宁波热电：第五届董事会第二十六次会议决议公告2016-06-29
证券代码：600982 证券简称：宁波热电 公告编号：临 2016-041
债券代码：122245 债券简称：13 甬热电
宁波热电股份有限公司
第五届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会于 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资
产同时募集配套资金的相关问题与解答》要求，宁波热电股份有限公司（以下简
称“本公司”、“公司”或“宁波热电”）于 2016 年 6 月 28 日召开的 2016 年第一
次临时股东大会审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”或“本次交易”）
方案及其相关议案，其中审议通过的《关于调整宁波热电股份有限公司本次重大
资产重组方案之募集配套资金金额及其用途并授权董事会调整本次重大资产重
组相关议案的议案》依据中国证监会前述规定对经董事会、股东大会审议通过的
本次重大资产重组方案之募集配套资金金额及其用途作了调整，并授权董事会对
涉及本次重组的相关议案内容进行相应调整。
公司董事会根据股东大会的前述授权于 2016 年 6 月 28 日下午 5：00 以现场
会议方式召开了第五届董事会第二十六次会议。本次会议通知于 2016 年 6 月 20
日以电子邮件方式送达各位董事，会议应参加董事 12 名，实到董事 12 名（其中
独立董事 4 名）。会议由董事长顾剑波先生主持，公司监事及高级管理人员列席
会议。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司章程的有关规定。会
议经审议并逐项书面表决，就经调整后的本次重大资产重组方案及其相关议案形
成决议如下：
一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易符合上市公司重大资产重组有关条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于修改上市
公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《关于上市公司发行股份购买资
产同时募集配套资金的相关问题与解答》、《上海证券交易所股票上市规则（2014
年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，以及公司 2016 年第一次临时
股东大会审议通过的《关于调整宁波热电股份有限公司本次重大资产重组方案之
募集配套资金金额及其用途并授权董事会调整本次重大资产重组相关议案的议
案》，对照上市公司重大资产重组及非公开发行股票的条件，董事会对公司实际
情况进行了逐项自查，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易符合上市公司重大资产重组的各项条件。
董事会对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司本次重大资产重组符合上
市公司重大资产重组的各项条件。
本议案涉及关联交易事项，公司独立董事罗国芳、张鹏群、张政江、郑曙光
对本议案进行了事前审查并予以认可；公司董事顾剑波、余伟业、陈远栋、余斌、
冯辉、杜继恩为关联董事，回避表决本议案。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 6 票，表决通过。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》。
本议案涉及关联交易事项，公司独立董事罗国芳、张鹏群、张政江、郑曙光
对本议案进行了事前审查并予以认可；公司董事顾剑波、余伟业、陈远栋、余斌、
冯辉、杜继恩为关联董事，回避表决本议案。
根据公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整宁波热电股份
有限公司本次重大资产重组方案之募集配套资金金额及其用途并授权董事会调
整本次重大资产重组相关议案的议案》，董事会根据股东大会的授权对公司本次
交易方案调整如下：
（一）整体方案
本次重大资产重组的整体方案分为两部分：
第一部分：发行股份及支付现金购买资产
宁波热电以发行股份及支付现金的方式购买开投集团持有的能源集团 100%
的股权，并通过子公司香港绿能以支付现金的方式购买开投集团子公司明州控股
持有的明州热电 40%股权、科丰热电 40%股权、长丰热电 25%股权和明州生物
质 25%股权。
第二部分：非公开发行股份募集配套资金
在发行股份及支付现金购买资产的基础上，宁波热电向不超过 10 名符合条
件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金融资总额不超过本次交易
拟购买资产交易价格的 100%，且不超过 77,307.03 万元。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，募集配套资
金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次重大资产重组完成后，公司将持有能源集团 100%股权，公司及其子公
司香港绿能将合计持有科丰热电 98.9312%股权、明州热电 100%股权、明州生物
质 100%股权、长丰热电 50%股权；开投集团仍为公司的控股股东。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 6 票，表决通过。
（二）具体方案
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为开投集团和开投集团的子
公司明州控股。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 6 票，表决通过。
（2）标的资产
本次重组的标的资产为开投集团持有的能源集团 100%股权（能源集团直接
持有明州热电 60%股权、科丰热电 58.9312%股权、长丰热电 25%股权和明州生
物质 75%股权）；明州控股持有的明州热电 40%股权、科丰热电 40%股权、长丰
热电 25%股权和明州生物质 25%股权。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 6 票，表决通过。
（3）标的资产定价依据及交易价格
本次交易的交易价格依据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具
的、并经国有资产监督管理机构核准或备案的评估基准日（2015 年 12 月 31 日）
的资产评估价值为基础确定。
经北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）评估、并经宁
波市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“宁波市国资委”）核准，标
的资产的交易价格合计为 213,373.85 万元；其中开投集团持有的能源集团 100%
股权的交易价格为 188,066.81 万元，明州控股持有的科丰热电 40%股权的交易价
格为 5,239.52 万元、明州热电 40%股权的交易价格为 10,164.95 万元、长丰热电
25%股权的交易价格为 8,620.34 万元、明州生物质 25%股权的交易价格为
1,282.21 万元。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 6 票，表决通过。
（4）交易方式
公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产对价。具体交易方式
如下表：
交易价格 现金对价 股份支付对价
资产出售方 资产购买方 标的资产
(万元) (万元) （万元）
能源集团
开投集团 公司 188,066.81 156,066.81
100%股权 32,000.00
科丰热电
5,239.52 5,239.52 --
40%股权
明州热电
10,164.95 10,164.95 --
40%股权
明州控股 子公司香港绿能
长丰热电
8,620.34 8,620.34 --
25%股权
明州生物质
1,282.21 1,282.21 --
25%股权
合计 -- -- 213,373.85 57,307.03 156,066.81
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 6 票，表决通过。
（5）现金对价支付安排
开投集团现金支付对价由公司在标的股权交割完成日起 30 个工作日内一次
性支付。明州控股的现金支付对价由公司全资子公司香港绿能在标的股权交割完
成日起 30 个工作日内一次性支付。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 6 票，表决通过。
（6）发行股份的种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 6 票，表决通过。
（7）定价原则、定价基准日及发行价格
根据《重组办法》第四十五条的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。交易均
价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次重大资产重组相关
议案的首次董事会决议公告日，即第五届董事会第二十二次会议的决议公告日
（2016 年 2 月 4 日）。
本次重组定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 6.49 元/股。本次发
行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，即 5.85 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随
之进行调整。具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。
根据公司 2015 年度利润分配方案及其实施情况，公司以 2015 年 12 月 31
日总股本 74,693 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.70 元（含税）。
本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格调整如下：
调整后的股票发行价格=（调整前的发行价格-每股分红派息金额）/（1+每
股送股数）=5.78元/股。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避6票，表决通过。
（8）发行数量及发行对象
发行股份购买资产的发行股份数量将根据经宁波市国资委核准或备案的资
产评估报告确定的标的资产评估值、标的资产评估值中股份支付对价及上述发行
价格确定。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
发行股份的数量=能源集团 100%股权评估价值中股份支付对价金额/发行价
格。计算结果不足一股的对应的对价由公司另行以现金支付。
本次交易标的资产中能源集团 100%股权的交易价格为 188,066.81 万元，其
中现金支付 32,000.00 万元，其余 156,066.81 万元以股份支付，按照 5.78 元/股的
发行价格计算，本次交易需向开投集团发行 270,011,787 股股份。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 6 票，表决通过。
（9）发行价格调整方案
公司发行价格调整对象为向交易对方发行股份购买资产的发行价格及向不
超过 10 名发行对象非公开发行股票募集配套资金的发行价格，拟购买资产的定
价不进行调整。
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交
易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
A、上证指数或上证公用行业指数在任一交易日前的连续 30 个交易日中至
少 20 个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2015
年 10 月 20 日收盘点数跌幅超过 10%；
B、公司股票在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘
价相比于本次发行价格跌幅超过 10%。
上述“任一交易日前的连续 30 个交易日中”的“任一交易日”不包括停牌
前的交易日。
本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件 A 或 B 中的至少一项
的 10 个交易日内的任一交易日。
董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的发行价格不低于调价基准日
前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。发行价格调整后，发行股份数
量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
若公司股票在调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项的，将对调整后的发行价格及发行股票数量做相应调整。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 6 票，表决通过。
（10）股份锁定期
开投集团在本次交易中认购的宁波热电股份，自上市之日起 36 个月内不得
转让。
本次交易完成后 6 个月内如宁波热电股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，开投集团持有宁波热电
股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
开投集团负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则开投集团在本次交易中认
购的宁波热电股份的解锁以承担的补偿责任的解除为前提。
本次发行结束后，发行对象基于本次认购而享有的本公司送红股、转增股本
等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若发行股份购买资产交易对方上述安排规定与证券监管机构的最新监管规
定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。
开投集团在本次交易完成前持有的宁波热电股份，在本次交易完成后 12 个
月内不转让。
开投集团于本次交易完成前持有的公司股份因分配股票股利、资本公积转增
股本等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。
开投集团将本次重组完成前所持的宁波热电股份转让给其控制的子公司不
受前述 12 个月的限制。
限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 6 票，表决通过。
（11）期间损益的约定
能源集团在标的资产自评估基准日（不含当日）至标的股权交割完成日（含
当日）期间（以下简称“过渡期”），除因本次重大资产重组而发生的成本支出或
应承担的税费外所产生的盈利或因其他原因而增加的净资产的部分由公司享有，
亏损由开投集团向公司补偿。
香港绿能支付现金购买资产的标的公司科丰热电、明州热电、明州生物质、
长丰热电在过渡期间所产生的盈利或因其他原因而增加的净资产的部分由本次
重组完成后香港绿能按持股比例享有，所产生的亏损由明州控股按持股比例向香
港绿能补偿。
前述过渡期间的损益及数额应在交割日后 30 个工作日内由上市公司聘请的
具有证券业务资格的会计师出具的专项审计报告予以确认。上述专项审计报告如
确认过渡期间标的资产出现亏损，开投集团应在 30 天内以现金方式对上市公司
予以补偿；明州控股应在 30 天内以现金方式对香港绿能予以补偿。表决结果：
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 6 票，表决通过。
（12）滚存未分配利润安排
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次交易完成后的公司新老股
东以其持股比例共同享有。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 6 票，表决通过。
2、募集配套资金之非公开发行股份
（1）发行股份种类与面值
本次募集配套资金非公开发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值 1.00 元。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 6 票，表决通过。
（2）定价原则、定价基准日及发行价格
本次募集配套资金非公开发行股份的定价基准日为公司审议本次重大资产
重组相关议案的首次董事会决议公告日，即第五届董事会第二十二次会议决议公
告日（2016 年 2 月 4 日）。
本次募集配套资金非公开发行股份发行价格为不低于本次重大资产重组召
开首次董事会的决议公告日前 20 个交易日均价的 90%，即不低于 5.85 元/股。
根据公司 2015 年度股东大会审议通过的《公司 2015 年度利润分配预案》及
2015 年度利润分配实施公告，公司向全体股东每 10 股派发现金股利 0.70 元（含
税）。本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格调整如下：
调整后的股票发行价格=（调整前的发行价格-每股分红派息金额）/（1+每股
送股数）=5.78 元/股。
如发行股份及支付现金购买资产的价格调整方案实施，本次发行股份募集配
套资金的发行底价亦根据价格调整方案作相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东
大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购
报价的情况确定。
在定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行底
价作相应调整。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 6 票，表决通过。
（3）发行对象和发行方式
本次募集配套资金发行股份的方式为向不超过 10 名特定发行对象非公开发
行股份募集配套资金。具体发行对象将根据股票发行时的询价结果确定。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 6 票，表决通过。
（4）发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%，且不
超过 77,307.03 万元。
按照本次募集配套资金金额上限 77,307.03 万元及 5.78 元/股的发行价格计算，
预计募集配套资金发行股份数量不超过 133,749,191 股。
本次非公开发行股份募集配套资金金额及最终发行数量应以中国证监会核
准的发行数量为准。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 6 票，表决通过。
（5）股份锁定期
本次募集配套资金发行的股份自该股份发行上市之日起 12 个月内不转让。
本次募集配套资金完成后，募集配套资金非公开发行股份的发行对象因公司
分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增加的股份亦应遵守上述股份限售的
安排。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 6 票，表决通过。
（6）募集配套资金用途
本次重组拟募集配套资金总额不超过 77,307.03 万元，按先后顺序用于以下
用途：57,307.03 万元用于支付本次重组的现金对价；20,000.00 万元用于本次重
组标的公司宁波甬慈能源开发投资有限公司-一恒牧业 13.9MWp 分布式光伏发
电项目、宁波宁电新能源开发有限公司-宁波华论发展 6MWp 分布式光伏发电项
目、宁波甬慈能源开发投资有限公司-慈溪市 6MWp 分布式光伏发电项目、宁波
甬余新能源有限公司-余姚二期 3.5MWp 分布式屋顶光伏项目等四个光伏发电项
目。
若本次募集配套资金发行不成功或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹
资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 6 票，表决通过。
3、上市地点
在股份限售期满后，本次非公开发行的股份在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 6 票，表决通过。
4、决议有效期
本次重大资产重组决议自提交股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 6 票，表决通过。
本议案尚需经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后
方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于〈宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。
根据 2016 年 6 月 28 日公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过的《关于
调整宁波热电股份有限公司本次重大资产重组方案之募集配套资金金额及其用
途并授权董事会调整本次重大资产重组相关议案的议案》，公司股东大会对本次
重大资产重组方案之募集配套资金金额及其用途作了调整并授权公司董事会对
本次重组相关议案予以调整。
董事会根据股东大会的授权对本次重大资产重组报告书内容作了相应调整，
详细内容请见《宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》及《宁波热电股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》。
本议案涉及关联交易事项，公司独立董事罗国芳、张鹏群、张政江、郑曙光
对本议案进行了事前审查并予以认可；公司董事顾剑波、余伟业、陈远栋、余斌、
冯辉、杜继恩为关联董事，回避表决本议案。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 6 票，表决通过。
四、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈宁波热电股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易协议之补充协议〉的议案》。
根据中国证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金
的相关问题与解答》的规定及公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过的《关
于调整宁波热电股份有限公司本次重大资产重组方案之募集配套资金金额及其
用途并授权董事会调整本次重大资产重组相关议案的议案》，董事会同意公司及
其子公司香港绿能与开投集团、明州控股签署附条件生效的《宁波热电股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易协议之补充协议》。
本议案涉及关联交易事项，公司独立董事罗国芳、张鹏群、张政江、郑曙光
对本议案进行了事前审查并予以认可；公司董事顾剑波、余伟业、陈远栋、余斌、
冯辉、杜继恩为关联董事，回避表决本议案。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 6 票，表决通过。
五、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的说明》。
董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》、《上海
证券交易所股票上市交易规则（2014 年修订）》等有关法律、法规、规范性文件
及公司章程的规定，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，
已履行了截至目前阶段应履行的法定程序，该等应履行的法定程序完整，符合相
关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。公司就本次交易向上海证券交易
所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证就本次交易所提交的法
律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提交法律文件的
真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案涉及关联交易事项，公司独立董事罗国芳、张鹏群、张政江、郑曙光
对本议案进行了事前审查并予以认可；公司董事顾剑波、余伟业、陈远栋、余斌、
冯辉、杜继恩为关联董事，回避表决本议案。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 6 票，表决通过。
六、审议通过《关于公司本次重大资产重组不摊薄即期回报的议案》。
根据公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过的本次重大资产重组方案之
募集配套资金金额及其用途的调整情况，董事会认为，本次交易的标的公司具有
稳定、良好的盈利能力，本次交易将对公司的净利润以及每股收益产生较大提升，
公司的盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。如本次交易于 2016 年度完成，
则在 2016 年度当年不会摊薄即期回报。
本议案涉及关联交易事项，公司独立董事罗国芳、张鹏群、张政江、郑曙光
对本议案进行了事前审查并予以认可；公司董事顾剑波、余伟业、陈远栋、余斌、
冯辉、杜继恩为关联董事，回避表决本议案。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 6 票，表决通过。
特此公告。
宁波热电股份有限公司董事会
二〇一六年六月二十八日
