上市公司名称：宁波热电股份有限公司               上市地点：上海证券交易所
股票简称：宁波热电                                     股票代码：600982




         宁波热电股份有限公司
 发行股份及支付现金购买资产并募集配套
   资金暨关联交易报告书（草案）摘要


         交易对方                                 住所
                                        宁波市江东区昌乐路 187 号
宁波开发投资集团有限公司
                                          发展大厦 B 楼 16-22 层
                                       香港中环干诺道中 168-200 号
明州控股有限公司
                                       信德中心西座 32 楼 3207-08 室

     配套融资认购方                  不超过 10 名符合条件的特定投资者




                           独立财务顾问




                           二零一六年十月
宁波热电          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要




                                  声 明

     本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文
同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站。备查文件的查阅方式为：
宁波热电股份有限公司董事会办公室。




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                                   公司声明

     本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责
任。
     公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘
要中财务会计资料真实、完整。
     中国证监会及其它政府机关对本次重组所做的任何决定或意见，均不表明其
对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
     根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重组完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
     投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计或其它专业顾问。




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                             交易对方声明

     本次重大资产重组的交易对方开投集团、明州控股已出具承诺函，将及时向
上市公司提供本次重组相关信息，并保证其为本次重大资产重组所提供的有关信
息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。




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                相关证券服务机构及人员声明

     参与本次交易的证券服务机构及经办人员承诺所出具的与宁波热电股份有
限公司本次重大资产重组相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构及经办人员未能勤勉尽责的，
将承担连带赔偿责任。




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                                                   目 录


声 明 .............................................................................................................. 1
公司声明 ........................................................................................................... 2
交易对方声明 .................................................................................................... 3
相关证券服务机构及人员声明 ........................................................................... 4
目 录 .............................................................................................................. 5
释 义 .............................................................................................................. 6
重大事项提示 .................................................................................................. 10
   一、本次交易方案概述 ............................................................................... 10
   二、是否构成关联交易及重组上市等的认定 ............................................... 11
   三、本次交易的支付方式及募集配套资金安排 ............................................ 12
   四、本次交易标的公司的估值 ..................................................................... 18
   五、本次交易对上市公司的影响 ................................................................. 19
   六、盈利预测补偿 ....................................................................................... 21
   七、本次交易涉及的批准程序 ..................................................................... 26
   八、本次重组相关方所作出的重要承诺 ...................................................... 27
   九、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件 ..................................... 33
   十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................... 34
   十一、独立财务顾问的保荐资格 ................................................................. 35
重大风险提示 .................................................................................................. 36
   一、与本次交易有关的风险 ........................................................................ 36
   二、业务和经营风险 ................................................................................... 38
   三、其他风险 .............................................................................................. 41
本次交易概况 .................................................................................................. 42
   一、本次交易方案概述 ............................................................................... 42
   二、本次交易的背景及目的 ........................................................................ 42
   三、本次交易的具体方案 ............................................................................ 43
   四、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准 ..................................... 51
   五、本次交易对上市公司的影响 ................................................................. 52




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                                         释 义

     在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
                                          普通术语
上市公司/宁波热电/公司         指   宁波热电股份有限公司
开投集团                       指   宁波开发投资集团有限公司
电开公司                       指   宁波电力开发有限公司，原名“宁波市电力开发公司”
明州控股                       指   明州控股有限公司
明州发展                       指   明州发展有限公司
香港绿能                       指   绿能投资发展有限公司
                                    开投集团持有的能源集团 100%股权，明州控股持有的明
标的资产/交易标的              指   州热电 40%股权、科丰热电 40%股权、长丰热电 25%股
                                    权和明州生物质 25%股权
标的公司                       指   能源集团、明州热电、科丰热电、长丰热电、明州生物质
                                    上市公司拟向开投集团以发行股份及支付现金的方式购
                                    买其持有的能源集团 100%股权，子公司香港绿能以支付
本次交易/本次重组/本次              现金的方式购买明州控股持有的明州热电 40%股权、科
                               指
重大资产重组                        丰热电 40%股权、长丰热电 25%股权和明州生物质 25%
                                    股权，同时向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发
                                    行股份募集配套资金
                                    宁波热电、香港绿能与开投集团、明州控股签署的《宁波
《发行股份及支付现金购
                               指   热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联
买资产协议》
                                    交易协议》
                                    宁波热电、香港绿能与开投集团、明州控股签署的《宁波
《发行股份及支付现金购
                               指   热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联
买资产补充协议》
                                    交易协议之补充协议》
                                    宁波热电与开投集团、明州控股签署的《宁波热电股份有
《盈利预测补偿协议》           指   限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协
                                    议》
                                    天衡会计师出具的天衡审字【2016】00203 号《宁波热
《审计报告》                   指
                                    电股份有限公司 2015 年度审计报告》
                                    天衡会计师出具的天衡专字（2016）01041 号《宁波热
                                    电股份有限公司 2015 年度备考财务报表审阅报告》及天
《备考审阅报告》               指
                                    衡专字（2016）01140 号《宁波热电股份有限公司 2015
                                    年度、2016 年 1-5 月备考财务报表审阅报告》
                                    《国浩律师（杭州）事务所关于宁波热电股份有限公司发
法律意见书                     指   行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
                                    之法律意见书》
                                    《国浩律师（杭州）事务所关于宁波热电股份有限公司发
                                    行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
补充法律意见书                 指   之补充法律意见书（一）》、《国浩律师（杭州）事务所
                                    关于宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资
                                    产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》
                                    天健兴业出具的天兴评报字（2016）第 0036-01 号《宁
天 兴 评 报 字 （ 2016 ） 第
                               指   波热电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉
0036-01 号《评估报告》
                                    及的宁波能源集团有限公司股权项目评估报告》



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宁波热电                 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


                                    天健兴业出具的天兴评报字（2016）第 0036-02 号《宁
天 兴 评 报 字 （ 2016 ） 第
                               指   波热电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉
0036-02 号《评估报告》
                                    及的宁波科丰燃机热电有限公司股权项目评估报告》
                                    天健兴业出具的天兴评报字（2016）第 0036-03 号《宁
天 兴 评 报 字 （ 2016 ） 第
                               指   波热电拟发行股份及支付现金购买资产涉及的宁波明州
0036-03 号《评估报告》
                                    热电有限公司股权项目评估报告》
                                    天健兴业出具的天兴评报字（2016）第 0036-04 号《宁
天 兴 评 报 字 （ 2016 ） 第
                               指   波热电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉
0036-04 号《评估报告》
                                    及的宁波长丰热电有限公司股权项目评估报告》
                                    天健兴业出具的天兴评报字（2016）第 0036-05 号《宁
天 兴 评 报 字 （ 2016 ） 第
                               指   波热电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉
0036-05 号《评估报告》
                                    及的宁波明州生物质有限公司股权项目评估报告》
                                    宁波热电本次交易的评估基准日，确定为 2015 年 12 月
基准日                         指
                                    31 日
                                    《发行股份及支付现金购买资产协议》生效并可实施后经
资产交割日                     指
                                    交易各方协商确定的日期
                                    标的资产在过渡期的盈利、亏损或因其他原因导致的净资
期间损益                       指
                                    产的增加、减少
能源集团                       指   宁波能源集团有限公司
明州热电                       指   宁波明州热电有限公司
科丰热电                       指   宁波科丰燃机热电有限公司
久丰热电                       指   宁波久丰热电有限公司
长丰热电                       指   宁波长丰热电有限公司
万华热电                       指   万华化学（宁波）热电有限公司
浙能镇海燃气热电               指   浙江浙能镇海燃气热电有限责任公司
宁波热力                       指   宁波市热力有限公司
                                    宁波宁电新能源开发有限公司，原名“宁波城北燃机热电
宁电新能源                     指
                                    有限公司”
甬慈能源                       指   宁波甬慈能源开发投资有限公司
甬余新能源                     指   宁波甬余新能源有限公司
明州生物质                     指   宁波明州生物质发电有限公司
绿捷新能源                     指   宁波绿捷新能源科技有限公司
甬仑新能源                     指   宁波甬仑新能源开发有限公司
宁波绿捷                       指   宁波绿捷新能源有限公司
国电象山风电                   指   国电象山海上风电有限公司
国电北仑                       指   国电浙江北仑第三发电有限公司
大唐乌沙山                     指   浙江大唐乌沙山发电有限责任公司
                                    宁波能源集团物资配送有限公司，原名“宁波宁丰燃料配
物资配送                       指
                                    送有限公司”
宁电海运                       指   宁波宁电海运有限公司
中海油工业气体                 指   中海油工业气体（宁波）有限公司
明州燃料                       指   宁波明州燃料有限公司
日升太阳能                     指   宁波杭州湾新区宁电日升太阳能发电有限公司
新启锦太阳能                   指   宁波新启锦太阳能发电有限公司
万华化学                       指   万华化学集团股份有限公司
宁波科技园                     指   宁波市科技园区开发有限公司
大榭投资                       指   宁波大榭开发区投资控股有限公司
                                    宁波众茂节能投资股份有公司，原名“宁波众茂置业股份
众茂节能                       指
                                    有限公司”

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宁波热电               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


化工开发                   指    宁波化工开发有限公司
雅戈尔                     指    雅戈尔集团股份有限公司
大唐发电                   指    大唐国际发电股份有限公司
国电电力                   指    国电电力发展股份有限公司
浙能电力                   指    浙江浙能电力股份有限公司
东方日升                   指    东方日升新能源股份有限公司
宁波联合                   指    宁波联合集团股份有限公司
开发区控股                 指    宁波经济技术开发区控股有限公司
光耀热电                   指    宁波光耀热电有限公司
金华宁能                   指    金华宁能热电有限公司
中节能                     指    中节能实业发展有限公司，原名“浙江节能实业发展公司”
                                 宁波华源联合实业投资有限公司，原名“宁波华源实业发
宁波华源                   指
                                 展公司”
宁波华论发展               指    宁波华论发展有限公司
北仑热力                   指    宁波北仑热力有限公司
南区热力                   指    宁波北仑南区热力有限公司
金西项目                   指    浙江金西开发区热电联供项目
春晓项目                   指    北仑春晓燃机热电联产项目
《公司法》                 指    《中华人民共和国公司法》
《证券法》                 指    《中华人民共和国证券法》
                                 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令【127 号】，
《重组办法》               指
                                 2016 年 9 月 8 日）
《发行管理办法》           指    《上市公司证券发行管理办法》
《财务顾问管理办法》       指    《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《内容与格式准则第 26            《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
                           指
号》                             ——上市公司重大资产重组申请文件》
《股票上市规则》           指    《上海证券交易所股票上市规则》
《若干规定》               指    《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
                                 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号上
《财务顾问业务指引》       指
                                 市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《信息披露及停复牌业务
                           指    《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》
指引》
《公司章程》               指    《宁波热电股份有限公司公司章程》
《股东大会议事规则》       指    《宁波热电股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》         指    《宁波热电股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》         指    《宁波热电股份有限公司监事会议事规则》
《信息披露制度》           指    《宁波热电股份有限公司信息披露制度》
《内幕信息知情人登记制
                           指    《宁波热电股份有限公司内幕信息知情人登记制度》
度》
新时代证券/独立财务顾问    指    新时代证券股份有限公司
国浩律所/法律顾问/律师     指    国浩律师（杭州）事务所
天衡会计/审计机构          指    天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业/天健兴业评估/
                           指    北京天健兴业资产评估有限公司
评估机构
中国证监会                 指    中国证券监督管理委员会
上交所                     指    上海证券交易所
国家发改委                 指    中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家电监会                 指    中华人民共和国国家电力监管委员会


                                          1-1-8
宁波热电            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


国家能源局              指    中华人民共和国国家能源局
商务部                  指    中华人民共和国商务部
环保部                  指    中华人民共和国环境保护部
建设部                  指    中华人民共和国住房和城乡建设部
国家统计局              指    中华人民共和国国家统计局
中电联                  指    中国电力企业联合会
宁波市政府              指    浙江省宁波市人民政府
宁波市国资委            指    宁波市人民政府国有资产监督管理委员会
浙江省经信委            指    浙江省经济和信息化委员会
宁波市工商局            指    宁波市工商行政管理局
宁波市环保局            指    宁波市环境保护局
                              《宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
重组报告书                指
                              并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
                              《宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
本报告书摘要              指
                              并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
                              《宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
《重组预案》              指
                              并募集配套资金暨关联交易预案》
报告期内                  指  2014 年、2015 年、2016 年 1-5 月
最近三年一期              指  2013 年、2014 年、2015 年、2016 年 1-5 月
                                     专业术语
装机容量                  指  发电设备的额定功率之和
上网电量                  指  发电厂销售给电网的电量
上网电价                  指  发电厂销售给电网的单位电力价格
                              利用已发电后工作介质的热能，以蒸汽或热水形式向用户
热电联产                  指
                              继续供热的生产方式
                              以热水或蒸汽作为热媒，由一个或多个热源通过热网向城
集中供热                  指
                              市、镇或其中某些区域热用户供应热能的方式
                              在经营期电价的基础上，对新建发电项目实行按区域或省
标杆电价                  指
                              平均成本统一定价的电价政策
                              供（配）电贴费的俗称，它包括供电贴费和配电贴费两部
管网费                    指
                              分
MW、kW                    指  兆瓦、千瓦，功率单位，1MW=1,000kW
                              MWp 是兆瓦，1MWp 是 1,000KW，WP 是太阳能电池的
MWp                       指  瓦数，是指在 1,000W/平方光照下的太阳能电池输出功
                              率，与实际太阳光照照强度有区别的
kWh、千瓦时               指  度，电力计量单位
t/h                       指  吨/每小时，也称“蒸吨”，蒸汽计量单位
m2                        指  平方米
      2
MJ/m                      指  兆焦每平方米，MJ（兆焦耳）是热值单位
亩                        指  面积单位，等于 666.67 平方米
元、万元、亿元            指  人民币元、万元、亿元（仅限用于货币量词时）
注：除特别说明外，本报告书摘要若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍
五入原因造成。




                                       1-1-9
宁波热电                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要



                                   重大事项提示

     特别提醒投资者认真阅读《宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文，并特别注意下列事项：

     一、本次交易方案概述
     本次重组的交易方案为：公司以发行股份及支付现金的方式向开投集团购买
其持有的能源集团 100%股权，并通过子公司香港绿能以支付现金的方式向明州
控股购买其持有的明州热电 40%股权、科丰热电 40%股权、长丰热电 25%股权
和明州生物质 25%股权。同时，公司拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公
开发行股份募集配套资金，配套资金融资总额不超过拟购买资产交易价格的
100%，且不超过 77,307.03 万元。
     本次交易完成后，公司将持有能源集团 100%股权，进而通过能源集团和香
港绿能合计持有明州热电 100%股权、科丰热电 98.9312%股权、长丰热电 100%
股权1、明州生物质 100%股权；开投集团仍为公司的控股股东。
     截至 2015 年 12 月 31 日，能源集团 100%股权的评估值为 188,066.81 万
元；明州控股持有的明州热电 40%股权的评估值为 10,164.95 万元、科丰热电
40%股权的评估值为 5,239.52 万元、长丰热电 25%股权的评估值为 8,620.34
万 元 和 明 州 生 物 质 25% 股 权 的 评 估 值 为 1,282.21 万 元 ， 合 计 评 估 值 为
213,373.85 万元。上述标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资
产评估机构出具的、并经宁波市国资委核准的《评估报告》的评估结果为基础确
认，本次交易标的的评估结果已经宁波市国资委核准。
     公司拟向开投集团以 4.65 元/股的价格发行股份 335,627,555 股及支付现金
32,000.00 万元，购买其持有的能源集团 100%股权。




1
  本次交易的标的资产包括能源集团 100%股权和长丰热电 25%股权。能源集团原持有长丰热电 25%股权；
2016 年 4 月，雅戈尔与能源集团就能源集团受让雅戈尔持有的长丰热电 50%股权达成共识，并由宁波德
威资产评估有限公司以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日对长丰热电股权进行评估，并出具了编号为德威
评报字[2016]030 号的《评估报告》，评估值为 34,453.34 万元；上述股权转让已于 2016 年 5 月经开投集
团董事会及宁波市国资委批准，能源集团已支付全部股权转让款；截至《宁波热电股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》签署日，上述股权转让已完成工商变更
登记，能源集团持有长丰热电 75%股权。本次交易完成后，宁波热电通过子公司合计持有长丰热电 100%
股权。



                                            1-1-10
宁波热电            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


     公司拟通过香港绿能向明州控股支付现金 25,307.03 万元购买其持有的明
州热电 40%股权、科丰热电 40%股权、长丰热电 25%股权和明州生物质 25%股
权。
     为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能
力，宁波热电拟采用询价发行的方式，向不超过 10 名符合条件的特定投资者非
公开发行股份募集配套资金，配套募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的
100%，且不超过 77,307.03 万元。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购
买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付
现金购买资产的实施。
     配套募集资金按先后顺序用于以下用途：57,307.03 万元用于支付本次重组
的现金对价；20,000.00 万元用于投资甬慈能源-一恒牧业 13.9MWp 分布式光伏
发电项目、宁电新能源-宁波华论发展 6MWp 分布式光伏发电项目、甬慈能源-
慈溪市 6MWp 分布式光伏发电项目、甬余新能源-余姚二期 3.5MWp 分布式屋顶
光伏项目等四个光伏发电项目。
     若本次募集配套资金发行不成功或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹
资金支付本次交易的现金对价及相关项目支出。

       二、是否构成关联交易及重组上市等的认定
       （一）本次交易构成关联交易
     公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之开投集团为本公司的
控股股东，交易对方之明州控股为开投集团的全资子公司，因此，本次交易构成
关联交易。
     本公司召开董事会审议本交易相关议案时，关联董事已回避表决；在召开审
议关于本次交易相关议案的股东大会时，关联股东已回避表决。
       （二）本次交易构成重大资产重组
     本次交易标的资产的交易金额依据具有证券期货相关业务资格的评估机构
出具的、并经宁波市国资委核准的资产评估结果为基础确定。截至评估基准日
（2015 年 12 月 31 日），能源集团 100%股权的评估值为 188,066.81 万元，明
州热电 40%股权、科丰热电 40%股权、长丰热电 25%股权和明州生物质 25%股




                                       1-1-11
宁波热电           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


权的评估值合计为 25,307.03 万元。经宁波市国资委核准，本次交易标的资产的
的交易金额确定为 213,373.85 万元。
     根据标的资产的评估结果情况，本次交易标的资产的评估值为 213,373.85
万元，交易金额为 213,373.85 万元。2015 年度上市公司经审计的合并财务会计
报告期末净资产额为 262,400.96 万元。本次交易金额占上市公司 2015 年度经
审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为 81.32%，达到 50%以上，且超
过 5,000.00 万元。根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产
重组，需要按规定进行相应的信息披露，同时本次交易采取发行股份及支付现金
购买资产的对价支付方式，需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经
中国证监会核准后方可实施。
     （三）本次交易不构成重组上市
     自 2004 年上市以来，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化；本次交
易前，开投集团持有公司 229,094,597 股股份，占公司总股本的 30.67%，开投
集团为公司控股股东，宁波市国资委为公司实际控制人；本次交易完成后，开投
集团持有公司的股份数量为 564,722,152 股，占公司总股本的 45.22%（考虑募
集配套资金的影响），开投集团仍然为公司控股股东，宁波市国资委仍然为公司
实际控制人，公司的控股股东、实际控制人没有发生变更。
     故本次交易不会导致宁波热电控制权变更，不会导致宁波热电发生《重组办
法》第十三条规定的重组上市交易情形，本次交易不构成重组上市。

     三、本次交易的支付方式及募集配套资金安排
     （一）发行股份购买资产
     1、发行股份的种类和面值
     本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
     2、定价原则、定价基准日及发行价格
     根据《重组办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决
议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价
之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易


                                      1-1-12
宁波热电           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总量。
     本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次重大资产重组相关
议案的首次董事会决议公告日，即第五届董事会第二十二次会议的决议公告日。
     本次重组定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 6.49 元/股。本次
发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，即 5.85 元/股。
     在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随
之进行调整。具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。
     根据公司 2015 年度利润分配方案及其实施情况，公司以 2015 年 12 月 31
日总股本 74,693 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.70 元（含税）。
本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格调整如下：
     调整后的股票发行价格=（调整前的发行价格-每股分红派息金额）/（1+每
股送股数）=5.78 元/股。
     2016 年 7 月 11 日，公司第五届董事会第二十七次会议决定，根据发行价
格调整机制对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整，调价基准日为触
发发行价格调整方案所述调价条件 10 个交易日内的任一交易日，确定为本次调
价董事会决议公告日（2016 年 7 月 12 日）。本次重组调价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价为 5.16 元/股。本次发行股份购买资产调整后的发行价格为
调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 4.65 元/股。
     3、发行数量及发行对象
     发行股份购买资产的发行股份数量系根据经宁波市国资委核准的《评估报
告》确定的标的资产评估值、标的资产评估值中股份支付对价及上述发行价格确
定，发行对象为开投集团。
     本次交易标的资产中能源集团 100%股权的评估值为 188,066.81 万元，其
中现金支付 32,000.00 万元，其余 156,066.81 万元以股份支付，按照 4.65 元/
股的发行价格计算，本次交易需向开投集团发行 335,627,555 股股份。




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宁波热电           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


     4、发行价格调整方案
     公司发行价格调整对象为向交易对方发行股份购买资产的发行价格及向不
超过 10 名特定对象非公开发行股票募集配套资金的发行底价，拟购买资产的定
价不进行调整。
     在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交
易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
     A、上证指数或上证公用行业指数在任一交易日前的连续 30 个交易日中至
少 20 个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即
2015 年 10 月 20 日收盘点数跌幅超过 10%；
     B、公司股票在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘
价相比于本次发行价格跌幅超过 10%。
     上述“任一交易日前的连续 30 个交易日中”的“任一交易日”不包括停牌
前的交易日。
     本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件 A 或 B 中的至少一项
的 10 个交易日内的任一交易日。
     董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的发行价格不低于调价基准日
前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。发行价格调整后，发行股份数
量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
     若公司股票在调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项的，将对调整后的发行价格及发行股票数量做相应调整。
     公司本次重组报告书中设定的调价方案主要考虑了 2015 年以来 A 股二级市
场的剧烈波动及对公司股价的影响，有利于宁波热电以更为合理、公允的市场价
格发行股份，更贴近启动股份发行时的市场公允价格，具有其合理性，不存在损
害其他投资者利益的情形。
     鉴于上市公司本次交易首次停牌日（2015 年 10 月 21 日）后我国 A 股资本
市场发生较大变化，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变
化，市场走势已触发本次重组方案中价格调整机制，为充分保护各方利益，公司
于 2016 年 7 月 11 日召开第五届董事会第二十七次会议，决定对发行股份购买
资产的股票发行价格进行调整。调价基准日为触发上述调价条件 10 个交易日内
的任一交易日，确定为 2016 年本次调价董事会决议公告日（2016 年 7 月 12 日）。

                                      1-1-14
宁波热电               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


本次重组调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 5.16 元/股。本次发行
股份购买资产调整后的发行价格为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%，即 4.65 元/股。
     本次发行价格调整后，公司将不再根据发行价格调整方案进行发行价格调
整。
       5、锁定期安排
     （1）发行股份购买资产部分的股份锁定
     开投集团在本次交易中认购的宁波热电股份，自上市之日起 36 个月内不得
转让。
     本次交易完成后 6 个月内如宁波热电股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，开投集团持有宁波热电
股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
     开投集团负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则开投集团在本次交易中认
购的宁波热电股份的解锁以承担的补偿责任解除为前提。
     本次发行结束后，发行对象基于本次认购而享有的本公司送红股、转增股本
等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
     若发行股份购买资产交易各方上述安排规定与证券监管机构的最新监管规
定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。
     限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执
行。
     （2）控股股东本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排
     本次交易前，开投集团合计持有公司 229,094,597 股股份，占公司总股本的
30.67%。
     开投集团已出具以下承诺：
     “本公司在本次重组完成前持有的宁波热电股份，在本次重组完成后 12 个
月内不转让。本公司于本次重组完成前持有的宁波热电股份因分配股票股利、资
本公积转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。本公司将本次
重组完成前所持的宁波热电股份转让给其控制的子公司不受前述 12 个月的限
制。”



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     （二）支付现金购买资产
     在本次交易中，采用发行股份及支付现金的方式购买能源集团 100%股权，
其中现金支付的金额为 32,000.00 万元，占能源集团评估值的比例为 17.02%；
公司子公司香港绿能采用现金支付的方式购买明州控股持有的明州热电 40%股
权、科丰热电 40%股权、长丰热电 25%股权和明州生物质 25%股权，支付金额
为 25,307.03 万元。
     （三）募集配套资金
     本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，且不超过
77,307.03 万元。
     1、发行股份的种类和面值
     本次募集配套资金非公开发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面值为
人民币 1.00 元。
     2、定价原则、定价基准日及发行价格
     本次募集配套资金部分的定价基准日为公司审议本次重大资产重组相关议
案的首次董事会决议公告日，即第五届董事会第二十二次会议的决议公告日。
     本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格为不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司
股票交易总量），即不低于 5.85 元/股。
     在定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行底
价作相应调整。
     2016 年 5 月，公司实施 2015 年度利润分配方案，每 10 股派发现金股利
0.70 元（含税）。除息后发行底价调整为 5.78 元/股。
     如发行股份及支付现金购买资产的价格调整方案实施，本次发行股份募集配
套资金的发行底价亦根据调价方案作相应调整。
     2016 年 7 月 11 日，公司第五届董事会第二十七次会议决定，根据发行价
格调整机制对发行底价进行了调整，调整后的发行底价为 4.65 元/股。




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宁波热电               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


     最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东
大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购
报价的情况确定。
       3、发行价格调整方案
     本次募集配套资金的发行价格调整方案与发行股份购买资产的发行价格调
整方案一致。
     鉴于上市公司本次交易首次停牌日（2015 年 10 月 21 日）后我国 A 股资本
市场发生较大变化，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变
化，市场走势已触发本次重组方案中价格调整机制，为充分保护各方利益，公司
于 2016 年 7 月 11 日召开第五届董事会第二十七次会议，决定对本次募集配套
资金非公开发行股票的发行底价进行调整。调价基准日为触发发行价格调整方案
所述调价条件 10 个交易日内的任一交易日，确定为 2016 年本次调价董事会决
议公告日（2016 年 7 月 12 日），调整后的发行底价不低于调价基准日前 20 个
交易日的上市公司股票交易均价的 90%，即 4.65 元/股。
     本次发行底价调整后，公司将不再根据发行价格调整方案进行发行底价调
整。
       4、发行对象和发行方式
     募集配套资金的发行方式为向不超过 10 名特定发行对象非公开发行，具体
发行对象将根据股票发行时的询价结果确定。
       5、发行数量及募集配套资金总额
     本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，且不超过
77,307.03 万元。按照本次募集配套资金金额上限 77,307.03 万元及 4.65 元/股
的发行底价计算，预计募集配套资金发行股份数量不超过 166,251,682 股。
     本次非公开发行股份募集配套资金之最终发行数量应以中国证监会核准的
发行数量为准。
       6、股份锁定期
     本次募集配套资金发行的股份自该股份发行上市之日起 12 个月内不转让。
     本次募集配套资金完成后，募集配套资金非公开发行股份的发行对象因公司
分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增加的股份亦应遵守上述股份限售的
安排。

                                          1-1-17
      宁波热电               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


             7、募集资金的用途
             本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，且不超过
      77,307.03 万元，按先后顺序用于以下用途：57,307.03 万元用于本次重组的现
      金对价；20,000.00 万元用于投资甬慈能源-一恒牧业 13.9MWp 分布式光伏发电
      项目、宁电新能源-宁波华论发展 6MWp 分布式光伏发电项目、甬慈能源-慈溪市
      6MWp 分布式光伏发电项目、甬余新能源-余姚二期 3.5MWp 分布式屋顶光伏项
      目等四个光伏发电项目。
             本次配套融资拟投资项目的具体情况如下：
                                                                                        单位：万元
      序                                                                拟募集资金
                  募投项目名称            实施主体         拟投资总额                   备案情况
      号                                                                  投资额
        甬慈能源-一恒牧业 13.9MWp                                                      慈发改审备
      1                           甬慈能源                  10,793.00     9,500.00
        分布式光伏发电项目                                                           【2016】8 号
        宁电新能源-宁波华论发展                                                          仑发改备
      2                           宁电新能源                 4,320.00     4,000.00
        6MWp 分布式光伏发电项目                                                      【2016】8 号
                                                                                       慈发改审备
           甬慈能源-慈溪市 6MWp 分布
      3                                   甬慈能源           4,547.00     4,000.00   【2016】44 号，
           式光伏发电项目
                                                                                     45 号，48 号
                                                                                         余发改备
           甬余新能源-余姚二期
      4                              甬余新能源              2,625.00     2,500.00   【2015】251
           3.5MWp 分布式屋顶光伏项目
                                                                                       号、253 号
                    合计                      -             22,285.00    20,000.00           -

             若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，公司将根据实
      际募集配套资金数额，由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的
      使用情况，其中用于本次光伏发电项目的募集配套资金不足部分由公司以自有资
      金或通过其他融资方式解决。本次募集配套资金到位前，标的公司将根据实际需
      要自筹资金实施项目建设，待募集配套资金到位后予以全额置换。

             四、本次交易标的公司的估值
             以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，标的公司的评估值及增值情况如下：
                                                                                        单位：万元
                 总资产      总资产                      净资产       净资产
  项目                                   增值率                                      增值率    评估方法
               账面价值      评估值                    账面价值       评估值
能源集团      244,755.19   275,592.05    12.60%       154,730.95    188,066.81    21.54%      资产基础法
明州热电       43,799.85    51,992.92    18.71%        17,219.31     25,412.38    47.58%      资产基础法
科丰热电       46,033.84    52,386.63    13.80%          2,765.35    13,098.81   373.68%      资产基础法
长丰热电       49,052.32    48,572.18    -0.98%          8,172.77    34,481.38   321.91%        收益法
明州生物质     18,800.07    19,090.18     1.54%          4,838.74     5,128.85     6.00%      资产基础法



                                                  1-1-18
     宁波热电                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要



          五、本次交易对上市公司的影响
          （一）本次交易对控股权的影响
          本次交易前，开投集团持有公司 30.67%的股权。本次重组的交易方案为公
     司以发行股份及支付现金的方式向开投集团购买其持有的能源集团 100%股权，
     并通过子公司香港绿能以支付现金的方式向明州控股购买其持有的明州热电
     40%股权、科丰热电 40%股权、长丰热电 25%股权和明州生物质 25%股权，同
     时募集配套资金。按照对标的资产的评估情况，本次交易预计向开投集团发行
     335,627,555 股股份购买资产。按照募集配套资金规模上限 77,307.03 万元及
     4.65 元/股的发行底价计算，本次为募集配套资金而发行的股份数量预计不超过
     166,251,682 股。本次交易完成后，预计开投集团持有本公司的股份比例为
     45.22%（考虑募集配套资金的影响），开投集团仍为本公司的控股股东。本次
     交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
                                                                                       单位：股
                           本次交易前                   本次交易后                   本次交易后
序
     股东名称      （截至 2016 年 6 月 30 日）     （不考虑配套融资）           （考虑配套融资）
号
                      持股数量     持股比例        持股数量       持股比例      持股数量     持股比例
1       开投集团     229,094,597      30.67%       564,722,152      52.17%     564,722,152      45.22%
2       瞿柏寅        50,000,000       6.69%         50,000,000      4.62%      50,000,000       4.00%
3       宁波联合      16,529,250       2.21%         16,529,250      1.53%      16,529,250       1.32%
4       罗晶喜         7,193,708       0.96%          7,193,708      0.66%        7,193,708      0.58%
5       高路峰         4,000,000       0.54%          4,000,000      0.37%        4,000,000      0.32%
    厦门国际信托
    有限公司－安
6 盈鑫享 2 号证       3,270,000        0.44%          3,270,000      0.30%       3,270,000          0.26%
    券投资集合资
      金信托计划
7       李安年        2,738,005        0.37%          2,738,005      0.25%       2,738,005          0.22%
    常州投资集团
8                     2,599,400        0.35%          2,599,400      0.24%       2,599,400          0.21%
        有限公司
9         陈苏        2,526,700       0.34%          2,526,700      0.23%     2,526,700          0.20%
10      刘荣根        2,339,000       0.31%          2,339,000      0.22%     2,339,000          0.19%
      合计          320,290,660      42.88%        655,918,215     60.59% 655,918,215           52.52%
  其他股东合计      426,639,340      57.12%        426,639,340     39.41% 592,891,022           47.48%
    总股本          746,930,000     100.00%      1,082,557,555    100.00% 1,248,809,237        100.00%

          （二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
          本次交易完成前后，上市公司资产规模、构成变化情况如下表所示：
                                                                                     单位：万元



                                                 1-1-19
               宁波热电                 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


                                            变动幅度/                             变动幅度/                             变动幅度/
                   备考          实际                      备考         实际                     备考         实际
    项目                                    变动比例                               变动比例                              变动比例
                  2016 年 5 月 31 日/2016 年 1-5 月        2015 年 12 月 31 日/2015 年度         2014 年 12 月 31 日/2014 年度
    总资产      774,209.69 338,791.75       128.52%     713,214.53 328,070.16 117.40%         655,603.13 301,842.79 117.20%
归属于母公司
                422,245.72   242,626.46      74.03%     407,884.55    243,993.64   67.17%     462,658.19   232,673.30    98.84%
股东权益合计
  资产负债率       42.56%        22.76%      19.80%        40.02%        20.02%     20.00%       26.21%       17.17%      9.04%
  营业收入       88,859.90     41,195.10    115.71%     207,728.04    100,179.85   107.36%    245,464.20   110,119.89   122.91%
  营业利润       19,891.10      4,610.35    331.44%      28,166.07     11,939.54   135.91%     29,101.65    20,183.13    44.19%
  利润总额       21,117.75      5,571.02    279.06%      30,928.27     13,449.20   129.96%     33,485.93    24,883.31    34.57%
归属于母公司
                 18,932.49      3,546.05    433.90%      26,408.20      9,202.15   186.98%     26,923.18    15,246.63    76.58%
  股东净利润
    毛利率         17.07%        17.39%       -0.32%       13.20%        12.95%     0.25%        14.96%       18.32%     -3.36%
基本每股收益                                     增加                                 增加                                  增加
                    0.1749        0.0475                    0.2597       0.1232                   0.3155       0.2613
  （元/股）                                   0.1274                                0.1365                               0.0542
加权平均净资
                    4.54%         1.44%       3.10%         5.60%         3.86%     1.74%         7.34%        9.21%     -1.87%
  产收益率
               注：1、基本每股收益、稀释每股收益、净资产收益率均依据《公开发行证券的公司信息披
               露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》相关规定
               计算。2、实际数的总股本以交易前公司总股本为计算依据，即 746,930,000 股计算；备考
               数的总股本以发行后总股本 1,248,809,237 股计算。

                    从资产规模上看，本次交易前后，2016 年 5 月末、2015 年末及 2014 年末
               总资产分别增加 128.52%、117.40%和 117.20%；归属于母公司股东权益合计
               增加 74.03%、67.17%和 98.84%，资产规模较本次交易前有显著提升。
                    从盈利能力方面看，本次交易后，2016 年 1-5 月、2015 年度及 2014 年度，
               营业总收入分别为 88,859.90 万元、207,728.04 万元和 245,464.20 万元，较本
               次交易前分别增加 115.71%、107.36%和 122.91%；营业利润分别为 19,891.10
               万元、28,166.07 万元和 29,101.65 万元，较本次交易前分别增加 331.44%、
               135.91%和 44.19%。利润总额分别为 21,117.75 万元、30,928.27 万元和
               33,485.93 万元，较本次交易前分别增加 279.06%、129.96%和 34.57%。归属
               于母公司股东净利润分别为 18,932.49 万元、26,408.20 万元和 26,923.18 万元，
               较本次交易前分别增加 433.90%、186.98%和 76.58%。本次交易完成后上市公
               司盈利能力有显著的提高。
                    由上表可见，本次交易前后，公司的总资产、归属于母公司股东权益、营业
               收入和净利润等主要财务数据均有显著增加。
                    （三）对上市公司同业竞争和关联交易的影响
                    本次交易前，部分标的公司与上市公司主营业务都为热电联产，供热区域都
               集中在宁波市区，产生了潜在的同业竞争。本次交易完成后，公司将新增控股或
               参股的明州热电、科丰热电、久丰热电、长丰热电、万华热电、浙能镇海燃气热


                                                             1-1-20
宁波热电             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


电等热电联产企业，将大幅增加公司的热力供应能力，同时能够有效解决与控股
股东下属公司中类似业务的潜在同业竞争问题；物资配送和宁电海运的注入，将
延伸公司的产业链，使得公司的业务链条更加完整，有效地减少公司与开投集团
的关联交易。
     本次交易完成后，上市公司的主营业务范围将进一步扩大。本次交易对上市
公司主营业务的影响详见《宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第十节 管理层讨论与分析”之
“三、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。
       （四）提升公司盈利能力和竞争能力
     在本次交易完成后，公司资产规模将大幅增加；考虑到部分标的资产良好的
盈利能力，本次交易完成后公司合并报表的营业收入、净利润都将明显提高，从
而提高上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。
       （五）增加公司业务范围
     宁电新能源、甬慈能源、甬余新能源、明州生物质等新能源类资产的注入，
将扩大公司的业务范围，为公司以后加大在新能源领域的投资打下了较好的基
础。
     本次交易完成后，上市公司的主营业务范围将进一步扩大。本次交易对上市
公司主营业务的影响详见《宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第十节 管理层讨论与分析”之
“三、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。

       六、盈利预测补偿
     根据《重组办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定，资产评估机
构采取收益法对向控股股东及其关联方拟购买资产进行评估并作为定价参考依
据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足预测数的情况签订明
确可行的补偿协议。
     宁波热电本次交易中，评估机构对开投集团持有的标的资产之能源集团
100%股权采用资产基础法进行评估，但对能源集团参股公司国电北仑之 10%股




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宁波热电                 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


权、大唐乌沙山之 10%股权、长丰热电 25%股权2以及明州控股持有的标的资产
长丰热电 25%股权采用收益法进行评估，其中长丰热电采用有限收益法进行评
估。
     本着支持上市公司发展与对本次重组负责的原则，交易对方与上市公司签署
了《盈利预测补偿协议》，约定在盈利补偿期间进行业绩补偿。
       （一）盈利补偿期间
     国电北仑、大唐乌沙山的盈利补偿期间为本次交易实施完毕后三年，即如果
本次交易于 2016 年度内实施完毕，则盈利补偿期间为 2016 年、2017 年和 2018
年；如本次交易于 2017 年度实施完毕，则盈利补偿期间为 2017 年、2018 年和
2019 年。
     根据宁波市鄞州区长丰开发建设指挥部与长丰热电于 2015 年 11 月 23 日签
订的《非住宅房屋拆迁补偿（回购）协议》，长丰热电应当在 2017 年 9 月 30
日之前停产，2017 年 12 月 31 日腾空全部房屋及附属物，长丰热电未来可获取
收益的期限为评估基准日（2015 年 12 月 31 日）至 2017 年 9 月 30 日。交易各
方同意长丰热电的收益补偿期间为 2016 年、2017 年 1 至 9 月。
       （二）盈利预测数
     开投集团承诺的预期收益为能源集团来源于参股公司国电北仑、大唐乌沙山
的股利分配，根据天健兴业出具的天兴评报字【2016】第 0036-01 号《评估报
告》及其评估说明，国电北仑、大唐乌沙山 2016 年至 2020 年预测的股利分配
合计数具体如下表：
                                                                                  单位：万元
利润补偿                                             年度承诺收益
             标的公司
  主体                       2016 年      2017 年      2018 年        2019 年       2020 年
              国电北仑        8,049.30    4,651.71       4,735.08      5,208.17     5,845.74
开投集团
            大唐乌沙山        8,509.18    4,731.72       4,823.16      5,232.81     5,792.98

     根据天兴评报字【2016】第 0036-01 号、第 0036-04 号《评估报告》及其
评估说明，长丰热电 2016 年度、2017 年 1 至 9 月的预测净利润分别为 450.61


2
  截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，能源集团持有长丰热电 25%股权，评估机构对能源集团截至评估
基准日的股东全部权益价值进行了评估，出具了天兴评报字（2016）第 0036-01 号《评估报告》。2016
年能源集团通过股权收购方式收购了雅戈尔持有的长丰热电 50%股权，该股权转让已于 2016 年 6 月 22
日完成工商变更登记，截至《宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》签署日，能源集团持有长丰热电 75%股权。



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宁波热电                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


万元、324.06 万元。根据能源集团、明州控股对长丰热电的持股比例，开投集
团承诺的长丰热电 2016 年度、2017 年 1 至 9 月的净利润分别为 337.96 万元、
243.05 万元3；明州控股承诺的长丰热电 2016 年度、2017 年 1 至 9 月的净利润
均分别为 112.65 万元、81.02 万元。
     开投集团承诺，能源集团在盈利补偿期间来源于国电北仑、大唐乌沙山、长
丰热电每年/期的实际收益不低于上述同期预测数，否则开投集团需根据《盈利
预测补偿协议》的约定对宁波热电进行补偿。
     明州控股承诺，明州控股在盈利补偿期间来源于长丰热电的每年/期的实际
收益不低于上述同期预测数，否则明州控股需根据《盈利预测补偿协议》的约定
对香港绿能进行补偿。
     宁波热电将在盈利补偿期间内每年/期的年度报告或季度报告中单独披露国
电北仑、大唐乌沙山实际股利分配金额与前述预测数的差异情况，以及长丰热电
实现的净利润与前述预测数的差异情况。
     （三）实际盈利的确定
     宁波热电应在盈利补偿期间的会计年度或期末结束后，聘请具有证券、期货
从业资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对国电北仑、大唐乌沙
山、长丰热电的实际收益情况出具专项审核意见。
     国电北仑、大唐乌沙山、长丰热电分别在盈利补偿期间内实现的收益应根据
合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
     （四）盈利补偿方式
     1、开投集团的盈利补偿方式
     开投集团同意，若国电北仑、大唐乌沙山、长丰热电在盈利补偿期间内实现
的收益乘以能源集团对其持股比例后的合计数未达到上述“（二）盈利预测数”
中的预测数，开投集团应优先以本次交易中认购的宁波热电的股份进行补偿，不


3
  根据 2016 年 6 月 8 日开投集团与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》，开投集团承诺的长丰热电 2016
年度、2017 年 1 至 9 月的净利润均分别为 112.65 万元、81.02 万元。鉴于能源集团通过股权收购方式对
长丰热电的出资比例已由 25%增加至 75%，根据《重组办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定，
2016 年 9 月 30 日，开投集团出具了《关于因出资比例变化更新宁波长丰热电有限公司承诺净利润的承诺
函》，增加了对长丰热电的承诺净利润数额，对《盈利预测补偿协议》第三条盈利预测数之 3.2 更新确认
并承诺如下：“本公司确认，根据能源集团对长丰热电的持股比例（75%），本公司承诺的长丰热电 2016
年度、2017 年 1 至 9 月的净利润分别为 337.96 万元、243.05 万元。本公司承诺，在盈利补偿期间，若触
发盈利预测补偿义务，本公司将严格按《盈利预测补偿协议》约定的盈利补偿方式对宁波热电进行补偿。”



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宁波热电             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


足部分以现金补偿。宁波热电应在《盈利预测补偿协议》约定的期限内，依据下
述公式计算并确定开投集团需补偿的金额及股份数量：
     开投集团当期应补偿总额=开投集团当期应以股份补偿金额+开投集团当期
应以现金补偿金额。
     开投集团当期应以股份补偿金额=（截至当期期末能源集团持有的国电北仑、
大唐乌沙山、长丰热电累计承诺收益总和-截至当期期末能源集团持有的国电北
仑、大唐乌沙山、长丰热电累计实现收益总和）÷盈利承诺期内能源集团持有的
国电北仑、大唐乌沙山、长丰热电累计承诺收益总和×能源集团持有的国电北仑、
大唐乌沙山、长丰热电相应股权交易价格总和对应的应获得股份数×本次发行的
发行价格-（已补偿股份数量×本次发行的发行价格）。
     能源集团持有的国电北仑、大唐乌沙山、长丰热电相应股权交易价格总和对
应的应获得股份数=本次发行股份购买资产开投集团认购的股份数×能源集团持
有的国电北仑、大唐乌沙山、长丰热电相应股权交易价格总和÷开投集团认购本
次发行的标的资产交易价格。
     如依据前述公式计算出的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的股
份、现金不冲回。
     如宁波热电的股份发行价格调整，则开投集团本次以能源集团 100%股权作
价认购的宁波热电股份数量亦作相应调整。
     当期应补偿股份数量=开投集团当期应以股份补偿金额/本次发行的发行价
格-已补偿的股份数量。
     当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿，现金补偿金额上限=本次发行股
份购买资产开投集团取得的现金对价总额×能源集团持有的国电北仑、大唐乌沙
山、长丰热电相应股权交易价格总和÷开投集团认购本次发行的标的资产交易价
格。
     宁波热电应在合格审计机构出具国电北仑、大唐乌沙山、长丰热电当年实际
实现的收益的专项审核意见后的 10 个交易日内，依据前述公式计算并确定开投
集团当年应补偿股份数量，同时发出召开董事会的通知，并由董事会召集股东大
会审议向宁波热电回购股份并注销事宜。宁波热电将在股东大会决议公告之日起
60 日内，以总价人民币 1.00 元的价格回购开投集团应补偿的股份并予以注销。



                                        1-1-24
宁波热电            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


     自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，开投集团就该等股份不拥
有表决权且不享有股利分配的权利。
       2、明州控股的盈利补偿方式
     明州控股同意，若长丰热电在盈利补偿期间内累计实现的净利润未达到上述
“（二）盈利预测数”中的预测数，明州控股应当以现金补偿，应补金额依据如
下公式确定：
     明州控股当期应补偿总金额=（截至当期期末长丰热电累计承诺的净利润-
截至当期期末长丰热电累计实现的净利润）÷盈利承诺期内长丰热电累计承诺净
利润×长丰热电 25%股权的交易价格-已补偿现金金额。
     现金补偿金额上限为本次支付现金购买资产明州控股持有的长丰热电股权
的交易价格。
     在确定开投集团、明州控股当年/期需补偿的现金金额后，开投集团、明州
控股应根据宁波热电或香港绿能出具的现金补偿书面通知，在专项审核意见公告
后 30 个工作日内，将应补偿现金金额一次性汇入宁波热电或香港绿能指定的账
户。
       3、期末减值测试及补偿
     在盈利补偿期间届满时，宁波热电还将对国电北仑、大唐乌沙山进行减值测
试，如国电北仑、大唐乌沙山期末减值额>已补偿的股份总数×本次发行的发行
价格+已补偿现金金额，则开投集团还需另行向宁波热电补偿。
     应补偿金额=期末减值额-承诺期内因实际收益未达承诺收益已支付的补偿
额。
     应补偿金额由开投集团以现金补偿。
     国电北仑、大唐乌沙山期末减值额=能源集团持有的国电北仑、大唐乌沙山
相应股权的交易金额-能源集团持有的国电北仑、大唐乌沙山相应股权的期末价
值。同时，期末减值额排除盈利补偿期间内的国电北仑、大唐乌沙山股东增资、
减资、接受赠与以及利润分配的影响。
     合格审计机构应对国电北仑、大唐乌沙山上述期末减值测试的结果出具专项
审核意见，宁波热电董事会及独立董事应对此发表意见，且应经宁波热电股东大
会批准。



                                       1-1-25
宁波热电           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


     若宁波热电在盈利补偿期间内有现金分红的，开投集团按《盈利预测补偿协
议》计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随
之赠送给宁波热电；若宁波热电在盈利补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，
则回购股份的数量应调整为：应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

     七、本次交易涉及的批准程序
     （一）本次重组进展及已经履行的批准程序
     1、开投集团同意本次交易预案；
     2、明州控股同意本次交易预案；
     3、本次交易预案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过；
     4、本次交易预案获得宁波市国资委原则性同意；
     5、公司已取得科丰热电的其他股东关于放弃优先购买权的同意函；
     6、本次交易标的《评估报告》获得宁波市国资委核准；
     7、开投集团同意本次交易方案；
     8、明州控股同意本次交易方案；
     9、本次交易方案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过；
     10、本次交易方案已获得宁波市国资委批准；
     11、本次交易方案已经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过；
     12、本次交易方案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过；
     13、本次交易发行股份价格调整事项已经公司第五届董事会第二十七次会议
审议通过；
     14、本次交易重组报告书更新及变更独立财务顾问事项已经公司第五届董事
会第二十九次会议审议通过。
     （二）本次交易尚需履行的批准程序
     本次交易尚需履行的主要决策和审批程序如下：
     1、主管部门批准宁波热电子公司香港绿能使用本次募集配套资金或自有资
金收购标的股权事宜（如需）；
     2、中国证监会核准本次交易；
     3、商务部门批准与本次交易涉及标的公司的股权变更（非前置审批）；
     4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。


                                      1-1-26
宁波热电              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


       本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确
定性，提请投资者注意投资风险。

       八、本次重组相关方所作出的重要承诺
承诺    承诺
                                            主要承诺内容
方      事项
               本公司全体董事、监事、高级管理人员郑重承诺：《宁波热电股份有限公司
        提交   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》以及本公
        信息   司所出具的关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
        真     交易（以下简称“本次交易”）的相关申请文件内容真实、准确、完整，不
        实、   存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对本次申请文件的真实
        准确   性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供
        和完   或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
        整     侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让
               其在该上市公司拥有权益的股份。
               宁波热电股份有限公司（以下简称“本公司”）拟以发行股份及支付现金的
               方式购买控股股东宁波开发投资集团有限公司（以下简称“开投集团”）持
               有的宁波能源集团有限公司 100%股权，并通过子公司绿能投资发展有限公
               司以支付现金方式购买开投集团子公司明州控股有限公司持有的宁波科丰
               燃机热电有限公司 40%股权、宁波明州热电有限公司 40%股权、宁波明州
               生物质发电有限公司 25%股权、宁波长丰热电有限公司 25%股权（以下简
               称“本次重组”）。现就本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员或
               本公司主要管理人员（以下统称“主要管理人员”）最近五年的诚信及处罚、
               诉讼仲裁的相关情况作出如下不可撤销的声明、保证及承诺：
               1、本公司及其主要管理人员最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿
               还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政管理措施或受到上海证券
        合法
               交易所纪律处分等情况。
上市    合规
               2、本公司及其主要管理人员最近五年内，除全资子公司宁波光耀热电有限
公司    情况
               公司（以下简称“光耀热电”）存在一起价格违法处罚事项外，不存在受过
               行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
               关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。光耀热电前述价格违法处罚事项被宁波
               市物价局认定为不构成重大违法行为。截至本承诺函签署之日，本公司及其
               主要管理人员不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
               外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
               3、截至本承诺函签署之日，本公司及其主要管理人员以及各自的关联方不
               存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次交易
               内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
               4、本公司及其主要管理人员最近五年内，不存在损害投资者合法权益和社
               会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。
               宁波热电股份有限公司（以下简称“上市公司”或“本公司”）拟以发行股
               份及支付现金的方式购买控股股东宁波开发投资集团有限公司（以下简称
               “开投集团”）100%股权，并通过全资子公司绿能投资发展有限公司以现
        不存
               金方式购买开投集团全资子公司明州控股有限公司持有的宁波科丰燃机热
        在内
               电有限公司（以下简称“科丰热电”）40%股权、宁波明州热电有限公司（以
        幕交
               下简称“明州热电”）40%股权、宁波明州生物质发电有限公司（以下简称
        易承
               “明州生物质”）25%股权、宁波长丰热电有限公司（以下简称“长丰热电”）
        诺
               25%股权；同时，本公司向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股
               份募集配套资金，配套资金融资总额不超过 77,307.03 万元，且不超过本次
               交易拟购买资产价格总额的 100%（以下简称“本次交易”）。

                                         1-1-27
宁波热电             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


承诺   承诺
                                           主要承诺内容
方     事项
              上市公司全体董事、监事、高级管理人员现郑重承诺：
              截至本函签署之日，本人及关联方不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案
              侦查的情况，亦不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内
              幕交易的情形。
              作为宁波热电股份有限公司（简称“宁波热电”）本次发行股份及支付现金
              购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的交易对方
              之一，现就本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性特作出不可撤销的
              承诺如下：
       提交   根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关
       信息   于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息
       真     披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修
       实、   订）》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司将及时向宁波热电提供本
       准确   次重大资产重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所
       和完   提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供
       整     的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给宁波热电或者投资者造
              成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
              如本公司本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
              或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
              调查结论明确之前，本公司将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
              作为宁波热电股份有限公司（简称“宁波热电”）本次发行股份及支付现金
              购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的交易对方
              之一，现就本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员或本公司主要管
              理人员（以下统称“主要管理人员”）最近五年的诚信及处罚、诉讼仲裁的
              相关情况作出如下不可撤销的声明、保证及承诺：
交易
              1、本公司及其主要管理人员最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿
对方
              还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政管理措施或受到上海证券
之一
              交易所纪律处分等情况。
开投   合法
              2、本公司及其主要管理人员最近五年内，不存在受过行政处罚（与证券市
集团   合规
              场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
       情况
              者仲裁的情形。截至本承诺函签署之日，本公司及其主要管理人员不存在可
              预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉
              及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
              3、截至本承诺函签署之日，本公司及其主要管理人员以及各自的关联方不
              存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次交易
              内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
              4、本公司及其主要管理人员最近五年内，不存在损害投资者合法权益和社
              会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。
              作为宁波热电股份有限公司（简称“宁波热电”）本次发行股份及支付现金
              购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的交易对方
              之一，本公司特作出不可撤销的承诺如下：
              本公司在本次重组中认购的宁波热电发行的股份，自股份发行结束之日起 36
              个月内不转让。限售期满后，股份转让按照中国证券监督管理委员会和上海
       锁定
              证券交易所的相关规定执行。
       期
              本公司基于通过本次重组取得的宁波热电股份因分配股票股利、资本公积转
              增股本等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。
              本次重组完成后 6 个月内如宁波热电股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
              行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则本公司持有宁波
              热电股票的锁定期自动延长至少 6 个月。


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宁波热电             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


承诺   承诺
                                           主要承诺内容
方     事项
              如本公司负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则本公司在本次重组中认购
              的宁波热电股份的解锁以承担的补偿责任解除为前提。
              如本次重组因涉嫌本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
              者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
              查结论明确以前，本公司不转让所持宁波热电的股份。
              本公司在本次重组完成前持有的宁波热电股份，在本次重组完成后 12 个月
              内不转让。
              本公司于本次重组完成前持有的宁波热电股份因分配股票股利、资本公积转
              增股本等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。
              本公司将本次重组完成前所持的宁波热电股份转让给其控制的子公司不受
              前述 12 个月的限制。
              作为宁波热电股份有限公司（简称“宁波热电”）的控股股东，且本次发行
              股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重
              组”）完成后仍为控股股东，为从根本上避免和消除本公司与本次重组完成
              后的宁波热电可能产生的同业竞争，本公司特作出不可撤销的承诺如下：
              1、本次重组完成后，除浙江浙能镇海发电有限责任公司、浙江浙能镇海联
              合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司及本公司所控制的
              除宁波热电及其子公司以外的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他
              任何类型企业（以下简称“相关企业”）不直接从事任何对宁波热电及其子
              公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何
              对宁波热电及其子公司构成直接或间接竞争关系的生产经营业务或活动。
              2、对本公司未纳入本次重组范围的参股公司——浙江浙能镇海发电有限责
              任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责
              任公司，根据浙江省人民政府相关文件要求，该三家参股公司属于镇海电厂
              整体搬迁范围。本公司承诺在浙江浙能镇海发电有限责任公司、浙江浙能镇
       避免
              海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司等三家参股公
       同业
              司异地新建项目方案确定后由宁波热电优先选择是否投资。
       竞争
              3、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来
              本公司及相关企业的产品或业务与宁波热电及其子公司的产品或业务出现
              相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：
              （1）宁波热电认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让本
              公司及相关企业持有的有关资产和业务；
              （2）宁波热电在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企
              业持有的有关资产和业务；
              （3）如本公司及相关企业与宁波热电及其子公司因同业竞争产生利益冲突，
              则优先考虑宁波热电及其子公司的利益；
              （4）有利于避免同业竞争的其他措施。
              本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿宁波热电因本公司及相关企业违反
              本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
              本承诺函在宁波热电合法有效存续且本公司作为宁波热电的控股股东期间
              持续有效。
              作为宁波热电股份有限公司（简称“宁波热电”）的控股股东，且本次发行
       规范   股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重
       和减   组”）完成后仍为控股股东，为减少和规范未来与宁波热电及其子公司的关
       少关   联交易，确保宁波热电及其中小股东利益不受损害，本公司特作出不可撤销
       联交   的承诺如下：
       易     1、本次重组完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及
              宁波热电《公司章程》等的相关规定，在宁波热电股东大会、董事会对涉及


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宁波热电             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


承诺   承诺
                                           主要承诺内容
方     事项
              本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
              2、本次重组完成后，本公司及下属企业（除宁波热电及其子公司外）将尽
              可能减少与宁波热电及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的
              关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、
              法规、规范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，履行交易程序
              及信息披露义务，保证不通过关联交易损害宁波热电及其他股东的合法权
              益。
              如违反上述承诺与宁波热电及其子公司进行交易而给宁波热电造成任何损
              失，由本公司承担赔偿责任。
              作为宁波热电股份有限公司（简称“宁波热电”）的控股股东，且本次发行
              股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重
              组”）完成后仍为控股股东，为了保护宁波热电的合法利益及其独立性，维
       保持
              护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本公司特作出不可撤销的如下
       上市
              承诺：
       公司
              本次重组完成后，本公司将保证宁波热电在业务、资产、财务、人员和机构
       独立
              等方面的独立性，保证宁波热电保持健全有效的法人治理结构，保证宁波热
       性
              电的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等按照有关法律、法规、
              规范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，独立行使职权，不受
              本公司的干预。
              作为宁波热电股份有限公司（简称“宁波热电”）本次发行股份及支付现金
              购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方之一，本公司拟以持有的宁
              波能源集团有限公司 100%股权（简称“标的股权”）认购宁波热电非公开
              发行的股份，现本公司就持有的标的股权权属相关事项作出如下不可撤销的
              承诺：
              1、本公司合法持有标的股权，具备作为本次交易的交易对方的资格。
              2、本公司已经依法履行对能源集团的出资义务，不存在任何虚假出资、抽
       股权   逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能
       权属   影响能源集团合法存续的情况。
       状况   3、本公司合法拥有标的股权完整的所有权，对标的股权可以合法有效地处
              分；标的股权权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷，不存在委托持股、
              信托持股或类似安排，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的
              合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
              4、本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有的标的股权
              权属发生变动或妨碍标的股权转让给宁波热电的重大诉讼、仲裁及纠纷。本
              公司保证在本次交易完成前，不会就标的股权设置质押和其他可能妨碍标的
              股权转让给宁波热电的限制性权利。
              作为宁波热电股份有限公司（简称“宁波热电”）的控股股东，且本次发行
              股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重
       避免
              组”）完成后仍为控股股东，为保障宁波热电的合法权益，本公司在此不可
       资金
              撤销地承诺，本公司及其下属企业在本次重组完成后不会占用宁波热电及其
       占用
              子公司的资金或要求其为本公司及下属企业提供担保，否则，应承担个别和
              连带责任。
              作为宁波热电股份有限公司（简称“宁波热电”）的控股股东及本次发行股
       标的   份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）
       资产   的交易对方，为了保护宁波热电的合法利益，维护广大投资者特别是中小投
       或有   资者的合法权益，本公司就拟置入宁波热电的标的公司宁波能源集团有限公
       事项   司（以下简称“能源集团”或“标的公司”）可能存在的或有事项或瑕疵承
              诺如下：


                                        1-1-30
宁波热电             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


承诺   承诺
                                           主要承诺内容
方     事项
              1、本公司拟置入宁波热电的标的公司及其子公司（以下统称为“相关公司”）
              的主要资产（包括但不限于土地、房产等资产）不存在产权纠纷；相关公司
              正在办理及拟办理权属证书手续的主要资产取得完备权属证书不存在法律
              障碍。
              2、相关公司存在任何瑕疵的资产不会影响相关公司对该等瑕疵资产的正常
              使用；其中，（1）能源集团子公司宁波科丰燃机热电有限公司（以下简称
              “科丰热电”）主要经营用地系租赁集体建设用地，本公司确保科丰热电正
              常使用该经营用地以及该地块上的房屋建筑物，如因该经营用地以及该地块
              上的房屋建筑物的权属瑕疵造成科丰热电无法正常、持续使用经营用地，由
              此给科丰热电或本次重组完成后的宁波热电造成的任何损失由本公司全额
              承担；（2）能源集团子公司宁波明州热电有限公司（以下简称“明州热电”）
              尚使用面积为 38.17 亩的建设用地未通过出让取得，并作为辅助性经营用地，
              本公司确保明州热电正常使用该宗土地，如因不规范用地造成明州热电无法
              正常经营，给明州热电或本次重组完成后的宁波热电造成的任何损失由本公
              司全额承担；（3）能源集团子公司宁波长丰热电有限公司（以下简称“长
              丰热电”）在现有经营用地上的生产经营根据《非住宅房屋拆迁补偿（回购）
              协议》约定将于 2017 年 9 月 30 日前关停，并于 2017 年 12 月 31 日前腾空
              搬迁，长丰热电在搬迁过渡期内无偿使用现有经营场地、房屋。本公司承诺
              确保长丰热电能够在 2017 年 9 月 30 日前持续、无偿使用该场地及房产进行
              正常生产经营，如因搬迁过渡期内长丰热电无法正常、无偿使用现有经营用
              地、房产，给长丰热电及/或本次重组完成后的宁波热电造成的任何损失由本
              公司全额承担。
              3、由于宁波市各区环保主管机关对《排污许可证》申请和发放的具体安排
              不同等原因，标的公司明州热电和长丰热电未取得《排污许可证》，但均已
              按期缴纳排污费，且截至本承诺出具日均未因此受到环保处罚。本公司承诺
              明州热电和长丰热电将按照环保主管机关的要求及时申领《排污许可证》，
              如因本次重组完成前未取得《排污许可证》导致本次重组完成后的明州热电、
              长丰热电及/或宁波热电遭受的任何经济损失由本公司全额承担。
              4、如前述声明被证明为不真实或因标的公司的主要资产存在任何瑕疵而导
              致本次重大资产重组完成后的宁波热电及/或标的公司遭受任何经济损失的，
              则本公司作为标的公司原控股股东将等额补偿宁波热电及/或标的公司因此
              受到的全部经济损失。
              作为宁波热电股份有限公司（以下简称“宁波热电”）本次发行股份及支付
       关于   现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的交易
       因出   对方之一，本公司于 2016 年 6 月 8 日与宁波热电签署了《宁波热电股份有
       资比   限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈
       例变   利预测补偿协议》”），鉴于本次重组标的资产之本公司全资子公司宁波能
       化更   源集团有限公司（以下简称“能源集团”）通过股权收购方式对宁波长丰热
       新宁   电有限公司（以下简称“长丰热电”）的出资比例由 25%增加至 75%，根
       波长   据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相
       丰热   关规定，本公司现对《盈利预测补偿协议》第三条盈利预测数之 3.2 更新确
       电有   认并承诺如下：
       限公   本公司确认，根据能源集团对长丰热电的持股比例（75%），本公司承诺的
       司承   长丰热电 2016 年度、2017 年 1 至 9 月的净利润分别为 337.96 万元、243.05
       诺净   万元。
       利润   本公司承诺，在盈利补偿期间，若触发盈利预测补偿义务，本公司将严格按
              《盈利预测补偿协议》约定的盈利补偿方式对宁波热电进行补偿。
交易   提交   作为宁波热电股份有限公司（简称“宁波热电”）本次发行股份及支付现金


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宁波热电             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


承诺   承诺
                                           主要承诺内容
方     事项
对方   信息   购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的交易对方
之一   真     之一，现就本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性特作出不可撤销的
明州   实、   承诺如下：
控股   准确   根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关
       和完   于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息
       整     披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修
              订）》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司将及时向宁波热电提供本
              次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息
              的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存
              在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给宁波热电或者投资者造成损失的，
              本公司将依法承担赔偿责任。
              作为宁波热电股份有限公司（简称“宁波热电”）本次发行股份及支付现金
              购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的交易对方
              之一，现就本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员或本企业主要管
              理人员（以下统称“主要管理人员”）最近五年的诚信及处罚、诉讼仲裁的
              相关情况作出如下不可撤销的声明、保证及承诺：
              1、本公司及其主要管理人员最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿
              还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政管理措施或受到上海证券
              交易所纪律处分等情况。
       合法
              2、本公司及其主要管理人员最近五年内，不存在受过行政处罚（与证券市
       合规
              场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
       情况
              者仲裁的情形。截至本承诺函签署之日，本公司及其主要管理人员不存在可
              预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉
              及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
              3、截至本承诺函签署之日，本公司及其主要管理人员以及各自的关联方不
              存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次交易
              内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
              4、本公司及其主要管理人员最近五年内，不存在损害投资者合法权益和社
              会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。
              作为宁波热电股份有限公司（简称“宁波热电”）本次发行股份及支付现金
              购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的交易对方
              及宁波热电控股股东宁波开发投资集团有限公司的子公司，为从根本上避免
              和消除本公司与本次重组完成后的宁波热电可能产生的同业竞争，本公司特
              作出不可撤销的承诺如下：
              1、本次重组完成后，本公司所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及
              其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不直接从事任何对宁波热电及
              其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事
       避免   任何对宁波热电及其子公司构成直接或间接竞争关系的生产经营业务或活
       同业   动。
       竞争   2、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来
              本公司及相关企业的产品或业务与宁波热电及其子公司的产品或业务出现
              相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：
              （1）宁波热电认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让本
              公司及相关企业持有的有关资产和业务；
              （2）宁波热电在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企
              业持有的有关资产和业务；
              （3）如本公司及相关企业与宁波热电及其子公司因同业竞争产生利益冲突，
              则优先考虑宁波热电及其子公司的利益；


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宁波热电              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


承诺    承诺
                                            主要承诺内容
方      事项
               （4）有利于避免同业竞争的其他措施。
               本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿宁波热电因本公司及相关企业违反
               本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
               本承诺函在宁波热电合法有效存续且本公司作为宁波热电控股股东宁波开
               发投资集团的子公司期间持续有效。
               作为宁波热电股份有限公司（简称“宁波热电”）本次发行股份及支付现金
               购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的交易对方
               及宁波热电控股股东宁波开发投资集团有限公司的子公司，为减少和规范未
               来与宁波热电及其子公司的关联交易，确保宁波热电及其中小股东利益不受
               损害，本公司特作出不可撤销的承诺如下：
        规范
               本次重组完成后，本公司及下属企业将尽可能减少与宁波热电及其子公司的
        关联
               关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和
        交易
               公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及宁波热电《公
               司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交
               易损害宁波热电及其他股东的合法权益。
               如违反上述承诺与宁波热电及其子公司进行交易而给宁波热电造成任何损
               失，由本公司承担赔偿责任。
               作为宁波热电股份有限公司（简称“宁波热电”）本次发行股份及支付现金
               购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方之一，本公司拟以持有的宁
               波明州热电有限公司（简称“明州热电”）40%股权、宁波科丰燃机热电有
               限公司（简称“科丰热电”）40%股权、宁波明州生物质发电有限公司（简
               称“明州生物质”）25%股权、宁波长丰热电有限公司（简称“长丰热电”）
               25%股权（以下合称“标的股权”）出售给宁波热电，现本公司就持有的标
               的股权权属相关事项作出如下不可撤销的承诺：
               1、本公司合法持有标的股权，具备作为本次交易的交易对方的资格。
               2、本公司已经依法履行对明州热电、科丰热电、明州生物质、长丰热电的
        股权
               出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的
        权属
               义务和责任的行为，不存在其他可能影响明州热电、科丰热电、明州生物质、
        状况
               长丰热电合法存续的情况。
               3、本公司合法拥有标的股权完整的所有权，对标的股权可以合法有效地处
               分；标的股权权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷，不存在委托持股、
               信托持股或类似安排，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的
               合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
               4、本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有的标的股权
               权属发生变动或妨碍标的股权转让给宁波热电的重大诉讼、仲裁及纠纷。本
               公司保证在本次交易完成前，不会就标的股权设置质押和其他可能妨碍标的
               股权转让给上市公司的限制性权利。
               作为宁波热电股份有限公司（简称“宁波热电”）本次发行股份及支付现金
               购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的交易对方
        避免
               及宁波热电控股股东宁波开发投资集团有限公司的子公司，为保障宁波热电
        资金
               的合法权益，本公司在此不可撤销地承诺，本公司及其下属企业在本次重组
        占用
               完成后不会占用宁波热电及其子公司的资金或要求其为本公司及下属企业
               提供担保，否则，应承担个别和连带责任。

       九、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件
       根据《证券法》、《股票上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不
再具备上市条件是指社会公众持有股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总

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宁波热电           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）
持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监
事、高级管理人员及其他关联人。
     本次交易完成后，以上市公司发行股份上限计算（包括发行股份购买资产和
募集配套资金），宁波热电的股本将由 746,930,000 股变更为 1,248,809,237 股，
其中社会公众股东持股比例大于 10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。

     十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
     （一）提供股东大会网络投票平台
     根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，本公司就本次重组方案的表决提供了网络投票平台，股东直接通过网
络进行投票表决。
     （二）关联股东回避表决
     上市公司股东大会审议本次重大资产重组暨关联交易事项时，关联股东回避
表决，也未曾代理其他股东行使表决权。
     （三）独立董事针对本次交易发表独立意见
     上市公司独立董事已针对交易发表了独立意见，并公告。
     （四）采用股东大会特别决议表决程序
     本次交易已由上市公司股东大会以特别决议的表决方式通过。
     （五）本次交易不会导致上市公司当期每股收益被摊薄
     本次交易前，上市公司 2015 年、2014 年实现的基本每股收益分别为 0.1232
元/股、0.2613 元/股，根据天衡会计出具的《备考审阅报告》（天衡专字（2016）
01041 号），假设本次交易在 2014 年期初完成，上市公司 2015 年、2014 年实
现的基本每股收益分别为 0.2597 元/股、0.3155 元/股，本次交易对上市公司当
期每股收益有所增厚。综上，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而
导致当期每股收益被摊薄的情况。
     （六）严格履行上市公司信息披露义务
     本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有


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宁波热电           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘
要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展
情况。

     十一、独立财务顾问的保荐资格
     本公司聘请新时代证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，新时代
证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
     本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览《宁波热电股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
的全文及中介机构出具的意见。




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宁波热电           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要




                             重大风险提示

     投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除《宁波热电股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》其他内容
及与该报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

     一、与本次交易有关的风险
     （一）本次交易可能被取消的风险
     尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格执行，但在本次重大资产
重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本
次重组被暂停、中止或取消的风险。
     此外，若本次交易标的资产出现无法预见的原因导致其业绩大幅下滑，则本
次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法按期进行或如需重新进行，则本
次交易面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意相关风险。
     （二）本次交易的审批风险
     本次交易尚待获得一系列批准，包括但不限于中国证监会核准本次交易等。
本次交易能否取得上述核准及取得上述核准的时间存在不确定性，本次交易存在
审批风险，提请投资者注意相关风险。
     （三）本次交易募集配套资金不成功或金额不足的风险
     本次重组拟募集配套资金总额不超过 77,307.03 万元，按先后顺序用于以下
用途：57,307.03 万元用于支付本次重组的现金对价；20,000.00 万元用于投资
甬慈能源-一恒牧业 13.9MWp 分布式光伏发电项目、宁电新能源-宁波华论发展
6MWp 分布式光伏发电项目、甬慈能源-慈溪市 6MWp 分布式光伏发电项目、甬
余新能源-余姚二期 3.5MWp 分布式屋顶光伏项目等四个光伏发电项目。
     本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集
配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次募
集配套资金发行不成功或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次
交易的现金对价及相关项目支出，将会增加公司流动性压力，给公司带来一定的
财务风险。




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宁波热电           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


     （四）标的资产的估值风险及可供出售金融资产减值风险
     本次交易中，标的资产的最终交易价格系以具有证券期货相关业务资格的资
产评估机构出具的、并经宁波市国资委核准的评估结果为基础确定。截至评估基
准日 2015 年 12 月 31 日，能源集团 100%股权经审计的账面净资产为 154,730.95
万元，净资产评估值为 188,066.81 万元，评估增值率为 21.54%。资产评估值
较账面净资产增值较高，提醒投资者充分关注该风险。
     根据企业会计准则，国电北仑和大唐乌沙山列报于能源集团可供出售金融资
产科目，以 2015 年 12 月 31 日为基准日，评估值分别为 58,470.85 万元和
60,666.42 万元，若国电北仑 10%股权和大唐乌沙山 10%股权将来出现减值，
将导致能源集团可供出售金融资产减值，从而影响到能源集团的经营业绩，进而
对公司的经营业绩产生不利影响。
     （五）承诺业绩无法实现的风险
     根据上市公司、香港绿能与开投集团、明州控股签署的《盈利预测补偿协议》，
国电北仑、大唐乌沙山的盈利补偿期间为本次交易实施完毕后三年，即如果本次
交易于 2016 年度内实施完毕，则盈利补偿期间为 2016 年、2017 年和 2018 年；
如本次交易于 2017 年度实施完毕，则盈利补偿期间为 2017 年、2018 年和 2019
年；长丰热电的盈利补偿期间为 2016 年、2017 年 1 至 9 月。
     国电北仑 10%股权对应 2016 年至 2019 年预测的股利分配数分别为
8,049.30 万元、4,651.71 万元、4,735.08 万元和 5,208.17 万元；大唐乌沙山 10%
股权对应 2016 年至 2019 年预测的股利分配数分别为 8,509.18 万元、4,731.72
万元、4,823.16 万元和 5,232.81 万元。
     开投集团承诺的长丰热电 2016 年度、2017 年 1 至 9 月的净利润分别为
337.96 万元、243.05 万元；明州控股承诺的长丰热电 2016 年、2017 年 1 至 9
月的净利润均分别为 112.65 万元、81.02 万元。
     如遇宏观经济波动、产业政策调整、市场竞争形势变化等冲击因素，均可能
出现业绩承诺无法实现的情况。提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。




                                      1-1-37
宁波热电           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要



     二、业务和经营风险
     （一）宏观经济风险
     能源集团控股和参股公司中热电和发电类企业所处的热电、发电等行业是为
国民经济运行提供能源动力的基础性产业，国家宏观经济周期的变化将对电力和
热力的需求产生影响。如果宏观经济持续放缓，那么对电力和热力的需求就会下
滑，从而影响电力和热力企业的业绩。因此，宏观经济走势以及公司所在区域的
整体经济变化将会对能源集团未来生产经营产生影响，进而影响到上市公司的经
营业绩。
     （二）政策风险
     1、上网电价调整风险
     目前，我国发电企业上网电价受到政府的严格监管。根据 2015 年 3 月 15
日发布的《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》以及 2015
年 10 月 12 日发布的《中共中央国务院关于推进价格机制改革的若干意见》，
将加快推进能源价格市场化，按照“管住中间、放开两头”的总体思路，推进电
力等能源价格改革，有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本开放
配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划，有序放开上网电价和
公益性以外的销售电价，建立主要由市场决定能源价格的机制。随着电力体制改
革的深入，可能导致能源集团部分子公司的上网电价发生变化，并对能源集团的
经营状况产生一定影响。
     此外，目前标的资产中光伏发电成本高于常规发电成本，光伏发电行业的发
展主要依赖于地方政府的政策性补贴，随着光伏发电行业的快速发展，光伏发电
项目的投资成本不断降低，未来地方政府可能会减少对光伏发电行业的补贴，下
调光伏标杆上网电价，如近日国家发改委发布了《关于调整新能源标杆上网电价
的通知（征求意见稿）》，指出将适当降低保障性收购范围内 2017 年新建光伏
发电等新能源标杆上网电价，相关规定将于 2017 年 1 月 1 日起实施，光伏发电
行业标杆上网电价的调整将对标的资产中光伏发电业务主体 2017 年后的新建光
伏发电项目盈利产生重大不利影响，提醒投资者充分关注该风险。




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     2、环保风险
     上市公司以及本次重组标的公司能源集团下属控股、参股子公司中部分公司
主营业务为热电联产项目，在生产过程中会产生粉尘、烟气等，可能对环境造成
污染，随着我国经济增长方式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家对环保
工作日益重视，国家和地方政府将制定和实施更为严格的环保法规和标准，公司
在项目建设以及生产经营中严格按照环保政策法规的要求进行，若环境保护监管
标准持续提高，公司将需增加环保投入，进而对公司的经营业绩带来一定影响。
     此外，热电联产项目建设过程中产生的废水、废气排放根据相关法律法规需
要取得《排污许可证》，由于宁波市各区环保主管机关对《排污许可证》申请和
发放的具体安排不同等原因，目前能源集团下属企业明州热电和长丰热电尚未取
得《排污许可证》，但正式投产运营后均已按期缴纳排污费，且截至《宁波热电
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》签署日均未因此受到环保处罚。
     针对明州热电和长丰热电存在因未取得《排污许可证》存在被环保主管机关
处罚的风险，开投集团已承诺明州热电和长丰热电将按照环保主管机关的要求及
时申领《排污许可证》，本次重组完成前如因未取得《排污许可证》导致本次重
组完成后的明州热电、长丰热电及/或宁波热电遭受的任何经济损失由开投集团
全额承担。提请投资者注意上述事项的相关风险。
     （三）公司生产经营的风险
     1、标的公司经营业绩波动的风险
     本次交易的标的公司主要为热电类、发电类和新能源类公司，经营业绩受到
宏观经济波动、国家电力调度政策、电力上网价格、煤炭价格、天然气价格等多
方面因素的影响。若未来上述因素发生相关变动，标的公司的经营业绩存在一定
的不确定性。
     2、原材料价格波动的风险
     热电联产业务和火力发电业务的原材料主要为天然气和燃煤。天然气和燃煤
在标的公司生产成本中占很大比例。煤炭作为基础性资源产品，受国民经济周期
性波动的影响较大，价格波动的周期性较明显。此外，2015 年天然气价格调整
新政出台，进一步提高天然气价格市场化程度，将对公司未来收入产生一定影响，



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本次交易完成后，如果天然气和燃煤价格大幅波动，将对公司的经营业绩产生较
大影响。
     （四）土地房产权属瑕疵风险
     目前，能源集团部分控股公司的土地和房产权属存在瑕疵，有关权属规范工
作正在稳步推进中。虽然开投集团已经就上述资产的瑕疵问题出具了承诺函，承
诺若由此造成的损失由开投集团进行补偿，提请投资者注意上述资产权属瑕疵问
题可能给本次重组带来的相关风险。
     （五）参股公司的控制风险
     本次交易完成后，上市公司将通过能源集团持有国电北仑 10%的股权，持
有大唐乌沙山 10%的股权。因上述两家公司良好的经济效益，致使其经营业绩
对能源集团的盈利情况有重大影响，但能源集团对上述两家公司的持股比例较
低，无法对两家公司的经营产生较大影响。因此，本次交易完成后，上市公司对
上述两家公司面临着较大的控制风险。
     （六）部分参股公司的分红风险
     本次交易完成后，上市公司将通过能源集团持有国电北仑 10%的股权、大
唐乌沙山 10%的股权。上市公司持有上述两家公司的股权比例较低，使得上市
公司对其分红政策的影响力较小。但上述两家公司的分红政策将对上市公司的利
润产生较大影响。虽然报告期内上述两家公司保持了较高的现金分红比例，但交
易完成后，上市公司依然面临着因上述两家公司分红政策的调整导致上市公司利
润大幅变动的风险。
     （七）公司治理与整合风险
     本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》
和中国证监会及上交所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人
治理结构、健全内部管理制度。本次交易完成后，本公司控股或参股的子公司数
量、资产规模都将大幅增加，业务范围也将进一步拓广，管理、协调和信息披露
工作量及工作难度大幅增加。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法
人治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。若公司不能加强合规管理，则可
能面临公司治理有效性的风险。
     本次交易完成后，上市公司主营业务将由以供热为主的热力和电力的生产和
销售扩大至光伏发电等领域。业务范围扩大后，将面临业务、资产、财务、人员、

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机构等方面的整合管理压力，上市公司存在管理水平不能适应重组后上市公司规
模扩张及业务多样化的风险。

     三、其他风险
     （一）股市风险
     股票市场的收益与风险正向相关，股票价格一方面受公司盈利情况的影响，
在长期中趋向于公司未来价值的现值；另一方面，股票价格受到经济形势、宏观
政策、供求波动、投资者预期等因素的影响。因此，本公司股票价格可能受到宏
观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。此
外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，此期间股
票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
     （二）未能充分反映标的公司盈利能力的风险
     2015 年 10 月 14 日，电开公司与能源集团签订了《股权转让协议》，将其
持有的国电北仑 10%的股权和大唐乌沙山 10%的股权转让给能源集团，并分别
于 2015 年 12 月 25 日和 2015 年 12 月 31 日完成股权工商信息变更。根据企业
会计准则，国电北仑和大唐乌沙山 2014 年度的利润分红产生的投资收益不会在
能源集团 2015 年审计报告中反映，从而导致 2015 年能源集团合并报表中体现
的净利润较少，但国电北仑、大唐乌沙山 2015 年度的利润分红会体现在《备考
审阅报告》和能源集团的 2016 年财务报表中。因此，报告期内，能源集团的盈
利能力有被投资者低估的风险。




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                             本次交易概况

     一、本次交易方案概述
     本次重组的交易方案为：公司以发行股份及支付现金的方式向开投集团购买
其持有的能源集团 100%股权，并通过子公司香港绿能以支付现金的方式向明州
控股购买其持有的明州热电 40%股权、科丰热电 40%股权、长丰热电 25%股权
和明州生物质 25%股权。同时，公司拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公
开发行股份募集配套资金，配套资金融资总额不超过拟购买资产交易价格的
100%，且不超过 77,307.03 万元。
     本次交易完成后，公司将持有能源集团 100%股权，进而通过能源集团和香
港绿能合计持有明州热电 100%股权、科丰热电 98.9312%股权、长丰热电 100%
股权、明州生物质 100%股权。

     二、本次交易的背景及目的
     （一）本次交易的背景
     1、兑现开投集团解决同业竞争的承诺
     为避免潜在的同业竞争，开投集团在 2011 年 4 月公开承诺：“1、在宁波
热电持续经营热力供应业务期间，宁波热电将作为开投集团供热业务整合上市的
唯一平台。2、对于开投集团及所属公司的热力供应业务，结合上市公司的发展
战略，待其注入上市公司条件具备时，将通过符合法律法规、上市公司及各方股
东利益的方式进行整合。3、开投集团及所属公司将继续履行之前作出的支持宁
波热电发展的各项承诺。”
     根据国资委、中国证监会《关于推动国有股东与所控股上巿公司解决同业竞
争、规范关联交易的指导意见》（国资发产权【2013】202 号）和中国证监会
《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以
及上市公司承诺及履行》（【2013】55 号）等相关法律法规的规定，2014 年 3
月 7 日，开投集团出具了《宁波开发投资集团有限公司关于避免与宁波热电股份
有限公司同业竞争的补充承诺函》，承诺在 2016 年 12 月 31 日前以合理价格向
宁波热电出售全部热电企业的股权。



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     2、国家鼓励上市公司实施产业并购整合
     近年来，国家发布多项政策，积极推动国有企业实施战略重组，盘活存量资
产，优化资源配置，提高国有资产证券化水平和上市公司整体质量。公司控股股
东开投集团作为地方国有企业，积极响应国家政策要求，不断加强内部资源整合，
努力提升资产价值，支持上市公司不断做大做强。
     （二）本次交易的目的
     1、解决同业竞争
     在本次交易前，本次拟收购资产中的明州热电、科丰热电、宁波热力系由本
公司控股股东开投集团通过全资子公司能源集团控制的公司；久丰热电、长丰热
电、万华热电、浙能镇海热电系由开投集团通过全资子公司能源集团参股的公司。
上述公司在业务上与宁波热电产生了潜在的同业竞争。通过本次交易，开投集团
将能源集团 100%股权及有关公司股权全部注入上市公司，解决了上述潜在的同
业竞争问题。
     2、提升上市公司生产规模和经营业绩
     本次交易完成后，上市公司在宁波地区的热力供应能力将大幅提升，热力供
应覆盖范围也将大幅扩大，有利于大幅提高和增强上市公司在宁波地区的市场占
有率和影响力。本次标的资产中的国电北仑、大唐乌沙山和万华热电的盈利能力
较强，上述公司的股权注入上市公司后，上市公司的盈利能力将得到大幅提升。
     3、大幅扩大上市公司的业务范围
     上市公司本次拟购买资产中，部分资产属于新能源行业，涉及光伏发电、生
物质发电以及充电桩等业务。上述资产的注入，将大幅扩大上市公司的经营范围，
为公司未来在上述相关领域的业务扩展打下良好的基础。

     三、本次交易的具体方案
     本次交易方案为：公司以发行股份及支付现金的方式向开投集团购买其持有
的能源集团 100%股权，并通过子公司香港绿能以支付现金的方式向明州控股购
买其持有的明州热电 40%股权、科丰热电 40%股权、长丰热电 25%股权和明州
生物质 25%股权。同时，公司拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行
股份募集配套资金，配套资金融资总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，且
不超过 77,307.03 万元。


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         募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产的基础上实施，募集配套资金
   实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响发行股份及支付现金购买资产的
   实施。
         本次交易的具体方案如下：
         （一）发行股份及支付现金购买资产
         1、交易对方
         本次发行股份及支付现金购买资产的重组交易对方为开投集团和其子公司
   明州控股。
         2、标的资产
         本次交易的标的资产为开投集团持有的能源集团 100%股权；明州控股持有
   的明州热电 40%股权、科丰热电 40%股权、长丰热电 25%股权和明州生物质 25%
   股权。
         3、交易金额
         本次交易标的资产的交易金额依据具有证券期货相关业务资格的评估机构
   出具的、并经宁波市国资委核准的资产评估结果为基础确定。截至评估基准日
   （2015 年 12 月 31 日），能源集团 100%股权的评估值为 188,066.81 万元，明
   州热电 40%股权、科丰热电 40%股权、长丰热电 25%股权和明州生物质 25%股
   权的评估值合计为 25,307.03 万元。经宁波市国资委核准，本次交易标的资产的
   的交易金额确定为 213,373.85 万元。
         4、交易方式
         公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产对价。具体交易方式
   如下表：
    资产          资产                            交易价格金额    现金对价金额     股份支付对价
                              标的资产
  出售方        购买方                              （万元）        （万元）       金额（万元）
开投集团      宁波热电   能源集团 100%股权          188,066.81        32,000.00      156,066.81
                         科丰热电 40%股权              5,239.52        5,239.52                -
              上市公司
                         明州热电 40%股权             10,164.95       10,164.95                -
明州控股      子公司香
                         长丰热电 25%股权              8,620.34        8,620.34                -
              港绿能
                         明州生物质 25%股权            1,282.21        1,282.21                -
  合计           —               —                213,373.85        57,307.03      156,066.81




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     5、现金对价支付安排
     开投集团的现金对价部分由公司在交割日起 30 个工作日内一次性支付。明
州控股的现金对价部分由上市公司全资子公司香港绿能在交割日起 30 个工作日
内一次性支付。
     6、发行股份的种类和面值
     本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
     7、定价原则、定价基准日及发行价格
     根据《重组办法》第四十五条的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=
决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总量。
     本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次重大资产重组相关
议案的首次董事会决议公告日，即第五届董事会第二十二次会议的决议公告日。
     本次重组定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 6.49 元/股。本次
发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，即 5.85 元/股。
     在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随
之进行调整。具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。
     2016 年 5 月，公司实施 2015 年度利润分配方案，每 10 股派发现金股利
0.70 元（含税）。除息后发行价格调整为 5.78 元/股。
     2016 年 7 月 11 日，公司第五届董事会第二十七次会议决定，根据发行价
格调整机制对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整，调价基准日为触
发价格调整方案所述调价条件 10 个交易日内的任一交易日，确定为 2016 年本
次调价董事会决议公告日（2016 年 7 月 12 日）。本次重组调价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价为 5.16 元/股。本次发行股份购买资产调整后的发行价
格为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 4.65 元/股。

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     8、发行数量及发行对象
     发行股份购买资产的发行股份数量系根据经宁波市国资委核准的《评估报
告》确定的标的资产评估值、标的资产评估值中股份支付对价及上述发行价格确
定。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。股份发行对象为开投集团。
     发行股份的数量=能源集团 100%股权评估价值中股份支付对价金额/发行价
格。计算结果不足一股的对应的对价由公司另行以现金支付。
     本次交易标的资产中能源集团 100%股权的评估值为 188,066.81 万元，其
中公司以现金支付 32,000.00 万元，其余 156,066.81 万元以股份支付，按照 4.65
元/股的发行价格计算，本次交易需向开投集团发行 335,627,555 股股份。
     9、价格调整方案
     公司发行价格调整对象为向交易对方发行股份购买资产的发行价格及向不
超过 10 名特定对象非公开发行股票募集配套资金的发行底价，拟购买资产的定
价不进行调整。
     在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交
易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
     A、上证指数或上证公用行业指数在任一交易日前的连续 30 个交易日中至
少 20 个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即
2015 年 10 月 20 日收盘点数跌幅超过 10%；
     B、公司股票在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘
价相比于本次发行价格跌幅超过 10%。
     上述“任一交易日前的连续 30 个交易日中”的“任一交易日”不包括停牌前
的交易日。
     本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件 A 或 B 中的至少一项
的 10 个交易日内的任一交易日。
     董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的发行价格不低于调价基准日
前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。发行价格调整后，发行股份数
量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
     若公司股票在调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项的，将对调整后的发行价格及发行股票数量做相应调整。



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     公司本次重组报告书中设定的调价方案主要考虑了 2015 年以来 A 股二级市
场的剧烈波动及对公司股价的影响，有利于宁波热电以更为合理、公允的市场价
格发行股份，更贴近启动股份发行时的市场公允价格，具有其合理性，不存在损
害其他投资者利益的情形。
     鉴于上市公司本次交易首次停牌日（2015 年 10 月 21 日）后我国 A 股资本
市场发生较大变化，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变
化，市场走势已触发本次重组方案中价格调整机制，为充分保护各方利益，公司
于 2016 年 7 月 11 日召开第五届董事会第二十七次会议，决定对发行股份购买
资产的股票发行价格进行调整。调价基准日为触发上述调价条件 10 个交易日内
的任一交易日，确定为 2016 年本次调价董事会决议公告日（2016 年 7 月 12 日）。
本次重组调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 5.16 元/股。本次发行
股份购买资产调整后的发行价格为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%，即 4.65 元/股。
     本次发行价格调整后，公司将不再根据发行价格调整方案进行发行价格调
整。
       10、股份锁定期
     （1）发行股份购买资产部分的股份锁定
     开投集团在本次交易中认购的宁波热电股份，自上市之日起 36 个月内不得
转让。
     本次交易完成后 6 个月内如宁波热电股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，开投集团持有宁波热电
股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
     开投集团负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则开投集团在本次交易中认
购的宁波热电股份的解锁以承担的补偿责任解除为前提。
     本次发行结束后，发行对象基于本次认购而享有的本公司送红股、转增股本
等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
     若发行股份购买资产交易对方上述安排规定与证券监管机构的最新监管规
定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。
     限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执
行。

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     （2）控股股东本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排
     本次交易前，开投集团合计持有公司 229,094,597 股股份，占公司总股本的
30.67%。
     开投集团已出具以下承诺：
     “本公司在本次重组完成前持有的宁波热电股份，在本次重组完成后 12 个
月内不转让。本公司于本次重组完成前持有的宁波热电股份因分配股票股利、资
本公积转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。本公司将本次
重组完成前所持的宁波热电股份转让给其控制的子公司不受前述 12 个月的限
制。”
     11、期间损益的约定
     能源集团在过渡期间所产生的盈利或因其他原因而增加的净资产的部分由
公司享有，亏损由开投集团向公司补偿。
     香港绿能支付现金购买资产的标的公司明州热电、科丰热电、长丰热电、明
州生物质在过渡期间所产生的盈利或因其他原因而增加的净资产的部分由本次
重组完成后香港绿能按持股比例享有，所产生的亏损由明州控股按持股比例向香
港绿能补偿。
     前述过渡期间的损益及数额应在交割日后 30 个工作日内由上市公司聘请的
具有证券业务资格的会计师出具的专项审计报告予以确认。上述专项审计报告如
确认过渡期间标的资产出现亏损，开投集团应在 30 天内以现金方式对上市公司
予以补偿；明州控股应在 30 天内以现金方式对香港绿能予以补偿。
     12、滚存未分配利润安排
     公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次交易完成后的公司新老股
东以其持股比例共同享有。
     （二）募集配套资金的股份发行情况
     1、发行股份的种类和面值
     本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。




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     2、定价原则、定价基准日及发行价格
     本次募集配套资金非公开发行股份的定价基准日为公司审议本次重大资产
重组相关议案的首次董事会决议公告日，即第五届董事会第二十二次会议决议公
告日。
     本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格为不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司
股票交易总量），即不低于 5.85 元/股。
     在定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行底
价作相应调整。
     2016 年 5 月，公司实施 2015 年度利润分配方案，每 10 股派发现金股利
0.70 元（含税）。除息后发行底价调整为 5.78 元/股。
     如发行股份及支付现金购买资产的价格调整方案实施，本次发行股份募集配
套资金的发行底价亦根据调价方案作相应调整。
     2016 年 7 月 11 日，公司第五届董事会第二十七次会议决定，根据发行价
格调整机制对发行底价进行了调整，调整后的发行底价为 4.65 元/股。
     最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东
大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购
报价的情况确定。
     3、发行价格调整方案
     本次募集配套资金的发行价格调整方案与发行股份购买资产的发行价格调
整方案一致。
     鉴于上市公司本次交易首次停牌日（2015 年 10 月 21 日）后我国 A 股资本
市场发生较大变化，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变
化，市场走势已触发本次重组方案中价格调整机制，为充分保护各方利益，公司
于 2016 年 7 月 11 日召开第五届董事会第二十七次会议，决定对本次募集配套
资金非公开发行股票的发行底价进行调整。调价基准日为触发上述调价条件 10
个交易日内的任一交易日，确定为本次调价董事会决议公告日（2016 年 7 月 12



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日），调整后的发行底价不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易
均价的 90%，即 4.65 元/股。
     本次发行底价调整后，公司将不再根据发行价格调整方案进行发行底价调
整。
       4、发行对象和发行方式
     本次募集配套资金的发行方式为拟向不超过10名特定对象非公开发行，具体
发行对象将根据股票发行时的询价结果确定。
       5、发行数量及募集配套资金总额
     本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，且不超过
77,307.03 万元。按照本次募集配套资金金额上限 77,307.03 万元及 4.65 元/股
的发行底价计算，预计募集配套资金发行股份数量不超过 166,251,682 股。
     本次非公开发行股份募集配套资金之最终发行数量应以中国证监会核准的
发行数量为准。
       6、股份锁定期
     本次募集配套资金发行的股份自该股份发行上市之日起 12 个月内不转让。
     本次募集配套资金完成后，募集配套资金非公开发行股份的发行对象因公司
分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增加的股份亦应遵守上述股份限售的
安排。
       7、募集资金的用途
     本次重组拟募集配套资金总额不超过 77,307.03 万元，按先后顺序用于以下
用途：57,307.03 万元用于支付本次重组的现金对价；20,000.00 万元用于投资
甬慈能源-一恒牧业 13.9MWp 分布式光伏发电项目、宁电新能源-宁波华论发展
6MWp 分布式光伏发电项目、甬慈能源-慈溪市 6MWp 分布式光伏发电项目、甬
余新能源-余姚二期 3.5MWp 分布式屋顶光伏项目等四个光伏发电项目。
     若本次募集配套资金发行不成功或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹
资金支付本次交易的现金对价及相关项目支出。
       （三）本次交易构成关联交易
     公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之开投集团为本公司的
控股股东，交易对方之明州控股为开投集团的全资子公司，因此，本次交易构成
关联交易。

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     本公司召开董事会审议本交易相关议案时，关联董事已回避表决；在召开审
议关于本次交易相关议案的股东大会时，关联股东已回避表决。
       （四）本次交易构成重大资产重组
     本次交易标的资产的交易金额依据具有证券期货相关业务资格的评估机构
出具的、并经宁波市国资委核准的资产评估结果为基础确定。截至评估基准日
（2015 年 12 月 31 日），能源集团 100%股权的评估值为 188,066.81 万元，明
州热电 40%股权、科丰热电 40%股权、长丰热电 25%股权和明州生物质 25%股
权的评估值合计为 25,307.03 万元。经宁波市国资委核准，本次交易标的资产的
的交易金额确定为 213,373.85 万元。
     本次交易金额占上市公司 2015 年度经审计的合并财务会计报告期末净资产
额的比例为 81.32%，达到 50%以上，且超过 5,000.00 万元。根据《重组办法》
第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组，需要按规定进行相应的信息披露，
同时本次交易需要提交并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实
施。
       （五）本次交易不构成重组上市
     自 2004 年上市以来，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化；本次交
易前，开投集团持有公司 229,094,597 股股份，占公司总股本的 30.67%，开投
集团为公司控股股东，宁波市国资委为公司实际控制人；本次交易完成后，开投
集团持有公司的股份数量为 564,722,152 股，占公司总股本的 45.22%（考虑募
集配套资金的影响），开投集团仍然为公司控股股东，宁波市国资委仍然为公司
实际控制人，公司的控股股东、实际控制人没有发生变更。
     故本次交易不会导致宁波热电控制权变更，不会导致宁波热电发生《重组办
法》第十三条规定的重组上市交易情形，本次交易不构成重组上市。

       四、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准
       （一）本次重组进展及已经履行的批准程序
     1、开投集团同意本次交易预案；
     2、明州控股同意本次交易预案；
     3、本次交易预案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过；
     4、本次交易预案获得宁波市国资委原则性同意；


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     5、公司已取得科丰热电的其他股东关于放弃优先购买权的同意函；
     6、本次交易标的《评估报告》获得宁波市国资委核准；
     7、开投集团同意本次交易方案；
     8、明州控股同意本次交易方案；
     9、本次交易方案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过；
     10、本次交易方案已获得宁波市国资委批准；
     11、本次交易方案已经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过；
     12、本次交易方案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过；
     13、本次交易发行股份价格调整事项已经公司第五届董事会第二十七次会议
审议通过；
     14、本次交易重组报告书更新及变更独立财务顾问事项已经公司第五届董事
会第二十九次会议审议通过。
     （二）本次交易尚需履行的批准程序
     本次交易尚需履行的主要决策和审批程序如下：
     1、主管部门批准宁波热电子公司香港绿能使用本次募集配套资金或自有资
金收购标的股权事宜（如需）；
     2、中国证监会核准本次交易；
     3、商务部门批准与本次交易涉及标的公司的股权变更（非前置审批）；
     4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
     本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确
定性，提请投资者注意投资风险。

     五、本次交易对上市公司的影响
     （一）本次交易对控股权的影响
     本次交易前，开投集团持有公司 30.67%的股份。本次重组的交易方案为公
司以发行股份及支付现金的方式向开投集团购买其持有的能源集团 100%股权，
并通过子公司香港绿能以支付现金的方式向明州控股购买其持有的明州热电
40%股权、科丰热电 40%股权、长丰热电 25%股权和明州生物质 25%股权，同
时募集配套资金。按照对标的资产的评估情况，本次交易拟向开投集团发行
335,627,555 股股份购买资产。按照募集配套资金规模上限 77,307.03 万元及


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                 4.65 元/股的发行底价计算，本次为募集配套资金而发行的股份数量预计不超过
                 166,251,682 股。本次交易完成后，预计开投集团持有本公司的股份比例为
                 45.22%（考虑募集配套资金的影响），开投集团仍为本公司的控股股东。本次
                 交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
                                                                                                         单位：股
                                      本次交易前                    本次交易后                       本次交易后
       序号      股东名称      （截至 2016 年 6 月 30 日）     （不考虑配套融资）                （考虑配套融资）
                                 持股数量     持股比例        持股数量      持股比例           持股数量      持股比例
           1  开投集团         229,094,597        30.67%      564,722,152      52.17%          564,722,152       45.22%
           2  瞿柏寅             50,000,000        6.69%       50,000,000       4.62%           50,000,000        4.00%
           3  宁波联合           16,529,250        2.21%       16,529,250       1.53%           16,529,250        1.32%
           4  罗晶喜              7,193,708        0.96%         7,193,708      0.66%            7,193,708        0.58%
           5  高路峰              4,000,000        0.54%         4,000,000      0.37%            4,000,000        0.32%
              厦门国际信
              托有限公司
              －安盈鑫享 2
           6                 3,270,000            0.44%         3,270,000           0.30%        3,270,000         0.26%
              号证券投资
              集合资金信
              托计划
           7 李安年          2,738,005            0.37%         2,738,005           0.25%        2,738,005         0.22%
              常州投资集
           8                 2,599,400            0.35%         2,599,400           0.24%        2,599,400         0.21%
              团有限公司
           9 陈苏            2,526,700            0.34%     2,526,700            0.23%     2,526,700              0.20%
           10 刘荣根         2,339,000            0.31%     2,339,000            0.22%     2,339,000              0.19%
                合计       320,290,660           42.88%   655,918,215           60.59%   655,918,215             52.52%
            其他股东合计   426,639,340           57.12%   426,639,340           39.41%   592,891,022             47.48%
              总股本       746,930,000          100.00% 1,082,557,555          100.00% 1,248,809,237            100.00%

                      （二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
                      本次交易前后，上市公司资产规模、构成变化情况如下表所示：
                                                                                                      单位：万元
                                             变动幅度/                             变动幅度/变                        变动幅度/
                    备考          实际                     备考          实际                  备考          实际
    项目                                     变动比例                                动比例                           变动比例
                   2016 年 5 月 31 日/2016 年 1-5 月        2015 年 12 月 31 日/2015 年度      2014 年 12 月 31 日/2014 年度
总资产            774,209.69 338,791.75        128.52%   713,214.53 328,070.16       117.40% 655,603.13 301,842.79 117.20%
归属于母公司股
                  422,245.72    242,626.46    74.03%     407,884.55    243,993.64     67.17%    462,658.19   232,673.30    98.84%
东权益合计
资产负债率           42.56%        22.76%     19.80%        40.02%        20.02%      20.00%       26.21%       17.17%      9.04%
营业收入           88,859.90     41,195.10   115.71%     207,728.04    100,179.85    107.36%    245,464.20   110,119.89   122.91%
营业利润           19,891.10      4,610.35   331.44%      28,166.07     11,939.54    135.91%     29,101.65    20,183.13    44.19%
利润总额           21,117.75      5,571.02   279.06%      30,928.27     13,449.20    129.96%     33,485.93    24,883.31    34.57%
归属于母公司股
                   18,932.49      3,546.05   433.90%      26,408.20      9,202.15    186.98%     26,923.18    15,246.63    76.58%
东净利润
毛利率                17.07%       17.39%      -0.32%        13.20%       12.95%      0.25%        14.96%       18.32%     -3.36%
基本每股收益                                      增加                                  增加                                  增加
                      0.1749        0.0475                   0.2597       0.1232                   0.3155       0.2613
（元/股）                                      0.1274                                 0.1365                               0.0542




                                                              1-1-53
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                                              变动幅度/                           变动幅度/变                          变动幅度/
                     备考         实际                    备考          实际                    备考         实际
    项目                                      变动比例                              动比例                             变动比例
                    2016 年 5 月 31 日/2016 年 1-5 月      2015 年 12 月 31 日/2015 年度        2014 年 12 月 31 日/2014 年度
加权平均净资产
                       4.54%        1.44%        3.10%      5.60%        3.86%        1.74%      7.34%         9.21%     -1.87%
收益率
                 注：1、基本每股收益、稀释每股收益、净资产收益率均依据《公开发行证券的公司信息披
                 露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》相关规定
                 计算
                 2、实际数的总股本以交易前公司总股本为计算依据，即 746,930,000 股计算；备考数的总
                 股本以发行后总股本 1,248,809,237 股计算

                      从资产规模上看，本次交易前后，2016 年 5 月末、2015 年末及 2014 年末
                 总资产分别增加 128.52%、117.40%和 117.20%；归属于母公司股东权益合计
                 增加 74.03%、67.17%和 98.84%，资产规模较本次交易前有显著提升。
                      从盈利能力方面看，本次交易后，2016 年 1-5 月、2015 年度及 2014 年度，
                 营业总收入分别为 88,859.90 万元、207,728.04 万元和 245,464.20 万元，较本
                 次交易前分别增加 115.71%、107.36%和 122.91%；营业利润分别为 19,891.10
                 万元、28,166.07 万元和 29,101.65 万元，较本次交易前分别增加 331.44%、
                 135.91%和 44.19%。利润总额分别为 21,117.75 万元、30,928.27 万元和
                 33,485.93 万元，较本次交易前分别增加 279.06%、129.96%和 34.57%。归属
                 于母公司股东净利润分别为 18,932.49 万元、26,408.20 万元和 26,923.18 万元，
                 较本次交易前分别增加 433.90%、186.98%和 76.58%。本次交易完成后上市公
                 司盈利能力有显著的提高。
                      由上表可见，本次交易前后，公司的总资产、归属于母公司股东权益、营业
                 收入和净利润等主要财务数据均有显著增加。
                      （三）对上市公司同业竞争和关联交易的影响
                      本次交易前，部分标的公司与上市公司主营业务都为热电联产，供热区域都
                 集中在宁波市区，产生了潜在的同业竞争。本次交易完成后，公司将新增控股或
                 参股的明州热电、科丰热电、久丰热电、长丰热电、万华热电、浙能镇海燃气热
                 电等热电联产企业，将大幅增加公司的热力供应能力，同时能够有效解决与控股
                 股东下属公司中类似业务的潜在同业竞争问题；物资配送公司和宁电海运的注
                 入，将延伸公司的产业链，使得公司的业务链条更加完整，有效地减少公司与开
                 投集团的关联交易。




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宁波热电            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


     本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响详见《宁波热电股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第
十二节 同业竞争与关联交易”。
       （四）提升公司盈利能力和竞争能力
     在本次交易完成后，公司资产规模将大幅增加；考虑到部分标的资产良好的
盈利能力，本次交易完成后公司合并报表的营业收入、净利润都将明显提高，从
而提高上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。
       （五）增加公司业务范围
     宁电新能源、甬慈能源、甬余新能源、明州生物质等新能源类资产的注入，
将扩大公司的业务范围，为公司以后加大在新能源领域的投资打下了较好的基
础。
     本次交易完成后，上市公司的主营业务范围将进一步扩大。本次交易对上市
公司主营业务的影响详见《宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第十节 管理层讨论与分析”之
“三、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。




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宁波热电           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


     （此页无正文，为《宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）




                                                            宁波热电股份有限公司
                                                                2016 年 10 月 12 日




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