新时代证券股份有限公司
                    关于宁波热电股份有限公司
                 本次交易不构成重组上市的说明


   新时代证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受宁波热电股份
有限公司（以下简称“宁波热电”、“公司”）的委托，担任宁波热电本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）之独
立财务顾问。本独立财务顾问对宁波热电本次交易是否构成重组上市进行了如下核
查：
   根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令 127 号，2016 年 9 月 8
日）（以下简称“《重组办法》”）第十三条的规定，重组上市的判断标准为“上
市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致
上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规
定报经中国证监会核准：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一
个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变
更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更
的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；（五）为购买资产发行的股份
占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的
比例达到 100%以上；（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款
第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（七）
中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
   自 2004 年上市以来，公司控股股东、实际控制人均未发生变化；本次交易
前，宁波开发投资集团有限公司（以下简称“开投集团”）持有宁波热电
229,094,597 股股份，占宁波热电总股本的 30.67%，开投集团为宁波热电的控股



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股东，宁波市国资委为公司实际控制人。本次交易完成后，开投集团持有宁波热电
的股份为 564,722,152 股，占宁波热电总股份的比例为 45.22%（考虑募集配套资
金的影响），开投集团仍然为宁波热电的控股股东，宁波市国资委仍然为宁波热电
的实际控制人，宁波热电的控股股东、实际控制人没有发生变更。
   故本次交易不会导致宁波热电控制权变更，不会导致宁波热电发生《重组办
法》第十三条规定的重组上市交易情形，本次交易不构成重组上市。
   特此说明。


   （以下无正文）




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（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于宁波热电股份有限公司本次交易
不构成重组上市的说明》之签章页）




                                                  新时代证券股份有限公司


                                                       2016 年 10 月 12 日




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