新时代证券股份有限公司
关于
宁波热电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零一六年十月
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
声明与承诺
新时代证券股份有限公司受宁波热电股份有限公司委托，担任其本次交易的
独立财务顾问，就该事项向宁波热电股份有限公司全体股东提供独立意见，并制
作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司业务办
理指南第 10 号——重大资产重组》、《上海证券交易所股票上市规则》和上海
证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及宁波热电股
份有限公司与交易对方签署的有关协议，宁波热电股份有限公司及交易对方提供
的有关资料、宁波热电股份有限公司董事会编制的《宁波热电股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，按照证券行业公
认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就
本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核
查，向宁波热电股份有限公司全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明
与承诺：
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本
次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料
的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假陈述、误导性陈述
和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担法律责任。
（三）本报告不构成对宁波热电股份有限公司和本次交易所涉及的任何公司
的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风
险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（四）作为本次交易的独立财务顾问，我们对本次交易发表意见是在假设本
次交易涉及的相关方均按本次重大资产重组方案的条款和承诺全面履行其所有
义务的基础上提出的。
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（五）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计
等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、审
计机构、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
（六）本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本意见
中列载的信息，以作为本意见的补充和修改，或者对本意见做任何解释或说明。
（七）本独立财务顾问提请投资者注意，独立财务顾问的职责范围并不包括
应由宁波热电股份有限公司董事会负责的对本次交易在商业上的可行性进行评
论。本报告旨在通过对重组报告书所涉内容进行核查和分析，就本次交易是否合
法、合规以及对宁波热电股份有限公司全体股东是否公平、合理发表独立意见。
（八）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的
相关公告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关
的财务报告、审计报告和法律意见书等文件之全文。
（九）本意见旨在对本次重组报告书做出独立、客观、公正的评价，以供有
关方面参考。本报告仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同
意，本报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《新时代证券股份有
限公司关于宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职
调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与宁波热电股份有限公司和交易对
方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对宁波热电股份有限公司和交易对方披露的文件进行
充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信宁波热电股份有限公司委托本独立财务
顾问出具意见的重组报告书符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相
关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；
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新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
4、本独立财务顾问有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财
务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与宁波热电股份有限公司接触后至担任独立财务顾问
期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕
交易、操纵市场和证券欺诈问题。
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新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
声明与承诺 ....................................................................................................... 1
一、独立财务顾问声明 .............................................................................. 1
二、独立财务顾问承诺 .............................................................................. 2
目 录 .............................................................................................................. 4
释 义 .............................................................................................................. 8
重大事项提示 ................................................................................................. 12
一、本次交易方案概述 ............................................................................ 12
二、是否构成关联交易及重组上市等的认定 ............................................ 13
三、本次交易的支付方式及募集配套资金安排 ........................................ 14
四、本次交易标的公司的估值 ................................................................. 20
五、本次交易对上市公司的影响 .............................................................. 21
六、盈利预测补偿 ................................................................................... 23
七、本次交易涉及的批准程序 ................................................................. 28
八、本次重组相关方所作出的重要承诺 ................................................... 29
九、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件 ................................. 36
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................ 36
重大风险提示 ................................................................................................. 38
一、与本次交易有关的风险 ..................................................................... 38
二、业务和经营风险 ............................................................................... 40
三、其他风险 .......................................................................................... 43
第一节 本次交易概况 ................................................................................... 44
一、本次交易方案概述 ............................................................................ 44
二、本次交易的背景及目的 ..................................................................... 44
三、本次交易的具体方案 ........................................................................ 45
四、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准 ................................. 53
五、本次交易对上市公司的影响 .............................................................. 54
第二节 上市公司基本情况 ............................................................................ 58
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新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
一、上市公司基本情况 ............................................................................ 58
二、上市公司设立及股本变动情况 .......................................................... 58
三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ................................. 62
四、公司前十大股东情况 ........................................................................ 63
五、最近三年主营业务发展情况 .............................................................. 63
六、最近三年一期主要财务指标 .............................................................. 64
七、控股股东、实际控制人概况 .............................................................. 65
八、上市公司涉嫌犯罪、违法违规以及被行政处罚或刑事处罚情况 ........ 65
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 ........ 67
第三节 交易对方情况 ................................................................................... 68
一、开投集团的基本情况 ........................................................................ 68
二、明州控股的基本情况 ........................................................................ 73
第四节 交易标的基本情况 ............................................................................ 77
一、交易标的基本情况 ............................................................................ 77
二、交易标的具体情况 ............................................................................ 78
三、债权债务转移情况说明 ................................................................... 289
四、标的资产涉及的许可使用情况 ........................................................ 289
五、重大会计政策与会计估计差异情况 ................................................. 289
第五节 交易标的评估情况 .......................................................................... 290
一、本次交易标的评估作价依据 ............................................................ 290
二、标的资产评估方法 .......................................................................... 290
三、增值情况及合理性分析 ................................................................... 308
第六节 发行股份情况 ................................................................................. 316
一、本次交易中购买资产所发行普通股股份基本情况 ........................... 316
二、本次交易中购买资产的现金支付情况 ............................................. 319
三、发行前后主要财务数据变化 ............................................................ 320
四、发行前后股本结构变化 ................................................................... 320
第七节 募集配套资金 ................................................................................. 322
一、募集配套资金的股份发行情况 ........................................................ 322
二、募集配套资金的用途 ...................................................................... 324
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新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
三、募集配套资金的必要性 ................................................................... 330
四、募集资金专项管理情况 ................................................................... 333
五、募集资金不足或失败的补救措施及对公司的影响 ........................... 333
六、其他信息 ........................................................................................ 333
第八节 本次交易合同的主要内容 ............................................................... 334
一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容 ............................... 334
二、发行股份及支付现金购买资产补充协议的主要内容 ........................ 338
三、盈利预测补偿协议的主要内容 ........................................................ 339
第九节 独立财务顾问核查意见................................................................... 345
一、基本假设 ........................................................................................ 345
二、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ................................... 345
三、本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的重组上市 ................. 348
四、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 ................................... 348
五、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见以及中国证监会相
关要求 ................................................................................................... 355
六、本次交易符合《重组办法》第四十五条的规定 ............................... 356
七、本次交易符合《重组办法》第四十六条的规定 ............................... 359
八、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组情形 ................................................................................................... 360
九、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
票的情形 ............................................................................................... 360
十、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ...................................... 361
十一、本次交易根据资产评估结果定价，对评估假设前提的合理性、所选取
的评估方法的适当性、评估参数取值的合理性的核查意见 .................... 365
十二、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司
的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存
在损害股东合法权益的问题 ................................................................... 395
十三、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司
治理机制进行全面分析 .......................................................................... 405
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新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
十四、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其
他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确
意见 ...................................................................................................... 407
十五、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实
发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次
交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 .......................................... 408
十六、根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存
在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾
问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购
买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 ............................... 409
十七、对交易对方是否属于私募投资基金以及是否按规定履行备案程序的核
查 .......................................................................................................... 409
十八、对上交所《重组问询函》相关问题回复情况的核查 .................... 410
十九、对本次交易方案调整的核查 ........................................................ 411
第十节 独立财务顾问内核意见和结论性意见 ............................................. 419
一、独立财务顾问内核程序和内核意见 ................................................. 419
二、独立财务顾问的结论性意见 ............................................................ 420
第十一节 备查文件及备查地点................................................................... 422
一、备查文件 ........................................................................................ 422
二、备查地点 ........................................................................................ 422
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新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
释 义
本报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。
普通术语
上市公司/宁波热电/公司 指 宁波热电股份有限公司
开投集团 指 宁波开发投资集团有限公司
电开公司 指 宁波电力开发有限公司，原名“宁波市电力开发公司”
明州控股 指 明州控股有限公司
明州发展 指 明州发展有限公司
香港绿能 指 绿能投资发展有限公司
开投集团持有的能源集团 100%股权，明州控股持有的明
标的资产/交易标的 指 州热电 40%股权、科丰热电 40%股权、长丰热电 25%股
权和明州生物质 25%股权
标的公司 指 能源集团、明州热电、科丰热电、长丰热电、明州生物质
上市公司拟向开投集团以发行股份及支付现金的方式购
买其持有的能源集团 100%股权，子公司香港绿能以支付
本次交易/本次重组/本次 现金的方式购买明州控股持有的明州热电 40%股权、科
指
重大资产重组 丰热电 40%股权、长丰热电 25%股权和明州生物质 25%
股权，同时向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发
行股份募集配套资金
宁波热电、香港绿能与开投集团、明州控股签署的《宁波
《发行股份及支付现金购
指 热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联
买资产协议》
交易协议》
宁波热电、香港绿能与开投集团、明州控股签署的《宁波
《发行股份及支付现金购
指 热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联
买资产补充协议》
交易协议之补充协议》
宁波热电与开投集团、明州控股签署的《宁波热电股份有
《盈利预测补偿协议》 指 限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协
议》
天衡会计师出具的天衡审字【2016】00203 号《宁波热
《审计报告》 指
电股份有限公司 2015 年度审计报告》
天衡会计师出具的天衡专字（2016）01041 号《宁波热
电股份有限公司 2015 年度备考财务报表审阅报告》及天
《备考审阅报告》 指
衡专字（2016）01140 号《宁波热电股份有限公司 2015
年度、2016 年 1-5 月备考财务报表审阅报告》
《国浩律师（杭州）事务所关于宁波热电股份有限公司发
《法律意见书》 指 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之法律意见书》
天健兴业出具的天兴评报字（2016）第 0036-01 号《宁
天 兴 评 报 字 （ 2016 ） 第
指 波热电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉
0036-01 号《评估报告》
及的宁波能源集团有限公司股权项目评估报告》
天健兴业出具的天兴评报字（2016）第 0036-02 号《宁
天 兴 评 报 字 （ 2016 ） 第
指 波热电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉
0036-02 号《评估报告》
及的宁波科丰燃机热电有限公司股权项目评估报告》
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新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
天健兴业出具的天兴评报字（2016）第 0036-03 号《宁
天 兴 评 报 字 （ 2016 ） 第
指 波热电拟发行股份及支付现金购买资产涉及的宁波明州
0036-03 号《评估报告》
热电有限公司股权项目评估报告》
天健兴业出具的天兴评报字（2016）第 0036-04 号《宁
天 兴 评 报 字 （ 2016 ） 第
指 波热电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉
0036-04 号《评估报告》
及的宁波长丰热电有限公司股权项目评估报告》
天健兴业出具的天兴评报字（2016）第 0036-05 号《宁
天 兴 评 报 字 （ 2016 ） 第
指 波热电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉
0036-05 号《评估报告》
及的宁波明州生物质有限公司股权项目评估报告》
宁波热电本次交易的评估基准日，确定为 2015 年 12 月
基准日 指
31 日
《发行股份及支付现金购买资产协议》生效并可实施后经
资产交割日 指
交易各方协商确定的日期
标的资产在过渡期的盈利、亏损或因其他原因导致的净资
期间损益 指
产的增加、减少
能源集团 指 宁波能源集团有限公司
明州热电 指 宁波明州热电有限公司
科丰热电 指 宁波科丰燃机热电有限公司
久丰热电 指 宁波久丰热电有限公司
长丰热电 指 宁波长丰热电有限公司
万华热电 指 万华化学（宁波）热电有限公司
浙能镇海燃气热电 指 浙江浙能镇海燃气热电有限责任公司
宁波热力 指 宁波市热力有限公司
宁波宁电新能源开发有限公司，原名“宁波城北燃机热电
宁电新能源 指
有限公司”
甬慈能源 指 宁波甬慈能源开发投资有限公司
甬余新能源 指 宁波甬余新能源有限公司
明州生物质 指 宁波明州生物质发电有限公司
绿捷新能源 指 宁波绿捷新能源科技有限公司
甬仑新能源 指 宁波甬仑新能源开发有限公司
宁波绿捷 指 宁波绿捷新能源有限公司
国电象山风电 指 国电象山海上风电有限公司
国电北仑 指 国电浙江北仑第三发电有限公司
大唐乌沙山 指 浙江大唐乌沙山发电有限责任公司
宁波能源集团物资配送有限公司，原名“宁波宁丰燃料配
物资配送 指
送有限公司”
宁电海运 指 宁波宁电海运有限公司
中海油工业气体 指 中海油工业气体（宁波）有限公司
明州燃料 指 宁波明州燃料有限公司
日升太阳能 指 宁波杭州湾新区宁电日升太阳能发电有限公司
新启锦太阳能 指 宁波新启锦太阳能发电有限公司
万华化学 指 万华化学集团股份有限公司
宁波科技园 指 宁波市科技园区开发有限公司
大榭投资 指 宁波大榭开发区投资控股有限公司
宁波众茂节能投资股份有公司，原名“宁波众茂置业股份
众茂节能 指
有限公司”
化工开发 指 宁波化工开发有限公司
雅戈尔 指 雅戈尔集团股份有限公司
大唐发电 指 大唐国际发电股份有限公司
9
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
国电电力 指 国电电力发展股份有限公司
浙能电力 指 浙江浙能电力股份有限公司
东方日升 指 东方日升新能源股份有限公司
宁波联合 指 宁波联合集团股份有限公司
开发区控股 指 宁波经济技术开发区控股有限公司
光耀热电 指 宁波光耀热电有限公司
金华宁能 指 金华宁能热电有限公司
中节能 指 中节能实业发展有限公司，原名“浙江节能实业发展公司”
宁波华源联合实业投资有限公司，原名“宁波华源实业发
宁波华源 指
展公司”
宁波华论发展 指 宁波华论发展有限公司
北仑热力 指 宁波北仑热力有限公司
南区热力 指 宁波北仑南区热力有限公司
金西项目 指 浙江金西开发区热电联供项目
春晓项目 指 北仑春晓燃机热电联产项目
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令【127 号】，
《重组办法》 指
2016 年 9 月 8 日）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《内容与格式准则第 26 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
指
号》 ——上市公司重大资产重组申请文件》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号上
《财务顾问业务指引》 指
市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《信息披露及停复牌业务
指 《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》
指引》
《公司章程》 指 《宁波热电股份有限公司公司章程》
《股东大会议事规则》 指 《宁波热电股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《宁波热电股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指 《宁波热电股份有限公司监事会议事规则》
《信息披露制度》 指 《宁波热电股份有限公司信息披露制度》
《内幕信息知情人登记制
指 《宁波热电股份有限公司内幕信息知情人登记制度》
度》
上海证券交易所出具的《关于对宁波热电股份有限公司发
《重组问询函》 指 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案信息披露的问询函》（上证公函[2016]0162 号）
《宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
《重组预案》 指
并募集配套资金暨关联交易预案》
《宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
《重组预案（修订稿）》 指
并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
《宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
《重组报告书》 指
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
新时代证券/独立财务顾问 指 新时代证券股份有限公司
国浩律所/法律顾问/律师 指 国浩律师（杭州）事务所
天衡会计/审计机构 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
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新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
天健兴业/天健兴业评估/
指 北京天健兴业资产评估有限公司
评估机构
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家电监会 指 中华人民共和国国家电力监管委员会
国家能源局 指 中华人民共和国国家能源局
商务部 指 中华人民共和国商务部
环保部 指 中华人民共和国环境保护部
建设部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局
中电联 指 中国电力企业联合会
宁波市政府 指 浙江省宁波市人民政府
宁波市国资委 指 宁波市人民政府国有资产监督管理委员会
浙江省经信委 指 浙江省经济和信息化委员会
宁波市工商局 指 宁波市工商行政管理局
宁波市环保局 指 宁波市环境保护局
《新时代证券股份有限公司关于宁波热电股份有限公司
本报告 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之独立财务顾问报告》
报告期内 指 2014 年、2015 年、2016 年 1-5 月
最近三年一期 指 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年 1-5 月
专业术语
装机容量 指 发电设备的额定功率之和
上网电量 指 发电厂销售给电网的电量
上网电价 指 发电厂销售给电网的单位电力价格
利用已发电后工作介质的热能，以蒸汽或热水形式向用户
热电联产 指
继续供热的生产方式
以热水或蒸汽作为热媒，由一个或多个热源通过热网向城
集中供热 指
市、镇或其中某些区域热用户供应热能的方式
在经营期电价的基础上，对新建发电项目实行按区域或省
标杆电价 指
平均成本统一定价的电价政策
供（配）电贴费的俗称，它包括供电贴费和配电贴费两部
管网费 指
分
MW、kW 指 兆瓦、千瓦，功率单位，1MW=1,000kW
MWp 是兆瓦，1MWp 是 1,000KW，WP 是太阳能电池的
MWp 指 瓦数，是指在 1,000W/平方光照下的太阳能电池输出功
率，与实际太阳光照照强度有区别的
kWh、千瓦时 指 度，电力计量单位
t/h 指 吨/每小时，也称“蒸吨”，蒸汽计量单位
m 2
指 平方米
MJ/m 2
指 兆焦每平方米，MJ（兆焦耳）是热值单位
亩 指 面积单位，等于 666.67 平方米
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元（仅限用于货币量词时）
注：除特别说明外，本报告所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符
的情况，均为四舍五入所致。
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新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次重组的交易方案为：公司以发行股份及支付现金的方式向开投集团购买
其持有的能源集团 100%股权，并通过子公司香港绿能以支付现金的方式向明州
控股购买其持有的明州热电 40%股权、科丰热电 40%股权、长丰热电 25%股权
和明州生物质 25%股权。同时，公司拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公
开发行股份募集配套资金，配套资金融资总额不超过拟购买资产交易价格的
100%，且不超过 77,307.03 万元。
本次交易完成后，公司将持有能源集团 100%股权，进而通过能源集团和香
港绿能合计持有明州热电 100%股权、科丰热电 98.9312%股权、长丰热电 100%
股权1、明州生物质 100%股权；开投集团仍为公司的控股股东。
截至 2015 年 12 月 31 日，能源集团 100%股权的评估值为 188,066.81 万
元；明州控股持有的明州热电 40%股权的评估值为 10,164.95 万元、科丰热电
40%股权的评估值为 5,239.52 万元、长丰热电 25%股权的评估值为 8,620.34
万 元 和 明 州 生 物 质 25% 股 权 的 评 估 值 为 1,282.21 万 元 ， 合 计 评 估 值 为
213,373.85 万元。上述标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资
产评估机构出具的、并经宁波市国资委核准的《评估报告》的评估结果为基础确
认，本次交易标的的评估结果已经宁波市国资委核准。
公司拟向开投集团以 4.65 元/股的价格发行股份 335,627,555 股及支付现金
32,000.00 万元，购买其持有的能源集团 100%股权。
公司拟通过香港绿能向明州控股支付现金 25,307.03 万元购买其持有的明
州热电 40%股权、科丰热电 40%股权、长丰热电 25%股权和明州生物质 25%股
权。
1 本次交易的标的资产包括能源集团 100%股权和长丰热电 25%股权。能源集团原持有长丰热电 25%股权；
2016 年 4 月，雅戈尔与能源集团就能源集团受让雅戈尔持有的长丰热电 50%股权达成共识，并由宁波德
威资产评估有限公司以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日对长丰热电股权进行评估，并出具了编号为德威
评报字[2016]030 号的《评估报告》，评估值为 34,453.34 万元；上述股权转让已于 2016 年 5 月经开投集
团董事会及宁波市国资委批准，能源集团已支付全部股权转让款；截至本报告签署日，上述股权转让已完
成工商变更登记，能源集团持有长丰热电 75%股权。本次交易完成后，宁波热电通过子公司合计持有长丰
热电 100%股权。
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为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能
力，宁波热电拟采用询价发行的方式，向不超过 10 名符合条件的特定投资者非
公开发行股份募集配套资金，配套募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的
100%，且不超过 77,307.03 万元。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购
买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付
现金购买资产的实施。
配套募集资金按先后顺序用于以下用途：57,307.03 万元用于支付本次重组
的现金对价；20,000.00 万元用于投资甬慈能源-一恒牧业 13.9MWp 分布式光伏
发电项目、宁电新能源-宁波华论发展 6MWp 分布式光伏发电项目、甬慈能源-
慈溪市 6MWp 分布式光伏发电项目、甬余新能源-余姚二期 3.5MWp 分布式屋顶
光伏项目等四个光伏发电项目。
若本次募集配套资金发行不成功或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹
资金支付本次交易的现金对价及相关项目支出。
二、是否构成关联交易及重组上市等的认定
（一）本次交易构成关联交易
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之开投集团为上市公司
的控股股东，交易对方之明州控股为开投集团的全资子公司，因此，本次交易构
成关联交易。
上市公司召开董事会审议本交易相关议案时，关联董事已回避表决；在召开
审议关于本次交易相关议案的股东大会时，关联股东已回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易金额依据具有证券期货相关业务资格的评估机构
出具的、并经宁波市国资委核准的资产评估结果为基础确定。截至评估基准日
（2015 年 12 月 31 日），能源集团 100%股权的评估值为 188,066.81 万元，明
州热电 40%股权、科丰热电 40%股权、长丰热电 25%股权和明州生物质 25%股
权的评估值合计为 25,307.03 万元。经宁波市国资委核准，本次交易标的资产的
的交易金额确定为 213,373.85 万元。
根据标的资产的评估结果情况，本次交易标的资产的评估值为 213,373.85
万元，交易金额为 213,373.85 万元。2015 年度上市公司经审计的合并财务会计
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报告期末净资产额为 262,400.96 万元。本次交易金额占上市公司 2015 年度经
审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为 81.32%，达到 50%以上，且超
过 5,000.00 万元。根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产
重组，需要按规定进行相应的信息披露，同时本次交易采取发行股份及支付现金
购买资产的对价支付方式，需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经
中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
自 2004 年上市以来，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化；本次交
易前，开投集团持有公司 229,094,597 股股份，占公司总股本的 30.67%，开投
集团为公司控股股东，宁波市国资委为公司实际控制人；本次交易完成后，开投
集团持有公司的股份数量为 564,722,152 股，占公司总股本的 45.22%（考虑募
集配套资金的影响），开投集团仍然为公司控股股东，宁波市国资委仍然为公司
实际控制人，公司的控股股东、实际控制人没有发生变更。
故本次交易不会导致宁波热电控制权变更，不会导致宁波热电发生《重组办
法》第十三条规定的重组上市交易情形，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易的支付方式及募集配套资金安排
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
2、定价原则、定价基准日及发行价格
根据《重组办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决
议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价
之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易
均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总量。
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本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组相
关议案的首次董事会决议公告日，即第五届董事会第二十二次会议的决议公告
日。
本次重组定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 6.49 元/股。本次
发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，即 5.85 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随
之进行调整。具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。
根据公司 2015 年度利润分配方案及其实施情况，公司以 2015 年 12 月 31
日总股本 74,693 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.70 元（含税）。
本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格调整如下：
调整后的股票发行价格=（调整前的发行价格-每股分红派息金额）/（1+每
股送股数）=5.78 元/股。
2016 年 7 月 11 日，公司第五届董事会第二十七次会议决定，根据发行价
格调整机制对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整，调价基准日为触
发发行价格调整方案所述调价条件 10 个交易日内的任一交易日，确定为本次调
价董事会决议公告日（2016 年 7 月 12 日）。本次重组调价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价为 5.16 元/股。本次发行股份购买资产调整后的发行价格为
调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 4.65 元/股。
3、发行数量及发行对象
发行股份购买资产的发行股份数量系根据经宁波市国资委核准的《评估报
告》确定的标的资产评估值、标的资产评估值中股份支付对价及上述发行价格确
定，发行对象为开投集团。
本次交易标的资产中能源集团 100%股权的评估值为 188,066.81 万元，其
中现金支付 32,000.00 万元，其余 156,066.81 万元以股份支付，按照 4.65 元/
股的发行价格计算，本次交易需向开投集团发行 335,627,555 股股份。
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4、发行价格调整方案
公司发行价格调整对象为向交易对方发行股份购买资产的发行价格及向不
超过 10 名特定对象非公开发行股票募集配套资金的发行底价，拟购买资产的定
价不进行调整。
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交
易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
A、上证指数或上证公用行业指数在任一交易日前的连续 30 个交易日中至
少 20 个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即
2015 年 10 月 20 日收盘点数跌幅超过 10%；
B、公司股票在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘
价相比于本次发行价格跌幅超过 10%。
上述“任一交易日前的连续 30 个交易日中”的“任一交易日”不包括停牌
前的交易日。
本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件 A 或 B 中的至少一项
的 10 个交易日内的任一交易日。
董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的发行价格不低于调价基准日
前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。发行价格调整后，发行股份数
量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
若公司股票在调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项的，将对调整后的发行价格及发行股票数量做相应调整。
公司本次重组报告书中设定的调价方案主要考虑了 2015 年以来 A 股二级市
场的剧烈波动及对公司股价的影响，有利于宁波热电以更为合理、公允的市场价
格发行股份，更贴近启动股份发行时的市场公允价格，具有其合理性，不存在损
害其他投资者利益的情形。
鉴于上市公司本次交易首次停牌日（2015 年 10 月 21 日）后我国 A 股资本
市场发生较大变化，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变
化，市场走势已触发本次重组方案中价格调整机制，为充分保护各方利益，公司
于 2016 年 7 月 11 日召开第五届董事会第二十七次会议，决定对发行股份购买
资产的股票发行价格进行调整。调价基准日为触发上述调价条件 10 个交易日内
的任一交易日，确定为 2016 年本次调价董事会决议公告日（2016 年 7 月 12 日）。
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本次重组调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 5.16 元/股。本次发行
股份购买资产调整后的发行价格为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%，即 4.65 元/股。
本次发行价格调整后，公司将不再根据发行价格调整方案进行发行价格调
整。
5、锁定期安排
（1）发行股份购买资产部分的股份锁定
开投集团在本次交易中认购的宁波热电股份，自上市之日起 36 个月内不得
转让。
本次交易完成后 6 个月内如宁波热电股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，开投集团持有宁波热电
股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
开投集团负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则开投集团在本次交易中认
购的宁波热电股份的解锁以承担的补偿责任解除为前提。
本次发行结束后，发行对象基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股
本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若发行股份购买资产交易各方上述安排规定与证券监管机构的最新监管规
定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。
限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执
行。
（2）控股股东本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排
本次交易前，开投集团合计持有公司 229,094,597 股股份，占公司总股本的
30.67%。
开投集团已出具以下承诺：
“上市公司在本次重组完成前持有的宁波热电股份，在本次重组完成后 12
个月内不转让。上市公司于本次重组完成前持有的宁波热电股份因分配股票股
利、资本公积转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。上市公
司将本次重组完成前所持的宁波热电股份转让给其控制的子公司不受前述 12 个
月的限制。”
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（二）支付现金购买资产
在本次交易中，采用发行股份及支付现金的方式购买能源集团 100%股权，
其中现金支付的金额为 32,000.00 万元，占能源集团评估值的比例为 17.02%；
公司子公司香港绿能采用现金支付的方式购买明州控股持有的明州热电 40%股
权、科丰热电 40%股权、长丰热电 25%股权和明州生物质 25%股权，支付金额
为 25,307.03 万元。
（三）募集配套资金
本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，且不超过
77,307.03 万元。
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金非公开发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面值为
人民币 1.00 元。
2、定价原则、定价基准日及发行价格
本次募集配套资金部分的定价基准日为公司审议本次重大资产重组相关议
案的首次董事会决议公告日，即第五届董事会第二十二次会议的决议公告日。
本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格为不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司
股票交易总量），即不低于 5.85 元/股。
在定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行底
价作相应调整。
2016 年 5 月，公司实施 2015 年度利润分配方案，每 10 股派发现金股利
0.70 元（含税）。除息后发行底价调整为 5.78 元/股。
如发行股份及支付现金购买资产的价格调整方案实施，本次发行股份募集配
套资金的发行底价亦根据调价方案作相应调整。
2016 年 7 月 11 日，公司第五届董事会第二十七次会议决定，根据发行价
格调整机制对发行底价进行了调整，调整后的发行底价为 4.65 元/股。
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最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东
大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购
报价的情况确定。
3、发行价格调整方案
本次募集配套资金的发行价格调整方案与发行股份购买资产的发行价格调
整方案一致。
鉴于上市公司本次交易首次停牌日（2015 年 10 月 21 日）后我国 A 股资本
市场发生较大变化，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变
化，市场走势已触发本次重组方案中价格调整机制，为充分保护各方利益，公司
于 2016 年 7 月 11 日召开第五届董事会第二十七次会议，决定对本次募集配套
资金非公开发行股票的发行底价进行调整。调价基准日为触发发行价格调整方案
所述调价条件 10 个交易日内的任一交易日，确定为 2016 年本次调价董事会决
议公告日（2016 年 7 月 12 日），调整后的发行底价不低于调价基准日前 20 个
交易日的上市公司股票交易均价的 90%，即 4.65 元/股。
本次发行底价调整后，公司将不再根据发行价格调整方案进行发行底价调
整。
4、发行对象和发行方式
募集配套资金的发行方式为向不超过 10 名特定发行对象非公开发行，具体
发行对象将根据股票发行时的询价结果确定。
5、发行数量及募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，且不超过
77,307.03 万元。按照本次募集配套资金金额上限 77,307.03 万元及 4.65 元/股
的发行底价计算，预计募集配套资金发行股份数量不超过 166,251,682 股。
本次非公开发行股份募集配套资金之最终发行数量应以中国证监会核准的
发行数量为准。
6、股份锁定期
本次募集配套资金发行的股份自该股份发行上市之日起 12 个月内不转让。
本次募集配套资金完成后，募集配套资金非公开发行股份的发行对象因公司
分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增加的股份亦应遵守上述股份限售的
安排。
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7、募集资金的用途
本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，且不超过
77,307.03 万元，按先后顺序用于以下用途：57,307.03 万元用于本次重组的现
金对价；20,000.00 万元用于投资甬慈能源-一恒牧业 13.9MWp 分布式光伏发电
项目、宁电新能源-宁波华论发展 6MWp 分布式光伏发电项目、甬慈能源-慈溪市
6MWp 分布式光伏发电项目、甬余新能源-余姚二期 3.5MWp 分布式屋顶光伏项
目等四个光伏发电项目。
本次配套融资拟投资项目的具体情况如下：
单位：万元
序 拟募集资金
募投项目名称 实施主体 拟投资总额 备案情况
号 投资额
甬慈能源-一恒牧业 13.9MWp 慈发改审备
1 甬慈能源 10,793.00 9,500.00
分布式光伏发电项目 【2016】8 号
宁电新能源-宁波华论发展 仑发改备
2 宁电新能源 4,320.00 4,000.00
6MWp 分布式光伏发电项目 【2016】8 号
慈发改审备
甬慈能源-慈溪市 6MWp 分布
3 甬慈能源 4,547.00 4,000.00 【2016】44 号，
式光伏发电项目
45 号，48 号
余发改备
甬余新能源-余姚二期
4 甬余新能源 2,625.00 2,500.00 【2015】251
3.5MWp 分布式屋顶光伏项目
号、253 号
合计 - 22,285.00 20,000.00 -
若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，公司将根据实
际募集配套资金数额，由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的
使用情况，其中用于本次光伏发电项目的募集配套资金不足部分由公司以自有资
金或通过其他融资方式解决。本次募集配套资金到位前，标的公司将根据实际需
要自筹资金实施项目建设，待募集配套资金到位后予以全额置换。
四、本次交易标的公司的估值
以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，标的公司的评估值及增值情况如下：
单位：万元
总资产 总资产 净资产 净资产
项目 增值率 增值率 评估方法
账面价值 评估值 账面价值 评估值
能源集团 244,755.19 275,592.05 12.60% 154,730.95 188,066.81 21.54% 资产基础法
明州热电 43,799.85 51,992.92 18.71% 17,219.31 25,412.38 47.58% 资产基础法
科丰热电 46,033.84 52,386.63 13.80% 2,765.35 13,098.81 373.68% 资产基础法
长丰热电 49,052.32 48,572.18 -0.98% 8,172.77 34,481.38 321.91% 收益法
明州生物质 18,800.07 19,090.18 1.54% 4,838.74 5,128.85 6.00% 资产基础法
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五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对控股权的影响
本次交易前，开投集团持有公司 30.67%的股权。本次重组的交易方案为公
司以发行股份及支付现金的方式向开投集团购买其持有的能源集团 100%股权，
并通过子公司香港绿能以支付现金的方式向明州控股购买其持有的明州热电
40%股权、科丰热电 40%股权、长丰热电 25%股权和明州生物质 25%股权，同
时募集配套资金。按照对标的资产的评估情况，本次交易预计向开投集团发行
335,627,555 股股份购买资产。按照募集配套资金规模上限 77,307.03 万元及
4.65 元/股的发行底价计算，本次为募集配套资金而发行的股份数量预计不超过
166,251,682 股。本次交易完成后，预计开投集团持有上市公司的股份比例为
45.22%（考虑募集配套资金的影响），开投集团仍为上市公司的控股股东。本
次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
单位：股
本次交易前 本次交易后 本次交易后
序
股东名称 （截至 2016 年 6 月 30 日） （不考虑配套融资） （考虑配套融资）
号
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
1 开投集团 229,094,597 30.67% 564,722,152 52.17% 564,722,152 45.22%
2 瞿柏寅 50,000,000 6.69% 50,000,000 4.62% 50,000,000 4.00%
3 宁波联合 16,529,250 2.21% 16,529,250 1.53% 16,529,250 1.32%
4 罗晶喜 7,193,708 0.96% 7,193,708 0.66% 7,193,708 0.58%
5 高路峰 4,000,000 0.54% 4,000,000 0.37% 4,000,000 0.32%
厦门国际信托
有限公司－安
6 盈鑫享 2 号证 3,270,000 0.44% 3,270,000 0.30% 3,270,000 0.26%
券投资集合资
金信托计划
7 李安年 2,738,005 0.37% 2,738,005 0.25% 2,738,005 0.22%
常州投资集团
8 2,599,400 0.35% 2,599,400 0.24% 2,599,400 0.21%
有限公司
9 陈苏 2,526,700 0.34% 2,526,700 0.23% 2,526,700 0.20%
10 刘荣根 2,339,000 0.31% 2,339,000 0.22% 2,339,000 0.19%
合计 320,290,660 42.88% 655,918,215 60.59% 655,918,215 52.52%
其他股东合计 426,639,340 57.12% 426,639,340 39.41% 592,891,022 47.48%
总股本 746,930,000 100.00% 1,082,557,555 100.00% 1,248,809,237 100.00%
（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
本次交易完成前后，上市公司资产规模、构成变化情况如下表所示：
单位：万元
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变动幅度/ 变动幅度/ 变动幅度/
备考 实际 备考 实际 备考 实际
项目 变动比例 变动比例 变动比例
2016 年 5 月 31 日/2016 年 1-5 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
总资产 774,209.69 338,791.75 128.52% 713,214.53 328,070.16 117.40% 655,603.13 301,842.79 117.20%
归属于母公司
422,245.72 242,626.46 74.03% 407,884.55 243,993.64 67.17% 462,658.19 232,673.30 98.84%
股东权益合计
资产负债率 42.56% 22.76% 19.80% 40.02% 20.02% 20.00% 26.21% 17.17% 9.04%
营业收入 88,859.90 41,195.10 115.71% 207,728.04 100,179.85 107.36% 245,464.20 110,119.89 122.91%
营业利润 19,891.10 4,610.35 331.44% 28,166.07 11,939.54 135.91% 29,101.65 20,183.13 44.19%
利润总额 21,117.75 5,571.02 279.06% 30,928.27 13,449.20 129.96% 33,485.93 24,883.31 34.57%
归属于母公司
18,932.49 3,546.05 433.90% 26,408.20 9,202.15 186.98% 26,923.18 15,246.63 76.58%
股东净利润
毛利率 17.07% 17.39% -0.32% 13.20% 12.95% 0.25% 14.96% 18.32% -3.36%
基本每股收益 增加 增加 增加
0.1749 0.0475 0.2597 0.1232 0.3155 0.2613
（元/股） 0.1274 0.1365 0.0542
加权平均净资
4.54% 1.44% 3.10% 5.60% 3.86% 1.74% 7.34% 9.21% -1.87%
产收益率
注：1、基本每股收益、稀释每股收益、净资产收益率均依据《公开发行证券的公司信息披
露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》相关规定
计算。
2、实际数的总股本以交易前公司总股本为计算依据，即 746,930,000 股计算；备考数的总
股本以发行后总股本 1,248,809,237 股计算。
从资产规模上看，本次交易前后，2016 年 5 月末、2015 年末及 2014 年末
总资产分别增加 128.52%、117.40%和 117.20%；归属于母公司股东权益合计
增加 74.03%、67.17%和 98.84%，资产规模较本次交易前有显著提升。
从盈利能力方面看，本次交易后，2016 年 1-5 月、2015 年度及 2014 年度，
营业总收入分别为 88,859.90 万元、207,728.04 万元和 245,464.20 万元，较本
次交易前分别增加 115.71%、107.36%和 122.91%；营业利润分别为 19,891.10
万元、28,166.07 万元和 29,101.65 万元，较本次交易前分别增加 331.44%、
135.91%和 44.19%。利润总额分别为 21,117.75 万元、30,928.27 万元和
33,485.93 万元，较本次交易前分别增加 279.06%、129.96%和 34.57%。归属
于母公司股东净利润分别为 18,932.49 万元、26,408.20 万元和 26,923.18 万元，
较本次交易前分别增加 433.90%、186.98%和 76.58%。本次交易完成后上市公
司盈利能力有显著的提高。
由上表可见，本次交易前后，公司的总资产、归属于母公司股东权益、营业
收入和净利润等主要财务数据均有显著增加。
（三）对上市公司同业竞争和关联交易的影响
本次交易前，部分标的公司与上市公司主营业务都为热电联产，供热区域都
集中在宁波市区，产生了潜在的同业竞争。本次交易完成后，公司将新增控股或
22
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
参股的明州热电、科丰热电、久丰热电、长丰热电、万华热电、浙能镇海燃气热
电等热电联产企业，将大幅增加公司的热力供应能力，同时能够有效解决与控股
股东下属公司中类似业务的潜在同业竞争问题；物资配送和宁电海运的注入，将
延伸公司的产业链，使得公司的业务链条更加完整，有效地减少公司与开投集团
的关联交易。
本次交易完成后，上市公司的主营业务范围将进一步扩大。本次交易对上市
公司主营业务的影响详见本报告“第九节 独立财务顾问核查意见”之“十二、
结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力
和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法
权益的问题”。
（四）提升公司盈利能力和竞争能力
在本次交易完成后，公司资产规模将大幅增加；考虑到部分标的资产良好的
盈利能力，本次交易完成后公司合并报表的营业收入、净利润都将明显提高，从
而提高上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。
（五）增加公司业务范围
宁电新能源、甬慈能源、甬余新能源、明州生物质等新能源类资产的注入，
将扩大公司的业务范围，为公司以后加大在新能源领域的投资打下了较好的基
础。
本次交易完成后，上市公司的主营业务范围将进一步扩大。本次交易对上市
公司主营业务的影响详见本报告“第九节 独立财务顾问核查意见”之“十二、
结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力
和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法
权益的问题”。
六、盈利预测补偿
根据《重组办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定，资产评估机
构采取收益法对向控股股东及其关联方拟购买资产进行评估并作为定价参考依
据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足预测数的情况签订明
确可行的补偿协议。
23
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
宁波热电本次交易中，评估机构对开投集团持有的标的资产之能源集团
100%股权采用资产基础法进行评估，但对能源集团参股公司国电北仑之 10%股
权、大唐乌沙山之 10%股权、长丰热电 25%股权2以及明州控股持有的标的资产
长丰热电 25%股权采用收益法进行评估，其中长丰热电采用有限收益法进行评
估。
本着支持上市公司发展与对本次重组负责的原则，交易对方与上市公司签署
了《盈利预测补偿协议》，约定在盈利补偿期间进行业绩补偿。
（一）盈利补偿期间
国电北仑、大唐乌沙山的盈利补偿期间为本次交易实施完毕后三年，即如果
本次交易于 2016 年度内实施完毕，则盈利补偿期间为 2016 年、2017 年和 2018
年；如本次交易于 2017 年度实施完毕，则盈利补偿期间为 2017 年、2018 年和
2019 年。
根据宁波市鄞州区长丰开发建设指挥部与长丰热电于 2015 年 11 月 23 日签
订的《非住宅房屋拆迁补偿（回购）协议》，长丰热电应当在 2017 年 9 月 30
日之前停产，2017 年 12 月 31 日腾空全部房屋及附属物，长丰热电未来可获取
收益的期限为评估基准日（2015 年 12 月 31 日）至 2017 年 9 月 30 日。交易各
方同意长丰热电的收益补偿期间为 2016 年、2017 年 1 至 9 月。
（二）盈利预测数
开投集团承诺的预期收益为能源集团来源于参股公司国电北仑、大唐乌沙山
的股利分配，根据天健兴业出具的天兴评报字【2016】第 0036-01 号《评估报
告》及其评估说明，国电北仑、大唐乌沙山 2016 年至 2020 年预测的股利分配
合计数具体如下表：
单位：万元
利润补偿 年度承诺收益
标的公司
主体 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
国电北仑 8,049.30 4,651.71 4,735.08 5,208.17 5,845.74
开投集团
大唐乌沙山 8,509.18 4,731.72 4,823.16 5,232.81 5,792.98
根据天兴评报字【2016】第 0036-01 号、第 0036-04 号《评估报告》及其
评估说明，长丰热电 2016 年度、2017 年 1 至 9 月的预测净利润分别为 450.61
2 截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，能源集团持有长丰热电 25%股权，评估机构对能源集团截至评估
基准日的股东全部权益价值进行了评估，出具了天兴评报字（2016）第 0036-01 号《评估报告》。2016
年能源集团通过股权收购方式收购了雅戈尔持有的长丰热电 50%股权，该股权转让已于 2016 年 6 月 22
日完成工商变更登记，截至本报告签署日，能源集团持有长丰热电 75%股权。
24
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
万元、324.06 万元。根据能源集团、明州控股对长丰热电的持股比例，开投集
团承诺的长丰热电 2016 年度、2017 年 1 至 9 月的净利润分别为 337.96 万元、
243.05 万元3；明州控股承诺的长丰热电 2016 年度、2017 年 1 至 9 月的净利润
均分别为 112.65 万元、81.02 万元。
开投集团承诺，能源集团在盈利补偿期间来源于国电北仑、大唐乌沙山、长
丰热电每年/期的实际收益不低于上述同期预测数，否则开投集团需根据《盈利
预测补偿协议》的约定对宁波热电进行补偿。
明州控股承诺，明州控股在盈利补偿期间来源于长丰热电的每年/期的实际
收益不低于上述同期预测数，否则明州控股需根据《盈利预测补偿协议》的约定
对香港绿能进行补偿。
宁波热电将在盈利补偿期间内每年/期的年度报告或季度报告中单独披露国
电北仑、大唐乌沙山实际股利分配金额与前述预测数的差异情况，以及长丰热电
实现的净利润与前述预测数的差异情况。
（三）实际盈利的确定
宁波热电应在盈利补偿期间的会计年度或期末结束后，聘请具有证券、期货
从业资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对国电北仑、大唐乌沙
山、长丰热电的实际收益情况出具专项审核意见。
国电北仑、大唐乌沙山、长丰热电分别在盈利补偿期间内实现的收益应根据
合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
（四）盈利补偿方式
1、开投集团的盈利补偿方式
开投集团同意，若国电北仑、大唐乌沙山、长丰热电在盈利补偿期间内实现
的收益乘以能源集团对其持股比例后的合计数未达到上述“（二）盈利预测数”
中的预测数，开投集团应优先以本次交易中认购的宁波热电的股份进行补偿，不
3 根据 2016 年 6 月 8 日开投集团与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》，开投集团承诺的长丰热电 2016
年度、2017 年 1 至 9 月的净利润均分别为 112.65 万元、81.02 万元。鉴于能源集团通过股权收购方式对
长丰热电的出资比例已由 25%增加至 75%，根据《重组办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定，
2016 年 9 月 30 日，开投集团出具了《关于因出资比例变化更新宁波长丰热电有限公司承诺净利润的承诺
函》，增加了对长丰热电的承诺净利润数额，对《盈利预测补偿协议》第三条盈利预测数之 3.2 更新确认
并承诺如下：“上市公司确认，根据能源集团对长丰热电的持股比例（75%），上市公司承诺的长丰热电
2016 年度、2017 年 1 至 9 月的净利润分别为 337.96 万元、243.05 万元。上市公司承诺，在盈利补偿期
间，若触发盈利预测补偿义务，上市公司将严格按《盈利预测补偿协议》约定的盈利补偿方式对宁波热电
进行补偿。”
25
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足部分以现金补偿。宁波热电应在《盈利预测补偿协议》约定的期限内，依据下
述公式计算并确定开投集团需补偿的金额及股份数量：
开投集团当期应补偿总额=开投集团当期应以股份补偿金额+开投集团当期
应以现金补偿金额。
开投集团当期应以股份补偿金额=（截至当期期末能源集团持有的国电北仑、
大唐乌沙山、长丰热电累计承诺收益总和-截至当期期末能源集团持有的国电北
仑、大唐乌沙山、长丰热电累计实现收益总和）÷盈利承诺期内能源集团持有的
国电北仑、大唐乌沙山、长丰热电累计承诺收益总和×能源集团持有的国电北仑、
大唐乌沙山、长丰热电相应股权交易价格总和对应的应获得股份数×本次发行的
发行价格-（已补偿股份数量×本次发行的发行价格）。
能源集团持有的国电北仑、大唐乌沙山、长丰热电相应股权交易价格总和对
应的应获得股份数=本次发行股份购买资产开投集团认购的股份数×能源集团持
有的国电北仑、大唐乌沙山、长丰热电相应股权交易价格总和÷开投集团认购本
次发行的标的资产交易价格。
如依据前述公式计算出的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的股
份、现金不冲回。
如宁波热电的股份发行价格调整，则开投集团本次以能源集团 100%股权作
价认购的宁波热电股份数量亦作相应调整。
当期应补偿股份数量=开投集团当期应以股份补偿金额/本次发行的发行价
格-已补偿的股份数量。
当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿，现金补偿金额上限=本次发行股
份购买资产开投集团取得的现金对价总额×能源集团持有的国电北仑、大唐乌沙
山、长丰热电相应股权交易价格总和÷开投集团认购本次发行的标的资产交易价
格。
宁波热电应在合格审计机构出具国电北仑、大唐乌沙山、长丰热电当年实际
实现的收益的专项审核意见后的 10 个交易日内，依据前述公式计算并确定开投
集团当年应补偿股份数量，同时发出召开董事会的通知，并由董事会召集股东大
会审议向宁波热电回购股份并注销事宜。宁波热电将在股东大会决议公告之日起
60 日内，以总价人民币 1.00 元的价格回购开投集团应补偿的股份并予以注销。
26
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自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，开投集团就该等股份不拥
有表决权且不享有股利分配的权利。
2、明州控股的盈利补偿方式
明州控股同意，若长丰热电在盈利补偿期间内累计实现的净利润未达到上述
“（二）盈利预测数”中的预测数，明州控股应当以现金补偿，应补金额依据如
下公式确定：
明州控股当期应补偿总金额=（截至当期期末长丰热电累计承诺的净利润-
截至当期期末长丰热电累计实现的净利润）÷盈利承诺期内长丰热电累计承诺净
利润×长丰热电 25%股权的交易价格-已补偿现金金额。
现金补偿金额上限为本次支付现金购买资产明州控股持有的长丰热电股权
的交易价格。
在确定开投集团、明州控股当年/期需补偿的现金金额后，开投集团、明州
控股应根据宁波热电或香港绿能出具的现金补偿书面通知，在专项审核意见公告
后 30 个工作日内，将应补偿现金金额一次性汇入宁波热电或香港绿能指定的账
户。
3、期末减值测试及补偿
在盈利补偿期间届满时，宁波热电还将对国电北仑、大唐乌沙山进行减值测
试，如国电北仑、大唐乌沙山期末减值额>已补偿的股份总数×本次发行的发行
价格+已补偿现金金额，则开投集团还需另行向宁波热电补偿。
应补偿金额=期末减值额-承诺期内因实际收益未达承诺收益已支付的补偿
额。
应补偿金额由开投集团以现金补偿。
国电北仑、大唐乌沙山期末减值额=能源集团持有的国电北仑、大唐乌沙山
相应股权的交易金额-能源集团持有的国电北仑、大唐乌沙山相应股权的期末价
值。同时，期末减值额排除盈利补偿期间内的国电北仑、大唐乌沙山股东增资、
减资、接受赠与以及利润分配的影响。
合格审计机构应对国电北仑、大唐乌沙山上述期末减值测试的结果出具专项
审核意见，宁波热电董事会及独立董事应对此发表意见，且应经宁波热电股东大
会批准。
27
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若宁波热电在盈利补偿期间内有现金分红的，开投集团按《盈利预测补偿协
议》计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随
之赠送给宁波热电；若宁波热电在盈利补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，
则回购股份的数量应调整为：应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
七、本次交易涉及的批准程序
（一）本次重组进展及已经履行的批准程序
1、开投集团同意本次交易预案；
2、明州控股同意本次交易预案；
3、本次交易预案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过；
4、本次交易预案获得宁波市国资委原则性同意；
5、公司已取得科丰热电的其他股东关于放弃优先购买权的同意函；
6、本次交易标的《评估报告》获得宁波市国资委核准；
7、开投集团同意本次交易方案；
8、明州控股同意本次交易方案；
9、本次交易方案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过；
10、本次交易方案已获得宁波市国资委批准；
11、本次交易方案已经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过；
12、本次交易方案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过；
13、本次交易发行股份价格调整事项已经公司第五届董事会第二十七次会议
审议通过；
14、本次交易重组报告书更新及变更独立财务顾问事项已经公司第五届董事
会第二十九次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
本次交易尚需履行的主要决策和审批程序如下：
1、主管部门批准宁波热电子公司香港绿能使用本次募集配套资金或自有资
金收购标的股权事宜（如需）；
2、中国证监会核准本次交易；
3、商务部门批准与本次交易涉及标的公司的股权变更（非前置审批）；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
28
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本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确
定性，提请投资者注意投资风险。
八、本次重组相关方所作出的重要承诺
承诺 承诺
主要承诺内容
方 事项
上市公司全体董事、监事、高级管理人员郑重承诺：《宁波热电股份有限公
提交 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》以及上
信息 市公司所出具的关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
真 关联交易（以下简称“本次交易”）的相关申请文件内容真实、准确、完整，
实、 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对本次申请文件的真
准确 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提
和完 供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
整 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转
让其在该上市公司拥有权益的股份。
宁波热电股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以发行股份及支付现金
的方式购买控股股东宁波开发投资集团有限公司（以下简称“开投集团”）
持有的宁波能源集团有限公司 100%股权，并通过子公司绿能投资发展有限
公司以支付现金方式购买开投集团子公司明州控股有限公司持有的宁波科
丰燃机热电有限公司 40%股权、宁波明州热电有限公司 40%股权、宁波明
州生物质发电有限公司 25%股权、宁波长丰热电有限公司 25%股权（以下
简称“本次重组”）。现就上市公司及上市公司现任董事、监事和高级管理
人员或上市公司主要管理人员（以下统称“主要管理人员”）最近五年的诚
信及处罚、诉讼仲裁的相关情况作出如下不可撤销的声明、保证及承诺：
1、上市公司及其主要管理人员最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政管理措施或受到上海证
合法 券交易所纪律处分等情况。
上市
合规 2、上市公司及其主要管理人员最近五年内，除全资子公司宁波光耀热电有
公司
情况 限公司（以下简称“光耀热电”）存在一起价格违法处罚事项外，不存在受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。光耀热电前述价格违法处罚事项被宁
波市物价局认定为不构成重大违法行为。截至本承诺函签署之日，上市公司
及其主要管理人员不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
况。
3、截至本承诺函签署之日，上市公司及其主要管理人员以及各自的关联方
不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次交
易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
4、上市公司及其主要管理人员最近五年内，不存在损害投资者合法权益和
社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。
宁波热电股份有限公司（以下简称“上市公司”或“上市公司”）拟以发行
股份及支付现金的方式购买控股股东宁波开发投资集团有限公司（以下简称
不存 “开投集团”）100%股权，并通过全资子公司绿能投资发展有限公司以现
在内 金方式购买开投集团全资子公司明州控股有限公司持有的宁波科丰燃机热
幕交 电有限公司（以下简称“科丰热电”）40%股权、宁波明州热电有限公司（以
易承 下简称“明州热电”）40%股权、宁波明州生物质发电有限公司（以下简称
诺 “明州生物质”）25%股权、宁波长丰热电有限公司（以下简称“长丰热电”）
25%股权；同时，上市公司向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行
股份募集配套资金，配套资金融资总额不超过 77,307.03 万元，且不超过本
29
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
承诺 承诺
主要承诺内容
方 事项
次交易拟购买资产价格总额的 100%（以下简称“本次交易”）。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员现郑重承诺：
截至本函签署之日，本人及关联方不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案
侦查的情况，亦不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内
幕交易的情形。
作为宁波热电股份有限公司（简称“宁波热电”）本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的交易对方
之一，现就上市公司所提供信息的真实性、准确性和完整性特作出不可撤销
的承诺如下：
提交 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关
信息 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息
真 披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修
实、 订）》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时向宁波热电提供
准确 本次重大资产重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对
和完 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提
整 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给宁波热电或者投资者
造成损失的，上市公司将依法承担赔偿责任。
如上市公司本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，上市公司将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
作为宁波热电股份有限公司（简称“宁波热电”）本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的交易对方
之一，现就上市公司及上市公司现任董事、监事和高级管理人员或上市公司
主要管理人员（以下统称“主要管理人员”）最近五年的诚信及处罚、诉讼
交易 仲裁的相关情况作出如下不可撤销的声明、保证及承诺：
对方 1、上市公司及其主要管理人员最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期
之一 偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政管理措施或受到上海证
开投 券交易所纪律处分等情况。
合法
集团 2、上市公司及其主要管理人员最近五年内，不存在受过行政处罚（与证券
合规
市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
情况
或者仲裁的情形。截至本承诺函签署之日，上市公司及其主要管理人员不存
在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
3、截至本承诺函签署之日，上市公司及其主要管理人员以及各自的关联方
不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次交
易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
4、上市公司及其主要管理人员最近五年内，不存在损害投资者合法权益和
社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。
作为宁波热电股份有限公司（简称“宁波热电”）本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的交易对方
之一，上市公司特作出不可撤销的承诺如下：
上市公司在本次重组中认购的宁波热电发行的股份，自股份发行结束之日起
锁定 36 个月内不转让。限售期满后，股份转让按照中国证券监督管理委员会和上
期 海证券交易所的相关规定执行。
上市公司基于通过本次重组取得的宁波热电股份因分配股票股利、资本公积
转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。
本次重组完成后 6 个月内如宁波热电股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则上市公司持有宁
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承诺 承诺
主要承诺内容
方 事项
波热电股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
如上市公司负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则上市公司在本次重组中
认购的宁波热电股份的解锁以承担的补偿责任解除为前提。
如本次重组因涉嫌上市公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确以前，上市公司不转让所持宁波热电的股份。
上市公司在本次重组完成前持有的宁波热电股份，在本次重组完成后 12 个
月内不转让。
上市公司于本次重组完成前持有的宁波热电股份因分配股票股利、资本公积
转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。
上市公司将本次重组完成前所持的宁波热电股份转让给其控制的子公司不
受前述 12 个月的限制。
作为宁波热电股份有限公司（简称“宁波热电”）的控股股东，且本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重
组”）完成后仍为控股股东，为从根本上避免和消除上市公司与本次重组完
成后的宁波热电可能产生的同业竞争，上市公司特作出不可撤销的承诺如
下：
1、本次重组完成后，除浙江浙能镇海发电有限责任公司、浙江浙能镇海联
合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司及上市公司所控制
的除宁波热电及其子公司以外的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其
他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不直接从事任何对宁波热电及其
子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任
何对宁波热电及其子公司构成直接或间接竞争关系的生产经营业务或活动。
2、对上市公司未纳入本次重组范围的参股公司——浙江浙能镇海发电有限
责任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限
责任公司，根据浙江省人民政府相关文件要求，该三家参股公司属于镇海电
避免 厂整体搬迁范围。上市公司承诺在浙江浙能镇海发电有限责任公司、浙江浙
同业 能镇海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司等三家参
竞争 股公司异地新建项目方案确定后由宁波热电优先选择是否投资。
3、上市公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将
来上市公司及相关企业的产品或业务与宁波热电及其子公司的产品或业务
出现相同或类似的情况，上市公司承诺将采取以下措施解决：
（1）宁波热电认为必要时，上市公司及相关企业将进行减持直至全部转让
上市公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（2）宁波热电在认为必要时，可以通过适当方式优先收购上市公司及相关
企业持有的有关资产和业务；
（3）如上市公司及相关企业与宁波热电及其子公司因同业竞争产生利益冲
突，则优先考虑宁波热电及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
上市公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿宁波热电因上市公司及相关企业
违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函在宁波热电合法有效存续且上市公司作为宁波热电的控股股东期
间持续有效。
规范 作为宁波热电股份有限公司（简称“宁波热电”）的控股股东，且本次发行
和减 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重
少关 组”）完成后仍为控股股东，为减少和规范未来与宁波热电及其子公司的关
联交 联交易，确保宁波热电及其中小股东利益不受损害，上市公司特作出不可撤
易 销的承诺如下：
31
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承诺 承诺
主要承诺内容
方 事项
1、本次重组完成后，上市公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以
及宁波热电《公司章程》等的相关规定，在宁波热电股东大会、董事会对涉
及上市公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次重组完成后，上市公司及下属企业（除宁波热电及其子公司外）将
尽可能减少与宁波热电及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避
的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、
法规、规范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，履行交易程序
及信息披露义务，保证不通过关联交易损害宁波热电及其他股东的合法权
益。
如违反上述承诺与宁波热电及其子公司进行交易而给宁波热电造成任何损
失，由上市公司承担赔偿责任。
作为宁波热电股份有限公司（简称“宁波热电”）的控股股东，且本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重
组”）完成后仍为控股股东，为了保护宁波热电的合法利益及其独立性，维
保持
护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，上市公司特作出不可撤销的如
上市
下承诺：
公司
本次重组完成后，上市公司将保证宁波热电在业务、资产、财务、人员和机
独立
构等方面的独立性，保证宁波热电保持健全有效的法人治理结构，保证宁波
性
热电的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等按照有关法律、法
规、规范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，独立行使职权，
不受上市公司的干预。
作为宁波热电股份有限公司（简称“宁波热电”）本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方之一，上市公司拟以持有的
宁波能源集团有限公司 100%股权（简称“标的股权”）认购宁波热电非公
开发行的股份，现上市公司就持有的标的股权权属相关事项作出如下不可撤
销的承诺：
1、上市公司合法持有标的股权，具备作为本次交易的交易对方的资格。
2、上市公司已经依法履行对能源集团的出资义务，不存在任何虚假出资、
股权 抽逃出资等违反上市公司作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他
权属 可能影响能源集团合法存续的情况。
状况 3、上市公司合法拥有标的股权完整的所有权，对标的股权可以合法有效地
处分；标的股权权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷，不存在委托持股、
信托持股或类似安排，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的
合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
4、上市公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响上市公司持有的标的
股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给宁波热电的重大诉讼、仲裁及纠
纷。上市公司保证在本次交易完成前，不会就标的股权设置质押和其他可能
妨碍标的股权转让给宁波热电的限制性权利。
作为宁波热电股份有限公司（简称“宁波热电”）的控股股东，且本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重
避免
组”）完成后仍为控股股东，为保障宁波热电的合法权益，上市公司在此不
资金
可撤销地承诺，上市公司及其下属企业在本次重组完成后不会占用宁波热电
占用
及其子公司的资金或要求其为上市公司及下属企业提供担保，否则，应承担
个别和连带责任。
标的 作为宁波热电股份有限公司（简称“宁波热电”）的控股股东及本次发行股
资产 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）
或有 的交易对方，为了保护宁波热电的合法利益，维护广大投资者特别是中小投
事项 资者的合法权益，上市公司就拟置入宁波热电的标的公司宁波能源集团有限
32
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承诺 承诺
主要承诺内容
方 事项
公司（以下简称“能源集团”或“标的公司”）可能存在的或有事项或瑕疵
承诺如下：
1、上市公司拟置入宁波热电的标的公司及其子公司（以下统称为“相关公
司”）的主要资产（包括但不限于土地、房产等资产）不存在产权纠纷；相
关公司正在办理及拟办理权属证书手续的主要资产取得完备权属证书不存
在法律障碍。
2、相关公司存在任何瑕疵的资产不会影响相关公司对该等瑕疵资产的正常
使用；其中，（1）能源集团子公司宁波科丰燃机热电有限公司（以下简称
“科丰热电”）主要经营用地系租赁集体建设用地，上市公司确保科丰热电
正常使用该经营用地以及该地块上的房屋建筑物，如因该经营用地以及该地
块上的房屋建筑物的权属瑕疵造成科丰热电无法正常、持续使用经营用地，
由此给科丰热电或本次重组完成后的宁波热电造成的任何损失由上市公司
全额承担；（2）能源集团子公司宁波明州热电有限公司（以下简称“明州
热电”）尚使用面积为 38.17 亩的建设用地未通过出让取得，并作为辅助性
经营用地，上市公司确保明州热电正常使用该宗土地，如因不规范用地造成
明州热电无法正常经营，给明州热电或本次重组完成后的宁波热电造成的任
何损失由上市公司全额承担；（3）能源集团子公司宁波长丰热电有限公司
（以下简称“长丰热电”）在现有经营用地上的生产经营根据《非住宅房屋
拆迁补偿（回购）协议》约定将于 2017 年 9 月 30 日前关停，并于 2017 年
12 月 31 日前腾空搬迁，长丰热电在搬迁过渡期内无偿使用现有经营场地、
房屋。上市公司承诺确保长丰热电能够在 2017 年 9 月 30 日前持续、无偿使
用该场地及房产进行正常生产经营，如因搬迁过渡期内长丰热电无法正常、
无偿使用现有经营用地、房产，给长丰热电及/或本次重组完成后的宁波热电
造成的任何损失由上市公司全额承担。
3、由于宁波市各区环保主管机关对《排污许可证》申请和发放的具体安排
不同等原因，标的公司明州热电和长丰热电未取得《排污许可证》，但均已
按期缴纳排污费，且截至本承诺出具日均未因此受到环保处罚。上市公司承
诺明州热电和长丰热电将按照环保主管机关的要求及时申领《排污许可证》，
如因本次重组完成前未取得《排污许可证》导致本次重组完成后的明州热电、
长丰热电及/或宁波热电遭受的任何经济损失由上市公司全额承担。
4、如前述声明被证明为不真实或因标的公司的主要资产存在任何瑕疵而导
致本次重大资产重组完成后的宁波热电及/或标的公司遭受任何经济损失的，
则上市公司作为标的公司原控股股东将等额补偿宁波热电及/或标的公司因
此受到的全部经济损失。
作为宁波热电股份有限公司（以下简称“宁波热电”）本次发行股份及支付
关于
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的交易
因出
对方之一，上市公司于 2016 年 6 月 8 日与宁波热电签署了《宁波热电股份
资比
有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》（以下简称
例变
“《盈利预测补偿协议》”），鉴于本次重组标的资产之上市公司全资子公
化更
司宁波能源集团有限公司（以下简称“能源集团”）通过股权收购方式对宁
新宁
波长丰热电有限公司（以下简称“长丰热电”）的出资比例由 25%增加至
波长
75%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会关于盈利预测
丰热
补偿的相关规定，上市公司现对《盈利预测补偿协议》第三条盈利预测数之
电有
3.2 更新确认并承诺如下：
限公
上市公司确认，根据能源集团对长丰热电的持股比例（75%），上市公司承
司承
诺的长丰热电 2016 年度、2017 年 1 至 9 月的净利润分别为 337.96 万元、
诺净
243.05 万元。
利润
上市公司承诺，在盈利补偿期间，若触发盈利预测补偿义务，上市公司将严
33
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承诺 承诺
主要承诺内容
方 事项
格按《盈利预测补偿协议》约定的盈利补偿方式对宁波热电进行补偿。
作为宁波热电股份有限公司（简称“宁波热电”）本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的交易对方
之一，现就上市公司所提供信息的真实性、准确性和完整性特作出不可撤销
提交
的承诺如下：
信息
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关
真
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息
实、
披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修
准确
订）》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时向宁波热电提供
和完
本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信
整
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给宁波热电或者投资者造成损失
的，上市公司将依法承担赔偿责任。
作为宁波热电股份有限公司（简称“宁波热电”）本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的交易对方
之一，现就上市公司及上市公司现任董事、监事和高级管理人员或本企业主
要管理人员（以下统称“主要管理人员”）最近五年的诚信及处罚、诉讼仲
裁的相关情况作出如下不可撤销的声明、保证及承诺：
1、上市公司及其主要管理人员最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政管理措施或受到上海证
券交易所纪律处分等情况。
合法
2、上市公司及其主要管理人员最近五年内，不存在受过行政处罚（与证券
合规
交易 市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
情况
对方 或者仲裁的情形。截至本承诺函签署之日，上市公司及其主要管理人员不存
之一 在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或
明州 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
控股 3、截至本承诺函签署之日，上市公司及其主要管理人员以及各自的关联方
不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次交
易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
4、上市公司及其主要管理人员最近五年内，不存在损害投资者合法权益和
社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。
作为宁波热电股份有限公司（简称“宁波热电”）本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的交易对方
及宁波热电控股股东宁波开发投资集团有限公司的子公司，为从根本上避免
和消除上市公司与本次重组完成后的宁波热电可能产生的同业竞争，上市公
司特作出不可撤销的承诺如下：
1、本次重组完成后，上市公司所控制的子公司、分公司、合营或联营公司
及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不直接从事任何对宁波热电
避免 及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从
同业 事任何对宁波热电及其子公司构成直接或间接竞争关系的生产经营业务或
竞争 活动。
2、上市公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将
来上市公司及相关企业的产品或业务与宁波热电及其子公司的产品或业务
出现相同或类似的情况，上市公司承诺将采取以下措施解决：
（1）宁波热电认为必要时，上市公司及相关企业将进行减持直至全部转让
上市公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（2）宁波热电在认为必要时，可以通过适当方式优先收购上市公司及相关
企业持有的有关资产和业务；
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新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
承诺 承诺
主要承诺内容
方 事项
（3）如上市公司及相关企业与宁波热电及其子公司因同业竞争产生利益冲
突，则优先考虑宁波热电及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
上市公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿宁波热电因上市公司及相关企业
违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函在宁波热电合法有效存续且上市公司作为宁波热电控股股东宁波
开发投资集团的子公司期间持续有效。
作为宁波热电股份有限公司（简称“宁波热电”）本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的交易对方
及宁波热电控股股东宁波开发投资集团有限公司的子公司，为减少和规范未
来与宁波热电及其子公司的关联交易，确保宁波热电及其中小股东利益不受
损害，上市公司特作出不可撤销的承诺如下：
规范
本次重组完成后，上市公司及下属企业将尽可能减少与宁波热电及其子公司
关联
的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则
交易
和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及宁波热电
《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关
联交易损害宁波热电及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与宁波热电及其子公司进行交易而给宁波热电造成任何损
失，由上市公司承担赔偿责任。
作为宁波热电股份有限公司（简称“宁波热电”）本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方之一，上市公司拟以持有的
宁波明州热电有限公司（简称“明州热电”）40%股权、宁波科丰燃机热电
有限公司（简称“科丰热电”）40%股权、宁波明州生物质发电有限公司（简
称“明州生物质”）25%股权、宁波长丰热电有限公司（简称“长丰热电”）
25%股权（以下合称“标的股权”）出售给宁波热电，现上市公司就持有的
标的股权权属相关事项作出如下不可撤销的承诺：
1、上市公司合法持有标的股权，具备作为本次交易的交易对方的资格。
2、上市公司已经依法履行对明州热电、科丰热电、明州生物质、长丰热电
股权
的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反上市公司作为股东应承
权属
担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响明州热电、科丰热电、明州生
状况
物质、长丰热电合法存续的情况。
3、上市公司合法拥有标的股权完整的所有权，对标的股权可以合法有效地
处分；标的股权权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷，不存在委托持股、
信托持股或类似安排，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的
合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
4、上市公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响上市公司持有的标的
股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给宁波热电的重大诉讼、仲裁及纠
纷。上市公司保证在本次交易完成前，不会就标的股权设置质押和其他可能
妨碍标的股权转让给上市公司的限制性权利。
作为宁波热电股份有限公司（简称“宁波热电”）本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的交易对方
避免
及宁波热电控股股东宁波开发投资集团有限公司的子公司，为保障宁波热电
资金
的合法权益，上市公司在此不可撤销地承诺，上市公司及其下属企业在本次
占用
重组完成后不会占用宁波热电及其子公司的资金或要求其为上市公司及下
属企业提供担保，否则，应承担个别和连带责任。
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新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
九、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不
再具备上市条件是指社会公众持有股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总
额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）
持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监
事、高级管理人员及其他关联人。
本次交易完成后，以上市公司发行股份上限计算（包括发行股份购买资产和
募集配套资金），宁波热电的股本将由 746,930,000 股变更为 1,248,809,237 股，
其中社会公众股东持股比例大于 10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，上市公司就本次重组方案的表决提供了网络投票平台，股东直接通过
网络进行投票表决。
（二）关联股东回避表决
上市公司股东大会审议本次重大资产重组暨关联交易事项时，关联股东回避
表决，也未曾代理其他股东行使表决权。
（三）独立董事针对本次交易发表独立意见
上市公司独立董事已针对交易发表了独立意见，并公告。
（四）采用股东大会特别决议表决程序
本次交易已由上市公司股东大会以特别决议的表决方式通过。
（五）本次交易不会导致上市公司当期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司 2015 年、2014 年实现的基本每股收益分别为 0.1232
元/股、0.2613 元/股，根据天衡会计出具的《备考审阅报告》（天衡专字（2016）
01041 号），假设本次交易在 2014 年期初完成，上市公司 2015 年、2014 年实
现的基本每股收益分别为 0.2597 元/股、0.3155 元/股，本次交易对上市公司当
期每股收益有所增厚。综上，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而
导致当期每股收益被摊薄的情况。
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新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（六）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披
露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。《重组报
告书》披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的
进展情况。
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新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，除本报告其他内容及与本报告
同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易有关的风险
（一）本次交易可能被取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格执行，但在本次重大资产
重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本
次重组被暂停、中止或取消的风险。
此外，若本次交易标的资产出现无法预见的原因导致其业绩大幅下滑，则本
次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法按期进行或如需重新进行，则本
次交易面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚待获得一系列批准，包括但不限于中国证监会核准本次交易等。
本次交易能否取得上述核准及取得上述核准的时间存在不确定性，本次交易存在
审批风险，提请投资者注意相关风险。
（三）本次交易募集配套资金不成功或金额不足的风险
本次重组拟募集配套资金总额不超过 77,307.03 万元，按先后顺序用于以下
用途：57,307.03 万元用于支付本次重组的现金对价；20,000.00 万元用于投资
甬慈能源-一恒牧业 13.9MWp 分布式光伏发电项目、宁电新能源-宁波华论发展
6MWp 分布式光伏发电项目、甬慈能源-慈溪市 6MWp 分布式光伏发电项目、甬
余新能源-余姚二期 3.5MWp 分布式屋顶光伏项目等四个光伏发电项目。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集
配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次募
集配套资金发行不成功或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次
交易的现金对价及相关项目支出，将会增加公司流动性压力，给公司带来一定的
财务风险。
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（四）标的资产的估值风险及可供出售金融资产减值风险
本次交易中，标的资产的最终交易价格系以具有证券期货相关业务资格的资
产评估机构出具的、并经宁波市国资委核准的评估结果为基础确定。截至评估基
准日 2015 年 12 月 31 日，能源集团 100%股权经审计的账面净资产为 154,730.95
万元，净资产评估值为 188,066.81 万元，评估增值率为 21.54%。资产评估值
较账面净资产增值较高，提醒投资者充分关注该风险。
根据企业会计准则，国电北仑和大唐乌沙山列报于能源集团可供出售金融资
产科目，以 2015 年 12 月 31 日为基准日，评估值分别为 58,470.85 万元和
60,666.42 万元，若国电北仑 10%股权和大唐乌沙山 10%股权将来出现减值，
将导致能源集团可供出售金融资产减值，从而影响到能源集团的经营业绩，进而
对公司的经营业绩产生不利影响。
（五）承诺业绩无法实现的风险
根据上市公司、香港绿能与开投集团、明州控股签署的《盈利预测补偿协议》，
国电北仑、大唐乌沙山的盈利补偿期间为本次交易实施完毕后三年，即如果本次
交易于 2016 年度内实施完毕，则盈利补偿期间为 2016 年、2017 年和 2018 年；
如本次交易于 2017 年度实施完毕，则盈利补偿期间为 2017 年、2018 年和 2019
年；长丰热电的盈利补偿期间为 2016 年、2017 年 1 至 9 月。
国电北仑 10%股权对应 2016 年至 2019 年预测的股利分配数分别为
8,049.30 万元、4,651.71 万元、4,735.08 万元和 5,208.17 万元；大唐乌沙山 10%
股权对应 2016 年至 2019 年预测的股利分配数分别为 8,509.18 万元、4,731.72
万元、4,823.16 万元和 5,232.81 万元。
开投集团承诺的长丰热电 2016 年度、2017 年 1 至 9 月的净利润分别为
337.96 万元、243.05 万元；明州控股承诺的长丰热电 2016 年、2017 年 1 至 9
月的净利润均分别为 112.65 万元、81.02 万元。
如遇宏观经济波动、产业政策调整、市场竞争形势变化等冲击因素，均可能
出现业绩承诺无法实现的情况。提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。
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二、业务和经营风险
（一）宏观经济风险
能源集团控股和参股公司中热电和发电类企业所处的热电、发电等行业是为
国民经济运行提供能源动力的基础性产业，国家宏观经济周期的变化将对电力和
热力的需求产生影响。如果宏观经济持续放缓，那么对电力和热力的需求就会下
滑，从而影响电力和热力企业的业绩。因此，宏观经济走势以及公司所在区域的
整体经济变化将会对能源集团未来生产经营产生影响，进而影响到上市公司的经
营业绩。
（二）政策风险
1、上网电价调整风险
目前，我国发电企业上网电价受到政府的严格监管。根据 2015 年 3 月 15
日发布的《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》以及 2015
年 10 月 12 日发布的《中共中央国务院关于推进价格机制改革的若干意见》，
将加快推进能源价格市场化，按照“管住中间、放开两头”的总体思路，推进电
力等能源价格改革，有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本开放
配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划，有序放开上网电价和
公益性以外的销售电价，建立主要由市场决定能源价格的机制。随着电力体制改
革的深入，可能导致能源集团部分子公司的上网电价发生变化，并对能源集团的
经营状况产生一定影响。
此外，目前标的资产中光伏发电成本高于常规发电成本，光伏发电行业的发
展主要依赖于地方政府的政策性补贴，随着光伏发电行业的快速发展，光伏发电
项目的投资成本不断降低，未来地方政府可能会减少对光伏发电行业的补贴，下
调光伏标杆上网电价，如近日国家发改委发布了《关于调整新能源标杆上网电价
的通知（征求意见稿）》，指出将适当降低保障性收购范围内 2017 年新建光伏
发电等新能源标杆上网电价，相关规定将于 2017 年 1 月 1 日起实施，光伏发电
行业标杆上网电价的调整将对标的资产中光伏发电业务主体 2017 年后的新建光
伏发电项目盈利产生重大不利影响，提醒投资者充分关注该风险。
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2、环保风险
上市公司以及本次重组标的公司能源集团下属控股、参股子公司中部分公司
主营业务为热电联产项目，在生产过程中会产生粉尘、烟气等，可能对环境造成
污染，随着我国经济增长方式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家对环保
工作日益重视，国家和地方政府将制定和实施更为严格的环保法规和标准，公司
在项目建设以及生产经营中严格按照环保政策法规的要求进行，若环境保护监管
标准持续提高，公司将需增加环保投入，进而对公司的经营业绩带来一定影响。
此外，热电联产项目建设过程中产生的废水、废气排放根据相关法律法规需
要取得《排污许可证》，由于宁波市各区环保主管机关对《排污许可证》申请和
发放的具体安排不同等原因，目前能源集团下属企业明州热电和长丰热电尚未取
得《排污许可证》，但正式投产运营后均已按期缴纳排污费，且截至本报告签署
日均未因此受到环保处罚。
针对明州热电和长丰热电存在因未取得《排污许可证》存在被环保主管机关
处罚的风险，开投集团已承诺明州热电和长丰热电将按照环保主管机关的要求及
时申领《排污许可证》，本次重组完成前如因未取得《排污许可证》导致本次重
组完成后的明州热电、长丰热电及/或宁波热电遭受的任何经济损失由开投集团
全额承担。提请投资者注意上述事项的相关风险。
（三）公司生产经营的风险
1、标的公司经营业绩波动的风险
本次交易的标的公司主要为热电类、发电类和新能源类公司，经营业绩受到
宏观经济波动、国家电力调度政策、电力上网价格、煤炭价格、天然气价格等多
方面因素的影响。若未来上述因素发生相关变动，标的公司的经营业绩存在一定
的不确定性。
2、原材料价格波动的风险
热电联产业务和火力发电业务的原材料主要为天然气和燃煤。天然气和燃煤
在标的公司生产成本中占很大比例。煤炭作为基础性资源产品，受国民经济周期
性波动的影响较大，价格波动的周期性较明显。此外，2015 年天然气价格调整
新政出台，进一步提高天然气价格市场化程度，将对公司未来收入产生一定影响，
本次交易完成后，如果天然气和燃煤价格大幅波动，将对公司的经营业绩产生较
大影响。
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（四）土地房产权属瑕疵风险
目前，能源集团部分控股公司的土地和房产权属存在瑕疵，有关权属规范工
作正在稳步推进中。虽然开投集团已经就上述资产的瑕疵问题出具了承诺函，承
诺若由此造成的损失由开投集团进行补偿，提请投资者注意上述资产权属瑕疵问
题可能给本次重组带来的相关风险。
（五）参股公司的控制风险
本次交易完成后，上市公司将通过能源集团持有国电北仑 10%的股权，持
有大唐乌沙山 10%的股权。因上述两家公司良好的经济效益，致使其经营业绩
对能源集团的盈利情况有重大影响，但能源集团对上述两家公司的持股比例较
低，无法对两家公司的经营产生较大影响。因此，本次交易完成后，上市公司对
上述两家公司面临着较大的控制风险。
（六）部分参股公司的分红风险
本次交易完成后，上市公司将通过能源集团持有国电北仑 10%的股权、大
唐乌沙山 10%的股权。上市公司持有上述两家公司的股权比例较低，使得上市
公司对其分红政策的影响力较小。但上述两家公司的分红政策将对上市公司的利
润产生较大影响。虽然报告期内上述两家公司保持了较高的现金分红比例，但交
易完成后，上市公司依然面临着因上述两家公司分红政策的调整导致上市公司利
润大幅变动的风险。
（七）公司治理与整合风险
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》
和中国证监会及上交所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人
治理结构、健全内部管理制度。本次交易完成后，上市公司控股或参股的子公司
数量、资产规模都将大幅增加，业务范围也将进一步拓广，管理、协调和信息披
露工作量及工作难度大幅增加。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司
法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。若公司不能加强合规管理，则
可能面临公司治理有效性的风险。
本次交易完成后，上市公司主营业务将由以供热为主的热力和电力的生产和
销售扩大至光伏发电等领域。业务范围扩大后，将面临业务、资产、财务、人员、
机构等方面的整合管理压力，上市公司存在管理水平不能适应重组后上市公司规
模扩张及业务多样化的风险。
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三、其他风险
（一）股市风险
股票市场的收益与风险正向相关，股票价格一方面受公司盈利情况的影响，
在长期中趋向于公司未来价值的现值；另一方面，股票价格受到经济形势、宏观
政策、供求波动、投资者预期等因素的影响。因此，上市公司股票价格可能受到
宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。
此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，此期间
股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）未能充分反映标的公司盈利能力的风险
2015 年 10 月 14 日，电开公司与能源集团签订了《股权转让协议》，将其
持有的国电北仑 10%的股权和大唐乌沙山 10%的股权转让给能源集团，并分别
于 2015 年 12 月 25 日和 2015 年 12 月 31 日完成股权工商信息变更。根据企业
会计准则，国电北仑和大唐乌沙山 2014 年度的利润分红产生的投资收益不会在
能源集团 2015 年审计报告中反映，从而导致 2015 年能源集团合并报表中体现
的净利润较少，但国电北仑、大唐乌沙山 2015 年度的利润分红会体现在《备考
审阅报告》和能源集团的 2016 年财务报表中。因此，报告期内，能源集团的盈
利能力有被投资者低估的风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次重组的交易方案为：公司以发行股份及支付现金的方式向开投集团购买
其持有的能源集团 100%股权，并通过子公司香港绿能以支付现金的方式向明州
控股购买其持有的明州热电 40%股权、科丰热电 40%股权、长丰热电 25%股权
和明州生物质 25%股权。同时，公司拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公
开发行股份募集配套资金，配套资金融资总额不超过拟购买资产交易价格的
100%，且不超过 77,307.03 万元。
本次交易完成后，公司将持有能源集团 100%股权，进而通过能源集团和香
港绿能合计持有明州热电 100%股权、科丰热电 98.9312%股权、长丰热电 100%
股权、明州生物质 100%股权。
二、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、兑现开投集团解决同业竞争的承诺
为避免潜在的同业竞争，开投集团在 2011 年 4 月公开承诺：“1、在宁波
热电持续经营热力供应业务期间，宁波热电将作为开投集团供热业务整合上市的
唯一平台。2、对于开投集团及所属公司的热力供应业务，结合上市公司的发展
战略，待其注入上市公司条件具备时，将通过符合法律法规、上市公司及各方股
东利益的方式进行整合。3、开投集团及所属公司将继续履行之前作出的支持宁
波热电发展的各项承诺。”
根据国资委、中国证监会《关于推动国有股东与所控股上巿公司解决同业竞
争、规范关联交易的指导意见》（国资发产权【2013】202 号）和中国证监会
《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以
及上市公司承诺及履行》（【2013】55 号）等相关法律法规的规定，2014 年 3
月 7 日，开投集团出具了《宁波开发投资集团有限公司关于避免与宁波热电股份
有限公司同业竞争的补充承诺函》，承诺在 2016 年 12 月 31 日前以合理价格向
宁波热电出售全部热电企业的股权。
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2、国家鼓励上市公司实施产业并购整合
近年来，国家发布多项政策，积极推动国有企业实施战略重组，盘活存量资
产，优化资源配置，提高国有资产证券化水平和上市公司整体质量。公司控股股
东开投集团作为地方国有企业，积极响应国家政策要求，不断加强内部资源整合，
努力提升资产价值，支持上市公司不断做大做强。
（二）本次交易的目的
1、解决同业竞争
在本次交易前，本次拟收购资产中的明州热电、科丰热电、宁波热力系由上
市公司控股股东开投集团通过全资子公司能源集团控制的公司；久丰热电、长丰
热电、万华热电、浙能镇海热电系由开投集团通过全资子公司能源集团参股的公
司。上述公司在业务上与宁波热电产生了潜在的同业竞争。通过本次交易，开投
集团将能源集团 100%股权及有关公司股权全部注入上市公司，解决了上述潜在
的同业竞争问题。
2、提升上市公司生产规模和经营业绩
本次交易完成后，上市公司在宁波地区的热力供应能力将大幅提升，热力供
应覆盖范围也将大幅扩大，有利于大幅提高和增强上市公司在宁波地区的市场占
有率和影响力。本次标的资产中的国电北仑、大唐乌沙山和万华热电的盈利能力
较强，上述公司的股权注入上市公司后，上市公司的盈利能力将得到大幅提升。
3、大幅扩大上市公司的业务范围
上市公司本次拟购买资产中，部分资产属于新能源行业，涉及光伏发电、生
物质发电以及充电桩等业务。上述资产的注入，将大幅扩大上市公司的经营范围，
为公司未来在上述相关领域的业务扩展打下良好的基础。
三、本次交易的具体方案
本次交易方案为：公司以发行股份及支付现金的方式向开投集团购买其持有
的能源集团 100%股权，并通过子公司香港绿能以支付现金的方式向明州控股购
买其持有的明州热电 40%股权、科丰热电 40%股权、长丰热电 25%股权和明州
生物质 25%股权。同时，公司拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行
股份募集配套资金，配套资金融资总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，且
不超过 77,307.03 万元。
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募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产的基础上实施，募集配套资金
实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响发行股份及支付现金购买资产的
实施。
本次交易的具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的重组交易对方为开投集团和其子公司
明州控股。
2、标的资产
本次交易的标的资产为开投集团持有的能源集团 100%股权；明州控股持有
的明州热电 40%股权、科丰热电 40%股权、长丰热电 25%股权和明州生物质 25%
股权。
3、交易金额
本次交易标的资产的交易金额依据具有证券期货相关业务资格的评估机构
出具的、并经宁波市国资委核准的资产评估结果为基础确定。截至评估基准日
（2015 年 12 月 31 日），能源集团 100%股权的评估值为 188,066.81 万元，明
州热电 40%股权、科丰热电 40%股权、长丰热电 25%股权和明州生物质 25%股
权的评估值合计为 25,307.03 万元。经宁波市国资委核准，本次交易标的资产的
的交易金额确定为 213,373.85 万元。
4、交易方式
公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产对价。具体交易方式
如下表：
资产 资产 交易价格金额 现金对价金额 股份支付对价
标的资产
出售方 购买方 （万元） （万元） 金额（万元）
开投集团 宁波热电 能源集团 100%股权 188,066.81 32,000.00 156,066.81
科丰热电 40%股权 5,239.52 5,239.52 -
上市公司
明州热电 40%股权 10,164.95 10,164.95 -
明州控股 子公司香
长丰热电 25%股权 8,620.34 8,620.34 -
港绿能
明州生物质 25%股权 1,282.21 1,282.21 -
合计 — — 213,373.85 57,307.03 156,066.81
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5、现金对价支付安排
开投集团的现金对价部分由公司在交割日起 30 个工作日内一次性支付。明
州控股的现金对价部分由上市公司全资子公司香港绿能在交割日起 30 个工作日
内一次性支付。
6、发行股份的种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
7、定价原则、定价基准日及发行价格
根据《重组办法》第四十五条的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=
决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组相
关议案的首次董事会决议公告日，即第五届董事会第二十二次会议的决议公告
日。
本次重组定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 6.49 元/股。本次
发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，即 5.85 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随
之进行调整。具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。
2016 年 5 月，公司实施 2015 年度利润分配方案，每 10 股派发现金股利
0.70 元（含税）。除息后发行价格调整为 5.78 元/股。
2016 年 7 月 11 日，公司第五届董事会第二十七次会议决定，根据发行价
格调整机制对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整，调价基准日为触
发价格调整方案所述调价条件 10 个交易日内的任一交易日，确定为 2016 年本
次调价董事会决议公告日（2016 年 7 月 12 日）。本次重组调价基准日前 20 个
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交易日公司股票交易均价为 5.16 元/股。本次发行股份购买资产调整后的发行价
格为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 4.65 元/股。
8、发行数量及发行对象
发行股份购买资产的发行股份数量系根据经宁波市国资委核准的《评估报
告》确定的标的资产评估值、标的资产评估值中股份支付对价及上述发行价格确
定。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。股份发行对象为开投集团。
发行股份的数量=能源集团 100%股权评估价值中股份支付对价金额/发行价
格。计算结果不足一股的对应的对价由公司另行以现金支付。
本次交易标的资产中能源集团 100%股权的评估值为 188,066.81 万元，其
中公司以现金支付 32,000.00 万元，其余 156,066.81 万元以股份支付，按照 4.65
元/股的发行价格计算，本次交易需向开投集团发行 335,627,555 股股份。
9、价格调整方案
公司发行价格调整对象为向交易对方发行股份购买资产的发行价格及向不
超过 10 名特定对象非公开发行股票募集配套资金的发行底价，拟购买资产的定
价不进行调整。
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交
易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
A、上证指数或上证公用行业指数在任一交易日前的连续 30 个交易日中至
少 20 个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即
2015 年 10 月 20 日收盘点数跌幅超过 10%；
B、公司股票在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘
价相比于本次发行价格跌幅超过 10%。
上述“任一交易日前的连续 30 个交易日中”的“任一交易日”不包括停牌前
的交易日。
本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件 A 或 B 中的至少一项
的 10 个交易日内的任一交易日。
董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的发行价格不低于调价基准日
前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。发行价格调整后，发行股份数
量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
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若公司股票在调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项的，将对调整后的发行价格及发行股票数量做相应调整。
公司本次重组报告书中设定的调价方案主要考虑了 2015 年以来 A 股二级市
场的剧烈波动及对公司股价的影响，有利于宁波热电以更为合理、公允的市场价
格发行股份，更贴近启动股份发行时的市场公允价格，具有其合理性，不存在损
害其他投资者利益的情形。
鉴于上市公司本次交易首次停牌日（2015 年 10 月 21 日）后我国 A 股资本
市场发生较大变化，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变
化，市场走势已触发本次重组方案中价格调整机制，为充分保护各方利益，公司
于 2016 年 7 月 11 日召开第五届董事会第二十七次会议，决定对发行股份购买
资产的股票发行价格进行调整。调价基准日为触发上述调价条件 10 个交易日内
的任一交易日，确定为 2016 年本次调价董事会决议公告日（2016 年 7 月 12 日）。
本次重组调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 5.16 元/股。本次发行
股份购买资产调整后的发行价格为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%，即 4.65 元/股。
本次发行价格调整后，公司将不再根据发行价格调整方案进行发行价格调
整。
10、股份锁定期
（1）发行股份购买资产部分的股份锁定
开投集团在本次交易中认购的宁波热电股份，自上市之日起 36 个月内不得
转让。
本次交易完成后 6 个月内如宁波热电股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，开投集团持有宁波热电
股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
开投集团负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则开投集团在本次交易中认
购的宁波热电股份的解锁以承担的补偿责任解除为前提。
本次发行结束后，发行对象基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股
本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若发行股份购买资产交易对方上述安排规定与证券监管机构的最新监管规
定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。
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限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执
行。
（2）控股股东本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排
本次交易前，开投集团合计持有公司 229,094,597 股股份，占公司总股本的
30.67%。
开投集团已出具以下承诺：
“上市公司在本次重组完成前持有的宁波热电股份，在本次重组完成后 12
个月内不转让。上市公司于本次重组完成前持有的宁波热电股份因分配股票股
利、资本公积转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。上市公
司将本次重组完成前所持的宁波热电股份转让给其控制的子公司不受前述 12 个
月的限制。”
11、期间损益的约定
能源集团在过渡期间所产生的盈利或因其他原因而增加的净资产的部分由
公司享有，亏损由开投集团向公司补偿。
香港绿能支付现金购买资产的标的公司明州热电、科丰热电、长丰热电、明
州生物质在过渡期间所产生的盈利或因其他原因而增加的净资产的部分由本次
重组完成后香港绿能按持股比例享有，所产生的亏损由明州控股按持股比例向香
港绿能补偿。
前述过渡期间的损益及数额应在交割日后 30 个工作日内由上市公司聘请的
具有证券业务资格的会计师出具的专项审计报告予以确认。上述专项审计报告如
确认过渡期间标的资产出现亏损，开投集团应在 30 天内以现金方式对上市公司
予以补偿；明州控股应在 30 天内以现金方式对香港绿能予以补偿。
12、滚存未分配利润安排
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次交易完成后的公司新老股
东以其持股比例共同享有。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行股份的种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
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2、定价原则、定价基准日及发行价格
本次募集配套资金非公开发行股份的定价基准日为公司审议本次重大资产
重组相关议案的首次董事会决议公告日，即第五届董事会第二十二次会议决议公
告日。
本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格为不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司
股票交易总量），即不低于 5.85 元/股。
在定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行底
价作相应调整。
2016 年 5 月，公司实施 2015 年度利润分配方案，每 10 股派发现金股利
0.70 元（含税）。除息后发行底价调整为 5.78 元/股。
如发行股份及支付现金购买资产的价格调整方案实施，本次发行股份募集配
套资金的发行底价亦根据调价方案作相应调整。
2016 年 7 月 11 日，公司第五届董事会第二十七次会议决定，根据发行价
格调整机制对发行底价进行了调整，调整后的发行底价为 4.65 元/股。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东
大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购
报价的情况确定。
3、发行价格调整方案
本次募集配套资金的发行价格调整方案与发行股份购买资产的发行价格调
整方案一致。
鉴于上市公司本次交易首次停牌日（2015 年 10 月 21 日）后我国 A 股资本
市场发生较大变化，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变
化，市场走势已触发本次重组方案中价格调整机制，为充分保护各方利益，公司
于 2016 年 7 月 11 日召开第五届董事会第二十七次会议，决定对本次募集配套
资金非公开发行股票的发行底价进行调整。调价基准日为触发上述调价条件 10
个交易日内的任一交易日，确定为本次调价董事会决议公告日（2016 年 7 月 12
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日），调整后的发行底价不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易
均价的 90%，即 4.65 元/股。
本次发行底价调整后，公司将不再根据发行价格调整方案进行发行底价调
整。
4、发行对象和发行方式
本次募集配套资金的发行方式为拟向不超过10名特定对象非公开发行，具体
发行对象将根据股票发行时的询价结果确定。
5、发行数量及募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，且不超过
77,307.03 万元。按照本次募集配套资金金额上限 77,307.03 万元及 4.65 元/股
的发行底价计算，预计募集配套资金发行股份数量不超过 166,251,682 股。
本次非公开发行股份募集配套资金之最终发行数量应以中国证监会核准的
发行数量为准。
6、股份锁定期
本次募集配套资金发行的股份自该股份发行上市之日起 12 个月内不转让。
本次募集配套资金完成后，募集配套资金非公开发行股份的发行对象因公司
分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增加的股份亦应遵守上述股份限售的
安排。
7、募集资金的用途
本次重组拟募集配套资金总额不超过 77,307.03 万元，按先后顺序用于以下
用途：57,307.03 万元用于支付本次重组的现金对价；20,000.00 万元用于投资
甬慈能源-一恒牧业 13.9MWp 分布式光伏发电项目、宁电新能源-宁波华论发展
6MWp 分布式光伏发电项目、甬慈能源-慈溪市 6MWp 分布式光伏发电项目、甬
余新能源-余姚二期 3.5MWp 分布式屋顶光伏项目等四个光伏发电项目。
若本次募集配套资金发行不成功或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹
资金支付本次交易的现金对价及相关项目支出。
（三）本次交易构成关联交易
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之开投集团为上市公司
的控股股东，交易对方之明州控股为开投集团的全资子公司，因此，本次交易构
成关联交易。
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上市公司召开董事会审议本交易相关议案时，关联董事已回避表决；在召开
审议关于本次交易相关议案的股东大会时，关联股东已回避表决。
（四）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易金额依据具有证券期货相关业务资格的评估机构
出具的、并经宁波市国资委核准的资产评估结果为基础确定。截至评估基准日
（2015 年 12 月 31 日），能源集团 100%股权的评估值为 188,066.81 万元，明
州热电 40%股权、科丰热电 40%股权、长丰热电 25%股权和明州生物质 25%股
权的评估值合计为 25,307.03 万元。经宁波市国资委核准，本次交易标的资产的
的交易金额确定为 213,373.85 万元。
本次交易金额占上市公司 2015 年度经审计的合并财务会计报告期末净资产
额的比例为 81.32%，达到 50%以上，且超过 5,000.00 万元。根据《重组办法》
第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组，需要按规定进行相应的信息披露，
同时本次交易需要提交并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实
施。
（五）本次交易不构成重组上市
自 2004 年上市以来，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化；本次交
易前，开投集团持有公司 229,094,597 股股份，占公司总股本的 30.67%，开投
集团为公司控股股东，宁波市国资委为公司实际控制人；本次交易完成后，开投
集团持有公司的股份数量为 564,722,152 股，占公司总股本的 45.22%（考虑募
集配套资金的影响），开投集团仍然为公司控股股东，宁波市国资委仍然为公司
实际控制人，公司的控股股东、实际控制人没有发生变更。
故本次交易不会导致宁波热电控制权变更，不会导致宁波热电发生《重组办
法》第十三条规定的重组上市交易情形，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准
（一）本次重组进展及已经履行的批准程序
1、开投集团同意本次交易预案；
2、明州控股同意本次交易预案；
3、本次交易预案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过；
4、本次交易预案获得宁波市国资委原则性同意；
53
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
5、公司已取得科丰热电的其他股东关于放弃优先购买权的同意函；
6、本次交易标的《评估报告》获得宁波市国资委核准；
7、开投集团同意本次交易方案；
8、明州控股同意本次交易方案；
9、本次交易方案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过；
10、本次交易方案已获得宁波市国资委批准；
11、本次交易方案已经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过；
12、本次交易方案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过；
13、本次交易发行股份价格调整事项已经公司第五届董事会第二十七次会议
审议通过；
14、本次交易重组报告书更新及变更独立财务顾问事项已经公司第五届董事
会第二十九次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
本次交易尚需履行的主要决策和审批程序如下：
1、主管部门批准宁波热电子公司香港绿能使用本次募集配套资金或自有资
金收购标的股权事宜（如需）；
2、中国证监会核准本次交易；
3、商务部门批准与本次交易涉及标的公司的股权变更（非前置审批）；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确
定性，提请投资者注意投资风险。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对控股权的影响
本次交易前，开投集团持有公司 30.67%的股份。本次重组的交易方案为公
司以发行股份及支付现金的方式向开投集团购买其持有的能源集团 100%股权，
并通过子公司香港绿能以支付现金的方式向明州控股购买其持有的明州热电
40%股权、科丰热电 40%股权、长丰热电 25%股权和明州生物质 25%股权，同
时募集配套资金。按照对标的资产的评估情况，本次交易拟向开投集团发行
335,627,555 股股份购买资产。按照募集配套资金规模上限 77,307.03 万元及
54
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
4.65 元/股的发行底价计算，本次为募集配套资金而发行的股份数量预计不超过
166,251,682 股。本次交易完成后，预计开投集团持有上市公司的股份比例为
45.22%（考虑募集配套资金的影响），开投集团仍为上市公司的控股股东。本
次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
单位：股
本次交易前 本次交易后 本次交易后
序号 股东名称 （截至 2016 年 6 月 30 日） （不考虑配套融资） （考虑配套融资）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
1 开投集团 229,094,597 30.67% 564,722,152 52.17% 564,722,152 45.22%
2 瞿柏寅 50,000,000 6.69% 50,000,000 4.62% 50,000,000 4.00%
3 宁波联合 16,529,250 2.21% 16,529,250 1.53% 16,529,250 1.32%
4 罗晶喜 7,193,708 0.96% 7,193,708 0.66% 7,193,708 0.58%
5 高路峰 4,000,000 0.54% 4,000,000 0.37% 4,000,000 0.32%
厦门国际信
托有限公司
－安盈鑫享 2
6 3,270,000 0.44% 3,270,000 0.30% 3,270,000 0.26%
号证券投资
集合资金信
托计划
7 李安年 2,738,005 0.37% 2,738,005 0.25% 2,738,005 0.22%
常州投资集
8 2,599,400 0.35% 2,599,400 0.24% 2,599,400 0.21%
团有限公司
9 陈苏 2,526,700 0.34% 2,526,700 0.23% 2,526,700 0.20%
10 刘荣根 2,339,000 0.31% 2,339,000 0.22% 2,339,000 0.19%
合计 320,290,660 42.88% 655,918,215 60.59% 655,918,215 52.52%
其他股东合计 426,639,340 57.12% 426,639,340 39.41% 592,891,022 47.48%
总股本 746,930,000 100.00% 1,082,557,555 100.00% 1,248,809,237 100.00%
（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
本次交易前后，上市公司资产规模、构成变化情况如下表所示：
单位：万元
变动幅度/ 变动幅度/变 变动幅度/
备考 实际 备考 实际 备考 实际
项目 变动比例 动比例 变动比例
2016 年 5 月 31 日/2016 年 1-5 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
总资产 774,209.69 338,791.75 128.52% 713,214.53 328,070.16 117.40% 655,603.13 301,842.79 117.20%
归属于母公司股
422,245.72 242,626.46 74.03% 407,884.55 243,993.64 67.17% 462,658.19 232,673.30 98.84%
东权益合计
资产负债率 42.56% 22.76% 19.80% 40.02% 20.02% 20.00% 26.21% 17.17% 9.04%
营业收入 88,859.90 41,195.10 115.71% 207,728.04 100,179.85 107.36% 245,464.20 110,119.89 122.91%
营业利润 19,891.10 4,610.35 331.44% 28,166.07 11,939.54 135.91% 29,101.65 20,183.13 44.19%
利润总额 21,117.75 5,571.02 279.06% 30,928.27 13,449.20 129.96% 33,485.93 24,883.31 34.57%
归属于母公司股
18,932.49 3,546.05 433.90% 26,408.20 9,202.15 186.98% 26,923.18 15,246.63 76.58%
东净利润
毛利率 17.07% 17.39% -0.32% 13.20% 12.95% 0.25% 14.96% 18.32% -3.36%
基本每股收益 增加 增加 增加
0.1749 0.0475 0.2597 0.1232 0.3155 0.2613
（元/股） 0.1274 0.1365 0.0542
55
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
变动幅度/ 变动幅度/变 变动幅度/
备考 实际 备考 实际 备考 实际
项目 变动比例 动比例 变动比例
2016 年 5 月 31 日/2016 年 1-5 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
加权平均净资产
4.54% 1.44% 3.10% 5.60% 3.86% 1.74% 7.34% 9.21% -1.87%
收益率
注：1、基本每股收益、稀释每股收益、净资产收益率均依据《公开发行证券的公司信息披
露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》相关规定
计算
2、实际数的总股本以交易前公司总股本为计算依据，即 746,930,000 股计算；备考数的总
股本以发行后总股本 1,248,809,237 股计算
从资产规模上看，本次交易前后，2016 年 5 月末、2015 年末及 2014 年末
总资产分别增加 128.52%、117.40%和 117.20%；归属于母公司股东权益合计
增加 74.03%、67.17%和 98.84%，资产规模较本次交易前有显著提升。
从盈利能力方面看，本次交易后，2016 年 1-5 月、2015 年度及 2014 年度，
营业总收入分别为 88,859.90 万元、207,728.04 万元和 245,464.20 万元，较本
次交易前分别增加 115.71%、107.36%和 122.91%；营业利润分别为 19,891.10
万元、28,166.07 万元和 29,101.65 万元，较本次交易前分别增加 331.44%、
135.91%和 44.19%。利润总额分别为 21,117.75 万元、30,928.27 万元和
33,485.93 万元，较本次交易前分别增加 279.06%、129.96%和 34.57%。归属
于母公司股东净利润分别为 18,932.49 万元、26,408.20 万元和 26,923.18 万元，
较本次交易前分别增加 433.90%、186.98%和 76.58%。本次交易完成后上市公
司盈利能力有显著的提高。
由上表可见，本次交易前后，公司的总资产、归属于母公司股东权益、营业
收入和净利润等主要财务数据均有显著增加。
（三）对上市公司同业竞争和关联交易的影响
本次交易前，部分标的公司与上市公司主营业务都为热电联产，供热区域都
集中在宁波市区，产生了潜在的同业竞争。本次交易完成后，公司将新增控股或
参股的明州热电、科丰热电、久丰热电、长丰热电、万华热电、浙能镇海燃气热
电等热电联产企业，将大幅增加公司的热力供应能力，同时能够有效解决与控股
股东下属公司中类似业务的潜在同业竞争问题；物资配送公司和宁电海运的注
入，将延伸公司的产业链，使得公司的业务链条更加完整，有效地减少公司与开
投集团的关联交易。
56
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响详见本报告“第九节 独立
财务顾问核查意见”之“四、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定”之“（二）
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”的相关内容。
（四）提升公司盈利能力和竞争能力
在本次交易完成后，公司资产规模将大幅增加；考虑到部分标的资产良好的
盈利能力，本次交易完成后公司合并报表的营业收入、净利润都将明显提高，从
而提高上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。
（五）增加公司业务范围
宁电新能源、甬慈能源、甬余新能源、明州生物质等新能源类资产的注入，
将扩大公司的业务范围，为公司以后加大在新能源领域的投资打下了较好的基
础。
本次交易完成后，上市公司的主营业务范围将进一步扩大。本次交易对上市
公司主营业务的影响详见本报告“第九节 独立财务顾问核查意见”之“十三、
对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进
行全面分析”。
57
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称 宁波热电股份有限公司
英文名称 Ningbo Thermal Power Co., Ltd.
注册地址 宁波经济技术开发区大港工业城凤洋一路 66 号
法定代表人 顾剑波
注册资本 746,930,000 元
成立日期 2001 年 12 月 26 日
上市日期 2004 年 7 月 6 日
股票简称 宁波热电
股票代码 600982
股票上市交易所 上海证券交易所
办公地址 浙江省宁波市江东区昌乐路 187 号发展大厦 B 座 7F
董事会秘书 乐碧宏
互联网网址 http //www.nbtp.com.cn
电子信箱 nbtp@nbtp.com.cn
电 话 0574-86897102
传 真 0574-87008281
经营范围 电力电量、热量、灰渣的生产及其咨询服务
统一社会信用代码 9133020061026285X3
二、上市公司设立及股本变动情况
（一）公司设立及股票上市情况
宁波热电系经宁波市政府以《关于同意设立宁波热电股份有限公司的批复》
（甬政发[2001]163 号）同意，由宁波开发区北仑热电有限公司整体变更设立的
股份有限公司，公司名称为宁波热电股份有限公司，注册资本为 11,800 万元。
天衡会计师事务所出具了天衡验字[2001]68 号《验资报告》。2001 年 12 月 26
日，股份公司在宁波市工商局注册登记，取得注册号为 3302001004746 的《企
业法人营业执照》。宁波热电设立时的股本结构为：
股东名称 持股数量（股） 股权比例（%）
开投集团 46,173,400 39.13
宁波国宁节能实业有限公司 30,786,200 26.09
宁波联合 20,520,200 17.39
电开公司 15,387,200 13.04
开发区控股 5,133,000 4.35
总计 118,000,000 100.00
58
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2004 年 6 月，经中国证监会批准（证监发行字[2004]91 号），公司通过对
法人配售和上网定价相结合的方式向社会公开发行人民币普通股 5,000 万股，并
于 7 月 6 日在上交所上市交易，公司总股本达到 16,800 万股。
公司首次公开发行股票并上市时，股本结构如下：
股东名称 持股数量（股） 股权比例（%）
开投集团 46,173,400 27.48
宁波国宁节能实业有限公司 30,786,200 18.33
宁波联合 20,520,200 12.21
电开公司 15,387,200 9.16
开发区控股 5,133,000 3.06
社会公众股东 50,000,000 29.76
总计 168,000,000 100.00
（二）公司上市后历次股本变动情况
1、2005 年公司股东国有产权划转导致股权结构变化情况
2005 年 2 月，根据宁波市国资委《关于宁波市电力开发公司产权划转的批
复》（甬国资委办[2005]28 号），电开公司整体划转给开投集团，成为开投集
团下属全资子公司。本次国有产权无偿划转前，开投集团为公司的控股股东，持
有公司 27.48%的股份；本次国有产权无偿划转后，开投集团直接及通过电开公
司间接持有公司合计 36.64%的股份，仍为公司的控股股东。
公司股东本次国有产权划转完成后，公司股权结构未发生实质变化，具体情
况如下：
股东名称 持股数量（股） 股权比例（%）
开投集团 46,173,400 27.48
宁波国宁节能实业有限公司 30,786,200 18.33
宁波联合 20,520,200 12.21
电开公司 15,387,200 9.16
开发区控股 5,133,000 3.06
社会公众股东 50,000,000 29.76
总计 168,000,000 100.00
2、2006 年公司股权分置改革情况
2006 年 3 月，根据公司股东大会关于股权分置改革方案的相关会议决议及
宁波市国资委《关于宁波热电股份有限公司股权分置改革方案并召开相关股东会
议进行表决的批复》（甬国资发[2006]1 号），公司实施股权分置改革，即非流
通股股东为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的股份向流通股股东做
59
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
出对价安排，股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股获付 3 股股
份，流通股股东总共获得 1,500 万股。
公司完成股权分置改革后，注册资本仍为人民币 16,800.00 万元，总股本仍
为 16,800.00 万股，其中：社会法人股 10,300 万股，占公司股本总额的 61.31%；
社会公众股 6,500 万股，占公司股本总额的 38.69%。
2006 年 3 月 20 日至 2006 年 5 月 20 日期间，开投集团为履行于股权分置
改革方案中所作的增持承诺，通过上交所证券交易系统累计增持 公司股份
260.76 万股，占公司总股份的 1.55%。本次增持前，开投集团直接持有公司股
份 4,030.39 万股，占公司总股本的 23.99%；本次增持后，开投集团直接持有公
司股份 4,291.15 万股，占公司总股本的 25.54%。
公司股权分置改革及公司股东履行股权分置改革承诺完成后，公司股权结构
如下：
股东名称 持股数量（股） 股权比例（%）
开投集团 42,911,539 25.54
宁波国宁节能实业有限公司 26,872,700 16.00
宁波联合 17,911,700 10.66
电开公司 13,431,200 7.99
开发区控股 4,480,500 2.67
社会公众股东 62,392,361 37.14
总计 168,000,000 100.00
3、2007 年公司股东注销导致股权结构变化
2007 年 8 月 31 日，宁波国宁节能实业有限公司注销，其持有的公司
26,872,700 股股份作为清算财产按其股东出资比例分配给其各股东。其中，中
节能出资比例为 80%，分得 21,498,160 股，占公司总股本的 12.80%；宁波华
源出资比例为 20%，分得 5,374,540 股，占公司总股本的 3.20%。
公司股东宁波国宁节能实业有限公司注销暨其清算财产分配后，公司股权结
构如下：
股东名称 持股数量（股） 股权比例（%）
开投集团 42,911,539 25.54
中节能 21,498,160 12.80
宁波联合 17,911,700 10.66
电开公司 13,431,200 7.99
宁波华源 5,374,540 3.20
开发区控股 3,800,000 2.26
60
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
股东名称 持股数量（股） 股权比例（%）
社会公众股东 63,071,861 37.54
总计 168,000,000 100.00
4、2013 年公司股东整体资产划转导致股权结构变化情况
2011 年 1 月 10 日，根据宁波市国资委《关于宁波华源实业发展公司整体
资产划转的批复》（甬国资产[2011]1 号），宁波华源整体资产划转给开投集团。
2011 年 1 月，开投集团向中国证监会申请免于以要约收购方式增持公司股份；
2011 年 7 月，开投集团取得中国证监会《关于核准豁免宁波开发投资集团有限
公司要约收购宁波热电股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2011]1145
号）。本次划转前，开投集团与其全资子公司电开公司合计持有公司 56,342,739
股股份，占公司总股本的 33.54%，宁波华源持有公司 5,374,540 股股份，占公
司总股本的 3.20%；本次划转后，开投集团与其全资子公司电开公司合计持有公
司 61,717,279 股股份，占公司总股本的 36.74%，宁波华源则不再持有上市公
司股份。
2013 年 12 月，公司接到控股股东开投集团通知，宁波华源在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司已完成股权过户登记手续，宁波华源股权划转事项
至此全部办理完成。
宁波华源整体资产划转给开投集团导致公司股权结构发生变化，公司股本未
发生变动。
5、2014 年度公司利润分配，资本公积转增股本和非公开发行导致股权结
构变化情况
2014 年 4 月 13 日第五届董事会第三次会议和 2014 年 5 月 6 日 2013 年度
股东大会决议，公司以 2013 年 12 月 31 日总股本 168,000,000 股为基数按每
10 股送 5 股的比例向全体股东送红股，同时以资本公积金转增股本方式向全体
股东每 10 股转增 10 股。本次利润分配和资本公积转增股本完成后，公司总股
本变更为 420,000,000 股，股权结构未发生实质变化。
2014 年 5 月 6 日，中国证监会下发《关于核准宁波热电股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2014]458 号），核准公司非公开发行人民币普
通股股票不超过 130,000,000 股。公司 2013 年度利润分配方案于 2014 年 5 月
22 日实施后本次非公开发行底价与发行数量进行除权因素调整，发行数量上限
61
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
调整为 328,730,000 股。本次非公开发行完成后，公司总股本变更为 746,930,000
股，开投集团直接及通过电开公司间接持有公司合计 30.14%的股权，仍为公司
的控股股东。
公司利润分配，资本公积转增股本和非公开发行完成后，公司股权结构未发
生实质变化。截至 2014 年 12 月 31 日，前十大股东及持股情况如下：
股东名称 持股数量（股） 股权比例（%）
开投集团 191,515,197 25.64
瞿柏寅 50,000,000 6.69
电开公司 33,578,000 4.50
南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 33,000,000 4.42
昆仑健康保险股份有限公司-万能保险产品 30,000,000 4.02
魏胜平 30,000,000 4.02
周雪钦 30,000,000 4.02
宁波联合 16,529,250 2.21
华安基金公司-交行-中国对外经济贸易信托有限
16,342,766 2.19
公司
华安基金公司-工行-外贸信托-恒盛定向增发投资
14,400,000 1.93
集合资金信托
总计 445,365,213 59.64
6、2016 年开投集团吸收合并电开公司导致股权结构变化情况
2015 年 9 月 18 日，宁波市国资委出具了编号为甬国资改[2015]49 号的《关
于同意吸收合并宁波电力开发有限公司的批复》，批复同意开投集团吸收合并电
开公司。
2016 年 1 月 26 日，开投集团完成了吸收合并电开公司的工商变更手续。
2016 年 3 月 23 日，开投集团收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记
确认书》，电开公司持有的公司 33,578,000 股股份已过户登记至开投集团账户，
至此，电开公司不再持有上市公司股份。
开投集团吸收合并电开公司导致公司股权结构发生变化，公司股本未发生变
动。截至 2016 年 6 月 30 日，公司前十大股东情况详见本节“四、公司前十大
股东情况”有关内容。
三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年控制权及变动情况
截至本报告签署日，开投集团持有上市公司 30.67%的股份。公司最近三年
控制权没有发生变动，控股股东均为开投集团。
62
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（二）自上市以来最近一次控制权变动情况
公司自上市以来控制权未发生变更，公司控股股东均为开投集团，公司实际
控制人均为宁波市国资委。
（三）最近三年重大资产重组情况
最近三年内公司不存在重大资产重组情况。
四、公司前十大股东情况
截至 2016 年 6 月 30 日，公司前十大股东情况如下：
单位：股
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 开投集团 229,094,597 30.67%
2 瞿柏寅 50,000,000 6.69%
3 宁波联合 16,529,250 2.21%
4 罗晶喜 7,193,708 0.96%
5 高路峰 4,000,000 0.54%
厦门国际信托有限公司－安盈鑫享 2 号
6 3,270,000 0.44%
证券投资集合资金信托计划
7 李安年 2,738,005 0.37%
8 常州投资集团有限公司 2,599,400 0.35%
9 陈苏 2,526,700 0.34%
10 刘荣根 2,339,000 0.31%
总计 320,290,660 42.88%
注：公司于 2016 年 4 月 12 日接到上海证券交易所的通知，上市公司第二大股东瞿柏寅先
生持有的上市公司 5,000 万股无限售流通股被司法轮候冻结。本次轮候冻结起始日为 2016
年 4 月 11 日。冻结期限为两年，自转为正式冻结之日起计算。
五、最近三年主营业务发展情况
公司及各子公司的经营业务包括：电力电量、热量、灰渣的生产及其咨询服
务；热力供应；投资管理；股权投资；融资租赁。
公司最近三年一期的主营业务经营数据如下所示：
（一）营业收入
单位：万元
2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 39,812.59 96.64% 97,474.64 96.98% 101,199.11 91.90% 73,023.33 94.49%
电力 3,721.99 9.04% 6,452.27 6.44% 8,049.38 7.31% 9,737.86 12.60%
蒸汽 18,891.59 45.86% 39,863.53 39.79% 43,337.66 39.35% 42,859.75 55.46%
管网费 110.34 0.27% 315.99 0.32% 264.97 0.24% 230.91 0.30%
商品贸易 17,088.67 41.48% 50,842.85 50.75% 49,547.11 44.99% 20,194.81 26.13%
其他业务收入 1,382.51 3.36% 2,705.20 2.70% 8,920.78 8.10% 4,260.10 5.51%
营业收入合计 41,195.10 100.00% 100,179.85 100.00% 110,119.89 100.00% 77,283.43 100.00%
63
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（二）营业成本
单位：万元
2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务成本 33,687.26 98.99% 86,631.21 99.35% 89,556.43 99.57% 61,095.90 94.75%
电力 2,497.76 7.34% 5,919.66 6.79% 8,100.47 9.01% 9,476.51 14.70%
蒸汽 14,346.90 42.16% 29,530.23 33.86% 32,125.44 35.72% 31,305.62 48.55%
商品贸易 16,842.60 49.49% 51,181.32 58.69% 49,330.52 54.85% 20,313.77 31.50%
其他业务成本 343.78 1.01% 571.11 0.65% 386.29 0.43% 3,384.50 5.25%
营业成本合计 34,031.04 100.00% 87,202.33 100.00% 89,942.72 100.00% 64,480.41 100.00%
公司核心产品为热力和电力，公司最近三年一期热力和电力生产经营数据如
下：
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
蒸汽（万吨） 146.29 290.18 286.14 269.85
发电量（万千瓦时） 8,843.63 17,452.58 20,656.59 23,296.49
上网电量（万千瓦时） 7,046.13 14,306.61 17,324.86 20,357.22
公司原拥有的大港工业城热电机组因市政规划在 2009 年拆迁停产，土地使
用权和房产被北仑区政府收回；根据拆迁补偿协议，公司共获得 4.59 亿元现金
补偿。为提高公司拆迁补偿资金的使用效益，维持公司盈利能力，降低大港工业
区机组拆迁停产对公司的不利影响，自 2010 年度开始，经公司股东大会和董事
会审议批准，公司开始从事证券及期货投资业务。其中，证券投资分为低风险投
资和风险限定投资；期货投资主要通过国内依法批准成立的期货交易所开展期现
套利、跨期套利和跨市套利等业务。
六、最近三年一期主要财务指标
宁波热电最近三年一期主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2016.5.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
资产总计 338,791.75 328,070.16 301,842.79 176,706.07
负债合计 77,121.54 65,669.20 51,835.54 66,225.86
归属于母公司所有者权益合计 242,626.46 243,993.64 232,673.30 98,639.00
收入利润项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业总收入 41,195.10 100,179.85 110,119.89 77,283.43
营业利润 4,610.35 11,939.54 20,183.13 14,520.53
利润总额 5,571.02 13,449.20 24,883.31 16,678.40
归属于母公司所有者的净利润 3,546.05 9,202.15 15,246.63 14,286.24
现金流量项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 -22,365.30 14,056.38 1,980.69 19,670.74
投资活动产生的现金流量净额 -22,457.11 -2,782.97 -61,306.61 -12,972.79
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新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
筹资活动产生的现金流量净额 4,107.43 -515.06 106,169.27 2,730.64
现金及现金等价物净增加额 -40,628.69 11,137.60 46,971.17 9,189.00
2016.5.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
主要财务指标
/2016 年 1-5 月 /2015 年度 /2014 年度 /2013 年度
基本每股收益（元/股） 0.0475 0.1232 0.2613 0.3401
资产负债率 22.76% 20.02% 17.17% 37.48%
加权平均净资产收益率 1.44% 3.86% 9.21% 15.48%
销售毛利率 17.39% 12.95% 18.32% 16.57%
七、控股股东、实际控制人概况
截至本报告签署日，开投集团为公司的控股股东，持有上市公司 30.67%的
股份。公司实际控制人为宁波市国资委。公司与控股股东及实际控制人之间的产
权及控制关系如下：
宁波市国资委
100%
开投集团
30.67%
宁波热电
开投集团系宁波市政府直属的授权经营国有资产的国有独资公司，是宁波市
国资委监管的主要骨干企业之一。开投集团作为宁波市政府出资设立的投资主体
和资本运管机构，授权经营国有资产，确保国有资产保值增值；多渠道、多形式
筹集和融通资金，对宁波市政府确定的项目进行开发、投资和经营，为宁波市经
济社会发展服务。
八、上市公司涉嫌犯罪、违法违规以及被行政处罚或刑
事处罚情况
宁波热电控股子公司光耀热电（宁波热电持股 65%）收到了宁波市物价局
于 2016 年 3 月 15 日出具的编号为甬价检处[2016]7 号的《宁波市物价局行政处
罚决定书》（以下简称“《决定书》”），根据该《决定书》，光耀热电被处以
下处罚：没收二氧化硫环保电价加价款陆万叁仟肆佰捌拾陆元陆角（63,486.60
元）；对于其中超限值 1 倍及以上 16 小时的电量 382.72 千千瓦时，系脱硝设
65
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
备调试和雷击等其他不可抗拒的客观原因导致脱硫设备不正常运行等情况，免于
罚款。
宁波市物价局对光耀热电 2014 年 5 月 1 日至 12 月 31 日的环保电价政策执
行情况进行了检查，查明光耀热电存在不执行政府定价的违法事实，认定光耀热
电经营的 1 号、2 号、3 号燃煤发电机组在 2014 年 5 月至 12 月二氧化硫排放超
限 182 小时、对应上网电量为 4,232.44 千千瓦时；其中超限 1 倍及以上 16 小
时对应上网电量为 382.72 千千瓦时。
《浙江省物价局浙江省环境保护厅关于非省统调公用热电联产发电机组执
行脱硫电价及脱硫电价考核有关工作意见的通知》（浙价资[2014]136 号）（以
下简称“《脱硫电价通知》”）规定：
“一、自 2013 年 9 月 25 日起，安装脱硫设施的热电机组执行每千瓦时 1.5
分钱（含税）的脱硫电价；未安装脱硫设施的，扣减每千瓦时 1.5 分钱的脱硫电
价。
…
五、电网企业应严格执行市级价格主管部门确定的环保电价，以热电机组实
际上网电量按月支付脱硫电价款。
六、自 2014 年 5 月 1 日起，对热电机组执行脱硫电价进行考核。具有以下
情形的热电机组，从上网电价中没收相应脱硫电价款并处以罚款。
（一）二氧化硫排放浓度小时均值超过限值要求仍执行脱硫电价的，没收超
限值时段的脱硫电价款。超过限值 1 倍及以上的，并处超限值时段脱硫电价款 5
倍以下罚款。
排放浓度小时均值以与环保部门联网的 CEMS 数据为准，超限值时段根据脱
硫设施 DCS 历史数据库数据核定。
（二）因发电机组启机导致脱硫设施退出并致污染物浓度超过限值，CEMS
因故障不能及时采集和传输数据，以及其他不可抗拒的客观原因导致脱硫设施不
正常运行等情况，应没收该时段脱硫电价款，但可免于罚款。
…”
根据《脱硫电价通知》第一条、第五条、第六条的规定，光耀热电的燃煤发
电机组装有脱硫设施，故其享有脱硫补贴电价，并以光耀热电的热电机组实际上
网电量按月享受脱硫电价款。但由于其 1 号、2 号、3 号燃煤发电机组在 2014
66
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
年 5 月至 12 月二氧化硫排放超限 182 小时、对应上网电量为 4,232.44 千千瓦
时；其中超限 1 倍及以上 16 小时对应上网电量为 382.72 千千瓦时违反了《脱
硫电价通知》的要求，故其中二氧化硫排放超限 182 小时、对应上网电量为
4,232.44 千千瓦时所对应的脱硫电价补贴款 63,486.60 元须予以没收；而超限 1
倍及以上 16 小时对应上网电量为 382.72 千千瓦时系脱硝设备调试和雷击等其
他不可抗拒的客观原因导致脱硫设备不正常运行等情况，免于罚款。
宁波市物价局于 2016 年 6 月 6 号出具了《证明》，证明光耀热电上述被处
没收环保电价的二氧化硫排放超限情节较轻，宁波市物价局未予罚款或罚款金额
较少，且超限排放未导致环境污染事件，光耀热电前述处罚事项不构成重大违法
行为。
综上所述，本独立财务顾问认为光耀热电上述事项不属于重大违法违规事
项，不构成本次交易的实质性法律障碍。
截至本报告签署日，除上述光耀热电的行政处罚事项外，宁波热电及现任董
事、高级管理人员最近三年均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正在被中国证监会立案调查的情况，也未受到行政处罚或刑事处罚的情
况。
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年
的诚信情况
截至本报告签署日，宁波热电及现任董事、高级管理人员最近三年均不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
67
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第三节 交易对方情况
本次资产购买的交易对方为开投集团和明州控股。
一、开投集团的基本情况
（一）开投集团的基本情况
1、基本情况
公司名称 宁波开发投资集团有限公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
注册资本 人民币 5,000,000,000 元
法定代表人 李抱
成立日期 1992 年 11 月 12 日
注册地址 宁波市江东区昌乐路 187 号发展大厦 B 楼 16-22 层
统一社会信用代码 9133020014407480X5
项目投资、资产经营，房地产开发、物业管理；上市公司房屋
经营范围 租赁；建筑装潢材料、机电设备的批发、零售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、出资架构与控制关系
截至本报告签署日，开投集团由宁波市国资委 100%出资。
3、历史沿革
（1）公司前身宁波市地产开发公司设立
开投集团的前身为宁波市地产开发公司。1992 年 8 月 19 日，宁波市政府
出具了编号为甬政发[1992]204 号的《关于批准建立宁波市地产开发公司的批
复》，批复同意组建全民所有制事业单位宁波市地产开发公司。1992 年 11 月
12 日，宁波市地产开发公司注册成立，注册资本为 1,000 万元。
（2）公司重新设立登记为有限责任公司
1997 年 5 月 22 日，宁波市政府出具了编号为甬政发（1997）104 号的《关
于同意宁波市建设开发公司改建为宁波开发投资（集团）公司和组建企业集团的
通知》。宁波开发投资（集团）公司为市政府投资设立的国有独资有限责任公司，
注册资本金为 20,000.00 万元。
（3）组建新的开投集团
1998 年 11 月 15 日，宁波市政府出具了编号为甬政发[1998]266 号的《关
于同意组建新的宁波开发投资集团有限公司的批复》，批复同意将原宁波开发投
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新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
资集团有限公司和宁波市经济建设投资公司合并，组建新的宁波开发投资集团有
限公司。新组建的开投集团注册资本为 50,000.00 万元。
（4）2013 年 1 月，注册资本增至 220,000.00 万元
2013 年 1 月 5 日，宁波市国资委作出决定：增加开投集团注册资本
170,000.00 万元，其中以资本公积转增注册资本 150,000.00 万元，以未分配利
润转增注册资本 20,000.00 万元。变更后的注册资本为 220,000.00 万元。
2013 年 1 月 5 日，经甬国资改[2013]1 号《关于同意宁波开发投资集团有
限公司章程修订的批复》批准，同意上述注册资本的变更。
（5）2016 年 1 月，注册资本增至 500,000.00 万元
2015 年 9 月 18 日，宁波市国资委出具了编号为甬国资改[2015]49 号的《关
于同意吸收合并宁波电力开发有限公司的批复》，批复同意开投集团吸收合并电
开公司后注册资本通过资本公积转增至 500,000.00 万元。
2016 年 1 月 26 日，开投集团完成上述注册资本工商变更。
4、开投集团最近三年主营业务发展情况
开投集团系宁波市政府直属的授权经营国有资产的国有独资公司，是宁波市
国资委监管的主要骨干企业之一。开投集团作为宁波市政府出资设立的投资主体
和资本运管机构，授权经营国有资产，确保国有资产保值增值；多渠道、多形式
筹集和融通资金，对宁波市政府确定的项目进行开发、投资和经营，为宁波市经
济社会发展服务。
5、最近三年主要财务数据
单位：万元
项目 2015.12.31/2015年度 2014.12.31/2014年度 2013.12.31/2013年度
资产总额 3,682,666.90 3,144,944.26 2,688,913.34
负债总额 2,355,985.20 2,001,155.88 1,748,113.77
所有者权益合计 1,326,681.70 1,143,788.38 940,799.57
归属于母公司所有
971,926.79 849,529.25 771,508.53
者权益合计
营业收入 890,933.84 741,876.00 529,207.19
利润总额 63,857.95 63,178.56 55,168.74
净利润 54,510.98 53,080.59 51,144.94
归属于母公司所有
45,249.04 41,504.70 39,617.15
者的净利润
注：上述 2015 年、2014 年和 2013 年财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
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新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
6、2015 年度简要财务报表
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对开投集团 2015 年度的财务报告进行
审计并出具了标准无保留意见的审计报告（瑞华审字[2016]93020007 号）。开
投集团 2015 年简要财务报表如下：
（1）2015 年 12 月 31 日简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
流动资产 1,392,288.58
非流动资产 2,290,378.32
资产总计 3,682,666.90
流动负债 1,431,235.72
非流动负债 924,749.48
负债总计 2,355,985.20
归属于母公司所有者权益合计 971,926.79
所有者权益合计 1,326,681.70
（2）2015 年度简要合并利润表
单位：万元
项目 2015 年度
营业收入 890,933.84
营业利润 39,540.48
利润总额 63,857.95
净利润 54,510.98
归属于母公司所有者的净利润 45,249.04
（3）2015 年度简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 -209,735.33
投资活动产生的现金流量净额 -45,662.90
筹资活动产生的现金流量净额 321,214.04
汇率变动对现金的影响 763.78
现金及现金等价物净增加额 66,579.60
期末现金及现金等价物余额 369,506.79
（二）开投集团与上市公司之间是否存在关联关系的说明
开投集团为上市公司控股股东，截至本报告签署日，开投集团持有上市公司
30.67%的股份，其与宁波热电的产权结构关系如下：
70
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
宁波市国资委
100%
开投集团
30.67%
宁波热电
（三）开投集团与上市公司持股 5%以上股东之间的关联关系
截至 2016 年 6 月 30 日，开投集团、瞿柏寅持有上市公司 5%以上股份，两
者间不存在关联关系。
（四）开投集团向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告签署日，上市公司董事会由 12 名董事组成，其中独立董事 4 名。
开投集团向上市公司推荐了董事长顾剑波及其他非独立董事 5 名，共计 6 名，并
已获得上市公司股东大会审议通过；此外，按照相关法律法规规定，上市公司的
高级管理人员由上市公司董事会聘任，开投集团未直接向上市公司推荐高级管理
人员。具体情况如下表所示：
序号 姓名 在上市公司所任职位 任职起始日 任职终止日
1 顾剑波 董事长，非独立董事 2014.09.02 2017.01.09
2 杜继恩 非独立董事 2014.09.02 2017.01.09
3 余伟业 非独立董事 2014.01.10 2017.01.09
4 余斌 非独立董事 2015.09.09 2017.01.09
5 陈远栋 非独立董事 2014.01.10 2017.01.09
6 冯辉 非独立董事 2015.09.09 2017.01.09
（五）开投集团下属公司
截至本报告签署日，开投集团下属控股子公司及主要参股公司基本情况如
下：
业务 序 注册资本 投资
公司名称 注册地址 业务性质
板块 号 （万元） 比例
电力电量、热量、灰渣的生产及
1 宁波热电股份有限公司 宁波经济技术开发区大港工业城 74,693.00 30.67%
其咨询服务
电力能源项目投资、实业项目投
能源 资，电力技术咨询和技术服务，
电力 宁波市江东区昌乐路 187 号（发 风能、太阳能发电，煤炭（无储
2 宁波能源集团有限公司 90,000.00 100.00%
展大厦 B 座）6 楼 存）、矿产品、化工原料、金属
原料、机电设备、电器机械设备、
电气器材批发、零售
71
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
业务 序 注册资本 投资
公司名称 注册地址 业务性质
板块 号 （万元） 比例
宁波溪口抽水蓄能电站 2,600.00
3 浙江省奉化市溪口镇 75.00% 水电、调荷供电
有限公司 万美元
浙江浙能镇海发电有限 浙江省宁波市镇海区镇宁东路 电力电量的生产销售及相关的
4 21,000.00 11.50%
责任公司 235 号 派生副业，拟搬迁
浙江浙能镇海天然气发 浙江省宁波市镇海虹桥镇宁东路 电力项目的开发建设，电力生产
5 53,250.00 11.50%
电有限责任公司 235 号 派生产品销售，拟搬迁
浙江浙能镇海联合发电 浙江省宁波市镇海区镇宁东路 4,720.00
6 30.00% 电力加工与销售，拟搬迁
有限公司 455 号 万美元
生活垃圾及普通工业固体废弃
物的焚烧、卫生填理及综合利用
宁波枫林绿色能源开发 发电、供热（限分支机构另地经
7 海曙区解放南路 208 号 20,000.00 15.00%
有限公司 营）；焚烧、发电、供热技术的
开发、咨询服务，现处于停业状
态
液化天然气（LNG）接收站项目
的建设、管理，液化天然气运输、
中海浙江宁波液化天然 宁波市北仑区白峰镇白中线峙北
8 123,780.00 20.00% 储存、销售，与液化天然气
气有限公司 段 388 号
（LNG）接收项目及相关设施配
套设备的销售及维修
浙江浙能宁波天然气科 北仑区新碶镇明州路 773 号商务 天然气应用技术开发，未实际经
9 7,100.00 30.00%
技开发有限责任公司 大厦 B 幢 11 楼 营
宁波市江东区昌乐路 187 号（发 房地产开发经营；房屋租赁；建
10 宁波开投置业有限公司 50,000.00 100.00%
展大厦）B 座 11 楼 筑装饰；楼宇物业服务
宁波华生国际家居广场 北仑区小港街道江南公路 1666 号
11 60,000.00 95.00% 家居广场开发经营，市场管理等
有限公司 3幢1号
12 宁波天宁物业有限公司 宁波保税区东区兴业四路 2 号 600.00 100.00% 物业管理
13 宁波天宁大厦有限公司 海曙区中山西路 138 号 1,000.00 100.00% 房屋出租及物业管理
宁波市鄞县大道东钱湖段 211 号
14 宁波钱湖酒店有限公司 45,000.00 100.00% 酒店管理；宾馆项目建设
2 号楼 3 楼
15 宁波钱湖宾馆有限公司 宁波市鄞县大道东钱湖段 211 号 90,000.00 74.11% 酒店管理；宾馆项目建设
宁波文化广场投资发展 宁波文化广场的投资、大型活动
16 宁波市江东区宁穿路 1800 号 100,000.00 80.00%
有限公司 组织服务等
宁波奥体中心投资发展 宁波市江北区江北大道 1228 号 4
17 160,000.00 62.50% 文化体育项目投资等
有限公司 幢2层
大宗商品合同交易的市场管理
宁波大宗商品交易所有 宁波市江东区会展路 128 号（常
18 20,000.00 60.00% 和中介服务、资金清算、商品交
限公司 年展 2 号馆十楼 A 区）
割市场管理服务
其他 19 宁波银行股份有限公司 宁波市鄞州区宁南南路 700 号 389,979.4081 20.00% 银行业务
业务 宁波海洋产业基金管理 宁波高新区扬帆路 999 弄 5 号
20 6,000.00 70.00% 股权投资基金管理
板块 有限公司 11-1
宁波新城服务投资有限 宁波市江东区昌乐路 187 号（发 城市基础设施投资、建设、经营
21 46,000.00 100.00%
公司 展大厦）B 座 13 楼 与管理
香港中环干诺道中 168-200 号信 3,900.00
22 明州控股有限公司 100.00% 股权投资
德中心西座 32 楼 3207-07 室 万港币
宁波凯建投资管理有限
23 宁波市海曙区广仁街 141 号 2,000.00 100.00% 投资管理、资产经营
公司
宁波江东开发投资有限 宁波市江东区昌乐路 187 号（发
24 200,000.00 80.00% 区域开发
公司 展大厦 B 座）15 楼
浙甬钢铁投资（宁波）有
25 江东区兴宁路 93 号 40,082.94 90.00% 钢铁行业的实业投资
限公司
宁波甬兴化工投资有限 宁波市海曙区中山西路 138 号天
26 27,100.00 90.00% 化工实业项目投资
公司 宁大厦 20-21F
27 宁波大桥有限公司 开发区联合区域皇冠大厦 1402 室 16,500.00 81.82% 大桥建设工程投资和经营管理
钢铁及其压延产品、焦炭及其副
28 杭州钢铁股份有限公司 杭州拱墅区半山路 178 号 212,908.78 2.94% 产品的生产、销售。环保和再生
资源等业务。
72
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（六）开投集团及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情况
开投集团及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）开投集团最近五年的诚信情况
开投集团最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
二、明州控股的基本情况
（一）明州控股的基本情况
1、基本情况
公司名称（中文） 明州控股有限公司
公司名称（英文） MingZhou Holdings Co., Ltd.
企业性质 私人有限公司
注册资本 港币 39,000,000 元
成立日期 2009 年 12 月 22 日
注册地址 香港中环干诺道中 168-200 号信德中心西座 32 楼 3207-08 室
商业登记证号 51587007-000-12-15-7
经营范围 进出口贸易、投融资业务
2、出资架构与控制关系
截至本报告签署日，明州控股由开投集团 100%出资。
3、历史沿革
2009 年 9 月 29 日，宁波市国资委出具了编号为甬国资改[2009]43 号的《关
于同意在香港设立全资子公司的批复》，批复同意开投集团在香港设立全资子公
司，注册资本 500 万美元。
截至本报告签署日，开投集团实际出资为 300 万美元。
自成立至本报告签署日，明州控股未发生过增资、股权变更等事项。
4、明州控股最近三年主营业务发展情况
明州控股作为开投集团的境外投、融资平台，其主要业务是投资和控股业务。
5、最近三年主要财务数据
单位：万港元
项目 2015.12.31/2015年度 2014.12.31/2014年度 2013.12.31/2013年度
资产总额 23,037.57 24,289.23 24,186.80
73
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
项目 2015.12.31/2015年度 2014.12.31/2014年度 2013.12.31/2013年度
负债总额 11,327.78 16,347.80 16,569.32
所有者权益合计 11,709.78 7,941.43 7,617.48
营业收入 3,893.24 477.24 1,226.20
利润总额 3,768.35 323.95 856.55
净利润 3,768.35 323.95 856.55
注：2015、2014 年财务数据经班利仕会计师事务所有限公司审计；2013 年财务数据经霍
兆麟执业会计师审计。
6、2015 年度简要财务报表
班利仕会计师事务所对明州控股 2015 年度的财务报告进行审计并出具了审
计报告。明州控股 2015 年简要财务报表如下：
（1）2015 年 12 月 31 日简要合并资产负债表
单位：万港元
项目 2015 年 12 月 31 日
流动资产 2,894.79
非流动资产 20,142.78
资产总计 23,037.57
流动负债 11,327.78
所有者权益合计 11,709.78
（2）2015 年度简要合并利润表
单位：万港元
项目 2015 年度
营业收入 3,893.24
利润总额 3,768.35
净利润 3,768.35
（3）2015 年度简要合并现金流量表
单位：万港元
项目 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,038.35
投资活动产生的现金流量净额 4,050.83
筹资活动产生的现金流量净额 4,743.84
现金及现金等价物净增加额 345.33
期末现金及现金等价物余额 2,888.72
（二）明州控股与上市公司之间是否存在关联关系的说明
明州控股与上市公司之间存在关联关系，明州控股的母公司为开投集团，实
际控制人为宁波市国资委，其与宁波热电的产权关系如下：
74
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
宁波市国资委
100%
开投集团
30.67% 100%
宁波热电 明州控股
（三）明州控股与上市公司持股 5%以上股东之间的关联关系
截至 2016 年 6 月 30 日，开投集团、瞿柏寅持有上市公司 5%以上股份。明
州控股为开投集团的全资子公司，明州控股与开投集团存在关联关系；明州控股
与瞿柏寅不存在关联关系。
（四）明州控股向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告签署日，明州控股未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（五）明州控股下属公司
截至本报告签署日，明州控股下属公司基本情况如下：
序 注册资本
业务板块 公司名称 投资比例 业务性质
号 （万元）
1 明州热电 14,000 40% 电力电量、热电的生产
蒸汽热量、电力电量、热
2 科丰热电 10,000 40% 水、冷水（不含饮用水）
的生产、销售
600 电力电量、热量生产及咨
3 长丰热电 25%
能源、电力 万美元 询服务
生物质发电站的建设、经
4 明州生物质 5,000 25% 营；电力、热力的生产；
热电技术咨询、技术服务
宁波溪口抽水蓄能电站 2,600
5 25% 水电、调荷供电
有限公司 万美元
投资 908.52
6 明州发展 100% 投资
开发 万港币
（六）明州控股及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情况
明州控股及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
75
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（七）明州控股最近五年的诚信情况
明州控股最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
76
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第四节 交易标的基本情况
一、交易标的基本情况
本次交易拟购买的标的资产包括能源集团 100%股权、明州热电 40%股权、
科丰热电 40%股权、长丰热电 25%股权、明州生物质 25%股权。
其中，公司向开投集团以发行股份及支付现金的方式购买其持有的能源集团
100%股权。
公司子公司香港绿能以支付现金的方式向明州控股购买其持有的明州热电
40%股权、科丰热电 40%股权、长丰热电 25%股权和明州生物质 25%股权。
标的资产总体股权结构情况如下：
开投集团
100%
明州控股
40% 40% 25% 25% 100%
明州
科丰 明州 长丰 能源
生物
热电 热电 热电 集团
质
58.9312% 60% 75% 75%
40% 35% 35% 100% 100% 100% 100% 60% 100% 60% 35% 10% 10% 100% 100% 35%
浙
中
能 绿 甬 国
宁 甬 宁 大 海
久 万 镇 宁 甬 捷 仑 电 国 物 宁
电 余 波 唐 油
丰 华 海 波 慈 新 新 象 电 资 电
新 新 绿 乌 工
热 热 燃 热 能 能 能 山 北 配 海
能 能 捷 沙 业
电 电 气 力 源 源 源 风 仑 送 运
源 源 * 山 气
热 * * 电
体
电
交易对方
交易标的
*注：本次交易的评估基准日为 2015 年 12 月 31 日，截至评估基准日，能源集团仅持有绿
捷新能源 40%股权，故本次交易标的评估范围仅包括绿捷新能源 40%股权价值；甬仑新能
源和宁波绿捷分别设立于 2016 年 4 月、2016 年 8 月，故甬仑新能源和宁波绿捷未纳入本
次交易标的的评估范围。
77
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
二、交易标的具体情况
（一）能源集团基本情况
1、能源集团的基本情况
（1）基本情况
公司名称 宁波能源集团有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册资本 人民币 900,000,000 元
法定代表人 吕建伟
成立日期 2014 年 10 月 08 日
注册地址 宁波市江东区昌乐路 187 号（发展大厦 B 座）6 楼
统一社会信用代码 91330200316835928M
电力能源项目投资、实业项目投资，电力技术咨询和技术服务，
风能、太阳能发电，煤炭（无储存）、矿产品、化工原料、金
经营范围
属原料、机电设备、电气机械设备、电气器材批发、零售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）出资架构与控制关系
截至本报告签署日，能源集团由开投集团 100%出资。
（3）历史沿革
1）公司设立
2014 年 8 月 19 日，宁波市国资委出具了编号为甬国资改[2014]37 号的《关
于同意组建宁波能源集团有限公司的批复》，批准组建能源集团。
能源集团于 2014 年 10 月 8 日在宁波市市场监督管理局注册登记，取得注
册号为 330200000090975 的《营业执照》。
能源集团设立时的注册资本为 80,000 万元，其股权结构为：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例
1 电开公司 80,000 货币 100%
合计 80,000 - 100%
2）2015 年 12 月，注册资本增至 90,000 万元
2015 年 12 月 22 日，宁波市国资委出具了编号为甬国资改[2015]76 号的《关
于同意调整宁波能源集团有限公司增资方案的批复》，批复同意能源集团增资
70,000 万元，其中 10,000 万元作为注册资本，60,000 万元作为资本公积。
2015 年 12 月 23 日，能源集团股东会决议增资 70,000 万元，其中 10,000
万元作为注册资本，60,000 万元作为资本公积。
78
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
本次增资后，能源集团注册资本由 80,000 万元增加至 90,000 万元人民币，
其股权结构如下表所示：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例
1 电开公司 90,000 货币 100%
合计 90,000 - 100%
3）2016 年 1 月，开投集团吸收合并电开公司，能源集团股东变更
2015 年 9 月 18 日，宁波市国资委出具了编号为甬国资改[2015]49 号的《关
于同意吸收合并宁波电力开发有限公司的批复》，批复同意开投集团吸收合并电
开公司。
2016 年 1 月 27 日，能源集团的股东由电开公司变更为开投集团，其股权
结构变更为：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例
1 开投集团 90,000 货币 100%
合计 90,000 - 100%
（4）主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况
1）主要资产权属情况
截至 2016 年 5 月 31 日，能源集团合并报表口径，总资产 431,319.07 万元，
其中：流动资产 77,534.35 万元，非流动资产 353,784.73 万元。非流动资产中，
固定资产 146,236.37 万元，无形资产 3,155.04 万元；能源集团母公司报表口径，
总资产 265,184.89 万元，其中：流动资产 19,380.23 万元，非流动资产 245,804.66
万元。非流动资产中，固定资产 17.70 万元，无形资产 12.04 万元。具体如下：
A、合并资产表：
单位：万元
资产 2016 年 5 月 31 日 占比
流动资产：
货币资金 32,559.53 7.55%
应收票据 9,069.35 2.10%
应收账款 15,238.41 3.53%
预付款项 132.99 0.03%
其他应收款 5,199.23 1.21%
存货 3,778.89 0.88%
其他流动资产 11,555.94 2.68%
流动资产合计 77,534.35 17.98%
非流动资产：
可供出售金融资产 119,137.27 27.62%
长期股权投资 55,155.75 12.79%
固定资产 146,236.37 33.90%
79
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
资产 2016 年 5 月 31 日 占比
在建工程 6,439.50 1.49%
工程物资 178.56 0.04%
固定资产清理 16.25 0.00%
无形资产 3,155.04 0.73%
商誉 16,718.16 3.88%
长期待摊费用 117.88 0.03%
递延所得税资产 4,597.82 1.07%
其他非流动资产 2,032.11 0.47%
非流动资产合计 353,784.73 82.02%
资产总计 431,319.07 100.00%
B、母公司资产表：
单位：万元
资产 2016 年 5 月 31 日 占比
流动资产：
货币资金 5,912.97 2.23%
其他应收款 13,439.94 5.07%
其他流动资产 27.31 0.01%
流动资产合计 19,380.23 7.31%
非流动资产：
可供出售金融资产 119,137.27 44.93%
长期股权投资 126,637.65 47.75%
固定资产 17.70 0.01%
无形资产 12.04 0.00%
非流动资产合计 245,804.66 92.69%
资产总计 265,184.89 100.00%
能源集团属于持股型平台公司，本部拥有的固定资产和无形资产金额较小，
且均不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大
争议或者妨碍权属转移的其他情况。能源集团下属公司的主要资产权属情况参见
本节“（一）能源集团基本情况”之“2、能源集团下属公司的基本情况”之各
下属公司相关内容。
2）主要负债情况
截至 2016 年 5 月 31 日，能源集团主要负债情况如下：
A、合并负债表：
单位：万元
负债 2016 年 5 月 31 日 占比
流动负债：
短期借款 133,978.13 54.63%
应付票据 1,435.05 0.59%
应付账款 14,525.26 5.92%
预收款项 310.77 0.13%
80
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
负债 2016 年 5 月 31 日 占比
应付职工薪酬 230.54 0.09%
应交税费 712.90 0.29%
应付利息 502.27 0.20%
其他应付款 4,182.53 1.71%
一年内到期的非流动负债 7,072.90 2.88%
流动负债合计 162,950.35 66.44%
非流动负债：
长期借款 25,500.00 10.40%
长期应付款 5,524.55 2.25%
专项应付款 38,454.82 15.68%
递延收益 10,054.25 4.10%
递延所得税负债 2,759.06 1.13%
非流动负债合计 82,292.68 33.56%
负债合计 245,243.03 100.00%
B、母公司负债表：
单位：万元
负债 2016 年 5 月 31 日 占比
流动负债：
短期借款 63,000.00 62.23%
应付职工薪酬 2.40 0.00%
应交税费 4.40 0.00%
应付利息 294.64 0.29%
其他应付款 16,386.61 16.19%
一年内到期的非流动负债 100.00 0.10%
流动负债合计 79,788.05 78.81%
非流动负债：
长期借款 19,900.00 19.66%
递延所得税负债 1,546.99 1.53%
非流动负债合计 21,446.99 21.19%
负债合计 101,235.04 100.00%
3）对外担保情况
截至 2016 年 5 月 31 日，能源集团不存在对外担保事项。
（5）最近三年主营业务发展情况
能源集团主要从事电力能源项目投资、实业项目投资。截至本报告签署日，
能源集团控股及参股公司共包括 7 家热电公司、2 家发电公司、8 家新能源公司
和 3 家其他业务类公司，下属控股及参股公司最近三年主营业务发展情况参见本
节“（一）能源集团基本情况”之“2、能源集团下属公司的基本情况”之各下
属公司各相关内容。
（6）最近两年一期主要合并财务数据
81
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
能源集团最近两年一期的简要合并财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2016.5.31/2016年1-5月 2015.12.31/2015年度 2014.12.31/2014年度
总资产 431,319.07 377,815.98 207,966.05
净资产 186,076.04 165,302.41 96,569.05
资产负债率 56.86% 56.25% 53.56%
营业收入 50,263.41 111,538.53 136,186.46
利润总额 15,577.72 6,803.05 -12,378.64
净利润 15,436.06 6,700.50 -9,354.51
扣除非经常性损益
9,484.93 5,496.34 147.42
后的净利润
经营活动产生的现
4,415.92 9,467.42 6,793.76
金流量净额
毛利率 15.92% 12.94% 12.15%
净资产收益率 8.30% 4.05% -9.69%
注：报告书中关于“净资产收益率”均使用“公司当年度净利润/当年末所有者权益”公式
予以计算确认。
能源集团 2016 年 1-5 月的净利润已达 15,436.06 万元，较 2015 年度全年
的 6,700.50 万元有较大幅度提升，主要原因如下：1、收到国电北仑 2015 年度
的分红款 7,822.03 万元；2、能源集团收购雅戈尔持有的长丰热电 50%的股权，
其原持有的 25%的股权部分因非同一控制企业合并购买日前持有的长期股权投
资价值根据合并日公允价值调整产生收益 5,737.68 万元。
能源集团 2015 年度净利润及利润总额较 2014 年度大幅增加，主要原因系：
2014 年度能源集团下属子公司宁电海运和科丰热电计提减值准备金额较大，导
致其 2014 年度净利润大幅减少。
宁电海运计提减值准备系其 3 条运输船舶（“宁丰 1 号”、“宁丰 2 号”
及“宁丰 6 号”）发生减值损失造成，具体情况请参见“第四节 交易标的基本
情况”之“二、交易标的具体情况”之“（一）能源集团基本情况”之“2、能
源集团下属公司的基本情况”之“（4）其他类业务下属公司基本情况”之“2）
宁电海运基本情况”中的“主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况”相
关内容。
科丰热电计提减值准备系一期燃气发电工程部分设备已无法使用，故计提该
部分设备减值损失，具体情况请参见“第四节 交易标的基本情况”之“二、交
易标的具体情况”之“（一）能源集团基本情况”之“2、能源集团下属公司的
基本情况”之“（1）热电类业务下属公司基本情况”之“2）科丰热电基本情况”
中的“主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况”相关内容。
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（7）非经常性损益分析
1）能源集团对国电北仑和大唐乌沙山的投资收益不属于非经常性损益的说
明
国电北仑成立于 2006 年 10 月，开投集团作为初始投资人之一，持有 10%
的股权。2009 年国电北仑注册资本增至 140,000 万元，开投集团又同比例进行
了增资，出资比例依然为 10%。2010 年 5 月，开投集团将上述 10%的股权转让
给全资子公司电开公司持有。2015 年 10 月，能源集团作为整合开投集团旗下能
源类业务的平台，受让了电开公司持有的国电北仑 10%的股权。
大唐乌沙山成立于 2007 年 4 月，设立时由开投集团全资子公司电开公司投
资，持有 10%的股权。2015 年 10 月，能源集团作为整合开投集团旗下能源类
业务的平台，受让了电开公司持有的大唐乌沙山 10%的股权。
国电北仑和大唐乌沙山作为大型火力发电企业，是开投集团能源业务板块中
重要的一环。开投集团（或电开公司）作为初始投资人，自上述两家公司设立之
初即进行了投资，并一直持有。为整合旗下的能源类资产，开投集团设立了能源
集团，并将上述两家公司的股权转让给能源集团。
上述两家公司的业务，与能源集团主营业务直接相关，能源集团取得上述两
个公司的股权后将继续长期持有，并非以获取转让收益为目的。
因此，能源集团在持有上述两家公司股权期间获取的上述两家公司的分红收
益不符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经
常性损益（2008）》（证监会公告〔2008〕43 号，2008 年 10 月 31 日）中关
于非经常性损益的认定原则。能源集团在持有上述两个公司股权期间所获取的分
红收益不属于非经常性损益。
2）能源集团盈利的可持续性和稳定性
能源集团成立于 2014 年，系作为开投集团能源类业务板块的整合平台而设
立的。能源集团设立后，开投集团将其控股或参股的能源类资产全部转至能源集
团名下。能源集团作为平台型公司，没有实际经营业务，其利润皆来源于对旗下
公司的投资收益。
能源集团控股或参股的热电类公司和其他业务类公司成立时间皆较长，且一
直在持续、稳定地经营，能源集团也获得了较好的收益；新能源类公司虽然成立
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时间普遍较短，但目前所投资建设的光伏发电等项目陆续建成投产，已实现为能
源集团贡献收益。
发电类公司中的国电北仑和大唐乌沙山分别成立于 2006 年和 2007 年。国
电北仑由上市公司国电电力（600795）持股 50%，上市公司浙能电力（600023）
持股 40%，能源集团持股 10%。大唐乌沙山由上市公司大唐发电（601991）持
股 51%，上市公司浙能电力（600023）持股 35%，能源集团持股 10%，象山东
方能源投资有限公司持股 4%。
国电北仑 2013 年度实现净利润 108,137.87 万元，实际分红 92,909.00 万
元，分红金额占全年净利润的 85.92%。2014 年度实现净利润 105,746.26 万元，
实际分红 95,171.63 万元，分红金额占全年净利润的 90.00%。2015 年度实现净
利润 87,924.14 万元，实际分红 78,220.32 万元，分红金额占全年净利润的
88.96%。
大唐乌沙山 2013 年度实现净利润 86,644.55 万元，实际分红 77,802.98 万
元，分红金额占全年净利润的 89.80%。2014 年度实现净利润 77,615.85 万元，
实际分红 69,854.27 万元，分红金额占全年净利润的 90.00%。大唐乌沙山 2015
年度实现净利润 94,546.42 万元，实际分红 85,091.77 万元，分红金额占全年净
利润的 90.00%。
国电北仑和大唐乌沙山自 2013 年至今体现出非常好的盈利能力，且一直保
持非常高的分红比例。
国电北仑和大唐乌沙山作为大型火力发电企业，对宁波经济的发展提供了重
要的电力资源。其在未来很长的一段时间内，将继续为宁波经济的发展提供电力。
因此，在未来很长一段时间内，国电北仑和大唐乌沙山将能够持续、稳定地经营。
能源集团作为国电北仑和大唐乌沙山的股东，也将持续的持有两家公司的股权，
以期获得持续、稳定的投资收益。
因此，能源集团控股或参股的公司未来能够持续稳定的经营下去，能够为能
源集团提供持续和稳定的利润来源。国电北仑和大唐乌沙山作为大型火力发电企
业，其经营是稳定的和可持续的，且其一直保持了很高的分红比例，未来仍能为
能源集团贡献持续和稳定的投资分红。能源集团未来的盈利能力是可持续的和稳
定的。
3）能源集团非经常性损益情况
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能源集团合并财务报表 2016 年 1-5 月、2015 年度、2014 年度的非经常性
损益以及占合并财务报表净利润的比例情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置损益 - 54.13 18.39
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切
相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 327.02 1,319.75 371.11
政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金
- 30.99 -
占用费
非同一控制企业合并购买日前持有的长期
股权投资价值根据合并日公允价值调整产 5,761.99 - -
生的收益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至
- 152.69 -9,786.29
合并日的当期净损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -61.04 -8.31 -10.82
合计 6,027.97 1,549.24 -9,407.61
所得税影响金额 76.84 345.08 94.32
少数股东损益影响金额 84.67 264.63 -1,114.68
非经常性损益净额 5,866.45 939.53 -8,387.25
合并财务报表归属于母公司净利润 15,365.49 6,701.33 -8,345.72
占合并财务报表归属于母公司净利润比例 38.18% 14.02% 100.50%
能源集团合并财务报表 2016 年 1-5 月、2015 年度和 2014 年度非经常性损
益占合并财务报表净利润的比例分别为 38.18%、14.02%和 100.50%。
2016 年 1-5 月非经常性损益金额较大主要系非同一控制企业合并购买日前
持有的长期股权投资价值根据合并日公允价值调整产生的收益，其中能源集团原
持有长丰热电 25%的股权，股权收购完成后累计持有长丰热电 75%的股权；能
源集团原持有绿捷新能源 40%的股权，股权收购完成后累计持有绿捷新能源
60%的股权。
2014 年度非经常性损益占净利润比重较大，主要系 2014 年度能源集团成
立后受让宁电海运、物资配送、宁波热力、明州热电、科丰热电、宁电新能源、
明州生物质、久丰热电、万华化学和长丰热电，致使被合并方 2014 年度 1-8 月
相关损益确认为非经营性损益，体现在上表“同一控制下企业合并产生的子公司
期初至合并日的当期净损益”中予以列示，2015 年度逐渐趋于稳定。能源集团
能够从包括国电北仑和大唐乌沙山在内的投资企业中持续、稳定地获得投资收
益，能源集团的盈利具有可持续性和稳定性。
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因此，能源集团的盈利不存在依赖非经常性损益的情形，扣除非经常性损益
后能源集团仍具有较强的盈利能力，且具有可持续性和稳定性。
（8）最近两年利润分配情况
最近两年，能源集团未进行利润分配。
（9）最近两年资产评估、交易、增资或改制情况
除因本次交易进行的资产评估外，能源集团最近两年未曾进行资产评估。能
源集团最近两年内交易及增资或改制情况详见本节“（3）历史沿革”。
（10）下属企业情况
能源集团下属企业情况参见本报告“第四节 交易标的基本情况”之“二、
交易标的具体情况”之“（一）能源集团基本情况”之“2、能源集团下属公司
的基本情况”。
2、能源集团下属公司的基本情况
截至本报告签署日，能源集团下属控股及参股公司如下表所列：
序号 业务类型 公司名称 能源集团持股比例（%）
1 明州热电 60.00
2 科丰热电 58.9312
3 久丰热电 40.00
4 热电类 长丰热电 75.00
5 万华热电 35.00
6 浙能镇海燃气热电 35.00
7 宁波热力 100.00
8 宁电新能源 100.00
9 甬慈能源 100.00
10 甬余新能源 100.00
11 明州生物质 75.00
新能源类
12 国电象山风电 35.00
13 绿捷新能源 60.00
14 甬仑新能源 100.00
15 宁波绿捷 60.00
16 大唐乌沙山 10.00
发电类
17 国电北仑 10.00
18 宁电海运 100.00
19 其他类 物资配送 100.00
20 中海油工业气体 35.00
注：1、2016 年 4 月 21 日，能源集团投资新设宁波甬仑新能源开发有限公司，甬仑新能源
的注册资本为 2,250 万元，由能源集团 100%出资，主要经营太阳能、风能、水电及可再生
清洁能源项目建设开发、投资等业务，截至本报告签署日，甬仑新能源已开展生产经营。
2、2016 年 8 月 16 日，能源集团新设控股子公司宁波绿捷新能源有限公司，宁波绿捷的注
册资本为 1,500 万元，其中，能源集团出资 60%，宁波甬城配电网建设有限公司出资 20%，
宁波东方电缆股份有限公司出资 20%。宁波绿捷的经营范围为新型动力电池的技术开发；
充电设施项目开发及运营管理；充电设施及系统技术服务及咨询；充电基础设施建设；新能
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源汽车销售、租赁、充电、换电；机动车维修；供电服务；充电设备的销售、租赁。截至本
报告签署日，宁波绿捷尚处于筹备阶段，未正式投入经营。
本次交易拟购买的热电类、发电类和新能源类公司的规模、收入、投资收益
及净利润占 2015 年度能源集团合并报表的比例情况如下：
总资产 占比 营业收入 占比 投资收益 占比 净利润 占比
项目
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
热电类标的公司合计 110,017.59 29.12 70,771.00 63.45 6,279.30 94.94 6,154.36 91.85
发电类标的公司合计 119,137.27 31.53 - - - - - -
新能源标的公司合计 42,312.05 11.20 1,074.03 0.96 -13.59 -0.21 327.33 4.89
能源集团合并报表 377,815.98 - 111,538.53 - 6,614.23 - 6,700.50 -
注：1、热电类和新能源类标的公司总资产数值根据“总资产=控股企业总资产+参股企业持
有至长期股权投资”的公式予以确认。
2、发电类标的公司总资产数值根据“可供出售金融资产”的金额予以确认。
3、热电类和新能源类标的公司营业收入数值根据控股企业营业收入合计予以确认。
4、热电类和新能源类标的公司投资收益数值根据参股企业本年度“权益法下确认的投资收
益”合计予以确认。
5、热电类和新能源类标的公司净利润数值根据“净利润=控股企业净利润+参股企业对应投
资收益”的公式予以确认。
6、发电类标的公司 2015 年末并入能源集团旗下，故未确认当期损益。
7、甬仑新能源、宁波绿捷成立于 2016 年，故上表未包含其相关数据。
本次交易拟购买的热电类、发电类和新能源类公司从规模、收入、投资收益
及净利润占 2015 年度能源集团合并报表的比例情况来看，热电类公司占比均较
大，具有重要影响；发电类企业在能源集团合并报表中体现为可供出售金融资产，
其盈利能力对能源集团具有重大影响，能源集团对其投资收益未来将是能源集团
的重要利润来源。新能源类资产尚处于起步阶段，其资产、收入和净利润规模占
能源集团的比例较小。
（1）热电业务类公司基本情况
1）明州热电基本情况
①基本情况
公司名称 宁波明州热电有限公司
企业性质 有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本 人民币 140,000,000 元
法定代表人 沙纪良
成立日期 2004 年 01 月 30 日
注册地址 宁波市鄞州工业园区（鄞州区姜山镇）
统一社会信用代码 91330212756295929R
热电联产电站的建设、经营，电力电量、热电的生产，热电技
经营范围 术咨询、技术服务、污泥焚烧处置，副产品（肥料）销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②出资架构与控制关系
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截至本报告签署日，明州热电实缴注册资本 14,000 万元，其中能源集团出
资 60%，明州控股出资 40%。
③历史沿革
A、公司设立
2003 年 12 月 3 日，电开公司与明州发展签订《宁波明州热电有限公司合
同》，合同约定：双方共同出资 5,000 万元设立合资经营公司明州热电，其中电
开公司出资 3,750 万元，占注册资本 75%；明州发展出资 1,250 万元，占注册
资本 25%。
2004 年 1 月 18 日，宁波市鄞州区对外贸易经济合作局颁发了编号为甬鄞
外资[2004]15 号的《关于同意宁波明州热电有限公司合同、章程的批复》，批
准明州热电设立。2004 年 1 月 19 日，宁波市政府颁发了编号为商外资甬资字
[2004]0017 号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2004 年 1 月 30 日，宁波市鄞州区工商行政管理局核发了注册号为企合浙
甬总字第 6102007969 的《企业法人营业执照》。
宁波世明会计师事务所于 2004 年 4 月 20 日出具了编号为甬世会验
[2004]1102 号的《验资报告》，确认截至 2004 年 4 月 19 日，明州热电已收到
股东缴纳的第一期出资款合计 25,040,430.46 元，其中电开公司出资 18,750,000
元，明州发展以美元现汇出资，折合人民币 6,290,430.46 元。
宁波世明会计师事务所于 2004 年 12 月 13 日出具了编号为甬世会验
[2004]1248 号的《验资报告》，确认截至 2004 年 12 月 10 日，明州热电已收
到 股 东 缴 纳 的 第 二 期 出 资 款 合 计 24,959,569.54 元 ， 其 中 电 开 公 司 出 资
18,750,000 元，明州发展以美元现汇出资，折合人民币 6,209,569.54 元。连同
第一期出资，明州热电已收到全体股东缴纳的合计出资款 5,000 万元。
明州热电设立时的注册资本为 5,000 万元，其股权结构为：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例
1 电开公司 3,750 货币 75%
2 明州发展 1,250 货币 25%
合计 5,000 — 100%
B、2005 年 12 月，注册资本增至 9,000 万元
2005 年 12 月 1 日，明州热电董事会决议增加注册资本 4,000 万元。
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2005 年 12 月 20 日，宁波市对外贸易经济合作局出具了编号为甬外经贸资
管函[2005]456 号的《关于同意合资企业宁波明州热电有限公司增资的批复》，
批复同意明州热电注册资本由 5,000 万元增至 9,000 万元。
宁波世明会计师事务所于 2005 年 12 月 31 日出具了编号为甬世会验
[2005]1203 号的《验资报告》，确认截至 2005 年 12 月 31 日，明州热电已收
到股东电开公司、明州发展的合计增资款 4,000 万元。明州热电实缴资本增至
9,000 万元。
本次增资后，明州热电注册资本由 5,000 万元增加至 9,000 万元，其股权结
构如下表所示：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例
1 电开公司 6,750 货币 75%
2 明州发展 2,250 货币 25%
合计 9,000 — 100%
C、2010 年 12 月，注册资本增至 14,000 万元，股权比例调整
2010 年 9 月 27 日，明州热电董事会决议增资 5,000 万元，其中电开公司
新增出资 1,650 万元，合计出资 8,400 万元，占注册资本的 60%；明州发展新
增出资 3,350 万元，增资部分以美元现汇投入，合计出资 5,600 万元，占注册资
本的 40%。
2010 年 11 月 4 日，宁波市外贸贸易经济合作局出具了编号为甬外经贸资
管函[2010]761 号的《关于同意合资企业宁波明州热电有限公司增资的批复》，
批准明州热电注册资本由 9,000 万元增至 14,000 万元。
宁波正源会计师事务所有限公司于 2010 年 11 月 30 日出具了编号为正会验
[2015]1500 号的《验资报告》，确认截至 2010 年 11 月 26 日，明州热电已收
到股东电开公司、明州发展的合计增资款 5,000 万元，其中电开公司新增出资
1,650 万元，占新增注册资本的 33%，明州发展新增出资 3,350 万元，占新增注
册资本的 67%。明州热电实缴资本增至 14,000 万元。
本次增资后，明州热电注册资本由 9,000 万元增加至 14,000 万元，其股权
结构如下表所示：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例
1 电开公司 8,400 货币 60%
2 明州发展 5,600 货币 40%
合计 14,000 — 100%
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D、第一次股权转让
2014 年 8 月 19 日，宁波市国资委出具了编号为甬国资改[2014]37 号的《关
于同意组建宁波能源集团有限公司的批复》，批准电开公司将持有的明州热电
60%的股权转让给能源集团。
2014 年 11 月 28 日，宁波市对外贸易经济合作局出具了编号为甬外经贸资
管函[2014]456 号的《关于同意合资企业宁波明州热电有限公司股权转让的批
复》，批准同意电开公司将其持有的明州热电 60%的股权转让给能源集团。
本次股权转让后，明州热电的股权结构变更为：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例
1 能源集团 8,400 货币 60%
2 明州发展 5,600 货币 40%
合计 14,000 — 100%
E、第二次股权转让
2015 年 12 月 22 日，宁波市国资委出具了编号为甬国资产[2015]44 号的《关
于明州发展有限公司所持部分股权无偿划转事项的批复》，批复同意明州发展将
其持有的明州热电 40%股权无偿划转至明州控股名下。
2014 年 12 月 24 日，明州热电董事会决议将明州发展持有的明州热电 40%
股权无偿转让给明州控股。明州发展与明州控股已就上述股权转让事宜签订了
《股权转让协议书》。能源集团就上述股权转让已出具放弃优先购买权声明。
2016 年 1 月 4 日，宁波市商务委员会出具了编号为甬商务资管函[2016]5
号的《宁波市商务委员会关于同意合资企业宁波明州热电有限公司股权转让的批
复》，批复同意明州发展将其持有的明州热电 40%的股权转让给明州控股。
本次股权转让后，明州热电的股权结构变更为：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例
1 能源集团 8,400 货币 60%
2 明州控股 5,600 货币 40%
合计 14,000 — 100%
④主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况
A、主要资产权属情况
截至 2016 年 5 月 31 日，明州热电总资产 37,497.47 万元，其中：流动资
产 6,384.84 万元，非流动资产 31,112.63 万元。非流动资产中，固定资产
28,316.62 万元，无形资产 2,670.26 万元。具体如下：
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单位：万元
资产 2016 年 5 月 31 日 占比
流动资产：
货币资金 3,615.89 9.64%
应收账款 2,013.81 5.37%
预付款项 5.11 0.01%
其他应收款 40.60 0.11%
存货 562.30 1.50%
其他流动资产 147.15 0.39%
流动资产合计 6,384.84 17.03%
非流动资产：
固定资产 28,316.62 75.52%
在建工程 9.28 0.02%
无形资产 2,670.26 7.12%
长期待摊费用 12.82 0.03%
递延所得税资产 103.66 0.28%
非流动资产合计 31,112.63 82.97%
资产总计 37,497.47 100.00%
a、主要生产用固定资产
明州热电目前总装机规模为三炉两机，即三台 130 吨循环流化床锅炉，一
台 30MW 抽凝式汽轮发电组和 1 台 12MW 背压式汽轮发电组，工程建设自 2006
年 3 月到 2012 年 2 月分二期完成，总造价为 42,656.62 万元。
a）第一期工程
一期工程建设规模为二炉一机，即二台 130 吨循环流化床锅炉+一台 30MW
抽凝式汽轮发电组，同时建设 DN600 供热管线一条，主要供热区域包括鄞州工
业园区、电镀城、鄞州新城区、雅戈尔服装城等区域并与市区长丰热网联通，额
定供热能力 100 吨/小时。项目于 2004 年起开展各项前期准备工作，于 2005 年
3 月完成征地及场地垫溏渣工作，并开展桩基工程。项目土建工程分为两个标段，
分别由浙江省第二建设工程有限公司、宁波建设集团有限公司承建，安装工程由
舟山电力安装公司负责，项目于 2006 年 4 月 25 日完成第一台锅炉点火，于同
年 7 月 5 日开始机组发电、供热联合试运行。一期工程实际总投资为 32,586.44
万元。
b）第二期工程
明州热电二期工程建设规模为一炉一机，即一台 130 吨循环流化床锅炉+一
台 12MW 背压式汽轮发电组。二期工程同时建成 DN600 供热管线二条，一条系
原供热管线的复线，另一条通住奉化城区，明州热电成为新的热源点替代原奉化
91
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
热电厂供热。二期工程建成后，明州热电额定供热能力 180 吨/小时。二期工程
由江苏华能建设工程集团有限公司承建，于 2010 年 12 月开工，2012 年 2 月完
成机组 168 小时试运行，投入试生产。二期工程实际总投资 10,070.18 万元。
c）主要设备系统
（a）锅炉：1 号~3 号锅炉为济南锅炉厂生产的高温高压循环流化床锅炉，
采用单汽鼓自然循环，悬吊式露天布置。各炉配套除尘设备为电袋复合除尘器，
各炉烟气汇入脱硫区，经两座脱硫塔脱硫处理后由烟囱排放，脱硫工艺采用氨法
脱硫。
（b）汽轮机：1 号汽轮机为青岛汽轮机厂生产的高温高压抽凝式汽轮机，
调节保安系统为液压式，2 号汽轮机为杭州汽轮机厂生产的高温高压汽轮发电机
组。配备 3 台给水泵和 3 台循环水泵，可适应多种运行工况。循环水采用闭路循
环。配一座循环水冷却塔。
（c）电气系统：1#发电机组系四川东风电机厂生产的 QF2-30-2 型隐极式
同 步 发 电 机 组 ， 由 汽 轮 机 驱 动 ， 发 电 机 额 定 功 率 30,000KW ， 额 定 转 速
3,000r/min，发电机旋转方向从汽轮机端向发电机看为顺时针方向，发电机的励
磁系统是采用静止可控硅励磁装置进行励磁。2#发电机组系杭州发电设备厂生产
的 QF-J15-2 型 隐 极 式 同 步 发 电 机 组 ， 由 汽 轮 机 驱 动 ， 发 电 机 额 定 功 率
15,000KW，额定转速 3,000r/min，发电机采用密闭自循环空气冷却，其旋转方
向从汽轮机端看为顺时针方向，发电机的励磁系统是采用静止可控硅励磁装置进
行励磁。
（d）煤、油系统。燃煤系统由运（卸）煤、输煤和储煤等部分组成：运煤
系统包括 300 吨煤码头一座及与之相连的一号输煤栈桥。储煤系统包括 2 个煤
场及相应配套设施。面积共 1.08 万平方米，设计储煤堆高 7.5m，可供 4.2 万千
瓦容量机组燃用 15 天。输煤系统配备 1 台装载机、6 台普通皮带机、4 台给煤
机和转运站等设备，输煤皮带总长约 1,000 米。燃油系统由卸油泵房、两座 60
立方贮油罐、油管路及点火油泵房等组成。
（e）化水系统：化水系统设二级除盐水处理系统，系统为母管制，化学水
处理水源为地下水，经澄清预处理净化后进入脱盐水站进行除盐处理，脱盐水站
共有 4 台双介质过滤器和 4 台活性碳过滤器，3 台强酸性单室阳离子交换器，3
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台双室阴离子交换器和 3 台混合离子交换器，目前制水能力为 250 吨/小时，经
二级除盐水后的合格补给水由除盐水泵向锅炉供水。
b、土地使用权
序 使用 面积 取得
土地使用权证号 坐落位置 用途 终止日期
号 权人 （m2） 方式
明州 甬鄞国用（2008） 鄞州区姜山镇
1 30,415.00 工业 出让 2055.07.25
热电 第 12-05419 号 茅山、花园村
明州 甬鄞国用（2008） 鄞州区姜山镇
2 15,477.50 工业 出让 2055.07.25
热电 第 12-05418 号 花园村
明州 甬鄞国用（2008） 鄞州区姜山镇
3 74,030.80 工业 出让 2055.07.25
热电 第 12-05417 号 茅山、花园村
明州热电证书号为“甬鄞国用（2008）第 12-05419 号”的地块为临时土地
证，有效期至 2014 年 9 月 30 日，该土地的账面值为 555.81 万元，评估值为
2,066.75 万元，其评估值占明州热电净资产评估值的比例为 8.13%，截至本报
告签署日，明州热电因该地块上建设项目尚未竣工验收未办理土地权属证书，将
于项目竣工验收后及时办理正式土地权属证书。明州热电承诺该土地证可以正常
换证并且不需要补缴土地出让金。
针对明州热电前述无证使用土地的情况，开投集团承诺保证明州热电正常经
营，如因不规范用地造成明州热电无法正常经营，给明州热电或本次重组完成后
的宁波热电造成的任何损失由开投集团全额承担。
鉴于：（1）明州热电所涉土地系通过出让取得，且已持有临时土地证，但
因在建项目尚未竣工验收的情况未完成正式土地证的换发；（2）明州热电前述
土地占公司净资产的占比低；（3）开投集团已承诺若无法按期取得正式土地证
并给明州热电或本次重组后的宁波热电造成的任何损失，由开投集团全额承担；
本独立财务顾问经核查认为：明州热电取得正式土地证不存在法律障碍，明州热
电前述土地证有效期届满情况不会对本次交易构成重大法律障碍。
截至本报告签署日，除上述三宗土地外，根据 2016 年宁波鄞州工业园区管
理委员会出具的《关于明州热电 38.17 亩土地性质的证明》，明州热电目前尚有
一宗面积约 38.17 亩的建设用地尚未取得土地权证，该宗土地系原料堆场及冷却
塔等辅助性经营用地，紧邻明州热电出让取得的宗地。该土地的面积为 25,446.67
平方米，账面值为 464.72 万元，评估值为 464.72 万元，其评估值占明州热电净
资产评估值之比为 1.83%。
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根据 2005 年 9 月 23 日明州热电与宁波明州工业园区投资开发有限责任公
司签署的《宁波明州热电有限公司投资项目补充协议》、明州热电的说明、该地
块规划图，并经现场勘查，明州热电根据一期项目情况及当地政府的规划拟增加
征用 38.17 亩地，出让总价 572.55 万元。明州热电截至 2005 年 9 月已支付全
部 572.55 万元土地款。后因政府规划调整等原因未及时完成该地块的出让程序，
但当地政府未要求明州热电退还该土地、亦未退还 572.55 万元土地款。截至本
报告签署日，明州热电继续占有并使用前述建设用地。若有权政府主管部门要求
对土地瑕疵进行清理，会给明州热电正常生产经营构成不利影响，为了确保重组
完成后不会因土地瑕疵给上市公司造成损失，开投集团承诺：“能源集团子公司
明州热电尚使用面积为 38.17 亩的建设用地未通过出让取得，并作为辅助性经营
用地，上市公司确保明州热电正常使用该宗土地，如因不规范用地造成明州热电
无法正常经营，给明州热电或本次重组完成后的宁波热电造成的任何损失由上市
公司全额承担。”
c、房屋建筑物
序号 所有权人 房产证号 坐落地址 建筑面积（m2）
鄞房权证姜字第
1 明州热电 宁波市鄞州区姜山镇花园村 7,736.43
200817496 号
鄞房权证姜字第
2 明州热电 宁波市鄞州区姜山镇花园村 6,326.32
200817497 号
鄞房权证姜字第
3 明州热电 宁波市鄞州区姜山镇花园村 3,617.92
200817498 号
鄞房权证姜字第
4 明州热电 宁波市鄞州区姜山镇花园村 8,046.82
200817499 号
明州热电上述主要资产不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
截至本报告签署日，明州热电在面积为 30,415 平方米地块上（甬鄞国用
（2008）第 12-05419 号临时土地证）尚有合计 6,222.38 平方米的建筑物正在
办理房产证。明州热电上述房产尚未办结房产证系因项目竣工验收未完成，明州
热电取得上述建筑物的房产证不存在法律障碍。
B、主要负债情况
截至 2016 年 5 月 31 日，明州热电主要负债情况如下：
单位：万元
负债 2016 年 5 月 31 日 占比
流动负债：
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负债 2016 年 5 月 31 日 占比
短期借款 17,000.00 84.55%
应付票据 500.00 2.49%
应付账款 1,718.22 8.55%
预收款项 250.37 1.25%
应付职工薪酬 117.06 0.58%
应交税费 90.55 0.45%
应付利息 66.70 0.33%
其他应付款 279.63 1.39%
其他流动负债 83.90 0.42%
流动负债合计 20,106.42 100.00%
负债合计 20,106.42 100.00%
C、对外担保情况
截至 2016 年 5 月 31 日，明州热电不存在对外担保事项。
D、或有负债情况
截至 2016 年 5 月 31 日，明州热电不存在或有负债事项。
⑤最近三年主营业务发展情况
明州热电的主营业务为蒸汽、电力的生产和销售以及管网建设服务等其他服
务。公司一期工程为 2 台 130t/h 循环硫化床炉和 1 台 30MW 的抽汽凝汽式汽轮
发电机组组成的热电联产循环发电机组以及相应供热规模的热网等配套设施，
2007 年 9 月开始商业运行；二期工程为 1 台 130t/h 循环硫化床炉和 1 台 12MW
的背压式汽轮发电机组组成的热电联产循环发电机组，2014 年 4 月开始商业运
行。
⑥最近两年一期营业收入、成本及毛利情况
单位：万元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
营业收入
主营业务收入 8,076.67 21,545.89 25,949.76
其中：热电联产产品 8,076.67 21,545.89 25,949.76
其他业务收入 383.86 1,148.59 1,134.92
其中：副产品 82.71 348.44 208.94
污泥处理 261.55 768.54 873.16
其他 39.60 31.62 52.82
合计 8,460.53 22,694.49 27,084.68
营业成本
主营业务成本 6,863.94 18,643.67 21,348.97
其中：热电联产产品 6,863.94 18,643.67 21,348.97
其他业务成本 15.23 53.93 -
其中：副产品 - 6.80 -
污泥处理 15.23 47.12 -
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项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
其他 - - -
合计 6,879.17 18,697.60 21,348.97
营业毛利
主营业务毛利 1,212.73 2,902.22 4,600.78
其中：热电联产产品 1,212.73 2,902.22 4,600.78
其他业务毛利 368.64 1,094.66 1,134.92
其中：副产品 82.71 341.64 208.94
污泥处理 246.32 721.42 873.16
其他 39.60 31.62 52.82
合计 1,581.36 3,996.89 5,735.70
⑦最近两年一期热电联产产品收入结构分析
单位：万元
2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
电力 4,219.76 52.25% 10,751.18 49.90% 12,037.32 46.39%
蒸汽 3,856.91 47.75% 10,794.71 50.10% 13,912.43 53.61%
合计 8,076.67 100.00% 21,545.89 100.00% 25,949.76 100.00%
⑧最近两年一期主要财务数据
单位：万元
项目 2016.5.31/2016年1-5月 2015.12.31/2015年度 2014.12.31/2014年度
总资产 37,497.47 43,799.85 42,879.00
净资产 17,391.06 17,219.31 17,862.47
资产负债率 53.62% 60.69% 58.34%
营业收入 8,460.53 22,694.49 27,084.68
利润总额 282.62 1,509.81 2,946.24
净利润 171.75 1,156.84 2,221.20
扣除非经常性损益
172.07 1,065.80 2,253.12
后的净利润
经营活动产生的现
2,340.84 8,898.74 -76.09
金流量净额
毛利率 18.69% 17.61% 21.18%
净资产收益率 0.99% 6.72% 12.44%
⑨评估作价情况
A、评估方法
具体评估方法的选择请参见“第五节 交易标的评估情况”之“二、标的资
产评估方法”。
B、评估结果
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 11,548.61 11,609.41 60.81 0.53
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新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
非流动资产 32,251.25 40,383.51 8,132.26 25.22
固定资产 29,426.14 31,698.21 2,272.07 7.72
在建工程 9.28 9.28 0.00 0.00
无形资产 2,701.58 8,662.70 5,961.12 220.65
长期待摊费用 15.20 13.32 -1.88 -12.37
递延所得税资产 99.05 0.00 -99.05 -100.00
资产合计 43,799.85 51,992.92 8,193.07 18.71
流动负债 26,580.54 26,580.54 0.00 0.00
负债合计 26,580.54 26,580.54 0.00 0.00
净资产 17,219.31 25,412.38 8,193.07 47.58
本次评估增值主要系固定资产及无形资产增值所致，分别增值 2,272.07 万
元及 5,961.12 万元。固定资产增加主要系房屋建筑物类增加 1,004.38 万元、机
器设备类增值 686.94 万元。机器设备增值由于 110KV 输变电工程设备净值增加
967.41 万元、脱硫脱硝设备增值 249.08 万元所致。无形资产增加主要系土地使
用权价值增加 5,957.48 万元所致。
⑩最近三年利润分配情况
A、2013 年利润分配情况
明州热电 2013 年度分配净利润 2,000.00 万元。
B、2014 年利润分配情况
明州热电 2014 年度未进行利润分配。
C、2015 年利润分配情况
明州热电 2015 年度分配净利润 1,800.00 万元。
最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
除因本次交易进行的资产评估外，明州热电最近三年未曾进行资产评估。明
州热电最近三年内交易及增资或改制情况详见本节“③历史沿革”。
主营业务具体情况
A、主要产品及用途
明州热电主要从事热电联产业务以及管网建设服务等其他服务，主要产品为
蒸汽和电力。
B、工艺流程图
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C、经营模式
明州热电系以供热为主的热电联产企业，主要产品为蒸汽和电力。明州热电
以招投标的形式从物资配送采购煤进行蒸汽和电力的生产，将产生的电力并入国
网浙江省电力公司宁波市供电公司电网运行。明州热电根据宁波电力局下达的计
划供电量指标上网供电，并根据单位电量价格与供应的电量计算电力收入，扣除
发电以及生产经营的各项成本费用后获得利润。明州热电将生产的蒸汽分别出售
给宁波热力和奉化热电有限公司，根据与客户的销售合同采购量与采购价格计算
蒸汽收入。
采购模式：明州热电物资部根据要求列出《周计划采购单》附《物资购置计
划申请单》报部门负责人审核，经主管领导批准后进行采购，如主要采购物资煤，
明州热电与物资配送签订购销合同，向物资配送采购全部所需的煤。
生产模式：明州热电采用煤作为一次能源，通过煤燃烧加热锅炉使锅炉中的
水变为蒸汽，利用蒸汽供热及推动汽轮机发电。
销售模式：明州热电直接将产生的电力并入国网浙江省电力公司宁波市供电
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公司电网运行供电，其与国网浙江省电力公司宁波市供电公司签订了并网调度协
议，供应电力给浙江地区，上网电价受国家及浙江省管制。明州热电目前供热区
域为宁波化工区，其将生产的蒸汽分别出售给宁波热力和奉化热电有限公司，在
价格方面，目前供热价格主要根据供热产品与客户协商确定。
D、主要产品产销情况
a、产能产量情况
明州热电最近三年一期的电力生产情况如下：
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
装机容量（MW） 42.00 42.00 42.00 42.00
发电量（万千瓦时） 11,570.30 29,412.20 31,563.60 30,093.30
上网电量（万千瓦时） 9,248.50 23,841.25 25,922.16 25,059.94
发电设备利用小时数（小时） 2,755.00 7,003.00 7,515.00 7,165.00
最近三年一期的蒸汽生产情况如下：
蒸汽 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
产量（万吨） 36.57 92.77 105.11 84.43
b、销售收入情况
明州热电所发送的电量均送往国网浙江省电力公司宁波市供电公司。2016
年 1-5 月、2015 年、2014 年明州热电电力销售额分别为 4,219.76 万元、10,751.18
万元、12,037.32 万元，蒸汽销售额分别为 3,856.91 万元、10,794.71 万元、
13,912.43 万元。
c、执行电价情况
明州热电执行国家发改委批准、浙江省物价局指导的基准上网电价，最近三
年一期执行上网基准电价（含税）情况如下：
执行期间 上网电价（元/千瓦时）
2013.1.1-2013.9.24 0.5625
2013.9.25-2014.8.31 0.5475
2014.9.1-2015.4.19 0.5365
2015.4.20-2015.12.31 0.5238
2016.1.1-至今 0.5058
d、前五大客户销售情况
2016 年 1-5 月销售前五大客户如下：
单位：万元
客户名称 金额 占营业收入比例
国网浙江省电力公司宁波市供电公司 4,219.76 49.88%
宁波热力 2,806.70 33.17%
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新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
客户名称 金额 占营业收入比例
奉化热电有限公司 1,050.21 12.41%
宁波市排水有限公司新舟污水处理厂 110.24 1.30%
宁波市排水有限公司南厂 81.64 0.96%
合计 8,268.55 97.72%
2015 年销售前五大客户如下：
单位：万元
客户名称 金额 占营业收入比例
国网浙江省电力公司宁波市供电公司 10,751.18 47.37%
宁波热力 8,122.77 35.79%
奉化热电有限公司 2,671.95 11.77%
宁波市排水有限公司新舟污水处理厂 262.17 1.16%
宁波市排水有限公司南厂 204.66 0.9%
合计 22,012.73 96.99%
2014 年销售前五大客户如下：
单位：万元
客户名称 金额 占营业收入比例
国网浙江省电力公司宁波市供电公司 12,037.32 44.44%
宁波热力 11,131.37 41.10%
奉化热电有限公司 2,781.06 10.27%
宁波市排水有限公司新舟污水处理厂 311.14 1.15%
宁波市排水有限公司南厂 306.99 1.13%
合计 26,567.88 98.09%
E、产品的主要原材料、能源及其供应情况
目前，明州热电生产所需的主要原料为煤，主要采购来自物资配送。
最近三年一期的燃料采购金额、燃料占成本比重及价格变动趋势如下：
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
燃料采购金额（万元） 4,435.98 12,970.25 15,481.26 15,642.10
其中煤（万元） 4,435.98 12,918.16 15,464.37 15,642.10
燃料占营业成本比重（%） 61.36 67.55 71.90 76.33
燃料成本同比增长幅度（%） - -17.71 -3.31 -24.45
煤单价（不含税标煤单价）（元/吨） 541.71 634.69 730.82 793.01
明州热电主要原材料为煤，报告期内煤供应稳定，不存在供应不足的风险。
报告期内，明州热电前五大供应商如下：
2016 年 1-5 月前五大供应商如下：
单位：万元
供应商名称 金额 占采购金额比例
物资配送 4,799.83 97.69%
宁波大港电器仪表有限公司 50.75 1.03%
宁波江东天特物资有限公司 34.35 0.70%
100
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供应商名称 金额 占采购金额比例
宁波市江东区诚泰物资贸易有限公司 16.46 0.33%
宁波市鄞州至清化工物资有限公司 12.06 0.25%
合计 4,913.45 100.00%
2015 年前五大供应商如下：
单位：万元
供应商名称 金额 占采购金额比例
物资配送 12,918.16 95.79%
宁波汉森环保化工有限公司 416.37 3.09%
宁波大港电器仪表有限公司 56.37 0.42%
宁波江东天特物资有限公司 53.97 0.40%
宁波市鄞州至清化工物资有限公司 41.00 0.30%
合计 13,485.87 100.00%
2014 年前五大供应商如下：
单位：万元
供应商名称 金额 占采购金额比例
物资配送 15,319.74 96.51%
宁波汉森环保化工有限公司 396.14 2.50%
宁波大港电器仪表有限公司 61.81 0.39%
宁波江东天特物资有限公司 50.49 0.32%
宁波市鄞州至清化工物资有限公司 46.00 0.29%
合计 15,874.18 100.00%
F、安全生产及环保治理
a、安全生产情况
明州热电成立以总经理为主任的安全生产委员会，领导全厂安全工作，下设
专职安全员负责日常管理工作，并建立全厂安全管理网络，明确分工、职责，落
实安全管理相关工作。
明州热电建立了安全管理与监督机构，总经理为总指挥，各部门负责人为成
员的危险辨识、风险预控、事故应急的组织领导机构。明州热电按安全生产标准
化相关要求，全面建立了《运行巡回检查制度细则》、《操作票制度》、《DCS 工
程师站管制度》、《锅炉、压力容器、管道监管制度》、《相关方安全管理规定》、
《建立三同时管理制度》等安全生产管理制度，提高了明州热电安全生产管理水
平。
明州热电目前已按安全生产标准化相关要求，全面建立了安全、生产管理制
度。
明州热电最近三年安全生产费用投入以及 2016 年预计费用投入情况如下：
101
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单位：万元
费用名称 2016 年度预计 2015 年度 2014 年度 2013 年度
安全管理费 18.50 31.80 76.59 61.46
安全措施及安全性材料 86.10 3.61 280.45 46.03
社保、工伤保险费 170.00 106.20 236.66 172.73
合计 204.60 141.61 593.72 280.22
2016 年 1 月 8 日和 2016 年 7 月 14 日，宁波市鄞州区安全生产监督管理局
分别出具《证明》，证明明州热电能够遵守安全生产管理方面的法律法规，自 2013
年 1 月 1 日至 2016 年 5 月 31 日，未发生任何重大安全事故，也未因违反安全
管理方面的法律法规而受到过任何处罚。
b、环保治理情况
明州热电成立节能减排领导小组，统一领导环保工作，设立环保总监、环境
监察员，具体工作由技术保障部负责落实。明州热电制定了《环境保护管理办法》，
认真贯彻执行国家环境保护的方针、政策、法律和规定，采用 DCS 控制系统全
流程集中监控和远程实时在线监测，保证环保设施稳定运行、达标排放。
明州热电目前的排放标准为：厂界噪声执行《工业企业厂界环境噪声排放标
准》（GB12348-2008）2 类区标准，即昼间≤60dB，夜间≤50dB；废气排放执
行《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）中表 2 规定的标准，即 SO2
≤50mg/m3、NOX≤100mg/m3、烟尘≤20mg/m3，报告期内排放均在规定的范
围内。在基准氧含量 6%条件下，明州热电最近三年烟气具体排放情况：
单位：吨
设施名称 2016 年度预计 2015 年度 2014 年度 2013 年度
烟尘 2.00 22.02 44.84 56.54
二氧化硫 70.00 71.70 319.07 528.33
氮氧化物 140.00 142.97 197.64 459.25
明州热电最近三年环保污染治理费用投入及 2016 年预计费用投入情况：
单位：万元
设施名称 2016 年度预计 2015 年度 2014 年度 2013 年度
排污费用 30.00 21.91 68.76 102.98
环保设备改造支出 2,500.00 512.91 3,623.06 1,428.92
合计 2,530.00 534.82 3,691.82 1,531.90
2016 年度预计环保设备改造支出 2,500 万元主要用于烟尘超低排放改造工
程和锅炉低氮燃烧改造工程。
除本小节其他事项中的行政处罚事项外，明州热电符合国家关于环境保
102
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护的各项要求，不存在因环境保护原因受到重大处罚的情况。2016 年 1 月 8 日
和 2016 年 7 月 13 日，宁波市鄞州区环境保护局分别出具《关于宁波明州热电
有限公司环保情况的证明》，证明明州热电能遵守环境保护法律法规，报告期内
未曾受到过该局重大行政处罚。
G、质量控制情况
明州热电目前设置五个部门：生产运行部、技术保障部、行政管理部门为办
公室、财务部、物资部。生产运行部主管生产运行，包括设备运行、检修、备用
调度，该部下辖四个运行值，三班运行，各值由值长、锅炉操作值班人员、汽机
操作值班人员、电气操作值班人员、化水操作值班人员、燃运操作值班人员组成。
值长负责总体调度及指挥，各岗位操作值班人员负责具体操作、控制，值长与外
部（热网、电网）进行联络、协调。所有参数的监控都通过集散控制系统（DCS）
实现。
H、资质许可
目前，明州热电已经取得相关资质许可，具体情况如下：
项目 文件 文号
热电联产项目
浙江省经济贸易委员会关于宁波明州工业园
立项批复 浙经贸能源【2003】1146 号
区热电联产工程项目建议书的批复
关于宁波明州工业园区热电联产工程项目环
环保批复 浙环建【2004】74 号
境影响报告书审查意见的函
环保验收 负责验收的环境行政主管部门意见 关于浙环建验【2007】061 号
二期扩建项目
浙江省经济和信息化委员会关于宁波明州热
立项批复 电有限公司二期高温高压背压机组扩建项目 浙经信电力【2012】744 号
的批复
关于宁波明州热电有限公司二期扩建工程
环保批复 环审【2009】98 号
（1X12 兆瓦）环境影响报告书的批复
关于宁波明州热电有限公司二期扩建工程竣
环保验收 环检【2014】74 号
工环境保护验收合格的函
烟气脱硫脱硝除尘改造项目
项目备案 鄞州区企业技术改造项目备案登记表 鄞经信投资备【2013】016 号
宁波明州热电有限公司烟气脱硫脱硝除尘改
环保批复 鄞环建【2013】0213 号
造项目环境影响报告表
宁波明州热电有限公司烟气脱硫脱硝除尘改
环保验收 鄞环验【2014】087 号
造项目竣工环境保护验收验收意见
污泥干化技术改造项目
项目备案 宁波市鄞州区企业技术改造项目登记表 鄞经投资备【2009】147 号
关于宁波明州热电有限公司污泥干化技术改
环保批复 鄞环建【2010】0072 号
造项目环境影响报告表的审查意见
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截至本报告签署日，明州热电已取得了污泥干化技术改造项目的备案和环保
批复，尚未竣工验收。
明州热电电力业务许可证情况如下：
序号 证书单位 证书名称 证书编号 发证机关 发证日期 有效期至
电力业务 国家能源局浙江监
1 明州热电 1041715-01016 2015.08.25 2035.08.24
许可证 管办公室
关于明州热电未取得《排污许可证》的说明：由于宁波市各区环保主管机关
对《排污许可证》申请和发放的具体安排不同等原因，目前明州热电尚未取得《排
污许可证》，但正式投产运营后均已按期缴纳排污费。2016 年 9 月，明州热电已
向宁波市鄞州区环保局提交《排污许可证》申领文件，目前待批复。截至本报告
签署日，明州热电未因此受到环保处罚。开投集团已承诺明州热电将按照环保主
管机关的要求及时申领《排污许可证》，本次重组完成前如因未取得《排污许可
证》导致本次重组完成后的明州热电及/或宁波热电遭受的任何经济损失由开投
集团全额承担。
根据 2015 年 8 月 29 日修订通过的《中华人民共和国大气污染防治法》（以
下简称“《大气污染防治法》”）第九十九条的规定，未依法取得排污许可证排放
大气污染物的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者限制生产、
停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的
人民政府批准，责令停业、关闭。
根据 2015 年 12 月 28 日修订通过的《浙江省排污许可证管理暂行办法》 以
下简称“《省排污许可证办法》”）第二十四条的规定，应当取得排污许可证的排
污单位无排污许可证排放污染物的，由环境保护行政主管部门责令停止排污、限
期补办排污许可证，并依照有关法律、法规的规定予以处罚。
根据《宁波市人民政府办公厅关于印发宁波市排污权有偿使用和交易工作暂
行办法的通知》（甬政办发【2012】295 号，以下简称“《宁波市排污权办法》”）
第二条的规定，“排污权有偿使用和交易坚持循序渐进、属地管理和新老划断、
依法依规、公开公平、社会监督的原则。”该办法第三条规定，“本办法所称的排
污权，是指排污单位按排污许可证许可的污染物排放总量指标向环境直接或间接
排放污染物的权利。排污单位的排污权以排污许可证的形式确认，排污权的有效
期限与排污许可证期限一致。”该办法第六条同时规定， 初始排污权指标的核定、
分配实行属地管理原则，市环境保护行政主管部门负责市管企业的排污权指标核
104
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
定、分配，县（市）区、管委会环境保护行政主管部门负责辖区内企业的排污权
指标核定、分配，并核发排污许可证。”
根据前述法律、地方性法规的规定，明州热电未办理排污许可证不符合《大
气污染防治法》、《省排污许可证办法》的规定，存在一定的行政处罚风险。
明州热电的主管环保部门为宁波市鄞州区环境保护局。根据《宁波市排污权
办法》的规定及明州热电的说明，宁波市鄞州区环境保护局关于辖区内排污权指
标核定、分配及排污许可证发放的安排中，明州热电的经营项目均属于存量项目，
排污权有偿使用采用新老划断、循序渐进的原则实施，故截至本报告签署日排污
许可证尚在申领中。
根据宁波市鄞州区环境保护局关于明州热电报告期内无重大违法事项的证
明及明州热电的说明，并经登陆宁波市鄞州区环境保护局官网查询行政处罚公告
信息，明州热电截至目前未因未取得排污许可证受到行政处罚。
其他事项
明州热电收到了宁波市物价局于 2016 年 4 月 7 日出具的编号为甬价检处
[2016]8 号的《宁波市物价局行政处罚决定书》（以下简称“《决定书》”），
根据该《决定书》，明州热电被处以下处罚：没收二氧化硫环保电价加价款叁拾
万贰仟玖百零叁元壹角（302,903.10 元），对于其中超限值 1 倍及以上 33 小时
对应的上网电量 965.78 千千瓦时，并处 0.5 倍罚款，计柒仟贰百肆拾叁元叁角
伍 分 （ 7,243.35 元 ） ， 罚 没 金 额 总 计 叁 拾 壹 万 零 壹 百 肆 拾 陆 元 肆 角 伍 分
（310,146.45 元）。
宁波市物价局对明州热电 2014 年 5 月 1 日至 12 月 31 日的环保电价政策执
行情况进行了检查，查明明州热电存在不执行政府定价的违法事实，认定明州热
电经营的 1 号、2 号燃煤发电机组在 2014 年 5 月至 12 月，二氧化硫排放超限
690 小时对应上网电量为 20,193.54 千千瓦时；其中超限 1 倍及以上电量 120
小时，扣除 87 小时因发电机组启机和脱硝设备调试等其他不可抗拒的客观原因
导致脱硫设施不正常运行等情况，需要罚款的 33 小时对应上网电量为 965.78
千千瓦时。
《浙江省物价局浙江省环境保护厅关于非省统调公用热电联产发电机组执
行脱硫电价及脱硫电价考核有关工作意见的通知》（浙价资[2014]136 号）（以
下简称“《脱硫电价通知》”）规定：
105
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
“一、自 2013 年 9 月 25 日起，安装脱硫设施的热电机组执行每千瓦时 1.5
分钱（含税）的脱硫电价；未安装脱硫设施的，扣减每千瓦时 1.5 分钱的脱硫电
价。
…
五、电网企业应严格执行市级价格主管部门确定的环保电价，以热电机组实
际上网电量按月支付脱硫电价款。
六、自 2014 年 5 月 1 日起，对热电机组执行脱硫电价进行考核。具有以下
情形的热电机组，从上网电价中没收相应脱硫电价款并处以罚款。
（一）二氧化硫排放浓度小时均值超过限值要求仍执行脱硫电价的，没收超
限值时段的脱硫电价款。超过限值 1 倍及以上的，并处超限值时段脱硫电价款 5
倍以下罚款。
排放浓度小时均值以与环保部门联网的 CEMS 数据为准，超限值时段根据脱
硫设施 DCS 历史数据库数据核定。
（二）因发电机组启机导致脱硫设施退出并致污染物浓度超过限值，CEMS
因故障不能及时采集和传输数据，以及其他不可抗拒的客观原因导致脱硫设施不
正常运行等情况，应没收该时段脱硫电价款，但可免于罚款。
…”
根据《脱硫电价通知》第一条、第五条、第六条的规定，明州热电的燃煤发
电机组装有脱硫设施，故其享有脱硫补贴电价，并以明州热电的热电机组实际上
网电量按月享受脱硫电价款。但由于其 1 号、2 号燃煤发电机组在 2014 年 5 月
至 12 月，二氧化硫排放超限 690 小时对应上网电量为 20,193.54 千千瓦时；其
中超限 1 倍及以上电量 120 小时违反了《脱硫电价通知》的要求，故其中二氧
化硫排放超限 690 小时对应上网电量为 20,193.54 千千瓦时所对应的脱硫电价补
贴款 302,903.10 元须予以没收；而其中超限 1 倍及以上电量 120 小时，扣除 87
小时因发电机组启机和脱硝设备调试等其他不可抗拒的客观原因导致脱硫设施
不正常运行等情况，需要罚款的 33 小时对应上网电量为 965.78 千千瓦时，对
此 965.78 千千瓦时，并处 0.5 倍罚款，计 7,243.35 元，罚没金额总计 310,146.45
元。
宁波市物价局于 2016 年 6 月 6 号出具了《证明》，证明明州热电上述被处
没收环保电价的二氧化硫排放超限情节较轻，宁波市物价局未予罚款或罚款金额
106
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
较少，且超限排放未导致环境污染事件，明州热电前述处罚事项不构成重大违法
行为。
综上所述，本独立财务顾问认为明州热电上述事项不属于重大违法违规事
项，不构成本次交易的实质性法律障碍。
2）科丰热电基本情况
①基本情况
公司名称 宁波科丰燃机热电有限公司
企业性质 有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本 人民币 100,000,000 元
法定代表人 钟晓东
成立日期 2003 年 10 月 8 日
注册地址 宁波市科技园区新晖路 59 号
统一社会信用代码 913302017532786568
蒸汽热量、电力电量、热水、冷水（不含饮用水）的生产、销
售，生产后煤渣处理；供热、供电相关的信息咨询、技术服务；
经营范围
管网维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
②出资架构与控制关系
截至本报告签署日，科丰热电由能源集团出资 58.9312%，明州控股出资
40%，宁波科技园出资 1.0688%，其股权结构图如下：
能源集团 明州控股 宁波科技园
58.9312% 40% 1.0688%
科丰热电
宁波科技园与开投集团、明州控股及宁波热电不存在关联关系。
截至本报告签署日，公司已取得科丰热电其他股东关于放弃优先购买权的同
意函。
③历史沿革
A、公司设立
科丰热电原名宁波市科丰热力有限公司，于 2004 年 5 月 27 日更名为宁波
科丰燃机热电有限公司。
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2003 年 10 月 8 日，科丰热电在宁波市工商行政管理局注册登记，取得注
册号为企合浙甬总字第 3302001900814 号的《企业法人营业执照》。
2003 年 9 月 27 日，宁波天健永德联合会计师事务所出具了编号为永德验
报字[2003]第 121 号的《验资报告》，确认截至 2003 年 9 月 27 日，科丰热电
已收到股东缴纳的合计出资款 500 万元。
科丰热电设立时的注册资本为 500 万元，其股权结构为：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例
1 宁波热力 393.12 货币 78.63%
2 宁波科技园 106.88 货币 21.37%
合计 500.00 — 100.00%
B、第一次股权转让
2004 年 4 月 2 日，科丰热电股东会决议将宁波热力持有的科丰热电 78.63%
的股权转让给电开公司。
2004 年 4 月 2 日，电开公司、宁波热力和宁波科技园签署了《宁波市科丰
热力有限公司参股协议》，同意上述股权转让事宜，宁波科技园同意放弃优先购
买权。
2004 年 5 月 9 日，宁波市国资委出具了编号为甬国资委办[2004]47 号的《关
于收购宁波市科丰热电有限公司部分股权有关事项的批复》，同意将宁波热力持
有的科丰热电 78.63%的股权转让给电开公司。
本次股权转让后，科丰热电的股权结构变更为：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例
1 电开公司 393.12 货币 78.63%
2 宁波科技园 106.88 货币 21.37%
合计 500.00 — 100.00%
C、2004 年 11 月，注册资本增至 4,000 万元
2004 年 5 月 27 日，科丰热电股东会决议增加注册资本 3,500 万元，注册
资本由 500 万元增至 4,000 万元。其中电开公司认购 1,300 万元，放弃 1,452.05
万元优先认购权；宁波科技园全额放弃 747.95 万元优先认购权；明州发展以人
民币 1,000 万元的等值美金现汇出资，认购 1,000 万元增资额；宁波保税区北电
实业股份有限公司以 1,200 万元现金出资，认购 1,200 万元增资额。
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2004 年 5 月 27 日，电开公司、宁波科技园及新增股东宁波保税区北电实
业股份有限公司、明州发展共同签署《合资经营合同》，就四方共同合资经营科
丰热电等事宜进行了约定。
2004 年 6 月 10 日，电开公司、宁波科技园与宁波保税区北电实业股份有
限公司、明州发展签订了《增资协议》。
2004 年 10 月 23 日，宁波市对外贸易经济合作局出具了编号为甬外经贸资
管函[2004]370 号的《关于同意外资并购科丰热电的批复》，批准明州发展投资
人民币 1,000 万元的等值美元现汇并购科丰热电，科丰热电由内资企业变更为中
外合资企业。
2004 年 11 月 1 日，宁波市政府颁发了编号为商外资甬资字[2004]0281 号
的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
宁波世明会计师事务所于 2004 年 12 月 14 日出具了编号为甬世会验
[2004]1249 号的《验资报告》，确认截至 2004 年 12 月 10 日，科丰热电已收
到股东的合计增资款 3,500 万元。科丰热电实缴资本增至 4,000 万元。
本次增资后，科丰热电注册资本由 500 万元增加至 4,000 万元，其股权结
构如下表所示：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例
1 电开公司 1,693.12 货币 42.33%
2 宁波保税区北电实业股份有限公司 1,200.00 货币 30.00%
3 明州发展 1,000.00 货币 25.00%
4 宁波科技园 106.88 货币 2.67%
合计 4,000.00 — 100.00%
D、第二次股权转让
2007 年 11 月 14 日，科丰热电董事会决议将宁波保税区北电实业股份有限
公司持有的科丰热电 30%的股权转让给电开公司。
2007 年 11 月 14 日，宁波保税区北电实业股份有限公司和电开公司就上述
股权转让事宜签订了《股权转让协议》。
2007 年 12 月 5 日，宁波市对外贸易经济合作局出具了编号为甬外经贸资
管函[2007]836 号的《关于同意合资企业科丰热电股权转让的批复》，批准宁波
保税区北电实业股份有限公司将其持有的科丰热电 30%的股权转让给电开公司。
本次股权转让后，科丰热电的股权结构变更为：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例
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新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例
1 电开公司 2,893.12 货币 72.33%
2 明州发展 1,000.00 货币 25.00%
3 宁波科技园 106.88 货币 2.67%
合计 4,000.00 — 100.00%
E、2010 年 9 月，注册资本增至 10,000 万元
2010 年 6 月 13 日，科丰热电董事会决议增加注册资本 6,000 万元，注册
资本增至 10,000 万元。其中电开公司以现金 3,000 万元认购 3,000 万元的增资
额，明州发展以人民币 3,000 万元的等值美金认购 3,000 万元增资额，宁波科技
园全额放弃本次增资。
2010 年 7 月 12 日，宁波市国资委出具了编号为甬国资改[2010]28 号的《关
于增资科丰热电的批复》，批准科丰热电增加注册资本 6,000 万元。
2010 年 7 月 19 日，宁波市对外贸易经济合作局出具了编号为甬外经贸资
管函[2010]487 号的《关于同意合资企业科丰热电增资的批复》，批准科丰热电
增加注册资本 6,000 万元。
宁波世明会计师事务所于 2010 年 9 月 8 日出具了编号为甬世会验
[2010]1140 号的《验资报告》，确认截至 2010 年 9 月 7 日，科丰热电已收到股
东合计增资款 6,000 万元。科丰热电实缴资本增至 10,000 万元。
本次增资后，科丰热电注册资本由 4,000 万元增加至 10,000 万元，其股权
结构如下表所示：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例
1 电开公司 5,893.12 货币 58.9312%
2 明州发展 4,000.00 货币 40.00%
3 宁波科技园 106.88 货币 1.0688%
合计 10,000.00 — 100.00%
F、第三次股权转让
2014 年 8 月 19 日，宁波市国资委出具了编号为甬国资改[2014]37 号的《关
于同意组建宁波能源集团有限公司的批复》，批准电开公司将持有的科丰热电
58.9312%的股权转让给能源集团。
2014 年 11 月 10 日，宁波市对外贸易经济合作局出具了编号为甬外经贸资
管函[2014]421 号的《关于同意合资企业科丰热电股权转让的批复》，批准电开
公司将其持有的科丰热电 58.9312%的股权转让给能源集团。
本次股权转让后，科丰热电的股权结构变更为：
110
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序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例
1 能源集团 5,893.12 货币 58.9312%
2 明州发展 4,000.00 货币 40.00%
3 宁波科技园 106.88 货币 1.0688%
合计 10,000.00 — 100.00%
G、第四次股权转让
2015 年 12 月 22 日，宁波市国资委出具了编号为甬国资产[2015]44 号的《关
于明州发展有限公司所持部分股权无偿划转事项的批复》，批复同意明州发展将
其持有的科丰热电 40%股权无偿划转至明州控股名下。
2015 年 12 月 25 日，科丰热电董事会决议将明州发展持有的科丰热电 40%
股权无偿转让给明州控股。明州发展与明州控股已就上述股权转让事宜签订了
《股权转让协议书》。宁波科技园、能源集团就上述股权转让已出具放弃优先购
买权声明。
2015 年 12 月 31 日，宁波市商务委员会出具了编号为甬商务资管函[2016]1
号的《宁波市商务委员会关于同意合资企业宁波科丰燃机热电有限公司股权转让
的批复》，批复同意明州发展将其持有的科丰热电 40%的股权转让给明州控股。
本次股权转让后，科丰热电的股权结构变更为：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例
1 能源集团 5,893.12 货币 58.9312%
2 明州控股 4,000.00 货币 40.00%
3 宁波科技园 106.88 货币 1.0688%
合计 10,000.00 — 100.00%
④主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况
A、主要资产权属情况
截至 2016 年 5 月 31 日，科丰热电总资产 45,025.91 万元，其中：流动资
产 4,502.21 万元，非流动资产 40,523.70 万元。非流动资产中，固定资产
37,390.36 万元。具体如下：
单位：万元
资产 2016 年 5 月 31 日 占比
流动资产：
货币资金 1,796.74 3.99%
应收账款 2,322.79 5.16%
预付款项 47.45 0.11%
其他应收款 6.15 0.01%
存货 274.66 0.61%
其他流动资产 54.41 0.12%
111
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资产 2016 年 5 月 31 日 占比
流动资产合计 4,502.21 10.00%
非流动资产：
固定资产 37,390.36 83.04%
在建工程 831.33 1.85%
工程物资 59.71 0.13%
固定资产清理 16.25 0.04%
无形资产 85.54 0.19%
递延所得税资产 1,926.81 4.28%
其他非流动资产 213.68 0.47%
非流动资产合计 40,523.70 90.00%
资产总计 45,025.91 100.00%
a、主要生产用固定资产
科 丰 热 电 目 前 装 机 容 量 为 110.76MW （ 其 中 ： 一 期 52.14MW ； 二 期
58.62MW），供热管线近 35 公里，已供热用户 59 家，供热辐射范围近 40 平方
公里。
科丰热电一期燃气发电工程主要设备均为二手设备，经改造后于 2005 年 6
月投入试运行。由于机组服役时间较长、设备老化等原因，导致机组热效率低、
排放高、故障率高、维护成本高，科丰热电于 2015 年对一期燃气发电工程进行
了技改。原一期燃气发电工程中的燃气轮机发电机组、余热锅炉、主变压器、电
气系统淘汰已拆除。因淘汰已拆除的设备已不具备使用价值，故对一期燃气发电
工程计提减值损失，具体情况列表如下：
单位：万元
设备名称 购置日期 账面净值 评估值 增值率％
一期燃气发电工程 2005.06 5,714.03 853.61 -85.06
二期燃气发电工程装机容量为 58.62MW，于 2013 年 5 月投入试运行，主
要由 1 套 PG6561B/QFR-38-2 燃气轮机发电机组、1 套 Q426/530-70（8）-3.82
（0.29）/450 余热锅炉、1 套 CC12-3.43/0.981/0.196 抽凝式汽轮发电机组、1
套 NG32/45/QF-J4-6.3KV 背压式汽轮发电机组、2 套 SZS20-1.25/260-Y 全自
动燃气蒸汽锅炉及其他配套设备组成。其中燃气轮机发电机组、余热锅炉、抽凝
式汽轮发电机组为改造的二手设备。
b、土地使用权
序 使用 不动产权证书编 面积 取得
坐落位置 用途 终止日期
号 权人 号 （m2） 方式
112
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序 使用 不动产权证书编 面积 取得
坐落位置 用途 终止日期
号 权人 号 （m2） 方式
浙（2016）宁波市
科丰 公共设
1 （高新）不动产权 新辉路 59 号 9,075.00 出让 2054.03.07
热电 施用地
第 0102993 号
该土地使用权属证书原为临时土地证（甬科国用（2004）字第 180 号），
有效期至 2006 年 3 月。该土地的账面值为 85.81 万元，评估值为 85.81 万元，
其评估值占科丰热电净资产评估值之比为 0.66%。2016 年 9 月 19 日，宁波市
国土资源局向科丰热电发放了《不动产权证书》（浙（2016）宁波市（高新）
不动产权第 0102993 号），科丰热电已获得上述 9,075 平方米土地至 2054 年 3
月 7 日止的国有建设用地使用权。
c、房屋建筑物
序 面积
所有权人 不动产权证书编号 坐落位置 用途
号 （m2）
浙（2016）宁波市（高新）
1 科丰热电 新辉路 59 号 3,329.23 工交仓储
不动产权第 0102993 号
该房屋建筑物所在土地相关使用权属证书原为临时土地证（甬科国用
（2004）字第 180 号）。2016 年 9 月 19 日，宁波市国土资源局向科丰热电发
放了《不动产权证书》（浙（2016）宁波市（高新）不动产权第 0102993 号），
科丰热电已获得相关土地使用权及上述房屋所有权。
d、租赁土地的情况
序 租赁物面积
出租方 承租方 租赁协议 租赁期限
号 （m2）
宁波市鄞州区梅墟街道 自 2004.07.01 起
1 科丰热电 土地租赁合同 13,236.75
庄前村经济合作社 30 年
宁波国家高新技术产业 自 2016.07.01 起
2 科丰热电 土地租赁合同 13,236.75
开发区土地储备中心 3年
2004 年 6 月 29 日，科丰热电分别与与宁波市鄞州区梅墟街道徐家洼村经
济合作社（以下简称“徐家洼村”）和宁波市鄞州区梅墟街道庄前村经济合作社
（以下简称“庄前村”）签订了《土地租赁合同》，以租赁方式分别向徐家洼村
和庄前村租入 2 宗面积均为 13,236.75 平方米的土地，其均为尚未办理土地使用
权证的集体建设用地。根据徐家洼村、庄前村与科丰热电签署的《土地租赁合同》
及科丰热电的说明，科丰热电承租徐家洼村、庄前村集体建设用地面积为
26,473.50 平方米，租赁期 30 年，出租方在租赁期内不得转让、转租、抵押及
113
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中止合同，租赁期满后科丰热电享有优先承租权。该用地上房屋由于土地权属不
属于科丰热电，故也未办理房产权属证书。
2016 年 7 月 1 日，经宁波市高新区管委会协调，科丰热电租赁的徐家洼村
13,236.75 平方米土地，已出让给宁波国家高新技术产业开发区土地储备中心。
科丰热电与徐家洼村于 2016 年 7 月 1 日签订了《土地租赁终止协议》终止土地
租赁关系，同日，科丰热电与宁波国家高新技术产业开发区土地储备中心签订了
《土地租赁协议》，租赁了上述 13,236.75 平方米土地，土地租赁期限为自 2016
年 7 月 1 日起 3 年。
若有权政府部门要求科丰热电就租赁土地及自建房屋瑕疵问题进行规范清
理，则会影响科丰热电正常生产经营。为了确保上述土地及房屋瑕疵问题不会给
上市公司造成重大损失，开投集团作出承诺：“科丰热电主要经营用地系租赁集
体建设用地，上市公司确保科丰热电正常使用该经营用地以及该地块上的房屋建
筑物，如因该经营用地以及该地块上的房屋建筑物的权属瑕疵造成科丰热电无法
正常、持续使用经营用地，由此给科丰热电或本次重组完成后的宁波热电造成的
任何损失由上市公司全额承担。”
科丰热电上述主要资产不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
e、租赁土地上之房屋情况
截至本报告签署日，科丰热电在本节前述租赁用地上自建面积为 17,996.66
平方米的经营用房因房地分离故未办理房屋所有权证。科丰热电租赁土地上房屋
的面积、账面值和评估占比信息如下表所示：
单位：万元
面积 评估值占净资产
房屋 账面值 评估值 净资产评估值
（m2） 评估值之比
租赁土地上之房屋 17,996.66 4,067.55 5,403.93 13,098.81 41.26%
B、主要负债情况
截至 2016 年 5 月 31 日，科丰热电主要负债情况如下：
单位：万元
负债 2016 年 5 月 31 日 占比
流动负债：
短期借款 6,000.00 14.34%
应付票据 9,350.00 22.35%
应付账款 344.80 0.82%
114
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负债 2016 年 5 月 31 日 占比
预收账款 3.84 0.01%
应付职工薪酬 2.68 0.01%
应交税费 99.59 0.24%
应付利息 10.59 0.03%
其他应付款 9,966.47 23.82%
一年内到期的非流动负债 4,054.72 9.69%
流动负债合计 29,832.69 71.32%
非流动负债：
长期借款 1,600.00 3.82%
长期应付款 5,456.76 13.04%
递延收益 4,942.61 11.82%
非流动负债合计 11,999.37 28.68%
负债合计 41,832.06 100.00%
C、对外担保情况
截至 2016 年 5 月 31 日，科丰热电不存在对外担保事项。
D、或有负债情况
截至 2016 年 5 月 31 日，科丰热电不存在或有负债事项。
⑤最近三年主营业务发展情况
科丰热电的主营业务为热力和电力的生产和销售以及管网建设服务等其他
服务。公司一期工程为 1 套装机容量 52.14MW 的燃气——蒸汽联合循环机组及
相应配套设施，2008 年 8 月开始商业运行；二期工程为 1 套装机容量 58.62MW
等级的燃气——蒸汽联合循环机组及相应配套设施，2015 年 12 月开始商业运
行。
⑥最近两年一期营业收入、成本及毛利情况
单位：万元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
营业收入
其中：热电联产产品 12,179.24 27,116.57 37,566.30
管网费 358.65 829.5 689.75
材料 8.29 30.09 26.58
其他 4.62 65.82 17.29
合计 12,550.80 28,041.97 38,299.92
营业成本
其中：热电联产产品 10,663.68 27,458.74 37,796.58
管网费 - - -
材料 - 6.19 3.47
其他 - - -
合计 10,663.68 27,464.93 37,800.05
营业毛利
其中：热电联产产品 1,515.56 -342.17 -230.28
115
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项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
管网费 358.65 829.5 -
材料 8.29 23.9 23.11
其他 4.62 65.82 17.29
合计 1,887.12 577.04 499.87
⑦最近两年一期热电联产产品收入结构分析
单位：万元
2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
电力 10,139.44 83.25% 23,355.12 86.13% 33,836.08 90.07%
蒸汽 2,039.80 16.75% 3,761.45 13.87% 3,730.22 9.93%
合计 12,179.24 100.00% 27,116.57 100.00% 37,566.30 100.00%
⑧最近两年一期主要财务数据
单位：万元
项目 2016.5.31/2016年1-5月 2015.12.31/2015年度 2014.12.31/2014年度
总资产 45,025.91 46,033.84 35,812.99
净资产 3,193.85 2,765.35 4,260.83
资产负债率 92.91% 93.99% 88.10%
营业收入 12,550.80 28,041.97 38,299.92
利润总额 683.70 -1,964.37 -6,237.72
净利润 428.50 -1,495.48 -4,715.95
扣除非经常性损益
221.53 -1,666.35 -4,788.49
后的净利润
经营活动产生的现
18,499.17 -5,208.80 12,558.86
金流量净额
毛利率 15.04% 2.06% 1.31%
净资产收益率 13.42% -54.08% -110.68%
⑨评估作价情况
A、评估方法
具体评估方法的选择请参见“第五节 交易标的评估情况”之“二、标的资
产评估方法”。
B、评估结果
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 4,999.19 5,212.23 213.04 4.26
非流动资产 41,034.65 47,174.39 6,139.74 14.96
固定资产 38,271.18 45,698.19 7,427.01 19.41
在建工程 309.23 309.91 0.68 0.22
工程物资 40.65 40.65 0.00 0.00
固定资产清理 16.25 16.25 0.00 0.00
无形资产 86.62 86.63 0.01 0.01
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项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
递延所得税资产 2,182.02 894.06 -1,287.96 -59.03
其他非流动资产 128.70 128.70 0.00 0.00
资产合计 46,033.84 52,386.63 6,352.79 13.80
流动负债 29,679.33 29,679.33 0.00 0.00
非流动负债 13,589.16 9,608.49 -3,980.67 -29.29
负债合计 43,268.49 39,287.82 -3,980.67 -9.20
净资产 2,765.35 13,098.81 10,333.46 373.68
本次评估增值主要系固定资产增加及非流动负债减少所致。固定资产增加
7,427.01 万元，主要系房屋建筑物类合计评估增值 3,786.14 万元以及调整计提
的减值准备 4,860.42 万元所致。非流动负债减少主要系科丰热电向供热用户一
次性收取的热力管网费在记账时作为负债科目予以计量，账面价值为 5,389.92
万元。但由于该笔负债以后供热年度分摊确认收入，评估作价时不确认该项后续
无需支付的负债。因此在评估时，该笔负债评估价值仅考虑需缴纳税费部分（税
率为 25%），金额为 1,300.76 万元，从而导致企业整体评估作价增值。
⑩最近三年利润分配情况
最近三年，科丰热电未进行利润分配。
最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
除因本次交易进行的资产评估外，科丰热电最近三年未曾进行资产评估。科
丰热电最近三年内交易及增资或改制情况详见本节“③历史沿革”。
主营业务具体情况
A、主要产品及用途
科丰热电主要从事热电联产业务以及管网建设服务等其他服务，主要产品为
蒸汽和电力。
B、工艺流程图
117
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中和池 中和废水
大气 余热锅炉自带 河水（渡
化水站 沉淀过滤
整体式除氧器 架桥河） 补充水
主烟囱 抽凝式汽轮 带机力通风冷却
冷凝器
发电机组 塔的循环水系统
部分冷却水作
背压式汽轮
清下水排放
余热锅炉 发电机组
锅炉连排定排废水
双减器 外供热网
燃气轮机 燃机发电机 升压站 电网
天然气 空气过滤器 空气
C、经营模式
科丰热电系以供电为主的热电联产企业，主要产品为蒸汽和电力。科丰热电
向浙江省天然气开发有限公司采购发电所需天然气进行蒸汽和电力的生产，将产
生的电力并入国网浙江省电力公司宁波市供电公司电网运行。科丰热电根据宁波
电力局下达的计划供电量指标上网供电，并根据单位电量价格与供应的电量计算
电力收入，扣除发电以及生产经营的各项成本费用后获得利润；根据所辐射范围
内企业实际用热情况供热，根据与客户的销售合同采购量与采购价格计算蒸汽收
入。
采购模式：科丰热电与浙江省天然气开发有限公司签订了天然气销售与采购
合同，向浙江省天然气开发有限公司采购发电所需天然气，占天然气采购量的
100%。由于浙江省天然气采购具有一定的额度规定且天然气价格主要由省物价
局统一制定，需每年进行采购额度申请。科丰热电每年与浙江省天然气开发有限
公司签订框架协议，约定采购数量，每周结算时按实际采购总量进行结算。
生产模式：科丰热电采用天然气作为一次能源，通过天然气燃烧加热锅炉使
锅炉中的水变为水蒸汽，利用蒸汽供热及推动汽轮机发电。
销售模式：科丰热电直接将产生的电力并入国网浙江省电力公司宁波市供电
118
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公司电网运行供电，其与国网浙江省电力公司宁波市供电公司签订了并网调度协
议，供应电力给浙江地区，上网电价受国家及浙江省管制。科丰热电目前供热区
域为宁波高新区、江东区以及东部新城区，主要客户为区域内的生产及商务企业，
实际供热客户约 50 家。科丰热电的供热价格主要根据供热产品与客户协商确定，
热电客户需要开通管网铺设和建设，该部分款项由客户承担，并且一次性由科丰
热电收取管网费用并按年摊销。
D、主要产品产销情况
a、产能产量情况
科丰热电最近三年一期的电力生产情况如下：
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
装机容量（MW） 110.76 110.76 110.76 110.76
发电量（万千瓦时） 16,622.63 32,146.54 42,466.30 31,099.23
上网电量（万千瓦时） 16,195.08 31,339.57 41,307.35 30,259.09
发电设备利用小时数（小时） 1,462.00 2,854.58 3,909.81 2,861.14
科丰热电最近三年一期的蒸汽生产情况如下：
蒸汽 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
产量（万吨） 10.03 18.27 18.82 15.51
b、销售收入情况
科丰热电所发送的电量均送往国网浙江省电力公司宁波市供电公司。2016
年 1-5 月、2015 年、2014 年科丰热电电力销售额分别为 10,139.44 万元、
23,355.12 万元、33,836.08 万元，蒸汽销售额分别为 2,012.55 万元、3,761.45
万元、3,730.22 万元。
c、执行电价情况
科丰热电执行国家发改委批准、浙江省物价局指导的基准上网电价，最近三
年一期执行上网基准电价（含税）情况如下：
执行期间 上网电价（元/千瓦时）
2013.1.1-2013.7.15 0.80
2013.7.16-2014.12.31 0.96
2015.01.1-2015.3.31 0.79
2015.4.1-2015.11.19 0.73
2015.11.20-2016.4.19 0.60
2016.4.20 至今 0.58
d、前五大客户销售情况
2016 年 1-5 月销售前五大客户如下：
119
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
单位：万元
客户名称 金额 占营业收入比例
国网浙江省电力公司宁波市供电公司 10,139.44 80.79%
宁波激智科技股份有限公司 357.63 2.85%
宁波市医疗中心李惠利东部医院 213.33 1.70%
宁波市市级机关大院服务中心 166.76 1.33%
宁波市国际贸易投资发展有限公司宁
161.76 1.29%
波泛太平洋大酒店
合计 11,038.92 87.96%
2015 年销售前五大客户如下：
单位：万元
客户名称 金额 占营业收入比例
国网浙江省电力公司宁波市供电公司 23,355.12 83.29%
宁波激智科技股份有限公司 862.42 3.08%
宁波市国际贸易投资发展有限公司宁
317.80 1.10%
波泛太平洋大酒店
宁波太平洋实业有限公司 277.20 0.99%
宁波市市级机关大院服务中心 251.51 0.90%
合计 25,064.05 89.38%
2014 年销售前五大客户如下：
单位：万元
客户名称 金额 占营业收入比例
国网浙江省电力公司宁波市供电公司 33,836.08 88.35%
宁波激智科技股份有限公司 781.88 2.04%
宁波市科技园区霞光漂染有限公司 397.83 1.04%
宁波市国际贸易投资发展有限公司宁
281.67 0.74%
波泛太平洋大酒店
宁波市市级机关后勤服务中心 259.67 0.68%
合计 35,557.13 92.84%
E、产品的主要原材料、能源及其供应情况
目前，科丰热电生产所需的主要原料为天然气，主要采购来自浙江省天然气
开发有限公司等。
最近三年一期的燃料采购金额、燃料占成本比重及价格变动趋势如下：
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
燃料采购金额（万元） 8,889.25 23,684.32 33,348.90 22,989.36
其中天然气（万元） 8,889.25 23,683.92 33,345.02 22,983.25
燃料占营业成本比重（%） 81.10 84.12 87.97 86.75
燃料成本同比增长幅度（%） - -30.52 44.64 71.19
天然气单价（元/立方米，含税价） 2.39 3.04 3.23 2.84
科丰热电主要原材料为天然气，报告期内天然气供应稳定，不存在供应不足
的风险。
120
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
报告期内，科丰热电前五大供应商如下：
2016 年 1-5 月前五大供应商如下：
单位：万元
供应商名称 金额 占采购金额比例
浙江省天然气开发有限公司 8,889.25 98.62%
湖北瑞民博环境工程有限公司 11.53 0.13%
宁波市鄞州至清化工物资有限公司 11.18 0.12%
宁波市鄞州诚泰物资贸易有限公司 10.53 0.11%
宁波大港电器仪表有限公司 4.42 0.05%
合计 8,926.91 99.03%
2015 年前五大供应商如下：
单位：万元
供应商名称 金额 占采购金额比例
浙江省天然气开发有限公司 23,683.92 97.90%
宁波市鄞州诚泰物资贸易有限公司 92.05 0.38%
湖北瑞民博环境工程有限公司 57.03 0.24%
宁波大港电器仪表有限公司 36.53 0.15%
宁波市鄞州至清化工物资有限公司 34.85 0.14%
合计 23,904.38 98.81%
2014 年前五大供应商如下：
单位：万元
供应商名称 金额 占采购金额比例
浙江省天然气开发有限公司 33,345.02 98.29%
深圳市必科信实业有限公司 256.80 0.76%
宁波万里管道有限公司 43.67 0.13%
宁波市鄞州至清化工物资有限公司 34.27 0.10%
宁波市江东跃联水道五金机电有限公司 28.96 0.09%
合计 33,708.72 99.37%
F、安全生产及环保治理
a、安全生产情况
科丰热电成立了安全生产领导小组，设于生产技术部，安全生产领导小组是
安全生产管理的领导机构，由总经理担任组长，支部副书记、副总经理担任副组
长，成员由各部门负责人、安全人员组成。
生产技术部是科丰热电的安全管理与监督机构，总经理为总指挥，各部门负
责人为成员的危险辨识、风险预控、事故应急的组织领导机构，形成了以三级安
全网为基础的安全监督体系，三级安全网络是公司、部门、班组（值）安全监督
组织，在安全员的协调下，对部门、班组履行逐级安全监督职能。科丰热电制订
安全生产管理措施，《文明生产规范》、《安全生产责任制》、《火灾应急准备计划》、
121
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
《文明生产管理考核暂行办法》、《安全生产目标考核细则》、《应急预案与现场处
置办法汇编》、《施工现场临时用电管理暂行办法》，提高了科丰热电安全生产管
理水平。
科丰热电最近三年安全生产费用投入以及 2016 年预计费用投入情况如下：
单位：万元
费用名称 2016 年度预计 2015 年度 2014 年度 2013 年度
安全管理费 17.00 42.95 8.22 2.20
安全措施及安全
152.50 92.14 78.12 177.52
性材料
合计 169.50 135.09 86.34 179.72
科丰热电遵守安全生产管理方面的各项法律法规，2016 年 1 月 6 日和 2016
年 7 月 18 日，宁波国家高新技术产业开发区安全生产监督管理局分别出具《证
明》，证明科丰热电各项安全措施落实到位，自 2013 年 1 月 1 日至证明出具日，
在高新区管辖区内未发生亡人和重大安全事故，无因违反有关安全生产与管理方
面的法律法规而受到处罚情形和被立案调查的事件。
b、环保治理情况
科丰热电的环保工作由总经理负责，生产副总具体分管，生产技术部设立了
安全环保岗位，并配备了相应的环保兼职人员管理。科丰热电严格遵循《火电厂
大气污染物排放标准》 GB13223-2003）， 污水综合排放标准》 GB8978-1996）、
《污水排入城市下水道水质标准》、《工业企业厂界环境噪声排放标准》、《突发环
境事件应急管理办法》等有关环保制度和规定。针对各项作业活动可能产生的环
境风险制定了相关应急预案，明确了各部门的事故应急职责，并定期进行预案演
练，使环保工作有章可循，有据可依，分工明确、工作流程清晰、可操作性强，
实施规范化、标准化运作。环境事故应急预案已报宁波市高新区环保局备案。
2013 年科丰热电关停原有供热站的 2 台 20t/h 燃煤锅炉，公司以天然气作
为燃料的燃机机组，无 SO2 和烟尘排放，主要排放污染物为氮氧化物。在基准
氧含量 6%条件下，全年排放量：
单位：吨
设施名称 2016 年度预计 2015 年度 2014 年度 2013 年度
氮氧化物 150.00 152.00 610.50 641.40
科丰热电最近三年的环保污染治理费用投入及 2016 年预计投入情况如下：
单位：万元
设施名称 2016 年度预计 2015 年度 2014 年度 2013 年度
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设施名称 2016 年度预计 2015 年度 2014 年度 2013 年度
排污费用 57.90 58.24 141.20 40.50
环保设备改造支出 35.00 - 27.25 12.60
环保设备运维费 8.50 8.00 4.25 -
环保其他费用 6.50 2.00 23.95 0.76
合计 107.9 68.74 196.65 53.86
科丰热电符合国家关于环境保护的各项要求，不存在因环境保护原因受到处
罚的情况。2016 年 1 月 7 日和 2016 年 7 月 12 日，宁波国家高新技术产业开发
区环境保护局分别出具《环保证明》，证明科丰热电自 2013 年 1 月 1 日以来，
其在宁波国家高新技术产业开发区尚未有因违反环境保护方面的法律法规而被
该局处罚的记录。
G、质量控制情况
科丰热电按照依法监督、分级管理的原则，建立了“质量、标准、计量”三
位一体的电能质量技术监督体系，设立了健全的电能质量监督管理网络，由生产
技术部负责日常监督工作，履行具体技术监督职责。
科丰热电的电力生产销售按照《中华人民共和国电力法》进行，电力并网按
照国家电监会发布的《发电厂并网运行管理规定》进行，电能质量标准按照《电
能质量技术监督规程 DL/T1053-2007》和国家标准《电能质量》系列进行管理。
制定了《缺陷管理制度》、《设备停复役管理制度》、《两票三制制度》、《事故障碍
分类等级标准》、《安全考核管理办法》、《应急预案与现场处置办法汇编》等有关
电能质量管理制度及标准，详细规定了电能质量管理构成、各级管理部门及人员
的职责、管理等内容。
在电力生产经营过程中，科丰热电依照与国网浙江省电力公司宁波供电公司
所签的购售电合同和并网协议，服从调度的安排，保证用户端的需求上网电量稳
定，未出现质量纠纷情况。
H、资质许可
目前，科丰热电已经取得相关资质许可，具体情况如下：
项目 文件 文号
热电联产
浙江省经济贸易委员会关于宁波市科技园区
立项批复 浙经贸能源【2004】390 号
科丰热电热电工程项目建议书的批复
关于宁波科丰热电热电工程环境影响报告书
环保批复 浙环建【2004】175 号
审查意见的函
环保验收 负责验收的环境主管部门意见 浙环建验【2008】49 号
123
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项目 文件 文号
二期扩建
发改委关于宁波科丰热电热电有限公司二期
立项批复 浙发改能源【2011】459 号
工程项目申请报告核准的批复
关于宁波科丰热电热电有限公司二期工程环
环保批复 浙环建【2010】46 号
境影响报告书审查意见的函
2015 年 12 月 7 日拟对建设项目竣工环保验收
环保验收 作出批准意见的公告（宁波科丰燃机热电有限 甬高新环验【2015】30 号
公司二期工程）
科丰热电电力和排污业务许可证情况如下：
序
证书单位 证书名称 证书编号 发证机关 发证日期 有效期至
号
电力业务许 国家电力监管委
1 1041710-00648 2010.04.27 2030.04.26
可证 员会
科丰热电 国家高新技术产
浙江省排污
2 浙 BP2013A0101 业开发区环境保 2014.01.01 2018.12.31
许可证
护局
3）久丰热电基本情况
①基本情况
公司名称 宁波久丰热电有限公司
企业性质 有限责任公司
注册资本 人民币 210,000,000 元
法定代表人 沙纪良
成立日期 2001 年 4 月 17 日
注册地址 宁波市镇海区蟹浦化工区
统一社会信用代码 91330211728095073U
发电；电力设备安装、检修、运行维护；煤渣、粉煤灰制造、
加工；蒸汽、热水的生产和供应；供热技术咨询、服务；金属
经营范围
材料、化工原料、建筑材料、机电设备批发、零售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②出资架构与控制关系
截至本报告签署日，久丰热电由能源集团出资 40%，化工开发出资 30%，
众茂节能出资 30%，其股权结构图如下：
能源集团 众茂节能 化工开发
40% 30% 30%
久丰热电
124
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众茂节能、化工开发与开投集团、明州控股及宁波热电不存在关联关系。
③历史沿革
A、公司设立
久丰热电原名为宁波久丰热力有限公司，于 2003 年 8 月 8 日更名为宁波久
丰热电有限公司。
久丰热电于 2001 年 4 月 17 日在宁波市工商行政管理局注册登记，取得注
册号为 3302111001864 的《企业法人营业执照》。
宁波世明会计师事务所于 2001 年 4 月 11 日出具了编号为甬世会验
[2001]085 号的《验资报告》，确认截至 2001 年 4 月 11 日，久丰热电已收到股
东宁波热力、宁波化工控股（集团）有限公司的合计出资款 500 万元。
久丰热电设立时的注册资本为 500 万元，其股权结构为：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例
1 宁波热力 300 货币 60%
2 宁波化工控股（集团）有限公司 200 货币 40%
合计 500 — 100%
B、第一次股权转让
2002 年 12 月 28 日，宁波市化学工业园区管委会召开会议，会议决定将宁
波化工控股（集团）有限公司持有的久丰热电 40%的股权转让给化工开发。
2003 年 2 月 27 日，久丰热电股东会决议将宁波化工控股（集团）有限公
司持有的久丰热电 40%的股权转让给化工开发。
2003 年 4 月 14 日，宁波市国资委出具了编号为甬国资委办[2003]49 号的
《关于宁波爱普环保有限公司及宁波久丰热力有限公司国有股权转让有关事项
的批复》，批复同意宁波市工贸资产经营有限公司4将其持有的久丰热电 40%的
股权转让给化工开发。
本次股权转让后，久丰热电的股权结构变更为：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例
1 宁波热力 300 货币 60%
2 化工开发 200 货币 40%
合计 500 — 100%
C、第二次股权转让
4 根据 2002 年 12 月 28 日的《宁波市化学工业区管委会会议纪要》，宁波化工控股（集团）有限公司的
资产划归宁波市工贸资产经营有限公司。
125
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2003 年 7 月 5 日，久丰热电股东会决议将宁波热力持有的久丰热电 60%的
股权转让给电开公司。
本次股权转让后，久丰热电的股权结构变更为：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例
1 电开公司 300 货币 60%
2 化工开发 200 货币 40%
合计 500 — 100%
D、2003 年 8 月，注册资本增至 2,000 万元
2003 年 7 月 7 日，久丰热电股东会决议公司注册资本由 500 万元增至 2,000
万元。其中电开公司新增出资 500 万元，合计 800 万元，占 40%股权；宁波众
茂集团有限责任公司新增出资 600 万元，占 30%股权；化工开发新增出资 400
万元，合计 600 万元，占 30%股权。
宁波雄镇会计师事务所于 2003 年 8 月 8 日出具了编号为宁镇验（2003）123
号的《验资报告》，确认截至 2003 年 8 月 7 日，久丰热电已收到投资者缴纳的
新增注册资本合计 1,500 万元，均以货币资金形式出资。
本次增资后，久丰热电注册资本由 500 万元增加至 2,000 万元，其股权结
构如下表所示：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例
1 电开公司 800 货币 40%
2 宁波众茂集团有限责任公司 600 货币 30%
3 化工开发 600 货币 30%
合计 2,000 — 100%
E、2004 年 4 月，注册资本增至 5,000 万元
2004 年 3 月 6 日，久丰热电股东会决议注册资本增加 3,000 万元，增至 5,000
万元。
宁波雄镇会计师事务所于 2004 年 4 月 1 日出具了编号为宁镇验（2004）053
号的《验资报告》，确认截至 2004 年 3 月 24 日，久丰热电已收到投资者缴纳
的新增注册资本合计 3,000 万元，均以货币资金形式出资。
本次增资后，久丰热电注册资本由 2,000 万元增加至 5,000 万元，其股权结
构如下表所示：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例
1 电开公司 2,000 货币 40%
2 宁波众茂集团有限责任公司 1,500 货币 30%
3 化工开发 1,500 货币 30%
126
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例
合计 5,000 — 100%
F、第三次股权转让
2005 年 1 月 7 日，久丰热电股东会决议同意宁波众茂集团有限责任公司将
持有的久丰热电 30%的股权转让给宁波众茂置业股份有限公司。
本次股权转让后，久丰热电的股权结构变更为：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例
1 电开公司 2,000 货币 40%
2 宁波众茂置业股份有限公司 1,500 货币 30%
3 化工开发 1,500 货币 30%
合计 5,000 — 100%
G、2005 年 9 月，注册资本增至 6,000 万元
2005 年 6 月 25 日，久丰热电股东会决议增加注册资本 1,000 万元，注册
资本增至 6,000 万元。其中电开公司以现金 160 万元认购 160 万元增资额，放
弃 240 万元增资额；宁波众茂置业股份有限公司以现金 120 万元认购 120 万元
增资额，放弃 180 万元增资额；化工开发全额放弃 300 万元增资额。电开公司、
宁波众茂置业股份有限公司和化工开发放弃的共计 720 万元增资额由自然人俞
芳按 720 万元认购。
宁波雄镇会计师事务所于 2005 年 8 月 12 日出具了编号为宁镇验（2005）
190 号的《验资报告》，确认截至 2005 年 7 月 27 日，久丰热电已收到投资者
缴纳的新增注册资本合计 1,000 万元，均以货币资金形式出资。
本次增资后，久丰热电注册资本由 5,000 万元增加至 6,000 万元，其股权结
构如下表所示：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例
1 电开公司 2,160 货币 36%
2 宁波众茂置业股份有限公司 1,620 货币 27%
3 化工开发 1,500 货币 25%
4 俞芳 720 货币 12%
合计 6,000 — 100%
H、第四次股权转让
2008 年 12 月 23 日，久丰热电股东会决议同意自然人俞芳将持有的久丰热
电 4%股权、3%股权、5%股权分别转让给电开公司、宁波众茂置业股份有限公
司、化工开发。
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2008 年 12 月 15 日，久丰热电在宁波市国资委就电开公司受让俞芳所持 4%
的股权进行了备案，宁波市国资委同意电开公司受让上述股权。
本次股权转让后，久丰热电的股权结构变更为：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例
1 电开公司 2,400 货币 40%
2 宁波众茂置业股份有限公司 1,800 货币 30%
3 化工开发 1,800 货币 30%
合计 6,000 — 100%
I、2009 年 5 月，注册资本增至 11,000 万元
2009 年 4 月 20 日，久丰热电股东会决议增加注册资本 5,000 万元，注册
资本增至 11,000 万元，其中电开公司按 40%股权认购，宁波众茂置业股份有限
公司按 30%股权认购，化工开发按 30%股权认购。
宁波世明会计师事务所于 2009 年 4 月 29 日出具了编号为甬世会验
[2009]1074 号的《验资报告》，确认截至 2009 年 4 月 28 日，久丰热电已收到
全体股东缴纳的新增注册资本合计 5,000 万元。
本次增资后，久丰热电注册资本由 6,000 万元增加至 11,000 万元，其股权
结构如下表所示：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例
1 电开公司 4,400 货币 40%
2 宁波众茂置业股份有限公司 3,300 货币 30%
3 化工开发 3,300 货币 30%
合计 11,000 — 100%
J、第五次股权转让
2014 年 8 月 19 日，宁波市国资委出具了编号为甬国资改[2014]37 号的《关
于同意组建宁波能源集团有限公司的批复》，批准电开公司将持有的久丰热电
40%的股权转让给能源集团。
2014 年 10 月 20 日，电开公司和能源集团就上述股权转让事宜签订了《股
权转让协议》。
本次股权转让后，久丰热电的股权结构变更为：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例
1 能源集团 4,400 货币 40%
2 宁波众茂置业股份有限公司 3,300 货币 30%
3 化工开发 3,300 货币 30%
合计 11,000 — 100%
128
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
K、2015 年 9 月，股东更名
2015 年 9 月 8 日，久丰热电股东会决议股东宁波众茂置业股份有限公司更
名为宁波众茂节能投资股份有限公司。
本次股东更名后，久丰热电的股权结构变更为：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例
1 能源集团 4,400 货币 40%
2 众茂节能 3,300 货币 30%
3 化工开发 3,300 货币 30%
合计 11,000 — 100%
L、2016 年 9 月，注册资本增至 21,000 万元
2016 年 7 月 6 日，开投集团收到宁波市人民政府国有资产监督管理委员会
《关于同意对宁波久丰热电有限公司增资的批复》（甬国资改[2016]45 号），
同意能源集团按照 40%股权对久丰热电增资 4,000 万元。
2016 年 8 月 23 日，久丰热电股东会决议增加注册资本 10,000 万元，注册
资本增至 21,000 万元，其中能源集团按 40%股权认购，众茂节能按 30%股权认
购，化工开发按 30%股权认购。
2016 年 9 月 22 日，久丰热电收到化工开发增资款 3,000 万元；2016 年 9
月 28 日，久丰热电收到能源集团增资款 4,000 万元；2016 年 9 月 29 日，久丰
热电收到众茂节能增资款 3,000 万元。
本次增资后，久丰热电注册资本由 11,000 万元增加至 21,000 万元，其股权
结构如下表所示：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例
1 能源集团 8,400 货币 40%
2 众茂节能 6,300 货币 30%
3 化工开发 6,300 货币 30%
合计 21,000 — 100%
④主要资产的权属状况、主要负债情况
A、主要资产权属情况
截至 2016 年 5 月 31 日，久丰热电总资产 65,092.19 万元，其中：流动资
产 23,774.37 万元，非流动资产 41,317.82 万元。非流动资产中，固定资产
34,027.31 万元。具体如下：
单位：万元
资产 2016 年 5 月 31 日 占比
129
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资产 2016 年 5 月 31 日 占比
流动资产：
货币资金 11,027.87 16.94%
应收票据 3,764.70 5.78%
应收账款 7,514.92 11.55%
预付款项 34.67 0.05%
其他应收款 418.02 0.64%
存货 826.00 1.27%
其他流动资产 188.21 0.29%
流动资产合计 23,774.37 36.52%
非流动资产：
可供出售金融资产 2,550.00 3.92%
固定资产 34,027.31 52.28%
在建工程 345.98 0.53%
无形资产 1,422.35 2.19%
长期待摊费用 34.17 0.05%
递延所得税资产 2,938.01 4.51%
非流动资产合计 41,317.82 63.48%
资产总计 65,092.19 100.00%
a、主要生产用固定资产
久丰热电主要生产用固定资产为 2 台发电机组和 4 台循环流化床锅炉，其他
主要生产用固定资产包括水处理系统、热电热网主管线、热工系统、输电线路及
其升压系统等。
b、土地使用权
序 面积 取得
使用权人 土地使用权证号 坐落位置 用途 终止日期
号 （m2） 方式
甬国用（2013） 宁波石化开发区跃
1 久丰热电 159,082.00 工业 出让 2055.08.30
第 0600394 号 进塘路 567 号
甬国用（2014） 镇海区澥浦镇星城
2 久丰热电 8.26 住宅 出让 2077.12.19
第 0611456 号 半岛 4 号 720 室
甬国用（2014） 镇海区澥浦镇星城
3 久丰热电 8.68 住宅 出让 2077.12.19
第 0611457 号 半岛 4 号 719 室
甬国用（2014） 镇海区澥浦镇星城
4 久丰热电 8.68 住宅 出让 2077.12.19
第 0611460 号 半岛 4 号 718 室
甬国用（2014） 镇海区澥浦镇星城
5 久丰热电 8.68 住宅 出让 2077.12.19
第 0611466 号 半岛 4 号 717 室
甬国用（2014） 镇海区澥浦镇星城
6 久丰热电 8.68 住宅 出让 2077.12.19
第 0611468 号 半岛 4 号 716 室
甬国用（2014） 镇海区澥浦镇星城
7 久丰热电 8.68 住宅 出让 2077.12.19
第 0611470 号 半岛 4 号 715 室
甬国用（2014） 镇海区澥浦镇星城
8 久丰热电 8.68 住宅 出让 2077.12.19
第 0611472 号 半岛 4 号 714 室
甬国用（2014） 镇海区澥浦镇星城
9 久丰热电 8.68 住宅 出让 2077.12.19
第 0611474 号 半岛 4 号 713 室
130
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序 面积 取得
使用权人 土地使用权证号 坐落位置 用途 终止日期
号 （m2） 方式
甬国用（2014） 镇海区澥浦镇星城
10 久丰热电 8.68 住宅 出让 2077.12.19
第 0611478 号 半岛 4 号 712 室
甬国用（2014） 镇海区澥浦镇星城
11 久丰热电 8.68 住宅 出让 2077.12.19
第 0611479 号 半岛 4 号 711 室
甬国用（2014） 镇海区澥浦镇星城
12 久丰热电 8.26 住宅 出让 2077.12.19
第 0611480 号 半岛 4 号 710 室
甬国用（2014） 镇海区澥浦镇星城
13 久丰热电 8.68 住宅 出让 2077.12.19
第 0611477 号 半岛 4 号 709 室
甬国用（2014） 镇海区澥浦镇星城
14 久丰热电 8.68 住宅 出让 2077.12.19
第 0611476 号 半岛 4 号 708 室
甬国用（2014） 镇海区澥浦镇星城
15 久丰热电 8.68 住宅 出让 2077.12.19
第 0611475 号 半岛 4 号 707 室
甬国用（2014） 镇海区澥浦镇星城
16 久丰热电 8.68 住宅 出让 2077.12.19
第 0611473 号 半岛 4 号 706 室
甬国用（2014） 镇海区澥浦镇星城
17 久丰热电 8.68 住宅 出让 2077.12.19
第 0611471 号 半岛 4 号 705 室
甬国用（2014） 镇海区澥浦镇星城
18 久丰热电 8.68 住宅 出让 2077.12.19
第 0611469 号 半岛 4 号 704 室
甬国用（2014） 镇海区澥浦镇星城
19 久丰热电 8.68 住宅 出让 2077.12.19
第 0611467 号 半岛 4 号 703 室
甬国用（2014） 镇海区澥浦镇星城
20 久丰热电 8.68 住宅 出让 2077.12.19
第 0611461 号 半岛 4 号 702 室
甬国用（2014） 镇海区澥浦镇星城
21 久丰热电 8.68 住宅 出让 2077.12.19
第 0611458 号 半岛 4 号 701 室
甬国用（2014） 镇海区澥浦镇汇源
22 久丰热电 11.02 住宅 出让 2078.09.03
第 0607693 号 小区 29 号 405 室
甬国用（2014） 镇海区澥浦镇兴建
23 久丰热电 31.80 住宅 出让 2078.09.03
第 0607694 号 花园 4 号 602 室
甬国用（2014） 镇海区澥浦镇汇源
24 久丰热电 11.33 住宅 出让 2078.09.03
第 0607695 号 小区 29 号 504 室
c、房屋建筑物
建筑面积
序号 所有权人 房产证号 坐落地址
（m2）
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇化工区跃进塘
1 久丰热电 1,594.10
2011002444 号 路 567 号
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇化工区跃进塘
2 久丰热电 2,632.40
2011002445 号 路 567 号
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇化工区跃进塘
3 久丰热电 455.27
2011002428 号 路 567 号
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇化工区跃进塘
4 久丰热电 2,959.28
2011002384 号 路 567 号
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇化工区跃进塘
5 久丰热电 612.45
2011002441 号 路 567 号
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇化工区跃进塘
6 久丰热电 2,541.74
2011002419 号 路 567 号
131
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
建筑面积
序号 所有权人 房产证号 坐落地址
（m2）
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇化工区跃进塘
7 久丰热电 39.58
2011002425 号 路 567 号
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇化工区跃进塘
8 久丰热电 1,385.26
2011002424 号 路 567 号
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇化工区跃进塘
9 久丰热电 109.77
2011002405 号 路 567 号
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇化工区跃进塘
10 久丰热电 521.88
2011002415 号 路 567 号
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇化工区跃进塘
11 久丰热电 118.97
2011002449 号 路 567 号
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇化工区跃进塘
12 久丰热电 123.03
2011002422 号 路 567 号
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇化工区跃进塘
13 久丰热电 257.56
2011002407 号 路 567 号
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇化工区跃进塘
14 久丰热电 744.67
2011002433 号 路 567 号
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇化工区跃进塘
15 久丰热电 3,608.78
2011002436 号 路 567 号
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇化工区跃进塘
16 久丰热电 28.32
2011002446 号 路 567 号
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇化工区跃进塘
17 久丰热电 10,538.68
2011002451 号 路 567 号
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇星城半岛 4 号
18 久丰热电 34.11
2014019636 号 720 室
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇星城半岛 4 号
19 久丰热电 35.87
2014019666 号 719 室
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇星城半岛 4 号
20 久丰热电 35.87
2014019663 号 718 室
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇星城半岛 4 号
21 久丰热电 35.87
2014019665 号 717 室
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇星城半岛 4 号
22 久丰热电 35.87
2014019672 号 716 室
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇星城半岛 4 号
23 久丰热电 35.87
2014019655 号 715 室
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇星城半岛 4 号
24 久丰热电 35.87
2014019673 号 714 室
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇星城半岛 4 号
25 久丰热电 35.87
2014019654 号 713 室
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇星城半岛 4 号
26 久丰热电 35.87
2014019638 号 712 室
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇星城半岛 4 号
27 久丰热电 35.87
2014019662 号 711 室
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇星城半岛 4 号
28 久丰热电 34.11
2014019627 号 710 室
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇星城半岛 4 号
29 久丰热电 35.87
2014019674 号 709 室
132
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
建筑面积
序号 所有权人 房产证号 坐落地址
（m2）
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇星城半岛 4 号
30 久丰热电 35.87
2014019652 号 708 室
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇星城半岛 4 号
31 久丰热电 35.87
2014019664 号 707 室
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇星城半岛 4 号
32 久丰热电 35.87
2014019651 号 706 室
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇星城半岛 4 号
33 久丰热电 35.87
2014019653 号 705 室
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇星城半岛 4 号
34 久丰热电 35.87
2014019688 号 704 室
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇星城半岛 4 号
35 久丰热电 35.87
2014019630 号 703 室
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇星城半岛 4 号
36 久丰热电 35.87
2014019660 号 702 室
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇星城半岛 4 号
37 久丰热电 35.87
2014019671 号 701 室
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇汇源小区 29 号
38 久丰热电 66.40
2013024085 号 405 室
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇汇源小区 29 号
39 久丰热电 66.40
2013024087 号 504 室
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇兴建花园 4 号
40 久丰热电 214.46
2013024084 号 602 室
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇宁波化学工业
41 久丰热电 6,953.98
2014031585 号 区跃进塘路 567 号
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇宁波化学工业
42 久丰热电 223.04
2014031586 号 区跃进塘路 567 号
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇宁波化学工业
43 久丰热电 772.82
2014031621 号 区跃进塘路 567 号
B、主要负债情况
截至 2016 年 5 月 31 日，久丰热电主要负债情况如下：
单位：万元
负债 2016 年 5 月 31 日 占比
流动负债：
短期借款 19,300.00 44.17%
应付票据 5,531.29 12.66%
应付账款 7,124.86 16.31%
预收款项 316.91 0.73%
应付职工薪酬 18.80 0.04%
应交税费 2,826.98 6.47%
应付利息 31.49 0.07%
其他应付款 391.53 0.90%
一年内到期的非流动负债 2,132.98 4.88%
流动负债合计 37,674.84 86.23%
非流动负债：
长期借款 2,875.00 6.58%
133
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
负债 2016 年 5 月 31 日 占比
长期应付款 3,032.71 6.94%
递延收益 109.40 0.25%
非流动负债合计 6,017.11 13.77%
负债合计 43,691.95 100.00%
C、或有负债情况
截至 2016 年 5 月 31 日，久丰热电不存在或有负债事项。
⑤最近三年主营业务发展情况
久丰热电的主营业务为蒸汽、电力的生产和销售以及管网建设服务等其他服
务，现拥有 4 台 130t/h 的循环流化床锅炉（3 开 1 备）配 1 台 30MW 的抽凝机
组和 1 台 12MW 的背压机组，2007 年 5 月开始商业运行。
⑥最近两年营业收入、成本及毛利情况
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入
主营业务收入 47,945.64 49,502.50
其中：热电联产产品 47,945.64 49,502.50
其他业务收入 514.21 664.39
其中：副产品 478.62 580.31
其他 35.59 84.09
合计 48,459.85 50,166.89
营业成本
主营业务成本 36,155.65 41,405.81
其中：热电联产产品 36,155.65 41,405.81
其他业务成本 305.18 294.66
其中：副产品 300.74 244.65
其他 4.45 50.01
合计 36,460.83 41,700.48
营业毛利
主营业务毛利 11,789.99 8,096.68
其中：热电联产产品 11,789.99 8,096.68
其他业务毛利 209.03 369.73
其中：副产品 177.88 335.66
其他 31.14 34.07
合计 11,999.02 8,466.41
⑦最近两年热电联产产品收入结构分析
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比
电力 9,304.33 19.41% 12,190.40 24.63%
蒸汽 38,641.31 80.59% 37,312.09 75.37%
134
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比
合计 47,945.64 100.00% 49,502.50 100.00%
⑧最近两年一期主要财务数据
单位：万元
项目 2016.5.31/2016年1-5月 2015.12.31/2015年度 2014.12.31/2014年度
总资产 65,092.19 61,168.00 68,856.68
净资产 21,400.24 18,529.13 18,050.49
资产负债率 67.12% 69.71% 73.79%
营业收入 18,761.15 48,459.85 50,166.89
利润总额 3,828.65 3,978.07 3,769.00
净利润 2,871.12 2,978.63 2,759.16
毛利率 27.98% 24.76% 16.88%
净资产收益率 13.42% 16.08% 15.29%
⑨评估作价情况
A、评估方法
具体评估方法的选择请参见“第五节 交易标的评估情况”之“二、标的资
产评估方法”。
B、评估结果
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 19,050.13 19,864.85 814.72 4.28
非流动资产 42,117.87 57,850.73 15,732.86 37.35
其中：可供出售金融资产 2,550.00 2,550.00 0.00 0.00
固定资产 35,175.22 40,047.32 4,872.09 13.85
在建工程 8.63 8.63 0.00 0.00
无形资产 1,437.81 14,094.40 12,656.59 880.27
长期待摊费用 42.71 42.71 0.00 0.00
递延所得税资产 2,903.50 1,107.68 -1,795.82 -61.85
资产合计 61,168.00 77,715.58 16,547.58 27.05
流动负债 36,848.75 36,826.01 -22.75 -0.06
非流动负债 5,790.12 5,697.00 -93.13 -1.61
负债合计 42,638.87 42,523.00 -115.87 -0.27
净资产 18,529.13 35,192.58 16,663.45 89.93
本 次 评 估 增 值 主 要 系 固 定 资 产 增 加 4,872.09 万 元 以 及 无 形 资产 增 加
12,656.59 万元。其中无形资产土地使用权升值 12,656.58 万元，主要系土地取
得较早，且近年来宁波市工业用地价格上涨较快，评估时又考虑了资金成本及开
发利润所致。
⑩最近三年利润分配情况
135
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
A、2013 年利润分配情况
久丰热电 2013 年度分配净利润 2,000.00 万元。
B、2014 年利润分配情况
久丰热电 2014 年度分配净利润 2,500.00 万元。
C、2015 年利润分配情况
久丰热电 2015 年度分配净利润 4,000.00 万元。
最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
除因本次交易进行的资产评估外，久丰热电最近三年未曾进行资产评估，最
近三年内交易及增资或改制情况详见本节“③历史沿革”。
主营业务具体情况
A、主要产品及用途
久丰热电主要从事热电联产业务，主要产品为蒸汽和电力。
B、工艺流程图
原煤 河水
废气 煤场 工业水 净化
胺法脱硫 破碎 除盐
达标排放
硫胺 除尘器 煤仓 除氧
锅 炉 供 热
炉渣灰
C、经营模式
久丰热电系以供热为主的热电联产企业，主要产品为蒸汽和电力。久丰热电
向物资配送采购煤进行蒸汽和电力的生产，将产生的电力并入国网浙江省电力公
司宁波市供电公司电网运行，久丰热电根据宁波电力局下达的计划供电量指标上
136
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
网供电，并根据单位电量价格与供应的电量计算电力收入；久丰热电将生产的蒸
汽主要出售给宁波石化经济技术开发区北片，根据与客户的采购量和采购价格计
算蒸汽收入。电力和蒸汽销售收入扣除发电以及生产经营的各项成本费用后获得
利润。
采购模式：久丰热电所需主要原材料为煤，全部从物资配送以市场价格采购
煤。
生产模式：久丰热电采用煤作为一次能源，通过煤燃烧加热锅炉使锅炉中的
水变为水蒸汽，利用蒸汽推动汽轮机发电，汽轮机排出蒸汽供给热用户。生产管
理上，久丰热电以先满足热供应、再发电的原则，热、电按一定比例安排生产。
销售模式：久丰热电直接将产生的电力并入国网浙江省电力公司宁波市供电
公司电网运行供电，其与国网浙江省电力公司宁波市供电公司签订了并网调度协
议，供应电力给浙江地区，上网电价受国家及浙江省管制。久丰热电拥有 60 余
公里的热网管道，拥有宁波石化经济技术开发区北片的蒸汽销售渠道，其将生产
的蒸汽主要出售给宁波化工区北片的约 70 家客户，在价格方面，根据政府煤汽
价格联动指导性文件，每月由化工区热管会审核，部分客户根据合同及实际情况
按审核价上下浮动。
D、主要产品产销情况
a、产能产量情况
久丰热电最近三年一期的电力生产情况如下：
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
装机容量（MW） 42.00 42.00 42.00 42.00
发电量（万千瓦时） 11,598.70 25,919.20 31,455.80 25,478.30
上网电量（万千瓦时） 9,078.26 20,656.69 26,206.39 20,316.82
发电设备利用小时数（小时） 2,578.00 6,171.24 7,489.48 6,066.26
久丰热电最近三年一期的蒸汽生产情况如下：
蒸汽 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
产量（万吨） 96.15 248.56 214.77 232.42
b、销售收入情况
久丰热电上网电量均送往国网浙江省电力公司宁波市供电公司。2016 年 1-5
月、2015 年、2014 年久丰热电电力销售额分别为 4,200.44 万元、9,304.33 万
元、12,190.40 万元，蒸汽销售额分别为 14,390.83 万元、38,641.31 万元、
37,312.09 万元。
137
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
c、执行电价情况
久丰热电执行国家发改委批准、浙江省物价局指导的基准上网电价，最近三
年一期执行上网基准电价（含税）情况如下：
执行期间 上网电价（元/千瓦时）
2013.1.1-2013.9.24 0.5625
2013.9.25-2014.8.31 0.5475
2014.9.1-2015.4.19 0.5365
2015.4.20 至 2015.12.31 0.5238
2016.1.1-至今 0.5038
d、前五大客户销售情况
2016 年 1-5 月销售前五大客户如下：
单位：万元
客户名称 金额 占营业收入比例
国网浙江省电力公司宁波市供电公司 4,106.87 21.89%
浙江杭州湾腈纶有限公司 3,940.11 21.00%
宁波巨化化工科技有限公司 2,584.34 13.77%
阿克苏诺贝尔乙烯胺（宁波）有限公司 2,128.64 11.35%
浙江浙能镇海燃气热电 1,446.17 7.71%
合计 14,206.13 75.72%
2015 年销售前五大客户如下：
单位：万元
客户名称 金额 占营业收入比例
浙江杭州湾腈纶有限公司 9,451.68 19.50%
国网浙江省电力公司宁波市供电公司 9,322.26 19.24%
阿克苏诺贝尔乙烯胺（宁波）有限公司 6,184.02 12.76%
宁波巨化化工科技有限公司 5,831.30 12.03%
浙江浙能镇海燃气热电 5,198.98 10.72%
合计 35,988.24 74.26%
2014 年销售前五大客户如下：
单位：万元
客户名称 金额 占营业收入比例
国网浙江省电力公司宁波市供电公司 12,190.40 24.30%
浙江杭州湾腈纶有限公司 7,941.27 15.83%
阿克苏诺贝尔乙烯胺（宁波）有限公司 7,821.99 15.59%
宁波巨化化工科技有限公司 4,858.61 9.68%
浙江浙能镇海燃气热电 1,642.26 3.27%
合计 34,454.53 68.68%
E、产品的主要原材料、能源及其供应情况
目前，久丰热电生产所需的主要原料为煤，采购均来自物资配送。
最近三年一期的燃料采购金额、燃料占成本比重及价格变动趋势如下：
138
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项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
燃料采购金额（万元） 8,280.27 18,595.34 24,202.53 22,740.02
其中煤（万元） 8,253.52 18,534.15 24,147.68 22,642.28
燃料占营业成本比重（%） 53.45 56.37 56.35 52.38
燃料成本同比增长幅度（%） - -12.54 2.94 -12.94
煤单价（不含税标煤单价）（元/吨） 591.41 605.23 709.67 738.90
久丰热电主要原材料为煤，报告期内煤供应稳定，不存在供应不足的风险。
报告期内，久丰热电前五大供应商如下：
2016 年 1-5 月前五大供应商如下：
单位：万元
供应商名称 金额 占采购金额比例
物资配送 8,348.64 74.32%
宁波德泰化学有限公司 747.26 6.65%
宁波市宁电货运有限公司 234.15 2.08%
宁波新福化工科技有限公司 171.01 1.52%
上海蓝然环境技术有限公司 157.19 1.40%
合计 9,658.25 85.98%
2015 年前五大供应商如下：
单位：万元
供应商名称 金额 占采购金额比例
物资配送 19,542.94 56.61%
宁波德泰化学有限公司 3,611.60 10.46%
宁波新福化工科技有限公司 878.93 2.55%
宁波市镇海热力有限责任公司 609.04 1.76%
宁波市宁电货运有限公司 492.01 1.43%
合计 25,134.53 72.81%
2014 年前五大供应商如下：
单位：万元
供应商名称 金额 占采购金额比例
物资配送 23,016.59 54.34%
宁波德泰化学有限公司 5,078.84 11.99%
宁波市镇海热力有限责任公司 1,383.22 3.27%
宁波新福化工科技有限公司 1,186.20 2.80%
宁波市宁电货运有限公司 499.11 1.18%
合计 31,163.95 73.58%
F、安全生产及环保治理
a、安全生产情况
久丰热电成立了以总经理为组长，副总经理、总工程师为副组长，各部门第
一责任人及相关人员为成员的安全生产委员会，设置了专职安全监督人员二人，
各部门、班组（值）设兼职安全员一名，形成了一个由 16 人组成的安全管理监
139
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
督体系，时刻关注安全生产和环境保护的整个过程。同时久丰热电为更好地运行
安全标准化体系，在原有的安全管理规章制度的基础上，于 2014 年又重新编制
了《安全生产管理规定》、《各级人员安全生产职责》、《安全教育管理制度》、《工
作票管理制度》、《特殊作业安全工作规程》等 40 个安全管理规章制度，下发至
各部门和班组。久丰热电为宁波市安全等级 A 级信用等级企业、浙江省安全生
产标准化企业。
久丰热电最近三年安全生产费用投入及 2016 年预计费用投入情况如下：
单位：万元
费用名称 2016 年预计 2015 年 2014 年 2013 年
安全设施费用 60.00 12.55 67.48 30.32
劳动保护费 30.50 16.23 48.70 20.84
制造费用——保险费 85.00 83.06 90.76 88.31
职业健康管理费用 22.00 18.61 24.97 3.99
其他安全费用 9.00 8.00 14.95 1.65
合计 206.50 138.45 246.86 145.12
2016 年 1 月 12 日和 2016 年 7 月 13 日，宁波石化经济技术开发区管理委
员会安全生产监督管理局分别出具《证明》，证明久丰热电能遵守安全生产管理
方面的法律法规，自 2013 年 1 月 1 日至证明出具日，未发生任何重大安全事故，
也未因违反安全管理方面的法律法规而受到过任何处罚。
b、环保治理情况
久丰热电设专职环保员二名，制订了环境保护技术监督标准，环境管理手册，
通过了 ISO4000 认证。久丰热电为宁波市电力行业节能减排工作先进单位，浙
江省污染减排工作先进单位、宁波市“十一五”污染减排先进单位、宁波市节能
减排标兵企业。
久丰热电通过除尘、脱硫、脱硝等工艺，烟气排放达到政府规定的排放限值，
目前的排放标准为：厂界噪声执行《工业企业厂界环境噪声排放标准》
（GB12348-2008）2 类区标准，即昼间≤60dB，夜间≤50dB；废气排放执行
《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）中表 2 规定的标准，即 SO2
≤50mg/m3、NOX≤100mg/m3、烟尘≤20mg/m3，报告期内排放均在规定的范
围内。在基准氧含量 6%条件下，久丰热电最近三年烟气具体排放情况如下：
单位：吨
设施名称 2016 年度预计 2015 年度 2014 年度 2013 年度
烟尘 28.91 26.91 35.57 30.62
140
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
设施名称 2016 年度预计 2015 年度 2014 年度 2013 年度
二氧化硫 324.64 347.00 242.85 363.84
氮氧化物 258.48 282.92 337.80 840.84
久丰热电最近三年环保污染治理费用投入及 2016 年预计费用投入情况如
下：
单位：万元
设施名称 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
排污费用 250.00 413.57 331.00 300.00
脱硫成本_硫酸铵成本 1,556.00 1,478.19 1,851.52 1,968.28
脱硝制造费用 513.00 536.81 390.50 -
除上表环保污染治理费用外，2013 年投资脱硝工程 850.24 万元；2014 年
投资脱硝工程 828.09 万元；2015 年投资除尘改造工程 412.57 万元；2016 年预
计投资除尘改造工程 244 万元，预计投资超低排放改造工程 3,300 万元。
2016 年 1 月 15 日，久丰热电因冲洗废水通过雨水排放口外排，违反《宁
波市环境污染防治规定》第二十条第一款“排污单位应当加强污染物排放设施的
维护和管理，不得通过排污口以外的途径排放污染物”的规定，被宁波市镇海区
环境保护局以镇环罚字【2016】2 号《行政处罚决定书》处以 2 万元罚款。镇海
区环保局根据国务院办公厅发布《关于简化优化公共服务流程方便基层群众办事
创业的通知》中相关规定，取消办理相关证明。公司环保情况一切以环保网站查
询为准。经核查宁波市环保局网站，久丰热电符合国家有关环境保护的标准，未
出现过重大的环保责任纠纷，没因违反国家有关环境保护的标准，未出现过重大
的环保责任纠纷，除前述不构成重大违法违规事项外，没有其他因违反环境保护
方面的法律、法规而被环保部门处罚的情形。
G、质量控制情况
久丰热电设有运行部、生产技术部、生产管理部，电网的调度通过调度直线
电话发令至值长，发电机的负荷通过入网关口表直接接入电网调度室实现实时监
测。久丰热电有 10 个运行操作规程、10 个技术监督标准、4 个决策人员工作标
准、7 个部门负责人工作标准、25 个管理人员工作标准、19 个工人及其他岗位
工作标准。
H、资质许可
目前，久丰热电已经取得相关资质许可，具体情况如下：
项目 文件 文号
141
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
项目 文件 文号
热电联产项目
浙江省经济贸易委员会关于宁波久丰热电有
立项批复 浙经贸能源【2003】1129 号
限公司热电联产项目建议书的批复
关于宁波久丰热电有限公司热电联产环境影
环保批复 浙环建【2004】29 号
响报告书审查意见函
环保验收 负责验收的环境行政主管部门意见 浙环建验【2007】037 号
锅炉技术改造
立项 宁波市镇海区企业技术改造项目备案 镇发改技备【2010】16 号
关于宁波久丰热电有限公司供热锅炉技改项
环保批复 镇环许【2011】21 号
目环境影响报告书的批复
环保验收 负责验收的环境行政主管部门意见 浙环建验【2013】75 号
锅炉除尘系统改造项目
备案 镇海区企业技术改造项目备案登记表 甬石化技备【2015】002 号
关于宁波久丰热电有限公司 1-3#锅炉除尘系
环保批复 镇环许【2015】84 号
统改造项目环境影响报告表的批复
截至本报告签署日，久丰热电已取得了 1-3#锅炉除尘系统改造项目的备案
和环保批复，尚未竣工验收。
久丰热电电力和排污业务许可证情况如下：
序 证书
证书名称 证书编号 发证机关 发证日期 有效期至
号 单位
电力业务 国家能源局浙江
1 1041715-01017 2015.09.16 2035.09.15
久丰 许可证 监管局办公室
热电 浙江省排 宁波市镇海区环
2 浙 BH2013A0153 2013.01.01 2017.12.31
污许可证 境保护局
其他事项
久丰热电收到了宁波市物价局于 2016 年 4 月 7 日出具的编号为甬价检处
[2016]9 号的《宁波市物价局行政处罚决定书》（以下简称“《决定书》”），
根据该《决定书》，久丰热电被处于以下处罚：没收二氧化硫环保电价加价款贰
拾贰万贰仟零陆拾元壹元叁角伍分（222,061.35 元），对于其中超限值 1 倍及
以上 169 小时对应的上网电量 4,848.63 千千瓦时，并处 0.5 倍罚款，计柒万贰
仟柒佰贰拾玖元肆角伍分（72,729.45 元），罚没金额总计贰拾玖万肆仟柒佰玖
拾元捌角（294,790.80 元）。
宁波市物价局对久丰热电 2014 年 5 月 1 日至 12 月 31 日的环保电价政策执
行情况进行了检查，查明久丰热电存在不执行政府定价的违法事实，认定久丰热
电经营的 1 号、2 号燃煤发电机组在 2014 年 5 月至 12 月，二氧化硫排放超限
516 小时对应上网电量为 14,804.09 千千瓦时；其中超限 1 倍及以上 169 小时对
应上网电量为 4,848.63 千千瓦时。
142
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
《浙江省物价局浙江省环境保护厅关于非省统调公用热电联产发电机组执
行脱硫电价及脱硫电价考核有关工作意见的通知》（浙价资[2014]136 号）（以
下简称“《脱硫电价通知》”）规定：
“一、自 2013 年 9 月 25 日起，安装脱硫设施的热电机组执行每千瓦时 1.5
分钱（含税）的脱硫电价；未安装脱硫设施的，扣减每千瓦时 1.5 分钱的脱硫电
价。
…
五、电网企业应严格执行市级价格主管部门确定的环保电价，以热电机组实
际上网电量按月支付脱硫电价款。
六、自 2014 年 5 月 1 日起，对热电机组执行脱硫电价进行考核。具有以下
情形的热电机组，从上网电价中没收相应脱硫电价款并处以罚款。
（一）二氧化硫排放浓度小时均值超过限值要求仍执行脱硫电价的，没收超
限值时段的脱硫电价款。超过限值 1 倍及以上的，并处超限值时段脱硫电价款 5
倍以下罚款。
排放浓度小时均值以与环保部门联网的 CEMS 数据为准，超限值时段根据脱
硫设施 DCS 历史数据库数据核定。
（二）因发电机组启机导致脱硫设施退出并致污染物浓度超过限值，CEMS
因故障不能及时采集和传输数据，以及其他不可抗拒的客观原因导致脱硫设施不
正常运行等情况，应没收该时段脱硫电价款，但可免于罚款。
…”
根据《脱硫电价通知》第一条、第五条、第六条的规定，久丰热电的燃煤发
电机组装有脱硫设施，故其享有脱硫补贴电价，并以久丰热电的热电机组实际上
网电量按月享受脱硫电价款。但由于其 1 号、2 号燃煤发电机组在 2014 年 5 月
至 12 月，二氧化硫排放超限 516 小时对应上网电量为 14,804.09 千千瓦时；其
中超限 1 倍及以上 169 小时对应上网电量为 4,848.63 千千瓦时违反了《脱硫电
价通知》的要求，故其中二氧化硫排放超限 516 小时对应上网电量为 14,804.09
千千瓦时所对应的脱硫电价补贴款 222,061.35 元须予以没收；而其中超限 1 倍
及以上 169 小时对应上网电量为 4,848.63 千千瓦时，并处 1 倍罚款，计 72,729.45
元，罚没金额总计 294,790.80 元。
143
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
宁波市物价局于 2016 年 6 月 6 号出具了《证明》，证明久丰热电上述被处
没收环保电价的二氧化硫排放超限情节较轻，宁波市物价局未予罚款或罚款金额
较少，且超限排放未导致环境污染事件，久丰热电前述处罚事项不构成重大违法
行为。
综上所述，本独立财务顾问认为久丰热电上述事项不属于重大违法违规事
项，不构成本次交易的实质性法律障碍。
4）长丰热电基本情况
①基本情况
公司名称 宁波长丰热电有限公司
企业性质 有限责任公司（台港澳与境内合作）
注册资本 6,000,000 美元
法定代表人 马奕飞
成立日期 1995 年 12 月 28 日
注册地址 宁波市鄞州区钟公庙街道长丰工业区
统一社会信用代码 91330212610271684A
电力电量、热量生产及咨询服务。（依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动）
②出资架构与控制关系
截至本报告签署日，长丰热电由能源集团出资 75%，明州控股出资 25%，
其股权结构图如下：
能源集团 明州控股
75% 25%
长丰热电
③历史沿革
A、公司设立
1995 年 12 月 14 日，宁波市对外经济贸易委员会出具了编号为[1995]甬外
经贸资批发第 244 号的《关于同意成立宁波长丰热电有限公司的批复》，批复
同意成立长丰热电。
144
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
1995 年 12 月 21 日，宁波市政府颁发了编号为商外资甬作字[1995]042 号
的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，批准长丰热电设立。
1995 年 12 月 28 日，长丰热电在宁波市工商行政管理局注册登记，并取得
了注册号为企作浙甬总副字第 003259 号的《企业法人营业执照》。
长丰热电设立时的注册资本为 1,200 万美元，其股权结构为：
序号 股东姓名或名称 出资额（万美元） 出资形式 股权比例
1 电开公司 720 货币 60%
2 明州发展 480 货币 40%
合计 1,200 — 100%
B、1996 年 12 月，调整投资比例
1996 年 9 月 26 日，长丰热电董事会决议变更投资双方的出资比例，电开
公司由以 720 万美元等值的人民币现金投入变为以 900 万美元等值的人民币现
金投入，占注册资本的 75%，明州发展由以 480 万美元现汇投入变为以 300 万
美元现汇投入，占注册资本的 25%。
1996 年 12 月 9 日，宁波市对外经济贸易委员会出具编号为[1996]甬外经贸
资批函字第 457 号《关于同意成立宁波长丰热电有限公司股份转让的批复》，
批复同意长丰热电投资双方投资比例的调整。
宁波中建会计师事务所于 1996 年 4 月 1 日出具了编号为甬中建验字（1996）
29 号的《验资报告》，确认截至 1996 年 3 月 15 日，长丰热电已收到其股东的
第一期出资款合计 3,120,076 美元。
宁波中建会计师事务所于 1996 年 12 月 26 日出具了编号为宁中建验字
（1996）023 号的《验资报告》，确认截至 1996 年 12 月 23 日，长丰热电已收
到其股东的第二期出资款合计 8,879,924 美元，故截至 1996 年 12 月 23 日，长
丰热电已收到其股东的累积出资款 1,200 万美元。
此次投资比例调整后，长丰热电的股权结构为：
序号 股东姓名或名称 出资额（万美元） 出资形式 股权比例
1 电开公司 900 货币 75%
2 明州发展 300 货币 25%
合计 1,200 — 100%
C、第一次股权转让
2004 年 1 月 21 日，长丰热电董事会决议同意电开公司将持有的长丰热电
50%的股权转让给雅戈尔。
145
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2004 年 1 月 21 日，电开公司和雅戈尔就上述股权转让事宜签订了《股权
转让协议》。
2004 年 4 月 14 日，宁波市国资委出具编号为甬国资委办[2004]38 号的《关
于宁波长丰热电有限公司部分股权转让有关事项的批复》，批复同意电开公司将
其持有的长丰热电 50%的股权转让给雅戈尔。
2004 年 6 月 7 日，宁波市对外贸易经济合作局出具了编号为甬外经贸资管
函[2004]208 号的《关于同意宁波长丰热电有限公司股权转让的批复》，批复同
意电开公司将其持有的长丰热电 50%的股权转让给雅戈尔。
本次股权转让后，长丰热电的股权结构变更为：
序号 股东姓名或名称 出资额（万美元） 出资形式 股权比例
1 雅戈尔 600 货币 50%
2 电开公司 300 货币 25%
3 明州发展 300 货币 25%
合计 1,200 — 100%
D、2010 年 11 月，注册资本减至 600 万美元
2010 年 7 月 26 日，长丰热电董事会决议减少公司注册资本 600 万美元，
注册资本由 1,200 万美元减至 600 万美元。
2010 年 11 月 16 日，宁波市对外贸易经济合作局出具编号为甬外经贸资管
函（2010）816 号的《关于同意合作企业宁波长丰热电有限公司减资的批复》，
批复同意长丰热电各投资方同比减资 50%。
2010 年 12 月 6 日，长丰热电取得了由宁波市政府换发的《中华人民共和
国台港澳侨投资企业批准证书》。
2011 年 1 月 6 日，宁波科信会计师事务所有限公司出具了编号为科信验报
字[2011]007 号的《验资报告》，确认截至 2011 年 1 月 4 日，长丰热电已减少
注册资本 600 万美元，其中雅戈尔减少出资 300 万美元，电开公司减少出资 150
万美元，明州发展减少出资 150 万美元。
本次减资后，长丰热电的注册资本由 1,200 万美元减至 600 万美元，其股
权结构如下表所示：
序号 股东姓名或名称 出资额（万美元） 出资形式 股权比例
1 雅戈尔 300 货币 50%
2 电开公司 150 货币 25%
3 明州发展 150 货币 25%
合计 600 — 100%
146
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E、第二次股权转让
2014 年 8 月 19 日，宁波市国资委出具编号为甬国资改[2014]37 号的《关
于同意组建宁波能源集团有限公司的批复》，批准电开公司将持有的长丰热电
25%股权转让给能源集团。
2014 年 10 月 13 日，长丰热电董事会决议同意电开公司将持有的长丰热电
25%股权转让给能源集团。
2014 年 10 月 14 日，电开公司和能源集团就上述股权转让事宜签订了《股
权转让协议》。雅戈尔、明州发展已就该次股权转让出具了《股东放弃股权优先
购买权声明》，声明无条件放弃对出让股权所享有的优先购买权。
2014 年 11 月 11 日，宁波市对外贸易经济合作局出具了编号为甬外经贸资
管函[2014]430 号的《关于同意合作企业宁波长丰热电有限公司股权转让的批
复》，批复同意电开公司将其持有的长丰热电 25%股权转让给能源集团。
本次股权转让后，长丰热电的股权结构变更为：
序号 股东姓名或名称 出资额（万美元） 出资形式 股权比例
1 雅戈尔 300 货币 50%
2 能源集团 150 货币 25%
3 明州发展 150 货币 25%
合计 600 — 100%
F、第三次股权转让
2015 年 12 月 22 日，宁波市国资委出具编号为甬国资产[2015]44 号的《关
于明州发展有限公司所持部分股权无偿划转事项的批复》，批复同意明州发展将
其持有的长丰热电 25%股权无偿划转至明州控股名下。
2015 年 12 月 23 日，长丰热电董事会决议将明州发展持有的长丰热电 25%
的股权无偿划转给明州控股。明州发展与明州控股已就上述股权转让事宜签订了
《股权转让协议书》。雅戈尔、能源集团就上述股权转让已出具放弃优先购买权
声明。
2016 年 1 月 5 日，宁波市商务委员会出具编号为甬商务资管函[2016]9 号
的《宁波市商务委员会关于同意合作企业宁波长丰热电有限公司股权转让的批
复》，批复同意明州发展将其持有的长丰热电 25%的股权无偿划转给明州控股。
本次股权转让后，长丰热电的股权结构变更为：
序号 股东姓名或名称 出资额（万美元） 出资形式 股权比例
1 雅戈尔 300 货币 50%
147
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序号 股东姓名或名称 出资额（万美元） 出资形式 股权比例
2 能源集团 150 货币 25%
3 明州控股 150 货币 25%
合计 600 — 100%
G、第四次股权转让
2016 年 4 月，能源集团与雅戈尔签订了《股权转让协议》，双方就能源集
团受让雅戈尔持有的长丰热电 50%股权达成共识。上述股权转让已于 2016 年 5
月经开投集团董事会及宁波市国资委批准，能源集团已支付全部股权转让款。截
至本报告签署日，上述股权转让已完成工商变更登记。
本次股权转让后，长丰热电的股权结构变更为：
序号 股东姓名或名称 出资额（万美元） 出资形式 股权比例
1 能源集团 450 货币 75%
2 明州控股 150 货币 25%
合计 600 — 100%
④主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况
A、主要资产权属情况
截至 2016 年 5 月 31 日，长丰热电总资产 49,331.37 万元，其中：流动资
产 39,918.35 万元，非流动资产 9,413.02 万元。非流动资产中，固定资产 5,222.11
万元。具体如下：
单位：万元
资产 2016 年 5 月 31 日 占比
流动资产：
货币资金 8,027.31 16.27%
应收账款 1,714.75 3.48%
预付款项 6.12 0.01%
其他应收款 20,702.43 41.97%
存货 493.68 1.00%
其他流动资产 8,974.07 18.19%
流动资产合计 39,918.35 80.92%
非流动资产：
固定资产 5,222.11 10.59%
在建工程 3,112.92 6.31%
无形资产 149.30 0.30%
递延所得税资产 70.09 0.14%
其他非流动资产 858.60 1.74%
非流动资产合计 9,413.02 19.08%
资产总计 49,331.37 100.00%
a、主要生产用固定资产
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长丰热电生产设备主要是热电联产机组的主机及辅机。长丰热电的总机组规
模为 4 炉 3 机，总装机容量为 37.5MW。其中一期工程 3 台 75t/h 循环流化床锅
炉配 2 台 15MW 抽凝式汽轮发电机组于 1996 年 10 月开工建设，1997 年 9 月
投产试运行；二期工程扩建 1 台 130t/h 循环流化床锅炉配 1 台 7.5MW 背压式汽
轮发电机组，于 2003 年 4 月动工、2004 年 4 月投产试运行。
截至本报告签署日，长丰热电涉及迁建改造项目，经浙江省发展和改革委员
会发布的《省发改委关于宁波长丰热电有限公司迁建改造项目核准的通知》（浙
发改能源[2014]215 号），搬迁后燃机热电厂位于姜山镇和云龙镇交界处的象山
高速连接线云龙山出口西北地块，热力站位于目前长丰热电所在的长丰区块内的
三角地（南临杭甬高速，西北侧紧临规划樟溪北路），取水泵房位于鄞州大道北
侧、甬新河东岸。
为保证上述迁建项目的顺利进行，宁波市鄞州区长丰开发建设指挥部（以下
简称“长丰指挥部”）与长丰热电签署《非住宅房屋拆迁补偿（回购）协议》（以
下简称“《拆迁补偿协议》”），其中明确土地使用权证号为“鄞国用（98）字
第 09-664 号”的该宗土地以评估价 13,927.35 万元予以回购并拆迁。长丰热电
须在收到首付款后 10 天内办理土地证和房产证注销等相关手续，且可继续无偿
使用该土地及房产至 2017 年 9 月 30 日。
根据长丰热电与宁波市鄞州区长丰开发建设指挥部（以下简称“长丰指挥
部”）于 2015 年 11 月 23 日签署的《非住宅房屋拆迁补偿（回购）协议》，因
宁波市鄞州区长丰区块开发建设需要，长丰热电现有经营用地拟于 2017 年 9 月
30 日之前停产并于 2017 年 12 月 31 日腾空全部房屋及附属物，长丰指挥部给
予长丰热电土地、房屋及设备等补偿款共计 414,968,127 元，房屋设备拆除时残
值作价 13,950,638 元转让给长丰热电并在拆迁补偿款中扣除。根据该协议，长
丰热电应于签订协议时提供有效土地证、房屋所有权证、设备清单及相关证件并
在领取首期预付款后 10 日内配合长丰指挥部办理土地证和房产证注销手续，该
等土地、房产、设备继续由长丰热电在协议签订日至 2017 年 9 月 30 日前的搬
迁过渡期内无偿使用。
截至本报告签署日，长丰热电已收到拆迁补偿款 3.85 亿元，并按照《非住
宅房屋拆迁补偿（回购）协议》约定将搬迁地块的土地证已交长丰指挥部并注销，
搬迁地块上附房产的产权证书已上交长丰指挥部，该等土地、房产、设备继续由
149
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长丰热电在搬迁过渡期内占有并无偿使用。长丰热电现无偿使用的经营性土地及
房产：土地使用权证号为“鄞国用（98）字第 09-664 号”的拆迁地块，上附房
产中一期项目所涉房产原均持有房屋所有权证，二期项目所涉房产因搬迁根据董
事会决议未办理房屋所有权证。
在拆迁改造期间，若有权政府部门要求长丰热电就房产瑕疵进行清理整改，
影响长丰热电的正常生产经营，从而对上市公司造成不利影响。为消除因房产瑕
疵对上市公司造成的重大损失，开投集团承诺：“确保长丰热电能够在 2017 年
9 月 30 日前持续、无偿使用该场地及房产进行正常生产经营，如因搬迁过渡期
内长丰热电无法正常、无偿使用现有经营用地、房产，给长丰热电及/或本次重
组完成后的宁波热电造成的任何损失由上市公司全额承担。”
长丰热电上述主要资产不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
鉴于长丰热电已于 2015 年 12 月 31 日本次重组的审计评估基准日之前签署
《拆迁补偿协议》并履行了约定义务，搬迁所涉土地、房产已归属长丰指挥部所
有，且长丰热电的固定资产账面值包括房产、设备、土地，长丰热电的资产评估
采用收益法进行评估，因此该类资产的权属证书办理状况对固定资产评估值没有
影响。
b、土地使用权
序 使用 面积 取得
土地使用权证号 坐落位置 用途 使用期限
号 权人 （m2） 方式
长丰 浙（2016）鄞州区不动 鄞州区钟公庙 公共设施
1 6,009.00 出让 2055.07.25
热电 产权第 0012632 号 街道慧灯寺村 用地
长丰热电 2016 年 8 月 15 日，长丰热电通过出让方式取得《浙（2016）鄞
州区不动产权第 0012632 号》，该土地使用权证为临时土地证，有效期至 2017
年 7 月 28 日。长丰热电将于该宗土地上建设迁建改造工程的热力站，待热力站
迁建完成后，长丰热电将申请办理土地使用权证的换发手续。
B、主要负债情况
截至 2016 年 5 月 31 日，长丰热电主要负债情况如下：
单位：万元
负债 2016 年 5 月 31 日 占比
流动负债：
应付账款 2,058.75 5.03%
150
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负债 2016 年 5 月 31 日 占比
预收款项 0.05 0.00%
应付职工薪酬 104.74 0.26%
应交税费 5.14 0.01%
其他应付款 1,660.87 4.05%
流动负债合计 3,829.55 9.35%
非流动负债：
专项应付款 37,137.24 90.65%
非流动负债合计 37,137.24 90.65%
负债合计 40,966.79 100.00%
C、对外担保情况
截至 2016 年 5 月 31 日，长丰热电不存在对外担保事项。
D、或有负债情况
截至 2016 年 5 月 31 日，长丰热电不存在或有负债事项。
⑤最近三年主营业务发展情况
长丰热电的主营业务为蒸汽、电力的生产和销售以及管网建设服务等其他服
务。公司一期工程为 3 台 75t/h 循环硫化床炉和 2 台 15MW 的抽气凝汽式汽轮
发电机组，2000 年 2 月开始商业运行；二期工程为 1 台 130t/h 循环硫化床炉和
1 台 7.5MW 的背压式汽轮发电机组，2006 年 7 月开始商业运行。
⑥最近两年一期营业收入、成本及毛利情况
单位：万元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
营业收入
主营业务收入 5,239.15 13,331.13 15,025.11
其中：热电联产产品 5,239.15 13,331.13 15,025.11
其他业务收入 39.19 90.59 125.08
其中：副产品 - 59.79 70.85
其他 - 30.8 54.22
合计 5,278.34 13,421.73 15,150.18
营业成本
主营业务成本 4,572.03 11,212.57 12,488.77
其中：热电联产产品 4,572.03 11,212.57 12,488.77
其他业务成本 - - 0.31
其中：副产品 - - -
其他 - - 0.31
合计 4,572.03 11,212.57 12,489.08
营业毛利
主营业务毛利 667.12 2,118.56 2,536.34
其中：热电联产产品 667.12 2,118.56 2,536.34
其他业务毛利 39.19 90.59 124.77
其中：副产品 - 59.79 70.85
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项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
其他 - 30.8 53.92
合计 706.31 2,209.16 2,661.11
⑦最近两年一期热电联产产品收入结构分析
单位：万元
2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
电力 2,337.50 44.62% 5,887.08 44.16% 5,033.10 33.50%
蒸汽 2,901.66 55.38% 7,444.05 55.84% 9,992.01 66.50%
合计 5,239.15 100.00% 13,331.13 100.00% 15,025.11 100.00%
⑧最近两年一期主要财务数据
单位：万元
项目 2016.5.31/2016年1-5月 2015.12.31/2015年度 2014.12.31/2014年度
总资产 49,331.37 49,052.32 10,162.26
净资产 8,364.58 8,172.77 8,403.54
资产负债率 83.04% 83.34% 17.31%
营业收入 5,278.34 13,421.73 15,150.18
利润总额 256.49 941.64 1,359.36
净利润 191.82 691.23 1,015.53
经营活动产生的现
-29,497.65 2,151.09 1,991.08
金流量净额
毛利率 13.38% 16.46% 17.56%
净资产收益率 2.29% 8.46% 12.08%
⑨评估作价情况
A、评估方法
具体评估方法的选择请参见“第五节 交易标的评估情况”之“二、标的资
产评估方法”。
B、收益法评估说明
a、收益法选取理由
评估机构在对长丰热电历史年度的会计报表、经营数据进行了详细分析的基
础上，对长丰热电管理层进行了访谈和市场调研，取得了收益法盈利预测数据和
相关依据。经综合分析，选择收益法的主要理由和依据如下：
（a）总体情况判断
根据对长丰热电历史沿革、所处行业、资产规模、盈利情况、市场占有率等
各方面综合分析以后，评估机构认为本次评估所涉及的资产具有以下特征：
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a）被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好；根据 2015 年 11 月
23 日长丰热电与鄞州区长丰开发建设指挥部签署的《非住宅房屋拆迁补偿（回
购）协议》，长丰热电在被要求停产之前可经营至 2017 年 9 月 30 日，且可无
偿使用原有房屋、土地、设备。
b）被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的资产，表现为长丰热电营业
收入、相匹配的成本费用、其他收支能够以货币计量。
c）被评估资产承担的风险能够用货币衡量。长丰热电的风险主要有行业风
险、经营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。
（b）评估目的判断
本次评估是对长丰热电股东全部权益价值进行评估，为宁波热电拟发行股份
及支付现金购买资产的经济行为提供价值参考依据。要对长丰热电的市场公允价
值予以客观、真实的反映，不仅仅是对各单项资产价值予以简单加总，而是要综
合体现长丰热电经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值，即把
长丰热电作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东权益价值。
（c）收益法参数的可选取判断
长丰热电未来收益能够合理预测，预期收益对应的风险能够合理量化。目前
国内资本市场已经有了长足的发展，相关贝塔系数、无风险报酬率、市场风险报
酬率等资料能够较为方便的取得，采用收益法评估的外部条件较成熟，同时采用
收益法评估也符合国际惯例。
综合以上因素的分析，评估机构认为本次评估在理论上和操作上适合采用收
益法，采用收益法评估能够更好地反映企业价值。
b、收益法评估模型
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金
流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来有限年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现
率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经
营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
（a）评估模型
本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益
的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。
153
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（b）计算公式
E＝V－D 公式一
V＝P＋ C1 ＋ C 2 ＋ E ’ 公式二
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C 1 ：溢余资产评估价值；
C 2 ：非经营性资产评估价值；
E ’：长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
R
n
P Rt 1 r 1 r
t n
n
t 1 公式三
公式三中：
R t ：预测期的第 t 期的企业自由现金流；
t：预测期期数 1，1.75；
r：折现率；
Rn
：第 n 年企业资产的变现值；
n：预测期第末年。
（c）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益，可根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等
确定企业的收益期限。
（d）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向企业权利要求者
支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
154
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企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1-税率 T）－
资本性支出－营运资金追加＋固定资产残值回收＋营运资金收回。
（e）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次
评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）
确定。
（f）付息债务价值的确定
债务债务是包括企业的长短期借款，按其账面价值确定。
（g）溢余资产及非经营性资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一
般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关
系的、不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
c、收益法具体参数确定
（a）收益期限的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。根据宁波市
鄞州区长丰开发建设指挥部与长丰热电于 2015 年 11 月 23 日签订的《非住宅房
屋拆迁补偿（回购）协议》，长丰热电应当在 2017 年 9 月 30 日之前停产，2017
年 12 月 31 日腾空全部房屋及附属物，在不考虑搬迁的假设前提下，长丰热电
未来可获取收益的期限为评估基准日至 2017 年 9 月 30 日。
评估机构经过综合分析，确定预测期间为评估基准日 2015 年 12 月 31 日至
2017 年 9 月 30 日。
（b）预测期间的收益预测情况
a）营业收入预测
1、发电收入
发电类业务收入预测的基本公式为：发电收入＝售电量×电价
其中：售电量＝发电量×（1－平均自用电率）
发电量＝平均装机容量×平均利用小时
（1）长丰热电售电量的预测
1）长丰热电历史生产指标：
项目 单位 2013 年 2014 年 2015 年
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项目 单位 2013 年 2014 年 2015 年
机组平均容量 兆瓦 37.5 37.5 37.5
发电利用小时 小时 2,241.67 3,436.20 3,999.81
发电量 兆瓦时 84,062.63 128,857.36 149,992.82
直接发电厂用电率 % 15.39 12.78 10.49
售电量 兆瓦时 71,126.08 112,391.80 134,259.16
2）长丰热电未来发电利用小时数预测
预计“十三五”期间全社会用电量的年均增速超过 6%将成为历史，未来 10
年用电量将维持 3%-5%的中速增长。“十三五”前两年，投产机组规模仍然很
大，预计未来年度全国发电设备平均利用小时 2016、2017 年会有一定幅度的下
降。
长丰热电历史年度发电利用小时情况如下：
年度 2013 年 2014 年 2015 年
发电利用小时（小时） 2,241.67 3,436.20 3,999.81
发电利用小时增长率 71.04% 53.29% 16.40%
结合长丰热电历史年度的发电利用小时情况，所属区域电网未来的宏观经济
发展状况、所属区域电网未来的发电量、装机容量及发电利用小时情况、长丰热
电在所属区域电网中的地位以及长丰热电的机组运行情况（包括大修等的影响），
经过综合分析确定长丰热电未来年度的发电利用小时。详情请参见下述“主营业
务收入预测表”。
3）机组平均容量的确定
截至 2015 年底长丰热电装机容量为 2×1.5、1×0.75 万千瓦，总机组容量已
经达到 3.75 万千瓦。故本次评估采用的机组平均容量为 3.75 万千瓦。
4）长丰热电未来年度发电量的预测
机组未来年度发电量=机组利用小时×机组平均容量。计算结果详见“主营
业务收入预测表”。
5）直接发电厂用电率的预测
从历史年度的长丰热电厂用电率来看，其变化比较平稳，本次评估直接发电
厂用电率取 10.5%。详见“主营业务收入预测表”。
6）长丰热电未来年度上网电量的预测
上网电量＝发电量×（1-直接发电厂用电率）
计算结果请详见“主营业务收入预测表”。
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（2）长丰热电未来年度电价的确定
1）长丰热电历史电价（不含税）执行标准
长丰热电历史的电价执行标准如下表：
单位：元/兆瓦时
结算分类 2013 年 2014 年 2015 年
加权平均单价 475.29 447.82 438.49
2）长丰热电未来年度的电价确定
目前运行的 3 台机组，长丰热电未来年度的电价按目前执行的上网电价，根
据浙价资[2016]2 号“浙江省物价局关于电价调整有关事项的通知”文件规定，
非省统调公用热电联产发电机组上网电价每千瓦时降低 3 分钱，调整后，非省统
调热电联产发电机组含环保上网电价为每千瓦时 0.5058 元，故未来电价按
432.31 元/兆瓦时（不含税）测算。
2、供热业务收入
（1）供热量
长丰热电的供热对象主要为宁波热力等。长丰热电历史年度供热量情况如
下：
项目 2013 年 2014 年 2015 年
供热量（吨） 805,840.70 769,704.44 653,525.76
（2）供热单价
根据长丰热电与宁波热力等签订的《供用热合同》，结算的价格按煤汽联动
价格核算。根据上述预计的供热量，结合预测单价对长丰热电的收入进行预测。
3、长丰热电未来年度销售收入的预测
经实施以上分析，长丰热电主营业务收入预测表列示如下：
项目名称 单位 2016 年 2017 年 1-9 月
机组平均容量 千千瓦 37.50 37.50
发电利用小时 小时 3,733.33 2,800.00
发电量 千千瓦时 140,000.00 105,000.00
电厂自用电率 % 10.50 10.50
自用电量 千千瓦时 14,700.00 11,025.00
售电量 千千瓦时 125,300.00 93,975.00
不含税销售单价 元/千千瓦时 432.31 432.31
售电收入 万元 5,416.82 4,062.61
供热数量 吨 635,000.00 476,250.00
不含税供热单价 万元/吨 108.04 108.04
售热收入 万元 6,860.54 5,145.41
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合计 万元 12,277.36 9,208.02
b）营业成本预测
1、长丰热电历史年度主营业务成本情况
长丰热电的主营业务成本由燃料费、水费、化工原料、工资、福利费、折旧
费、修理费、机物料耗件等组成，历史年度销售成本如下：
单位：万元
项目名称 2013 年 2014 年 2015 年
燃料费 8,876.51 9,931.20 8,710.30
水费 36.71 42.55 36.62
化工原料 130.21 146.81 277.34
工资 727.08 824.15 775.02
福利费 108.89 88.35 83.75
折旧费 827.82 841.61 867.35
低耗品摊销费 0.13 0.7 1.04
修理费 247.68 186.86 98.37
机物料耗件 107.11 125.51 97.1
保险费 19.43 19.62 19.31
劳动保护费 2.73 12.77 6.72
检测费 27.94 34.56 28.45
水电气费 2.92 6.93 3.84
运输费 0.8 0.79 0.15
办公费 0.14 0.07 2.34
差旅费 1.15 0.25 0.62
环境保护费 46.21 88.93 63.55
外付劳务费 140.22 136.68 140.22
其他 7.11 0.41 0.48
成本合计 11,310.78 12,488.77 11,212.57
2、燃料费的预测
长丰热电历史年度燃料费情况如下：
项目 单位 2013 年 2014 年 2015 年
发电标准煤耗 克/千瓦时 280.11 211.85 210.03
供热标准煤耗 千克/百万千焦 35.4 39.37 42.35
天然煤平均发热量 大卡/千克 4,861.55 4,924.92 4,853.12
发电天然油量 吨 35.83 48.13 30
发电标准煤量 吨 23,546.95 27,298.43 31,502.99
其中：煤折 吨 23,546.95 27,298.43 31,502.99
供热标准煤量 吨 92,877.28 110,038.57 107,817.43
发电天然煤量 吨 30,852.40 39,848.83 42,298.54
供热天然煤量 吨 133,731.15 156,402.62 155,512.85
发电天然煤价（不含税） 元/吨 537.83 504.47 439.61
发电天然油价（不含税） 元/吨 6,893.41 6,422.90 4,786.33
燃煤费 万元 8,851.81 9,900.28 8,695.95
燃油费 万元 24.7 30.91 14.36
158
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
项目 单位 2013 年 2014 年 2015 年
燃料费 万元 8,876.51 9,931.20 8,710.30
发电标准煤耗结合历史年度的发电标准煤耗情况、设计指标以及预测年度的
运行情况、负荷情况等对发电煤耗的影响，综合考虑确定。
发电天然油量结合历史年度以及预测年度机组的运行情况确定；天然煤平均
发热量取企业近期的平均数据，发电天然煤价、天然油价取企业近期的平均成本
单价。
则：发电标准煤量＝预测发电量×发电标准煤耗
油折=（发电天然油量×天然油平均发热量）/7000 大卡（7000 为标准煤发
热量）
煤折=发电标准煤量－油折
发电天然煤量=（煤折×7000 大卡）/天然煤平均发热量
各年度燃煤费=发电天然煤量×天然煤价
各年度燃油费=发电天然油量×天然油价
长丰热电进煤主要采取汽车运输，运杂费均计入燃煤价格内。
长丰热电未来年度的燃料费预测详见“主营业务成本预测表”。
3、工资及福利费的预测
长丰热电历史年度工资及福利费情况如下：
项目名称 单位 2013 年 2014 年 2015 年
职工平均人数 人 100
工资标准增长率 % 10.63 15.02 -2.01
人均工资标准 万元/人 10.30 11.84 11.61
工资 万元 1,029.72 1,184.43 1,160.65
其中：生产人员 万元 727.08 824.15 775.02
人员工资主要根据人力资源部门确定的生产人员变化、现有工资水平增长情
况等综合计算确定，企业未来年度工资及福利费预测详见“主营业务成本预测
表”。
4、修理费的预测
长丰热电 2013~2015 年修理费情况：长丰热电制定有设备维修维护制度，
发电设备检修分为主、辅助设备和公用系统、生产建筑等检修；按种类分为大修、
小修、节日检修。长丰热电 2013-2015 年修理费情况如下：
单位：万元
159
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项目 2013 年 2014 年 2015 年
一般修理费用 247.68 186.86 98.37
长丰热电预测年度的修理按照设备维修维护制度规定，考虑设备预计损坏情
况，在结合长丰热电历史期修理费支出趋势的基础上进行，长丰热电未来年度修
理费预测详见“主营业务成本预测表”。
经实施以上分析，长丰热电主营业务成本预测表列示如下：
单位：万元
项目名称 2016 年 2017 年 1-9 月
燃料费 8,358.50 6,268.87
水费 35.14 26.36
化工原料 266.14 199.60
工资 785.41 589.06
福利费 85.57 64.18
折旧费 57.18 42.53
低耗品摊销费 0.96 0.72
修理费 252.00 207.90
机物料耗件 89.42 67.07
保险费 19.00 14.25
劳动保护费 6.50 4.88
检测费 32.00 24.00
水电气费 3.53 2.65
运输费 0.13 0.10
办公费 2.15 1.62
差旅费 0.57 0.43
环境保护费 320.00 240.00
外付劳务费 200.00 150.00
其他 0.48 0.36
合计 10,514.69 7,904.55
c）其他业务收支预测
长丰热电的其他业务收入为粉煤灰销售收入、租赁收入和其他收入，支出为
其他成本。
单位：万元
项目 2013 年 2014 年 2015 年
租赁收入 26.70 28.55 12.10
收入 粉煤灰收入 66.00 70.85 59.79
其他 10.02 25.67 18.70
支出 其他 - 0.31 -
净额 102.72 124.77 90.59
根据长丰热电提供的历史数据分析，其他业务收支频繁发生，未来年度根据
相关产品预测收益，经实施以上分析，长丰热电其他业务收支预测如下表所示：
160
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 1-9 月
租赁收入 12.10 9.08
收入 粉煤灰收入 55.07 41.30
其他 17.22 12.92
支出 - - -
净额 84.39 63.29
d）税金及附加预测
长丰热电营业收入缴纳增值税，税率 17%、13%。附加税包括城市维护建
设税、教育费附加，税率分别为 7%和 5%。
经实施以上分析，长丰热电营业税金及附加预测如下表所示：
单位：万元
项目名称 2016 年 2017 年 1-9 月
营业税金及附加 37.78 28.34
e）管理费用预测
管理费用主要包括工资、折旧费、摊销费、办公费、差旅费、招待费、车辆
使用费和保险费等。评估机构对长丰热电正常的各项费用水平进行了分析，按照
固定与变动费用水平分别预测，并对比了同类企业的费用水平后主要考虑下列因
素预测：
1、人员工资主要根据长丰热电人力资源部门确定的管理人员变化、现有工
资水平增长情况等综合计算确定；
2、假设固定资产、长期资产维持基准日的现有规模，则折旧费用、摊销费
用以后年度按照目前的综合折旧率、摊销率考虑；
3、对办公费、差旅费、招待费、车辆使用费和保险费等结合业务增长情况，
按费用占比综合考虑。
经实施以上分析，长丰热电管理费用预测如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 1-9 月
工资 386.84 290.13
工会经费 23.45 17.58
职工教育经费 7.41 5.56
董事会费 10.52 7.89
社会保险费 266.27 199.70
住房公积金 157.87 118.41
福利费 31.65 23.74
固定资产折旧 0.90 0.67
161
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
项目 2016 年 2017 年 1-9 月
无形资产摊销 0.62 0.46
低值易耗品 2.03 1.52
劳动保护费 4.00 3.00
修理费 10.00 7.50
外付劳务费 95.00 71.25
保险费 0.14 0.11
差旅费 2.15 1.61
车辆使用费 11.30 8.48
办公费 4.90 3.68
业务招待费 21.88 16.41
咨询服务费 10.00 7.50
会务费 0.30 0.23
税费 95.95 71.96
其他 65.00 48.75
合计 1,208.17 906.12
f）财务费用预测
财务费用一般主要包括存款利息、借款利息、银行手续费、汇兑损益等费用。
长丰热电目前不存在银行借款，本次评估仅对银行手续费进行预测，以历史年度
手续费与营业收入比例预测。
经实施以上分析，长丰热电财务费用预测如下表所示：
单位：万元
项目名称 2016 年 2017 年 1-9 月
银行手续费 0.29 0.22
g）资产减值损失预测
鉴于资产减值损失是对应资产科目计提的减值准备，资产减值损失是长丰热
电根据会计政策计提而非实际的损失，且其不可预测性较强，故本次评估未予考
虑。
h）营业外收支预测
经了解长丰热电营业外收入主要为固定资产处置利得、罚款收入和其他；营
业外支出为处置固定资产损失和各项基金支出。属偶发性项目而不能合理预测，
故本次评估作价时未予以考虑。
i）所得税预测
长丰热电企业所得税率为 25%，故本次评估按法定税率测算所得税费用。
经实施以上分析，长丰热电所得税费用预测如下表所示：
单位：万元
162
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
项目名称 2016 年 2017 年 1-9 月
所得税 150.20 108.02
j）折旧、摊销预测
长丰热电的固定资产主要包括机器设备、车辆、办公及电子设备，计算折旧
的固定资产基数为评估基准日企业固定资产账面原值，计提的固定资产折旧按企
业会计直线法计算。年折旧额=固定资产原值×年折旧率，无形资产的摊销依据
账面的资产原值与摊销率进行摊销预测。
根据长丰热电现行的资产规模（不考虑资本性支出）以及长丰热电折旧、摊
销政策不变的情况下预测折旧、摊销费用。
经实施以上分析，长丰热电折旧、摊销预测如下表所示：
单位：万元
项目名称 2016 年 2017 年 1-9 月
存量固定资产折旧 58.08 43.19
存量无形资产摊销 0.62 0.46
合计 58.70 43.66
k）营运资金预测
营运资金增加额系指长丰热电在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经
营而需新增投入的营运性资金，即为保持长丰热电持续经营能力所需的新增资
金。预测营运资本前首先要核实和分析各科目中各种不正常因素，必要时进行剔
除处理。通过分析长丰热电存货、应收、应付等科目的周转率的合理性并确定预
计未来该类科目周转率进行测算。
营运资本追加额=当期营运资本-上期营运资本。
其中：营运资金=货币资金+存货+应收款项-应付款项
货币资金=付现成本/货币资金周转率
应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营生产相关的其他应
收账款等项目。
应付款项=付现成本/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、应付职工薪酬、应交税金以
及与经营生产相关的其他应付账款等诸项。
经实施以上分析，长丰热电营运资金预测如下表所示：
单位：万元
163
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
项目 基准日 2016 年
营业收入 - 12,361.75
营业成本 - 10,514.69
付现成本 - 11,664.45
基准日营运资本 3.67 -
最低现金保有量 - 366.77
存货 19.67（次/年） 534.53
应收账款 11.22（次/年） 1,101.44
应付账款 9.22（次/年） 1,140.78
营运资金需要量 - 861.97
营运资本增加额 - 858.3
l）长丰热电自由现金流量的确定
经实施以上分析预测，预测期长丰热电自由现金流量汇总如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 1-9 月
营业收入 12,361.75 9,271.31
营业成本 10,514.69 7,904.55
营业税金及附加 37.78 28.34
管理费用 1,208.17 906.12
财务费用 0.29 0.22
营业利润 600.82 432.08
利润总额 600.82 432.08
所得税费用 150.20 108.02
净利润 450.61 324.06
加：折旧&摊销 58.70 43.66
减：营运资金 858.30 -
加：固定资产残值回收 - 379.36
加：营运资金收回 - 861.97
企业自由现金流 -348.99 1,609.05
（c）折现率的确定
a）折现率模型的选取
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本次评估选用的是企业现金流
折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本
（WACC），计算公式如下：
K d 1 t
E D
WACC K e
DE DE
式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
164
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：被评估企业的所得税税率。
加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作
法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
K e R f MRP Rc
式中：
Ke：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价本；
Rc：企业特定风险调整系数；
T：被评估企业的所得税税率。
b）无风险收益率的选取
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据有关资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基准
日的到期年收益率为 2.82%，本次评估以 2.82%作为无风险收益率。
c）权益系统风险系数的计算
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
L 1 1 t D E U
式中：
βL：有财务杠杆的 Beta；
βU：无财务杠杆的 Beta；
T：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构。
根据长丰热电的业务特点，评估机构通过同花顺资讯系统查询了可比公司的
β 系数来估算长丰热电的 β 值。在国内证券市场上，选择一组同类型上市公司，
以上市公司的 β 系数为基础，考虑其资本结构，调整得出各公司无杠杆 β 值；
以这组公司的无杠杆 Beta 值的平均值作为长丰热电的无杠杆 β 值：
具体数据见下表：
165
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
平均财务杠杆 企业所得税率 无财务杠杆的
股票代码 参考公司 βL
系数（D/E） ti Beta 系数（βUi）
000591.SZ 太阳能 183.48% 0.9817 25.00% 0.413
000695.SZ 滨海能源 5.68% 0.7788 25.00% 0.747
000862.SZ 银星能源 133.14% 0.7514 15.00% 0.352
600167.SH 联美控股 0.00% 0.5657 25.00% 0.566
600452.SH 涪陵电力 0.63% 0.8145 15.00% 0.810
600505.SH 西昌电力 5.56% 0.8928 15.00% 0.853
600719.SH 大连热电 9.06% 0.5582 25.00% 0.523
平均值 βU（算数平均） 0.609
预测期按企业付息债务市场价值与评估出的企业股东全部权益价值迭代计
算确定每年的资本结构 D/E 确定。长丰热电评估基准日到 2020 年执行的所得税
税率为 25%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出长丰热电的权
益系统风险系数。
L 1 1 t D E U
=0.609
d）市场风险溢价的计算
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，
并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前
国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的
特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成
熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析
历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢
价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
①美国股票市场风险溢价
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普 500 指数进行测算，标普 500 指数数据来源于雅
虎财经 http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国 10 年期国债到期收
益率表示，数据来源于 Wind 资讯终端全球宏观数据板块。
②中国股票市场违约贴息
166
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险
补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到
评估基准日中国市场风险溢价为 6.17%。
e）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素
主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发
展阶段；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机
制；（6）管理人员的经验和资历；（7）企业经营规模；（8）对主要客户及供
应商的依赖；（9）财务风险；（10）法律、环保等方面的风险。
综合考虑上述因素，评估机构将本次评估中的个别风险报酬率确定为 1.5%。
f）折现率计算结果
1、计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出长丰热电的权益资
本成本。
K e R f MRP Rc
=2.82%+ 0.609×6.17%+1.5%
=8.10%
2、计算加权平均资本成本
评估基准日被评估单位无付息债务，故付息债务为零，将上述确定的参数代
入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
K d 1 t
E D
WACC K e
DE DE
=8.10%
C、收益法评估结果
a、经营性资产价值
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性
资产价值为 1,081.18 万元。计算结果详见下表：
单位：万元
项目名称 2016 年 2017 年 1-9 月
企业自由现金流 -348.99 1,609.05
167
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项目名称 2016 年 2017 年 1-9 月
折现期 1.00 1.75
折现率 8.10% 8.10%
折现系数 0.9251 0.8726
折现值 -322.84 1,404.02
现值合计 1,081.18
b、其他资产及负债价值的计算及分析过程
（a）溢余资产的分析及计算
单位：万元
溢余资产项目 账面价值 评估值 备注
其他货币资金 38,150.00 38,162.65 定期存款
（b）非经营性资产的分析及估算
单位：万元
非经营资产、负债项目 账面价值 评估值 备注
非经营性资产
预付款项 4.60 4.60 新厂勘察设计费
其他应收款 - 2,964.51 应收拆迁补偿尾款
在建工程 2,371.43 2,371.43 迁建项目
固定资产清理 - 1,395.06 固定资产残值
递延所得税资产 8.41 -
其他非流动资产 858.60 858.60 预付青苗作物补偿款
非经营资产合计 3,243.04 7,594.21
非经营性负债
应付账款 3.44 3.44 工程款、设备款
应付职工薪酬 205.43 205.43
应交税费 216.84 8,975.12
其他应付款 1,395.06 1,395.06 固定资产残值
专项应付款 37,137.24 1,777.61 拆迁补偿款
非经营负债合计 38,958.01 12,356.66
非经营净资产 -35,714.97 -4,762.46
c、评估结果
（a）长丰热电整体价值的计算
长丰热电整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
=1,081.18+38,162.65-4,762.46
=34,481.38 万元
（b）付息债务价值的确定
长丰热电的付息债务为 0。
（c）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，长丰热电的股东全部权益价值为：
168
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权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=34,481.38 万元
d、差异原因
经收益法评估，长丰热电的股东全部权益价值为 34,481.38 万元，较账面净
资产 8,172.77 万元，增值 26,308.61 万元，增值率为 321.91%。
增值主要系溢余资产价值即其他货币资金评估作价 38,162.65 万元所致，主
要系根据与宁波市鄞州区长丰开发建设指挥部签订的《非住宅房屋拆迁补偿（回
购）协议》约定现有经营用地将于 2017 年 9 月 30 前关停，并于 2017 年 12 月
31 日前腾空搬迁所获得的拆迁补偿及奖励收入。
⑩最近三年利润分配情况
A、2013 年利润分配情况
长丰热电 2013 年度分配净利润 497.00 万元。
B、2014 年利润分配情况
长丰热电 2014 年度分配净利润 461.00 万元。
C、2015 年利润分配情况
长丰热电 2015 年度未进行现金分红。
最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
长丰热电最近三年内交易及增资或改制情况详见本节“③历史沿革”。
除因本次交易进行的资产评估外，长丰热电因股权转让事项在 2015 年进行
过资产评估，具体情况如下：
2016 年 4 月，能源集团与雅戈尔签订了《股权转让协议》，双方就能源集
团受让雅戈尔持有的长丰热电 50%股权达成共识，并由宁波德威资产评估有限
公司以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日对长丰热电股权进行评估，并出具了编
号为德威评报字[2016]030 号的《评估报告》。
前次评估采用成本法对长丰热电股权价值进行评估，最终确定评估值为
34,453.34 万元，与账面净资产-585.51 万元相比，增值 35,038.85 万元。
长丰热电前次评估增值原因为：关于“宁波市鄞州区长丰开发建设指挥部”
的拆迁补偿款 37,137.24 万元会计上计入“专项应付款”确认为非流动负债，而
评估时，由于是未来无须支付的款项，故对该笔款项以零值计评。
169
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本次交易作价以天健兴业出具的天兴评报字（2016）第 0036-04 号《评估
报告》为基础，评估基准日为 2015 年 12 月 31 日，本次评估报告采用收益法作
为评估结论，长丰热电的股东全部权益价值为 34,481.38 万元。两次评估值差异
28 万元，主要是两次评估采用的评估方法及交易目的不同，且评估值差异较小。
主营业务具体情况
A、主要产品及用途
长丰热电主要从事热电联产业务以及管网建设服务等其他服务，主要产品为
蒸汽和电力。
B、工艺流程图
船煤
工业水 除盐水
外泵房 水处理 除盐水泵 吊机皮带输送
车煤
凝结水泵 除氧器 干煤棚
给水泵 给煤机
加热器 筛分、破碎
锅炉
给水 原煤仓
江水
循环水 循环流化床
循环水泵 汽轮发电机 锅炉 给煤机
循环水
回水
电袋除尘器
蒸汽 电力
输出 输出
烟囱
C、经营模式
长丰热电系以供热为主的热电联产企业，主要产品为蒸汽和电力。长丰热电
向物资配送采购煤炭进行蒸汽和电力的生产，将产生的电力并入国网浙江省电力
公司宁波市供电公司电网运行。长丰热电根据宁波电力局下达的计划供电量指标
上网供电，并根据单位电量价格与供应的电量计算电力收入。长丰热电将生产的
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蒸汽主要出售给宁波热力，根据与宁波热力签订的销售合同的采购量和采购价格
计算蒸汽收入。电力和蒸汽销售收入扣除发电以及生产经营的各项成本费用后获
得利润。
采购模式：长丰热电所需主要原材料为煤炭，每月以招投标的形式从宁波涌
涌贸易有限公司、宁波明燃物资有限公司、雅戈尔国际贸易配送有限公司、物资
配送等公司采购煤炭。
生产模式：长丰热电采用煤炭作为一次能源，通过煤炭燃烧加热锅炉使锅炉
中的水变为水蒸汽，利用蒸汽供热及推动汽轮机发电。
销售模式：长丰热电直接将产生的电力并入国网浙江省电力公司宁波市供电
公司电网运行供电，其与国网浙江省电力公司宁波市供电公司签订了并网调度协
议，供应电力给浙江地区，上网电价受国家及浙江省管制。长丰热电将生产的蒸
汽主要出售给宁波热力，目前供热价格主要根据供热产品与客户协商确定。
D、主要产品产销情况
a、产能产量情况
长丰热电最近三年一期的电力生产情况如下：
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
装机容量（MW） 37.50 37.50 37.50 37.50
发电量（万千瓦时） 6,189.56 14,999.29 12,885.74 8,406.27
上网电量（万千瓦时） 5,496.30 13,425.92 11,239.18 7,112.61
发电设备利用小时数（小时） 1,651.00 3,999.81 3,436.20 2,241.67
长丰热电最近三年一期的蒸汽生产情况如下：
蒸汽 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
产量（万吨） 36.20 81.59 89.58 84.09
b、销售收入情况
长丰热电上网电量均送往国网浙江省电力公司宁波市供电公司。2016 年 1-5
月、2015 年、2014 年长丰热电电力销售额分别为 2,337.50 万元、5,887.08 万
元、5,033.10 万元；蒸汽销售额分别为 2,901.66 万元、7,444.05 万元、9,992.01
万元。
c、执行电价情况
长丰热电执行国家发改委批准、浙江省物价局指导的基准上网电价，最近三
年一期执行上网基准电价（含税）情况如下：
执行期间 上网电价（元/千瓦时）
171
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执行期间 上网电价（元/千瓦时）
2013.1.1-2013.9.24 0.5625
2013.9.25 -2013.12.31 0.5475
2014.1.1-2014.8.31 0.5325
2014.9.1-2015.3.31 0.5215
2015. 4.20-2015.12.31 0.5088
2016.1.1 至今 0.4958
d、主要客户销售情况
2016 年 1-5 月销售主要客户如下：
单位：万元
客户名称 金额 占营业收入比例
宁波热力 2,901.65 54.97%
国网浙江省电力公司宁波市供电公司 2,337.50 44.28%
其他 39.19 0.75%
合计 5,278.34 100.00%
2015 年销售主要客户如下：
单位：万元
客户名称 金额 占营业收入比例
宁波热力 7,444.05 55.46%
国网浙江省电力公司宁波市供电公司 5,887.08 43.86%
其他 90.60 0.68%
合计 13,421.73 100.00%
2014 年销售主要客户如下：
单位：万元
客户名称 金额 占营业收入比例
宁波热力 9,992.01 65.95%
国网浙江省电力公司宁波市供电公司 5,033.10 33.22%
其他 125.07 0.83%
合计 15,150.18 100.00%
E、产品的主要原材料、能源及其供应情况
目前，长丰热电生产所需的主要原料为煤炭，主要采购来自物资配送、宁波
涌涌贸易有限公司、宁波明燃物资有限公司、雅戈尔国际贸易配送有限公司等。
最近三年一期的燃料采购金额、燃料占成本比重及价格变动趋势如下：
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
燃料采购金额（万元） 3,758.81 8,689.56 9,756.02 8,093.71
其中煤炭（万元） 3,752.04 8,675.21 9,724.97 8,069.01
燃料占营业成本比重 84.20% 77.68% 79.52% 78.48%
燃料成本同比增长幅度 - -12.29% 11.88% 0.43%
煤炭单价（不含税标煤单价）（元/吨） 582.19 634.08 717.02 774.41
长丰热电主要原材料为煤炭，报告期内煤炭供应稳定，不存在供应不足的风
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险。
报告期内，长丰热电前五大供应商如下：
2016 年 1-5 月前五大供应商如下：
单位：万元
供应商名称 金额 占采购金额比例
物资配送 2,049.54 53.10%
宁波涌涌贸易有限公司 898.63 23.30%
雅戈尔国际贸易运输有限公司 495.03 12.80%
宁波明燃物资有限公司 308.85 8.00%
富阳磊炫物资有限公司 31.13 0.80%
合计 3,783.16 98.00%
2015 年前五大供应商如下：
单位：万元
供应商名称 金额 占采购金额比例
物资配送 3,218.14 32.17%
雅戈尔国际贸易运输有限公司 1,509.66 15.09%
宁波明燃物资有限公司 1,532.10 15.32%
宁波涌涌贸易有限公司 1,280.00 12.80%
无锡泛亚环保科技有限公司 449.60 4.49%
合计 7,989.48 79.87%
2014 年前五大供应商如下：
单位：万元
供应商名称 金额 占采购金额比例
物资配送 5,749.80 56.94%
浙江金秋实业有限公司 1,581.30 15.66%
雅戈尔国际贸易运输有限公司 1,292.20 12.80%
宁波明燃物资有限公司 1,114.10 11.03%
鄞州石油化工有限公司 31.10 0.31%
合计 9,768.50 96.74%
F、安全生产及环保治理
a、安全生产情况
长丰热电的安全生产委员会是安全管理与监督机构，总经理为总指挥，各部
门负责人为成员的危险辨识、风险预控、事故应急的组织领导机构，形成了以三
级安全网为基础的安全监督体系，三级安全网络是公司、部门、班组（值）安全
监督组织，在安全员的协调下，对部门、班组履行逐级安全监督职能。长丰热电
制订了《安全考核管理办法》、《安全事故分类等级标准》、动火作业管理办法》、
《高处作业管理制度》、《公司消防管理制度》、《危险化学品管理标准》、《外协施
工安全管理办法》、《安全资讯共享管理办法》等各项安全生产管理制度，为提高
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其安全生产管理水平打下了坚实的基础。
最近三年安全生产费用投入及 2016 年预计费用投入情况如下：
单位：万元
费用名称 2016 年度预计 2015 年度 2014 年度 2013 年度
安全管理费 25.00 25.36 26.81 36.29
安全措施及安全性材料 22.80 7.32 26.44 18.57
劳保以及职业病防护 10.00 8.48 16.43 3.13
合计 57.80 41.16 69.68 57.99
长丰热电前往宁波市安全生产监督管理局申请开具安全生产情况的证明，被
告知：监管部门不予开具安全生产管理的证明，相关情况在监管部门官方网站网
页中进行体现。经检查，长丰热电遵守安全生产管理方面的法律法规，自 2013
年 1 月 1 日至本报告签署日，未发生任何重大安全事故，也未因违反安全管理方
面的法律法规而受到过任何处罚。
b、环保治理情况
长丰热电的环保工作由副总经理任组长，工程技术部经理任副组长，各部门
相关人员参加。长丰热电制定了《环境保护管理制度》、 环保设备巡回检查制度》、
《环境监测管理制度》、《环境监督员工作职责》等环保管理制度和规定。
长丰热电针对各项作业活动可能产生的环境风险制定了《固体废物管理制
度》、《环保设备运行管理制度》、《环境保护监督管理制度》、《环境风险应急预案》
等，明确了各部门的事故应急职责，并定期进行预案演练，使环保工作有章可循，
有据可依，分工明确、工作流程清晰、可操作性强，实施规范化、标准化运作。
长丰热电目前执行的排放标准为：厂界噪声执行《工业企业厂界环境噪声排
放标准》（GB12348-2008）2 类区标准，即昼间≤60dB，夜间≤50dB；废气排
放执行《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）中表 2 规定的标准，
即 SO2≤50mg/m3、NOX≤100mg/m3、烟尘≤20mg/m3，报告期内排放均在规
定的范围内。在基准氧含量 6%条件下，长丰热电最近三年烟气具体排放情况如
下：
单位：吨
设施名称 2016 年度预计 2015 年度 2014 年度 2013 年度
烟尘 8.00 17.47 49.85 46.68
二氧化硫 190.00 156.41 338.34 345.98
氮氧化物 150.00 236.57 511.28 411.91
长丰热电最近三年环保污染治理及环保社保改造费用投入及 2016 年预计费
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用投入情况如下：
单位：万元
设施名称 2016 年度预计 2015 年度 2014 年度 2013 年度
排污费用 320.00 63.55 88.93 46.21
环保设备改造支出 - 1,057.66 - -
合计 320.00 1,121.21 88.93 46.21
长丰热电前往宁波市环境保护局申请开具证明，被告知：监管部门取消办理
相关证明，如有处罚则在监管部门官方网站网页中体现。经检查，长丰热电自成
立以来，生产经营活动符合环境保护要求，环保状况符合国家有关环境保护的标
准，自 2013 年 1 月 1 日至本报告签署日，长丰热电未出现过重大的环保责任纠
纷，没有因违反环境保护方面的法律、法规而被宁波市环境保护局处罚的情形。
G、质量控制情况
长丰热电按照依法监督、分级管理的原则，建立了“质量、标准、计量”三
位一体的电能质量技术监督体系，设立了健全的电能质量监督管理网络，由生产
技术部负责日常监督工作，履行具体技术监督职责。
长丰热电的电力生产销售按照《中华人民共和国电力法》进行，电力并网按
照国家电监会发布的《发电厂并网运行管理规定》进行，电能质量标准按照《电
能质量技术监督规程 L/T1053-2007》和国家标准《电能质量》系列进行管理。
供电合格率、供汽合格率、顾客满意率都分别达到 100%。长丰热电在电力生产
经营过程中，服从调度的安排，保证用户端的需求上网电量稳定，未出现质量纠
纷情况。
H、资质许可
目前，长丰热电已经取得相关资质许可，具体情况如下：
项目 文件 文号
中外合作宁波海曙热电厂项目
关于中外合作宁波海曙热电厂项目建议
立项批复 甬计外【1994】390 号
书的批复
关于宁波海曙热电厂环境影响评价报告
环保批复 甬环开【1995】113 号
书批复
宁波市环境保护局于 2000 年 2
环保验收 负责验收的环境行政主管部门意见
月 29 日同意环保竣工验收
二期扩建项目
浙江省经济贸易委员会关于宁波长丰热
立项批复 浙经贸能源【2002】1184 号
电有限公司二期扩建项目建议的批复
关于宁波长丰热电有限公司二期扩建项
环保批复 浙环建【2003】9 号
目环境报告书审查意见的函
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项目 文件 文号
环保验收 负责验收的环境主管部门意见 浙环建验【2006】036 号
迁建改造项目
省发改委关于宁波长丰热电有限公司迁
立项批复 浙发改能源[2014]215 号
建改造项目核准的通知
关于宁波长丰热电有限公司迁建改造工
环保批复 浙环建[2014]6 号
程环境影响报告书的审查意见
截至本报告签署日，长丰热电已取得了迁建改造项目的立项和环保批复，长
丰指挥部承诺向长丰热电被拆迁房屋及附属建筑物给于 414,968,127 元补偿，目
前已收到 385,323,001 元。
长丰热电电力业务许可证情况如下：
序 证书
证书名称 证书编号 发证机关 发证日期 有效期至
号 单位
长丰 电力业务许 国家能源局浙
1 1041710-00714 2010.06.28 2030.06.27
热电 可证 江监管办公室
关于长丰热电未取得《排污许可证》的说明：由于宁波市各区环保主管机关
对《排污许可证》申请和发放的具体安排不同等原因，目前能源集团下属企业长
丰热电尚未取得《排污许可证》，但正式投产运营后均已按期缴纳排污费。长丰
热电将根据当地环保主管部门对排污许可证的发放计划按时申请《排污许可证》，
计划于 2016 年开展《排污许可证》申领工作。截至本报告签署日，长丰热电未
因此受到环保处罚。开投集团已承诺长丰热电将按照环保主管机关的要求及时申
领《排污许可证》，本次重组完成前如因未取得《排污许可证》导致本次重组完
成后的长丰热电及/或宁波热电遭受的任何经济损失由开投集团全额承担。
根据 2015 年 8 月 29 日修订通过的《中华人民共和国大气污染防治法》（以
下简称“《大气污染防治法》”）第九十九条的规定，未依法取得排污许可证排放
大气污染物的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者限制生产、
停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的
人民政府批准，责令停业、关闭。
根据 2015 年 12 月 28 日修订通过的《浙江省排污许可证管理暂行办法》 以
下简称“《省排污许可证办法》”）第二十四条的规定，应当取得排污许可证的排
污单位无排污许可证排放污染物的，由环境保护行政主管部门责令停止排污、限
期补办排污许可证，并依照有关法律、法规的规定予以处罚。
根据《宁波市人民政府办公厅关于印发宁波市排污权有偿使用和交易工作暂
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新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
行办法的通知》（甬政办发【2012】295 号，以下简称“《宁波市排污权办法》”）
第二条的规定，“排污权有偿使用和交易坚持循序渐进、属地管理和新老划断、
依法依规、公开公平、社会监督的原则。”该办法第三条规定，“本办法所称的排
污权，是指排污单位按排污许可证许可的污染物排放总量指标向环境直接或间接
排放污染物的权利。排污单位的排污权以排污许可证的形式确认，排污权的有效
期限与排污许可证期限一致。”该办法第六条同时规定， 初始排污权指标的核定、
分配实行属地管理原则，市环境保护行政主管部门负责市管企业的排污权指标核
定、分配，县（市）区、管委会环境保护行政主管部门负责辖区内企业的排污权
指标核定、分配，并核发排污许可证。”
根据前述法律、地方性法规的规定，长丰热电未办理排污许可证不符合《大
气污染物防治法》、《省排污许可证办法》的规定，存在一定的行政处罚风险。
长丰热电的主管环保部门为宁波市鄞州区环境保护局。根据《宁波市排污权
办法》的规定及长丰热电的说明，宁波市鄞州区环境保护局关于辖区内排污权指
标核定、分配及排污许可证发放的安排中长丰热电的经营项目均属于存量项目，
排污权有偿使用采用新老划断、循序渐进的原则实施，故截至本报告签署日尚未
申领排污许可证。
根据长丰热电的说明，并经登陆宁波市鄞州区环境保护局官网查询行政处罚
公告信息，长丰热电截至目前未因未取得排污许可证受到行政处罚。
5）万华热电基本情况
①基本情况
公司名称 万华化学（宁波）热电有限公司
企业性质 有限责任公司
注册资本 450,000,000 元
法定代表人 周喆
成立日期 2003 年 8 月 8 日
注册地址 宁波大榭开发区万华工业园
营业执照注册号 330216000000120
组织机构代码 75039784-4
税务登记证号码 国税甬字 330206750397844 号
热、电、工业纯水的生产和供应，热力管网建设；硫酸铵的制
造、加工、批发和零售；自营和代理各类货物和技术的进出口，
经营范围
但国家限制经营和禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②出资架构与控制关系
177
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截至本报告签署日，万华热电由万华化学出资 51%，能源集团出资 35%，
大榭投资出资 14%，其股权结构图如下：
万华化学 能源集团 大榭投资
51% 35% 14%
万华热电
万华化学、大榭投资与开投集团、明州控股及宁波热电不存在关联关系。
③历史沿革
A、公司设立
万华热电原名为宁波大榭开发区万华工业园热电有限公司，于 2013 年 8 月
8 日更名为万华化学（宁波）热电有限公司。
万华热电在宁波市工商行政管理局注册登记，并于 2003 年 8 月 8 日取得了
注册号为 3302061900786 的《企业法人营业执照》。
宁波科信会计师事务所于 2003 年 8 月 4 日出具了编号为宁科验（2003）113
号的《验资报告》，确认截至 2003 年 8 月 1 日，万华热电已收到全体股东缴纳
的合计出资款 15,000 万元。
万华热电设立时的注册资本为 15,000 万元，其股权结构为：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例
1 万华化学 7,650 货币 51%
2 电开公司 5,250 货币 35%
3 大榭投资 2,100 货币 14%
合计 15,000 — 100%
注：万华化学原名烟台万华聚氨酯股份有限公司，于 2013 年 6 月 6 日更名为万华化学集团
股份有限公司。
B、2009 年 6 月，注册资本增至 25,000 万元
2009 年 4 月 29 日，万华热电股东会决议增加注册资金 10,000 万元。其中
万华化学出资 5,100 万元，占 51%，电开公司 3,500 万元，占 35%，大榭投资
出资 1,400 万元，占 14%。
178
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
宁波世明会计师事务所于 2009 年 6 月 9 日出具了编号为甬世会验
[2009]1102 号的《验资报告》，确认截至 2009 年 6 月 8 日，万华热电已收到全
体股东缴纳的增资款合计 10,000 万元。
本次增资后，万华热电注册资本由 15,000 万元增加至 25,000 万元，其股权
结构如下表所示：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例
1 万华化学 12,750 货币 51%
2 电开公司 8,750 货币 35%
3 大榭投资 3,500 货币 14%
合计 25,000 — 100%
C、2014 年 8 月，注册资本增至 45,000 万元
2013 年 4 月 19 日，万华热电股东会决议增加注册资金 20,000 万元。其中
万华化学出资 10,200 万元，占 51%，电开公司 7,000 万元，占 35%，大榭投资
出资 2,800 万元，占 14%。
2014 年 7 月 1 日，宁波市国资委出具了编号为甬国资改[2014]32 号的《关
于同意万华化学（宁波）热电有限公司增资的批复》，批复同意电开公司对万华
热电增资 7,000 万元。
新联谊会计师事务所有限公司烟台分所于 2014 年 8 月 20 日出具了编号为
新联谊烟验字[2014]1003 号的《验资报告》，确认截至 2014 年 8 月 13 日，万
华热电已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 20,000 万元，各股东均以货币
形式出资。
本次增资后，万华热电注册资本由 25,000 万元增加至 45,000 万元，其股权
结构如下表所示：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例
1 万华化学 22,950 货币 51%
2 电开公司 15,750 货币 35%
3 大榭投资 6,300 货币 14%
合计 45,000 — 100%
D、股权转让
2014 年 8 月 19 日，宁波市国资委出具了甬国资改[2014]37 号的《关于同
意组建宁波能源集团有限公司的批复》，批准电开公司将持有的万华热电 35%
的股权转让给能源集团。电开公司和能源集团就上述股权转让事宜签订了《股权
转让协议》。
179
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
本次股权转让后，万华热电的股权结构变更为：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例
1 万华化学 22,950 货币 51%
2 能源集团 15,750 货币 35%
3 大榭投资 6,300 货币 14%
合计 45,000 — 100%
④主要资产的权属状况、主要负债情况
A、主要资产权属情况
截至 2016 年 5 月 31 日，万华热电总资产 176,374.32 万元，其中：流动资
产 27,852.84 万元，非流动资产 148,521.48 万元。非流动资产中，固定资产
122,424.31 万元，在建工程 17,115.33 万元。具体如下：
单位：万元
资产 2016 年 5 月 31 日 占比
流动资产：
货币资金 11,101.33 6.29%
应收票据 1,009.00 0.57%
应收账款 8,311.97 4.71%
预付款项 123.11 0.07%
其他应收款 274.48 0.16%
存货 3,257.59 1.85%
其他流动资产 3,775.36 2.14%
流动资产合计 27,852.84 15.79%
非流动资产：
长期应收款 140.00 0.08%
固定资产 122,424.31 69.41%
在建工程 17,115.33 9.70%
工程物资 544.11 0.31%
无形资产 4,160.15 2.36%
递延所得税资产 346.15 0.20%
其他非流动资产 3,791.42 2.15%
非流动资产合计 148,521.48 84.21%
资产总计 176,374.32 100.00%
B、主要负债情况
截至 2016 年 5 月 31 日，万华热电主要负债情况如下：
单位：万元
负债 2016 年 5 月 31 日 占比
流动负债：
短期借款 22,900.00 21.97%
应付票据 17,545.66 16.83%
应付账款 14,900.05 14.30%
预收款项 9,591.67 9.20%
180
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
负债 2016 年 5 月 31 日 占比
应付职工薪酬 10.47 0.01%
应交税费 1,559.72 1.50%
应付利息 180.22 0.17%
其他应付款 959.81 0.92%
流动负债合计 67,647.60 64.91%
非流动负债：
长期借款 35,794.64 34.34%
递延收益 781.41 0.75%
非流动负债合计 36,576.05 35.09%
负债合计 104,223.65 100.00%
⑤最近三年主营业务发展情况
万华热电主要从事热、电、工业纯水的生产和供应，热力管网建设。
⑥最近两年营业收入、成本及毛利情况
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入
主营业务收入 85,293.48 88,625.75
其中：热电联产产品 85,282.98 88,384.25
管网费 10.50 241.50
其他业务收入 5,633.49 5,490.78
其中：副产品 5,254.93 5,355.76
材料 284.06 135.01
其他 94.50 -
合计 90,926.97 94,116.53
营业成本
主营业务成本 60,201.03 66,492.19
其中：热电联产产品 60,201.03 66,492.19
管网费 - -
其他业务成本 5,936.20 4,721.85
其中：副产品 5,888.89 4,681.96
材料 47.31 39.89
其他 - -
合计 66,137.23 71,214.04
营业毛利
主营业务毛利 25,092.45 22,133.56
其中：热电联产产品 25,081.95 21,892.06
管网费 10.50 241.50
其他业务毛利 -302.71 768.93
其中：副产品 -633.96 673.80
材料 236.75 95.12
其他 94.50 -
合计 24,789.74 22,902.49
⑦最近两年热电联产产品收入结构分析
181
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比
电力 42,545.92 49.70% 40,547.78 45.88%
蒸汽 42,737.06 50.30% 47,836.48 54.12%
合计 85,282.98 100.00% 88,384.25 100.00%
⑧最近两年一期主要财务数据
单位：万元
项目 2016.5.31/2016年1-5月 2015.12.31/2015年度 2014.12.31/2014年度
总资产 176,374.32 147,421.00 126,794.27
净资产 72,150.67 79,557.22 75,025.27
资产负债率 59.09% 46.03% 40.83%
营业收入 39,192.41 90,926.97 94,116.53
利润总额 10,824.46 21,963.61 19,542.77
净利润 8,093.45 16,494.45 14,795.08
毛利率 30.67% 27.26% 24.33%
净资产收益率 11.22% 20.73% 19.72%
⑨评估作价情况
A、评估方法
具体评估方法的选择请参见“第五节 交易标的评估情况”之“二、标的资
产评估方法”。
B、评估结果
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 7,663.26 7,896.69 233.43 3.05
非流动资产 104,293.88 125,235.48 20,941.59 20.08
长期应收款 130.00 130.00 0.00 0.00
长期股权投资 14,850.00 14,520.66 -329.34 -2.22
固定资产 83,329.51 96,076.50 12,746.99 15.30
在建工程 1,590.81 1,590.81 0.00 0.00
工程物资 1.92 1.92 0.00 0.00
无形资产 2,342.40 10,866.34 8,523.94 363.90
其他非流动资产 2,049.24 2,049.24 0.00 0.00
资产合计 111,957.14 133,132.17 21,175.03 18.91
流动负债 43,215.84 43,215.84 0.00 0.00
非流动负债 448.91 344.84 -104.06 -23.18
负债合计 43,664.75 43,560.69 -104.06 -0.24
净资产 68,292.39 89,571.48 21,279.09 31.16
本次评估增值主要系固定资产评估增值 12,746.99 万元及无形资产评估增
值 8,523.94 万元。其中固定资产增值主 要系房屋建筑物类合 计评估增值
6,596.40 万元和机器设备类评估增值 6,150.59 万元，机器设备增值主要系企业
182
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
计提折旧的年限短于评估计算采用的设备经济使用年限。无形资产增值主要系土
地使用权评估增值 8,581.98 万元，评估增值由于土地取得较早，近年来宁波市
工业用地价格上涨较快，且评估时考虑了资金成本及开发利润。
⑩最近三年利润分配情况
A、2013 年利润分配情况
万华热电 2013 年度分配净利润 12,000.00 万元。
B、2014 年利润分配情况
万华热电 2014 年度分配净利润 15,000.00 万元。
C、2015 年利润分配情况
万华热电 2015 年度分配净利润 5,425.00 万元。
最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
除因本次交易进行的资产评估外，万华热电最近三年未曾进行资产评估。万
华热电最近三年内交易及增资或改制情况详见本节“③历史沿革”。
下属企业情况
截至本报告签署日，万华热电下属企业宁波榭北热电有限公司注册资本金
27,000 万元，万华热电出资额 14,850 万元，占注册资本金的 55%，其他股东出
资额 12,150 万元，占注册资本金的 45%。
其他事项
2016 年 9 月 29 日，宁波市环保局出具了《行政处罚决定书》（甬环罚字
[2016]55 号），因万华热电备用锅炉项目（1 套 410t/h 燃煤锅炉及配套设施）
需要配套的环境污染防治设施未全部建成，建设项目即投入生产，依据《宁波市
环境污染防治规定》第三十二条第（一）项，对万华热电做出如下处罚决定：“1、
责令自收到本行政处罚决定书之日起立即停止备用锅炉项目（1 套 410t/h 燃煤锅
炉及配套设施）的生产；2、处以罚款四万八仟元。”
目前，万华热电对处罚事项正在进行整改。
6）浙能镇海燃气热电基本情况
①基本情况
公司名称 浙江浙能镇海燃气热电有限责任公司
企业性质 有限责任公司
注册资本 人民币 560,000,000 元
法定代表人 曹路
183
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成立日期 2011 年 10 月 12 日
注册地址 宁波市镇海区蛟川街道镇宁东路 235 号
统一社会信用代码 91330211583957321Y
电力和热力项目的开发建设，电力和热力生产派生产品的销
经营范围 售；供热设备的维修及相关产品的批复、零售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②出资架构与控制关系
截至本报告签署日，浙能镇海燃气热电由浙能电力出资 60%，能源集团出
资 35%，宁波市镇海投资有限公司出资 5%，其股权结构图如下：
宁波市镇海投
浙能电力 能源集团
资有限公司
60% 35% 5%
浙能镇海燃气热电
浙能电力、宁波市镇海投资有限公司与开投集团、明州控股及宁波热电不存
在关联关系。
③历史沿革
A、公司设立
浙能镇海燃气热电于 2011 年 10 月 12 日在宁波市工商行政管理局镇海分局
注册登记，取得注册号为 330211000087607 的《企业法人营业执照》。
宁波国泰会计师事务所于 2011 年 10 月 12 日出具了编号为甬国会内验
（2011）306 号的《验资报告》，确认截至 2011 年 10 月 11 日，浙能镇海燃气
热电已收到全体股东的出资款合计 3,000 万元。
浙能镇海燃气热电设立时的注册资本为 3,000 万元，其股权结构为：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例
1 浙江省电力开发有限公司 1,800 货币 60%
2 电开公司 1,050 货币 35%
3 宁波市镇海投资有限公司 150 货币 5%
合计 3,000 — 100%
B、2012 年 7 月，注册资本增至 95,000 万元，实收资本增至 19,000 万元
184
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2012 年 6 月 20 日，浙能镇海燃气热电股东会决议增加注册资本 92,000 万
元，其中 16,000 万元增资款在本次工商变更登记前缴清，余额 76,000 万元在本
次工商变更登记日两年内分期到位，且根据投资决算对资本金再做调整。
2012 年 7 月 6 日，宁波市国资委出具了编号为甬国资产[2012]38 号的《关
于对浙江浙能镇海燃气热电有限责任公司增资的批复》，批复同意电开公司对浙
能镇海燃气热电增资 5,600 万元。
宁波国泰会计师事务所于 2012 年 7 月 9 日出具了编号为甬国会内验（2012）
167 号的《验资报告》，确认截至 2012 年 7 月 6 日，浙能镇海燃气热电已收到
全体股东的第一期增资款合计人民币 16,000 万元。连同设立时的出资款 3,000
万元，截至 2012 年 7 月 6 日，浙能镇海燃气热电的实收资本为 19,000 万元。
本次出资后，浙能镇海燃气热电的注册资本由 3,000 万元增加至 95,000 万
元，实收资本由 3,000 万元增加至 19,000 万元，其股权结构如下表所示：
出资额 实缴额
序号 股东姓名或名称 出资形式 股权比例
（万元） （万元）
1 浙能电力5 57,000 11,400 货币 60%
2 电开公司 33,250 6,650 货币 35%
3 宁波市镇海投资有限公司 4,750 950 货币 5%
合计 95,000 19,000 — 100%
C、2013 年 6 月，实收资本增至 31,000 万元
2013 年 4 月 26 日，浙能镇海燃气热电股东会决议增加实收资本 22,000 万
元，其中 2013 年 5 月到位 12,000 万元，2013 年 10 月到位 10,000 万元。
2013 年 5 月 22 日，宁波市国资委出具了编号为甬国资产[2013]11 号的《关
于对浙江浙能镇海燃气热电有限责任公司增资的批复》，批复同意电开公司对浙
能镇海燃气热电增资 7,700 万元，其中 5 月份注入 4,200 万元，10 月份注入 3,500
万元。
宁波国泰会计师事务所于 2013 年 6 月 13 日出具了编号为甬国会内验
（2013）160 号的《验资报告》，确认截至 2013 年 6 月 5 日，浙能镇海燃气热
电已收到全体股东的第二期增资款合计人民币 12,000 万元。连同设立时的出资
款 3,000 万元以及第一期增资款 16,000 万元，截至 2013 年 6 月 5 日，浙能镇
海燃气热电的实收资本为 31,000 万元。
5 浙能电力原名浙江省电力开发有限公司，于 2011 年 10 月 31 日经工商部门核准变更为浙江浙能电力股
份有限公司。
185
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
本次出资后，浙能镇海燃气热电的实收资本由 19,000 万元增加至 31,000
万元，其股权结构如下表所示：
出资额 实缴额
序号 股东姓名或名称 出资形式 股权比例
（万元） （万元）
1 浙能电力 57,000 18,600 货币 60%
2 电开公司 33,250 10,850 货币 35%
3 宁波市镇海投资有限公司 4,750 1,550 货币 5%
合计 95,000 31,000 — 100%
D、2013 年 11 月，实收资本增至 37,000 万元
宁波国泰会计师事务所于 2013 年 10 月 31 日出具了编号为甬国会内验
（2013）277 号的《验资报告》，确认截至 2013 年 10 月 30 日，浙能镇海燃气
热电已收到全体股东的第三期增资款合计人民币 6,000 万元。连同设立时的出资
款 3,000 万元、第一期增资款 16,000 万元以及第二期增资款 12,000 万元，截至
2013 年 10 月 30 日，浙能镇海燃气热电的实收资本为 37,000 万元。
本次出资后，浙能镇海燃气热电的实收资本由 31,000 万元增加至 37,000
万元，其股权结构如下表所示：
出资额 实缴额
序号 股东姓名或名称 出资形式 股权比例
（万元） （万元）
1 浙能电力 57,000 22,200 货币 60%
2 电开公司 33,250 12,950 货币 35%
3 宁波市镇海投资有限公司 4,750 1,850 货币 5%
合计 95,000 37,000 — 100%
E、2014 年 4 月，实收资本增至 52,000 万元
2014 年 3 月 26 日，宁波市国资委出具了编号为甬国资产[2014]17 号的《关
于同意对浙江浙能镇海燃气热电有限责任公司增资的批复》，批复同意电开公司
对浙能镇海燃气热电增资 5,250 万元。
本次出资后，浙能镇海燃气热电的实收资本由 37,000 万元增加至 52,000
万元，其股权结构如下表所示：
出资额 实缴额
序号 股东姓名或名称 出资形式 股权比例
（万元） （万元）
1 浙能电力 57,000 31,200 货币 60%
2 电开公司 33,250 18,200 货币 35%
3 宁波市镇海投资有限公司 4,750 2,600 货币 5%
合计 95,000 52,000 — 100%
F、2015 年 4 月，实收资本增至 56,000 万元
186
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2015 年 4 月，浙能镇海燃气热电实收资本由 52,000 万元增至 56,000 万元，
其中电开公司出资 1,400 万元，其股权结构如下表所示：
出资额 实缴额
序号 股东姓名或名称 出资形式 股权比例
（万元） （万元）
1 浙能电力 57,000 33,600 货币 60%
2 电开公司 33,250 19,600 货币 35%
3 宁波市镇海投资有限公司 4,750 2,800 货币 5%
合计 95,000 56,000 — 100%
G、2015 年 11 月，注册资本减至 56,000 万元
2015 年 5 月 20 日，浙能镇海燃气热电股东会决议减少公司注册资本至
56,000 万元。
本次减资后，浙能镇海燃气热电的注册资本由 95,000 万元减至 56,000 万元，
实收资本为 56,000 万元，其股权结构如下表所示：
出资额 实缴额
序号 股东姓名或名称 出资形式 股权比例
（万元） （万元）
1 浙能电力 33,600 33,600 货币 60%
2 电开公司 19,600 19,600 货币 35%
3 宁波市镇海投资有限公司 2,800 2,800 货币 5%
合计 56,000 56,000 — 100%
H、股权转让
2015 年 10 月 14 日，电开公司与能源集团签订了《股权转让协议》，协议
约定电开公司将其持有的浙能镇海燃气热电 35%的股权转让给能源集团。
2015 年 10 月 23 日，浙能镇海燃气热电股东会决议同意电开公司将持有的
浙能镇海燃气热电 35%的股权转让给能源集团。浙能电力和宁波市镇海投资有
限公司放弃优先购买权。
2015 年 12 月 22 日，宁波市国资委出具了编号为甬国资改[2015]76 号的《关
于同意调整宁波能源集团有限公司增资方案的批复》，批复同意能源集团增资用
于收购电开公司持有的浙能镇海燃气 35%的股权。
本次股权转让后，浙能镇海燃气热电的股权结构变更为：
出资额 实缴额
序号 股东姓名或名称 出资形式 股权比例
（万元） （万元）
1 浙能电力 33,600 33,600 货币 60%
2 能源集团 19,600 19,600 货币 35%
3 宁波市镇海投资有限公司 2,800 2,800 货币 5%
合计 56,000 56,000 — 100%
④主要资产的权属状况、主要负债情况
187
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
A、主要资产权属情况
截至 2016 年 5 月 31 日，浙能镇海燃气热电总资产 251,827.70 万元，其中：
流动资产 39,404.32 万元，非流动资产 212,423.38 万元。非流动资产中，固定
资产 202,461.71 万元，无形资产 8,859.80 万元。具体如下：
单位：万元
资产 2016 年 5 月 31 日 占比
流动资产：
货币资金 10,562.92 4.19%
应收账款 6,954.63 2.76%
预付款项 1,000.00 0.40%
其他应收款 204.64 0.08%
存货 4,907.90 1.95%
其他流动资产 15,774.22 6.26%
流动资产合计 39,404.32 15.65%
非流动资产：
固定资产 202,461.71 80.40%
在建工程 90.92 0.04%
无形资产 8,859.80 3.52%
递延所得税资产 1,010.95 0.40%
非流动资产合计 212,423.38 84.35%
资产总计 251,827.70 100.00%
B、主要负债情况
截至 2016 年 5 月 31 日，浙能镇海燃气热电主要负债情况如下：
单位：万元
负债 2016 年 5 月 31 日 占比
流动负债：
短期借款 20,000.00 9.01%
应付账款 7,434.95 3.35%
应付职工薪酬 8.82 0.00%
应交税费 11.83 0.01%
应付利息 1,844.29 0.83%
其他应付款 2,078.64 0.94%
一年内到期的非流动负债 16,000.00 7.21%
流动负债合计 47,378.53 21.34%
非流动负债：
长期借款 173,790.00 78.28%
递延收益 833.33 0.38%
非流动负债合计 174,623.33 78.66%
负债合计 222,001.87 100.00%
⑤最近三年主营业务发展情况
浙能镇海燃气热电的主营业务为蒸汽、电力的生产和销售。
188
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
浙能镇海燃气热电系一家以发电为主的热电联产企业，所使用的燃料为天然
气。报告期内，浙能镇海燃气热电一方面因发电小时数较小，另一方面因天然气
价格一直较高，导致其生产成本较高，以致于公司一直处于亏损状态。
根据测算，天然气采购成本占浙能镇海燃气热电生产成本的比例为
60%-70%，天然气价格的变动会对其业绩产生重大影响。
根据《浙江省物价局关于我省天然气发电机组试行两部制电价的通知》（浙
价资〔2015〕135 号）的规定，浙能镇海燃气热电自 2015 年 1 月 1 日起实施两
部制电价，其中容量电价为 360 元/千瓦年，电量电价为 0.67 元/千瓦时（含税）。
两部制电价的实施，对浙能镇海燃气热电的业绩改善起到了明显作用。
随着国家和社会对空气质量的关注度越来越高，天然气作为清洁能源，也越
来越受到国家的重视。根据国家能源局的预计，2020 年我国天然气的消费量将
比 2015 年增长一倍，达到 4,100 亿立方米，占一次能源消费比重达到 12%左右，
成为未来我国能源革命的重要引擎。由此可以预计，浙能镇海燃气热电作为以天
然气为原材料的清洁发电生产企业，未来将更加受到政策的支持。
随着未来浙能镇海燃气热电发电小时数的提高，收入水平也将显著提高，盈
利状况也将得到显著的改善。
⑥最近两年营业收入、成本及毛利情况
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入
主营业务收入 65,322.87 27,256.65
其中：热电联产产品 65,322.87 27,256.65
其他业务收入 - 5,656.44
其中：副产品 - 5,642.13
其他 - 14.30
合计 65,322.87 32,913.08
营业成本
主营业务成本 67,537.09 31,686.81
其中：热电联产产品 67,537.09 31,686.81
其他业务成本 - -
其中：副产品 - -
其他 - -
合计 67,537.09 31,686.81
营业毛利
主营业务毛利 -2,214.22 -4,430.16
其中：热电联产产品 -2,214.22 -4,430.16
其他业务毛利 - 5,656.44
189
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项目 2015 年度 2014 年度
其中：副产品 - 5,642.13
其他 - 14.30
合计 -2,214.22 1,226.27
⑦最近两年热电联产产品收入结构分析
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比
电力 45,457.38 69.59% 21,863.90 80.21%
蒸汽 19,865.49 30.41% 5,392.74 19.79%
合计 65,322.87 100.00% 27,256.65 100.00%
⑧最近两年一期主要财务数据
单位：万元
项目 2016.5.31/2016年1-5月 2015.12.31/2015年度 2014.12.31/2014年度
总资产 251,827.70 253,954.82 313,641.54
净资产 29,825.83 33,006.23 43,618.91
资产负债率 88.16% 87.00% 86.09%
营业收入 20,492.82 65,322.87 32,913.08
利润总额 -4,191.35 -14,612.68 -5,197.22
净利润 -3,180.40 -14,612.68 -5,210.93
毛利率 3.01% -3.39% 3.73%
净资产收益率 -10.66% -44.27% -11.95%
⑨评估作价情况
A、评估方法
具体评估方法的选择请参见“第五节 交易标的评估情况”之“二、标的资
产评估方法”。
B、评估结果
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 36,339.62 36,710.43 370.81 1.02
非流动资产 217,615.20 232,074.36 14,459.15 6.64
固定资产 208,468.36 216,037.60 7,569.24 3.63
在建工程 65.59 65.59 0.00 0.00
无形资产 8,964.60 15,854.51 6,889.91 76.86
长期待摊费用 116.65 116.65 0.00 0.00
资产合计 253,954.82 268,784.78 14,829.96 5.84
流动负债 46,831.59 46,831.59 0.00 0.00
非流动负债 174,117.00 173,242.00 -875.00 -0.50
负债合计 220,948.59 220,073.59 -875.00 -0.40
净资产 33,006.23 48,711.19 15,704.96 47.58
190
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本次评估增值主要系固定资产评估增值 7,569.24 万元及无形资产评估增值
6,889.91 万元。其中固定资产增值主要系房屋建筑物类合计评估增值 3,980.72
万元和机器设备类评估增值 3,588.52 万元，机器设备增值主要系浙能镇海燃气
热电计提折旧的年限短于评估计算采用的设备经济使用年限。无形资产增值主要
系土地使用权评估增值 6,830.35 万元，评估增值原因系近年来宁波市工业用地
价格上涨较快。
⑩最近三年利润分配情况
最近三年，浙能镇海燃气热电未进行利润分配。
最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
浙能镇海燃气热电最近三年内交易及增资或改制情况详见本节“③历史沿
革”。除因本次交易进行的资产评估外，浙能镇海燃气热电 2015 年资产评估的
具体情况如下：
2015 年，电开公司将其持有的浙能镇海燃气热电 35%股权转让给能源集团，
宁波世铭资产评估有限公司以 2015 年 7 月 31 日为基准日对电开公司持有的该
部分长期股权投资进行了评估，并出具了编号为甬世资评报字[2015]第 192 号的
《评估报告》。
该次评估采用成本法和收益法进行评估，并按评估值孰高作为评估结果，最
终评估值为 13,810.48 万元，与账面价值 19,600.00 万元相比，评估减值 5,789.52
万元，减值率 29.54%。
本次交易浙能镇海燃气热电采用成本法进行评估，总体评估值为 48,711.19
万元，与总体账面价值 33,006.23 万元相比，总体增值 15,704.96 万元，增值率
47.58%。按能源集团对浙能镇海燃气热电持股 35%的比例计算，本次交易价格
为 17,048.92 万元。
浙能镇海燃气热电两次评估差异主要原因分析如下：
2015 年 10 月，电开公司将其持有的浙能镇海燃气热电 35%股权，以宁波
世铭资产评估有限公司出具的以 2015 年 7 月 31 日为基准日的甬世资评报字
（2015）第 192 号评估结果为基数，转让给能源集团，转让价款 13,810.48 万
元。
甬世资评报字（2015）第 192 号《评估报告》中，对浙能镇海燃气热电 35%
股权的评估定价，是按浙能镇海燃气热电 2015 年 7 月 31 日的账面净资产
191
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39,458.53 万元乘以 35%的持股比例折算的股权价值，评估值为 13,810.48 万元，
比电开公司账面出资额 19,600.00 万元评估减值 5,789.52 万元，减值率为
29.54%。
由于上次股权交易行为是关联交易，是同一控制人下的关联企业之间的交
易，因此评估时未对浙能镇海燃气热电进行整体评估。
本次评估，评估机构是以 2015 年 12 月 31 日为基准日，根据本次评估的目
的，采用资产基础法对浙能镇海燃气热电进行了整体评估。经评估，浙能镇海燃
气热电净资产评估值为 48,711.19 万元，比账面净资产 33,006.23 万元增值
15,704.96 万元，增值率为 47.58%。增值原因主要是：
1、浙能镇海燃气热电采用的资产折旧年限短于评估机构采用的经济使用年
限；
2、土地价格上涨。
综上分析：导致两次评估产生差异的主要原因是评估方法不同，前次评估是
以 2015 年 7 月 31 日账面净资产乘以股权比例确定长期投资评估值，未考虑各
项资产在基准日时公允价值与账面价值的变化；而本次评估是以 2015 年 12 月
31 日为基准日，对浙能镇海燃气热电整体采用资产基础法确定净资产评估值后
再乘以股权比例确定长期投资评估值，充分考虑了浙能镇海燃气热电各项资产在
基准日时公允价值与账面价值差异的影响。
7）宁波热力基本情况
①基本情况
公司名称 宁波市热力有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册资本 人民币 20,000,000 元
法定代表人 钟晓东
成立日期 1997 年 5 月 27 日
注册地址 宁波市海曙区中山西路 138 号天宁大厦 6 层
统一社会信用代码 91330200254107692Y
集中供热（冷）项目的开发、设计、施工及配套服务；工业、
商贸用户、公共建筑、住宅小区的供能和冬季供暖、夏季供冷；
热力管道、供用热设施的安装、设计、施工、运营和维修；供
经营范围
用热设施及配件的批发、零售；热力工程技术的咨询、培训和
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
②出资架构与控制关系
192
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截至本报告签署日，宁波热力由能源集团 100%出资。
③历史沿革
A、公司设立
宁波热力于 1997 年 5 月 27 日在宁波市工商行政管理局注册登记，取得注
册号为 3302001001092 的《企业法人营业执照》。
宁波四明会计师事务所于 1997 年 5 月 21 日出具了 63 号《验资报告书》，
确认截至 1997 年 5 月 21 日，宁波热力已收到股东电开公司、宁波开发区华港
电力发展总公司的合计出资款 1,000 万元。
宁波热力设立时的注册资本为 1,000 万元，其股权结构为：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例
1 电开公司 600 货币 60%
2 宁波开发区华港电力发展总公司 400 货币 40%
合计 1,000 — 100%
B、1999 年 3 月，注册资本增至 2,000 万元
1998 年 5 月 21 日，宁波热力董事会决议增加注册资金 1,000 万元。其中
电开公司出资 600 万元，占 60%，宁波开发区华港电力发展总公司出资 400 万
元，占 40%。
宁波四明会计师事务所于 1998 年 11 月 18 日出具了编号为甬四会验
[1998]378 号的《验资报告》，确认截至 1998 年 10 月 13 日，宁波热力已收到
股东电开公司、宁波开发区华港电力发展总公司的合计增资款 1,000 万元。宁波
热力实缴资本增至 2,000 万元。
本次增资后，宁波热力注册资本由 1,000 万元增加至 2,000 万元，其股权结
构如下表所示：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例
1 电开公司 1,200 货币 60%
2 宁波开发区华港电力发展总公司 800 货币 40%
合计 2,000 — 100%
C、第一次股权转让
2003 年 3 月 11 日，宁波市国资委出具了编号为甬国资委办[2003]21 号的
《关于国有资产（股权）无偿划转的通知》，批准宁波开发区华港电力发展总公
司（国有独资）的国有净资产及其应享受的权益全额无偿划转给宁波宁兴投资有
限公司作为国家资本金投入。
193
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本次股权转让后，宁波热力的股权结构变更为：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例
1 电开公司 1,200 货币 60%
2 宁波宁兴投资有限公司 800 货币 40%
合计 2,000 — 100%
注：根据宁波市工商行政管理局于 2003 年 12 月 1 日出具的《证明》：2003 年 9 月，宁波
宁兴投资有限公司更名为宁波宁兴（集团）有限公司。
D、第二次股权转让
2004 年 6 月 22 日，宁波市国资委出具了编号为甬国资委办[2004]88 号的
《关于宁波市热力有限公司股权转让的批复》，批准宁波宁兴（集团）有限公司
将所持有的宁波热力 20%股权转让给电开公司，其余 20%股权转让给宁波保税
区宁丰电力发展有限公司。
本次股权转让后，宁波热力的股权结构变更为：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例
1 电开公司 1,600 货币 80%
2 宁波保税区宁丰电力发展有限公司 400 货币 20%
合计 2,000 — 100%
E、第三次股权转让
2006 年 11 月 10 日，宁波市国资委出具了编号为甬国资产[2006]75 号的《关
于电力开发公司内部股权结构调整的批复》，批准电开公司收购宁波保税区宁丰
电力发展有限公司持有的宁波热力 20%股权。
本次股权转让后，宁波热力的股权结构变更为：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例
1 电开公司 2,000 货币 100%
合计 2,000 — 100%
F、第四次股权转让
2014 年 8 月 19 日，宁波市国资委出具了编号为甬国资改[2014]37 号的《关
于同意组建宁波能源集团有限公司的批复》，批准电开公司将持有的宁波热力
100%的股权转让给能源集团。
本次股权转让后，宁波热力的股权结构变更为：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例
1 能源集团 2,000 货币 100%
合计 2,000 - 100%
④主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况
194
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A、主要资产权属情况
截至 2016 年 5 月 31 日，宁波热力总资产 21,514.77 万元，其中：流动资
产 4,120.02 万元，非流动资产 17,394.75 万元。非流动资产中，固定资产
15,276.57 万元。具体如下：
单位：万元
资产 2016 年 5 月 31 日 占比
流动资产：
货币资金 2,456.82 11.42%
应收账款 1,383.09 6.43%
预付账款 4.02 0.02%
其他应收款 7.56 0.04%
存货 190.10 0.88%
其他流动资产 78.43 0.36%
流动资产合计 4,120.02 19.15%
非流动资产：
固定资产 15,276.57 71.01%
在建工程 1,734.44 8.06%
工程物资 4.93 0.02%
无形资产 1.47 0.01%
长期待摊费用 13.21 0.06%
递延所得税资产 154.77 0.72%
其他非流动资产 209.36 0.97%
非流动资产合计 17,394.75 80.85%
资产总计 21,514.77 100.00%
a、主要生产用固定资产
宁波热力主要生产用固定资产为供热管道，包括明州热网北线（明州热电—
高阳路）管线、明州热电至三星工业城、电镀城支线、江东南路（百丈路—长丰
桥）热力管道、电镀城二期、姜山三星线、长春路支线、麦德龙热力管线、四明
路及四明路过马路、雅戈尔管线、体育中心线和江东南路（长丰热电—江东南路）
热力管道等。
b、房屋建筑物
截至 2015 年 12 月 31 日，宁波热力自有的位于宁波市海曙区澄浪巷 25 号
面积为 55.66 平方米的房产（房屋所有权证号：甬房权证自新字第 99000251 号）
已于 2016 年 5 月出售。截至本报告签署日，该处房产的权属变更手续已办理完
成。
B、主要负债情况
截至 2016 年 5 月 31 日，宁波热力主要负债情况如下：
195
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单位：万元
负债 2016 年 5 月 31 日 占比
流动负债：
短期借款 1,700.00 9.79%
应付票据 5,000.00 28.78%
应付账款 2,628.13 15.13%
预收款项 34.51 0.20%
应付职工薪酬 2.00 0.01%
应交税费 147.89 0.85%
其他应付款 881.10 5.07%
一年内到期的非流动负债 418.19 2.41%
其他流动负债 64.23 0.37%
流动负债合计 10,876.05 62.60%
非流动负债：
长期应付款 67.79 0.39%
专项应付款 1,317.59 7.58%
递延收益 5,111.64 29.42%
非流动负债合计 6,497.02 37.40%
负债合计 17,373.06 100.00%
C、对外担保情况
截至 2016 年 5 月 31 日，宁波热力不存在对外担保事项。
D、或有负债情况
截至 2016 年 5 月 31 日，宁波热力不存在或有负债事项。
⑤最近三年主营业务发展情况
宁波热力主营业务是以蒸汽为介质对宁波城区实施集中供热（冷），负责用
户市场的拓展及热源厂到用户间的热网建设、运行和维护。宁波热力热网管道总
长约 150 公里，供热用户覆盖海曙、江东、鄞州三区的工业、商贸、公建等行
业。
⑥最近两年一期营业收入、成本及毛利情况
单位：万元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
营业收入
主营业务收入 8,052.73 19,916.42 26,044.27
其中：蒸汽 7,573.07 18,764.56 24,821.85
管网费 479.66 1,151.86 1,222.42
其他业务收入 13.80 118.11 60.68
其中：材料 8.55 62.45 22.77
其他 5.25 55.66 37.91
合计 8,066.52 20,034.54 26,104.95
营业成本
主营业务成本 5,705.87 15,562.20 21,094.88
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项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
其中：蒸汽 5,705.87 15,562.20 21,094.88
管网费 - - -
其他业务成本 4.13 24.58 5.94
其中：材料 4.13 24.58 5.94
其他 - - -
合计 5,710.00 15,586.78 21,100.82
营业毛利
主营业务毛利 2,346.86 4,354.23 4,949.40
其中：蒸汽 1,867.20 3,202.37 3,726.97
管网费 479.66 1,151.86 1,222.42
其他业务毛利 9.66 93.53 54.74
其中：材料 4.42 37.87 16.83
其他 5.25 55.66 37.91
合计 2,356.52 4,447.76 5,004.13
⑦最近两年一期主要财务数据
单位：万元
项目 2016.5.31/2016年1-5月 2015.12.31/2015年度 2014.12.31/2014年度
总资产 21,514.77 20,181.54 20,698.20
净资产 4,141.71 3,611.71 3,398.01
资产负债率 80.75% 82.10% 83.58%
营业收入 8,066.52 20,034.54 26,104.95
利润总额 707.16 286.90 -2.57
净利润 530.00 213.70 -12.39
扣除非经常性损益
529.89 169.13 -22.66
后的净利润
经营活动产生的现
6,996.96 2,943.08 2,536.51
金流量净额
毛利率 29.21% 22.20% 19.17%
净资产收益率 12.80% 5.92% -0.36%
⑧评估作价情况
A、评估方法
具体评估方法的选择请参见“第五节 交易标的评估情况”之“二、标的资
产评估方法”。
B、评估结果
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 3,914.12 4,048.29 134.17 3.43
非流动资产 16,267.42 20,870.07 4,602.65 28.29
固定资产 13,219.85 17,845.92 4,626.07 34.99
在建工程 1,720.95 1,720.53 -0.41 -0.02
工程物资 5.03 5.03 0.00 0.00
无形资产 1.70 12.23 10.53 617.81
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项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
长期待摊费用 16.23 16.23 0.00 0.00
递延所得税资产 165.18 131.63 -33.54 -20.31
其他非流动资产 1,138.49 1,138.49 0.00 0.00
资产合计 20,181.54 24,918.36 4,736.82 23.47
流动负债 11,303.02 11,303.02 0.00 0.00
非流动负债 5,266.81 1,316.70 -3,950.11 -75.00
负债合计 16,569.83 12,619.72 -3,950.11 -23.84
净资产 3,611.71 12,298.64 8,686.93 240.52
本次评估增值主要系固定资产评估增值 4,626.07 万元以及非流动负债中无
需支付的热力管网费 3,950.11 万元所致，其中固定资产主要由于房屋建筑物类
合计增值 4,608.29 万元；非流动负债评估减少的相关内容请参见“第五节 交易
标的评估情况”之“三、增值情况及合理性分析”之“（一）本次评估作价增值
情况分析”之“1、能源集团增值情况分析”中的相关部分。
⑨最近三年利润分配情况
最近三年，宁波热力未进行利润分配。
⑩最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
除因本次交易进行的资产评估外，宁波热力最近三年未曾进行资产评估。宁
波热力最近三年内交易及增资或改制情况详见本节“③历史沿革”。
主营业务具体情况
A、主要产品及用途
宁波热力主要向用户提供热力（蒸汽）产品，负责热源厂到用户间的热网建
设、运行和维护，主要产品为蒸汽。
B、工艺流程
热电厂蒸汽——热力管网输送（包括架空管、直埋管、阀门等）——热用户
用热。
C、经营模式
宁波热力的主要经营模式为向热源厂采购热源，通过建设的热网，向用户提
供热力产品。宁波热力一方面以向客户收取管网建设费（热力增容费），抵消部
分管网建设投资，另一方面以销售采购蒸汽差价实现企业利润。目前，宁波热力
以位于鄞州区的长丰热电和明州热电为热源向中心城区供热（冷）。依据宁波市
物价局的规定，宁波热力按照蒸汽用量瞬时流量（即最大通过流量）每吨 30 万
元一次性收取管网建设费，收取后按照 10 年递延收益分摊，如超出瞬时流量就
198
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超出部分加收费用或增加增容费，2015 年 12 月份其收费标准变更为：商贸类客
户如是夏天和冬天都使用维持每吨 30 万不变，只有冬季使用的每吨 60 万；12
月份工业类企业提价 50%，每吨 45 万。蒸汽价格，以煤热联动的定价机制，一
月一定，按月与热源厂、热用户结算。
采购模式：宁波热力从长丰热电和明州热电采购蒸汽，在价格方面，采购价
格与供应商协商确定；宁波热力所需其他热网管道管件及计量仪表等附件，工程
部首先提出物资申请计划——根据标的总价分级进行招议标——根据中标情况
营销部负责对接采购。
宁波热力现行热源厂采购价联动模式：热电厂上网汽价以 2007 年 12 月份
平均煤价 692.05 元/吨，对应的上网汽价 140 元/吨为基础，煤价 1,000 元以下
部分每浮动 5 元/吨，汽价相应浮动 1 元/吨；煤价 1,000 元以上部分每浮动 5 元
/吨，汽价相应浮动 0.8 元/吨。
销售模式：洽谈，签订合同——热网管线规划设计——项目施工与材料招标
——配套管线建设——计量仪表安装——供热——按月计量收费。
D、主要产品产销情况
a、产能产量情况
最近三年一期的蒸汽采购和销售情况如下：
蒸汽 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
采购（万吨） 54.13 132.39 156.93 164.00
销售（万吨） 50.80 116.77 146.06 146.49
b、销售收入情况
2016 年 1-5 月、2015 年、2014 年蒸汽销售额分别为 7,750.82 万元、
18,764.56 万元、24,821.85 万元。
c、在煤价 500 元/吨时对应的热价：
用热类型 执行期间 基本热价（元/吨）
非工业 2013.1.1-至今 194
非工业季节性 2013.1.1-至今 214
工业连续 2013.1.1-至今 162
工业非连续 2013.1.1-至今 169
d、前五大客户销售情况
2016 年 1-5 月蒸汽销售前五大客户如下：
单位：万元
199
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
客户名称 金额 占营业收入比例
宁波牡牛集团有限公司 1,199.32 14.87%
宁波炜业科技有限公司 257.11 3.19%
宁波三邦线业有限公司 238.31 2.95%
宁波豪城合成革有限公司 205.30 2.55%
上海铁路宁波车务段 202.92 2.52%
合计 2,102.96 26.07%
2015 年蒸汽销售前五大客户如下：
单位：万元
客户名称 金额 占营业收入比例
宁波牡牛集团有限公司 2,888.92 14.38%
宁波豪城合成革有限公司 917.53 4.57%
浙江中烟工业有限公司 706.76 3.52%
宁波炜业科技有限公司 695.35 3.46%
宁波三邦线业有限公司 620.55 3.09%
合计 5,829.11 29.02%
2014 年蒸汽销售前五大客户如下：
单位：万元
客户名称 金额 占营业收入比例
宁波牡牛集团有限公司 4,241.94 16.26%
宁波雅戈尔日中纺织印染有限公司 1,854.02 7.11%
宁波豪城合成革有限公司 1,286.11 4.93%
浙江中烟工业有限责任公司 839.38 3.22%
宁波长丰针织印染有限公司 834.72 3.20%
合计 9,056.16 34.71%
E、产品的主要原材料、能源及其供应情况
目前，宁波热力所需的蒸汽直接从明州热电和长丰热电采购。
最近三年一期的蒸汽采购金额、蒸汽占成本比重及价格变动趋势如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
蒸汽采购金额（万元） 5,708.35 15,566.82 21,123.38 22,181.01
蒸汽占营业成本比重（%） 99.93 99.84 99.97 99.73
蒸汽成本同比增长幅度（%） - -26.23 -4.90 -10.93
蒸汽单价（元/吨） 105.41 117.55 134.42 135.25
宁波热力主要原材料为蒸汽，报告期内蒸汽供应稳定，不存在供应不足的风
险。
报告期内，宁波热力主要供应商如下：
2016 年 1-5 月主要供应商如下：
单位：万元
供应商名称 金额 占采购金额比例
200
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
供应商名称 金额 占采购金额比例
长丰热电 2,901.65 50.83%
明州热电 2,806.70 49.17%
合计 5,708.35 100.00%
2015 年主要供应商如下：
单位：万元
供应商名称 金额 占采购金额比例
明州热电 8,122.77 52.18%
长丰热电 7,444.05 47.82%
合计 15,566.82 100.00%
2014 年主要供应商如下：
单位：万元
供应商名称 金额 占采购金额比例
明州热电 11,131.37 52.70%
长丰热电 9,992.01 47.30%
合计 21,123.38 100.00%
F、安全生产及环保治理
a、安全生产情况
宁波热力成立安全生产委员会（以下简称“安委会”），负责安全生产管理
工作。总经理任主任委员，是宁波热力安全生产第一责任人，对宁波热力安全生
产负总责；生产经营副总经理任安委会副主任委员，协助总经理负责安全生产的
具体工作。
宁波热力的总经理办公室是安全管理与监督机构，在安委会的领导下，履行
公司安全生产监督与管理职能。宁波热力下属各部门建立安全生产网络，各部门
负责人既是公司安委会委员，又是各部门安全生产的负责人。宁波热力制订安全
生产管理措施，认真贯彻执行“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，加强
安全生产管理力度，规范安全生产管理工作，提高安全生产管理水平。
宁波热力最近三年安全生产费用投入及 2016 年预计费用投入情况如下：
单位：万元
费用名称 2016 年度预计 2015 年度 2014 年度 2013 年度
安全管理费 335.00 338.88 320.30 290.50
劳保以及职业病防护 15.00 14.64 8.80 5.10
合计 350.00 353.52 329.10 295.60
2016 年 1 月 12 日和 2016 年 7 月 11 日，宁波市海曙区安全生产监督管理
局分别出具《证明》，证明宁波热力能遵守安全生产管理方面的法律法规，自
201
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2013 年 1 月 1 日至 2016 年 5 月 31 日，未发生任何重大安全事故，也未因违反
安全管理方面的法律法规而受到过任何处罚。
b、环保治理情况
经查询宁波市环保局网站，宁波热力遵守环境保护法律法规，报告期内未曾
受到过环保部门重大行政处罚。
G、质量控制情况
宁波热力的质量控制点主要是保证蒸汽的连续稳定供应，并且温度压力等参
数达到供用热合同约定要求。主要通过以下几方面来控制：（1）建设布局合理、
保温性能安全性能优良的热力管网。通过十余年的创新与实践，宁波热力在建设
精品热网工程上积累了丰富的经验；同时，加强管线的巡查、维护与改造，及时
消除老旧管线缺陷与影响安全稳定供热的隐患。（2）加强管网运行管控。通过
热网在线监测系统建立 24 小时实时在线监控与调度，热源点、热网、热用户处
的异常情况，均能及时发现并妥善处理。（3）建立完善各类应急预案，保证特
殊情况下的热网稳定供热，满足热用户生产生活需求。
（2）新能源业务类公司基本情况
我国光伏产业在国际光伏市场蓬勃发展和我国光伏市场强劲增长的拉动下，
延续了 2014 年以来的回暖态势，2015 年中国新增光伏装机量约 1,500 万 KW，
同比增长 42%，累计装机量达到约 4,300 万 KW；2015 年 12 月，国家能源局
发布的《太阳能利用十三五发展规划（征求意见稿）》明确指出：“加快发展太
阳能利用作为推进能源生产消费革命、替代煤炭等化石能源、促进电力体制改革。
到 2020 年底，光伏发电总装机容量达到 1.5 亿 KW，地面电站 8,000 万 KW，
分布式 7,000 万 KW。”在市场驱动和政策引导下，我国光伏产业发展继续向好。
能源集团子公司光伏项目获得国家和地方的电价补贴及承诺年限情况如下：
国家（发改价格[2013]1638 号） 地方
各公司光伏项目
电价补贴（元/千瓦时） 承诺年限 电价补贴（元/千瓦时） 承诺年限
省 0.1 元 20 年
宁电新能源及
0.42 元 20 年 市 0.1 元 5年
其子公司
地方（象山）0.05 元 5年
省 0.1 元 20 年
甬慈能源 0.42 元 20 年
市 0.1 元 5年
省 0.1 元 20 年
甬余新能源 0.42 元 20 年 市 0.1 元 5年
地方 0.1 元 5年
202
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2016 年 9 月，国家发改委发布了《关于调整新能源标杆上网电价的通知（征
求意见稿）》（以下简称“《调价通知》”），指出将适当降低保障性收购范围
内 2017 年新建光伏发电等新能源标杆上网电价。依据《调价通知》，分布式光
伏发电项目在备案时可以选择“自发自用、余电上网”和“全额上网”中的一种
模式，浙江省属于三类资源区，“自发自用、余电上网”模式的补贴标准将从此
前的 0.42 元/千瓦时降至 0.3 元/千瓦时；“全额上网”模式执行光伏电站价格，
将从此前的 0.98 元/千瓦时降至 0.75 元/千瓦时。《调价通知》相关规定将于 2017
年 1 月 1 日起实施。《调价通知》的实施将对新能源业务类公司未来新建光伏发
电项目的收益造成影响。
1）宁电新能源基本情况
①基本情况
公司名称 宁波宁电新能源开发有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册资本 人民币 49,500,000 元
法定代表人 马奕飞
成立日期 2012 年 5 月 17 日
注册地址 宁波市江北区慈城镇民权路 90 号
统一社会信用代码 91330200595366764L
劳务派遣（在许可证有效期内经营）。太阳能、风能及其他可再
生清洁能源的投资、开发和发电；可再生清洁能源专业运行及维
修、维护服务；可再生清洁能源测量、评估、咨询；电力电量、
经营范围
蒸汽热量、热水、冷水（除盐水）生产项目的筹建；供热、供冷、
供电相关的信息、技术咨询、技术服务；管网维护。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②出资架构与控制关系
截至本报告签署日，宁电新能源由能源集团 100%出资。
③历史沿革
A、公司设立
宁电新能源原名为宁波城北燃机热电有限公司，于 2013 年 3 月 22 日更名
为宁波宁电新能源开发有限公司。
2012 年 5 月 17 日，宁电新能源在宁波市工商行政管理局注册登记，取得
注册号为 330200000082521 的《企业法人营业执照》。
203
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
宁波世明会计师事务所于 2012 年 5 月 17 日出具了编号为甬世会验
[2012]1098 号的《验资报告》，确认截至 2012 年 5 月 17 日，宁电新能源已收
到股东电开公司缴纳的合计出资款 1,000 万元。
宁电新能源设立时的注册资本为 1,000 万元，其股权结构为：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例
1 电开公司 1,000 货币 100%
合计 1,000 — 100%
B、2013 年 10 月，注册资本增至 3,700 万元
2013 年 9 月 29 日，宁电新能源股东决议增加注册资本 2,700 万元，注册
资本增至 3,700 万元。
宁波世明会计师事务所于 2013 年 10 月 12 日出具了编号为甬世会验
[2013]1172 号的《验资报告》，确认截至 2013 年 10 月 12 日，宁电新能源已
收到股东电开公司缴纳的合计增资款 2,700 万元。
本次增资后，宁电新能源注册资本由 1,000 万元增加至 3,700 万元，其股权
结构如下表所示：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例
1 电开公司 3,700 货币 100%
合计 3,700 — 100%
C、2014 年 3 月，注册资本增至 4,950 万元
2014 年 2 月 14 日，宁电新能源股东决议增加注册资本 1,250 万元，注册
资本增至 4,950 万元。
本次增资后，宁电新能源注册资本由 3,700 万元增加至 4,950 万元，其股权
结构如下表所示：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例
1 电开公司 4,950 货币 100%
合计 4,950 — 100%
D、股权转让
2014 年 8 月 19 日，宁波市国资委出具了编号为甬国资改[2014]37 号的《关
于同意组建宁波能源集团有限公司的批复》，批准电开公司将持有的宁电新能源
100%的股权转让给能源集团。
2014 年 10 月 21 日，电开公司和能源集团就上述股权转让事宜签订了《股
权转让协议》。
204
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
本次股权转让后，宁电新能源的股权结构变更为：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例
1 能源集团 4,950 货币 100%
合计 4,950 — 100%
④主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况
A、主要资产权属情况
截至 2016 年 5 月 31 日，宁电新能源总资产 9,407.87 万元，其中：流动资
产 2,558.68 万元，非流动资产 6,849.18 万元。非流动资产中，固定资产 6,358.07
万元。具体如下：
单位：万元
资产 2016 年 5 月 31 日 占比
流动资产：
货币资金 1,868.41 19.86%
应收账款 124.00 1.32%
预付款项 2.50 0.03%
存货 0.89 0.01%
其他流动资产 562.89 5.98%
流动资产合计 2,558.68 27.20%
非流动资产：
固定资产 6,358.07 67.58%
在建工程 489.36 5.20%
无形资产 1.75 0.02%
非流动资产合计 6,849.18 72.80%
资产总计 9,407.87 100.00%
上述主要资产不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强
制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
B、主要负债情况
截至 2016 年 5 月 31 日，宁电新能源主要负债情况如下：
单位：万元
负债 2016 年 5 月 31 日 占比
流动负债：
应付账款 546.98 16.44%
应付职工薪酬 0.25 0.01%
应交税费 1.03 0.03%
其他应付款 1,078.69 32.42%
流动负债合计 1,626.96 48.90%
非流动负债：
长期借款 1,700.00 51.10%
非流动负债合计 1,700.00 51.10%
负债合计 3,326.96 100.00%
205
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
C、对外担保情况
截至 2016 年 5 月 31 日，宁电新能源不存在对外担保事项。
D、或有负债情况
截至 2016 年 5 月 31 日，宁电新能源不存在或有负债事项。
⑤最近三年主营业务发展情况
宁电新能源主要从事风力发电、太阳能发电的开发与运营。宁电新能源现拥
有开投集团太阳能光伏发电华生国际家居广场项目，装机容量 1.1MWp；杭州湾
新区分布式光伏发电应用示范健安达纺织项目、浙江创源项目、格林项目、伊德
尔项目，装机容量合计 3.608MWp；宁波象山经济开发区分布式发电启鑫新能源
项目和锦浪新能源项目，装机容量合计 4.888MWp。2016 年宁电新能源及其子
公司预计累计装机容量为 15.2385MWp。
⑥最近两年一期主要财务数据
单位：万元
项目 2016.5.31/2016年1-5月 2015.12.31/2015年度 2014.12.31/2014年度
总资产 9,407.87 9,523.84 7,278.47
净资产 6,080.91 6,065.22 5,796.62
资产负债率 35.36% 36.32% 20.36%
营业收入 273.73 764.19 153.60
利润总额 15.69 268.60 -409.88
净利润 15.69 268.60 -409.88
扣除非经常性损益
15.82 248.09 -411.44
后的净利润
经营活动产生的现
128.41 1,092.17 399.09
金流量净额
毛利率 39.59% 59.73% 68.80%
净资产收益率 0.26% 4.43% -7.07%
⑦评估作价情况
A、评估方法
具体评估方法的选择请参见“第五节 交易标的评估情况”之“二、标的资
产评估方法”。
B、评估结果
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 292.76 292.94 0.18 0.06
非流动资产 4,950.16 5,091.20 141.04 2.85
长期股权投资 3,930.00 4,117.86 187.86 4.78
固定资产 582.56 535.75 -46.82 -8.04
206
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
在建工程 435.75 435.75 0.00 0.00
无形资产 1.85 1.85 0.00 0.00
资产合计 5,242.91 5,384.14 141.22 2.69
流动负债 976.83 976.83 0.00 0.00
负债合计 976.83 976.83 0.00 0.00
净资产 4,266.09 4,407.31 141.22 3.31
本次评估增值主要系长期股权投资评估增值 187.86 万元，其中增值原因主
要系控股 75%的日升太阳能增值 197.42 万元所致。
⑧最近三年利润分配情况
最近三年，宁电新能源未进行利润分配。
⑨最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
除因本次交易进行的资产评估外，宁电新能源最近三年未曾进行资产评估。
宁电新能源最近三年内交易及增资或改制情况详见本节“③历史沿革”。
⑩主营业务具体情况
A、主要产品及用途
宁电新能源主要从事风力发电、太阳能发电的开发与运营，主要产品为电力。
B、工艺流程图
光伏发电系统主要由光伏组件、直流配电系统、并网逆变器、计量装置及交
流配电系统等组成，根据逆变器的类型可分为集中式和组串式，其发电示意图如
下：
集中式逆变器发电示意图
207
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
组串式逆变器发电示意图
C、经营模式
目前，宁电新能源有华生国际家居广场项目、杭州湾的健安达纺织项目、浙
江创源项目、格林项目、伊德尔项目以及象山的昌和工业园项目、启鑫新能源项
目、合力制动项目、锦浪科技项目、二轻汇龙项目。其中华生国际家居广场项目
由上海电力设计院设计、中天建设集团有限公司建设，杭州湾的四个项目由上海
电力设计院承包建设，其余项目为中机国能电力工程有限公司建设。除象山的昌
和工业园项目、二轻汇龙项目采用“全额上网”模式，其余采用“自发自用，余
208
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
量上网”模式。预计 2016 年宁电新能源光伏发电项目持续增加，累计装机容量
将达到 15.2385MWp。
采购模式：宁电新能源为光伏电站建设的投资方，以公开招投标的方式由第
三方承包建造，承包方负责光伏电站的建设包括工程所需材料设备和材料的代
购。光伏发电项目运营过程中所需要的主要能源为太阳能，无需采购原材料。
生产模式：宁电新能源主要产品为电力，以太阳能为主要能源，利用屋顶建
设的光伏组件，通过汇流箱、直流柜，将太阳能直接转换为电能，并通过逆变器
以及升压系统将太阳能转换的直流电转换成 400V 的交流电，分别接入屋顶持有
企业各配电房低压系统或箱变。
销售模式：宁电新能源一般采用合同能源管理方式与屋顶持有企业签订合作
协议，光伏发电以“自发自用、屋顶持有企业消纳、余量上网”或“全额上网”
为原则，其中，“自发自用、屋顶持有企业消纳、余量上网”模式是以同时段电
网电价的九折售电给屋顶持有企业。当屋面可装机容量远大于其用电负荷时，超
出部分容量将上网。“全额上网”模式是将电量直接全额销售给国家电网公司。
D、主要产品产销情况
a、产能产量情况
宁电新能源最近三年一期的电力生产情况如下：
项目 2016年1-5月 2015年度 2014年度 2013年度
装机容量（MWp） 9.18 7.96 3.15 -
发电量（万千瓦时） 377.67 768.17 139.29 -
客户自用电量（万千瓦时） 200.82 545.34 128.69 -
上网电量（万千瓦时） 176.86 222.83 10.60 -
结算电量（万千瓦时） 377.67 768.17 139.29 -
b、销售收入情况
2016 年 1-5 月、2015 年、2014 年电力销售额分别为 273.73 万元、764.19
万元、153.60 万元。
c、执行电价情况
宁电新能源执行国家发改委批准、浙江省物价局指导的基准上网电价，最近
两年一期执行上网基准电价（含税）情况如下：
执行期间 上网电价（元/千瓦时）
2014.1.1-2014.12.31 （余电）基准上网电价 0.458 元
2015.1.1-2015.4.19 （余电）基准上网电价 0.458 元
2015.4.20-2015.12.31 （余电）基准上网电价 0.4453 元
209
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
执行期间 上网电价（元/千瓦时）
2016.1. 1 至今 （余电）基准上网电价 0.4153 元
d、前五大客户销售情况
2016 年 1-5 月销售前五大客户如下：
单位：万元
客户名称 金额 占营业收入比例
国网浙江象山县供电公司 87.59 32.00%
国网浙江省电力公司宁波供电公司 68.53 25.04%
浙江健安达纺织科技有限公司 41.05 15.00%
浙江启鑫新能源科技有限公司 21.47 7.84%
宁波华生香江家居有限公司 13.68 4.99%
合计 232.32 84.87%
2015 年销售前五大客户如下：
单位：万元
客户名称 金额 占营业收入比例
国网浙江象山县供电公司 225.82 29.55%
国网浙江省电力公司宁波供电公司 211.94 27.73%
浙江健安达纺织科技有限公司 135.29 17.70%
浙江启鑫新能源科技有限公司 68.15 8.92%
宁波华生香江家居有限公司 47.96 6.28%
合计 689.16 90.18%
2014 年销售前四大客户如下：
单位：万元
客户名称 金额 占营业收入比例
国网浙江省电力公司宁波供电公司 74.92 48.78%
浙江健安达纺织科技有限公司 65.32 42.53%
宁波绿色纺织品有限公司 7.40 4.82%
宁波伊德尔新材料有限公司 5.96 3.88%
合计 153.60 100.00%
E、产品的主要原材料、能源及其供应情况
光伏发电项目运营过程中所需要的主要能源为太阳能。宁波地处宁绍平原，
四季分明，冬夏季长达 4 个月，春秋季仅约 2 个月。宁波市年平均气温覆盖地区
分布为北多南少、西部山区比平原少，无霜期 230～240 天，多年平均降水量
1,442.5mm，主要雨季有 3～6 月的春雨和梅雨、8～9 月的台风雨和秋雨，主汛
期 5～9 月的降水量占全年的 60%。工程所在地连续多年平均日照时数约为 1,880
小时，水平面上年平均太阳辐射总量约为 1,310kWh/m2，当地光伏组件最佳水
平倾角约为 24 度。工程所在地每兆瓦太阳能的年发电量在 95 万-100 万千瓦时，
比较有利于太阳能项目的开发建设。
210
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
F、安全生产及环保治理
a、安全生产情况
宁电新能源光伏发电业务不属高危险行业，在安全生产方面存在的安全隐患
较小。宁电新能源已成立了安全生产领导小组，由总经理担任组长，负责建立和
完善安全生产保证体系，主持安全生产工作。宁电新能源严格执行《安全生产法》
以及《生产安全事故报告和处罚条例》，做到安全、经济、合理，确保安全生产，
及时消除重大事故隐患。截至本报告签署日，宁电新能源未发生过安全事故。
b、环保治理情况
宁电新能源光伏发电业务工作原理是通过太阳光照射在电池板上，产生电流
直接输送给电网公司。在电力生产过程中不存在固废、液废、气废等污染物，无
需采取相应环保措施。光伏发电在运行过程中基本不存在机械运动，因此理论上
不存在噪音污染。光伏电站运营过程中产生的主要废弃物为电站工作人员产生的
生活废水和生活垃圾，此类生活污水和生活垃圾污染程度低，产生量较小，在集
中处理后基本不会对环境造成影响。
宁电新能源严格遵守国家关于环境保护的规定，按照生产与环境协调发展的
原则，做好各项环境保护工作。截至本报告签署日，宁电新能源未出现因环保原
因受到相关部门处罚的情况。
G、质量控制情况
宁电新能源在保证安全生产的前提下，维持发电系统最大发电能力并委派专
人对运行机器进行不定期现场检查，实时监控电站运行情况，确保电站平稳运行
发电。截至本报告签署日，宁电新能源没有收到华生家居广场以及浙江省电力公
司关于出售电力的投诉或其他争议。
H、资质许可
目前，宁电新能源已经取得相关资质许可，具体情况如下：
公司名称 项目 文件 文号
1.1MWp 太阳能光伏发电并网 宁波市企业投资项目 甬发改备【2013】
宁电新能源
示范项目 备案登记表 45 号
宁波华论发展 6MWp 分布式 宁波市北仑区企业投 仑发改备【2016】
宁电新能源
光伏发电项目 资项目备案登记表 8号
杭州湾新区分布式光伏发电应 宁波市企业投资项目 甬发改备【2013】
日升太阳能
用示范项目（浙江创源） 备案登记表 27 号
杭州湾新区分布式光伏发电应 宁波市企业投资项目 甬发改备【2013】
日升太阳能
用示范项目（健安达纺织） 备案登记表 34 号
211
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
公司名称 项目 文件 文号
杭州湾新区分布式光伏发电应 宁波市企业投资项目 甬发改备【2013】
日升太阳能
用示范项目（伊德尔新材料） 备案登记表 35 号
杭州湾新区分布式光伏发电应 宁波市企业投资项目 甬发改备【2013】
日升太阳能
用示范项目（格林纺织） 备案登记表 36 号
宁波象山经济开发区光伏发电 宁波市企业投资项目 甬发改备【2014】
新启锦太阳能
项目（启鑫新能源） 备案登记表 12 号
宁波象山经济开发区光伏发电 宁波市企业投资项目 甬发改备【2014】
新启锦太阳能
项目（锦浪新能源） 备案登记表 13 号
宁波象山经济开发区光伏发电 宁波市企业投资项目 甬发改备【2014】
新启锦太阳能
项目（合力集团） 备案登记表 14 号
宁波象山经济开发区光伏发电 宁波市企业投资项目 甬发改备【2014】
新启锦太阳能
项目（昌和工业园） 备案登记表 58 号
宁波象山经济开发区光伏发电 宁波市企业投资项目 甬发改备【2015】
新启锦太阳能
项目（二轻汇龙） 备案登记表 75 号
下属企业情况
截至本报告签署日，宁电新能源拥有两家下属企业，分别为日升太阳能和新
启锦太阳能。
A、日升太阳能基本情况
a、基本情况
公司名称 宁波杭州湾新区宁电日升太阳能发电有限公司
企业性质 有限责任公司
注册资本 人民币 36,000,000 元
法定代表人 王春丰
成立日期 2013 年 10 月 18 日
注册地址 宁波杭州湾新区商贸街 3 号楼 2-206 室
营业执照注册号 330218000021528
组织机构代码 07921466-8
税务登记证号码 甬地杭新区税登字 330282079214688 号
生产销售太阳能光伏电力电量；太阳能光伏项目建设开发、投资、
经营管理、维护；太阳能光伏发电、供电相关的信息、技术咨询，
经营范围
技术服务，研究，开发；太阳能发电工程配套服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
b、出资架构与控制关系
截至本报告签署日，日升太阳能由宁电新能源出资 75%，东方日升出资
25%，其股权结构图如下：
212
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
宁电新能源 东方日升
75% 25%
日升太阳能
东方日升与开投集团、明州控股及宁波热电不存在关联关系。
c、历史沿革
2013 年 10 月 18 日，日升太阳能在宁波市工商行政管理局注册登记，取得
注册号为 330218000021528 的《企业法人营业执照》。
宁波世明会计师事务所于 2013 年 10 月 18 日出具了编号为甬世会验
[2013]1176 号的《验资报告》，确认截至 2013 年 10 月 17 日，日升太阳能已
收到全体股东缴纳的合计出资款 3,600 万元。
日升太阳能设立时的注册资本为 3,600 万元，其股权结构为：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例
1 宁电新能源 2,700 货币 75%
2 东方日升 900 货币 25%
合计 3,600 — 100%
截至本报告签署日，日升太阳能未发生过增资、股权变更等事项。
B、新启锦太阳能基本情况
a、基本情况
公司名称 宁波新启锦太阳能发电有限公司
企业性质 有限责任公司
注册资本 人民币 32,800,000 元
法定代表人 王春丰
成立日期 2014 年 3 月 5 日
注册地址 浙江省象山县经济开发区滨海工业园金通路 57 号
营业执照注册号 330225000108785
组织机构代码 09192170-1
税务登记证号码 象地税登字 330225091921701 号
生产太阳能光伏电力电量；销售自产太阳能光伏电力电量；太阳
能光伏项目建设开发、投资、经营管理、维护；太阳能光伏发电、
经营范围 供电相关的信息技术咨询、技术服务、研究、开发及太阳能发电
工程配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
213
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
b、出资架构与控制关系
截至本报告签署日，新启锦太阳能由宁电新能源出资 75%，浙江启鑫新能
源科技股份有限公司出资 15%，宁波锦浪电力有限公司出资 10%，其股权结构
图如下：
浙江启鑫新能源科 宁波锦浪电力
宁电新能源 技股份有限公司 有限公司
75% 15% 10%
新启锦太阳能
浙江启鑫新能源科技股份有限公司、宁波锦浪电力有限公司与开投集团、明
州控股及宁波热电不存在关联关系。
c、历史沿革
2014 年 3 月 5 日，新启锦太阳能在象山县工商行政管理局注册登记，取得
注册号为 330225000108785 的《营业执照》。
新启锦太阳能设立时的注册资本为 3,280 万元，其股权结构为：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例
1 宁电新能源 2,460 货币 75%
2 浙江启鑫新能源科技股份有限公司 492 货币 15%
3 宁波锦浪电力有限公司 328 货币 10%
合计 3,280 — 100%
截至本报告签署日，新启锦太阳能未发生过增资、股权变更等事项。
2）甬慈能源基本情况
①基本情况
公司名称 宁波甬慈能源开发投资有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册资本 人民币 50,000,000 元
法定代表人 马奕飞
成立日期 2013 年 7 月 22 日
注册地址 慈溪市白沙路街道浪木大厦<7-2>室 706 号
统一社会信用代码 91330282071494837Y
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电力能源项目投资，实业投资，电力技术咨询和技术服务，风
能、太阳能发电，煤炭（无储存）、矿产品、化工原料（除危
经营范围 险化学品）、金属材料、机械设备、电气设备及器材批发、零
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
②出资架构与控制关系
截至本报告签署日，甬慈能源由能源集团 100%出资。
③历史沿革
A、公司设立
甬慈能源于 2013 年 7 月 22 日在慈溪市工商行政管理局注册登记，取得注
册号为 330282000268509 的《企业法人营业执照》。
慈溪信邦联合会计师事务所（普通合伙）于 2013 年 7 月 22 日出具了编号
为慈信会验[2013]第 227 号的《验资报告》，确认截至 2013 年 7 月 22 日，甬
慈能源已收到全体股东缴纳的注册资本金合计 5,000 万元。
甬慈能源设立时的注册资本为 5,000 万元，其股权结构为：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例
1 电开公司 2,550 货币 51%
2 慈溪市建设投资集团有限公司 2,450 货币 49%
合计 5,000 — 100%
B、第一次股权转让
2015 年 10 月 14 日，甬慈能源股东会决议同意电开公司将持有的甬慈能源
51%的股权转让给能源集团，慈溪市建设投资集团有限公司放弃优先购买权。
2015 年 10 月 14 日，电开公司与能源集团签订了《股权转让协议》，协议
约定电开公司将其持有的甬慈能源 51%的股权转让给能源集团。
2015 年 12 月 22 日，宁波市国资委出具了编号为甬国资改[2015]76 号的《关
于同意调整宁波能源集团有限公司增资方案的批复》，批复同意能源集团增资用
于收购电开公司持有的甬慈能源 51%的股权。
本次股权转让后，甬慈能源的股权结构变更为：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例
1 能源集团 2,550 货币 51%
2 慈溪市建设投资集团有限公司 2,450 货币 49%
合计 5,000 — 100%
C、第二次股权转让
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新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2015 年 12 月 18 日，甬慈能源股东会决议同意慈溪市建设投资集团有限公
司将持有的甬慈能源 49%的股权转让给能源集团。
2015 年 12 月 18 日，慈溪市建设投资集团有限公司与能源集团就上述股权
转让事宜签订了《关于宁波甬慈能源开发投资有限公司股权转让协议》。
本次股权转让后，甬慈能源的股权结构变更为：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例
1 能源集团 5,000 货币 100%
合计 5,000 — 100%
④主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况
A、主要资产权属情况
截至 2016 年 5 月 31 日，甬慈能源总资产 5,674.23 万元，其中：流动资产
2,026.89 万元，非流动资产 3,647.34 万元。非流动资产中，固定资产 3,588.94
万元。具体如下：
单位：万元
资产 2016 年 5 月 31 日 占比
流动资产：
货币资金 1,220.69 21.51%
应收账款 50.47 0.89%
预付款项 2.30 0.04%
其他应收款 324.90 5.73%
其他流动资产 428.53 7.55%
流动资产合计 2,026.89 35.72%
非流动资产：
固定资产 3,588.94 63.25%
在建工程 58.40 1.03%
非流动资产合计 3,647.34 64.28%
资产总计 5,674.23 100.00%
上述主要资产不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强
制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
B、主要负债情况
截至 2016 年 5 月 31 日，甬慈能源主要负债情况如下：
单位：万元
负债 2016 年 5 月 31 日 占比
流动负债：
应付账款 297.20 64.10%
应交税费 0.13 0.03%
其他应付款 1.75 0.38%
流动负债合计 164.58 35.50%
216
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
负债 2016 年 5 月 31 日 占比
负债合计 463.66 100.00%
C、对外担保情况
截至 2016 年 5 月 31 日，甬慈能源不存在对外担保事项。
D、或有负债情况
截至 2016 年 5 月 31 日，甬慈能源不存在或有负债事项。
⑤最近三年主营业务发展情况
甬慈能源主要从事太阳能发电和风力发电的开发与运营。甬慈能源现拥有慈
溪市新兴产业集群区 5.3MWp 分布式光伏发电一期工程项目，建设地点为宁波
市慈溪新兴产业集群区内厂区建筑屋面，截至 2015 年 9 月底已建成完工，2016
年预计累计装机容量为 19.2MWp。
⑥最近两年一期主要财务数据
单位：万元
项目 2016.5.31/2016年1-5月 2015.12.31/2015年度 2014.12.31/2014年度
总资产 5,674.23 6,429.38 5,548.38
净资产 5,210.57 5,031.65 4,878.96
资产负债率 8.17% 21.74% 12.07%
营业收入 186.85 309.84 -
利润总额 145.41 200.56 -56.06
净利润 178.92 152.69 -56.06
扣除非经常性损益
178.94 -34.95 -56.06
后的净利润
经营活动产生的现
-439.22 505.48 125.47
金流量净额
毛利率 42.53% 68.27% -
净资产收益率 3.43% 3.03% -1.15%
⑦评估作价情况
A、评估方法
具体评估方法的选择请参见“第五节 交易标的评估情况”之“二、标的资
产评估方法”。
B、评估结果
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 2,761.90 2,882.39 120.50 4.36
非流动资产 3,667.48 3,639.16 -28.33 -0.77
固定资产 3,616.64 3,588.31 -28.33 -0.78
在建工程 50.85 50.85 0.00 0.00
217
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
资产合计 6,429.38 6,521.55 92.17 1.43
流动负债 1,397.73 1,397.73 0.00 0.00
负债合计 1,397.73 1,397.73 0.00 0.00
净资产 5,031.65 5,123.83 92.17 1.83
本次评估价值与甬慈能源经审计的账面价值基本保持一致。
⑧最近三年利润分配情况
最近三年，甬慈能源未进行利润分配。
⑨最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
甬慈能源最近三年内交易及增资或改制情况详见本节“③历史沿革”。除因
本次交易进行的资产评估外，甬慈能源在 2015 年进行过两次资产评估，具体情
况如下：
A、第一次股权转让评估情况
2015 年 9 月 20 日，宁波世铭资产评估有限公司以 2015 年 7 月 31 日为基
准日对电开公司持有的包括甬慈能源 51%股权长期投资价值进行了评估，并出
具了编号为甬世资评报字[2015]第 192 号的《评估报告》。
该次评估采用成本法和收益法进行评估，并按评估值孰高作为评估结果，最
终评估值为 2,680.74 万元，与账面价值 2,550.00 万元相比，评估增值 130.74
万元，增值率 5.13%。
本次甬慈能源采用成本法及收益法进行评估，最终以成本法确定评估值为
5,123.83 万元，与账面净资产 5,031.65 万元相比，增值 92.18 万元，增值率
1.83%。
甬慈能源本次评估增值主要原因为：企业按照会计政策对往来款项计提资产
减值准备，评估机构采用个别认定法评估损失，由于评估损失小于减值准备导致
评估增值。
2015 年 10 月，电开公司与能源集团签订了《股权转让协议》，协议约定电
开公司将其持有的甬慈能源 51%的股权转让给能源集团；同年 12 月，相关股权
转让已完成工商登记信息变更。B、第二次股权转让评估情况
2015 年 8 月，宁波国信资产评估有限公司出具了《慈溪甬慈燃气有限公司
拟股权转让项目资产评估报告书》（甬国评报字（2015）第 149 号）和《宁波
甬慈能源开发投资有限公司拟股权转让项目资产评估报告书》（甬国评报字
218
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（2015）第 150 号），以 2015 年 4 月 30 日为评估基准日对慈溪甬慈燃气有限
公司和甬慈能源股权价值进行了评估。
本次甬慈能源采用成本法进行评估，最终确定评估值为 5,251.84 万元，与
账面净资产 4,897.91 万元相比，增值 353.93 万元，增值率 7.23%。
甬慈能源本次评估增值主要系下属全资子公司慈溪甬慈燃气有限公司增值
所致。
2015 年 12 月，宁波市国资委对上述评估报告出具了资产评估项目核准表；
慈溪市建设投资集团有限公司与能源集团就股权转让事宜签订了《关于宁波甬慈
能源开发投资有限公司股权转让协议》。2015 年 12 月 25 日，相关股权转让完
成工商登记信息变更。
甬慈能源第一次股权转让评估基准日（2015 年 7 月 31 日）和评估报告出
具时间晚于第二次股权转让评估基准日（2015 年 4 月 30 日）和评估报告出具
时间的原因系：（1）慈溪市建设投资集团有限公司拟转让甬慈能源 49%股权，
故聘请宁波国信资产评估有限公司于 2015 年 8 月出具了甬国评报字（2015）第
150 号《评估报告》；（2）能源集团成立于 2014 年，系作为开投集团能源类
业务板块的整合平台而设立的持股型平台公司，能源集团设立后，开投集团将其
控股或参股的能源类资产全部转至能源集团名下；（3）依据开投集团和能源集
团的战略发展规划，电开公司拟将持有的甬慈能源 51%股权转让给能源集团；
（4）2015 年 9 月，电开公司聘请宁波世铭资产评估有限公司对其持有甬慈能源
51%股权长期投资价值进行评估，并于 2015 年 9 月出具了甬世资评报字[2015]
第 192 号的《评估报告》；（5）甬慈能源作为新能源业务公司，是能源集团作
为开投集团能源类业务板块的整合平台的整合标的之一，故当电开公司与能源集
团完成甬慈能源第一次股权转让后，慈溪市建设投资集团有限公司方与能源集团
进行了甬慈能源第二次股权转让。
⑩主营业务具体情况
A、主要产品及用途
甬慈能源主要从事太阳能发电和风力发电的开发与运营，主要产品为电力。
B、工艺流程图
甬慈能源工艺流程图与宁电新能源工艺流程图相同，详见本节“二、交易标
的具体情况”之“（一）能源集团基本情况”之“2、能源集团下属公司的基本
219
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
情况”之“（2）新能源业务类公司基本情况”之“1）宁电新能源基本情况—工
艺流程图”。
C、经营模式
目前甬慈能源的慈溪市新兴产业集群区 5.3MWp 分布式光伏发电一期工程
项目建设在宁波市慈溪新兴产业集群区内厂区六家工业企业厂房屋面，其中包括
屋面可利用率较高、工业用电量较大的企业用户，这对建设太阳能光伏项目较为
有利，均采用“自发自用，园区消纳、余量上网”模式。2016 年，甬慈 15.1MWp
牛隔离场项目计划于 2016 年年内竣工并网，建设地点为慈溪市现代农业园区浙
江一恒牧业有限公司牛隔离场，该项目计划采用“全额上网”模式。
采购模式：甬慈能源为光伏电站建设的投资方，以公开招投标的方式由第三
方承包建造，承包方负责光伏电站的建设包括工程所需材料设备和材料的代购，
光伏发电项目运营过程中所需要的主要能源为太阳能，无需采购原材料。
生产模式：甬慈能源主要产品为电力，以太阳能为主要能源。慈溪市新兴产
业集群区 5.3MWp 分布式光伏发电一期工程项目利用屋顶建设的光伏组件，通
过汇流箱、直流柜，将太阳能直接转换为电能，并通过逆变器以及升压系统将太
阳能转换的直流电转换成 400V 的交流电，分别接入园区内各配电房低压系统；
牛隔离场新建项目将太阳能直接转换为电能后，通过逆变器以及升压系统将太阳
能转换的直流电转换成 35kV 的交流电，直接接入国家电网系统。
销售模式：慈溪市新兴产业集群区 5.3MWp 分布式光伏发电一期工程项目
采用合同能源管理方式与屋顶持有企业签订合作协议，光伏发电将以“自发自用、
园区消纳、余量上网”为原则，以同时段电网电价的九折售电给屋顶持有企业。
当一个厂区屋面可装机容量远大于其用电负荷时，超出部分容量将在负荷较大的
临近厂区并网；牛隔离场项目光伏发电将以“全额上网”为原则，电量直接销售
给国家电网公司。
D、主要产品产销情况
a、产能产量情况
甬慈能源最近三年一期的电力生产情况如下：
项目 2016年1-5月 2015年度 2014年度 2013年度
装机容量（MWp） 5.31 5.30 - -
发电量（万千瓦时） 235.63 278.91 - -
客户自用电量（万千瓦时） 206.20 260.80 - -
220
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
项目 2016年1-5月 2015年度 2014年度 2013年度
上网电量（万千瓦时） 29.43 18.11 - -
结算电量（万千瓦时） 235.63 278.91 - -
b、销售收入情况
2016 年 1-5 月、2015 年电力销售额分别为 186.85 万元、309.84 万元。
c、执行电价情况
甬慈能源执行国家发改委批准、浙江省物价局指导的基准上网电价，最近三
年一期执行上网基准电价（含税）情况如下：
执行期间 上网电价（元/千瓦时）
2014.1.1-2014.12.31 （余电）基准上网电价 0.458 元
2015.1.1-2015.4.19 （余电）基准上网电价 0.458 元
2015.4.20-2015.12.31 （余电）基准上网电价 0.4453 元
2016.1.1 至今 （余电）基准上网电价 0.4153 元
d、前五大客户销售情况
2016 年 1-5 月销售前五大客户如下：
单位：万元
客户名称 金额 占营业收入比例
国网浙江慈溪市供电公司 81.48 43.61%
宁波兆晶股份有限公司 32.12 17.19%
宁波慈兴轴承有限公司 30.09 16.10%
宁波中大力德智能传动股份有限公司 12.34 6.60%
宁波容大光电科技有限公司 10.94 5.85%
合计 166.97 89.36%
2015 年电量销售前五大客户如下：
单位：万元
客户名称 金额 占营业收入比例
国网浙江慈溪市供电公司 139.06 47.26%
宁波慈兴轴承有限公司 71.69 24.36%
宁波中大力德智能传动股份有限公司 29.88 10.15%
宁波世捷新能源科技有限公司 18.38 6.25%
宁波容大光电科技有限公司 9.93 3.37%
合计 268.94 91.39%
E、产品的主要原材料、能源及其供应情况
甬慈能源产品的主要原材料、能源及其供应情况与宁电新能源相同，详见本
节“二、交易标的具体情况”之“（一）能源集团基本情况”之“2、能源集团
下属公司的基本情况”之“（2）新能源业务类公司基本情况”之“1）宁电新能
源基本情况—产品的主要原材料、能源及其供应情况”。
221
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
F、安全生产及环保治理
a、安全生产情况
甬慈能源成立了安全生产领导小组，由总经理担任组长，负责建立和完善安
全生产保证体系，并协调各部室，各负其责，密切配合安全生产工作。
甬慈能源严格遵守国家有关部委颁布的与安全生产有关的各种规章制度并
结合企业具体运营维护情况，采取相关措施，以防止安全事故的发生，切实保障
工人的劳动安全；甬慈能源每季召开一次安全生产领导小组会议，制定了《安全
生产会议制度》、《光伏项目维护应急预案》，及时研究解决安全生产中的重大
问题，严格执行《安全生产法》以及《生产安全事故报告和处罚条例》，做到安
全、经济、合理，确保安全生产，及时消除重大事故隐患。自成立以来，甬慈能
源未发生过安全事故。2016 年 1 月 7 日和 2016 年 7 月 14 日，慈溪市安全生产
监督管理局分别出具《证明》，证明甬慈能源自 2013 年 1 月 1 日至证明出具日，
未发生重大生产安全事故。
b、环保治理情况
甬慈能源严格遵守国家关于环境保护的规定，按照生产与环境协调发展的原
则，做好各项环境保护工作。经查询慈溪市环保局网站未出现因环保问题受到相
关部门处罚的情况。
G、质量控制情况
甬慈能源已制定《电站运行和维护手册》，在保证安全生产的前提下，维持
发电系统最大发电能力并委派专人对运行机器进行不定期现场检查，实时监控电
站运行情况，确保电站平稳运行发电。截至本报告签署日，甬慈能源没有收到 8
家工业园区以及浙江省电力公司关于出售电力的投诉或其他争议。
H、资质许可
目前，甬慈能源已经取得相关资质许可，具体情况如下：
项目 文件 文号
慈溪市新兴产业集群区分布
宁波市企业投资项目备案登记表 甬发改备【2014】20 号
式光伏发电一期工程
甬慈能源 13.9MWp 牛隔离
慈溪市企业投资项目备案登记表 慈发改审备【2016】8 号
场光伏发电项目
慈发改审备【2016】44 号、
甬慈能源二期 6MWp 分布式
慈溪市企业投资项目备案登记表 慈发改审备【2016】45 号、
光伏发电项目
慈发改审备【2016】48 号
3）甬余新能源基本情况
222
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
①基本情况
公司名称 宁波甬余新能源有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册资本 人民币 50,000,000 元
法定代表人 马奕飞
成立日期 2015 年 6 月 29 日
注册地址 余姚市余姚万达广场 13 幢 305
统一社会信用代码 91330281340494393K
太阳能、风能、水电及其他可再生清洁能源项目建设开发、投资、
经营管理、维护；电力电量、蒸汽热量、热水、冷水（除盐水）
生产项目的经营管理；可再生清洁能源专业运行及维修、维护服
务；可再生清洁能源测量、评估、咨询；太阳能风能发电设备及
经营范围
产品、矿产品、化工原料（除危险化学品）、金属材料、机电设
备、电气机械设备、电气器材批发、零售；供热、供冷、供电相
关的信息、技术咨询、技术服务；管网维护。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②出资架构与控制关系
截至本报告签署日，甬余新能源由能源集团 100%出资。
③历史沿革
2015 年 6 月 17 日，宁波市国资委出具了编号为甬国资改[2015]25 号的《关
于同意组建宁波甬余新能源有限公司的批复》，批复同意能源集团全资组建甬余
新能源。
甬余新能源于 2015 年 6 月 29 日在余姚市工商行政管理局注册登记，取得
注册号为 330281000307628 的《营业执照》。
甬余新能源设立时的注册资本为 5,000 万元，其股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 能源集团 5,000 100%
合计 5,000 100%
截至本报告签署日，甬余新能源未发生过增资、股权变更等事项。
④主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况
A、主要资产权属情况
截至 2016 年 5 月 31 日，甬余新能源总资产 7,827.57 万元，其中：流动资
产 1,610.72 万元，非流动资产 6,216.85 万元。非流动资产中，固定资产 5,959.24
万元。具体如下：
单位：万元
资产 2016 年 5 月 31 日 占比
流动资产：
223
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
资产 2016 年 5 月 31 日 占比
货币资金 949.81 12.13%
预付款项 124.49 1.59%
其他应收款 3.43 0.04%
存货 0.34 0.00%
其他流动资产 0.25 0.00%
流动资产合计 532.41 6.80%
非流动资产：
固定资产 5,959.24 76.13%
其他非流动资产 257.60 3.29%
非流动资产合计 6,216.85 79.42%
资产总计 7,827.57 100.00%
上述主要资产不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强
制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
B、主要负债情况
截至 2016 年 5 月 31 日，甬余新能源主要负债情况如下：
单位：万元
负债 2016 年 5 月 31 日 占比
流动负债：
应付账款 1,768.01 63.76%
应付职工薪酬 0.07 0.00%
应交税费 0.09 0.00%
应付利息 4.32 0.16%
其他应付款 0.42 0.02%
流动负债合计 1,772.91 63.94%
非流动负债：
长期借款 1,000.00 36.06%
非流动负债合计 1,000.00 36.06%
负债合计 2,772.91 100.00%
C、对外担保情况
截至 2016 年 5 月 31 日，甬余新能源不存在对外担保事项。
D、或有负债情况
截至 2016 年 5 月 31 日，甬余新能源不存在或有负债事项。
⑤最近三年主营业务发展情况
甬余新能源主要从事太阳能发电和风力发电的开发与运营。甬余新能源的余
姚市工业园区 9.2MWp 分布式光伏发电一期工程项目于 2015 年 9 月已备案，已
于 2016 年 1 月份建成，电站设计年限为 25 年，预计年平均发电 980 小时，年
224
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
发电量 900 万 KWh；甬余二期大胜日用品项目、亿鑫诚项目和华鑫化纤项目，
合计装机容量 3.5MWp，已经建成并开始并网发电。
⑥最近一年一期主要财务数据
单位：万元
项目 2016.5.31/2016年1-5月 2015.12.31/2015年度
总资产 7,827.57 5,572.35
净资产 5,054.66 4,996.68
资产负债率 35.42% 10.33%
营业收入 174.41 -
利润总额 57.97 -3.32
净利润 57.97 -3.32
扣除非经常性损益后的净利
58.02 -3.32
润
经营活动产生的现金流量净
-8.93 -246.90
额
毛利率 50.24% -
净资产收益率 1.15% -0.07%
⑦评估作价情况
A、评估方法
具体评估方法的选择请参见“第五节 交易标的评估情况”之“二、标的资
产评估方法”。
B、评估结果
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 2,473.14 2,473.15 0.02 0.00
非流动资产 3,099.21 3,167.72 68.51 2.21
固定资产 2,068.56 2,137.06 68.51 3.31
在建工程 606.78 606.78 0.00 0.00
其他非流动资产 423.87 423.87 0.00 0.00
资产合计 5,572.35 5,640.88 68.52 1.23
流动负债 575.67 575.67 0.00 0.00
负债合计 575.67 575.67 0.00 0.00
净资产 4,996.68 5,065.21 68.52 1.37
本次评估价值与甬余新能源经审计的账面价值基本保持一致。
⑧最近一年利润分配情况
最近一年，甬余新能源未进行利润分配。
⑨最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
225
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
除因本次交易进行的资产评估外，甬余新能源最近一年未曾进行资产评估。
甬余新能源最近一年内交易及增资或改制情况详见本节“③历史沿革”。
⑩主营业务具体情况
A、主要产品及用途
甬余新能源主要从事太阳能发电和风力发电的开发与运营，主要产品为电
力。
B、工艺流程图
甬余新能源工艺流程图与宁电新能源工艺流程图相同，详见本节“二、交易
标的具体情况”之“（一）能源集团基本情况”之“2、能源集团下属公司的基
本情况”之“（2）新能源业务类公司基本情况”之“1）宁电新能源基本情况—
工艺流程图”。
C、经营模式
目前甬余新能源分布式光伏发电一期 9.2MW 工程已投入生产运营，该工程
由中机国能电力工程有限公司承包建设，包含多弘项目、百隆项目、捷丰项目和
更大项目四个分布式光伏发电项目，其中多弘项目和百隆项目采用“全额上网”
发电模式，捷丰项目与更大项目采用“自发自用，余量上网”的模式。
甬余新能源采购模式、生产模式和销售模式与宁电新能源相同，详见本节
“二、交易标的具体情况”之“（一）能源集团基本情况”之“2、能源集团下
属公司的基本情况”之“（2）新能源业务类公司基本情况”之“1）宁电新能源
基本情况—采购模式、生产模式和销售模式”。
D、主要产品产销情况
a、产能产量情况
甬余新能源最近三年一期的电力生产情况如下：
项目 2016年1-5月 2015年度 2014年度 2013年度
装机容量（MWp） 9.20 - - -
发电量（万千瓦时） 316.42 - - -
客户自用电量（万千时） 87.69 - - -
上网电量（万千瓦时） 228.73 - - -
结算电量（万千瓦时） 316.42 - - -
b、销售收入情况
甬余新能源设立于 2015 年，当年销售收入为 0.00 万元，2016 年 1-5 月电
力销售额为 174.41 万元。
226
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
c、执行电价情况
甬余新能源执行国家发改委批准、浙江省物价局指导的基准上网电价，最近
三年一期执行上网基准电价（含税）情况如下：
执行期间 上网电价（元/千瓦时）
2015.12.31 至今 （余电）基准上网电价 0.4153 元
d、前五大客户销售情况
2016 年 1-5 月销售主要客户如下：
单位：万元
客户名称 金额 占营业收入比例
国网浙江余姚市供电公司 122.16 70.04%
宁波更大集团有限公司 26.70 15.31%
宁波捷丰现代家俱有限公司 25.55 14.65%
合计 174.41 100.00%
E、产品的主要原材料、能源及其供应情况
甬余新能源产品的主要原材料、能源及其供应情况与宁电新能源相同，详见
本节“二、交易标的具体情况”之“（一）能源集团基本情况”之“2、能源集
团下属公司的基本情况”之“（2）新能源业务类公司基本情况”之“1）宁电新
能源基本情况—产品的主要原材料、能源及其供应情况”。
F、主要产品质量控制情况
甬余新能源建有完善的质量控制体系，报告期内未发生过因质量问题而产生
重大纠纷。
G、资质许可
目前，甬余新能源已经取得相关资质许可，具体情况如下：
项目 文件 文号
余姚市工业园区 9.2MWp 甬发改备【2015】80 号、甬发改备【2015】
宁波市企业投资项目
分 布 式 光 伏 发 电 一 期工 81 号、甬发改备【2015】82 号、甬发改
备案登记表
程项目 备【2015】85 号
余姚市 3.5MWp 分布式 余姚市企业投资项目 余发改备【2015】251 号、余发改备
光伏发电二期工程项目 备案登记表 【2015】253 号
4）明州生物质基本情况
①基本情况
公司名称 宁波明州生物质发电有限公司
企业性质 有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本 人民币 50,000,000 元
法定代表人 沙纪良
227
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
成立日期 2013 年 6 月 7 日
注册地址 宁波鄞州工业园区（鄞州区姜山镇花园村）
营业执照注册号 330212000345311
组织机构代码 06664667-2
国税甬字 330227066646672 号
税务登记证号码
鄞地税登字 330227066646672 号
以农作物秸秆、农产品加工剩余物、林业“三剩物”次小薪材等
为主要原料的生物质发电站的建设、经营；电力、热力的生产；
经营范围 热电技术咨询、技术服务；非危险固体废物可燃烧物质及生物质
燃料技术研发；副产品（肥料）销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
②出资架构与控制关系
截至本报告签署日，明州生物质由能源集团出资 75%，明州控股出资 25%。
③历史沿革
A、公司设立
2013 年 6 月 3 日，宁波市国资委出具了编号为甬国资改[2013]27 号的《关
于同意投资设立宁波明州生物质发电有限公司的批复》，批复同意电开公司出资
5,000 万元设立明州生物质。
明州生物质于 2013 年 6 月 7 日在宁波市鄞州区工商行政管理局注册登记，
取得注册号为 330212000345311 的《企业法人营业执照》。
宁波世明会计师事务所于 2013 年 6 月 6 日出具了编号为甬世会验
[2013]1106 号的《验资报告》，确认截至 2013 年 6 月 6 日，明州生物质已收到
股东电开公司缴纳的合计出资款 5,000 万元。
明州生物质设立时的注册资本为 5,000 万元，其股权结构为：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例
1 电开公司 5,000 货币 100%
合计 5,000 — 100%
B、第一次股权转让
2014 年 3 月 5 日，电开公司和明州控股签订《股权转让协议》，协议约定
电开公司将其持有的明州生物质 25%股权转让给明州控股。
2014 年 3 月 10 日，宁波市国资委产权管理处签发了编号为甬国资转备
[2014]5 号的《市属企业资产转让（划转）备案表》，同意电开公司将其持有的
明州生物质 25%股权转让给明州控股。
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新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2014 年 3 月 31 日，宁波市对外贸易经济合作局出具了编号为甬外经贸资
管函[2014]111 号的《关于同意外资并购宁波明州生物质有限公司的批复》，批
复同意电开公司将其持有的明州生物质 25%股权转让给明州控股。
2014 年 5 月 4 日，宁波市政府颁发了编号为商外资甬资字[2014]0050 号《中
华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
本次股权转让后，明州生物质的股权结构变更为：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例
1 电开公司 3,750 货币 75%
2 明州控股 1,250 货币 25%
合计 5,000 — 100%
C、第二次股权转让
2014 年 8 月 19 日，宁波市国资委出具了编号为甬国资改[2014]37 号的《关
于同意组建宁波能源集团有限公司的批复》，批准电开公司将持有的明州生物质
75%的股权转让给能源集团。
2014 年 11 月 5 日，明州生物质董事会决议将电开公司持有的明州生物质
75%的股权转让给能源集团。
2014 年 11 月 5 日，电开公司和能源集团就上述股权转让事宜签订了《股
权转让协议》。明州控股出具了《股东放弃股权优先购买权的声明》。
2015 年 1 月 30 日，宁波市对外贸易经济合作局出具了编号为甬外经贸资
管函[2015]30 号的《关于同意合资企业宁波明州生物质有限公司章程合同变更
的批复》，批准同意电开公司将其持有的明州生物质 75%的股权转让给能源集
团。
本次股权转让后，明州生物质的股权结构变更为：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例
1 能源集团 3,750 货币 75%
2 明州控股 1,250 货币 25%
合计 5,000 — 100%
④主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况
A、主要资产权属情况
截至 2016 年 5 月 31 日，明州生物质总资产 23,234.10 万元，其中：流动
资产 2,379.66 万元，非流动资产 20,854.44 万元。非流动资产中，固定资产
20,694.29 万元。具体如下：
229
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
单位：万元
资产 2016 年 5 月 31 日 占比
流动资产：
货币资金 1,030.67 4.44%
应收账款 429.70 1.85%
其他应收款 0.86 0.00%
存货 206.70 0.89%
其他流动资产 711.74 3.06%
流动资产合计 2,379.66 10.24%
非流动资产：
固定资产 20,694.29 89.07%
工程物资 113.91 0.20%
长期待摊费用 46.24 0.20%
非流动资产合计 20,854.44 89.76%
资产总计 23,234.10 100.00%
明州生物质主要生产用固定资产为 1 台生物质直燃锅炉和 1 台汽机发电机组
以及相应的烟气脱硫脱硝设备。
明州生物质上述主要资产不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
a、主要房产情况
根据明州生物质的生物质发电项目文件、房产明细及说明，明州生物质自建
的合计 18,749.60 平方米的房屋建筑物所使用的土地为明州热电所有，明州热电
已取得该地块的土地使用权证。因该地块无法进行土地分割，该等房产权属证书
无法办理在明州生物质名下。截至本报告签署日，明州生物质发电项目尚未竣工
验收，根据明州热电的承诺，明州热电将在明州生物质发电项目竣工决算完成后
办理该等房产权属证书，预计将于 2016 年 12 月底前办结。
明州生物质自建合计 18,749.60 平方米的房屋建筑物使用的土地系明州热
电所有，其相关房屋的面积、账面值和评估占比信息如下表所示：
单位：万元
净资产 评估值占净资产
房屋描述 面积（m2） 账面值 评估值
评估值 评估值之比
在明州热电土地上
18,749.60 10,755.26 11,044.72 5,128.85 215.35%
自建的房屋建筑物
经核查，本独立财务顾问认为：鉴于明州生物质的生物质发电项目经批准的
项目用地位于明州热电所有的宗地内，不新增项目用地，明州生物质在项目用地
上所建房屋建筑物为明州生物质所有，土地和房产的权属清晰，不违反《重组办
理》第十一条关于资产权属清晰的规定，但存在明州生物质所使用的土地和房产
230
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
房地权属分离的情况。由于明州热电和明州生物质均为本次重组的标的资产之
一，且均为标的资产能源集团的子公司，该房地权属分离的情况不会影响明州生
物质正常使用该等土地和房产，明州热电已承诺在明州生物质发电项目竣工决算
完成后办理该等房产权属证书，明州热电办理房产权属证书不存在法律障碍，预
计该等房产权属证书将于 2016 年 12 月底前办毕。
B、主要负债情况
截至 2016 年 5 月 31 日，明州生物质主要负债情况如下：
单位：万元
负债 2016 年 5 月 31 日 占比
流动负债：
短期借款 12,955.28 67.69%
应付账款 5,857.39 30.60%
预收款项 12.00 0.06%
应交税费 0.31 0.00%
应付利息 65.03 0.34%
其他应付款 249.16 1.30%
流动负债合计 19,139.17 100.00%
负债合计 19,139.17 100.00%
C、对外担保情况
截至 2016 年 5 月 31 日，明州生物质不存在对外担保事项。
D、或有负债情况
截至 2016 年 5 月 31 日，明州生物质不存在或有负债事项。
⑤最近三年主营业务发展情况
明州生物质的主营业务为生物质发电建设、生产、经营及管理，电力的销售。
明州生物质现拥有一套 1 台 C15MW 抽汽凝汽式汽轮发电机组和 1 台 65t/h 高温
高压生物质流化床锅炉，于 2015 年 4 月开始试运行，预计年发电量为 9,000 万
KWh。
⑥最近两年一期主要财务数据
单位：万元
项目 2016.5.31/2016年1-5月 2015.12.31/2015年度 2014.12.31/2014年度
总资产 23,234.10 18,800.07 8,343.28
净资产 4,094.93 4,838.74 4,915.79
资产负债率 82.38% 74.26% 41.08%
营业收入 1,176.39 - -
利润总额 -743.81 -77.05 156.36
净利润 -743.81 -77.05 156.36
231
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
项目 2016.5.31/2016年1-5月 2015.12.31/2015年度 2014.12.31/2014年度
扣除非经常性损益
-743.20 -90.00 158.41
后的净利润
经营活动产生的现
-6,285.37 3,279.97 6,682.77
金流量净额
净资产收益率 -18.16% -1.59% 3.18%
⑦评估作价情况
A、评估方法
具体评估方法的选择请参见“第五节 交易标的评估情况”之“二、标的资
产评估方法”。
B、评估结果
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 2,932.34 2,932.41 0.07 0.00
非流动资产 15,867.73 16,157.77 290.04 1.83
固定资产 25.17 25.75 0.58 2.31
在建工程 15,801.48 16,090.93 289.46 1.83
工程物资 12.22 12.22 0.00 0.00
长期待摊费用 28.87 28.87 0.00 0.00
资产合计 18,800.07 19,090.18 290.11 1.54
流动负债 13,961.33 13,961.33 0.00 0.00
负债合计 13,961.33 13,961.33 0.00 0.00
净资产 4,838.74 5,128.85 290.11 6.00
本次评估价值与明州生物质经审计的账面价值基本保持一致。
⑧最近三年利润分配情况
最近三年，明州生物质未进行利润分配。
⑨最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
除因本次交易进行的资产评估外，明州生物质最近三年未曾进行资产评估。
明州生物质最近三年内交易及增资或改制情况详见本节“③历史沿革”。
⑩主营业务具体情况
A、主要产品及用途
明州生物质主要从事生物质发电业务，主要产品为电力。
B、工艺流程图
232
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
走马塘河取水
燃料 车运
制水站 消防系统
料场
合格烟气 沉清池 一次水 全厂冷却用水
氨罐 皮带输送 排放
化水站 中和池 污水处理
烟囱 氨水输送 炉前仓 除盐水
除氧器与回热系统
脱硝
脱硫设备 除尘器 锅炉 汽机、发电 配电 供电
冷凝 冷却塔 制水
化肥 灰库 渣库
走马塘河取水
冷凝泵
C、经营模式
明州生物质经营模式为生产销售型，即以招投标的形式选择供应商采购生物
质燃料进行电力的生产，将产生的电力并入国网浙江省电力公司宁波市供电公司
电网运行，明州生物质根据燃料及设备情况发电上网供电，并根据单位价格与供
应的电量计算电力收入，扣除发电以及生产经营的各项成本费用后获得利润。
采购模式：明州生物质以秸秆生物质为燃料，不掺燃烧煤以及各类污泥和工
业垃圾。明州生物质以招投标的形式向供应商采购燃料，并与供应商签订购销合
同。
生产模式：明州生物质采用秸秆等生物质作为一次能源，通过秸秆燃烧加热
锅炉使锅炉中的水变为水蒸汽，利用蒸汽推动汽轮机发电。
销售模式：明州生物质直接将产生的电力并入国网浙江省电力公司宁波市供
电公司电网运行供电，其与国网浙江省电力公司宁波市供电公司签订了并网调度
协议，供应电力给浙江地区，上网电价受国家及浙江省管制。
D、主要产品产销情况
a、产能产量情况
明州生物质最近三年一期的电力生产情况如下：
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
装机容量（MW） 15.00 15.00 - -
发电量（万千瓦时） 3,415.98 3,833.16 - -
233
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
上网电量（万千瓦时） 3,000.06 3,097.51 - -
发电设备利用小时数（小时） 2,277.00 2,555.30 - -
b、销售收入情况
明州生物质上网电量均送往国网浙江省电力公司宁波市供电公司，2015 年
试运行并网发电后，当年上网电量销售收入冲减在建工程的调试运行费用，故
2015 年销售收入为 0 万元；2016 年 1-5 月销售额为 1,176.39 万元。
c、执行电价情况
明州生物质执行国家发改委批准、浙江省物价局指导的基准上网电价，最近
三年一期执行上网基准电价（含税）情况如下：
执行期间 上网电价（元/千瓦时）
2015 年度 0.4453
2016.1.1 至今 0.4153
d、前五大客户销售情况
2016 年 1-5 月销售客户如下：
单位：万元
客户名称 金额 占营业收入比例
国网浙江省电力公司宁波市供电公司 1,176.39 100.00%
合计 1,176.39 100.00%
E、产品的主要原材料、能源及其供应情况
目前，明州生物质生产所需的主要原料为秸秆生物质，主要采购来自奉化市
方门万象疫木处理厂、宁海县梅林街道扬军锯板厂等企业。
最近三年一期的燃料采购金额、燃料占成本比重及价格变动趋势如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
燃料采购金额（万元） 2,183.74 2,264.41 - -
燃料单价（元/吨） 350.54 278.79 - -
明州生物质主要原材料为秸秆生物质，报告期内秸秆生物质供应稳定，不存
在供应不足的风险。
报告期内，明州生物质前五大供应商如下：
2016 年 1-5 月前五大供应商如下：
单位：万元
供应商名称 金额 占采购金额比例
奉化市方门万象疫木处理厂 514.74 43.10%
234
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
供应商名称 金额 占采购金额比例
宁海县梅林街道扬军锯板厂 244.86 20.50%
宁波市镇海区骆驼街道四季东方三
169.79 14.21%
剩物经营部
奉化市全昌木材加工厂 156.38 13.09%
宁波江东明楼新宇废品收购经营部 108.43 9.10%
合计 1,194.20 100.00%
2015 年前五大供应商如下：
单位：万元
供应商名称 金额 占采购金额比例
奉化市方门万象疫木处理厂 580.12 19.34%
宁海县梅林街道扬军锯板厂 340.22 11.34%
富阳俞华丰木制品有限公司 312.20 10.41%
宁波森淼生物质科技有限公司 293.73 9.78%
安吉腾峰竹制品厂 275.84 9.19%
合计 1,802.11 60.06%
F、安全生产及环保治理
a、安全生产情况
明州生物质成立以总经理为主任的安全生产委员会，领导全厂安全工作，下
设专职安全员负责日常管理工作，并建立全厂安全管理网络，明确分工、职责，
落实安全管理相关工作。
明州生物质目前已按安全生产标准化相关要求，全面建立安全、生产管理制
度。2016 年 1 月 8 日和 2016 年 7 月 11 日，宁波市鄞州区安全生产监督管理局
分别出具《证明》，证明明州生物质能遵守安全生产管理方面的法律法规，自
2013 年 1 月 1 日至 2016 年 5 月 31 日，未发生任何重大安全事故，也未因违反
安全管理方面的法律法规而受到过任何处罚。
b、环保治理情况
最近三年环保污染治理费用投入及 2016 年预计费用投入情况如下：
单位：万元
设施名称 2016 年度预计 2015 年度 2014 年度 2013 年度
环保设备改造支出
300.00 - - -
（超低排放改造）
合计 300.00 - - -
明州生物质于 2015 年 4 月开始投产试运行，预计 2016 年度投入 300 万元
用于超低排放改造。
G、质量控制情况
235
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
明州生物质质量控制情况与明州热电质量控制情况相同，详见本节“二、交
易标的具体情况”之“（一）能源集团基本情况”之“2、能源集团下属公司的
基本情况”之“（1）热电业务类公司基本情况”之“1）明州热电基本情况—质
量控制情况”。
H、资质许可
目前，明州生物质已经取得相关资质许可，具体情况如下：
项目 文件 文号
热电联产项目
省发改革委关于宁波明州生物质项目核准
立项 浙发改能源【2013】402 号
的通知
宁波明州生物质项目环境影响报告书的审
环保批复 浙环建【2013】13 号
查意见
明州生物质发电项目已取得了立项批复和环保批复，待取得环保验收文件
后，将及时申请办理《排污许可证》。
电力业务许可证情况如下：
序 证书 证书名
证书编号 发证机关 发证日期 有效期至
号 单位 称
明州 电力业
国家能源局浙
1 生物 务许可 1041715-01025 2015.12.01 2035.11.30
江监管办公室
质 证
5）绿捷新能源基本情况
①基本情况
公司名称 宁波绿捷新能源科技有限公司
企业性质 有限责任公司
注册资本 人民币 50,000,000 元
法定代表人 沙纪良
成立日期 2015 年 8 月 26 日
注册地址 宁波市鄞州区日丽中路 579 号 1101 号
统一社会信用代码 913302123405225261
新型动力电池的技术开发；充电设施项目投资、投资管理；充
电设备及系统咨询服务；充电基础设施建设；电动汽车充电、
经营范围 换电、保养、维修（限分支机构经营）；售电业务；充电设备
的销售、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
②出资架构与控制关系
截至本报告签署日，绿捷新能源由能源集团出资 60%，宁波产城投资管理
有限公司出资 20%，宁波南车现代交通建设投资有限公司出资 20%，其股权结
构图如下：
236
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
宁波产城投资 宁波南车现代交通
能源集团
管理有限公司 建设投资有限公司
60% 20% 20%
绿捷新能源
注：截至 2015 年 12 月 31 日，能源集团持有绿捷新能源 40%的股权。
宁波产城投资管理有限公司、宁波南车现代交通建设投资有限公司与开投集
团、明州控股及宁波热电不存在关联关系。
③历史沿革
A、公司设立
绿捷新能源于 2015 年 8 月 26 日在宁波市鄞州区市场监督管理局注册登记，
取得注册号为 330212000483724 的《营业执照》。
绿捷新能源设立时的注册资本为 5,000 万元，其股权结构为：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例
1 能源集团 2,000 货币 40%
2 宁波产城投资管理有限公司 1,000 货币 20%
3 宁波南车现代交通建设投资有限公司 1,000 货币 20%
4 浙天集团有限公司 1,000 货币 20%
合计 5,000 — 100%
B、股权转让
2016 年 3 月 1 日，宁波市国资委出具了甬国资改[2016]17 号的《关于同意
收购宁波绿捷新能源科技有限公司 20%股权的批复》，批准同意能源集团按协
议方式收购浙天集团有限公司所持绿捷新能源 20%股权，协议收购价格为 0 元，
并由能源集团履行对绿捷新能源的 1,000 万元出资义务。
2016 年 3 月 15 日，绿捷新能源股东会决议将浙天集团有限公司持有的绿
捷新能源 20%的股权及 1,000 万元的出资以 0 元的价格转让给能源集团，由能
源集团履行对绿捷新能源 1,000 万元的出资。其他股东放弃优先购买权。同日，
能源集团和浙天集团有限公司就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。
本次股权转让后，绿捷新能源的股权结构变更为：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例
237
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例
1 能源集团 3,000 货币 60%
2 宁波产城投资管理有限公司 1,000 货币 20%
3 宁波南车现代交通建设投资有限公司 1,000 货币 20%
合计 5,000 — 100%
④主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况
A、主要资产权属情况
截至 2016 年 5 月 31 日，绿捷新能源总资产 3,938.15 万元，其中：流动资
产 3,707.62 万元，非流动资产 230.53 万元。具体如下：
单位：万元
资产 2016 年 5 月 31 日 占比
流动资产：
货币资金 3,200.83 81.28%
预付款项 492.86 12.52%
其他应收款 13.58 0.34%
存货 0.35 0.01%
流动资产合计 3,707.62 94.15%
非流动资产：
固定资产 19.40 0.49%
在建工程 197.81 5.02%
无形资产 2.76 0.07%
递延所得税资产 10.57 0.27%
非流动资产合计 230.53 5.85%
资产总计 3,938.15 100.00%
B、主要负债情况
截至 2016 年 5 月 31 日，绿捷新能源主要负债情况如下：
单位：万元
负债 2016 年 5 月 31 日 占比
流动负债：
应付账款 1.00 6.14%
应交税费 -7.14 -43.86%
其他应付款 22.42 137.71%
流动负债合计 16.28 100.00%
负债合计 16.28 100.00%
⑤最近三年主营业务发展情况
目前绿捷新能源储能式现代电车充电设施建设项目已部分建成并开始试运
行。2016 年，绿捷新能源预计完成储能式充电建设项目首期投资 3,100 万元，
共包括 5 条线路，其中宁波市 330 路和 306 路公交线路储能式现代电车充电建
设项目已建设完成，目前正在试运行，另外三条线路处于建设前期准备阶段。
238
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
⑥最近一年一期主要财务数据
单位：万元
项目 2016.5.31/2016年1-5月 2015.12.31/2015年度
总资产 3,938.15 3,966.42
净资产 3,921.87 3,966.03
资产负债率 0.41% 0.01%
营业收入 - -
利润总额 -42.25 -45.30
净利润 -44.16 -33.97
净资产收益率 -1.13% -0.86%
⑦评估作价情况
A、评估方法
具体评估方法的选择请参见“第五节 交易标的评估情况”之“二、标的资
产评估方法”。
B、评估结果
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 3,837.06 3,837.08 0.02 0.00
非流动资产 129.36 129.43 0.06 0.05
固定资产 19.71 19.78 0.07 0.36
在建工程 98.33 98.33 0.00 0.00
递延所得税资产 11.32 11.32 -0.01 -0.05
资产合计 3,966.42 3,966.51 0.09 0.00
流动负债 0.40 0.40 0.00 0.00
负债合计 0.40 0.40 0.00 0.00
净资产 3,966.03 3,966.11 0.09 0.00
本次评估价值与绿捷新能源经审计的账面价值基本保持一致。
⑧最近一年利润分配情况
最近一年，绿捷新能源未进行利润分配。
⑨最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
除因本次交易进行的资产评估外，绿捷新能源最近一年未曾进行资产评估。
绿捷新能源最近一年内交易及增资或改制情况详见本节“③历史沿革”。
⑩主营业务具体情况
A、主要产品及用途
超级电容储能式现代电车充电桩建设。
B、经营模式
239
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
收取充电服务费。
C、其他重要事项
a、主要产品质量控制情况
绿捷新能源建有完善的质量控制体系，自成立以来未发生过因质量问题而产
生重大纠纷。
b、安全生产情况
绿捷新能源自 2015 年 8 月成立以来未发生火灾事故、交通事故、生产事故，
未发生工伤事件和伤害离岗事件。2016 年 1 月 12 日和 2016 年 7 月 14 日，宁
波市鄞州区安全生产监督管理局分别出具《证明》，证明绿捷新能源能遵守安全
生产管理方面的法律法规，自 2015 年 8 月至 2016 年 5 月 31 日，未发生任何
重大安全事故，也未因违反安全管理方面的法律法规而受到过任何处罚。
绿捷新能源制定了安全生产管理的目标，并传达到每位员工；制定了各项规
章制度，并使其在实践的过程中逐步完善；制定了安全投入计划，应急演练计划，
安全教育培训计划，保证安全投入、应急能力、安全意识的有步骤开展。
绿捷新能源平时积极开展安全检查，对检查发现的问题限定整改期限，并进
行跟踪，直到整改完毕，形成了安全管理的闭环。
D、资质许可
目前，绿捷新能源已经取得相关资质许可，具体情况如下：
项目 文件 文号
绿捷新能源宁波市储能式现
宁波市企业投资项目备案登记表 甬发改备【2015】91 号
代电车充电设施建设项目
绿捷新能源宁波市储能式现
宁波市企业投资项目备案登记 甬发改备【2016】5 号
代电车充电设施建设项目
绿捷新能源宁波市储能式现
宁波市企业投资项目备案登记 甬发改备【2016】7 号
代电车充电设施建设项目
6）国电象山风电基本情况
①基本情况
公司名称 国电象山海上风电有限公司
企业性质 有限责任公司
注册资本 人民币 20,000,000 元
法定代表人 韩大卫
成立日期 2015 年 1 月 5 日
注册地址 浙江省象山县石浦镇科技园区
统一社会信用代码 913302253169125915
经营范围 海上风电开发、风力发电、实业投资
240
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
②出资架构与控制关系
截至本报告签署日，国电象山风电由国电电力出资 51%，能源集团出资
35%，天安电气集团有限公司出资 14%，其股权结构图如下：
天安电气集团
国电电力 能源集团
有限公司
51% 35% 14%
国电象山风电
国电电力、天安电气集团有限公司与开投集团、明州控股及宁波热电不存在
关联关系。
③历史沿革
A、公司设立
2014 年 2 月 11 日，宁波市国资委出具了编号为甬国资改[2014]5 号的《关
于同意参与象山海上风电项目投资建设的批复》，批复同意电开公司出资 700
万占比 35%参与组建国电象山风电。
2015 年 1 月 5 日，国电象山风电在宁波市象山县工商行政管理局注册登记，
取得注册号为 330225000121629 的《企业法人营业执照》。
国电象山风电设立时的注册资本为 2,000 万元，其股权结构为：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例
1 国电电力 1,020 货币 51%
2 电开公司 700 货币 35%
3 天安电气集团有限公司 280 货币 14%
合计 2,000 — 100%
B、股权转让
2015 年 10 月 14 日，电开公司与能源集团签订了《股权转让协议》，协议
约定电开公司将其持有的国电象山风电 35%的股权转让给能源集团。
2015 年 11 月 12 日，国电象山风电股东会决议同意电开公司将持有的国电
象山风电 35%的股权转让给能源集团，国电电力、天安电气集团有限公司放弃
优先购买权。
241
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2015 年 12 月 22 日，宁波市国资委出具了编号为甬国资改[2015]76 号的《关
于同意调整宁波能源集团有限公司增资方案的批复》，批复同意能源集团增资用
于收购电开公司持有的国电象山风电 35%的股权。
本次股权转让后，国电象山风电的股权结构变更为：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例
1 国电电力 1,020 货币 51%
2 能源集团 700 货币 35%
3 天安电气集团有限公司 280 货币 14%
合计 2,000 — 100%
④主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况
截至本报告签署日，国电象山风电未正式经营，无相关财务及对外担保数据。
⑤最近三年主营业务发展情况
目前国电象山风电的风电项目尚处于筹建阶段，未正式生产经营。
⑥最近一年利润分配情况
最近一年，国电象山风电未进行利润分配。
⑦最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
除因本次交易进行的资产评估外，国电象山风电最近一年未曾进行资产评
估。国电象山风电最近一年内交易及增资或改制情况详见本节“③历史沿革”。
（3）发电业务类公司基本情况
1）国电北仑基本情况
①基本情况
公司名称 国电浙江北仑第三发电有限公司
企业性质 有限责任公司
注册资本 人民币 1,400,000,000 元
法定代表人 姜洪元
成立日期 2006 年 12 月 31 日
注册地址 宁波市北仑区进港西路 66 号
统一社会信用代码 91330206796022773J
发电（在许可证件有效期内经营）。国内火力发电厂的建设，
经营范围 热力供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
②出资架构与控制关系
截至本报告签署日，国电北仑由国电电力出资 50%，浙能电力出资 40%，
能源集团出资 10%，其股权结构图如下：
242
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
国电电力 浙能电力 能源集团
50% 40% 10%
国电北仑
国电电力、浙能电力与开投集团、明州控股及宁波热电不存在关联关系。
③历史沿革
A、公司设立
2006 年 10 月 13 日，宁波市国资委出具了编号为甬国字发[2006]51 号的《关
于同意投资北仑电厂三期扩建项目的批复》，批复同意开投集团出资参与投资组
建国电北仑，开投集团按 10%的比例出资额为 16,800.00 万元。
国电北仑于 2006 年 12 月 31 日在宁波市工商行政管理局注册登记，取得注
册号为 3302061001855 的《企业法人营业执照》。
浙江万邦会计师事务所有限公司于 2006 年 12 月 28 日出具了编号为浙万会
验[2006]第 011 号的《验资报告》，确认截至 2006 年 12 月 28 日，国电北仑已
收到全体股东的第一期出资款合计 12,000 万元。
国电北仑设立时的注册资本为 12,000 万元，其股权结构为：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例
1 中国国电集团公司 6,000 货币 50%
2 浙江省能源集团有限公司 4,800 货币 40%
3 开投集团 1,200 货币 10%
合计 12,000 — 100%
B、2009 年 6 月，注册资本增至 140,000 万元
2009 年 5 月 6 日，国电北仑股东会决议增加注册资本 128,000 万元，注册
资本由 12,000 万元增至 140,000 万元。
浙江万邦会计师事务所有限公司于 2009 年 6 月 8 日出具了编号为浙万会验
[2009]第 20 号的《验资报告》，确认截至 2009 年 6 月 8 日，国电北仑已收到
全体股东的增资款合计 128,000 万元。
本次增资后，国电北仑的注册资本由 12,000 万元增加至 140,000 万元，其
股权结构如下表所示：
243
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例
1 中国国电集团公司 70,000 货币 50%
2 浙江省能源集团有限公司 56,000 货币 40%
3 开投集团 14,000 货币 10%
合计 140,000 — 100%
C、第一次股权转让
2010 年 5 月 19 日，宁波市国资委出具了编号为甬国资产[2010]22 号的《关
于北电三期股权划转的批复》，批复同意开投集团将其持有的国电北仑 10%的
股权转让给电开公司。
2010 年 6 月 28 日，国电北仑股东会决议同意中国国电集团公司将持有的
国电北仑 50%的股权转让给国电电力，将开投集团持有的国电北仑 10%的股权
转让给电开公司，其他股东放弃优先购买权。
2010 年 7 月 19 日，中国国电集团公司与国电电力就上述股权转让事宜签
订了《股权转让协议》。
本次股权转让后，国电北仑的股权结构变更为：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例
1 国电电力 70,000 货币 50%
2 浙江省能源集团有限公司 56,000 货币 40%
3 电开公司 14,000 货币 10%
合计 140,000 — 100%
D、第二次股权转让
2011 年 6 月 15 日，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会出具了编号
为浙国资产权[2011]31 号的《关于同意浙江省电力开发有限公司改制上市涉及
部分企业国有产权（资产）、负债无偿划转的批复》，批复同意浙江省能源集团
有限公司将其持有的国电北仑 40%的股权无偿划转至浙江省电力开发有限公司。
2011 年 6 月 20 日，国电北仑股东会决议将浙江省能源集团有限公司持有
的国电北仑 40%的股转无偿划转至浙江省电力开发有限公司，其他股东放弃优
先购买权。
浙江省能源集团有限公司与浙江省电力开发有限公司就上述股权无偿划转
事宜签订了《关于国电浙江北仑第三发电有限公司国有股权划转协议》。
本次股权转让后，国电北仑的股权结构变更为：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例
1 国电电力 70,000 货币 50%
2 浙江省电力开发有限公司 56,000 货币 40%
244
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序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例
3 电开公司 14,000 货币 10%
合计 140,000 — 100%
E、股东名称变更
2011 年 8 月 2 日，浙江省工商行政管理局出具了编号为（浙工商）名称变
核内[2011]第 062897 号的《企业名称变更核准通知书》，核准浙江省电力开发
有限公司名称变更为浙江浙能电力股份有限公司。
本次股东名称变更后，国电北仑的股权结构变更为：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例
1 国电电力 70,000 货币 50%
2 浙能电力 56,000 货币 40%
3 电开公司 14,000 货币 10%
合计 140,000 — 100%
F、第三次股权转让
2015 年 10 月 14 日，电开公司与能源集团签订了《股权转让协议》，协议
约定电开公司将其持有的国电北仑 10%的股权转让给能源集团。
2015 年 10 月 16 日，国电北仑股东会决议同意电开公司将持有的国电北仑
10%的股权转让给能源集团，其他股东放弃优先购买权。
2015 年 12 月 22 日，宁波市国资委出具了编号为甬国资改[2015]76 号的《关
于同意调整宁波能源集团有限公司增资方案的批复》，批复同意能源集团增资用
于收购电开公司持有的国电北仑 10%的股权。
本次股权转让后，国电北仑的股权结构变更为：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例
1 国电电力 70,000 货币 50%
2 浙能电力 56,000 货币 40%
3 能源集团 14,000 货币 10%
合计 140,000 — 100%
④主要资产的权属状况、主要负债情况
A、主要资产权属情况
截至 2015 年 12 月 31 日，国电北仑总资产 444,937.45 万元，其中：流动
资产 35,007.61 万元，非流动资产 409,929.85 万元。非流动资产中，固定资产
369,228.02 万元，无形资产 12,878.58 万元。具体如下：
单位：万元
项目 2015.12.31
245
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项目 2015.12.31
流动资产：
货币资金 7,168.93
应收账款 18,921.37
预付款项 2,018.48
存货 6,898.82
流动资产合计 35,007.61
非流动资产：
固定资产 369,228.02
在建工程 27,823.24
无形资产 12,878.58
非流动资产合计 409,929.85
资产总计 444,937.45
注：上述财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
B、主要负债情况
截至 2015 年 12 月 31 日，国电北仑主要负债情况如下：
单位：万元
项目 2015.12.31
流动负债：
短期借款 121,500.00
应付票据 23,189.29
应付账款 13,437.79
预收账款 14.69
应付职工薪酬 23.91
应交税费 8,022.94
应付利息 149.33
应付股利 78,220.32
其他应付款 7,170.81
流动负债合计 251,729.08
非流动负债：
递延收益 1,846.67
非流动负债合计 1,846.67
负债合计 253,575.75
注：上述财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
⑤最近三年主营业务发展情况
国电北仑主要从事发电、国内火力发电厂的建设、热力供应等业务。
⑥最近两年主要财务数据
单位：万元
项目 2015.12.31/2015年度 2014.12.31/2014年度
总资产 444,937.45 489,813.88
净资产 191,361.71 183,920.52
资产负债率 56.99% 62.45%
营业收入 355,596.67 441,024.49
246
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项目 2015.12.31/2015年度 2014.12.31/2014年度
利润总额 118,323.70 140,875.20
净利润 87,924.14 105,746.26
毛利率 36.51% 35.78%
净资产收益率 45.95% 57.50%
注：上述财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
⑦评估作价情况
A、评估方法
具体评估方法的选择请参见“第五节 交易标的评估情况”之“二、标的资
产评估方法”。
B、收益法评估模型
本次收益法评估采用股利折现法，股利折现方法是通过将企业未来预期分配
利润折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算在未来预期
分配股利和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估。其适用的基本条件是：
企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且
未来收益和风险能够预测及可量化。当对未来预期股利分配的预测较为客观公
正、折现率选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估
的基本思路是以企业经审计的报表为依据估算其股东全部权益价值，即首先按收
益途径采用股利折现方法（DDM），估算企业的经营性资产的价值，再加上基
准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，得出企业的股东全部权益价值。
（a）基本模型
本次采用的 DDM 模型为两段评估模型，其中第一阶段为增长阶段，股利增
长情况根据对企业未来 2016 年—2020 年的利润进行预测；第二段为稳定阶段，
股利不变。
本次评估的基本模型为：
B=P+ ci （1）
i R R
P= i
i
+ ( i 1)
i
（2）
n i (1 r ) ( r g )(1 r )
式中：
P：评估对象的经营性资产价值；
247
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Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（分配股利）；
r：折现率；
g：股利稳定增长率 0%；
ΣCi：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产的价值。
Ci=C1+C2 （3）
式中：
C1：基准日的股权投资等价值；
C2：基准日的其他溢余资产价值;
（b）收益指标
本次评估，使用分配股利作为评估对象的收益指标，根据评估对象的经营历
史以及未来市场发展等，估算其未来预期的股利。将未来经营期内的股利进行折
现处理并加和，测算得到股东全部权益价值。
（c）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次
评估收益额口径为分配股利，由于收益口径取的是红利口径，属于股权投资回报
率，因此对应口径的资本化率应为股东权益的期望回报率。本次采用资本资产定
价模型（Capital Asset Pricing Model，CAPM）来确定折现率。
C、收益法评估说明
a、收益法选取理由
评估机构在对国电北仑历史年度的会计报表、经营数据进行了详细分析的基
础上，对管理层进行了访谈和市场调研，取得了收益法盈利预测数据和相关依据。
经综合分析，选择收益法的主要理由和依据如下：
（a）总体情况判断
经对国电北仑历史沿革、所处行业、资产规模、盈利情况、市场占有率等各
方面综合分析以后，评估机构认为本次评估所涉及的资产具有以下特征：
a）被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好；国电北仑具备持续经
营条件；
b）被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的资产，表现为国电北仑营业
收入、相匹配的成本费用、其他收支能够以货币计量。
248
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c）被评估资产承担的风险能够用货币衡量。国电北仑的风险主要有行业风
险、经营风险和财务风险，相关风险都能够用货币衡量。
（b）评估目的判断
本次评估是对国电北仑 10%股权价值进行评估，为宁波热电拟发行股份及
现金支付收购资产的经济行为提供价值参考依据。要对国电北仑的市场公允价值
予以客观、真实的反映，不仅仅是对各单项资产价值予以简单加总，而是要综合
体现国电北仑经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值，即把国
电北仑作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东权益价值。
（c）收益法参数的可选取判断
国电北仑未来收益能够合理预测，预期收益对应的风险能够合理量化。目前
国内资本市场已经有了长足的发展，相关贝塔系数、无风险报酬率、市场风险报
酬率等资料能够较为方便的取得，采用收益法评估的外部条件较成熟，同时采用
收益法评估也符合国际惯例。
综合以上因素的分析，评估机构认为本次评估在理论上和操作上适合采用收
益法，采用收益法评估能够更好地反映企业价值。
b、收益法具体参数选取过程
（a）未来净利润预测过程
本次评估在分析了国电北仑提供的历史年度相关财务报表、生产经营指标的
基础上，根据国电北仑 2016 年度的预计发电量和电力行业未来发展趋势对 2016
年至 2020 年的净利润进行预测，2021 年及以后保持 2020 年的净利润水平。
a）2013 年至 2015 年的经营情况如下：
单位：万元
项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度
主营业务收入-售电收入 494,517.72 439,978.77 354,874.34
其他业务收入 1,104.65 1,045.72 722.33
主营业务成本-变动 256,718.16 203,913.35 153,992.30
主营业务成本-固定 73,148.59 79,117.75 71,608.94
其他业务成本 227.84 213.13 157.25
营业税金及附加 4,683.25 4,688.10 3,691.34
财务费用 15,396.14 12,368.36 8,002.97
营业利润 145,448.40 140,723.80 118,143.87
营业外收入 169.84 151.40 179.90
营业外支出 3.87 - 0.06
利润总额 145,614.37 140,875.20 118,323.70
所得税 37,476.50 35,128.93 30,399.56
249
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项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度
净利润 108,137.87 105,746.26 87,924.14
从上表可以看出，随着实体经济的持续低迷，国电北仑的上网电量也因此减
少，进而售电收入也呈下降趋势；同时由于煤碳价格走低而使主营业务成本-变
动成本降低以及财务费用的减少等因素影响使得 2015 年的净利润增加。
b）未来年度的净利润预测
①上网电量的预测
预计“十三五”期间全社会用电量的年均增速超过 6%将成为历史，未来 10
年用电量将维持 3%-5%的中速增长。“十三五”前两年，投产机组规模仍然很
大。预计未来年度全国发电设备平均利用小时 2016 年会有一定幅度的下降，但
随着国家宏观调控政策的实施，2017 年及以后全国发电设备平均利用小时会趋
于平稳或回升。
2016 年度根据浙江省经济和信息化委员会“浙经信电力[2015]514 号”《关
于下达 2016 年度浙江省统调电厂发电计划的通知》，给国电北仑的计划上网电
量作为预计上网电量，2017 年保持 2016 年度的发电量，2018 年至 2020 年依
据全社会的用电量的预计增加趋势并结合国电北仑的装机容量在 2017 年度的基
础上逐年递增，2021 年及以后保持 2020 年的水平。
②企业未来年度的电价确定
企业未来年度的电价按目前企业执行的上网电价，根据浙价资〔2016〕2 号
《浙江省物价局关于电价调整有关事项的通知》文件规定，电价 385.3 元/千千
瓦时（含税），故未来电价按 329.32 元/千千瓦时（不含税）测算。
③主营业务成本预测
主营业务成本分变动成本和固定成本进行预测。
主营业务成本-变动成本主要是燃料、水费、材料费等，变动成本与主营业
务收入一般呈线性关系，本次以 2014 年-2015 年变动成本占主营业务收入-售电
收入的平均比例确定。
主营业务成本-固定成本主要为人工费用、修理费用等，考虑人工费用每年
都有一定增加，所以本次评估以 2015 年为基础进行适当递增。
④主营业务税金及附加的预测
250
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
主营业务税金及附加为营业税、城建税和教育费附加等，以 2014 年-2015
年主营业务税金及附加占营业收入的平均比例进行预测。
经实施以上分析，未来年度的净利润预测如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
主营业务收入 270,355.25 270,355.25 278,465.91 292,389.21 321,628.13
其他业务收入 613.58 613.58 631.98 663.58 729.94
主营业务成本-变动 121,307.93 121,307.93 123,554.84 128,270.64 141,097.70
主营业务成本-固定 71,966.98 72,326.82 72,688.45 73,051.89 73,417.15
其他业务成本 129.32 129.32 133.20 139.86 153.84
营业税金及附加 2,846.63 2,846.63 2,932.02 3,078.63 3,386.49
财务费用 5,803.73 4,208.85 2,631.36 1,908.25 1,383.86
营业利润 68,914.24 70,149.29 77,158.03 86,603.53 102,919.03
利润总额 68,914.24 70,149.29 77,158.03 86,603.53 102,919.03
所得税 17,228.56 17,537.32 19,289.51 21,650.88 25,729.76
净利润 51,685.68 52,611.97 57,868.52 64,952.65 77,189.27
2016 年度预测净利润比 2015 年度减少，主要是受 2016 年度上网电量的减
少、上网电价减少每千瓦时 3 分钱（含税）等因素造成 2016 年度及以后均降低。
（b）分红比例的确定
从国电北仑的管理层获悉：国电北仑每年将以可分配利润（净利润扣除法定
盈余公积）的 100%用于股利分配。
在提取的法定盈余公积达到注册资本的一半后不再提取，经测算，至 2020
年国电北仑盈余公积将达到注册资本的一半，所以从 2021 年后每年实现的净利
润均用于股利分配。
（c）永续期净利润增长率
评估机构对未来年度的预测数据测算后，预计在永续期股利稳定增长率为
0%。
（d）明确预测期间的折现率确定
a）折现率模型的选取
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本次评估选用的是红利折现模
型，预期收益口径为分配股利现金流，故相应的折现率选取资本资产定价模型
（CAPM）估算，计算公式如下：
K e R f MRP Rc
式中：
251
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
Ke：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价本；
Rc：企业特定风险调整系数；
b）无风险收益率的选取
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据有关资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基准
日的到期年收益率为 2.82%，本《评估报告》以 2.82%作为无风险收益率。
c）权益系统风险系数的计算
国电北仑的权益系统风险系数计算公式如下：
L 1 1 t D E U
式中：
βL：有财务杠杆的 Beta；
βU：无财务杠杆的 Beta；
T：国电北仑的所得税税率；
D/E：国电北仑的目标资本结构。
根据国电北仑的业务特点，评估人员通过同花顺资讯系统查询了可比公司的
β 系数来估算国电北仑的 β 值。在国内证券市场上，选择一组同类型上市公司，
以上市公司的 β 系数为基础，考虑其资本结构，调整得出各公司无杠杆 β 值；
以这组公司的无杠杆 Beta 值的平均值作为国电北仑的无杠杆 β 值：
具体数据见下表：
平均财务杠杆 企业所 无财务杠杆的
股票代码 参考公司 βL
系数（D/E） 得税率 ti Beta 系数（βUi）
000591.SZ 太阳能 183.48% 0.9817 25% 0.413
000695.SZ 滨海能源 5.68% 0.7788 25% 0.747
000862.SZ 银星能源 133.14% 0.7514 15% 0.352
600167.SH 联美控股 0.00% 0.5657 25% 0.566
600452.SH 涪陵电力 0.63% 0.8145 15% 0.810
600505.SH 西昌电力 5.56% 0.8928 15% 0.853
600719.SH 大连热电 9.06% 0.5582 25% 0.523
平均值 βU（算数平均） 0.609
252
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
取可比上市公司资本结构的平均值 75.03%作为国电北仑的目标资本结构
D/E。国电北仑评估基准日到 2020 年执行的所得税税率为 25%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出国电北仑的权
益系统风险系数。
L 1 1 t D E U
=0.899
d）市场风险溢价的计算
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，
并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前
国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的
特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成
熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析
历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢
价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
①美国股票市场风险溢价
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普 500 指数进行测算，标普 500 指数数据来源于雅
虎财经 http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国 10 年期国债到期收
益率表示，数据来源于 Wind 资讯终端全球宏观数据板块。
②中国股票市场违约贴息
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险
补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到
评估基准日中国市场风险溢价为 6.17%。
e）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素
主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发
展阶段；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机
253
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
制；（6）管理人员的经验和资历；（7）企业经营规模；（8）对主要客户及供
应商的依赖；（9）财务风险；（10）法律、环保等方面的风险。
综合考虑上述因素，评估机构将本次评估中的个别风险报酬率确定为 4%。
f）折现率计算结果
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出国电北仑的权益资
本成本。
K e R f MRP Rc
=2.82%+0.899×6.17%+4%
=12.37%
D、评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性
资产价值为 58,470.85 万元。计算结果详见下表：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续期
当年净利润 51,685.68 52,611.97 57,868.52 64,952.65 77,189.27 77,189.27 77,189.27
计提盈余公积 5,168.57 5,261.20 5,786.85 6,495.26 7,718.93 - -
可供分配利润 46,517.12 47,350.77 52,081.67 58,457.38 69,470.34 77,189.27 77,189.27
分红比例 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
当年可分配利润 46,517.12 47,350.77 52,081.67 58,457.38 69,470.34 77,189.27 77,189.27
当年收到的分配利润 80,492.96 46,517.12 47,350.77 52,081.67 58,457.38 69,470.34 77,189.27
股权比例 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00%
分红数 8,049.30 4,651.71 4,735.08 5,208.17 5,845.74 6,947.03 7,718.93
W 折现率 12.37% 12.37% 12.37% 12.37% 12.37% 12.37% 12.37%
折现系数 0.9434 0.8395 0.7471 0.6648 0.5917 0.5265 4.2565
折现值 7,593.34 3,905.15 3,537.54 3,462.65 3,458.70 3,657.82 32,855.66
红利现值合计（取整） 58,470.85
国电北仑账面价值为 58,470.85 万元，评估价值为 58,470.85 万元，由于国
电北仑 10%股权列为“可供出售金融资产”进行核算，故年末账面价值依据本
次基准日为 2015 年 12 月 31 日的《评估报告》予以确认。
《重组预案》预估值为 64,100.00 万元，与本次评估值 58.470.85 万元相比，
减少 5,629.15 万元，主要系电价由 354.96 元/千千瓦时（不含税）调整为 342.14
元/千千瓦时，以及发电小时数相应调低所致。
⑧最近三年利润分配情况
A、2013 年利润分配情况
国电北仑 2013 年度分配净利润 97,324.08 万元。
254
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
B、2014 年利润分配情况
国电北仑 2014 年度分配净利润 95,171.63 万元。
C、2015 年利润分配情况
国电北仑 2015 年度分配净利润 78,220.32 万元。
⑨最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
国电北仑最近三年内交易及增资或改制情况详见本节“③历史沿革”。除因
本次交易进行的资产评估外，国电北仑在 2015 年进行过一次资产评估，具体情
况如下：
2015 年，电开公司将其持有的国电北仑 10%股权转让给能源集团，宁波世
铭资产评估有限公司以 2015 年 7 月 31 日为基准日对电开公司持有的该部分长
期股权投资进行了评估，并出具了编号为甬世资评报字[2015]第 192 号的《评估
报告》。
该次评估值为 71,654.00 万元，与账面价值 14,000.00 万元相比，评估增值
57,654 万元，增值率 411.81%。
本次国电北仑采用收益法进行评估，评估值为 58,470.85 万元，与账面价值
一致。由于国电北仑 10%股权列为“可供出售金融资产”进行核算，故年末账
面价值依据本次基准日为 2015 年 12 月 31 日的《评估报告》予以确认。
2）大唐乌沙山基本情况
①基本情况
公司名称 浙江大唐乌沙山发电有限责任公司
企业性质 有限责任公司（外商投资企业投资）
注册资本 人民币 1,700,000,000 元
法定代表人 沈刚
成立日期 2007 年 5 月 29 日
注册地址 宁波市鄞州区首南街道同心苑 1 幢 1 号
统一社会信用代码 91330212753286162P
电力生产与销售；电力技术咨询、服务及综合利用。（依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②出资架构与控制关系
截至本报告签署日，大唐乌沙山由大唐发电出资 51%，浙能电力出资 35%，
能源集团出资 10%，象山东方能源投资有限公司出资 4%，其股权结构图如下：
255
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
象山东方能源
大唐发电 浙能电力 能源集团
投资有限公司
51% 35% 10% 4%
大唐乌沙山
大唐发电、浙能电力、象山东方能源投资有限公司与开投集团、明州控股及
宁波热电不存在关联关系。
③历史沿革
A、公司设立
2007 年 4 月 30 日，宁波市国资委出具了编号为甬国资发[2007]25 号的《关
于同意参与大唐乌沙山电厂项目的批复》，批复同意电开公司出资 17,000 万元
参与设立大唐乌沙山。
大唐乌沙山于 2007 年 5 月 29 日在宁波市工商行政管理局注册登记，取得
注册号为 3302001005782 的《企业法人营业执照》。
宁波世明会计师事务所有限公司于 2007 年 5 月 28 日出具了编号为甬世会
验[2007]1065 号的《验资报告》，确认截至 2007 年 5 月 28 日，大唐乌沙山已
收到全体股东的合计出资款合计 170,000 万元。
大唐乌沙山设立时的注册资本为 170,000 万元，其股权结构为：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例
1 大唐发电 86,700 货币 51%
2 浙江省能源集团有限公司 59,500 货币 35%
3 电开公司 17,000 货币 10%
4 象山东方能源投资有限公司 6,800 货币 4%
合计 170,000 — 100%
B、第一次股权转让
2010 年 9 月 9 日，大唐乌沙山股东会决议同意浙江省能源集团有限公司将
持有的大唐乌沙山 35%的股权无偿划转给浙江省电力开发有限公司，大唐发电、
电开公司及象山东方能源投资有限公司同意放弃优先购买权。浙江省能源集团有
限公司与浙江省电力开发有限公司就该项股权无偿划转事宜签订了《关于浙江大
唐乌沙山发电有限公司国有股权划转协议》。
256
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2011 年 6 月 15 日，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会出具了编号
为浙国资产权[2011]31 号的《关于同意浙江省电力开发有限公司改制上市涉及
部分企业国有产权（资产）、负债无偿划转的批复》，批复同意浙江省能源集团
有限公司将其持有的大唐乌沙山 35%的股权无偿划转至浙江省电力开发有限公
司。
本次股权转让后，大唐乌沙山的股权结构变更为：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例
1 大唐发电 86,700 货币 51%
2 浙江省电力开发有限公司 59,500 货币 35%
3 电开公司 17,000 货币 10%
4 象山东方能源投资有限公司 6,800 货币 4%
合计 170,000 — 100%
C、股东名称变更
2011 年 8 月 2 日，浙江省工商行政管理局出具了编号为（浙工商）名称变
核内[2011]第 062897 号的《企业名称变更核准通知书》，核准浙江省电力开发
有限公司名称变更为浙江浙能电力股份有限公司。
本次股东名称变更后，大唐乌沙山的股权结构变更为：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例
1 大唐发电 86,700 货币 51%
2 浙能电力 59,500 货币 35%
3 电开公司 17,000 货币 10%
4 象山东方能源投资有限公司 6,800 货币 4%
合计 170,000 — 100%
D、第二次股权转让
2015 年 10 月 14 日，电开公司与能源集团签订了《股权转让协议》，协议
约定电开公司将其持有的大唐乌沙山 10%的股权转让给能源集团。
2015 年 10 月 30 日，大唐乌沙山股东会决议同意电开公司将持有的大唐乌
沙山 10%的股权转让给能源集团，大唐发电、浙能电力、象山东方能源投资有
限公司同意放弃优先购买权。
2015 年 12 月 22 日，宁波市国资委出具了编号为甬国资改[2015]76 号的《关
于同意调整宁波能源集团有限公司增资方案的批复》，批复同意能源集团增资用
于收购电开公司持有的大唐乌沙山 10%的股权。
本次股权转让后，大唐乌沙山的股权结构变更为：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例
257
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例
1 大唐发电 86,700 货币 51%
2 浙能电力 59,500 货币 35%
3 能源集团 17,000 货币 10%
4 象山东方能源投资有限公司 6,800 货币 4%
合计 170,000 — 100%
④主要资产的权属状况、主要负债情况
A、主要资产权属情况
截至 2015 年 12 月 31 日，大唐乌沙山总资产 592,646.74 万元，其中：流
动资产 68,879.29 万元，非流动资产 523,767.45 万元。非流动资产中，固定资
产 466,277.71 万元，无形资产 1,780.73 万元。具体如下：
单位：万元
项目 2015.12.31
流动资产：
货币资金 115.05
应收账款 48,417.41
预付款项 861.26
其他应收款 5,386.12
存货 14,099.45
流动资产合计 68,879.29
非流动资产：
投资性房地产 3,699.58
固定资产 466,277.71
在建工程 51,350.63
工程物资 658.80
无形资产 1,780.73
非流动资产合计 523,767.45
资产总计 592,646.74
注：上述财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
B、主要负债情况
截至 2015 年 12 月 31 日，大唐乌沙山主要负债情况如下：
单位：万元
项目 2015.12.31
流动负债：
短期借款 108,200.00
应付票据 50,000.00
应付账款 68,334.70
预收账款 79.84
应付职工薪酬 452.97
应交税费 12,618.28
应付利息 294.42
其他应付款 14,253.06
258
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
项目 2015.12.31
一年内到期的非流动负债 32,000.00
流动负债合计 286,233.26
非流动负债：
长期借款 18,500.00
递延收益 1,378.04
非流动负债合计 19,878.04
负债合计 306,111.30
注：上述财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
⑤最近三年主营业务发展情况
大唐乌沙山主要从事电力生产与销售；电力技术咨询、服务及综合利用。
⑥最近两年主要财务数据
单位：万元
项目 2015.12.31/2015年度 2014.12.31/2014年度
总资产 592,646.74 638,503.19
净资产 286,535.44 261,843.28
资产负债率 51.65% 58.99%
营业收入 420,203.74 509,141.34
利润总额 126,061.89 104,342.26
净利润 94,546.42 77,615.85
毛利率 34.84% 26.30%
净资产收益率 33.00% 29.64%
注：上述财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
⑦评估作价情况
A、评估方法
具体评估方法的选择请参见“第五节 交易标的评估情况”之“二、标的资
产评估方法”。
B、收益法评估模型
具体评估模型请参见“第四节 交易标的基本情况”之“二、交易标的具体
情况”之“（一）能源集团基本情况”之“2、能源集团下属公司的基本情况”
之“（3）发电业务类公司基本情况”之“1）国电北仑基本情况”之“⑦评估作
价情况”中的相关内容。
C、收益法评估说明
a、收益法选取理由
评估机构在对大唐乌沙山历史年度的会计报表、经营数据进行了详细分析的
基础上，对管理层进行了访谈和市场调研，取得了收益法盈利预测数据和相关依
据。经综合分析，选择收益法的主要理由和依据如下：
259
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（a）总体情况判断
经对大唐乌沙山历史沿革、所处行业、资产规模、盈利情况、市场占有率等
各方面综合分析以后，评估机构认为本次评估所涉及的资产具有以下特征：
a）被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好；大唐乌沙山具备持续
经营条件；
b）被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的资产，表现为大唐乌沙山营
业收入、相匹配的成本费用、其他收支能够以货币计量。
c）被评估资产承担的风险能够用货币衡量。大唐乌沙山的风险主要有行业
风险、经营风险和财务风险，相关风险都能够用货币衡量。
（b）评估目的判断
本次评估是对大唐乌沙山 10%股权价值进行评估，为宁波热电拟发行股份
及现金支付收购资产的经济行为提供价值参考依据。要对大唐乌沙山的市场公允
价值予以客观、真实的反映，不仅仅是对各单项资产价值予以简单加总，而是要
综合体现大唐乌沙山经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值，
即把大唐乌沙山作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东权益价值。
（c）收益法参数的可选取判断
大唐乌沙山未来收益能够合理预测，预期收益对应的风险能够合理量化。目
前国内资本市场已经有了长足的发展，相关贝塔系数、无风险报酬率、市场风险
报酬率等资料能够较为方便的取得，采用收益法评估的外部条件较成熟，同时采
用收益法评估也符合国际惯例。
综合以上因素的分析，评估机构认为本次评估在理论上和操作上适合采用收
益法，采用收益法评估能够更好地反映企业价值。
b、收益法具体参数选取过程
（a）未来净利润预测过程
本次评估在分析了大唐乌沙山提供的历史年度相关财务报表、生产经营指标
的基础上，根据大唐乌沙山 2016 年度的预计发电量和电力行业未来发展趋势对
2016 年至 2020 年的净利润进行预测，2021 年及以后保持 2020 年的净利润水
平。
a）2013 年至 2015 年的经营情况如下：
单位：万元
260
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度
主营业务收入-售电收入 560,330.96 507,337.64 417,568.79
其他业务收入 1,741.61 1,803.70 2,634.95
主营业务成本-变动 334,393.86 293,974.41 201,548.16
主营业务成本-固定 86,900.61 89,277.06 78,717.70
其他业务成本 4.84 78.91 163.09
营业税金及附加 4,285.01 4,396.95 3,925.17
财务费用 20,992.49 16,092.68 9,934.15
营业利润 115,495.77 105,321.33 125,915.48
营业外收入 46.37 77.26 252.03
营业外支出 16.07 1,056.33 105.64
利润总额 115,526.07 104,342.26 126,061.87
所得税 28,881.52 26,726.41 31,515.47
净利润 86,644.55 77,615.85 94,546.40
从上表可以看出，随着实体经济的持续低迷，大唐乌沙山的上网电量也因此
减少，进而售电收入也呈下降趋势；同时由于煤碳价格走低而使主营业务成本-
变动成本降低以及财务费用的减少等因素影响使得 2015 年的净利润增加。
b）未来年度的净利润预测
①上网电量的预测
预计“十三五”期间全社会用电量的年均增速超过 6%将成为历史，未来 10
年用电量将维持 3%-5%的中速增长。“十三五”前两年，投产机组规模仍然很
大。预计未来年度全国发电设备平均利用小时 2016 年会有一定幅度的下降，但
随着国家宏观调控政策的实施，预计 2017 年及以后全国发电设备平均利用小时
会趋于平稳或回升。
2016 年度根据浙江省经济和信息化委员会“浙经信电力[2015]514 号”《关
于下达 2016 年度浙江省统调电厂发电计划的通知》，给大唐乌沙山的计划上网
电量作为预计上网电量，2017 年保持 2016 年度的发电量，2018 年至 2020 年
依据全社会的用电量的预计增加趋势并结合大唐乌沙山的装机容量在 2017 年度
的基础上逐年递增，2021 年及以后保持 2020 年的水平。
②企业未来年度的电价确定
大唐乌沙山未来年度的电价按目前执行的上网电价，根据浙价资〔2016〕2
号《浙江省物价局关于电价调整有关事项的通知》文件规定，电价 385.3 元/千
千瓦时（含税），考虑大唐乌沙山为 2004 年及以后投产的统调煤发电机组，脱
硫设施已验收合格，其上网电价每千瓦时提高 0.015 元（含税），故未来电价按
342.14 元/千千瓦时（不含税）测算。
261
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
③主营业务成本预测
主营业务成本分变动成本和固定成本进行预测。
主营业务成本-变动成本主要是燃料、环境保护费、购入电力费等，变动成
本与主营业务收入一般呈线性关系，本次以 2014 年-2015 年变动成本占主营业
务收入-售电收入的平均比例确定。
主营业务成本-固定成本主要为人工费用、修理费用等，考虑人工费用每年
都有一定增加，所以本次评估以 2015 年为基础进行适当递增。
④主营业务税金及附加的预测
主营业务税金及附加为营业税、城建税和教育费附加等，以 2014 年-2015
年主营业务税金及附加占营业收入的平均比例进行预测。
经实施以上分析，大唐乌沙山未来年度的净利润预测如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
主营业务收入 338,804.14 338,804.14 348,968.26 366,416.67 403,058.34
其他业务收入 822.79 863.93 907.13 952.48 1,000.11
主营业务成本-变动 179,924.61 179,924.61 184,624.41 193,855.63 213,241.20
主营业务成本-固定 79,504.87 80,299.92 81,102.92 81,913.95 82,733.09
其他业务成本 171.24 179.81 188.80 198.24 208.15
营业税金及附加 3,052.76 3,053.13 3,144.88 3,302.12 3,631.91
财务费用 6,873.94 4,756.42 3,291.21 2,277.35 1,575.82
营业利润 70,099.50 71,454.17 77,523.17 85,821.86 102,668.29
利润总额 70,099.50 71,454.17 77,523.17 85,821.86 102,668.29
所得税 17,524.88 17,863.54 19,380.79 21,455.46 25,667.07
净利润 52,574.63 53,590.63 58,142.38 64,366.39 77,001.22
2016 年度预测净利润比 2015 年度减少，主要是受 2016 年度上网电量的减
少、上网电价减少每千瓦时 3 分钱（含税）等因素造成 2016 年度及以后均降低。
（b）分红比例的确定
从大唐乌沙山的管理层获悉：从 2012 年弥补完亏损后，大唐乌沙山每年将
以可分配利润（净利润扣除法定盈余公积）的 100%用于股利分配。
在提取的法定盈余公积达到注册资本的一半后不再提取，经测算，至 2023
年大唐乌沙山盈余公积将达到注册资本的一半，所以从 2024 年后每年实现的净
利润均用于股利分配。
（c）永续期净利润增长率
262
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
评估机构对大唐乌沙山未来年度的预测数据测算后，预计在永续期股利稳定
增长率为 0%。
（d）明确预测期间的折现率确定
a）折现率模型的选取
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本次评估选用的是红利折现模
型，预期收益口径为分配股利现金流，故相应的折现率选取资本资产定价模型
（CAPM）估算，计算公式如下：
K e R f MRP Rc
式中：
Ke：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价本；
Rc：企业特定风险调整系数；
b）无风险收益率的选取
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据有关资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基准
日的到期年收益率为 2.82%，本次评估以 2.82%作为无风险收益率。
c）权益系统风险系数的计算
大唐乌沙山的权益系统风险系数计算公式如下：
L 1 1 t D E U
式中：
βL：有财务杠杆的 Beta；
βU：无财务杠杆的 Beta；
T：大唐乌沙山的所得税税率；
D/E：大唐乌沙山的目标资本结构。
根据大唐乌沙山的业务特点，评估机构通过同花顺资讯系统查询了可比公司
的 β 系数来估算大唐乌沙山的 β 值。在国内证券市场上，选择一组同类型上市
公司，以上市公司的 β 系数为基础，考虑其资本结构，调整得出各公司无杠杆 β
值；以这组公司的无杠杆 Beta 值的平均值作为大唐乌沙山的无杠杆 β 值：
263
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
具体数据见下表：
平均财务杠杆 企业所 无财务杠杆的
股票代码 参考公司 βL
系数（D/E） 得税率 ti Beta 系数（βUi）
000591.SZ 太阳能 183.48% 0.9817 25% 0.413
000695.SZ 滨海能源 5.68% 0.7788 25% 0.747
000862.SZ 银星能源 133.14% 0.7514 15% 0.352
600167.SH 联美控股 0.00% 0.5657 25% 0.566
600452.SH 涪陵电力 0.63% 0.8145 15% 0.810
600505.SH 西昌电力 5.56% 0.8928 15% 0.853
600719.SH 大连热电 9.06% 0.5582 25% 0.523
平均值 βU（算数平均） 0.609
预测期按企业付息债务账面价值与企业股东全部权益账面价值计算确定每
年的资本结构 D/E 确定。大唐乌沙山评估基准日到 2020 年执行的所得税税率为
25%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出大唐乌沙山的
权益系统风险系数。将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得
出大唐乌沙山的权益系统风险系数。
L 1 1 t D E U
=0.862
d）市场风险溢价的计算
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，
并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前
国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的
特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成
熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析
历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢
价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
①美国股票市场风险溢价
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普 500 指数进行测算，标普 500 指数数据来源于雅
虎财经 http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国 10 年期国债到期收
益率表示，数据来源于 Wind 资讯终端全球宏观数据板块。
264
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
②中国股票市场违约贴息
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险
补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到
评估基准日中国市场风险溢价为 6.17%。
e）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素
主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发
展阶段 ；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制
机制；（6）管理人员的经验和资历；（7）企业经营规模；（8）对主要客户及
供应商的依赖；（9）财务风险；（10）法律、环保等方面的风险。
综合考虑上述因素，评估机构将本次评估中的个别风险报酬率确定为 4%。
f）折现率计算结果
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出大唐乌沙山的权益
资本成本。
K e R f MRP Rc
=2.82%+ 0.862×6.17%+4%
=12.14%
D、评估结果
a、利润折现价值
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出大唐乌沙山
经营性资产价值为 59,087.93 万元。计算结果详见下表：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021-2023 年 2024 年 永续期
当年净利润 52,574.63 53,590.63 58,142.38 64,366.39 77,001.22 77,001.22 77,001.22 77,001.22
计提盈余公积 5,257.46 5,359.06 5,814.24 6,436.64 7,700.12 7,700.12 - -
可供分配利润 47,317.16 48,231.57 52,328.14 57,929.75 69,301.09 69,301.09 77,001.22 77,001.22
分红比例 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
当年可分配利润 47,317.16 48,231.57 52,328.14 57,929.75 69,301.09 69,301.09 77,001.22 77,001.22
当年收到的分配利润 85,091.77 47,317.16 48,231.57 52,328.14 57,929.75 69,301.09 69,301.09 77,001.22
股权比例 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00%
分红数 8,509.18 4,731.72 4,823.16 5,232.81 5,792.98 6,930.11 6,930.11 7,700.12
W 折现率 12.14% 12.14% 12.14% 12.14% 12.14% 12.14% 12.14% 12.14%
折现系数 0.9443 0.8421 0.7509 0.6696 0.5971 1.4308 0.3776 3.1104
折现值 8,035.40 3,984.54 3,621.85 3,504.07 3,459.23 9,915.54 2,616.83 23,950.48
265
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021-2023 年 2024 年 永续期
红利现值合计 59,087.93
b、溢余资产价值
经核实，大唐乌沙山评估基准日存在的溢余资产主要为大唐乌沙山二期“上
大压小”扩建工程（2×1,000MW 机组）的相关资产，主要包括：其他应收款
5,347.50 万元、预付账款 400.00 万元、在建工程-二期 8,838.15 万元、无形资
产-土地使用权（二期）1,199.25 万元。
则溢余资产价值=（5,347.50+400.00+8,838.15+1,199.25）×10%=1,578.49
万元。
c、评估价值确定
根据上述评估内容，大唐乌沙山的 10%股权的评估价值为：
红利折现价值+溢余资产价值=59,087.93+1,578.49=60,666.42 万元
大唐乌沙山账面价值为 60,666.42 万元，评估价值为 60,666.42 万元，由于
大唐乌沙山 10%股权列为“可供出售金融资产”进行核算，故年末账面价值依
据本次基准日为 2015 年 12 月 31 日的《评估报告》予以确认。
《重组预案》预估值为 60,050.00 万元，与本次评估值 60,666.42 万元相比，
增加 616.42 万元，主要系大唐乌沙山投产时间较短，目前产能逐步发挥正常，
收入、利润增长较快，导致评估予以增值调整。
⑧最近三年利润分配情况
A、2013 年利润分配情况
大唐乌沙山 2013 年度分配净利润 77,802.98 万元。
B、2014 年利润分配情况
大唐乌沙山 2014 年度分配净利润 69,854.27 万元。
C、2015 年利润分配情况
大唐乌沙山 2015 年度分配净利润 85,091.77 万元。
⑨最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
大唐乌沙山最近三年内交易及增资或改制情况详见本节“③历史沿革”。除
因本次交易进行的资产评估外，大唐乌沙山在 2015 年进行过一次资产评估，具
体情况如下：
266
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2015 年度，电开公司将其持有的大唐乌沙山 10%股权转让给能源集团，宁
波世铭资产评估有限公司以 2015 年 7 月 31 日为基准日对电开公司持有的该部
分长期股权投资进行了评估，并出具了编号为甬世资评报字[2015]第 192 号的
《评估报告》。
该次评估值为 51,789.00 万元，与账面价值 17,000.00 万元相比，评估增值
34,789.00 元，增值率 204.64%。
本次大唐乌沙山采用股利折现收益法进行评估，评估值为 60,666.42 万元，
与账面价值 60,666.42 万元一致。由于大唐乌沙山 10%股权列为“可供出售金
融资产”进行核算，故年末账面价值依据本次基准日为 2015 年 12 月 31 日的《评
估报告》予以确认。
3）发电类公司对能源集团财务报表的影响
①对发电类公司投资收益在能源集团模拟财务报表中占净利润的比例
国电北仑、大唐乌沙山分红产生的投资收益在能源集团模拟财务报表净利润
的占比情况如下表所示：
单位：万元
单位名称 项目 2015 年度 2014 年度
模拟财务报表归属于母公司净
能源集团 17,413.85 12,605.29
利润
分红产生的投资收益 9,517.16 9,732.41
国电北仑 占能源集团模拟财务报表归属
54.65% 59.85%
于母公司净利润比例
分红产生的投资收益 6,958.43 7,780.30
大唐乌沙山 占能源集团模拟财务报表归属
39.96% 47.85%
于母公司净利润比例
分红产生的投资收益 16,475.59 17,512.71
合计 占能源集团模拟财务报表归属
94.61% 138.93%
于母公司净利润比例
注：能源集团模拟财务报表假设截至 2015 年 12 月 31 日旗下控股及参股的公司于 2014 年
初就已经注入能源集团所形成的相应数据
能源集团持有国电北仑、大唐乌沙山各 10%的股权，其 2015 年度及 2014
年度投资收益占能源集团 模拟财务报表归属于母公司净利润 的比例分别为
94.61%和 138.93%，是能源集团重要的利润来源。
②能源集团非经常性损益分析
267
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
相关内容请参见“第四节 交易标的基本情况”之“二、交易标的具体情况”
之“（一）能源集团基本情况”之“1、能源集团基本情况”之“（7）非经常性
损益分析”之“3）能源集团非经常性损益情况”中的相关内容。
（4）其他业务类公司基本情况
1）物资配送基本情况
①基本情况
公司名称 宁波能源集团物资配送有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册资本 人民币 50,000,000 元
法定代表人 顾国银
成立日期 2009 年 10 月 23 日
注册地址 镇海区招宝山街道平海路 1188 号
统一社会信用代码 91330211695077564R
其他危险化学品的票据贸易（凭有效危险化学品经营许可证经
营）。煤炭批发经营；焦炭、燃料油、钢材、木材、建材、五
金交电产品、电力设备、电器设备、充电系统设备、太阳能和
风能的新能源发电设备及配件的配送、批发、零售；货物装卸，
经营范围 自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经
营或禁止进出口的货物及技术）；化工原料及产品（危化品除
外）、润滑油、水处理剂、环保设备、石灰石、生物质颗粒燃
料、锅炉的批发、零售；普通货运代理。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②出资架构与控制关系
截至本报告签署日，物资配送由能源集团 100%出资。
③历史沿革
A、公司设立
物资配送原名为宁波宁丰燃料配送有限公司，于 2015 年 8 月 11 日更名为
宁波能源集团物资配送有限公司。
2009 年 10 月 19 日，宁波市国资委出具了编号为甬国资改[2009]46 号的《关
于同意投资组建燃料配送公司的批复》，批复同意组建燃料配送公司，公司名称
以工商登记机关核准为准。
2009 年 10 月 23 日，物资配送在宁波市工商行政管理局注册登记，取得注
册号为 330206000071632 的《企业法人营业执照》。
宁波世明会计师事务所于 2009 年 10 月 21 日出具了编号为甬世会验
[2009]1196 号的《验资报告》，确认截至 2009 年 10 月 20 日，物资配送已收
到全体股东缴纳的合计出资款 5,000 万元。
268
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
物资配送设立时的注册资本为 5,000 万元，其股权结构为：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例
1 开投集团 3,250 货币 65%
2 秦皇岛中电能燃料配送有限公司 1,750 货币 35%
合计 5,000 — 100%
B、第一次股权转让
2013 年 4 月 20 日，物资配送股东会决议同意秦皇岛中电能燃料配送有限
公司将持有的物资配送 35%的股权转让给开投集团。
2013 年 6 月 20 日，秦皇岛中电能燃料配送有限公司和开投集团就上述股
权转让事宜签订了《股权转让协议》。
2013 年 11 月 12 日，宁波市国资委出具了编号为甬国资改[2013]51 号的《关
于同意收购宁波宁丰燃料配送有限公司股权的批复》，批复同意开投集团收购秦
皇岛中电能燃料配送有限公司持有的物资配送 35%的股权。
本次股权转让后，物资配送的股权结构变更为：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例
1 开投集团 5,000 货币 100%
合计 5,000 — 100%
C、第二次股权转让
2014 年 8 月 19 日，物资配送股东会决议将开投集团持有的物资配送 100%
的股权转让给能源集团。
2014 年 8 月 19 日，宁波市国资委出具了编号为甬国资改[2014]37 号的《关
于同意组宁波能源集团有限公司的批复》，批准开投集团将持有的物资配送
100%的股权转让给能源集团。
2014 年 9 月 19 日，开投集团和能源集团就上述股权转让事宜签订了《股
权转让协议》。
本次股权转让后，物资配送的股权结构变更为：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例
1 能源集团 5,000 货币 100%
合计 5,000 — 100%
D、吸收合并宁波明州燃料有限公司
2015 年 9 月 19 日，宁波明州燃料有限公司股东决议同意物资配送吸收合
并宁波明州燃料有限公司。
269
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2015 年 9 月 20 日，物资配送股东决议同意物资配送吸收合并宁波明州燃
料有限公司。
2015 年 10 月 31 日，物资配送和宁波明州燃料有限公司就上述吸收合并事
宜签署了《公司合并协议》。
2015 年 11 月 10 日，宁波市镇海区市场监督管理局出具了编号为（甬镇市
监）登记内销字[2015]第 C001 号的《准予注销登记通知书》，准予注销宁波明
州燃料有限公司。同日，物资配送办理了工商变更登记手续，换领了统一社会信
用代码为 91330211695077564R 的《营业执照》。
④主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况
A、主要资产权属情况
截至 2016 年 5 月 31 日，物资配送总资产 24,058.62 万元，其中：流动资
产 23,709.85 万元，非流动资产 348.77 万元。具体如下：
单位：万元
资产 2016 年 5 月 31 日 占比
流动资产：
货币资金 564.43 2.35%
应收票据 9,569.35 39.78%
应收账款 11,677.77 48.54%
预付款项 13.62 0.06%
其他应收款 114.97 0.48%
存货 1,765.62 7.34%
其他流动资产 4.09 0.02%
流动资产合计 23,709.85 98.55%
非流动资产：
固定资产 187.16 0.78%
长期待摊费用 45.62 0.19%
递延所得税资产 115.99 0.48%
非流动资产合计 348.77 1.45%
资产总计 24,058.62 100.00%
上述主要资产不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强
制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
B、主要负债情况
截至 2016 年 5 月 31 日，物资配送主要负债情况如下：
单位：万元
负债 2016 年 5 月 31 日 占比
流动负债：
短期借款 12,822.85 70.77%
270
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
负债 2016 年 5 月 31 日 占比
应付票据 1,085.05 5.99%
应付账款 3,873.01 21.38%
预收账款 10.54 0.06%
应付职工薪酬 1.21 0.01%
应交税费 164.69 0.91%
应付利息 8.04 0.04%
其他应付款 152.72 0.84%
流动负债合计 18,118.11 100.00%
负债合计 18,118.11 100.00%
C、对外担保情况
截至 2016 年 5 月 31 日，物资配送不存在对外担保事项。
D、或有负债情况
截至 2016 年 5 月 31 日，物资配送不存在或有负债事项。
⑤最近三年主营业务发展情况
物资配送主要从事煤炭和大宗物资的采购和配送，年销售煤炭 100 万吨左
右。
⑥最近两年一期主要财务数据
单位：万元
项目 2016.5.31/2016年1-5月 2015.12.31/2015年度 2014.12.31/2014年度
总资产 24,058.62 18,741.36 21,488.71
净资产 5,940.52 6,057.17 5,721.79
资产负债率 75.31% 67.68% 73.37%
营业收入 25,835.85 58,423.18 66,772.45
利润总额 -155.14 448.66 733.67
净利润 -116.66 335.39 543.84
扣除非经常性损益
-99.77 249.05 316.39
后的净利润
经营活动产生的现
-3,887.35 2,761.89 -13,684.46
金流量净额
毛利率 5.38% 5.52% 4.97%
净资产收益率 -1.96% 5.54% 9.50%
⑦评估作价情况
A、评估方法
具体评估方法的选择请参见“第五节 交易标的评估情况”之“二、标的资
产评估方法”。
B、评估结果
单位：万元
271
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 18,434.75 18,597.62 162.87 0.88
非流动资产 306.61 326.57 19.95 6.51
固定资产 208.27 268.94 60.67 29.13
长期待摊费用 57.63 57.63 0.00 0.00
递延所得税资产 40.72 - -40.72 -100.00
资产合计 18,741.36 18,924.19 182.82 0.98
流动负债 12,684.19 12,684.19 0.00 0.00
负债合计 12,684.19 12,684.19 0.00 0.00
净资产 6,057.17 6,240.00 182.82 3.02
本次评估价值与物资配送经审计的账面价值基本保持一致。
⑧最近三年利润分配情况
最近三年，物资配送未进行利润分配。
⑨最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
物资配送最近三年内交易及增资或改制情况详见本节“③历史沿革”。除因
本次交易进行的资产评估外，物资配送在 2013 年进行过一次资产评估，具体情
况如下：
2013 年度，秦皇岛中电能燃料配送有限公司持有将其持有的物资配送 35%
股权转让给开投集团，宁波世铭资产评估有限公司以 2013 年 4 月 30 日为基准
日对物资配送进行了整体评估，并出具了编号为甬世资评报字[2013]第 134 号的
《评估报告》。
该次评估以成本法作为评估结果，评估值为 5,093.22 万元，与净资产账面
价值 5,152.26 万元相比，评估减值 59.03 万元，减值率为 1.15%。
本次物资配送采用成本法进行评估，评估值为 6,240.00 万元，与净资产账
面价值 6,057.17 万元相比，评估增值 182.83 万元，增值率为 3.02%。
物资配送本次评估增值的主要原因为：1、企业采用的资产折旧年限短于评
估机构采用的经济使用年限；2、企业按照会计政策对往来款项计提资产减值准
备，评估机构采用个别认定法评估损失，由于评估损失小于减值准备导致评估增
值。
⑩主营业务具体情况
A、主要产品及用途
物资配送主要从事煤和大宗物资的采购和配送，主要产品为煤。
B、经营模式
272
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
物资配送在煤及大宗物资采购及经营方面，推行公开招投标等方式，做到公
平公开采购，并逐步建立和完善合格供应商管理制度和供应商信用等级评定管理
办法。物资配送还与宁电海运互为依托，向久丰热电、长丰热电、科丰热电、明
州热电、宁波热电、万华热电和宁波大榭开发区东方石油化工有限公司等七家热
电企业配套、供应煤，以及大宗物资的配送和销售。
采购模式：物资配送年均开展公开招投标 40 批次左右，并不定期举办大宗
物资招标培训，逐步建立和完善合格供应商管理制度和供应商信用等级评定管理
办法。物资配送为其提高基础管理工作，规范煤流通、保管和控制程序，制定了
较为完善的煤场日常管理、入库管理、出库管理制度等。
销售模式：物资配送每月举行业务工作会议，就当前煤市场、发展趋势及经
营状况等为依据，制定并修正煤销售策略。其中包括：（1）种类、项目；（2）
价位；（3）选择、决定销售单价；（4）交货日期及付款日期；（5）契约款项。
物资配送以“地方电厂为首要销售客户，零星散户购煤必须带款提供”为宗旨的
原则销售煤；向外销售必须签订销售合同，并根据煤定价原则，进行合同会签。
C、主要产品产销情况
a、产能产量情况
物资配送最近三年一期的煤采购销售情况如下：
煤（万吨） 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
采购 65.08 142.28 143.26 146.93
销售 66.59 142.78 141.16 177.28
b、销售收入情况
2016 年 1-5 月、2015 年度、2014 年度，物资配送煤的销售额分别为
25,481.24 万元、57,766.61 万元、66,772.45 万元。
c、前五大客户销售情况
2016 年 1-5 月销售前五大客户如下：
单位：万元
客户名称 金额 占营业收入比例
久丰热电 8,348.64 32.31%
万华热电 5,297.87 20.51%
明州热电 4,799.83 18.58%
光耀热电 1,684.67 6.52%
宁波榭北热电有限公司 1,419.15 5.49%
合计 21,550.16 83.41%
273
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2015 年销售前五大客户如下：
单位：万元
客户名称 金额 占采购金额比例
久丰热电 19,542.94 33.45%
万华热电 12,989.98 22.23%
明州热电 12,918.16 22.11%
长丰热电 4,360.57 7.46%
光耀热电 3,273.30 5.60%
合计 53,084.95 90.86%
2014 年销售前五大客户如下：
单位：万元
客户名称 金额 占采购金额比例
久丰热电 23,016.59 34.47%
明州热电 15,319.74 22.94%
万华热电 13,547.73 20.29%
长丰热电 5,749.88 8.61%
宁波明燃物资有限公司 3,045.29 4.56%
合计 60,679.23 90.87%
D、产品的主要原材料、能源及其供应情况
目前，物资配送销售的煤均为直接外部采购。
报告期内，物资配送前五大供应商如下：
2016 年 1-5 月前五大供应商如下：
单位：万元
供应商名称 金额 占采购金额比例
宁波市丰华煤业有限公司 3,662.06 17.43%
宁波市浙燃煤炭有限公司 2,572.94 12.25%
宁波明燃物资有限公司 2,302.01 10.96%
怀来县宣东煤炭有限责任公司 2,191.31 10.43%
宁波安科能源科技有限公司 1,811.05 8.62%
合计 12,539.37 59.69%
2015 年前五大供应商如下：
单位：万元
供应商名称 金额 占采购金额比例
宁波市丰华煤业有限公司 7,785.74 14.10%
宁波市浙燃煤炭有限公司 6,082.97 11.02%
宁波安科能源科技有限公司 4,871.81 8.83%
山西鑫隆源煤炭开发有限责任公司 3,677.66 6.66%
宁波明燃物资有限公司 3,028.46 5.49%
合计 25,446.64 46.10%
2014 年前五大供应商如下：
274
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
单位：万元
供应商名称 金额 占采购金额比例
北京广利隆能源科技有限公司 9,035.48 14.24%
宁波众茂电力燃料有限公司 4,481.93 7.06%
宁波盛泰电力燃料有限公司 4,084.02 6.44%
宁波市浙燃煤炭有限公司 3,659.94 5.77%
宁波市丰华煤业有限公司 3,603.71 5.68%
合计 24,865.08 39.19%
E、安全生产情况
物资配送从事的业务不存在高危险情况。物资配送制定了《企业安全生产管
理制度》，加强安全生产管理，改善劳动条件，保障员工的利益。物资配送报告
期内未发生重大安全生产事故。
最近三年安全生产费用投入以及 2016 年预计费用投入情况如下：
单位：万元
费用名称 2016 年度预计 2015 年度 2014 年度 2013 年度
其他相关费用明细 81.74 75.90 70.00 33.03
合计 81.74 75.90 70.00 33.03
注：其他相关费用明细主要系社保、工伤保险费。
物资配送能遵守安全生产管理方面的法律法规，2016 年 1 月 8 日，宁波市
镇海区安全生产监督管理局出具《证明》，证明物资配送自 2013 年 1 月 1 日至
2016 年 1 月 1 日，在镇海区未发生任何重大安全事故，未受到该局的行政处罚。
因物资配送已达到安全生产相关标准，宁波市镇海区安全生产监督管理局不再出
具新的证明，经查询宁波市安全生产监督管理局网站，截至本报告签署日，物资
配送未受到宁波市镇海区安全生产监督管理局重大行政处罚。
F、质量控制情况
物资配送建有完善的质量控制体系，报告期内未发生过因质量问题而产生重
大纠纷。
G、资质许可
目前，物资配送已经取得相关资质许可，具体情况如下：
序 证书 证书名
适用产品或范围 证书编号 发证机关 发证日期 有效期至
号 单位 称
其他危险化学
危险化 宁波市镇
品：盐酸、氢氧 甬 K 安经
物资 学品经 海区安全
1 化钠、硫酸、次 （2016） 2015.07.21 2018.07.20
配送 营许可 生产监督
氯酸钠溶液、氨 0041
证 管理局
溶液、氨
275
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
注：物资配送申请危险化学品经营许可是为未来业务发展做储备，报告期内，物资配送尚未
从事危险化学品的经营。
2）宁电海运基本情况
①基本情况
公司名称 宁波宁电海运有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册资本 人民币 140,000,000 元
法定代表人 张利达
成立日期 2009 年 08 月 04 日
注册地址 开发区炮台山办公楼 2-03 室
营业执照注册号 330206000066678
组织机构代码 69137756-X
税务登记证号码 国税甬字 33020669137756X
国内沿海及长江中下游普通货船运输；国内船舶代理；国内水路
货运代理（以上经营项目均在许可证件有效期限内经营）。黄沙
经营范围
批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
②出资架构与控制关系
截至本报告签署日，宁电海运由能源集团 100%出资。
③历史沿革
A、公司设立
2009 年 7 月 7 日，宁波市国资委出具了编号为甬国资改[2009]30 号的《关
于投资组建全资煤炭船运公司的批复》，批复同意组建宁电海运。
宁电海运于 2009 年 8 月 4 日在宁波市工商行政管理局注册登记，取得注册
号为 330206000066678 的《企业法人营业执照》。
宁波世明会计师事务所于 2009 年 8 月 3 日出具了编号为甬世会验
[2009]1150 号的《验资报告》，确认截至 2009 年 8 月 3 日，宁电海运已收到股
东开投集团的合计出资款 8,000 万元。
宁电海运设立时的注册资本为 8,000 万元，其股权结构为：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例
1 开投集团 8,000 货币 100%
合计 8,000 — 100%
B、2011 年 9 月，实收资本增至 14,000 万元
2011 年 7 月 5 日，宁电海运的股东开投集团决议增加注册资金 6,000 万元，
注册资本增至 14,000 万元。
276
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2011 年 7 月 26 日，宁波市国资委出具了编号为甬国资改[2011]28 号的《关
于宁电海运购置船只的批复》，批复同意宁电海运增资 6,000 万，用于购置船舶。
宁波世明会计师事务所于 2011 年 9 月 15 日出具了编号为甬世会验
[2011]1205 号的《验资报告》，确认截至 2011 年 9 月 14 日，宁电海运已收到
股东开投集团的合计增资款 6,000 万元。宁电海运实缴资本增至 14,000 万元。
本次增资后，宁电海运注册资本由 8,000 万元增加至 14,000 万元，其股权
结构如下表所示：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例
1 开投集团 14,000 货币 100%
合计 14,000 — 100%
C、股权转让
2014 年 8 月 19 日，宁波市国资委出具了编号为甬国资改[2014]37 号的《关
于同意组建宁波能源集团有限公司的批复》，批准开投集团将持有的宁电海运
100%的股权转让给能源集团。
2014 年 8 月 31 日，宁电海运的股东开投集团决议将其持有的宁电海运
100%的股权转让给能源集团。
2014 年 8 月 31 日，开投集团和能源集团就上述股权转让事宜签订了《股
权转让协议书》。
本次股权转让后，宁电海运的股权结构变更为：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例
1 能源集团 14,000 货币 100%
合计 14,000 — 100%
④主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况
A、主要资产权属情况
截至 2016 年 5 月 31 日，宁电海运总资产 22,041.35 万元，其中：流动资
产 1,443.40 万元，非流动资产 20,597.95 万元。非流动资产中，固定资产
18,311.94 万元。具体如下：
单位：万元
资产 2016 年 5 月 31 日 占比
流动资产：
货币资金 446.97 2.03%
应收账款 564.96 2.56%
预付款项 80.28 0.36%
277
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
资产 2016 年 5 月 31 日 占比
其他应收款 66.49 0.30%
存货 284.70 1.29%
流动资产合计 1,443.40 6.55%
非流动资产：
固定资产 18,311.94 83.08%
递延所得税资产 2,286.02 10.37%
非流动资产合计 20,597.95 93.45%
资产总计 22,041.35 100.00%
a、主要生产用固定资产
宁电海运主要生产用固定资产为三艘运输船舶，具体情况如下：
序号 所有权人 船舶登记号码 船舶识别号 船名 船舶种类
1 宁电海运 070109000164 CN20077975715 宁丰 1 号 散货船
2 宁电海运 070109000167 CN20077055743 宁丰 2 号 散货船
3 宁电海运 070111000159 CN20108989404 宁丰 6 号 散货船
根据本次评估作价情况，宁电海运采用资产基础法确认评估值。由于钢材价
格大幅下降，致使采用重置成本法确认的运输船舶评估值有所减值。宁电海运于
2014 年对宁丰 1 号、宁丰 2 号、宁丰 6 号计提了减值，具体情况如下表所示：
单位：万元
序 账面价值 评估值 增值率
设备名称 减值额
号 原值 净值 原值 成新率（%） 净值 （%）
1 宁丰 1 号 7,333.00 5,844.23 6,066.01 77.00 4,670.83 -20.08 -1,173.40
2 宁丰 2 号 7,346.00 5,854.59 6,066.01 77.00 4,670.83 -20.22 -1,183.76
3 宁丰 6 号 17,698.00 15,729.57 10,863.44 85.00 9,233.92 -41.30 -6,495.65
合计 32,377.00 27,428.39 22,995.46 - 18,575.58 -32.28 -8,852.81
2014 年，宁电海运 3 艘船舶共计减值 8,852.81 万元，减值率为 32.28%。
2011 年 11 月 21 日，宁电海运向中国进出口银行宁波分行贷款 11,000.00
万元用于购置“宁丰 6 号”，将该艘运输船舶抵押给中国进出口银行宁波分行，
抵押期限为 6 年。除“宁丰 6 号”外，其他经营性资产不存在抵押、质押等权利
限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他
情况。
B、主要负债情况
截至 2016 年 5 月 31 日，宁电海运主要负债情况如下：
单位：万元
负债 2016 年 5 月 31 日 占比
流动负债：
短期借款 6,500.00 47.05%
应付账款 396.52 2.87%
278
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
负债 2016 年 5 月 31 日 占比
预收账款 10.00 0.07%
应交税费 197.05 1.43%
应付利息 52.95 0.38%
其他应付款 2,859.50 20.70%
一年内到期的非流动负债 2,500.00 18.09%
流动负债合计 12,516.01 90.59%
非流动负债：
长期借款 1,300.00 9.41%
非流动负债合计 1,300.00 9.41%
负债合计 13,816.01 100.00%
C、对外担保情况
截至 2016 年 5 月 31 日，宁电海运除将“宁丰 6 号”抵押给中国进出口银
行宁波分行外，不存在其他对外担保事项。详细情况请参见“宁电海运基本情况”
之“④主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况”之“A、主要资产权属
情况”之“a、主要生产用固定资产”的具体内容。
D、或有负债情况
截至 2016 年 5 月 31 日，宁电海运不存在或有负债事项。
⑤最近三年主营业务发展情况
宁电海运主营业务是国内沿海及长江中下游普通货船运输，主要为能源集团
下属热电公司提供煤炭运输服务，为非关联方天津国电海运有限公司和上海海螺
物流有限公司两大客户提供相关运输服务。宁电海运现拥有“宁丰 1 号”、“宁
丰 2 号”、“宁丰 6 号”等 3 艘散货船，总运力规模约 8.39 万载重吨。
⑥最近两年一期主要财务数据
单位：万元
项目 2016.5.31/2016年1-5月 2015.12.31/2015年度 2014.12.31/2014年度
总资产 22,041.35 22,402.13 24,069.99
净资产 8,225.34 7,958.42 7,399.62
资产负债率 62.68% 64.47% 69.26%
营业收入 2,579.79 6,771.75 9,533.59
利润总额 355.89 745.07 -9,567.04
净利润 266.92 558.80 -7,181.51
扣除非经常性损益
266.83 -66.48 -6,747.61
后的净利润
经营活动产生的现
952.72 4,341.31 -1,566.98
金流量净额
毛利率 34.69% 22.83% 19.75%
净资产收益率 3.25% 7.02% -97.05%
279
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
注：1、2014 年度非经常性损益主要系宁波市北仑区人民政府颁布的仑政[2014]26 号文“关
于 2014 年促进产业结构调整专项资金扶持政策的通知”所提及的政府补助；
2、2015 年度非经常性损益主要系宁波市交通运输委员会颁布的甬财政发[2015]523 号“关
于下达老旧运输船舶和单壳油轮报废更新补助专项资金的通知”中涉及的对“宁丰 3 号”处
置的政府补偿。
⑦评估作价情况
A、评估方法
具体评估方法的选择请参见“第五节 交易标的评估情况”之“二、标的资
产评估方法”。
B、评估结果
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 1,447.82 1,469.50 21.68 1.50
非流动资产 20,954.32 18,770.91 -2,183.41 -10.42
固定资产 18,682.88 18,718.10 35.22 0.19
长期待摊费用 7.59 7.59 0.00 0.00
递延所得税资产 2,263.84 45.22 -2,218.62 -98.00
资产合计 22,402.13 20,240.40 -2,161.73 -9.65
流动负债 11,808.71 11,808.71 0.00 0.00
非流动负债 2,635.00 2,635.00 0.00 0.00
负债合计 14,443.71 14,443.71 0.00 0.00
净资产 7,958.42 5,796.69 -2,161.73 -27.16
本次评估价值与宁电海运经审计的账面价值的差异主要系递延所得税资产
评估减值造成，主要原因为：（1）应收账款与其他应收款的评估预计损失低于
宁电海运估计的坏账准备，使得计提坏账准备形成的递延所得税资产减少；（2）
由于固定资产减值形成的可抵扣暂时性差异，考虑到宁电海运是持续经营的，故
评估值为 0 元。
⑧最近三年利润分配情况
最近三年，宁电海运未进行利润分配。
⑨最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
除因本次交易进行的资产评估外，宁电海运最近三年未曾进行资产评估。宁
电海运最近三年内交易及增资或改制情况详见本节“③历史沿革”。
⑩主营业务具体情况
A、主要产品及用途
宁电海运主要从事散货船运输。
B、工艺流程
280
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
签订航次运输合同——到达装货港装货——到达卸货港卸货——运输结算
——航次运输结束
C、经营模式
宁电海运目前共有船舶三艘，年运输量 240 万吨左右。运输业务主要分布
为能源集团内部货源和外部货源，内部货源年运输量目前一般在 100 万吨左右，
其他运输量为外部货源，长期业务单位主要有上海海螺物流有限公司（2013 年
至 2015 年完成运输量为 290 万吨左右）和天津国电海运有限公司（2013 年至
2015 年完成运输量为 100 万吨左右）为主，以上两家单位无货源时再联系其客
户群中煤炭贸易单位，宁电海运近三年未因货源原因发生船舶停航。
销售模式：宁电海运运输业务主要分布为能源集团内部货源和外部货源。对
于能源集团内部业务，双方在参考市场航运价格的基础上协商确定价格或以投标
方式确定航运价格提供运输服务，不存在价格不公允的情形，定价均在合理范围
内波动；宁电海运与天津国电海运有限公司和上海海螺物流有限公司每月或季度
签订的框架协议，由于价格受石油价格波动的影响较大，具体协议期限随着运费
的变动有一定不确定性，由双方共同确认。
D、主要产品产销情况
a、产能产量情况
宁电海运最近三年一期的货物运输情况如下：
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
煤炭（吨） 815,054.10 2,046,109.00 2,370,772.51 2,729,017.85
矿（吨） 42,761.00 188,640.00 161,964.00 219,213.92
b、销售收入情况
2016 年 1-5 月、2015 年、2014 年煤炭运输销售额分别为 2,542.42 万元、
6,425.90 万元、9,234.97 万元，矿运输销售额分别为 37.37 万元、118.05 万元、
297.74 万元。
c、前五大客户销售情况
2016 年 1-5 月销售前五大客户如下：
单位：万元
客户名称 金额 占营业收入比例
物资配送 1,758.96 68.18%
安徽海螺物资贸易有限责任公司 233.81 9.06%
天津国电海运有限公司 206.37 8.00%
281
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
客户名称 金额 占营业收入比例
浙江神华海运有限公司 189.14 7.33%
宁波中新伟业物流燃料有限公司 82.88 3.21%
合计 2,471.16 95.79%
2015 年前五大客户如下：
单位：万元
客户名称 金额 占营业收入比例
物资配送 4,064.46 60.02%
天津国电海运有限公司 667.55 9.86%
上海海螺物流有限公司 580.02 8.57%
平潭通泰航运有限公司 123.90 1.83%
宁波市丰华煤业有限公司 119.80 1.77%
合计 5,555.73 82.04%
2014 年前五大客户如下：
单位：万元
客户名称 金额 占营业收入比例
上海海螺物流有限公司 4,729.43 49.61%
物资配送 3,995.05 41.90%
浙江金辉江海物流有限公司 167.42 1.76%
南通华利船务有限公司 103.28 1.08%
浙江启新燃料有限公司 103.36 1.08%
合计 9,098.54 95.44%
E、产品的主要原材料、能源及其供应情况
目前，宁电海运运输所需的主要原料为燃料油。
最近三年一期的燃料采购金额、燃料占成本比重及价格变动趋势如下：
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
燃料采购金额（万元） 567.08 1,833.28 2,597.77 3,251.72
其中燃料油（万元） 437.00 1,464.24 2,161.25 2,607.55
燃料占营业成本比重 30.16% 32.22% 37.30% 37.25%
燃料成本同比增长幅度 - -41.00% -12.58% -23.36%
燃料单价（元/吨） 2,333.72 2,888.24 4,027.28 4,598.78
宁电海运主要原材料为燃料油，报告期内燃料油供应稳定，不存在供应不足
的风险。由于世界经济发展低迷和我国经济结构调整的影响，目前市场运价有所
回落，但国际石油价格也大幅度的下降，占船舶主要成本的燃料油价格也大幅下
降，减轻了宁电海运由于运价下行带来的经济压力，使其近几年均处在盈利状态。
报告期内，宁电海运的前五大供应商如下：
2016 年 1-5 月前五大供应商如下：
单位：万元
282
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
供应商名称 金额 占采购金额比例
宁波翔海燃料有限公司 213.77 32.54%
宁波市恒兴燃料有限公司 190.22 28.95%
宁波大榭开发区东方石油化工有限公司 90.98 13.85%
天津博丰顺通燃料销售有限公司 72.11 10.98%
宁波顺杰润滑油有限公司 24.80 3.78%
合计 591.88 90.10%
2015 年前五大供应商如下：
单位：万元
供应商名称 金额 占采购金额比例
宁波翔海燃料有限公司 713.92 33.28%
宁波大榭开发区东方石油化工有限公司 509.59 23.75%
宁波市恒兴燃料有限公司 342.43 15.96%
天津大源船舶燃料有限公司 184.38 8.59%
宁波荣杰燃料有限公司 82.95 3.87%
合计 1,833.27 85.45%
2014 年前五大供应商如下：
单位：万元
供应商名称 金额 占采购金额比例
宁波翔海燃料有限公司 1,072.67 36.23%
宁波甬石旺泰船舶燃料有限公司 681.96 23.04%
宁波大榭开发区东方石油化工有限公司 282.15 9.53%
天津市嘉运标准润滑油有限公司 221.26 7.47%
天津大源船舶燃料有限公司 163.62 5.53%
合计 2,421.66 81.80%
F、其他重要事项
a、主要产品质量控制情况
宁电海运建立了完善的质量控制体系，报告期内未发生过因质量问题而产生
重大纠纷。
b、安全生产情况
宁电海运从事的业务不存在高危险情况。宁电海运制定了《企业安全生产管
理制度》，建立了安全管理体系，加强安全生产管理，改善劳动条件，保障员工
的利益。宁电海运报告期内未发生重大安全生产事故。
2016 年 1 月 12 日和 2016 年 7 月 11 日，宁波市北仑区港航管理处分别出
具《证明》，证明宁电海运能遵守港口及水路运输管理方面的法律法规，自 2013
年 1 月 1 日至 2016 年 5 月 31 日，未发生任何重大港口运输安全事故及内河污
染事故，亦未因违反港口运输管理方面的法律法规而受到过任何处罚。
283
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
G、资质许可
目前，宁电海运已经取得相关资质许可，具体情况如下：
序 证书
证书名称 适用产品或范围 证书编号 发证机关 发证日期 有效期至
号 单位
国内水路运 国内沿海及长江
宁电 交浙 浙江港航
1 输经营许可 中下游普通货船 2014.11.11 2019.11.10
海运 XK0720 管理局
证 运输
宁电 海事局符合 散货船和其他货 浙江海事
2 06C179 2015.02.11 2020.03.01
海运 证明 船 局
宁电海运经营的业务符合中国法律、法规的规定，已经取得其经营业务所必
需的经营许可和批准，其有权在经批准的经营范围内从事经营活动。
3）中海油工业气体基本情况
①基本情况
公司名称 中海油工业气体（宁波）有限公司
企业性质 有限责任公司
注册资本 人民币 87,980,000 元
法定代表人 张作芳
成立日期 2011 年 5 月 26 日
注册地址 北仑区白峰镇白中线峙北段 389 号
统一社会信用代码 91330206573687516Y
生产、加工、销售液态和气态工业气体（筹建）。自营和代理
各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进
经营范围
出口的货物及技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
②出资架构与控制关系
截至本报告签署日，中海油工业气体由中海油能源发展股份有限公司和能源
集团分别出资 65%和 35%，其股权结构图如下：
中海油能源发展
能源集团
股份有限公司
65% 35%
中海油工业气体
中海油能源发展股份有限公司与开投集团、明州控股及宁波热电不存在关联
关系。
284
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
③历史沿革
A、公司设立
中海油工业气体于 2011 年 5 月 26 日在宁波市工商行政管理局北仑分局注
册登记，取得注册号为 330206000127283 的《企业法人营业执照》。
宁波世明会计师事务所于 2011 年 5 月 19 日出具了编号为甬世会验
[2011]1109 号的《验资报告》，确认截至 2011 年 5 月 19 日，中海油工业气体
已收到全体股东的第一期出资款合计 2,639.40 万元。
宁波世明会计师事务所于 2012 年 4 月 26 日出具了编号为甬世会验
[2012]1084 号的《验资报告》，确认截至 2012 年 4 月 25 日，中海油工业气体
已收到全体股东的第二期出资款合计 6,158.60 万元。连同第一期出资款，中海
油工业气体已收到全体股东的全部出资款合计人民币 8,798 万元。
中海油工业气体设立时的注册资本为 8,798 万元，其股权结构为：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例
1 中海油能源发展股份有限公司 5,718.70 货币 65%
2 电开公司 3,079.30 货币 35%
合计 8,798.00 — 100%
B、2015 年 11 月，股权转让
2015 年 10 月 14 日，电开公司与能源集团签订了《股权转让协议》，协议
约定电开公司将其持有的中海油工业气体 35%的股权转让给能源集团。
2015 年 10 月 21 日，中海油工业气体股东会决议同意电开公司将持有的中
海油工业气体 35%的股权转让给能源集团。中海油能源发展股份有限公司放弃
优先购买权。
2015 年 12 月 22 日，宁波市国资委出具了编号为甬国资改[2015]76 号的《关
于同意调整宁波能源集团有限公司增资方案的批复》，批复同意能源集团增资用
于收购电开公司持有的中海油工业气体 35%的股权。
本次股权转让后，中海油工业气体的股权结构变更为：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例
1 中海油能源发展股份有限公司 5,718.70 货币 65%
2 能源集团 3,079.30 货币 35%
合计 8,798.00 — 100%
④主要资产的权属状况、主要负债情况
A、主要资产权属情况
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截至 2016 年 5 月 31 日，中海油工业气体总资产 30,641.71 万元，其中：
流动资产 4,947.58 万元，非流动资产 25,694.13 万元。非流动资产中，固定资
产 23,269.09 万元，无形资产 1,820.84 万元。具体如下：
单位：万元
资产 2016 年 5 月 31 日 占比
流动资产：
货币资金 2,458.08 8.02%
应收账款 154.32 0.50%
预付款项 16.81 0.05%
其他应收款 4.08 0.01%
存货 113.93 0.37%
其他流动资产 2,200.36 7.18%
流动资产合计 4,947.58 16.15%
非流动资产：
固定资产 23,269.09 75.94%
无形资产 1,820.84 5.94%
递延所得税资产 604.20 1.97%
非流动资产合计 25,694.13 83.85%
资产总计 30,641.71 100.00%
B、主要负债情况
截至 2016 年 5 月 31 日，中海油工业气体主要负债情况如下：
单位：万元
负债 2016 年 5 月 31 日 占比
流动负债：
应付账款 854.98 3.56%
预收款项 133.36 0.56%
应付职工薪酬 18.34 0.08%
应交税费 0.98 0.00%
应付利息 164.40 0.68%
其他应付款 45.34 0.19%
一年内到期的非流动负债 2,242.00 9.33%
流动负债合计 3,459.40 14.40%
非流动负债：
长期借款 19,758.00 82.23%
递延收益 808.93 3.37%
非流动负债合计 20,566.93 85.60%
负债合计 24,026.33 100.00%
⑤最近三年主营业务发展情况
中海油工业气体主要从事生产、加工、销售液态和气态工业气体。
⑥最近两年一期主要财务数据
单位：万元
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项目 2016.5.31/2016年1-5月 2015.12.31/2015年度 2014.12.31/2014年度
总资产 30,641.71 31,188.29 27,330.66
净资产 6,615.38 7,272.04 8,630.23
资产负债率 78.41% 76.68% 68.42%
营业收入 1,637.29 3,860.23 -
利润总额 -753.47 -1,835.47 -99.27
净利润 -695.26 -1,358.19 -98.19
毛利率 -14.32% -12.60% -
净资产收益率 -10.51% -18.68% -1.14%
⑦评估作价情况
A、评估方法
具体评估方法的选择请参见“第五节 交易标的评估情况”之“二、标的资
产评估方法”。
B、评估结果
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
流动资产 6,909.43 6,978.27 68.84 1.00
非流动资产 24,278.85 24,671.47 392.61 1.62
固定资产 21,895.47 21,970.22 74.75 0.34
无形资产 1,837.39 2,366.54 529.15 28.80
递延所得税资产 545.99 334.70 -211.29 -38.70
资产合计 31,188.29 31,649.74 461.45 1.48
流动负债 1,080.53 1,080.53 0.00 0.00
非流动负债 22,835.71 22,000.00 -835.71 -3.66
负债合计 23,916.24 23,080.53 -835.71 -3.49
净资产 7,272.04 8,569.21 1,297.16 17.84
本次评估价值与经审计的账面价值存在差异的主要原因详见本节“⑨最近三
年资产评估、交易、增资或改制情况”的相关内容。
⑧最近三年利润分配情况
最近三年，中海油工业气体未进行利润分配。
⑨最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
中海油工业气体最近三年内交易及增资或改制情况详见本节“③历史沿革”。
除因本次交易进行的资产评估外，中海油工业气体在 2015 年进行过一次资产评
估，具体情况如下：
2015 年度，电开公司将其持有的中海油工业气体 35%股权转让给能源集团，
宁波世铭资产评估有限公司以 2015 年 7 月 31 日为基准日对电开公司持有的该
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新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
部分长期股权投资进行了评估，并出具了编号为甬世资评报字[2015]第 192 号的
《评估报告》。
该次评估采用成本法和收益法进行评估，并按评估值孰高作为评估结果，最
终评估值为 2,593.57 万元，与账面价值 3,079.30 万元相比，评估减值 485.73
万元，减值率 15.77%。
本次中海油工业气体采用成本法进行评估，总体评估值为 8,569.21 万元，
与总体账面价值 7,272.04 万元相比，总体评估增值 1,297.17 万元，增值率
17.84%。按能源集团对中海油工业气体持股 35%的比例计算，本次交易价格为
2,999.22 万元。
中海油工业气体本次评估增值的主要原因为：无形资产评估增值 529.15 万
元及非流动负债中“宁波经济技术开发区循环化改造项目—专项资金”属于未来
无需支付的负债，金额为-835.71 万元，评估作价时确认为 0 元。
（二）明州热电基本情况
参见本报告“第四节 交易标的基本情况”之“（一）能源集团基本情况”
之“2、能源集团下属公司的基本情况”之“（1）热电业务类公司基本情况”之
“1）明州热电基本情况”。
（三）科丰热电基本情况
参见本报告“第四节 交易标的基本情况”之“（一）能源集团基本情况”
之“2、能源集团下属公司的基本情况”之“（1）热电业务类公司基本情况”之
“2）科丰热电基本情况”。
（四）长丰热电基本情况
参见本报告“第四节 交易标的基本情况”之“（一）能源集团基本情况”
之“2、能源集团下属公司的基本情况”之“（1）热电业务类公司基本情况”之
“4）长丰热电基本情况”。
（五）明州生物质基本情况
参见本报告“第四节 交易标的基本情况”之“（一）能源集团基本情况”
之“2、能源集团下属公司的基本情况”之“（2）新能源业务类公司基本情况”
之“4）明州生物质基本情况”。
288
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三、债权债务转移情况说明
本次交易不涉及债权债务转移情况。
四、标的资产涉及的许可使用情况
本次交易的标的资产不涉及许可使用情况。
五、重大会计政策与会计估计差异情况
宁波热电在收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资
产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计方面与标的公司的会计处理均
不存在重大差异。
289
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第五节 交易标的评估情况
一、本次交易标的评估作价依据
本次交易的标的资产为能源集团 100%股权、明州热电 40%股权、科丰热电
40%股权、长丰热电 25%股权和明州生物质 25%股权。本次评估以 2015 年 12
月 31 日作为评估基准日，具备证券期货相关业务资格的天健兴业出具了天兴评
报字（2016）第 0036-01 号、天兴评报字（2016）第 0036-02 号、天兴评报字
（2016）第 0036-03 号、天兴评报字（2016）第 0036-04 号、天兴评报字（2016）
第 0036-05 号《评估报告》，且上述评估结果已经宁波市国资委核准。
截至 2015 年 12 月 31 日，标的公司的评估值及增值情况如下：
单位：万元
总资产 净资产
项目 增值率 增值率 评估方法
账面价值 评估值 账面价值 评估值
能源集团 244,755.19 275,592.05 12.60% 154,730.95 188,066.81 21.54% 资产基础法
明州热电 43,799.85 51,992.92 18.71% 17,219.31 25,412.38 47.58% 资产基础法
科丰热电 46,033.84 52,386.63 13.80% 2,765.35 13,098.81 373.68% 资产基础法
长丰热电 49,052.32 48,572.18 -0.98% 8,172.77 34,481.38 321.91% 收益法
明州生物质 18,800.07 19,090.18 1.54% 4,838.74 5,128.85 6.00% 资产基础法
二、标的资产评估方法
（一）标的资产的评估方法
1、评估方法简介
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的
资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对
象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收
益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基
础上。
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企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
2、能源集团的评估方法
（1）评估方法选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，能源集团可以提供、
评估机构也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对能源集团资产
及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于
预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物
来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基
本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其
评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，能源集团是投资
型平台公司，主要特点是公司自身不是经营的主体，系管理中心，下属公司涉及
到燃煤/天然气发电、太阳能发电、风力发电、热力供应、物资配送等行业，行
业的差异性较大，并且行业穿插，不同的行业之间存在投资关系，因此在集团的
层面上按照行业板块、或者采用合并现金流测算收益法的操作性和准确性较差，
而本次评估中对其各级投资公司中能单独采用收益法评估的已采用收益法评估，
故本次未单独对能源集团采用收益法评估。
由于我国目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，可比上市公司或交易案
例与评估对象的相似程度较难准确量化和修正，因此市场法评估结果的准确性较
难准确考量，而且市场法基于基准日资本市场的时点影响进行估值而未考虑市场
周期性波动的影响，因此本次评估未采用市场法。
综上所述，本次评估选用了资产基础法进行评估。
（2）可供出售金融资产的评估方法
对于可供出售金融资产涉及的国电北仑和大唐乌沙山，由于是参股单位且对
企业不具有重大影响，本次无法开展资产清查等评估必备程序，因此只能根据企
业提供的以前年度审计报告和基准日会计报表，对企业采用股利折现（DDM）
收益法分析评估。
291
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（3）长期股权投资部分的评估方法
对于长期股权投资单位，采用企业价值评估的方法对被投资单位进行整体评
估，再按能源集团持股比例计算长期投资评估值。
针对具体情况分别采用不同的评估方法：
1）采用资产基础法和收益法评估
明州热电等 8 家企业可以提供、评估机构也可以从外部收集到满足资产基础
法所需的资料，可以对相关企业资产及负债展开全面的清查和评估，因此可以采
用资产基础法评估；同时这些企业具有独立的获利能力且管理层提供了未来年度
的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够预计企业未来的
盈利水平，并且未来收益的风险可以量化，因而可以采用收益法评估。
由于能源行业受国际市场环境以及国家政策影响、干预较多，近年来出现投
资大、收益较小的情况，使未来收益预测出现较大的不确定性，短期内不会改变，
因而收益法定价不符合企业真实客观的价值水平，故本次评估对明州热电、宁波
热力、科丰热电、久丰热电、宁电新能源、甬慈能源和万华热电等 7 家企业采用
资产基础法的评估结果。
由于长丰热电即将面临搬迁，相关拆迁补偿协议已签订，部分补偿款已到账，
根据约定截至 2017 年 9 月 30 日搬迁之前的收益由长丰热电享有，考虑到权益
享有问题，对长丰热电采用收益法作为评估结果。
2）采用资产基础法评估
对宁电海运、物资配送、甬余新能源、明州生物质、中海油工业气体、浙能
镇海燃气热电和绿捷新能源等 7 家企业，由于存在在建不久或试生产调试未来收
益存在较大不确定性的公司、经营收入受国家政策影响或者未来的收入偶然性较
大以及波动性较大的公司、负责能源集团内部物资供应收益不确定的公司，经营
受上游企业控制产能不稳定的公司等，这些企业缺乏采用收益法评估的基础，则
只采用资产基础法的评估值。
（4）评估定价
国电北仑、大唐乌沙山、长丰热电采用收益法定价，其余企业采用成本法定
价。具体评估方法选用详见下表：
序 作为结论的
标的企业 持股比例 评估方法
号 评估方法
292
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序 作为结论的
标的企业 持股比例 评估方法
号 评估方法
1 能源集团 - 成本法 成本法
2 宁波热力 100% 成本法\收益法 成本法
3 明州热电 60% 成本法\收益法 成本法
4 明州生物质 75% 成本法 成本法
5 宁电海运 100% 成本法 成本法
6 物资配送 100% 成本法 成本法
7 科丰热电 58.9312% 成本法\收益法 成本法
8 绿捷新能源 40% 成本法 成本法
9 大唐乌沙山 10% 收益法 收益法
10 浙能镇海燃气热电 35% 成本法 成本法
11 国电北仑 10% 收益法 收益法
12 宁电新能源 100% 成本法\收益法 成本法
13 日升太阳能 75% 成本法\收益法 成本法
14 新启锦太阳 75% 成本法\收益法 成本法
15 甬余新能源 100% 成本法\收益法 成本法
16 甬慈能源 100% 成本法\收益法 成本法
17 中海油工业气体 35% 成本法 成本法
18 久丰热电 40% 成本法\收益法 成本法
19 万华热电 35% 成本法\收益法 成本法
20 长丰热电 25% 成本法\收益法 收益法
截至 2015 年 12 月 31 日，能源集团持有国电象山风电 35%的股权，但由
于其尚处在筹建期，能源集团尚未实际出资，故本次交易中国电象山风电的评估
作价为 0 元。
3、明州热电评估方法
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，明州热电可以提供、
评估机构也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对明州热电资产
及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于
预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物
来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基
本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，
其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，明州热电具有
独立的获利能力且明州热电管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据明州热
电历史经营数据、内外部经营环境能够预计明州热电未来的盈利水平，并且未来
收益的风险可以量化，因此本次评估适用收益法评估。
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由于我国目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，可比上市公司或交易案
例与明州热电的相似程度较难准确量化和修正，因此市场法评估结果的准确性较
难准确考量，而且市场法基于基准日资本市场的时点影响进行估值而未考虑市场
周期性波动的影响，因此本次评估未采用市场法。
因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
4、科丰热电评估方法
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，科丰热电可以提供、
评估机构也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对科丰热电资产
及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于
预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物
来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基
本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，
其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，科丰热电具有
独立的获利能力且科丰热电管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据科丰热
电历史经营数据、内外部经营环境能够预计科丰热电未来的盈利水平，并且未来
收益的风险可以量化，因此本次评估适用收益法评估。
由于我国目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，可比上市公司或交易案
例与科丰热电的相似程度较难准确量化和修正，因此市场法评估结果的准确性较
难准确考量，而且市场法基于基准日资本市场的时点影响进行估值而未考虑市场
周期性波动的影响，因此本次评估未采用市场法。
因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
5、长丰热电评估方法
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，长丰热电可以提供、
评估机构也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对长丰热电资产
及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于
预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物
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来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基
本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，
其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，长丰热电具有
独立的获利能力且长丰热电管理层提供了未来两年的盈利预测数据，根据长丰热
电历史经营数据、内外部经营环境能够预计长丰热电未来两年的盈利水平，并且
未来收益的风险可以量化，因此本次评估适用收益法评估。
由于我国目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，可比上市公司或交易案
例与长丰热电的相似程度较难准确量化和修正，因此市场法评估结果的准确性较
难准确考量，而且市场法基于基准日资本市场的时点影响进行估值而未考虑市场
周期性波动的影响，因此本次评估未采用市场法。
因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
6、明州生物质评估方法
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，明洲生物质可以提
供、评估机构也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对明洲生物
质资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
明洲生物质成立于 2013 年，目前处于试运行阶段，固定资产尚未完全决算，
上网电价售价协议尚未议定，管理层对未来盈利预测缺乏有效数据支撑，未来收
益存在较多不确定因素，因此本次评估未采用收益法。
由于我国目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，可比上市公司或交易案
例与明洲生物质的相似程度较难准确量化和修正，因此市场法评估结果的准确性
较难准确考量，而且市场法基于基准日资本市场的时点影响进行估值而未考虑市
场周期性波动的影响，因此本次评估未采用市场法评估。
因此，本次评估选用资产基础法进行评估。
（二）本次评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估机构根据
待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产
在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的
295
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市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和
卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在
自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在
这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其
次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考
虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假
定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维
持持续经营能力。
各交易标的中，由于长丰热电将于 2017 年 9 月 30 日之前停产，故不适用
第（4）条所明确的假设前提。
2、部分交易标的使用收益法的评估假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和
不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。
（4）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。
（5）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致。
（6）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
现时方向保持一致。
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变
化。
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（9）假设企业预测年度现金流为平稳产生。
（10）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
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评估机构根据运用资产基础法和收益法对企业进行评估的要求，认定这些假
设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来
经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。
其中，由于长丰热电将于 2017 年 9 月 30 日前停产的特殊性，故不适用第
（2）条中明确的假设前提，变更为“假设企业按照拆迁协议约定于 2017 年 9
月 30 日之前停产，2017 年 12 月 31 日腾空全部房屋、设备及附属物并交于宁
波市鄞州区长丰开发建设指挥部，不考虑新厂搬迁、扩大生产经营等因素”。
（三）资产基础法评估技术思路
资产基础法，是指在合理评估各项资产价值和负债的基础上确定标的资产价
值的评估思路。
各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金：包括现金、银行存款、其他货币资金
1）现金
对现金的评估，评估机构采用实地盘点方式核实，根据盘点金额情况、评估
基准日至盘点日的账务记录情况倒推评估基准日的金额，推算得出的金额与账面
记录的金额相符。现金以盘点核实后账面值确定评估值。
2）银行存款
对银行存款的评估，评估机构采用所有银行存款账户向银行发函证方式证明
银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调
节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。对于人民币银行存款
以核实后账面值确认评估值。
3）其他货币资金
标的公司申报的其他货币资金主要为保证金账户，对于其他货币资金的评
估，评估机构采用向银行发函证方式证明其他货币资金真实存在。对其他货币资
金以以核实后账面值确认评估值。
（2）应收类账款（应收账款、其他应收款）
各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估
值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于可能
收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调
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查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、
信用、经营管理现状等，采用个别认定法，估计出这部分可能收不回的款项，作
为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；
账面上的“坏账准备”科目按零值计算
（3）预付账款
根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回
相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明
收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。预付
款项中的待摊费用，以标的公司评估基准日后还享有的资产和权力价值作为评估
值，对于基准日后已无对应权利、价值或已经在其他资产中考虑的项目直接评估
为零。对基准日后尚存对应权利或价值的待摊费用项目，按原始发生额和尚存受
益期限与总摊销期限的比例确定。
（4）存货
外购存货：主要为原材料，对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大
的外购存货，以核实后的账面价值确定评估值；对于市场价格变化大的外购存货
按基准日有效的公开市场价格加上正常的进货费用确定评估值。
（5）其他流动资产
评估机构核对明细账与总账、报表余额相符，查阅了相关协议等。按核实后
账面价值确定评估值。
2、非流动资产
（1）长期股权投资
评估机构首先对长期股权投资账面值和实际状况进行核实，并查阅投资协
议、股东会决议、章程和有关会计记录等资料，以确定长期股权投资的真实性和
完整性，在此基础上对被投资单位进行评估。根据各项长期股权投资的具体情况，
分别采取适当的评估方法进行评估。
根据各个被投资单位的具体情况，采用企业价值评估的方法对被投资单位进
行整体评估，再按标的公司持股比例计算长期投资评估值。
针对具体情况分别采用不同的评估方法，具体评估方法的选择请参见本节之
“二、标的资产评估方法”之“（一）标的资产的评估方法”之“3、长期股权
投资部分的评估方法”。
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在确定长期股权投资评估值时，评估机构没有考虑控股权和少数股权等因素
产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
（2）固定资产-房屋建筑物类资产
在房屋建筑物类固定资产的评估中，可选用的评估方法主要有成本法、市场
法与收益法三种。
对于位于厂区内的建筑物，由于其主要为工业用途建筑，在委估物业附近区
域很难搜集到近期类似的市场交易信息，限制了收益法与市场法的运用，因此，
对该委估物，采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×综合成新率
A、重置全价的确定
重置全价=建安综合造价+前期费用及其他费用+配套规费+资金成本+开发
利润
1）建安工程综合造价的确定
评估工作中，评估机构可通过查勘待估建（构）筑物的各项实物情况和调查
工程竣工图纸、工程结算资料齐全情况，采取不同估价方法分别确定待估建（构）
筑物建安工程综合造价。一般综合造价的确定可根据实际情况采用重编预算法、
决算调整法、类比系数调整法、单方造价指标法等方法中的一种方法来确定估价
对象的建安工程综合造价或同时运用几种方法综合确定估价对象的建安工程综
合造价。
重编预算法：以待估建筑物的工程竣工资料、图纸、预决算资料为基础，结
合现场勘察结果，重新编制工程量清单，按各地现行建筑工程预算定额和取费标
准计算出评估基准日各个主要建筑物和具有代表性的建筑物的工程造价，并计入
评估基准日现行的国家及各地对建设项目收取的各项工程建设其他费用后，根据
工程建设合理工期计算资金成本，得出建筑物的重置成本。
决算调整法：对于标的公司中工程竣工图纸、工程结算资料齐全的建（构）
筑物，评估机构通过对待估建（构）筑物的现场实地查勘，在对建（构）筑物的
各项情况等进行逐项详细的记录后，将待估建（构）筑物按结构分类。从各主要
结构类型中筛选出有代表性且工程决算资料较齐全的建（构）筑物做为典型工程
案例，运用决算调整法，以待估建（构）筑物决算资料中经确认的工程量为基础，
分析已决算建（构）筑物建安工程综合造价各项构成费用，并根据估价基准日当
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地市场的人工、材料等价格信息和相关取费文件，对已决算建（构）筑物建安工
程综合造价进行调整，最后经综合考虑待估建（构）筑物及当地建筑市场的实际
情况，确定其建安工程综合造价。
类比系数调整法：对于设计图纸及工程决算资料不齐全的建（构）筑物可使
用类比系数调整法进行测算，可通过对典型工程案例或省市当地工程造价主管部
门公布的《已完工造价分析表》中的工程结算实例的建筑面积、结构型式、层高、
层数、跨度、材质、内外装修、施工质量、使用维修维护等各项情况与估价对象
进行比较，参考决算调整法测算出的典型工程案例人工费、材料费、机械费增长
率，调整典型工程案例或工程结算实例建安工程综合造价后求取此类建（构）筑
物的建安工程综合造价。
单方造价指标估算法：对于某些建成年份较早的建筑物，其帐面历史成本已
不具备参考价值，且工程图纸、工程决算资料也不齐全，评估机构经综合分析后
可采用单方造价指标，并结合以往类似工程经验，求取此类建（构）筑物的建安
工程综合造价。
本次评估，标的公司的建（构）筑物规模大、类型杂、项数多，因此，在计
算重置价值时将标的公司的建（构）筑物进行分为三大类：A 类为大型、价值高、
重要的建（构）筑物；B 类为一般建（构）筑物；C 类为价值量小、结构简单的
建（构）筑物采。
对于大型、价值高、重要的建（构）筑物采用决算调整法确定其建安综合造
价，即以待估建（构）筑物决算中的工程量为基础，按现行工程预算价格、费率，
将调整为按现行计算的建安综合造价。
一般建（构）筑物：根据典型房屋和构筑物实物工程量，按照现行建筑安装
工程定额（或指标）和取费标准及当地的材料价格、人工工资，确定其综合造价；
计算出典型工程综合造价后，再运用类比法对类似房屋和构筑物进行分析，找出
其与典型房屋和构筑物的差异因素，进行增减调整，从而计算出与典型工程类似
的房屋和构筑物的综合造价。
对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安综合造
价。
2）前期费用及其它费用确定
300
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前期费用及其它费用主要包括招标费、工程监理费、勘察设计费、电力工程
质量检测费等。
3）配套规费
根据当地建设管理部门规定的各项费用标准，对已办理房屋所有权证的建筑
物，计取相关费用，其费用项目、取费依据及费用标准如下表：
序号 费用项目 取费基数 费用标准（元/m2） 取费依据
1 白蚁防治费 建筑面积 1.60 甬价房（1999）475 号
非民用建筑合计 1.60
对尚未办理权证的房屋建筑物，不计该项费用。
4）资金成本
资金成本根据工程合理的建设工期、合理的资金投放比例、按照基准日银行
贷款利率，以建安工程总价、前期费其他费用及规费之和为基数确定。
对于电力工程，按照《电力工程单机竣工结算的办法》、《火力发电工程建
设预算编制与计算标准》及其使用指南相关规定、《电力建设工程工期定额
（2013）版》及《火电工程限额设计参考造价指标 2013》，第一台机组投产前
发生的工程贷款利息全部计入工程建设投资，第一台机组投产后，部分利息转入
利息费用，以后机组依次类推。
主要公式如下：
机组建设期资金成本
资金占用月数
[本台机组年初投资本息和 （当年投入 / 2） 年利率]
12
以上利率水平，参照中国人民银行公布同期贷款利率。
5）开发利润
开发利润=（建安综合造价+前期工程费用及其他费用+配套规费+资金成本）
×利润率
利润率按 3%计算。
B、综合成新率的评定
对于价值大、重要的建筑物采用采用直接观察法结合耐用年限法综合确定，
对于单位价值较小、结构相对简单的房屋建筑物主要采用耐用年限法确定成新
率。
直接观察法：
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评估机构把建筑物按结构、装修和水电等配套设施等分成若干个评分项目，
设立标准分，将建筑物的现状对照评分标准，评定各部分得分，将各部分的得分
相加即得标的公司建筑物的综合得分。
成新率＝结构部分得分×G＋装修部分得分×S＋配套设施部分得分×B
式中：G——结构部分的权重
S——装修部分的权重
B——配套设施部分的权重
耐用年限法：
根据标的公司建筑物的尚可使用年限和已使用年限，按年限法确定其成新
率。
成新率＝∑尚可使用年限×权重/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
对两种方法计算的成新率进行加权平均，综合确定标的公司建筑物的成新
率。
C、评估值的计算
评估值=重置全价×综合成新率
（3）固定资产-设备类资产
机器设备评估的重置成本法是通过估算全新机器设备的更新重置成本，然后
扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确
定机器设备评估价值的方法。设备的重置价值一般包括重新购置或建造与评估对
象功效相同的全新资产所需的一切合理的直接费用和间接费用，如设备的购置
价、运杂费、安装调试费、前期及其他费用、资金成本等。
计算公式为：
评估价值=重置价值×综合成新率
标的公司为增值税一般纳税人，根据现行税法，购置设备的增值税进项税可
以抵扣，本次评估的重置全价为不含税价格。根据设备类别的不同，分别按如下
方法评估：
1）机器设备的评估
A、机器设备重置全价的确定
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+其他费用+资金成本-可抵扣的
增值税进项税
302
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a、设备购置价
设备购置价主要通过向厂家询价、参照《2015 机电产品报价手册》、参照
同类设备近期的购置合同等价格信息，采用其中一种或者几种结合的方法确定。
对难以通过以上方法查询到价格的设备，根据国家统计局的统计数据，以账面价
值为基础计算基准日购置价。
b、运杂费
运杂费是指厂家或经销商销售处到设备安装现场的运输费用。本次评估，考
虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，根据《电力建设
工程概算定额》（2013 年版）按相应运杂费率计取。
c、安装调试费
对专用设备，根据《电力建设工程概算定额》（2013 年版）、《2013 年版
电力建设工程概预算定额价格水平调整办法》（定额〔2014〕48 号）中的计算
标准计算。
计算公式为：
安装费=直接费+间接费+差价调整+利润+税金
对通用设备，根据设备的特点、重量、安装难易程度，参考《机械工业建设
项目概算编制办法及各项概算指标》，以购置价为基础，按相应安装费率计取。
计算公式为：
安装费=设备购置价×安装费率
对小型、安装过程简单的设备，不考虑安装调试费。
d、其他费用
根据《火力发电工程建设预算编制与计算规定》（2013 年版）中的计算标
准取费计算。
e、资金成本
资金成本根据工程合理的建设工期、合理的资金投放比例、按照基准日银行
贷款利率，以设备购置费、运杂费、安装调试费、基础费用、其他费用五项之和
为基数确定。则，资金成本=（设备购置费+运杂费+安装调试费+其他费用）×利
息系数。
f、可抵扣增值税进项税
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根据《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》财税[2008]170 号文、
《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税务总局第 50 号令）
及《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税
[2013]106 号）的规定，对于符合增值税抵扣条件的设备购置税、运费增值税按
相应税率计算可抵扣增值税额。
B、成新率的确定
a、对大型、关键设备，采用勘察成新率和理论成新率按权重确定：
综合成新率=勘察成新率×0.6+理论成新率×0.4
①勘察成新率
勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工
作环境、维护保养情况，依据现场实际勘察情况对设备分部位进行逐项打分，确
定勘察成新率。
②理论成新率
理论成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确
定。
理论成新率=（经济寿命年限-已使用的年限）/经济寿命年限×100%
b、对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用
时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
C、评估值的计算
评估值=重置全价×综合成新率
2）车辆的评估
A、车辆重置全价
车辆重置全价由购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、
手续费等）三部分构成。其中，车辆购置价根据现行税法可以抵扣增值税进项税，
故本次评估按不含税价计算。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确
定。
B、综合成新率的确定
对于运输车辆，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则初定成新
率，然后结合现场勘察情况进行调整，如果现场勘察情况与孰低法确定成新率差
异不大的，则不调整。车辆耐用年限及行驶里程的确定是根据商务部、发改委、
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公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制报废标准规定》文件选取。
对无强制报废标准的轿车，参照机械工业出版社的《资产评估常用方法与参数手
册》2012 版中的经济使用年限计算。
年限成新率=（车辆法定行驶年限-已行驶年限）/车辆规定行驶年限×100%
里程成新率=（车辆法定行驶里程-累计行驶里程）/车辆法定行驶里程×100%
综合成新率=里程、年限孰低成新率×0.4+勘察法成新率×0.6
C、车辆评估值的确定
评估值=车辆重置全价×综合成新率
3）电子及办公设备的评估
A、电子设备重置全价的确定
标的公司的设备为常规办公、电子设备，该类设备的购置主要由经销商在报
价范围内负责送货及安装调试，故重置成本以查询到的基准日市场价格确定。根
据《中华人民共和国增值税暂行条例》，增值税一般纳税人企业购进固定资产时，
增值税进项税可以从销项税抵扣，标的公司符合抵扣要求，本次评估的重置全价
为不含税价。
B、成新率的确定
参照《资产评估常用参数手册》等资料，根据设备的工作环境、现有技术状
况、维护保养情况，考虑设备的已用年限，预计出设备的经济使用年限，从而计
算出设备的年限法成新率。
C、评估价值的确定
评估值=重置全价×成新率
对于购置时间较早，已停产且无类比价格的电子设备，主要查询二手交易价
采用市场法进行评估。
（4）在建工程
在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合
本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
对于已基本完工、正在进行试运行，并且建设时间距评估基准日较长，其账
上发生费用为建安工程费的项目，评估机构首先核实了实际发生的工程进度款的
合理性，并了解到在评估基准日，该项目中的主要材料、人工、机械与其施工时
的价格相比，价格有一定变动，该在建工程项目的建安工程造价按合理实际发生
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的各项费用支出加上主要材料费、人工费和机械费的价格变动金额确定。对于已
基本完工、正在进行试运行的安装工程项目，评估机构首先核实了实际发生的工
程进度款的合理性，并对该项目在评估基准日的设备安装费和在安装设备金额进
行了调查与了解，发现评估基准日的安装工程金额与实际发生金额无明显变化。
本次评估，以核实后的账面值作为评估值。
对于已基本完工，其账上发生的前期费用等，根据在建工程申报金额，经账
实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。对勘察设计费、除利息支出
外的工程管理费、工程检测费、调试运行费和其他费用类支出等，本次评估以核
实后的账面值确定评估值。
对于已基本完工，其账上发生的利息支出，根据在建工程申报的金额以及工
程合理的建设工期，评估按照合理的资金投放比例以及基准日银行贷款利率，以
土建工程费，安装工程费，在安装工程设备及材料购置费、合理的前期费之和为
基数确定。
对于未完工项目，根据在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理
支出的余值作为评估值。因此，本次评估以核实后的账面值确定评估值。
（5）工程物资
首先详细了解工程物资所对应的项目进展情况，对于工程物资的购入和领用
情况进行财务调查，抽查有关凭证，核实购买合同；对在库的工程物资进行抽查
盘点，核对账实相符情况。由于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的外
购物资，以核实后的账面价值确定评估值。
（6）无形资产-土地使用权
对于未办理土地证的土地，以核实后的账面价值作为评估值。
对于已办理土地证的土地，土地评估值=土地市场价值+资金成本+开发利润
1、土地市场价值
土地估价方法主要有收益还原法、市场比较法、基准地价系数修正法、假设
开发法、成本逼近法、路线价法等。
根据标的公司的土地利用特点和估价目的，待估宗地的土地估价不适宜运用
收益还原法、路线价法和假设开发法等进行评估；与基准地价相比，市场成交案
例更能体现待估宗地的市场价值；而待估宗地所处区域内，近期内该地区附近有
较多的市场成交案例，因此本次评估适合采用市场比较法。
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市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估
价时点近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修
正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。在同一公开市场中，两宗以上具有
替代关系的土地价格因竞争而趋于一致。市场比较法的基本公式如下：
市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估
价时点近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修
正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。在同一公开市场中，两宗以上具有
替代关系的土地价格因竞争而趋于一致。市场比较法的基本公式如下：
PD＝PB×A×B×D×E
上式中，PD：待估宗地价格；
PB：比较案例价格；
A：待估宗地情况指数/比较案例宗地情况指数
B：待估宗地估价期日地价指数/比较案例宗地交易日期指数
D：待估宗地区域因素条件指数/比较案例宗地区域因素条件指数
E：待估宗地个别因素条件指数/比较案例宗地个别因素条件指数
2、资金成本
资金成本根据工程合理的建设工期，按照基准日银行贷款利率，以土地取得
费用为基数确定。标的公司从土地取得到目前的建设状态，其合理的建设工期为
2 年。
土地取得费用的计息期通常为整个开发期，即为 2 年，其计算公式为：
资金成本=土地市场价值×2 年期贷款利率×2
贷款利率取评估基准日银行 1-3 年期贷款利率 4.75%。
3、开发利润
计算公式如下：
开发利润=（建安综合造价+前期工程费用及其他费用+配套规费+资金成本）
×利润率
利润率按 3%计算。
（7）无形资产-其他
无形资产-其他无形资产主要为企业外购的各种应用软件摊销后的余额。
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对外购的应用软件，评估机构查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构
成，摊销的方法和期限，查阅了原始凭证。经核实表明账、表金额相符，按照该
软件市场价格确定评估值。
（8）递延所得税资产
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与
委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实
递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定
为评估值。
3、负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实
现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（四）收益法评估模型及参数确定
收益法评估模型及相应参数的选取及分析请参见“第四节 交易标的基本情
况”中使用收益法评估作价的各交易标的：“长丰热电基本情况”、“国电北仑
基本情况”、“大唐乌沙山基本情况”之“评估作价情况”中的相关内容。
三、增值情况及合理性分析
（一）本次评估作价增值情况分析
1、能源集团增值情况分析
截至 2015 年 12 月 31 日，能源集团净资产账面价值为 154,730.95 万元，
评估值为 188,066.81 万元，增值率为 21.54%，主要系下属控股、参股公司增
值所致，具体情况列示如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 14,588.50 14,588.60 0.10 0.00
非流动资产 230,166.69 261,003.45 30,836.76 13.40
其中：可供出售金融资产 119,137.27 119,137.27 0.00 0.00
长期股权投资 110,996.36 141,827.00 30,830.64 27.78
固定资产 19.84 25.51 5.67 28.58
无形资产 13.22 13.68 0.45 3.40
资产合计 244,755.19 275,592.05 30,836.86 12.60
流动负债 60,968.86 60,968.86 0.00 0.00
非流动负债 29,055.38 26,556.38 -2,499.00 -8.60
负债合计 90,024.24 87,525.24 -2,499.00 -2.78
净资产 154,730.95 188,066.81 33,335.86 21.54
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从上表可以得出，本次评估增值主要系长期股权投资增值所致，具体增值情
况如下表所示：
单位：万元
序号 被投资单位名称 持股比例％ 账面价值 评估价值 增减值
1 宁波宁电海运有限公司 100.00 7,306.84 5,796.69 -1,510.15
2 宁波能源集团物资配送有限公司 100.00 5,545.91 6,240.00 694.09
3 宁波甬余新能源有限公司 100.00 5,000.00 5,065.21 65.21
4 宁波市热力有限公司 100.00 3,389.16 12,298.64 8,909.48
5 宁波明州热电有限公司 60.00 10,558.76 15,247.43 4,688.67
6 宁波科丰燃机热电有限公司 58.93 2,395.82 7,719.29 5,323.47
7 宁波久丰热电有限公司 40.00 11,686.37 14,077.03 2,390.66
8 宁波长丰热电有限公司 25.00 2,908.46 8,620.34 5,711.89
9 宁波宁电新能源开发有限公司 100.00 4,876.81 4,407.31 -469.50
10 宁波明州生物质发电有限公司 75.00 3,691.79 3,846.63 154.85
11 宁波甬慈能源开发投资有限公司 100.00 5,138.79 5,123.83 -14.96
12 中海油工业气体（宁波）有限公司 35.00 2,703.74 2,999.22 295.48
13 浙江浙能镇海燃气热电有限责任公司 35.00 15,347.71 17,048.92 1,701.21
14 万华化学（宁波）热电有限公司 35.00 28,459.80 31,350.02 2,890.22
15 宁波绿捷新能源科技有限公司 40.00 1,986.41 1,986.45 0.04
16 国电象山海上风电有限公司 35.00 - - -
合计 110,996.36 141,827.00 30,830.64
能源集团下属控股、参股公司评估作价合计增值 30,830.64 万元，主要系科
丰热电、宁波热力、长丰热电及明州热电评估值增加所致，4 家企业评估作价增
值合计 24,633.50 万元，占总评估增值的 79.90%。
其中宁波热力评估作价增值较高主要系其向供热客户收取的热力管网费，该
项收入系一次性向供热客户收取，以后供热年度分摊确认收入，评估作价时不确
认该项后续无需支付的负债，导致宁波热力整体评估作价增值 3,950.11 万元。
明州热电、科丰热电及长丰热电的增值情况请参见本节“2、明州热电、科
丰热电及长丰热电增值情况分析”。
2、明州热电、科丰热电及长丰热电增值情况分析
本次评估作价中，明州热电、科丰热电及长丰热电评估值较净资产账面价值
增幅较大，主要原因如下：
（1）明州热电
本次评估中，明州热电净资产账面价值为 17,219.31 万元，评估价值为
25,412.38 万元，增值率为 47.58%，相关增值原因请参见“第四节 交易标的基
本情况”之“二、交易标的具体情况”之“（一）能源集团基本情况”之“（1）
热电业务类公司基本情况”之“1）明州热电基本情况”之“⑦评估作价情况”。
309
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（2）科丰热电
本次评估中，科丰热电净资产账面价值为 2,765.35 万元，评估价值为
13,098.81 万元，增值率为 373.68%，相关增值原因请参见“第四节 交易标的
基本情况”之“二、交易标的具体情况”之“（一）能源集团基本情况”之“（1）
热电业务类公司基本情况”之“2）科丰热电基本情况”之“⑦评估作价情况”。
（3）长丰热电
本次评估中，长丰热电净资产账面价值为 8,172.77 万元，评估价值为
34,481.38 万元，增值率为 321.91%，主要系长丰热电与宁波市鄞州区长丰开发
建设指挥部于 2015 年 11 月 23 日签署了《非住宅房屋拆迁补偿（回购）协议》，
根据该协议，长丰热电取得了相应的拆迁补偿款和拆迁奖励所致，请参见“第四
节 交易标的基本情况”之“二、交易标的具体情况”之“（一）能源集团基本
情况”之“（1）热电业务类公司基本情况”之“4）长丰热电基本情况”中的相
关内容。
3、明州生物质增值情况分析
本次评估作价中，明州生物质增值率仅为 6.00%，基本按照账面价值作为定
价依据，未出现明显增值情况。
（二）交易标的财务状况及盈利能力分析
根据天衡会计出具的能源集团审计报告，本次交易标的能源集团 2016 年 1-5
月、2015 年度及 2014 年度的相关财务数据及财务指标如下：
单位：万元
2016.5.31/ 2015.12.31/ 2014.12.31/
项目
2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
总资产 431,319.07 377,815.98 207,966.05
归属于母公司股东权益合计 170,311.62 154,637.02 82,717.32
资产负债率 56.86% 56.25% 53.56%
营业收入 50,263.41 111,538.53 136,186.46
营业利润 15,311.74 5,550.50 -12,062.74
利润总额 15,577.72 6,803.05 -12,378.64
归属于母公司股东净利润 15,365.49 6,701.33 -8,345.72
毛利率 15.92% 12.94% -12.15%
从上表可以看出，标的公司能源集团最近两年一期均保持了较为合理的财务
结构及较好的盈利能力。根据天衡会计出具的能源集团 2016 年 1-5 月及 2015
年度审计报告，能源集团 2016 年 5 月 31 日的总资产为 431,319.07 万元；2015
年 12 月 31 日的总资产为 377,815.98 万元；2014 年 12 月 31 日的总资产为
310
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207,966.05 万元。能源集团 2016 年 5 月 31 日归属于母公司股东权益合计为
170,311.62 万元；2015 年 12 月 31 日归属于母公司股东权益合计为 154,637.02
万元；2014 年 12 月 31 日归属于母公司股东权益合计为 82,717.32 万元，从相
关数据可以得出，能源集团各期末总资产及归属于母公司股东权益合计金额呈逐
年增加趋势。
能源集团 2016 年 1-5 月营业收入为 50,263.41 万元；2015 年度营业收入为
111,538.53 万元；2014 年度营业收入为 136,186.46 万元。2016 年 1-5 月实现
归属于母公司股东的净利润为 15,365.49 万元；2015 年度实现归属于母公司股
东的净利润为 6,701.33 万元；2014 年度实现归属于母公司股东净利润为
-8,345.72 万元，从相关数据可以看出，能源集团盈利能力逐期增强。若本次重
组成功实施，将显著提高上市公司的盈利能力。
（三）本次评估作价合理性分析
本次评估作价中体量较大的评估资产主要系国电北仑和大唐乌沙山两家火
力发电企业及能源集团长期股权投资中占比较大的明州热电、久丰热电及万华热
电等热电类企业。
1、火力发电类企业评估作价合理性分析
（1）可比交易的估值定价情况分析
本次交易标的国电北仑、大唐乌沙山为火力发电公司，在评估报告中，选取
A 股市场最近三年重大资产重组中包含火力发电资产的可比交易，对目标资产估
值水平与可比发电业务相关资产交易进行对比分析，从市净率、市盈率角度与可
比交易进行了对比，作为判断目标资产估值合理性的参考，具体列表如下：
序号 上市公司简称 购买电力资产 市净率（倍） 市盈率（倍） 评估增值率
1 华银电力 湘潭公司 100%股权 2.60 4.83 302.73%
2 金山股份 铁岭公司 100%股权 2.29 7.97 177.36%
鹤壁同力 97.15%股权 1.82 5.37 45.43%
3 豫能控股 鹤壁丰鹤 50%股权 2.45 5.91 87.33%
华能沁北 35%股权 1.63 7.41 92.53%
沧东发电 40%股权 2.00 8.80 99.63%
4 建投能源
三河发电 15%股权 1.19 12.62 19.07%
同华发电 95%股权 1.16 22.84 15.70%
5 漳泽电力 塔山发电 60%股权 1.13 3.37 13.48%
王坪发电 60%股权 1.05 - 5.31%
岱海发电 51%股权 2.59 8.81 只 披 露 整 体
6 京能电力 宁东发电 65%股权 1.43 44.46 增值情况，整
大同发电 40%股权 1.45 - 体增值率为
311
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序号 上市公司简称 购买电力资产 市净率（倍） 市盈率（倍） 评估增值率
三河发电 30%股权 0.99 18.57 115.14%
可比交易算数平均值 1.70 12.58 88.52%
国电北仑 3.06 6.65 -
大唐乌沙山 2.12 6.42 -
注：1、标的资产的市盈率=评估作价值/2015 年度净利润；
2、标的资产的市净率=评估作价值/2015 年 12 月 31 日所有者权益合计。
与同行业具有合理比较基础的可比交易进行比较发现，国电北仑及大唐乌沙
山市净率略高于同行业可比交易标的资产，但其市盈率明显低于可比交易案例平
均值，本次评估作价较为合理。
（2）同行业上市公司估值比较
同行业上市公司市盈率、市净率指标如下：
序号 上市公司 市盈率（倍） 市净率（倍） 总市值（万元）
1 涪陵电力 26.94 7.22 526,240.00
2 长源电力 8.13 2.41 766,378.44
3 新能泰山 72.20 6.18 748,619.82
4 赣能股份 14.89 3.26 672,544.87
5 通宝能源 15.93 1.29 747,519.65
算数平均值 27.62 4.07 692,260.56
国电北仑 3.06 6.65 58,470.85
大唐乌沙山 2.12 6.42 60,666.42
注：1、样本范围以“申万行业公用事业-火电”为基础，选择 2015 年 12 月 31 日时点总市
值在 100 亿元以下的上市公司；
2、可比公司市盈率=2015 年 12 月 31 日实际收盘价/2015 年 12 月 31 日每股收益；
3、可比公司市净率=2015 月 12 月 31 日实际收盘价/2015 年 12 月 31 日每股净资产。
与同行业上市公司相比，火电类标的资产市盈率远低于可比上市公司，市净
率高于同行业可比公司，本次估值较为合理。
2、热电类企业评估作价合理性分析
（1）可比交易的估值定价情况分析
本次交易标的主要为热电类企业，在评估报告中，选取 A 股市场最近三年
重大资产重组中包含热电类资产的可比交易，对目标资产估值水平与可比热电业
务相关资产交易进行对比分析，从市净率、市盈率角度与可比交易进行了对比，
作为判断目标资产估值合理性的参考，具体列表如下：
序号 上市公司简称 购买电力资产 市盈率（倍） 市净率（倍） 评估增值率
1 东方能源 良村热电 5.11 1.48 47.58%
2 红阳能源 辽宁热电 4.67 1.19 -10.83%
3 福能股份 鸿山热电 4.44 1.25 38.47%
4 建投能源 宣化热电 4.8 1.16 16.18%
可比交易算数平均值 4.76 1.27 22.85%
312
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序号 上市公司简称 购买电力资产 市盈率（倍） 市净率（倍） 评估增值率
明州热电 21.97 1.48 44.41%
科丰热电 -8.76 4.74 222.20%
久丰热电 11.82 1.90 20.46%
长丰热电 49.88 4.22 196.39%
万华热电 5.43 1.13 10.16%
注：1、标的资产的市盈率=评估作价值/2015 年度净利润；
2、标的资产的市净率=评估作价值/2015 年 12 月 31 日所有者权益合计。
与同行业具有合理比较基础的可比交易进行比较发现，明州热电、科丰热电
及长丰热电增值较为明显。其中，明州热电、科丰热电和久丰热电采用资产基础
法的评估值作为交易作价依据。明州热电的增值系因其持有的部分土地大幅增值
所致；科丰热电的增值主要系因向供热用户一次性收取的热力管网费评估值调减
从而导致公司增值率较高。长丰热电的增值，系收到拆迁补偿款所致。具体情况
请参见本节“（一）本次评估作价增值情况分析”之“2、明州热电、科丰热电
及长丰热电增值情况分析”相关内容。
除特别原因外，与同行业其他可比交易标的相比，本次评估作价标的资产估
值较为合理。
（2）同行业上市公司估值比较
同行业上市公司市盈率、市净率指标如下：
序号 上市公司 市盈率（倍） 市净率（倍） 市值（万元）
1 大连热电 293.14 4.34 288,074.92
2 滨海能源 1,046.21 11.07 530,932.62
3 惠天热电 39.73 2.15 334,086.28
4 联美控股 21.34 3.23 384,020.00
5 金山股份 31.21 2.21 936,641.54
6 哈投股份 57.94 1.62 594,459.48
7 天富能源 20.96 1.42 806,069.96
算数平均值 215.79 3.72 553,469.26
明州热电 21.97 1.48 25,412.38
科丰热电 -8.76 4.74 13,098.81
久丰热电 11.82 1.90 35,192.58
长丰热电 49.88 4.22 34,481.38
万华热电 5.43 1.13 89,571.48
注：1、样本范围以“申万行业公用事业-热电”为基础，选择 2015 年 12 月 31 日时点总市
值在 100 亿元以下的上市公司；
2、可比公司市盈率=2015 年 12 月 31 日实际收盘价/2015 年 12 月 31 日每股收益；
3、可比公司市净率=2015 月 12 月 31 日实际收盘价/2015 年 12 月 31 日每股净资产。
除部分增值较大热电类公司以外，与同行业可比上市公司相比，热电类标的
资产市盈率及市净率与平均值不存在较大差异，估值在合理范围之内。
313
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（四）上市公司董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与目的的相关性及评估定价的公允性发表的意见
公司董事会认为：
1、天健兴业为具有证券业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产
评估服务的业务关系外，天健兴业及其经办评估师与公司及本次重大资产重组的
交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实
及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、天健兴业为本次交易出具的相关《评估报告》的评估假设前提可以按照
国家有关法规与规定执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。
3、天健兴业在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关的评估方
法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，
实施了必要的评估程序，对标的资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目
的具有相关性。
4、本次交易标的资产的价格以天健兴业出具的、并经宁波市国资委核准的
资产评估结果为依据确定，标的资产定价公允。
综上所述，公司本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设
前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《评估报告》的评估结论合
理，评估定价公允，评估机构对预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、
计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论具有合理性。
（五）上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易
定价公允性发表的独立意见
上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、公司本次交易聘请的资产评估机构天健兴业评估具有证券期货业务资格，
其选聘程序符合相关规定；天健兴业评估及其经办人员与公司、开投集团、明州
控股不存在关联关系，具有独立性。
2、本次交易标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法
规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际
情况，评估假设前提具有合理性。
314
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3、本次资产评估的目的是本次交易的标的资产截至评估基准日（2015 年
12 月 31 日）的市场价值，作为本次交易的定价依据。本次评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估
程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标
资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料真实可靠；资产评估价值公允、
准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估结论合理。
4、本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公
正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各
类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产的评估结
果已报宁波市国资委核准，并以经核准确认的评估结果为依据确定交易价格，本
次交易定价公允。
315
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第六节 发行股份情况
一、本次交易中购买资产所发行普通股股份基本情况
（一）定价原则、定价基准日及发行价格
根据《重组办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均
价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组相
关议案的首次董事会决议公告日，即第五届董事会第二十二次会议的决议公告
日。
本次重组定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 6.49 元/股。本次
发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，即 5.85 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随
之进行调整。具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。
2016 年 5 月，公司实施 2015 年度利润分配方案，每 10 股派发现金股利
0.70 元（含税）。除息后发行价格调整为 5.78 元/股。
2016 年 7 月 11 日，公司第五届董事会第二十七次会议决定，根据发行价
格调整机制对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整，调价基准日为触
发发行价格调整方案所述调价条件 10 个交易日内的任一交易日，确定为本次调
价董事会决议公告日（2016 年 7 月 12 日）。本次重组调价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价为 5.16 元/股。本次发行股份购买资产调整后的股份发行价
格为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 4.65 元/股。
316
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（二）发行价格调整方案
公司发行价格调整对象为向交易对方发行股份购买资产的发行价格及向不
超过 10 名特定对象非公开发行股票募集配套资金的发行底价，拟购买资产的定
价不进行调整。
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交
易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
A、上证指数或上证公用行业指数在任一交易日前的连续 30 个交易日中至
少 20 个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即
2015 年 10 月 20 日收盘点数跌幅超过 10%；
B、公司股票在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘
价相比于本次发行价格跌幅超过 10%。
上述“任一交易日前的连续 30 个交易日中”的“任一交易日”不包括停牌
前的交易日。
本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件 A 或 B 中的至少一项
的 10 个交易日内的任一交易日。
董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的发行价格不低于调价基准日
前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。发行价格调整后，发行股份数
量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
若公司股票在调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项的，将对调整后的发行价格及发行股票数量做相应调整。
公司本次重组报告书中设定的调价方案主要考虑了 2015 年以来 A 股二级市
场的剧烈波动及对公司股价的影响，有利于宁波热电以更为合理、公允的市场价
格发行股份，更贴近启动股份发行时的市场公允价格，具有其合理性，不存在损
害其他投资者利益的情形。
鉴于上市公司本次交易首次停牌日（2015 年 10 月 21 日）后我国 A 股资本
市场发生较大变化，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变
化，市场走势已触发本次重组方案中价格调整机制，为充分保护各方利益，公司
于 2016 年 7 月 11 日召开第五届董事会第二十七次会议，决定对发行股份购买
资产的股票发行价格进行调整。调价基准日为触发上述调价条件 10 个交易日内
的任一交易日，确定为 2016 年本次调价董事会决议公告日（2016 年 7 月 12 日）。
317
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本次重组调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 5.16 元/股。本次发行
股份购买资产调整后的股份发行价格为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 90%，即 4.65 元/股。
本次发行价格调整后，公司将不再根据发行价格调整方案进行发行价格调
整。
（三）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
（四）发行数量及发行对象
发行股份购买资产的发行股份数量将根据经宁波市国资委核准的《评估报
告》确定的标的资产评估值及上述发行价格确定。
本次交易标的资产中能源集团 100%股权的评估值为 188,066.81 万元，其
中公司以现金支付 32,000.00 万元，其余 156,066.81 元以股份支付，按照 4.65
元/股的发行价格计算，预计本次交易需向开投集团发行 335,627,555 股股份。
（五）股份锁定期
1、发行股份购买资产部分的股份锁定
开投集团在本次交易中认购的宁波热电股份，自上市之日起 36 个月内不得
转让。
本次交易完成后 6 个月内如宁波热电股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，开投集团持有宁波热电
股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
开投集团负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则开投集团在本次交易中认
购的宁波热电股份的解锁以承担的补偿责任解除为前提。
本次发行结束后，发行对象基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股
本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若发行股份购买资产交易对方上述安排规定与证券监管机构的最新监管规
定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。
限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
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2、控股股东本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排
本次交易前，开投集团合计持有公司 229,094,597 股股份，占公司总股本的
30.67%。
开投集团已出具以下承诺：
“上市公司在本次重组完成前持有的宁波热电股份，在本次重组完成后 12
个月内不转让。上市公司于本次重组完成前持有的宁波热电股份因分配股票股
利、资本公积转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。上市公
司将本次重组完成前所持的宁波热电股份转让给其控制的子公司不受前述 12 个
月的限制。”
（六）期间损益的约定
能源集团在过渡期间所产生的盈利或因其他原因而增加的净资产的部分由
公司享有，亏损由开投集团向公司补偿。
香港绿能支付现金购买资产的标的公司科丰热电、明州热电、明州生物质、
长丰热电在过渡期间所产生的盈利或因其他原因而增加的净资产的部分由本次
重组完成后香港绿能按持股比例享有，所产生的亏损由明州控股按持股比例向香
港绿能补偿。
前述过渡期间的损益及数额应在交割日后 30 个工作日内由上市公司聘请的
具有证券业务资格的会计师出具的专项审计报告予以确认。上述专项审计报告如
确认过渡期间标的资产出现亏损，开投集团应在 30 天内以现金方式对上市公司
予以补偿；明州控股应在 30 天内以现金方式对香港绿能予以补偿。
（七）滚存未分配利润安排
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次交易完成后的公司新老股
东以其持股比例共同享有。
二、本次交易中购买资产的现金支付情况
在本次交易中，采用发行股份及支付现金的方式购买能源集团 100%股权，
其中现金支付的金额为 32,000.00 万元，占能源集团评估值的比例为 17.02%；
公司子公司香港绿能采用现金支付的方式购买明州控股持有的明州热电 40%股
权、科丰热电 40%股权、长丰热电 25%股权和明州生物质 25%股权，支付金额
为 25,307.03 万元。具体支付比例如下：
319
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
股份支付金额 股份支付占比 现金支付金额 现金支付占比
交易对方
（万元） （%） （万元） （%）
开投集团 156,066.81 82.98 32,000.00 17.02
明州控股 - - 25,307.03 100.00
三、发行前后主要财务数据变化
根据天衡会计出具的上市公司《审计报告》及《备考审阅报告》，本次交易
前后，上市公司主要财务指标对比如下：
单位：万元
变动幅度/ 变动幅度/ 变动幅度/
备考 实际 备考 实际 备考 实际
项目 变动比例 变动比例 变动比例
2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 774,209.69 338,791.75 128.52% 713,214.53 328,070.16 117.40% 655,603.13 301,842.79 117.20%
归属于母公司股东权益合计 422,245.72 242,626.46 74.03% 407,884.55 243,993.64 67.17% 462,658.19 232,673.30 98.84%
资产负债率 42.56% 22.76% 19.80% 40.02% 20.02% 20.00% 26.21% 17.17% 9.04%
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 88,859.90 41,195.10 115.71% 207,728.04 100,179.85 107.36% 245,464.20 110,119.89 122.91%
营业利润 19,891.10 4,610.35 331.44% 28,166.07 11,939.54 135.91% 29,101.65 20,183.13 44.19%
利润总额 21,117.75 5,571.02 279.06% 30,928.27 13,449.20 129.96% 33,485.93 24,883.31 34.57%
归属于母公司股东净利润 18,932.49 3,546.05 433.90% 26,408.20 9,202.15 186.98% 26,923.18 15,246.63 76.58%
毛利率 17.07% 17.39% -0.32% 13.20% 12.95% 0.25% 14.96% 18.32% -3.36%
增加 增加 增加
基本每股收益（元/股） 0.1749 0.0475 0.2597 0.1232 0.3155 0.2613
0.1274 0.1365 0.0542
加权平均净资产收益率 4.54% 1.44% 3.10% 5.60% 3.86% 1.74% 7.34% 9.21% -1.87%
注：1、基本每股收益、稀释每股收益、净资产收益率均依据《公开发行证券的公司信息披
露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》相关规定
计算
2、实际数的总股本以交易前公司总股本为计算依据，即 746,930,000 股计算；备考数的总
股本以发行后总股本 1,248,809,237 股计算
四、发行前后股本结构变化
本次交易除发行股份及支付现金购买资产外，还将向不超过 10 名符合条件
的特定对象非公开发行股份募集配套资金。根据测算，本次交易完成后，公司的
股权结构如下：
单位：股
本次交易前 本次交易后 本次交易后
序号 股东名称 （截至 2016 年 6 月 30 日） （不考虑配套融资） （考虑配套融资）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
1 开投集团 229,094,597 30.67% 564,722,152 52.17% 564,722,152 45.22%
2 瞿柏寅 50,000,000 6.69% 50,000,000 4.62% 50,000,000 4.00%
3 宁波联合 16,529,250 2.21% 16,529,250 1.53% 16,529,250 1.32%
4 罗晶喜 7,193,708 0.96% 7,193,708 0.66% 7,193,708 0.58%
5 高路峰 4,000,000 0.54% 4,000,000 0.37% 4,000,000 0.32%
320
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
本次交易前 本次交易后 本次交易后
序号 股东名称 （截至 2016 年 6 月 30 日） （不考虑配套融资） （考虑配套融资）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
厦门国际信
托有限公司
－安盈鑫享
6 3,270,000 0.44% 3,270,000 0.30% 3,270,000 0.26%
2 号证券投
资集合资金
信托计划
7 李安年 2,738,005 0.37% 2,738,005 0.25% 2,738,005 0.22%
常州投资集
8 2,599,400 0.35% 2,599,400 0.24% 2,599,400 0.21%
团有限公司
9 陈苏 2,526,700 0.34% 2,526,700 0.23% 2,526,700 0.20%
10 刘荣根 2,339,000 0.31% 2,339,000 0.22% 2,339,000 0.19%
合计 320,290,660 42.88% 655,918,215 60.59% 655,918,215 52.52%
其他股东合计 426,639,340 57.12% 426,639,340 39.41% 592,891,022 47.48%
总股本 746,930,000 100.00% 1,082,557,555 100.00% 1,248,809,237 100.00%
本次交易前后，宁波热电的控股股东均为开投集团，宁波热电的实际控制人
均为宁波市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权的变更。
321
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第七节 募集配套资金
一、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金非公开发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行对象和发行方式
募集配套资金的发行方式为向不超过 10 名特定对象非公开发行，具体发行
对象将根据股票发行时的询价结果确定。
（三）发行价格及定价原则
1、定价基准日
本次募集配套资金非公开发行股份的定价基准日为公司审议本次重大资产
重组相关议案的首次董事会决议公告日，即第五届董事会第二十二次会议的决议
公告日。
2016 年 7 月 11 日，公司第五届董事会第二十七次会议决定，根据发行价
格调整机制对本次募集配套资金非公开发行股份的发行底价进行了调整，调价基
准日为触发调价条件 10 个交易日内的任一交易日，确定为本次调价董事会决议
公告日（2016 年 7 月 12 日）。
2、定价依据及发行价格
本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格为不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司
股票交易总量），即不低于 5.85 元/股。
在定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行底
价作相应调整。
2016 年 5 月，公司实施 2015 年度利润分配方案，每 10 股派发现金股利
0.70 元（含税）。除息后发行价格调整为 5.78 元/股。
322
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
如发行股份及支付现金购买资产的价格调整方案实施，本次发行股份募集配
套资金的发行底价亦根据调价方案作相应调整。
2016 年 7 月 11 日，公司第五届董事会第二十七次会议决定，根据发行价
格调整机制对本次募集配套资金非公开发行股票的发行底价进行调整，调价基准
日为触发发行价格调整方案所述调价条件 10 个交易日内的任一交易日，确定为
本次调价董事会决议公告日（2016 年 7 月 12 日）。本次重组调价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价为 5.16 元/股。本次本次募集配套资金非公开发行股
票调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即
4.65 元/股。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东
大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购
报价的情况确定。
3、发行价格的调整
公司发行价格调整对象为向交易对方发行股份购买资产的发行价格及向不
超过 10 名特定对象非公开发行股票募集配套资金的发行底价，拟购买资产的定
价不进行调整。
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交
易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
A、上证指数或上证公用行业指数在任一交易日前的连续 30 个交易日中至
少 20 个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即
2015 年 10 月 20 日收盘点数跌幅超过 10%；
B、公司股票在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘
价相比于本次发行价格跌幅超过 10%。
上述“任一交易日前的连续 30 个交易日中”的“任一交易日”不包括停牌
前的交易日。
本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件 A 或 B 中的至少一项
的 10 个交易日内的任一交易日。
董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的发行价格不低于调价基准日
前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。发行价格调整后，发行股份数
量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
323
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
若公司股票在调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项的，将对调整后的发行价格及发行股票数量做相应调整。
公司本次重组报告书中设定的调价方案主要考虑了 2015 年以来 A 股二级市
场的剧烈波动及对公司股价的影响，有利于宁波热电以更为合理、公允的市场价
格发行股份，更贴近启动股份发行时的市场公允价格，具有其合理性，不存在损
害其他投资者利益的情形。
鉴于上市公司本次交易首次停牌日（2015 年 10 月 21 日）后我国 A 股资本
市场发生较大变化，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变
化，市场走势已触发本次重组方案中价格调整机制，为充分保护各方利益，公司
于 2016 年 7 月 11 日召开第五届董事会第二十七次会议，决定对本次募集配套
资金非公开发行股票的发行底价进行调整。调价基准日为触发上述调价条件 10
个交易日内的任一交易日，确定为 2016 年本次调价董事会决议公告日（2016
年 7 月 12 日），调整后的发行底价不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公
司股票交易均价的 90%，即 4.65 元/股。
本次发行底价调整后，公司将不再根据发行价格调整方案进行发行底价调
整。
（四）发行数量及募集配套资金总额
本次拟募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，且不超过
77,307.03 万元。按照 4.65 元/股的发行价格计算，预计募集配套资金发行股份
数量不超过 166,251,682 股。
（五）股份锁定期
本次募集配套资金发行的股份自该股份发行上市之日起 12 个月内不转让。
本次募集配套资金完成后，募集配套资金非公开发行股份的发行对象因公司
分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增加的股份亦应遵守上述股份限售的
安排。
二、募集配套资金的用途
本次重组拟募集配套资金总额不超过 77,307.03 万元，按先后顺序用于以下
用途：57,307.03 万元用于支付本次重组的现金对价；20,000.00 万元用于投资
甬慈能源-一恒牧业 13.9MWp 分布式光伏发电项目、宁电新能源-宁波华论发展
324
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
6MWp 分布式光伏发电项目、甬慈能源-慈溪市 6MWp 分布式光伏发电项目、甬
余新能源-余姚二期 3.5MWp 分布式屋顶光伏项目等四个光伏发电项目。
本次配套融资拟投资项目的具体情况如下：
单位：万元
序 拟募集资金
募投项目名称 实施主体 拟投资总额 备案情况
号 投资额
甬慈能源-一恒牧业 13.9MWp 慈发改审备
1 甬慈能源 10,793.00 9,500.00
分布式光伏发电项目 【2016】8 号
宁电新能源-宁波华论发展 仑发改备
2 宁电新能源 4,320.00 4,000.00
6MWp 分布式光伏发电项目 【2016】8 号
慈发改审备
甬慈能源-慈溪市 6MWp 分布
3 甬慈能源 4,547.00 4,000.00 【2016】44 号，
式光伏发电项目
45 号，48 号
余发改备
甬余新能源-余姚二期
4 甬余新能源 2,625.00 2,500.00 【2015】251
3.5MWp 分布式屋顶光伏项目
号、253 号
合计 - 22,285.00 20,000.00 -
注：甬慈能源-一恒牧业 13.9MWp 分布式光伏发电项目的发改备案名称为“甬慈能源
13.9MWp 牛隔离场光伏发电项目”；宁电新能源-宁波华论发展 6MWp 分布式光伏发电项
目的发改备案名称为“宁波华论发展有限公司 6MW 分布式光伏发电项目”；甬慈能源-慈
溪市 6MWp 分布式光伏发电项目的发改备案名称为“甬慈能源二期 6MW 分布式发电宁波
吉盛电器厂区项目”、“甬慈能源二期 6MW 分布式发电慈溪华威电器厂区项目”、“甬慈
能源二期 6MW 分布式发电宁波慈兴轴承厂区项目”；甬余新能源-余姚二期 3.5MWp 分布
式屋顶光伏项目的发改备案名称为“1.7MW 分布式光伏发电建设项目”、“1.8MW 分布式
光伏发电建设项目”。以上仅为备案名称的差异，不涉及募投项目变更及募投项目建设内容
的变化。
若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，公司将根据实
际募集配套资金数额，由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的
使用情况，其中用于本次光伏发电项目的募集配套资金不足部分由公司以自有资
金或通过其他融资方式解决。本次募集配套资金到位前，标的公司将根据实际需
要自筹资金实施项目建设，待募集配套资金到位后予以全额置换。
（一）支付交易对价
根据本次交易方案，公司以发行股份及支付现金的方式向开投集团购买其持
有的能源集团 100%股权，并通过子公司香港绿能以支付现金的方式向明州控股
购买其持有的明州热电 40%股权、科丰热电 40%股权、长丰热电 25%股权和明
州生物质 25%股权。根据评估机构的评估情况，本次交易需要向开投集团支付
现金 32,000.00 万元，上市公司子公司香港绿能需要向明州控股支付现金
25,307.03 万元，合计需要支付现金 57,307.03 万元。
325
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（二）实施“甬慈能源-一恒牧业 13.9MWp 分布式光伏发电项目”
1、建设内容和规模
本项目利用一恒牧业有限公司的牛隔离场约 89,800 平方米牛舍棚顶，建设
13.9MWp 分布式光伏发电项目。项目选用 275Wp 单晶硅光伏组件，630（500）
KW 集中式逆变器，1,250（1,000）KVA 箱式升压变等设备，电力接入系统采用
35KV 电压等级。运营后预计年均发电量为 1,294.8 万 kWh。消纳方式为：全额
上网。
2、项目建设及实施计划概述
本项目实施主体为标的公司全资子公司甬慈能源。
施工总工期进度安排以具备施工条件，工期安排紧凑，满足业主单位投产要
求为原则。总进度安排重点解决项目的前期核准和及时采购主设备原则。工期预
计为 2016 年 2 月至 2016 年 10 月。截至本报告签署日，该项目尚在建设中。
3、批复情况
2016 年 1 月 2 日，慈溪市发展和改革局的慈发改审备【2016】8 号《慈溪
市企业投资项目备案登记表》，经审查符合备案条件予以登记。
4、项目效益分析
该项目总投资 10,793.00 万元，项目拟使用本次募投中的 9,500.00 万元，
如果后续出现项目资金不足的情况由公司按照实际需要自行调整并最终决定募
集配套资金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有
资金或通过其他融资方式解决。根据中机国能电力工程有限公司的项目建设书，
该项目正式商业运行后，以收益年限 25 年计算，预计年均收入为 974.36 万元，
年均税前利润为 428.32 万元，总投资内部收益率（税后）为 8.05%，从财务评
价角度来看，该项目是可行的。
（三）实施“宁电新能源-宁波华论发展 6MWp 分布式光伏发电项目”
1、建设内容和规模
本项目拟在宁波华论发展有限公司 66,415 平方米仓库的屋顶上建设 6MWp
分布式光伏发电项目，选用 23,078 块 260Wp 规格的多晶硅电池组件和 10 台
630KW 逆变器等设备，运营后预计年均发电量为 542 万 kWh。消纳方式为：全
额上网。
326
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2、项目建设及实施计划概述
本项目实施主体为标的公司全资子公司宁电新能源。
本次工程的设计方案均为成熟且已经实际应用的方案，采用一次建设完成，
建设起止时间预计为 2016 年 3 月至 2016 年 8 月。截至本报告签署日，该项目
已建设完成，开始并网发电。
3、批复情况
2016 年 1 月 26 日，宁波市北仑区发展和改革局的仑发改备【2016】8 号
《宁波市北仑区企业投资项目备案登记表》，经审查符合备案条件予以登记。
4、项目效益分析
该项目总投资 4,320.00 万元，项目拟使用本次募投中的 4,000.00 万元，如
果后续出现项目资金不足的情况由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集
配套资金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资
金或通过其他融资方式解决。根据中机国能电力工程有限公司的可行性研究报
告，该项目正式商业运行后，以收益年限 25 年计算，预计年均收入为 430.04
万元，年均税前利润为 126.43 万元，总投资内部收益率（税后）为 7.37%，从
财务评价角度来看，该项目是可行的。
（四）实施“甬慈能源-慈溪市 6MWp 分布式光伏发电项目”
1、建设内容和规模
“甬慈能源-慈溪市 6MWp 分布式光伏发电项目”具体由“甬慈能源二期
6MW 分布式发电宁波吉盛电器厂区项目”、“甬慈能源二期 6MW 分布式发电
慈溪华威电器厂区项目”、“甬慈能源二期 6MW 分布式发电宁波慈兴轴承厂区
项目”构成。
（1）甬慈能源二期 6MWp 分布式光伏发电宁波吉盛电器厂区项目，本项目
利用宁波吉盛电器有限公司在建厂房约 3 万平方米屋顶，建设 2MWp 分布式光
伏发电项目。项目采用 7,700 块 260Wp 规格的电池组件等设备。运营后预计年
均发电量为 210 万 kWh。消纳方式为：自发自用，余电上网。
（2）甬慈能源二期 6MWp 分布式光伏发电慈溪华威电器厂区项目，本项目
利用华威电器有限公司约 14,700 万平方米屋顶，建设 1MWp 分布式光伏发电项
目。项目采用 3,828 块 260Wp 规格的电池组件等设备。运营后预计年均发电量
为 85 万 kWh。消纳方式为：自发自用，余电上网。
327
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（3）甬慈能源二期 6MWp 分布式光伏发电宁波慈溪兴轴承厂区项目，本项
目利用慈溪高新技术产业开发区内的宁波慈溪兴轴承有限公司在建约 45,200 万
平方米厂房屋顶，建设 3MWp 分布式光伏发电项目。项目采用 11,550 块 260Wp
规格的电池组件等设备。运营后预计年均发电量为 288 万 kWh。消纳方式为：
自发自用，余电上网。
2、项目建设及实施计划概述
本项目实施主体为标的公司全资子公司甬慈能源。
慈溪市 6MWp 分布式光伏发电项目建设起止时间预计为 2016 年 12 月至
2017 年 4 月。截至本报告签署日，该项目尚未开工建设。
3、批复情况
2016 年 4 月 27 日，慈溪市发展和改革局的慈发改审备【2016】44 号《慈
溪市企业投资项目备案登记表》，经审查甬慈能源二期 6MWp 分布式光伏发电
宁波吉盛电器厂区项目符合备案条件予以登记；2016 年 4 月 27 日，慈溪市发
展和改革局的慈发改审备【2016】45 号《慈溪市企业投资项目备案登记表》，
经审查甬慈能源二期 6MWp 分布式光伏发电慈溪华威电器厂区项目符合备案条
件予以登记；2016 年 4 月 28 日，慈溪市发展和改革局的慈发改审备【2016】
48 号《慈溪市企业投资项目备案登记表》，经审查甬慈能源二期 6MWp 分布式
光伏发电宁波慈溪兴轴承厂区项目符合备案条件予以登记。
4、项目效益分析
该项目总投资 4,547.00 万元，项目拟使用本次募投中的 4,000.00 万元，如
果后续出现项目资金不足的情况由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集
配套资金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资
金或通过其他融资方式解决。根据中机国能电力工程有限公司的可行性研究报
告，该项目正式商业运行后，以收益年限 25 年计算，预计年均收入为 505.16
万元，年均税前利润为 248.12 万元，总投资内部收益率（税后）为 9.71%，从
财务评价角度来看，该项目是可行的。
（五）实施“甬余新能源-余姚二期 3.5MWp 分布式屋顶光伏项目”
1、建设内容和规模
甬余新能源-余姚二期 3.5MWp 分布式屋顶光伏项目具体由“1.7MW 分布式
光伏发电建设项目”、“1.8MW 分布式光伏发电建设项目”构成。
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（1）1.8MWp 分布式光伏发电建设项目，本项目拟在余姚市华鑫化纤科技
集团有限公司 26,000 平方米仓库的厂房上建设 1.8MWp 分布式光伏发电项目，
选用 6,996 块 260Wp 规格的多晶硅电池组件和 4 台 500KW 逆变器等设备，运
营后预计年均发电量为 178 万 kWh。消纳方式为：全额上网。
（2）1.7MWp 分布式光伏发电建设项目，本项目拟在宁波亿鑫诚电器有限
公司和宁波大胜日用制品有限公司 26,147 平方米仓库的厂房上建设 1.7MWp 分
布式光伏发电项目，选用 6,412 块 260Wp 规格的多晶硅电池组件和 2 台 630KW、
12 个 30KW 的逆变器等设备，运营后预计年均发电量为 166 万 kWh，其中宁波
亿鑫诚电器有限公司年均发电量为 125 万 kWh，消纳方式为：全额上网。宁波
大胜日用制品有限公司年均发电量为 41 万 kWh，消纳方式为：自发自用，余量
上网。
2、项目建设及实施计划概述
本项目实施主体为标的公司全资子公司甬余新能源。
本次工程的设计方案均为成熟且已经实际应用的方案，采用一次建设完成，
建设起止时间为 2016 年 2 月至 2016 年 6 月。截至本报告签署日，该项目已建
设完成，开始并网发电。
3、批复情况
2015 年 11 月 30 日，余姚市发展和改革局的余发改备[2015]251 号《余姚
市企业投资项目备案登记表》，经审查 1.8MWp 分布式光伏发电建设项目符合
备案条件予以登记；2015 年 12 月 2 日，余姚市发展和改革局的余发改备
[2015]253 号《余姚市企业投资项目备案登记表》，经审查 1.7MWp 分布式光伏
发电建设项目符合备案条件予以登记。
4、项目效益分析
该项目总投资 2,625.00 万元，项目拟使用本次募投中的 2,500.00 万元，如
果后续出现项目资金不足的情况由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集
配套资金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资
金或通过其他融资方式解决。根据中机国能电力工程有限公司的初步设计说明
书，该项目正式商业运行后，以收益年限 25 年计算，预计年均收入为 311.86
万元，年均税前利润为 111.16 元，总投资内部收益率（税后）为 8.07%，从财
务评价角度来看，该项目是可行的。
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三、募集配套资金的必要性
根据本次交易方案，公司拟向交易对方开投集团、明州控股合计支付
57,307.03 万元现金对价，通过本次募集配套资金支付现金对价有利于减轻公司
财务压力；投资光伏项目建设，能够扩展公司新能源产业链，增强可持续发展能
力。
（一）前次募集资金金额、使用效率及剩余情况
1、前次募集资金情况
根据中国证监会《关于核准宁波热电股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2014]458 号），公司于 2014 年 6 月完成非公开发行普通股（A 股）
股票 32,693 万股，募集资金总额 119,983.31 万元，扣除发行费用后实际募集资
金净额为 115,909.10 万元，截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金余额为 60,476.79
万元（含募集资金产生的利息），具体使用情况如下：
单位：万元
实际募集 2015 年度 历史累计 募集资金
项目名称 项目总投资
资金净额 使用金额 使用金额 余额
春晓项目 146,244.94 80,909.10 7,150.33 24,572.64 59,674.47
金西项目 52,500.00 35,000.00 15,960.51 34,197.68 802.32
合计 198,744.94 115,909.10 23,110.84 58,770.32 60,476.79
2、前次募集资金使用情况进度及产生的效益
公司前次募集资金用于春晓项目和金西项目的建设，项目进展情况如下：
（1）春晓项目
春晓项目位于浙江省宁波市北仑区春晓滨海新城工业区，项目建设规模为总
装机容量 257.74MW 的 3 套燃气-蒸汽联合循环热电联产机组及 2 台 20t/h 应急
备用燃气锅炉，项目建成后，发电机组容量 257.74MW，最大供热能力 200t/h。
截至 2016 年 6 月底，春晓项目的 6B 燃机已完成 72+24 小时联合试运行工
作，机组现已转入商业运行阶段。后续两套 6F 级燃气-蒸汽联合循环系统将遵循
“以热定电”原则，根据区域热负荷的发展状况来开展建设。
（2）金西项目
金西项目位于浙江省金华市金西经济开发区罗埠溪附近，项目建设规模为 3
台 130t/h 循环流化床锅炉+2 台 15MW 高温高压背压式汽轮发电机组，并建设相
330
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关附属设施及供热管网。项目建成后，在平均供热负荷 170t/h 时，项目发电功
率约 26,753kW。
截至 2016 年 6 月底，二炉一机（2 台 130t/h 高温高压循环流化床锅炉+1
台 B15 背压机组）已投入生产且运行稳定，并向开发区 24 家热用户提供集中供
热。截至 2016 年 6 月底，累计供热量已达 24.66 万吨，累计上网电量达 2,152.50
万 Kwh。
3、前次募集资金剩余资金安排
上市公司前次募集资金剩余资金将继续用于春晓项目和金西项目剩余工程
的开发建设。
上市公司将根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等相关法律法规的要求，合理使用前次募集资金剩余部分。
（二）上市公司期末货币资金金额及用途
截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司共有货币资金 44,700.34 万元。
根据公司的经营计划上述资金的用途主要如下：
1、按照计划继续投资 2014 年度非公开发行的募投项目金西项目和春晓项
目，预计使用募集资金 60,476.79 万元；
2、技改项目和热网管道投资
未来公司还将根据生产经营、环保要求及业务拓展的需要进行生产经营系统
的技改项目和热网管道的投资建设，预计投入资金约 15,000.00 万元。
3、用于风电项目的投资
根据宁波热电的经营发展计划，公司计划投资一风电项目，目前公司正在积
极推动项目的前期准备工作，该风电项目预计投资 35,000.00 万元左右。
4、进一步扩大经营区域
公司通过投资位于金华市的金西项目，成功地将经营地域扩大至宁波范围之
外。公司在总结金西项目经验的基础上，正在积极寻找新的投资机会，以便进一
步扩大公司的经营地域。为实现上述扩大经营地域的目标，公司需要储备一定的
资金，以便出现投资机会时，公司有足够的资金实力实现投资目标。
5、二级市场及财务性投资
2016 年 3 月 31 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过，同意授权公司经
营层在连续 12 个月累计投资额不超过人民币 30,000.00 万元（含本数）的额度
331
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内开展对外投资业务（包括但不限于通过二级市场收购股权），同时授权经营层
对对外投资业务资产进行处置；授权公司经营层在 50,000.00 万元（含本数）的
投资额度内开展财务性投资业务，授权期限为 1 年。具体为固定收益类的债券、
可转债等，套期保值类的跨期、跨市及期现套利等，风险可控类的二级市场证券
投资和委托贷款等品种，以及以闲置或自有资金适度进行低风险的国债逆回购业
务及保本收益型短期理财产品。
公司经营层将根据市场的具体情况，在股东大会的授权范围内，适时进行相
应的投资。
（三）募集资金投资项目建设的需要
随着能源的日益紧缺，太阳能的开发利用逐步引起了我国各级政府的重视。
《太阳能利用“十三五”发展规划（征求意见稿）》明确指出：“加快发展太阳
能利用作为推进能源生产相消费革命、替代煤炭等化石能源、促进电力体制改革。
优化能源结构的重要方式，以扩大多元化市场、持续推动技术进步、创新体制、
机制为主线，积极推进太阳能利用多元化，规范化和创新化发展，提高太阳能利
用的经济性、市场竞争性和国际竞争力，为实现我国非化石能源发屣目标和碳排
放目标提供重要支撑，为经济社会可持续发展提供重要保障；到 2020 年底，光
伏发电总装机容量达到 1.5 亿千瓦，地面电站 8,000 万千瓦，分布式 7,000 万千
瓦。”国家鼓励开发利用太阳能资源，目前国内光伏发电项目获得了国家发改委
的政策性支持。
国家先后推出了《太阳能光电建筑应用财政补助资金管理暂行办法》、《国
家能源局关于进一步落实分布式光伏发电有关政策的通知》等政策，体现了政府
对太阳能发电行业的高度重视。这些都为建设太阳能光伏发电项目提供了良好的
政策支持条件。
宁波市电源供应主要以火力发电为主，随着经济高速发展，常规能源紧张以
及火电带来的环保问题已制约了宁波经济的进一步发展的需要。单一的电源结构
已难以满足当地用电需求和经济可持续发展的战略要求。因此，积极地开发利用
本地区的太阳能等清洁可再生能源已势在必行，以多元化能源开发的方式满足经
济发展的需求是电力发展的长远目标。
332
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四、募集资金专项管理情况
上市公司已经制定了《募集资金管理办法》，对募集资金设立专户存储、募
集资金的使用、募集资金投资项目变更、募集资金的管理与监督等方面做出了明
确的说明与规定。
上市公司本次非公开发行募集配套资金将严格按照《募集资金管理办法》的
要求进行存放、管理与使用，并严格按照要求就存放与使用情况等信息及时进行
披露。
五、募集资金不足或失败的补救措施及对公司的影响
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，则公司将以自
筹资金支付本次交易的现金对价及相关项目支出。
假设公司完全以银行借款方式支付本次重组现金对价和光伏项目建设，借款
金额为 77,307.03 万元，借款利率为基准利率，并根据宁波热电 2015 年经审计
的财务数据模拟测算本次交易完成后公司财务情况，公司使用银行借款支付现金
对价和光伏项目建设后，资产负债率（截至 2016 年 5 月 31 日）将由 22.70%上
升到 42.56%，公司资产负债率仍处于合理水平；预计每年增加财务费用约
3,788.04 万元，相较公司 2015 年度营业收入 100,179.85 万元，归属于母公司
所有者净利润 9,202.15 万元，加大了上市公司的财务费用负担，将对公司盈利
能力产生一定影响。
六、其他信息
本次评估对交易标的中的国电北仑、大唐乌沙山和长丰热电采用了收益法进
行评估，募集配套资金投入实施主体不涉及上述公司，对上述公司预测现金流中
未包含募集配套资金投入带来的收益。
333
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第八节 本次交易合同的主要内容
一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016 年 6 月 8 日，上市公司、香港绿能与开投集团、明州控股签署了《发
行股份及支付现金购买资产暨关联交易协议》。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产价格及定价依据
本次交易标的资产的交易价格以经具有证券期货从业资格的资产评估机构
评估并经国有资产监督管理机构核准或备案的基准日的评估价值为基础确定。
能源集团 100%股权在评估基准日的评估值为 188,066.81 万元；明州控股
持有的科丰热电 40%股权、明州热电 40%股权、明州生物质 25%股权、长丰热
电 25%股权合计评估值合计为 25,307.03 万元，具体情况如下表：
资产出售方 标的资产 交易价格金额（万元）
开投集团 能源集团 100%股权 188,066.81
科丰热电 40%股权 5,239.52
明州热电 40%股权 10,164.95
明州控股
明州生物质 25%股权 1,282.21
长丰热电 25%股权 8,620.34
合计 — 213,373.85
（三）本次发行股份及支付现金购买资产定价及支付方式
1、发行股份的方式、种类及面值
宁波热电本次发行的方式为向特定对象，即交易对方开投集团非公开发行股
份，所发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00
元。
2、发行股份定价基准日
本次发行股份的定价基准日为宁波热电审议本次重大资产重组事项的第五
届董事会第二十二次会议决议公告日（即 2016 年 2 月 4 日）。
3、发行价格
本次非公开发行股票价格为宁波热电通过本次重大资产重组预案的董事会
决议公告日（定价基准日，即 2016 年 2 月 4 日）前 20 个交易日公司股票均价
的 90%（董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前
334
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20 个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量）。
由于宁波热电股票已于 2015 年 10 月 21 日起停牌，按上述方法计算发行价格为
5.85 元/股。
根据宁波热电 2015 年度股东大会审议通过的《公司 2015 年度利润分配预
案》及 2015 年度利润分配实施公告，公司向全体股东每 10 股派发现金股利 0.70
元（含税）。本次发行股票发行价格调整如下：
调整后的股票发行价格=（调整前的发行价格-每股分红派息金额）/（1+每
股送股数）=5.78 元/股6。
4、发行价格调整方案
发行价格调整对象为向交易对方发行股份购买资产的发行价格，拟购买标的
资产的定价不进行调整。
在宁波热电股东大会通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交
易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
（1）上证指数或上证公用行业指数在任一交易日前的连续 30 个交易日中
至少 20 个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即
2015 年 10 月 20 日收盘点数跌幅超过 10%；
（2）上市公司股票在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易
日收盘价相比于本次发行价格跌幅超过 10%。
上述“任一交易日前的连续 30 个交易日中”的“任一交易日”不包括停牌
前的交易日。
本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件（1）、（2）中的至少
一项的 10 个交易日内的任一交易日。上市公司董事会决定对发行价格进行调整
的，调整后的价格不低于调价基准日前 20 日均价的 90%。
上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的发行价格不低于调
价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。发行价格调整后，发
行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
6 根据本次发行股份购买资产发行价格调整机制，公司于 2016 年 7 月 12 日召开第五届董事会第二十七次
会议，审议通过关于调整发行股份购买资产的发行价格的议案，调整后价格不低于调价基准日前 20 个交易
日的上市公司股票交易均价的 90%，即不低于 4.65 元/股。
335
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若上市公司股票在调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项的，则发行价格及发行股票数量将根据上海证券交易所的
相关规定做相应调整。
5、发行股份数量及现金对价
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份
的数量=能源集团 100%股权评估值中股份支付对价金额/发行价格。计算结果不
足一股的对应的对价以现金支付。
根据标的资产的交易价格、股份对价金额及股份发行价格计算，宁波热电将
向开投集团发行 270,011,787 股股份7。最终发行股份数量尚需经中国证监会核
准。宁波热电向开投集团发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下：
股份支付对价
交易价格 现金对价
资产出售方 标的资产 股份支付对价
（万元） （万元） 股份数（股）
（万元）
开投集团 能源集团 100%股权 188,066.81 32,000.00 156,066.81 270,011,787
（四）滚存未分配利润安排
宁波热电于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完
毕后的新老股东共同享有。
（五）资产交付或过户的时间安排
交易对方应当于本次重组的资产交割日起三十个工作日（30）内协助宁波热
电及其子公司香港绿能于资产交割日后将标的股权登记至宁波热电或其子公司
香港绿能名下并办理商务部门审批和工商变更登记手续，标的公司股权完成工商
变更登记之日为标的公司股权交割完成。
宁波热电及其子公司香港绿能应当在本次重组标的股权交割完成日起三十
个工作日（30）内分别向交易对方开投集团、明州控股支付购买标的资产的现金
对价。
在标的公司股权交割完成后，宁波热电应当在收到中国证监会核准本次发行
股份及支付现金购买资产的核准文件之日起一百八十个工作日（180）内，根据
《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向交易对方非公开发行股票，并聘
7 根据本次发行股份购买资产发行价格调整机制，公司于 2016 年 7 月 12 日召开第五届董事会第二十七次
会议，审议通过关于调整发行股份购买资产的发行价格的议案，调整后价格不低于调价基准日前 20 个交易
日的上市公司股票交易均价的 90%，即不低于 4.65 元/股。因此，发行价格调整后上市公司向开投集团发
行 335,627,555 股。
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请具有相关资质的中介机构就开投集团在发行股份购买资产过程中认购的宁波
热电全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并向上海证券交
易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理将新增股份登记至开投
集团名下的手续。宁波热电新增股份登记至开投集团名下之日，为本次重大资产
重组的交割完成日。
（六）标的资产在过渡期的损益归属
1、过渡期资产变化
交易对方承诺：过渡期内，除因本次交易需要科丰热电 40%股权、明州热
电 40%股权、长丰热电 25%股权在基准日后办理完成股权变更登记至明州控股
名下、能源集团受让雅戈尔集团股份有限公司持有的长丰热电 50%股权外，交
易对方所持标的股权均不会发生任何变化。如过渡期内，标的股权需发生变化的，
应当事先告知宁波热电，并就标的股权变化对宁波热电未来权益的影响与宁波热
电协商，以保证宁波热电未来权益不受侵害。
过渡期间，交易对方应当与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式使用标的资
产，尽最大努力维护标的资产保持良好状态，维护与标的资产有关的客户和其他
相关方的所有良好关系。
2、期间损益
除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过
渡期所产生的盈利或因其他原因而增加的净资产的部分由宁波热电及香港绿能
按各自对标的资产的持股比例分别享有，所产生的亏损由交易对方按其对标的公
司的持股比例向宁波热电及香港绿能补偿。
前述过渡期所产生的期间损益及数额应在标的股权交割完成日后三十个工
作日（30）内由宁波热电聘请的具有证券、期货从业资格的会计师事务所进行审
计确认。过渡期内的亏损数额应在审计结果确认后三十日（30）内由交易对方补
偿。
（七）与资产相关的人员安排
本次标的资产之转让不涉及债权债务及人员变动。
（八）合同的生效条件和生效时间
《发行股份及支付现金购买资产协议》由各方法定代表人或授权代表签署并
加盖公章，并于下列先决条件全部获成就或豁免时生效：
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1、宁波热电董事会、股东大会批准与本次交易有关的所有事宜，包括但不
限于发行股份及支付现金购买资产相关协议及其他有关文件的签订、开投集团因
本次交易触发的要约收购义务依法免于提交豁免申请等；
2、交易对方内部有权机构批准与本次交易有关的所有事宜，包括但不限于
发行股份及支付现金购买资产相关协议及其他有关文件的签订；
3、国有资产监督管理部门批准与本次交易相关的所有事宜，包括但不限于
本次交易方案、发行股份及支付现金购买标的资产的评估值、相关协议及其他有
关文件的签订；
4、主管部门批准宁波热电子公司香港绿能使用本次募集配套资金收购标的
股权事宜（如需）；
5、中国证监会核准宁波热电本次交易事项。
（九）违约责任条款
《发行股份及支付现金购买资产协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方
不履行或不及时、不适当履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履
行的任何义务，或违反其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下作出的任
何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
任何一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包
括但不限于：其他方为本次发行及重组事宜而发生的审计费用、评估费、券商费
用、律师费用、差旅费用等。
二、发行股份及支付现金购买资产补充协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016 年 6 月 28 日，上市公司、香港绿能与开投集团、明州控股签署了《发
行股份及支付现金购买资产补充协议》。
（二）本次交易方案
宁波热电以发行股份及支付现金的方式，购买开投集团持有的能源集团
100%股权，并通过子公司香港绿能以支付现金方式购买明州控股持有的科丰热
电 40%股权、明州热电 40%股权、明州生物质 25%股权、长丰热电 25%股权。
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发行股份及支付现金购买资产的同时，宁波热电拟向不超过 10 名特定对象
非公开发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产价
格的 100%，且不超过 77,307.03 万元。
发行股份募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产的基础上实施，募集
配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响发行股份及支付现金购
买资产的实施。
（三）募集配套资金金额及非公开发行股份数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%，且不
超过 77,307.03 万元。
按照本次募集配套资金金额上限 77,307.03 万元及 4.65 元/股的发行底价计
算，预计募集配套资金发行股份数量不超过 166,251,682 股。募集配套资金非公
开发行的股票发行价格调整的，发行数量相应调整。
本次非公开发行募集配套资金金额及最终股份发行数量应以中国证监会核
准的发行数量为准。
（四）募集配套资金用途
本次重组拟募集配套资金总额不超过 77,307.03 万元，按先后顺序用于以下
用途：57,307.03 万元用于支付本次重组的现金对价；20,000.00 万元用于本次
重组标的公司宁波甬慈能源开发投资有限公司-一恒牧业 13.9MWp 分布式光伏
发电项目、宁波宁电新能源开发有限公司-宁波华论发展 6MWp 分布式光伏发电
项目、宁波甬慈能源开发投资有限公司-慈溪市 6MWp 分布式光伏发电项目、宁
波甬余新能源有限公司-余姚二期 3.5MWp 分布式屋顶光伏项目等四个光伏发电
项目。
若本次募集配套资金发行不成功或募集配套资金金额不足，则宁波热电或香
港绿能将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
三、盈利预测补偿协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016 年 6 月 8 日，上市公司、香港绿能与开投集团、明州控股签署了《盈
利预测补偿协议》。
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（二）盈利补偿期间
国电北仑、大唐乌沙山的盈利补偿期间为本次交易实施完毕后三年，即如果
本次交易于 2016 年度内实施完毕，则盈利补偿期间为 2016 年、2017 年和 2018
年；如本次交易于 2017 年度实施完毕，则盈利补偿期间为 2017 年、2018 年和
2019 年，以此类推。
根据宁波市鄞州区长丰开发建设指挥部与长丰热电于 2015 年 11 月 23 日签
订的《非住宅房屋拆迁补偿（回购）协议》，长丰热电应当在 2017 年 9 月 30
日之前停产，2017 年 12 月 31 日腾空全部房屋及附属物，长丰热电未来可获取
收益的期限为评估基准日（2015 年 12 月 31 日）至 2017 年 9 月 30 日。交易各
方同意长丰热电的收益补偿期间为 2016 年、2017 年 1 至 9 月。
（三）盈利预测数
开投集团承诺的预期收益为能源集团来源于参股公司国电北仑、大唐乌沙山
2016 年至 2020 年的股利分配，根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天
兴评报字【2016】第 0036-01 号《评估报告》及其评估说明，国电北仑、大唐
乌沙山 2016 年至 2020 年预测的股利分配合计数具体如下表：
利润补偿 年度承诺收益（万元）
标的公司
主体 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
国电北仑 8,049.30 4,651.71 4,735.08 5,208.17 5,845.74
开投集团
大唐乌沙山 8,509.18 4,731.72 4,823.16 5,232.81 5,792.98
根据天兴评报字【2016】第 0036-01 号、第 0036-04 号《评估报告》及其
评估说明，长丰热电 2016 年度、2017 年 1 至 9 月的预测净利润分别为 450.61
万元、324.06 万元。根据能源集团、明州控股对长丰热电的持股比例，开投集
团、明州控股承诺的长丰热电 2016 年度、2017 年 1 至 9 月的净利润均分别为
112.65 万元、81.02 万元8。
开投集团承诺，能源集团在盈利补偿期间来源于国电北仑、大唐乌沙山、长
丰热电每年/期的实际收益不低于上述同期预测数，否则开投集团需根据《盈利
预测补偿协议》的约定对宁波热电进行补偿。
8 鉴于能源集团通过股权收购方式对长丰热电的出资比例已由 25%增加至 75%，根据《重组办法》和中国
证监会关于盈利预测补偿的相关规定，2016 年 9 月 30 日，开投集团出具了《关于因出资比例变化更新宁
波长丰热电有限公司承诺净利润的承诺函》，增加了对长丰热电的承诺净利润数额，对《盈利预测补偿协
议》第三条盈利预测数之 3.2 更新确认并承诺如下：“上市公司确认，根据能源集团对长丰热电的持股比
例（75%），上市公司承诺的长丰热电 2016 年度、2017 年 1 至 9 月的净利润分别为 337.96 万元、243.05
万元。上市公司承诺，在盈利补偿期间，若触发盈利预测补偿义务，上市公司将严格按《盈利预测补偿协
议》约定的盈利补偿方式对宁波热电进行补偿。”
340
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
明州控股承诺，明州控股在盈利补偿期间来源于长丰热电的每年/期的实际
收益不低于上述同期预测数，否则明州控股需根据《盈利预测补偿协议》的约定
对香港绿能进行补偿。
宁波热电将在盈利补偿期间内每年/期的年度报告或季度报告中单独披露国
电北仑、大唐乌沙山实际股利分配金额与前述预测数的差异情况，以及长丰热电
实现的净利润与前述预测数的差异情况。
（四）实际盈利的确定
宁波热电应在盈利补偿期间的会计年度或期末结束后，聘请具有证券、期货
从业资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对国电北仑、大唐乌沙
山、长丰热电的实际收益情况出具专项审核意见。
国电北仑、大唐乌沙山、长丰热电分别在盈利补偿期间内实现的收益应根据
合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
（五）盈利补偿方式
1、开投集团的盈利补偿方式
开投集团同意，若国电北仑、大唐乌沙山、长丰热电在盈利补偿期间内实现
的收益乘以能源集团对其持股比例后的合计数未达到上述“（三）盈利预测数”
中的预测数，开投集团应优先以本次交易中认购的宁波热电的股份进行补偿，不
足部分以现金补偿。宁波热电应在《盈利预测补偿协议》约定的期限内，依据下
述公式计算并确定开投集团需补偿的金额及股份数量：
开投集团当期应补偿总额=开投集团当期应以股份补偿金额+开投集团当期
应以现金补偿金额。
开投集团当期应以股份补偿金额=（截至当期期末能源集团持有的国电北仑、
大唐乌沙山、长丰热电累计承诺收益总和－截至当期期末能源集团持有的国电北
仑、大唐乌沙山、长丰热电累计实现收益总和）÷盈利承诺期内能源集团持有的
国电北仑、大唐乌沙山、长丰热电累计承诺收益总和×能源集团持有的国电北仑、
大唐乌沙山、长丰热电相应股权交易价格总和对应的应获得股份数×本次发行的
发行价格－（已补偿股份数量×本次发行的发行价格）。
能源集团持有的国电北仑、大唐乌沙山、长丰热电相应股权交易价格总和对
应的应获得股份数=本次发行股份购买资产开投集团认购的股份数×能源集团持
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有的国电北仑、大唐乌沙山、长丰热电相应股权交易价格总和÷开投集团认购本
次发行的标的资产交易价格。
如依据前述公式计算出的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的股
份、现金不冲回。
如宁波热电的股份发行价格调整，则开投集团本次以能源集团 100%股权作
价认购的宁波热电股份数量亦作相应调整。
当期应补偿股份数量=开投集团当期应以股份补偿金额/本次发行的发行价
格-已补偿的股份数量。
当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿，现金补偿金额上限=本次发行股
份购买资产开投集团取得的现金对价总额×能源集团持有的国电北仑、大唐乌沙
山、长丰热电相应股权交易价格总和÷开投集团认购本次发行的标的资产交易价
格。
宁波热电应在合格审计机构出具国电北仑、大唐乌沙山、长丰热电当年实际
实现的收益的专项审核意见后的 10 个交易日内，依据前述公式计算并确定开投
集团当年应补偿股份数量，同时发出召开董事会的通知，并由董事会召集股东大
会审议向宁波热电回购股份并注销事宜。宁波热电将在股东大会决议公告之日起
60 日内，以总价人民币 1.00 元的价格回购开投集团应补偿的股份并予以注销。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，开投集团就该等股份不拥
有表决权且不享有股利分配的权利。
2、明州控股的盈利补偿方式
明州控股同意，若长丰热电在盈利补偿期间内累计实现的净利润未达到上述
“（三）盈利预测数”中的预测数，明州控股应当以现金补偿，应补金额依据如
下公式确定：
明州控股当期应补偿总金额=（截至当期期末长丰热电累计承诺的净利润－
截至当期期末长丰热电累计实现的净利润）÷盈利承诺期内长丰热电累计承诺净
利润×长丰热电 25%股权的交易价格－已补偿现金金额。
现金补偿金额上限为本次支付现金购买资产明州控股持有的长丰热电股权
的交易价格。
在确定开投集团、明州控股当年/期需补偿的现金金额后，开投集团、明州
控股应根据宁波热电或香港绿能出具的现金补偿书面通知，在专项审核意见公告
342
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
后 30 个工作日内，将应补偿现金金额一次性汇入宁波热电或香港绿能指定的账
户。
3、期末减值测试及补偿
在盈利补偿期间届满时，宁波热电还将对国电北仑、大唐乌沙山进行减值测
试，如国电北仑、大唐乌沙山期末减值额>已补偿的股份总数×本次发行的发行
价格+已补偿现金金额，则开投集团还需另行向宁波热电补偿。
应补偿金额=期末减值额-承诺期内因实际收益未达承诺收益已支付的补偿
额。
应补偿金额由开投集团以现金补偿。
国电北仑、大唐乌沙山期末减值额=能源集团持有的国电北仑、大唐乌沙山
相应股权的交易金额-能源集团持有的国电北仑、大唐乌沙山相应股权的期末价
值。同时，期末减值额排除盈利补偿期间内的国电北仑、大唐乌沙山股东增资、
减资、接受赠与以及利润分配的影响。
合格审计机构应对国电北仑、大唐乌沙山上述期末减值测试的结果出具专项
审核意见，宁波热电董事会及独立董事应对此发表意见，且应经宁波热电股东大
会批准。
若宁波热电在盈利补偿期间内有现金分红的，开投集团按《盈利预测补偿协
议》计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随
之赠送给宁波热电；若宁波热电在盈利补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，
则回购股份的数量应调整为：应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（六）协议的生效
《盈利预测补偿协议》自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成
立，并于以下先决条件全部获成就或豁免时生效：
1、宁波热电董事会、股东大会批准与本次交易有关的所有事宜，包括但不
限于发行股份及支付现金购买资产相关协议及其他有关文件的签订、开投集团因
本次交易触发的要约收购义务依法免于提交豁免申请等；
2、交易对方内部有权机构批准与本次交易有关的所有事宜，包括但不限于
发行股份及支付现金购买资产相关协议及其他有关文件的签订；
343
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
3、国有资产监督管理部门批准与本次交易相关的所有事宜，包括但不限于
本次交易方案、发行股份及支付现金购买标的资产的评估值、相关协议及其他有
关文件的签订；
4、主管部门批准宁波热电子公司香港绿能使用本次募集配套资金收购标的
股权事宜（如需）；
5、中国证监会核准宁波热电本次交易事项。
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新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第九节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的重组报告书、资产评估报告、
审计报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提
成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了本独立财务顾问
报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
2、交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承
担的责任；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律意见书、审计报告和资产评估报告
等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
明州热电、科丰热电、久丰热电、长丰热电、万华热电、镇海燃气热电等公
司主要从事蒸汽、电力的生产和销售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引
（2012 年修订）》，热电联产所处行业为“D44 电力、热力生产和供应业”。
热电联产较之热电分产能够节约大量燃料，大大提高热能利用率，减少污染
物排放量，是一种高效清洁的能源生产方式。国家鼓励集中供热、热电联产，国
家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修订）已将
345
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
“采用背压（抽背）型热电联产、热电冷多联产、30 万千瓦及以上热电联产机
组”确定为我国经济发展鼓励类行业。
经核查，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不
再具备上市条件是指社会公众持有股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总
额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）
持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监
事、高级管理人员及其他关联人。
截至本报告签署日，公司总股本为 746,930,000 股，以上市公司发行股份上
限计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，宁波热电
的股本将由 746,930,000 股变更为 1,248,809,237 股，其中社会公众股东持股比
例大于 10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
经核查，本次交易标的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具
的、并经宁波市国资委核准的评估结果为基础确定。因此，本次交易的资产定价
原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产重组中，上市公司拟购买的标的资产为能源集团 100%股权、
明州热电 40%股权、科丰热电 40%股权、长丰热电 25%股权和明州生物质 25%
股权。
重组交易对方持有的能源集团 100%股权、明州热电 40%股权、科丰热电
40%股权、长丰热电 25%股权和明州生物质 25%股权的权属清晰，不存在产权
纠纷或潜在纠纷，未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利，相关股权的过户
不存在法律障碍。此外本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务
不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
346
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组标的资产为开投集团、明
州控股合法拥有，权属完整。标的资产不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设立质押、
被冻结或存在其他第三方权利，相关股权的过户不存在法律障碍。本次交易不涉
及相关债权债务的转移。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
宁波热电通过收购能源集团 100%股权、明州热电 40%股权、科丰热电 40%
股权、长丰热电 25%股权和明州生物质 25%股权，将大幅提升业务规模，公司
综合实力和核心竞争力将得到进一步提升；同时归属于母公司股东权益规模、归
属于母公司股东的净利润水平以及每股收益都将得到提升。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组有助于宁波热电增强持续
经营能力，进一步提升核心竞争力，不存在导致宁波热电重大资产重组完成后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机
构独立。
本次交易对象之一开投集团系公司控股股东，公司的控股股东和实际控制人
不会因本次交易发生变化，本次交易不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
本次交易完成后，宁波热电与开投集团及其控制的热电企业在目前电力管理体制
与市场条件下不存在实质性的同业竞争。本次交易完成后，上市公司将消除与开
投集团在煤炭采购方面的关联交易，大幅减少与开投集团在日常经营方面的关联
交易，增强上市公司的核心竞争能力及经营能力。本次交易完成后，公司将继续
在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符
合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
此外，开投集团已经出具承诺函，本次重组完成后，将保证上市公司在业务、
资产、财务、人员、机构方面的独立性。
347
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组不会改变上市公司在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方之间的独立性情况。
（七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规
则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市
公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将
依据《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不会改变宁波热电的法人治理结构。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的整体方案符合《重组
办法》第十一条的要求。
三、本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的重组
上市
自 2004 年上市以来，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化；本次交
易前，开投集团持有公司 229,094,597 股股份，占公司总股本的 30.67%，开投
集团为公司控股股东，宁波市国资委为公司实际控制人；本次交易完成后，开投
集团持有公司的股份数量为 564,722,152 股，占公司总股本的 45.22%（考虑募
集配套资金的影响），开投集团仍然为公司控股股东，宁波市国资委仍然为公司
实际控制人，公司的控股股东、实际控制人没有发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不会导致宁波热电控制权变更，不
会导致宁波热电发生《重组办法》第十三条规定的重组上市交易情形，本次交易
不构成重组上市。
四、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利
能力
宁波热电通过收购能源集团 100%股权、明州热电 40%股权、科丰热电 40%
股权、长丰热电 25%股权和明州生物质 25%股权，将大幅提升自身业务规模、
装机容量，丰富公司的业务范围，公司综合实力和竞争力将有效提升，同时归属
于母公司股东权益规模、归属于母公司股东的净利润水平以及每股收益都将得到
348
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
提升，有利于改善上市公司的资产质量和盈利能力，提高上市公司的可持续发展
能力。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的资产质量将得
到提高，财务状况将得到改善，持续盈利能力将增强。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、对公司关联交易的影响
本次交易对方为开投集团和明州控股，本次交易构成关联交易。公司将按照
相关法律法规、《公司章程》和三会议事规则等规定履行本次重组的相关审议程
序，并进行充分的信息披露。
（1）重组前的关联交易情况
1）本次交易前，公司与关联方的关联交易情况如下：
单位：万元
关联交易 按产品 2016 年 1-5 2015 年交易 2014 年交易
关联人 关联关系
的类别 或劳务划分 月交易金额 金额 金额
上市公司董事
宁波钢铁
采购货物 蒸汽 在该公司担任 641 1,401 1,376
有限公司
董事
宁波宝新 上市公司董事
销售货物 蒸汽 不锈钢有 在该公司担任 765 1,612 1,350
限公司 董事
受同一控股股
采购货物 煤炭 物资配送 2,599 4,052 985
东控制
2）上述关联交易产生的原因
公司与宁波钢铁有限公司之间的关联交易，因其是北仑区核心区域内的热源
点，公司在该核心区域内享受热力专营权，该区域内的热力由公司统一采购。
公司与宁波宝新不锈钢有限公司之间的关联交易，因其是北仑区核心区域内
的供热用户，公司在该核心区域内享受热力专营权，该区域内的热力由公司统一
销售。
公司与物资配送之间的关联交易，因其作为公司子公司光耀热电和金华宁能
煤炭采购招投标的参与方，因中标而产生的关联交易。
3）上述关联交易的定价原则
公司与宁波钢铁有限公司、宁波宝新不锈钢有限公司之间的有关蒸汽采购销
售的关联交易均为独立市场主体之间的交易，定价遵循公平合理的原则，以协议
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价格进行；公司与物资配送之间的煤炭采购关联交易采用招投标方式，定价公平
合理。
4）关联交易的必要性分析
宁波钢铁有限公司作为公司供热半径内热源点，因离公司部分供热客户距离
较近，为公司提供蒸汽有利于减少公司营业成本；宁波宝新不锈钢有限公司坐落
于上市公司有效供热半径内，为上市公司的供热客户。
公司子公司光耀热电和金华宁能煤炭采购采用招投标的方式进行，而物资配
送作为煤炭经销商，其按照市场化原则参与光耀热电和金华宁能的招投标，是一
种市场化行为，并不会损害公司股东的利益。
5）与控股股东的关联租赁情况
2016 年 9 月，上市公司与开投集团签署了房屋租赁合同，上市向开投集团
租赁了位于宁波市江东区昌乐路 187 号的发展大厦 B 楼 7 层、8 层，面积共
2,243.56 平方米的房屋作为办公用房，租赁期限 9 个月，房屋日租金为 2.4 元/
平方米。
6）重组完成后上述关联交易情况
本次重组完成后，公司与宁波钢铁有限公司、宁波宝新不锈钢有限公司之间
的关联交易及与开投集团之间的关联租赁将继续按照公平、公正、公开的原则继
续交易。本次重组完成后，物资配送将成为公司的全资孙公司，其与光耀热电和
金华宁能的交易将变为公司内部交易，将不再是关联交易。
（2）重组完成后对关联交易的预计
报告期内，能源集团和其部分子公司与开投集团签署了租赁合同，向开投集
团租赁部分房产作为办公用房。本次交易后，上述租赁合同将继续执行。上述租
赁行为将构成关联交易。
报告期内，开投集团存在为能源集团和部分下属公司的贷款提供担保的情
形。本次交易完成后，能源集团将变更为上市公司的全资子公司。开投集团为能
源集团及其下属公司提供担保的具体情况如下：
单位：万元
担保人 被担保人 担保期间 担保金额
开投集团 能源集团 2015.12.17-2016.12.16 3,000.00
开投集团 能源集团 2015.12.18-2017.12.17 20,000.00
开投集团 能源集团 2016.3.25-2017.3.24 5,000.00
开投集团 宁电海运 2015.9.19-2016.9.18 1,000.00
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担保人 被担保人 担保期间 担保金额
开投集团 宁电海运 2016.8.4-2017.8.3 1,000.00
开投集团 宁电海运 2011.6.23-2017.11.8 950.00
开投集团 宁电海运 2011.11.10-2017.11.9 2,800.00
开投集团 宁电海运 2016.6.8-2017.6.8 500.00
开投集团 宁电海运 2016.8.16-2017.6.18 2,000.00
开投集团 宁电海运 2016.5.16-2017.5.16 1,000.00
开投集团 物资配送 2016.8.9-2017.8.4 1,950.00
开投集团 物资配送 2015.10.27-2016.10.13 400.00
开投集团 明州热电 2016.3.7-2017.3.6 5,000.00
开投集团 明州热电 2016.5.11-2017.5.10 6,000.00
开投集团 科丰热电 2015.12.22-2016.12.21 1,000.00
开投集团 科丰热电 2016.1.26-2017.1.26 5,000.00
开投集团 科丰热电 2016.1.6-2017.1.5 9,000.00
开投集团 久丰热电 2016,8.2-2017.1.27 400.00
开投集团 久丰热电 2016.5.5-2016.11.28 822.00
开投集团 久丰热电 2016.5.10-2017.5.10 800.00
开投集团 久丰热电 2015.11.18-2016.11.18 200.00
开投集团 久丰热电 2015.11.12-2016.11.12 0.00
开投集团 久丰热电 2015.1.20-2018.1.19 720.00
开投集团 久丰热电 2016.1.12-2019.1.12 190.00
开投集团 久丰热电 2016.1.8-2017.1.8 1,120.00
开投集团 久丰热电 2016.1.12-2017.1.12 720.00
开投集团 久丰热电 2015.12.15-2016.12.15 480.00
开投集团 久丰热电 2016.5.6-2017.5.6 800.00
开投集团 久丰热电 2016.7.7-2017.1.7 750.00
开投集团 久丰热电 2016.9.5-2017.3.5 757.00
开投集团 久丰热电 2016.6.6.-2016.12.6 698.00
开投集团 久丰热电 2016.5.18-2017.5.18 1,800.00
开投集团 久丰热电 2016.5.24-2017.5.24 1,800.00
开投集团 久丰热电 2014.2.28-2019.2.28 1,560.00
开投集团已经出具《关于规范关联交易的承诺》，具体内容如下：
“1）本次重组完成后，上市公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件
以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，在宁波热电股东大会、董事会对涉及
上市公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
2）本次重组完成后，上市公司及下属企业（除宁波热电及其子公司外）将
尽可能减少与宁波热电及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关
联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、
规范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露
义务，保证不通过关联交易损害宁波热电及其他股东的合法权益。
351
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如违反上述承诺与宁波热电及其子公司进行交易而给宁波热电造成任何损
失，由上市公司承担赔偿责任。”
经核查，截至本报告签署日，上述日常经营性关联交易系上市公司正常生产
经营所需，定价以市场公允价为基础，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，
并签订协议。关联交易审批程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损
害公司及公司全体股东利益的情形。
2、对公司同业竞争的影响
在本次交易前，由开投集团控股或参股的明州热电、科丰热电、久丰热电、
长丰热电、万华热电、镇海燃气热电、宁波热力等公司与上市公司存在潜在的同
业竞争的问题。本次交易完成后，上述资产的股权由上市公司通过能源集团间接
持有，有效地解决了潜在的同业竞争的问题。
同时，为发挥宁波热电作为开投集团能源板块整合上市的唯一平台的作用，
开投集团拟将持有的其他发电类和新能源类资产一并转让给上市公司。
除上述能源类资产外，开投集团控股的宁波溪口抽水蓄能电站有限公司和参
股的浙江浙能镇海发电有限责任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙
能镇海天然气发电有限责任公司本次未纳入重组范围。主要原因分析如下：
（1）宁波溪口抽水蓄能电站有限公司
宁波溪口抽水蓄能电站有限公司因历史沿革问题较为复杂，不适宜作为上市
公司的收购标的；且该公司未包含在开投集团承诺在 2016 年 12 月 31 日出售给
上市公司的资产包中。因此，本次重组未将该公司纳入重组范围。
（2）浙能镇海三家公司
根据浙江省人民政府相关文件要求，开投集团参股的浙江浙能镇海发电有限
责任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任
公司三家公司已经纳入了政府的搬迁范围中，而具体搬迁方案尚未明确。因此，
本次重组方案未将上述三家参股公司纳入重组范围。
开投集团已经出具了《避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
1）本次重组完成后，除浙江浙能镇海发电有限责任公司、浙江浙能镇海联
合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司及上市公司所控制的除
宁波热电及其子公司以外的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类
型企业（以下简称“相关企业”）不直接从事任何对宁波热电及其子公司构成直
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接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对宁波热电及其
子公司构成直接或间接竞争关系的生产经营业务或活动。
2）对上市公司未纳入本次重组范围的参股公司--浙江浙能镇海发电有限责
任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公
司，根据浙江省人民政府相关文件要求，该三家参股公司属于镇海电厂整体搬迁
范围。上市公司承诺在浙江浙能镇海发电有限责任公司、浙江浙能镇海联合发电
有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司等三家参股公司异地新建项目
方案确定后由宁波热电优先选择是否投资。
3）上市公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将
来上市公司及相关企业的产品或业务与宁波热电及其子公司的产品或业务出现
相同或类似的情况，上市公司承诺将采取以下措施解决：
①宁波热电认为必要时，上市公司及相关企业将进行减持直至全部转让上市
公司及相关企业持有的有关资产和业务；
②宁波热电在认为必要时，可以通过适当方式优先收购上市公司及相关企业
持有的有关资产和业务；
③如上市公司及相关企业与宁波热电及其子公司因同业竞争产生利益冲突，
则优先考虑宁波热电及其子公司的利益；
④有利于避免同业竞争的其他措施。
上市公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿宁波热电因上市公司及相关企业
违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函在宁波热电合法有效存续且上市公司作为宁波热电的控股股东期
间持续有效。”
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，宁波热电与开投集团及其
控制的热电企业在目前电力管理体制与市场条件下不存在实质性的同业竞争，该
等情形对宁波热电的正常生产经营不会造成重大不利影响，对本次交易不构成实
质性障碍。
3、关于独立性
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机
构独立。本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制
353
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人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，
公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保
持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
为保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，开投集
团已出具关于保持上市公司独立性的承诺。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，有利于上市公司减少关联
交易、避免同业竞争、增强独立性。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意
见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须
经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及
事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
经核查，上市公司 2015 年度财务报告已经天衡会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，并于 2016 年 3 月 4 日出具了标准无保留意见的《审计报告》（天衡
审字（2016）00203 号）。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯
罪或违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的
不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
经核查，截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形。
（五）上市公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资
产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
经核查，本次重大资产重组上市公司拟购买能源集团 100%股权、明州热电
40%股权、科丰热电 40%股权、长丰热电 25%股权和明州生物质 25%股权。交
易对方已作出承诺：合法拥有标的股权完整的所有权，对标的股权可以合法有效
地处分；标的股权权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷，不存在委托持股、
信托持股或类似安排，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同
或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
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因此，本独立财务顾问认为，上述股权权属清晰，能在约定期限内办理完毕
权属转移手续。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的整体方案符合《重组
办法》第四十三条的要求。
五、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意
见以及中国证监会相关要求
《重组办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，除属于本
办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方
式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大
资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向
中国证监会提出申请。上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资
金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的
适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定：上市公司发行股份购买资
产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%
的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员
会予以审核。不属于发行股份购买资产项目配套资金的上市公司再融资，仍按现
行规定办理。
中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与
解答修订汇编》规定：募集配套资金的用途应当符合《发行管理办法》、《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募
集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、
人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补
充公司流动资金的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总
额的 50%，构成借壳上市的，不超过 30%。
中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同
时募集配套资金的相关问题与解答》规定：考虑到募集资金的配套性，所募资金
仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置
355
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费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充
上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能
力，公司拟采用询价发行的方式，向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开
发行股份募集配套资金，配套募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的
100%，且不超过 77,307.03 万元。配套募集资金按先后顺序用于以下用途：
57,307.03 万元用于本次重组的现金对价；20,000.00 万元用于投资甬慈能源-一
恒牧业 13.9MWp 分布式光伏发电项目、宁电新能源-宁波华论发展 6MWp 分布
式光伏发电项目、甬慈能源-慈溪市 6MWp 分布式光伏发电项目、甬余新能源-
余姚二期 3.5MWp 分布式屋顶光伏项目等四个光伏发电项目。
本次交易的募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，且不超
过 77,307.03 万元，此外，根据中国证监会的最新规定，本次交易的募集配套资
金不涉及补充上市公司或交易标的的流动资金，将一并提交并购重组审核委员会
审核。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易方案符合《重组办法》
第四十四条及其适用意见以及中国证监会相关要求。
六、本次交易符合《重组办法》第四十五条的规定
根据《重组办法》第四十五条的规定：“上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本
次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市
公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经
设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应
调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分
356
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披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设
定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证
监会重新提出申请。”
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组相
关议案的首次董事会决议公告日，即第五届董事会第二十二次会议的决议公告
日。
本次重组定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 6.49 元/股。本次
发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，即 5.85 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随
之进行调整。具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。
2016 年 5 月，公司实施 2015 年度利润分配方案，每 10 股派发现金股利
0.70 元（含税）。除息后发行价格调整为 5.78 元/股。
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交
易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
A、上证指数或上证公用行业指数在任一交易日前的连续 30 个交易日中至
少 20 个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即
2015 年 10 月 20 日收盘点数跌幅超过 10%；
B、公司股票在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘
价相比于本次发行价格跌幅超过 10%。
上述“任一交易日前的连续 30 个交易日中”的“任一交易日”不包括停牌
前的交易日。
本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件 A 或 B 中的至少一项
的 10 个交易日内的任一交易日。
董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的发行价格不低于调价基准日
前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。发行价格调整后，发行股份数
量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
若公司股票在调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项的，将对调整后的发行价格及发行股票数量做相应调整。
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公司本次重组报告书中设定的调价方案主要考虑了 2015 年以来 A 股二级市
场的剧烈波动及对公司股价的影响，有利于宁波热电以更为合理、公允的市场价
格发行股份，更贴近启动股份发行时的市场公允价格，具有其合理性，不存在损
害其他投资者利益的情形。
鉴于宁波热电本次重大资产重组首次停牌日后 A 股二级市场发生较大变化，
宁波热电的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化，市场走势已触发本
次重组方案中的发行价格调整机制，为充分保护各方利益，公司于 2016 年 7 月
11 日召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了调整本次发行股份购买资
产的股票发行价格及募集配套资金非公开发行股份的发行底价等相关议案。
2016 年 7 月 11 日，公司第五届董事会第二十七次会议决定，根据发行价
格调整机制对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行了调整，调价基准日为
触发上述调价条件 10 个交易日内的任一交易日，确定为 2016 年本次调价董事
会决议公告日（2016 年 7 月 12 日）。本次重组调价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价为 5.16 元/股。本次发行股份购买资产调整后的发行价格为调价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 4.65 元/股。本次募集配套资
金非公开发行股份的发行底价调整为 4.65 元/股。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组首次董事会决议公告时已对本次交
易发行股份购买资产及募集配套资金非公开发行股份的发行定价原则、定价基准
日、发行价格及发行价格调整方案进行了充分披露；本次交易方案中的股票发行
定价原则、定价基准日、发行价格符合《重组办法》第四十五条的相关规定；本
次交易方案中设定的发行价格调整机制符合《重组办法》第四十五条的相关规定；
鉴于本次重组方案中设定的发行价格调整机制已经被触发，上市公司召开第五届
董事会第二十七次会议对本次交易发行股份购买资产的股票发行价格及募集配
套资金非公开发行股份的发行底价进行了调整，本次发行价格调整符合《重组办
法》第四十五条的相关规定；本次发行股份购买资产的股票发行价格及募集配套
资金非公开发行股份的发行底价调整后，上市公司将不再根据发行价格调整方案
进行发行底价调整，符合《重组办法》第四十五条的相关规定。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易方案符合《重组办法》第四十五
条的相关规定。
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七、本次交易符合《重组办法》第四十六条的规定
根据《重组办法》第四十六条的规定，“特定对象以资产认购而取得的上市
公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，
36 个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有
权益的时间不足 12 个月。
属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实
际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上
市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后 36 个月内不转让其在
该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承
诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 24 个月内不得
转让。”
作为宁波热电的控股股东，开投集团承诺：
“上市公司在本次重组中认购的宁波热电发行的股份，自股份发行结束之日
起 36 个月内不转让。限售期满后，股份转让按照中国证券监督管理委员会和上
海证券交易所的相关规定执行。
上市公司基于通过本次重组取得的宁波热电股份因分配股票股利、资本公积
转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。
本次重组完成后 6 个月内如宁波热电股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则上市公司持有宁波热
电股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
如上市公司负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则上市公司在本次重组中
认购的宁波热电股份的解锁以承担的补偿责任解除为前提。
如本次重组因涉嫌上市公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确以前，上市公司不转让所持宁波热电的股份。上市公司在本次重组完成
前持有的宁波热电股份，在本次重组完成后 12 个月内不转让。
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上市公司于本次重组完成前持有的宁波热电股份因分配股票股利、资本公积
转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。
上市公司将本次重组完成前所持的宁波热电股份转让给其控制的子公司不
受前述 12 个月的限制。”
综上，经核查，本独立财务顾问认为，开投集团在本次交易中取得的宁波热
电本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份的锁定期安排符合《重组办
法》第四十六条的相关规定。
八、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
条不得参与任何上市公司重大资产重组情形
宁波热电董事、监事、高级管理人员及其控股股东（即本次交易的交易对方
之一）、实际控制人，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公
司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉
嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，上述主体
不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中前述主体均不存在《关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组情形。
九、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定
的不得非公开发行股票的情形
经核查，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的
不得非公开发行股票的下列情形：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
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（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司不存在《发行管理办法》第三十九
条规定的不得非公开发行股票的情形，本次交易方案符合《发行管理办法》第三
十九条的规定。
十、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）本次交易标的的定价依据
本次交易中标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构
出具的并经有关国有资产监督管理部门核准的资产评估报告确定的评估值确定。
根据天健兴业出具的评估报告，截至 2015 年 12 月 31 日，交易标的的评估
结果如下：
总资产 总资产 净资产 净资产
项目 增值率 增值率 评估方法
账面价值 评估值 账面价值 评估值
能源集团 244,755.19 275,592.05 12.60% 154,730.95 188,066.81 21.54% 资产基础法
明州热电 43,799.85 51,992.92 18.71% 17,219.31 25,412.38 47.58% 资产基础法
科丰热电 46,033.84 52,386.63 13.80% 2,765.35 13,098.81 373.68% 资产基础法
长丰热电 49,052.32 48,572.18 -0.98% 8,172.77 34,481.38 321.91% 收益法
明州生物质 18,800.07 19,090.18 1.54% 4,838.74 5,128.85 6.00% 资产基础法
根据宁波热电与开投集团、明州控股签订的《发行股份及支付现金购买资产
协议》，各方同意根据经宁波市国资委核准的资产评估报告中确定的标的资产评
估值，截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，标的资产评估值为 213,373.85 万
元。在此基础上，各方一致确定本次股权转让标的资产最终交易金额为
213,373.85 万元。上述定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合
法利益。
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本独立财务顾问认为，本次交易标的资产的定价以评估结果为基础确定，经
交易双方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形。
（二）本次评估作价合理性分析
本次评估作价中体量较大的评估资产主要系国电北仑和大唐乌沙山两家火
力发电企业及能源集团长期股权投资中占比较大的明州热电、久丰热电及万华热
电等热电类企业。
1、火力发电类企业评估作价合理性分析
（1）可比交易的估值定价情况分析
本次交易标的国电北仑、大唐乌沙山为火力发电公司，在本报告中，选取 A
股市场最近三年重大资产重组中包含火力发电资产的可比交易，对目标资产估值
水平与可比发电业务相关资产交易进行对比分析，从市净率、市盈率角度与可比
交易进行了对比，作为判断目标资产估值合理性的参考，具体列表如下：
序 上市公司简
购买电力资产 市净率（倍） 市盈率（倍） 评估增值率
号 称
1 华银电力 湘潭公司 100%股权 2.60 4.83 302.73%
2 金山股份 铁岭公司 100%股权 2.29 7.97 177.36%
鹤壁同力 97.15%股权 1.82 5.37 45.43%
3 豫能控股 鹤壁丰鹤 50%股权 2.45 5.91 87.33%
华能沁北 35%股权 1.63 7.41 92.53%
沧东发电 40%股权 2.00 8.80 99.63%
4 建投能源
三河发电 15%股权 1.19 12.62 19.07%
同华发电 95%股权 1.16 22.84 15.70%
5 漳泽电力 塔山发电 60%股权 1.13 3.37 13.48%
王坪发电 60%股权 1.05 - 5.31%
岱海发电 51%股权 2.59 8.81 只披露整体
宁东发电 65%股权 1.43 44.46 增值情况，
6 京能电力
大同发电 40%股权 1.45 - 增值率为
三河发电 30%股权 0.99 18.57 115.14%
可比交易算数平均值 1.70 12.58 88.52%
国电北仑 3.06 6.65 -
大唐乌沙山 2.12 6.42 -
注：1、标的资产的市盈率=评估作价值/2015 年度净利润；
2、标的资产的市净率=评估作价值/2015 年 12 月 31 日所有者权益合计。
与同行业具有合理比较基础的可比交易进行比较发现，国电北仑及大唐乌沙
山市净率略高于同行业可比交易标的资产，但其市盈率明显低于可比交易案例平
均值，本次评估作价较为合理。
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（2）同行业上市公司估值比较
同行业上市公司市盈率、市净率指标如下：
序号 上市公司 市盈率（倍） 市净率（倍） 总市值（万元）
1 涪陵电力 26.94 7.22 526,240.00
2 长源电力 8.13 2.41 766,378.44
3 新能泰山 72.20 6.18 748,619.82
4 赣能股份 14.89 3.26 672,544.87
5 通宝能源 15.93 1.29 747,519.65
算数平均值 27.62 4.07 692,260.56
国电北仑 3.06 6.65 58,470.85
大唐乌沙山 2.12 6.42 60,666.42
注：1、样本范围以“申万行业公用事业-火电”为基础，选择 2015 年 12 月 31 日时点总市
值在 100 亿元以下的上市公司；
2、可比公司市盈率=2015 年 12 月 31 日实际收盘价/2015 年 12 月 31 日每股收益；
3、可比公司市净率=2015 月 12 月 31 日实际收盘价/2015 年 12 月 31 日每股净资产。
与同行业上市公司相比，火电类标的资产市盈率远低于可比上市公司，市净
率高于同行业可比公司，本次估值较为合理。
2、热电类企业评估作价和理性分析
（1）可比交易的估值定价情况分析
本次交易标的主要为热电类企业，在本报告中，选取 A 股市场最近三年重
大资产重组中包含热电类资产的可比交易，对目标资产估值水平与可比热电业务
相关资产交易进行对比分析，从市净率、市盈率角度与可比交易进行了对比，作
为判断目标资产估值合理性的参考，具体列表如下：
序号 上市公司简称 购买电力资产 市盈率（倍） 市净率（倍） 评估增值率
1 东方能源 良村热电 5.11 1.48 47.58%
2 红阳能源 辽宁热电 4.67 1.19 -10.83%
3 福能股份 鸿山热电 4.44 1.25 38.47%
4 建投能源 宣化热电 4.8 1.16 16.18%
可比交易算数平均值 4.76 1.27 22.85%
明州热电 21.97 1.48 47.58%
科丰热电 -8.76 4.74 373.68%
久丰热电 11.82 1.90 89.93%
长丰热电 49.88 4.22 319.61%
万华热电 5.43 1.13 31.16%
注：1、标的资产的市盈率=评估作价值/2015 年度净利润；
2、标的资产的市净率=评估作价值/2015 年 12 月 31 日所有者权益合计。
与同行业具有合理比较基础的可比交易进行比较发现，明州热电、科丰热电
及长丰热电增值较为明显。其中，明州热电、科丰热电和久丰热电采用资产基础
法的评估值作为交易作价依据。明州热电的增值系因其持有的部分土地大幅增值
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所致；科丰热电的增值主要系因向供热用户一次性收取的热力管网费评估值调减
从而导致公司增值率较高。长丰热电的增值，系收到拆迁补偿款所致。具体情况
请参见本节“（一）本次评估作价增值情况分析”之“2、明州热电、科丰热电
及长丰热电增值情况分析”相关内容。
除特别原因外，与同行业其他可比交易标的相比，本次评估作价标的资产估
值较为合理。
（2）同行业上市公司估值比较
同行业上市公司市盈率、市净率指标如下：
序号 上市公司 市盈率（倍） 市净率（倍） 市值（万元）
1 大连热电 293.14 4.34 288,074.92
2 滨海能源 1,046.21 11.07 530,932.62
3 惠天热电 39.73 2.15 334,086.28
4 联美控股 21.34 3.23 384,020.00
5 金山股份 31.21 2.21 936,641.54
6 哈投股份 57.94 1.62 594,459.48
7 天富能源 20.96 1.42 806,069.96
算数平均值 215.79 3.72 553,469.26
明州热电 21.97 1.48 25,412.38
科丰热电 -8.76 4.74 13,098.81
久丰热电 11.82 1.90 35,192.58
长丰热电 49.88 4.22 34,481.38
万华热电 5.43 1.13 89,571.48
注：1、样本范围以“申万行业公用事业-热电”为基础，选择 2015 年 12 月 31 日时点总市
值在 100 亿元以下的上市公司；
2、可比公司市盈率=2015 年 12 月 31 日实际收盘价/2015 年 12 月 31 日每股收益；
3、可比公司市净率=2015 月 12 月 31 日实际收盘价/2015 年 12 月 31 日每股净资产。
除部分增值较大热电类公司以外，与同行业可比上市公司相比，热电类标的
资产市盈率及市净率与平均值无较大差异，估值在合理范围之内。
（三）本次发行股份定价合理性分析
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组相
关议案的首次董事会决议公告日，即第五届董事会第二十二次会议的决议公告
日。
本次交易选取的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
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发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
90%，即 5.85 元/股。
若公司股票在定价或调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项的，将对发行价格及发行股票数量做相应调整。
2016 年 5 月，公司实施 2015 年度利润分配方案，每 10 股派发现金股利
0.70 元（含税）。除息后发行价格调整为 5.78 元/股。
鉴于上市公司本次交易首次停牌日（2015 年 10 月 21 日）后我国 A 股资本
市场发生较大变化，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变
化，市场走势已触发本次重组方案中价格调整机制，为充分保护各方利益，公司
于 2016 年 7 月 11 日召开第五届董事会第二十七次会议，决定对发行股份购买
资产的股票发行价格进行调整。调价基准日为触发上述调价条件 10 个交易日内
的任一交易日，确定为 2016 年本次调价董事会决议公告日（2016 年 7 月 12 日），
调整后的发行价格不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的
90%，即确定为 4.65 元/股。
本独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产的股票定价原则符合《重组办
法》等相关规定，股份发行定价合规，不会对中小股东的利益造成重大不利影响。
十一、本次交易根据资产评估结果定价，对评估假设前
提的合理性、所选取的评估方法的适当性、评估参数取值
的合理性的核查意见
（一）本次评估假设前提的合理性
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产
在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的
市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和
卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在
自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
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（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在
这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其
次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考
虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假
定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维
持持续经营能力。
各交易标的中，长丰热电由于于 2017 年 9 月 30 日之前停产，故不适用第
（4）条所明确的假设前提。
2、部分交易标的使用收益法的评估假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和
不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。
（4）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。
（5）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致。
（6）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
现时方向保持一致。
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变
化。
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（9）假设企业预测年度现金流为平稳产生。
（10）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
评估机构根据运用资产基础法和收益法对企业进行评估的要求，认定这些假
设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来
经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。
366
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其中，由于长丰热电将于 2017 年 9 月 30 日前停产的特殊性，故不适用第
（2）条中明确的假设前提，变更为“假设企业按照拆迁协议约定于 2017 年 9
月 30 日之前停产，2017 年 12 月 31 日腾空全部房屋、设备及附属物并交于宁
波市鄞州区长丰开发建设指挥部，不考虑新厂搬迁、扩大生产经营等因素”。
本独立财务顾问认为：本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，
并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前
提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（二）评估方法的适用性
1、评估方法简介
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的
资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对
象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收
益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基
础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
2、能源集团的评估方法
（1）评估方法选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，能源集团可以提供、
评估机构也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对能源集团资产
及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于
预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物
来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基
本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其
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评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，能源集团是投资
型平台公司，主要特点是公司自身不是经营的主体，系管理中心，下属公司涉及
到燃煤/天然气发电、太阳能发电、风力发电、热力供应、物资配送等行业，行
业的差异性较大，并且行业穿插，不同的行业之间存在投资关系，因此在集团的
层面上按照行业板块、或者采用合并现金流测算收益法的操作性和准确性较差，
而本次评估中对其各级投资公司中能单独采用收益法评估的已采用收益法评估，
故本次未单独对能源集团采用收益法评估。
由于我国目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，可比上市公司或交易案
例与评估对象的相似程度较难准确量化和修正，因此市场法评估结果的准确性较
难准确考量，而且市场法基于基准日资本市场的时点影响进行估值而未考虑市场
周期性波动的影响，因此本次评估未采用市场法。
综上所述，本次评估选用了资产基础法进行评估。
（2）可供出售金融资产的评估方法
对于可供出售金融资产涉及的国电北仑和大唐乌沙山，由于是参股单位且对
企业不具有重大影响，本次无法开展资产清查等评估必备程序，因此只能根据企
业提供的以前年度审计报告和基准日会计报表，对企业采用股利折现（DDM）
收益法分析评估。
（3）长期股权投资部分的评估方法
对于长期股权投资单位，采用企业价值评估的方法对被投资单位进行整体评
估，再按能源集团持股比例计算长期投资评估值。
针对具体情况分别采用不同的评估方法：
1）采用资产基础法和收益法评估
明州热电等 8 家企业可以提供、评估机构也可以从外部收集到满足资产基础
法所需的资料，可以对相关企业资产及负债展开全面的清查和评估，因此可以采
用资产基础法评估；同时这些企业具有独立的获利能力且管理层提供了未来年度
的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够预计企业未来的
盈利水平，并且未来收益的风险可以量化，因而可以采用收益法评估。
由于能源行业受国际市场环境以及国家政策影响、干预较多，近年来出现投
资大、收益较小的情况，使未来收益预测出现较大的不确定性，短期内不会改变，
因而收益法定价不符合企业真实客观的价值水平，故本次评估对明州热电、宁波
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热力、科丰热电、久丰热电、宁电新能源、甬慈能源和万华热电等 7 家企业采用
资产基础法的评估结果。
由于长丰热电即将面临搬迁，相关拆迁补偿协议已签订，部分补偿款已到账，
根据约定截至 2017 年 9 月 30 日搬迁之前的收益由长丰热电享有，考虑到权益
享有问题，对长丰热电采用收益法作为评估结果。
2）采用资产基础法评估
对宁电海运、物资配送、甬余新能源、明州生物质、中海油工业气体、浙能
镇海燃气热电和绿捷新能源等 7 家企业，由于存在在建不久或试生产调试未来收
益存在较大不确定性的公司、经营收入受国家政策影响或者未来的收入偶然性较
大以及波动性较大的公司、负责能源集团内部物资供应收益不确定的公司，经营
受上游企业控制产能不稳定的公司等，这些企业缺乏采用收益法评估的基础，则
只采用资产基础法的评估值。
（4）评估定价
国电北仑、大唐乌沙山、长丰热电采用收益法定价，其余企业采用成本法定
价。具体评估方法选用详见下表：
序 作为结论的
标的企业 持股比例 评估方法
号 评估方法
1 能源集团 - 成本法 成本法
2 宁波热力 100% 成本法\收益法 成本法
3 明州热电 60% 成本法\收益法 成本法
4 明州生物质 75% 成本法 成本法
5 宁电海运 100% 成本法 成本法
6 物资配送 100% 成本法 成本法
7 科丰热电 58.9312% 成本法\收益法 成本法
8 绿捷新能源 40% 成本法 成本法
9 大唐乌沙山 10% 收益法 收益法
10 浙能镇海燃气热电 35% 成本法 成本法
11 国电北仑 10% 收益法 收益法
12 宁电新能源 100% 成本法\收益法 成本法
13 日升太阳能 75% 成本法\收益法 成本法
14 新启锦太阳 75% 成本法\收益法 成本法
15 甬余新能源 100% 成本法\收益法 成本法
16 甬慈能源 100% 成本法\收益法 成本法
17 中海油工业气体 35% 成本法 成本法
18 久丰热电 40% 成本法\收益法 成本法
19 万华热电 35% 成本法\收益法 成本法
20 长丰热电 25% 成本法\收益法 收益法
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截至 2015 年 12 月 31 日，能源集团持有国电象山风电 35%的股权，但由
于其尚处在筹建期，能源集团尚未实际出资，故本次交易中国电象山风电的评估
作价为 0 元。
3、明州热电评估方法
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，明州热电可以提供、
评估机构也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对明州热电资产
及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于
预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物
来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基
本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，
其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，明州热电具有
独立的获利能力且明州热电管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据明州热
电历史经营数据、内外部经营环境能够预计明州热电未来的盈利水平，并且未来
收益的风险可以量化，因此本次评估适用收益法评估。
由于我国目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，可比上市公司或交易案
例与明州热电的相似程度较难准确量化和修正，因此市场法评估结果的准确性较
难准确考量，而且市场法基于基准日资本市场的时点影响进行估值而未考虑市场
周期性波动的影响，因此本次评估未采用市场法。
因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
4、科丰热电评估方法
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，科丰热电可以提供、
评估机构也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对科丰热电资产
及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于
预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物
来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基
本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，
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其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，科丰热电具有
独立的获利能力且科丰热电管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据科丰热
电历史经营数据、内外部经营环境能够预计科丰热电未来的盈利水平，并且未来
收益的风险可以量化，因此本次评估适用收益法评估。
由于我国目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，可比上市公司或交易案
例与科丰热电的相似程度较难准确量化和修正，因此市场法评估结果的准确性较
难准确考量，而且市场法基于基准日资本市场的时点影响进行估值而未考虑市场
周期性波动的影响，因此本次评估未采用市场法。
因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
5、长丰热电评估方法
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，长丰热电可以提供、
评估机构也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对长丰热电资产
及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于
预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物
来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基
本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，
其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，长丰热电具有
独立的获利能力且长丰热电管理层提供了未来两年的盈利预测数据，根据长丰热
电历史经营数据、内外部经营环境能够预计长丰热电未来两年的盈利水平，并且
未来收益的风险可以量化，因此本次评估适用收益法评估。
由于我国目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，可比上市公司或交易案
例与长丰热电的相似程度较难准确量化和修正，因此市场法评估结果的准确性较
难准确考量，而且市场法基于基准日资本市场的时点影响进行估值而未考虑市场
周期性波动的影响，因此本次评估未采用市场法。
因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
6、明州生物质评估方法
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，明洲生物质可以提
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供、评估机构也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对明洲生物
质资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
明洲生物质成立于 2013 年，目前处于试运行阶段，固定资产尚未完全决算，
上网电价售价协议尚未议定，管理层对未来盈利预测缺乏有效数据支撑，未来收
益存在较多不确定因素，因此本次评估未采用收益法。
由于我国目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，可比上市公司或交易案
例与明洲生物质的相似程度较难准确量化和修正，因此市场法评估结果的准确性
较难准确考量，而且市场法基于基准日资本市场的时点影响进行估值而未考虑市
场周期性波动的影响，因此本次评估未采用市场法评估。
因此，本次评估选用资产基础法进行评估。
（三）重要评估参数取值的合理性
1、资产基础法
本次对除长丰热电、能源集团参股公司国电北仑、大唐乌沙山之外的标的公
司的评估选用资产基础法结果为最终评估结果。本次以资产法为评估结果的标的
资产中固定资产及土地使用权是评估增值重要科目，其重要评估参数包括重置价
格、综合成新率、基准地价等。经核查，本次资产基础法评估的评估参数取值合
理，符合标的资产行业特点及标的公司会计政策和经营情况。
2、收益法
本次对长丰热电、能源集团参股公司国电北仑、大唐乌沙山的评估选用收益
法结果为最终评估结果。
被评估单位未来收益能够合理预测，预期收益对应的风险能够合理量化。目
前国内资本市场已经有了长足的发展，相关贝塔系数、无风险报酬率、市场风险
报酬率等资料能够较为方便的取得，采用收益法评估的外部条件较成熟，同时采
用收益法评估也符合国际惯例。
（1）长丰热电收益法具体参数确定
（a）收益期限的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。根据宁波市
鄞州区长丰开发建设指挥部与长丰热电于 2015 年 11 月 23 日签订的《非住宅房
屋拆迁补偿（回购）协议》，长丰热电应当在 2017 年 9 月 30 日之前停产，2017
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年 12 月 31 日腾空全部房屋及附属物，在不考虑搬迁的假设前提下，长丰热电
未来可获取收益的期限为评估基准日至 2017 年 9 月 30 日。
评估机构经过综合分析，确定预测期间为评估基准日 2015 年 12 月 31 日至
2017 年 9 月 30 日。
（b）预测期间的收益预测情况
a）营业收入预测
1、发电收入
发电类业务收入预测的基本公式为：发电收入＝售电量×电价
其中：售电量＝发电量×（1－平均自用电率）
发电量＝平均装机容量×平均利用小时
（1）企业售电量的预测
1）企业历史生产指标：
项目 单位 2013 年 2014 年 2015 年
机组平均容量 兆瓦 37.5 37.5 37.5
发电利用小时 小时 2,241.67 3,436.20 3,999.81
发电量 兆瓦时 84,062.63 128,857.36 149,992.82
直接发电厂用电率 % 15.39% 12.78% 10.49%
售电量 兆瓦时 71,126.08 112,391.80 134,259.16
2）企业未来发电利用小时数预测
预计“十三五”期间全社会用电量的年均增速超过 6%将成为历史，未来 10
年用电量将维持 3%-5%的中速增长。“十三五”前两年，投产机组规模仍然很
大，预计未来年度全国发电设备平均利用小时 2016、2017 年会有一定幅度的下
降。
企业历史年度发电利用小时情况如下：
年度 2013 年 2014 年 2015 年
发电利用小时（小时） 2,241.67 3,436.20 3,999.81
发电利用小时增长率 71.04% 53.29% 16.40%
结合企业历史年度的发电利用小时情况，所属区域电网未来的宏观经济发展
状况、所属区域电网未来的发电量、装机容量及发电利用小时情况、企业在所属
区域电网中的地位以及企业的机组运行情况（包括大修等的影响），经过综合分
析确定企业未来年度的发电利用小时。详情请参见下述“主营业务收入预测表”。
3）机组平均容量的确定
373
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截至 2015 年底企业装机容量为 2×1.5、1×0.75 万千瓦，总机组容量已经达
到 3.75 万千瓦。故本次评估采用的机组平均容量为 3.75 万千瓦。
4）企业未来年度发电量的预测
机组未来年度发电量=机组利用小时×机组平均容量。计算结果详见“主营
业务收入预测表”。
5）直接发电厂用电率的预测
从历史年度的企业厂用电率来看，其变化比较平稳，本次评估直接发电厂用
电率取 10.5%。详见“主营业务收入预测表”。
6）企业未来年度上网电量的预测
上网电量＝发电量×（1-直接发电厂用电率）
计算结果请详见“主营业务收入预测表”。
（2）企业未来年度电价的确定
1）企业历史电价（不含税）执行标准
企业历史的电价执行标准如下表：
单位：元/兆瓦时
结算分类 2013 年 2014 年 2015 年
加权平均单价 475.29 447.82 438.49
2）企业未来年度的电价确定
目前运行的 3 台机组，企业未来年度的电价按目前企业执行的上网电价，根
据浙价资[2016]2 号“浙江省物价局关于电价调整有关事项的通知”文件规定，
非省统调公用热电联产发电机组上网电价每千瓦时降低 3 分钱，调整后，非省统
调热电联产发电机组含环保上网电价为每千瓦时 0.5058 元，故未来电价按
432.31 元/千千瓦时（不含税）测算。
2、供热业务收入
（1）供热量
长丰热电的供热对象主要为宁波市热力有限公司等。长丰热电历史年度供热
量情况如下：
项目 2013 年 2014 年 2015 年
供热量（吨） 805,840.70 769,704.44 653,525.76
（2）供热单价
374
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根据长丰热电与宁波市热力有限公司等签订的《供用热合同》，结算的价格
按煤汽联动价格核算。根据上述预计的供热量，结合预测单价对长丰热电的收入
进行预测。
3、企业未来年度销售收入的预测
经实施以上分析，主营业务收入预测表列示如下：
项目名称 单位 2016 年 2017 年 1-9 月
机组平均容量 千千瓦 37.50 37.50
发电利用小时 小时 3,733.33 2,800.00
发电量 千千瓦时 140,000.00 105,000.00
电厂自用电率 % 10.50% 10.50%
自用电量 千千瓦时 14,700.00 11,025.00
售电量 千千瓦时 125,300.00 93,975.00
不含税销售单价 元/千千瓦时 432.31 432.31
售电收入 万元 5,416.82 4,062.61
供热数量 吨 635,000.00 476,250.00
不含税供热单价 万元/吨 108.04 108.04
售热收入 万元 6,860.54 5,145.41
合计 万元 12,277.36 9,208.02
b）营业成本预测
1、企业历史年度主营业务成本情况
企业的主营业务成本由燃料费、水费、化工原料、工资、福利费、折旧费、
修理费、机物料耗件等组成，历史年度销售成本如下：
单位：万元
项目名称 2013 年 2014 年 2015 年
燃料费 8,876.51 9,931.20 8,710.30
水费 36.71 42.55 36.62
化工原料 130.21 146.81 277.34
工资 727.08 824.15 775.02
福利费 108.89 88.35 83.75
折旧费 827.82 841.61 867.35
低耗品摊销费 0.13 0.7 1.04
修理费 247.68 186.86 98.37
机物料耗件 107.11 125.51 97.1
保险费 19.43 19.62 19.31
劳动保护费 2.73 12.77 6.72
检测费 27.94 34.56 28.45
水电气费 2.92 6.93 3.84
运输费 0.8 0.79 0.15
办公费 0.14 0.07 2.34
差旅费 1.15 0.25 0.62
环境保护费 46.21 88.93 63.55
外付劳务费 140.22 136.68 140.22
375
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其他 7.11 0.41 0.48
成本合计 11,310.78 12,488.77 11,212.57
2、燃料费的预测
企业历史年度燃料费情况：
项目 单位 2013 年 2014 年 2015 年
发电标准煤耗 克/千瓦时 280.11 211.85 210.03
供热标准煤耗 千克/百万千焦 35.4 39.37 42.35
天然煤平均发热量 大卡/千克 4,861.55 4,924.92 4,853.12
发电天然油量 吨 35.83 48.13 30
发电标准煤量 吨 23,546.95 27,298.43 31,502.99
其中：煤折 吨 23,546.95 27,298.43 31,502.99
供热标准煤量 吨 92,877.28 110,038.57 107,817.43
发电天然煤量 吨 30,852.40 39,848.83 42,298.54
供热天然煤量 吨 133,731.15 156,402.62 155,512.85
发电天然煤价(不含税) 元/吨 537.83 504.47 439.61
发电天然油价(不含税) 元/吨 6,893.41 6,422.90 4,786.33
燃煤费 万元 8,851.81 9,900.28 8,695.95
燃油费 万元 24.7 30.91 14.36
燃料费 万元 8,876.51 9,931.20 8,710.30
发电标准煤耗结合历史年度的发电标准煤耗情况、设计指标以及预测年度的
运行情况、负荷情况等对发电煤耗的影响，综合考虑确定。
发电天然油量结合历史年度以及预测年度机组的运行情况确定；天然煤平均
发热量取企业近期的平均数据，发电天然煤价、天然油价取企业近期的平均成本
单价。
则：发电标准煤量＝预测发电量×发电标准煤耗
油折=（发电天然油量×天然油平均发热量）/7000 大卡（7000 为标准煤发
热量）
煤折=发电标准煤量－油折
发电天然煤量=（煤折×7000 大卡）/天然煤平均发热量
各年度燃煤费=发电天然煤量×天然煤价
各年度燃油费=发电天然油量×天然油价
该公司进煤主要采取汽车运输，运杂费均计入燃煤价格内。
企业未来年度的燃料费预测详见“主营业务成本预测表”。
3、工资及福利费的预测
企业历史年度工资及福利费情况
376
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项目名称 单位 2013 年 2014 年 2015 年
职工平均人数 人 100.00
工资标准增长率 % 10.63% 15.02% -2.01%
人均工资标准 万元/人 10.30 11.84 11.61
工资 万元 1,029.72 1,184.43 1,160.65
其中：生产人员 万元 727.08 824.15 775.02
人员工资主要根据人力资源部门确定的生产人员变化、现有工资水平增长情
况等综合计算确定，企业未来年度工资及福利费预测详见“主营业务成本预测
表”。
4、修理费的预测
企业 2013~2015 年修理费情况：企业制定有设备维修维护制度，发电设备
检修分为主、辅助设备和公用系统、生产建筑等检修；按种类分为大修、小修、
节日检修。企业 2013~2015 年修理费情况如下：
单位：万元
项目 2013 年 2014 年 2015 年
一般修理费用 247.68 186.86 98.37
企业预测年度的修理按照设备维修维护制度规定，考虑设备预计损坏情况，
在结合企业历史期修理费支出趋势的基础上进行，企业未来年度修理费预测详见
“主营业务成本预测表”。
经实施以上分析，主营业务成本预测表列示如下：
单位：万元
项目名称 2016 年 2017 年 1-9 月
燃料费 8,358.50 6,268.87
水费 35.14 26.36
化工原料 266.14 199.60
工资 785.41 589.06
福利费 85.57 64.18
折旧费 57.18 42.53
低耗品摊销费 0.96 0.72
修理费 252.00 207.90
机物料耗件 89.42 67.07
保险费 19.00 14.25
劳动保护费 6.50 4.88
检测费 32.00 24.00
水电气费 3.53 2.65
运输费 0.13 0.10
办公费 2.15 1.62
差旅费 0.57 0.43
环境保护费 320.00 240.00
外付劳务费 200.00 150.00
377
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项目名称 2016 年 2017 年 1-9 月
其他 0.48 0.36
合计 10,514.69 7,904.55
c）其他业务收支预测
企业的其他业务收入为粉煤灰销售收入、租赁收入和其他收入，支出为其他
成本。
单位：万元
项目 2013 年 2014 年 2015 年
租赁收入 26.70 28.55 12.10
收入 粉煤灰收入 66.00 70.85 59.79
其他 10.02 25.67 18.70
支出 其他 - 0.31 -
净额 102.72 124.77 90.59
根据企业提供的历史数据分析，其他业务收支频繁发生，未来年度根据相关
产品预测收益，经实施以上分析，其他业务收支预测如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 1-9 月
租赁收入 12.10 9.08
收入 粉煤灰收入 55.07 41.30
其他 17.22 12.92
支出 - - -
净额 84.39 63.29
d）税金及附加预测
长丰热电营业收入缴纳增值税，税率 17%、13%。附加税包括城市维护建
设税、教育费附加，税率分别为 7%和 5%。
经实施以上分析，营业税金及附加预测如下表所示：
单位：万元
项目名称 2016 年 2017 年 1-9 月
营业税金及附加 37.78 28.34
e）管理费用预测
管理费用主要包括工资、折旧费、摊销费、办公费、差旅费、招待费、车辆
使用费和保险费等。评估人员对企业正常的各项费用水平进行了分析，按照固定
与变动费用水平分别预测，并对比了同类企业的费用水平后主要考虑下列因素预
测：
1、人员工资主要根据公司人力资源部门确定的管理人员变化、现有工资水
平增长情况等综合计算确定；
378
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2、假设固定资产、长期资产维持基准日的现有规模，则折旧费用、摊销费
用以后年度按照目前的综合折旧率、摊销率考虑；
3、对办公费、差旅费、招待费、车辆使用费和保险费等结合业务增长情况，
按费用占比综合考虑。
经实施以上分析，管理费用预测如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 1-9 月
工资 386.84 290.13
工会经费 23.45 17.58
职工教育经费 7.41 5.56
董事会费 10.52 7.89
社会保险费 266.27 199.70
住房公积金 157.87 118.41
福利费 31.65 23.74
固定资产折旧 0.90 0.67
无形资产摊销 0.62 0.46
低值易耗品 2.03 1.52
劳动保护费 4.00 3.00
修理费 10.00 7.50
外付劳务费 95.00 71.25
保险费 0.14 0.11
差旅费 2.15 1.61
车辆使用费 11.30 8.48
办公费 4.90 3.68
业务招待费 21.88 16.41
咨询服务费 10.00 7.50
会务费 0.30 0.23
税费 95.95 71.96
其他 65.00 48.75
合计 1,208.17 906.12
f）财务费用预测
财务费用一般主要包括存款利息、借款利息、银行手续费、汇兑损益等费用。
企业目前不存在银行借款，本次评估仅对银行手续费进行预测，以历史年度手续
费与营业收入比例预测。
经实施以上分析，财务费用预测如下表所示：
单位：万元
项目名称 2016 年 2017 年 1-9 月
银行手续费 0.29 0.22
g）资产减值损失预测
379
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
鉴于资产减值损失是对应资产科目计提的减值准备，资产减值损失是企业根
据会计政策计提而非实际的损失，且其不可预测性较强，故本次评估未予考虑。
h）营业外收支预测
经了解其营业外收入主要为固定资产处置利得、罚款收入和其他；营业外支
出为处置固定资产损失和各项基金支出。属偶发性项目而不能合理预测，故本次
评估作价时未予以考虑。
i）所得税预测
企业所得税率为 25%，故本次评估按法定税率测算所得税费用。经实施以
上分析，所得税费用预测如下表所示：
单位：万元
项目名称 2016 年 2017 年 1-9 月
所得税 150.20 108.02
j）折旧、摊销预测
企业的固定资产主要包括机器设备、车辆、办公及电子设备，计算折旧的固
定资产基数为评估基准日企业固定资产账面原值，计提的固定资产折旧按企业会
计直线法计算。年折旧额=固定资产原值×年折旧率，无形资产的摊销依据账面
的资产原值与摊销率进行摊销预测。
根据公司现行的资产规模（不考虑资本性支出）以及公司折旧、摊销政策不
变的情况下预测折旧、摊销费用。
经实施以上分析，折旧、摊销预测如下表所示：
单位：万元
项目名称 2016 年 2017 年 1-9 月
存量固定资产折旧 58.08 43.19
存量无形资产摊销 0.62 0.46
合计 58.70 43.66
k）营运资金预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而
需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。预测营
运资本前首先要核实和分析各科目中各种不正常因素，必要时进行剔除处理。通
过分析公司存货、应收、应付等科目的周转率的合理性并确定预计未来该类科目
周转率进行测算。
营运资本追加额=当期营运资本-上期营运资本。
380
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
其中：营运资金=货币资金+存货+应收款项-应付款项
货币资金=付现成本/货币资金周转率
应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营生产相关的其他应
收账款等项目。
应付款项=付现成本/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、应付职工薪酬、应交税金以
及与经营生产相关的其他应付账款等诸项。
经实施以上分析，营运资金预测如下表所示：
单位：万元
项目 基准日 2016 年
营业收入 - 12,361.75
营业成本 - 10,514.69
付现成本 - 11,664.45
基准日营运资本 3.67 -
最低现金保有量 - 366.77
存货 19.67（次/年） 534.53
应收账款 11.22（次/年） 1,101.44
应付账款 9.22（次/年） 1,140.78
营运资金需要量 - 861.97
营运资本增加额 - 858.3
l）企业自由现金流量的确定
经实施以上分析预测，预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 1-9 月
营业收入 12,361.75 9,271.31
营业成本 10,514.69 7,904.55
营业税金及附加 37.78 28.34
管理费用 1,208.17 906.12
财务费用 0.29 0.22
营业利润 600.82 432.08
利润总额 600.82 432.08
所得税费用 150.20 108.02
净利润 450.61 324.06
加：折旧&摊销 58.70 43.66
减：营运资金 858.30 -
加：固定资产残值回收 - 379.36
加：营运资金收回 - 861.97
企业自由现金流 -348.99 1,609.05
（c）折现率的确定
381
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a）折现率模型的选取
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本《评估报告》选用的是企业
现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资
本成本（WACC），计算公式如下：
K d 1 t
E D
WACC K e
DE DE
式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：被评估企业的所得税税率。
加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作
法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
K e R f MRP Rc
式中：
Ke：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价本；
Rc：企业特定风险调整系数；
T：被评估企业的所得税税率。
b）无风险收益率的选取
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据有关资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基准
日的到期年收益率为 2.82%，本《评估报告》以 2.82%作为无风险收益率。
c）权益系统风险系数的计算
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
L 1 1 t D E U
382
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
式中：
βL：有财务杠杆的 Beta；
βU：无财务杠杆的 Beta；
T：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构。
根据长丰热电的业务特点，评估机构通过同花顺资讯系统查询了可比公司的
β 系数来估算长丰热电的 β 值。在国内证券市场上，选择一组同类型上市公司，
以上市公司的 β 系数为基础，考虑其资本结构，调整得出各公司无杠杆 β 值；
以这组公司的无杠杆 Beta 值的平均值作为长丰热电的无杠杆 β 值：
具体数据见下表：
平均财务杠杆 企业所得税率 无财务杠杆的
股票代码 参考公司 βL
系数（D/E） ti Beta 系数（βUi）
000591.SZ 太阳能 183.48% 0.9817 25.00% 0.413
000695.SZ 滨海能源 5.68% 0.7788 25.00% 0.747
000862.SZ 银星能源 133.14% 0.7514 15.00% 0.352
600167.SH 联美控股 0.00% 0.5657 25.00% 0.566
600452.SH 涪陵电力 0.63% 0.8145 15.00% 0.810
600505.SH 西昌电力 5.56% 0.8928 15.00% 0.853
600719.SH 大连热电 9.06% 0.5582 25.00% 0.523
平均值 βU（算数平均） 0.609
预测期按企业付息债务市场价值与评估出的企业股东全部权益价值迭代计
算确定每年的资本结构 D/E 确定。长丰热电评估基准日到 2020 年执行的所得税
税率为 25%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出长丰热电的权
益系统风险系数。
L 1 1 t D E U
=0.609
d）市场风险溢价的计算
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，
并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前
国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的
特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成
383
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析
历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢
价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
①美国股票市场风险溢价
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普 500 指数进行测算，标普 500 指数数据来源于雅
虎财经 http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国 10 年期国债到期收
益率表示，数据来源于 Wind 资讯终端全球宏观数据板块。
②中国股票市场违约贴息
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险
补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到
评估基准日中国市场风险溢价为 6.17%。
e）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素
主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发
展阶段；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机
制；（6）管理人员的经验和资历；（7）企业经营规模；（8）对主要客户及供
应商的依赖；（9）财务风险；（10）法律、环保等方面的风险。
综合考虑上述因素，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为 1.5%。
f）折现率计算结果
1、计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本。
K e R f MRP Rc
=2.82%+ 0.609×6.17%+1.5%
=8.10%
2、计算加权平均资本成本
384
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评估基准日被评估单位无付息债务，故付息债务为零，将上述确定的参数代
入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
K d 1 t
E D
WACC K e
DE DE
=8.10%
（2）国电北仑收益法具体参数选取过程
（a）未来净利润预测过程
本次评估在分析了被评估单位提供的历史年度相关财务报表、生产经营指标
的基础上，根据被评估单位 2016 年度的预计发电量和电力行业未来发展趋势对
2016 年至 2020 年的净利润进行预测，2021 年及以后保持 2020 年的净利润水
平。
a）2013 年至 2015 年的经营情况如下：
单位：万元
项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度
主营业务收入-售电收入 494,517.72 439,978.77 354,874.34
其他业务收入 1,104.65 1,045.72 722.33
主营业务成本-变动 256,718.16 203,913.35 153,992.30
主营业务成本-固定 73,148.59 79,117.75 71,608.94
其他业务成本 227.84 213.13 157.25
营业税金及附加 4,683.25 4,688.10 3,691.34
财务费用 15,396.14 12,368.36 8,002.97
营业利润 145,448.40 140,723.80 118,143.87
营业外收入 169.84 151.40 179.90
营业外支出 3.87 - 0.06
利润总额 145,614.37 140,875.20 118,323.70
所得税 37,476.50 35,128.93 30,399.56
净利润 108,137.87 105,746.26 87,924.14
从上表可以看出，随着实体经济的持续低迷，被评估单位的上网电量也因此
减少，进而售电收入也呈下降趋势；同时由于煤碳价格走低而使主营业务成本-
变动成本降低以及财务费用的减少等因素影响使得 2015 年的净利润增加。
b）未来年度的净利润预测
①上网电量的预测
预计“十三五”期间全社会用电量的年均增速超过 6%将成为历史，未来 10
年用电量将维持 3%-5%的中速增长。“十三五”前两年，投产机组规模仍然很
大。预计未来年度全国发电设备平均利用小时 2016 年会有一定幅度的下降，但
385
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
随着国家宏观调控政策的实施，2017 年及以后全国发电设备平均利用小时会趋
于平稳或回升。
2016 年度根据浙江省经济和信息化委员会“浙经信电力[2015]514 号”《关
于下达 2016 年度浙江省统调电厂发电计划的通知》，给被评估单位的计划上网
电量作为预计上网电量，2017 年保持 2016 年度的发电量，2018 年至 2020 年
依据全社会的用电量的预计增加趋势并结合被评估单位的装机容量在 2017 年度
的基础上逐年递增，2021 年及以后保持 2020 年的水平。
②企业未来年度的电价确定
企业未来年度的电价按目前企业执行的上网电价，根据浙价资〔2016〕2 号
《浙江省物价局关于电价调整有关事项的通知》文件规定，电价 385.3 元/千千
瓦时（含税），故未来电价按 329.32 元/千千瓦时（不含税）测算。
③主营业务成本预测
主营业务成本分变动成本和固定成本进行预测。
主营业务成本-变动成本主要是燃料、水费、材料费等，变动成本与主营业
务收入一般呈线性关系，本次以 2014 年-2015 年变动成本占主营业务收入-售电
收入的平均比例确定。
主营业务成本-固定成本主要为人工费用、修理费用等，考虑人工费用每年
都有一定增加，所以本次评估以 2015 年为基础进行适当递增。
④主营业务税金及附加的预测
主营业务税金及附加为营业税、城建税和教育费附加等，以 2014 年-2015
年主营业务税金及附加占营业收入的平均比例进行预测。
经实施以上分析，未来年度的净利润预测如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
主营业务收入 270,355.25 270,355.25 278,465.91 292,389.21 321,628.13
其他业务收入 613.58 613.58 631.98 663.58 729.94
主营业务成本-变动 121,307.93 121,307.93 123,554.84 128,270.64 141,097.70
主营业务成本-固定 71,966.98 72,326.82 72,688.45 73,051.89 73,417.15
其他业务成本 129.32 129.32 133.20 139.86 153.84
营业税金及附加 2,846.63 2,846.63 2,932.02 3,078.63 3,386.49
财务费用 5,803.73 4,208.85 2,631.36 1,908.25 1,383.86
营业利润 68,914.24 70,149.29 77,158.03 86,603.53 102,919.03
利润总额 68,914.24 70,149.29 77,158.03 86,603.53 102,919.03
所得税 17,228.56 17,537.32 19,289.51 21,650.88 25,729.76
386
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
净利润 51,685.68 52,611.97 57,868.52 64,952.65 77,189.27
2016 年度预测净利润比 2015 年度减少，主要是受 2016 年度上网电量的减
少、上网电价减少每千瓦时 3 分钱（含税）等因素造成 2016 年度及以后均降低。
（b）分红比例的确定
从国电北仑的管理层获悉：公司每年将以可分配利润（净利润扣除法定盈余
公积）的 100%用于股利分配。
在提取的法定盈余公积达到注册资本的一半后不再提取，经测算，至 2020
年公司盈余公积将达到注册资本的一半，所以从 2021 年后每年实现的净利润均
用于股利分配。
（c）永续期净利润增长率
我们对未来年度的预测数据测算后，预计在永续期股利稳定增长率为 0%。
（d）明确预测期间的折现率确定
a）折现率模型的选取
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本《评估报告》选用的是红利
折现模型，预期收益口径为分配股利现金流，故相应的折现率选取资本资产定价
模型（CAPM）估算，计算公式如下：
K e R f MRP Rc
式中：
Ke：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价本；
Rc：企业特定风险调整系数；
b）无风险收益率的选取
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据有关资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基准
日的到期年收益率为 2.82%，本《评估报告》以 2.82%作为无风险收益率。
c）权益系统风险系数的计算
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
387
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
L 1 1 t D E U
式中：
βL：有财务杠杆的 Beta；
βU：无财务杠杆的 Beta；
T：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过同花顺资讯系统查询了可比公司
的 β 系数来估算目标公司的 β 值。在国内证券市场上，选择一组同类型上市公
司，以上市公司的 β 系数为基础，考虑其资本结构，调整得出各公司无杠杆 β
值；以这组公司的无杠杆 Beta 值的平均值作为目标公司的无杠杆 β 值：
具体数据见下表：
平均财务杠杆 企业所 无财务杠杆的
股票代码 参考公司 βL
系数（D/E） 得税率 ti Beta 系数（βUi）
000591.SZ 太阳能 183.48% 0.9817 25% 0.413
000695.SZ 滨海能源 5.68% 0.7788 25% 0.747
000862.SZ 银星能源 133.14% 0.7514 15% 0.352
600167.SH 联美控股 0.00% 0.5657 25% 0.566
600452.SH 涪陵电力 0.63% 0.8145 15% 0.810
600505.SH 西昌电力 5.56% 0.8928 15% 0.853
600719.SH 大连热电 9.06% 0.5582 25% 0.523
平均值 βU（算数平均） 0.609
取可比上市公司资本结构的平均值 75.03%作为被评估单位的目标资本结构
D/E。被评估单位评估基准日到 2020 年执行的所得税税率为 25%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的
权益系统风险系数。将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得
出被评估单位的权益系统风险系数。
L 1 1 t D E U
=0.899
d）市场风险溢价的计算
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，
并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前
国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的
特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成
388
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析
历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢
价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
①美国股票市场风险溢价
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普 500 指数进行测算，标普 500 指数数据来源于雅
虎财经 http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国 10 年期国债到期收
益率表示，数据来源于 Wind 资讯终端全球宏观数据板块。
②中国股票市场违约贴息
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险
补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到
评估基准日中国市场风险溢价为 6.17%。
e）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素
主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发
展阶段；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机
制；（6）管理人员的经验和资历；（7）企业经营规模；（8）对主要客户及供
应商的依赖；（9）财务风险；（10）法律、环保等方面的风险。
综合考虑上述因素，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为 4%。
f）折现率计算结果
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本。
K e R f MRP Rc
=2.82%+0.899×6.17%+4%
=12.37%
（3）大唐乌沙山收益法具体参数选取过程
（a）未来净利润预测过程
389
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
本次评估在分析了被评估单位提供的历史年度相关财务报表、生产经营指标
的基础上，根据被评估单位 2016 年度的预计发电量和电力行业未来发展趋势对
2016 年至 2020 年的净利润进行预测，2021 年及以后保持 2020 年的净利润水
平。
a）2013 年至 2015 年的经营情况如下：
单位：万元
项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度
主营业务收入-售电收入 560,330.96 507,337.64 417,568.79
其他业务收入 1,741.61 1,803.70 2,634.95
主营业务成本-变动 334,393.86 293,974.41 201,548.16
主营业务成本-固定 86,900.61 89,277.06 78,717.70
其他业务成本 4.84 78.91 163.09
营业税金及附加 4,285.01 4,396.95 3,925.17
财务费用 20,992.49 16,092.68 9,934.15
营业利润 115,495.77 105,321.33 125,915.48
营业外收入 46.37 77.26 252.03
营业外支出 16.07 1,056.33 105.64
利润总额 115,526.07 104,342.26 126,061.87
所得税 28,881.52 26,726.41 31,515.47
净利润 86,644.55 77,615.85 94,546.40
从上表可以看出，随着实体经济的持续低迷，被评估单位的上网电量也因此
减少，进而售电收入也呈下降趋势；同时由于煤碳价格走低而使主营业务成本-
变动成本降低以及财务费用的减少等因素影响使得 2015 年的净利润增加。
b）未来年度的净利润预测
①上网电量的预测
预计“十三五”期间全社会用电量的年均增速超过 6%将成为历史，未来 10
年用电量将维持 3%-5%的中速增长。“十三五”前两年，投产机组规模仍然很
大。预计未来年度全国发电设备平均利用小时 2016 年会有一定幅度的下降，但
随着国家宏观调控政策的实施，预计 2017 年及以后全国发电设备平均利用小时
会趋于平稳或回升。
2016 年度根据浙江省经济和信息化委员会“浙经信电力[2015]514 号”《关
于下达 2016 年度浙江省统调电厂发电计划的通知》，给被评估单位的计划上网
电量作为预计上网电量，2017 年保持 2016 年度的发电量，2018 年至 2020 年
依据全社会的用电量的预计增加趋势并结合被评估单位的装机容量在 2017 年度
的基础上逐年递增，2021 年及以后保持 2020 年的水平。
390
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
②企业未来年度的电价确定
企业未来年度的电价按目前企业执行的上网电价，根据浙价资〔2016〕2 号
《浙江省物价局关于电价调整有关事项的通知》文件规定，电价 385.3 元/千千
瓦时（含税），考虑浙江大唐乌沙山发电厂为 2004 年及以后投产的统调煤发电
机组，脱硫设施已验收合格，其上网电众星每千瓦时提高 0.015 元（含税），故
未来电价按 342.14 元/千千瓦时（不含税）测算。
③主营业务成本预测
主营业务成本分变动成本和固定成本进行预测。
主营业务成本-变动成本主要是燃料、环境保护费、购入电力费等，变动成
本与主营业务收入一般呈线性关系，本次以 2014 年-2015 年变动成本占主营业
务收入-售电收入的平均比例确定。
主营业务成本-固定成本主要为人工费用、修理费用等，考虑人工费用每年
都有一定增加，所以本次评估以 2015 年为基础进行适当递增。
④主营业务税金及附加的预测
主营业务税金及附加为营业税、城建税和教育费附加等，以 2014 年-2015
年主营业务税金及附加占营业收入的平均比例进行预测。
经实施以上分析，未来年度的净利润预测如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
主营业务收入 338,804.14 338,804.14 348,968.26 366,416.67 403,058.34
其他业务收入 822.79 863.93 907.13 952.48 1,000.11
主营业务成本-变动 179,924.61 179,924.61 184,624.41 193,855.63 213,241.20
主营业务成本-固定 79,504.87 80,299.92 81,102.92 81,913.95 82,733.09
其他业务成本 171.24 179.81 188.80 198.24 208.15
营业税金及附加 3,052.76 3,053.13 3,144.88 3,302.12 3,631.91
财务费用 6,873.94 4,756.42 3,291.21 2,277.35 1,575.82
营业利润 70,099.50 71,454.17 77,523.17 85,821.86 102,668.29
利润总额 70,099.50 71,454.17 77,523.17 85,821.86 102,668.29
所得税 17,524.88 17,863.54 19,380.79 21,455.46 25,667.07
净利润 52,574.63 53,590.63 58,142.38 64,366.39 77,001.22
2016 年度预测净利润比 2015 年度减少，主要是受 2016 年度上网电量的减
少、上网电价减少每千瓦时 3 分钱（含税）等因素造成 2016 年度及以后均降低。
（b）分红比例的确定
391
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
从大唐乌沙山的管理层获悉：从 2012 年弥补完亏损后，公司每年将以可分
配利润（净利润扣除法定盈余公积）的 100%用于股利分配。
在提取的法定盈余公积达到注册资本的一半后不再提取，经测算，至 2023
年公司盈余公积将达到注册资本的一半，所以从 2024 年后每年实现的净利润均
用于股利分配。
（c）永续期净利润增长率
我们对未来年度的预测数据测算后，预计在永续期股利稳定增长率为 0%。
（d）明确预测期间的折现率确定
a）折现率模型的选取
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本《评估报告》选用的是红利
折现模型，预期收益口径为分配股利现金流，故相应的折现率选取资本资产定价
模型（CAPM）估算，计算公式如下：
K e R f MRP Rc
式中：
Ke：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价本；
Rc：企业特定风险调整系数；
b）无风险收益率的选取
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据有关资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基准
日的到期年收益率为 2.82%，本《评估报告》以 2.82%作为无风险收益率。
c）权益系统风险系数的计算
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
L 1 1 t D E U
式中：
βL：有财务杠杆的 Beta；
βU：无财务杠杆的 Beta；
T：被评估单位的所得税税率；
392
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
D/E：被评估单位的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过同花顺资讯系统查询了可比公司
的 β 系数来估算目标公司的 β 值。在国内证券市场上，选择一组同类型上市公
司，以上市公司的 β 系数为基础，考虑其资本结构，调整得出各公司无杠杆 β
值；以这组公司的无杠杆 Beta 值的平均值作为目标公司的无杠杆 β 值：
具体数据见下表：
平均财务杠杆 企业所 无财务杠杆的
股票代码 参考公司 βL
系数（D/E） 得税率 ti Beta 系数（βUi）
000591.SZ 太阳能 183.48% 0.9817 25% 0.413
000695.SZ 滨海能源 5.68% 0.7788 25% 0.747
000862.SZ 银星能源 133.14% 0.7514 15% 0.352
600167.SH 联美控股 0.00% 0.5657 25% 0.566
600452.SH 涪陵电力 0.63% 0.8145 15% 0.810
600505.SH 西昌电力 5.56% 0.8928 15% 0.853
600719.SH 大连热电 9.06% 0.5582 25% 0.523
平均值 βU（算数平均） 0.609
预测期按企业付息债务账面价值与企业股东全部权益账面价值计算确定每
年的资本结构 D/E 确定。被评估单位评估基准日到 2020 年执行的所得税税率为
25%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的
权益系统风险系数。将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得
出被评估单位的权益系统风险系数。
L 1 1 t D E U
=0.862
d）市场风险溢价的计算
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，
并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前
国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的
特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成
熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析
历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢
价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
393
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
①美国股票市场风险溢价
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普 500 指数进行测算，标普 500 指数数据来源于雅
虎财经 http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国 10 年期国债到期收
益率表示，数据来源于 Wind 资讯终端全球宏观数据板块。
②中国股票市场违约贴息
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险
补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到
评估基准日中国市场风险溢价为 6.17%。
e）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素
主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发
展阶段；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机
制；（6）管理人员的经验和资历；（7）企业经营规模；（8）对主要客户及供
应商的依赖；（9）财务风险；（10）法律、环保等方面的风险。
综合考虑上述因素，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为 4%。
f）折现率计算结果
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本。
K e R f MRP Rc
=2.82%+ 0.862×6.17%+4%
=12.14%
综合以上因素的分析，本次重要评估参数取值合理，符合标的资产行业特点
及标的公司会计政策和经营情况。
综上所述，本独立财务顾问认为：天健兴业对拟购买资产进行评估的假设前
提合理、所采用的评估方法适当，重要评估参数取值合理，拟注入资产的评估结
果客观、公允，有利于维护上市公司股东的利益。
394
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
十二、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次
交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是
否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权
益的问题
假设本次交易已于 2014 年 1 月 1 日完成，公司董事会和管理层结合经审阅
的公司 2016 年 1-5 月、2015 年、2014 年备考财务报告，在交易完成后的资产、
业务架构下，对公司的财务状况和经营成果进行分析。
（一）财务状况和财务安全性
1、本次交易前后资产结构分析
（1）2016 年 5 月 31 日上市公司交易前后资产规模、构成变化情况：
单位：万元
备考 实际
项目 变动比例
金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 103,844.86 13.41% 71,285.33 21.05% 45.67%
以公允价值计量且其变动计入当
945.33 0.12% 945.33 0.28% -
期损益的金融资产
应收票据 10,310.49 1.33% 1,241.13 0.37% 730.73%
应收账款 20,654.70 2.67% 6,859.01 2.02% 201.13%
预付款项 351.23 0.05% 218.23 0.06% 60.94%
其他应收款 6,000.81 0.78% 801.58 0.24% 648.62%
存货 29,232.51 3.78% 25,453.61 7.51% 14.85%
一年内到期的非流动资产 16,450.35 2.12% 16,450.35 4.86% -
其他流动资产 74,044.63 9.56% 62,488.69 18.45% 18.49%
流动资产合计 261,834.90 33.82% 185,743.27 54.84% 40.97%
可供出售金融资产 157,563.18 20.35% 38,425.91 11.34% 310.04%
长期应收款 15,801.93 2.04% 15,801.93 4.67% -
长期股权投资 55,155.75 7.12% - - -
固定资产 231,598.98 29.91% 85,362.61 25.20% 171.31%
在建工程 10,055.40 1.30% 3,615.90 1.07% 178.09%
42,514.72
工程物资 178.98 0.02% 0.42 0.00%
%
固定资产清理 31.85 0.00% 15.59 0.00% 104.28%
无形资产 9,917.89 1.28% 6,762.85 2.00% 46.65%
商誉 23,234.33 3.00% 955.60 0.28% 2,331.39%
长期待摊费用 576.00 0.07% 458.11 0.14% 25.73%
递延所得税资产 6,228.39 0.80% 1,649.55 0.49% 277.58%
其他非流动资产 2,032.11 0.26% - - -
非流动资产合计 512,374.79 66.18% 153,048.48 45.17% 234.78%
395
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备考 实际
项目 变动比例
金额 占比 金额 占比
资产总计 774,209.69 100.00% 338,791.75 100.00% 128.52%
（2）2015 年 12 月 31 日上市公司交易前后资产规模、构成变化情况：
单位：万元
备考 实际
项目 变动比例
金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 139,239.68 19.52% 112,696.42 34.35% 23.55%
以公允价值计量且其变动计入当
1,570.58 0.22% 1,570.58 0.48% -
期损益的金融资产
应收票据 11,159.84 1.56% 1,025.66 0.31% 988.06%
应收账款 13,155.03 1.84% 4,490.80 1.37% 192.93%
预付款项 607.58 0.09% 154.27 0.05% 293.84%
其他应收款 3,249.94 0.46% 788.96 0.24% 311.93%
存货 4,431.08 0.62% 926.82 0.28% 378.10%
一年内到期的非流动资产 15,136.37 2.12% 15,136.37 4.61% -
其他流动资产 57,900.56 8.12% 55,591.60 16.95% 4.15%
流动资产合计 246,450.66 34.55% 192,381.48 58.64% 28.11%
非流动资产：
可供出售金融资产 149,373.24 20.94% 30,235.97 9.22% 394.02%
长期应收款 13,214.77 1.85% 13,214.77 4.03% 0.00%
长期股权投资 71,712.83 10.05% - - -
固定资产 168,721.14 23.66% 57,609.93 17.56% 192.87%
在建工程 44,378.64 6.22% 24,694.52 7.53% 79.71%
工程物资 59.82 0.01% 1.92 0.00% 3015.40%
固定资产清理 16.25 0.00% - - -
无形资产 9,640.49 1.35% 6,835.51 2.08% 41.04%
商誉 955.60 0.13% 955.60 0.29% -
长期待摊费用 662.91 0.09% 537.39 0.16% 23.36%
递延所得税资产 6,337.10 0.89% 1,603.08 0.49% 295.31%
其他非流动资产 1,691.07 0.24% - - -
非流动资产合计 466,763.86 65.45% 135,688.69 41.36% 244.00%
100.00
资产总计 713,214.53 328,070.16 100.00% 117.40%
%
（3）2014 年 12 月 31 日上市公司交易前后资产规模、构成变化情况：
单位：万元
备考 实际
项目 变动比例
金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 113,951.96 17.38% 99,276.71 32.89% 14.78%
以公允价值计量且其变动计入
22,999.34 3.51% 22,999.34 7.62% -
当期损益的金融资产
应收票据 14,021.54 2.14% 1,732.41 0.57% 709.37%
应收账款 15,461.58 2.36% 4,391.56 1.45% 252.07%
预付款项 1,182.09 0.18% 215.36 0.07% 448.89%
396
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其他应收款 3,438.35 0.52% 874.27 0.29% 293.28%
存货 10,732.56 1.64% 6,632.86 2.20% 61.81%
划分为持有待售的资产 2,000.00 0.31% - - -
其他流动资产 53,859.80 8.22% 52,336.90 17.34% 2.91%
流动资产合计 237,647.21 36.25% 188,459.41 62.44% 26.10%
非流动资产：
可供出售金融资产 140,924.28 21.50% 21,787.01 7.22% 546.83%
长期应收款 22,737.86 3.47% 22,737.86 7.53% -
长期股权投资 69,927.62 10.67% - - -
固定资产 134,168.54 20.46% 36,837.54 12.20% 264.22%
在建工程 27,700.70 4.23% 21,673.08 7.18% 27.81%
68,227.95
工程物资 1,154.74 0.18% 1.69 0.00%
%
固定资产清理 266.03 0.04% 249.78 0.08% 6.51%
无形资产 9,824.22 1.50% 7,008.96 2.32% 40.17%
商誉 955.60 0.15% 955.60 0.32% -
长期待摊费用 836.86 0.13% 673.38 0.22% 24.28%
递延所得税资产 5,827.57 0.89% 1,458.48 0.48% 299.56%
其他非流动资产 3,631.88 0.55% - - -
非流动资产合计 417,955.91 63.75% 113,383.38 37.56% 268.62%
资产总计 655,603.13 100.00% 301,842.79 100.00% 117.20%
从资产结构上看，截至2016年5月31日，本次交易前后，流动资产占资产总
额 的 比 例 分 别 为 54.83% 和 33.82% ， 非 流动 资 产 占 资 产 总 额 的 比 例 分 别 为
45.17%和66.18%。截至2015年12月31日，本次交易前后，流动资产占资产总
额 的 比 例 分 别 为 58.64% 和 34.55% ， 非 流动 资 产 占 资 产 总 额 的 比 例 分 别 为
41.36%和65.45%。截至2014年12月31日，本次交易前后，流动资产占资产总
额 的 比 例 分 别 为 62.44% 和 36.25% ， 非 流动 资 产 占 资 产 总 额 的 比 例 分 别 为
37.56%和63.75%。本次交易后流动资产占比下降，非流动资产占比增加，主要
系能源集团相关资产并入后新增了可供出售金融资产和长期股权投资所致。
2、本次交易前后负债结构分析
（1）2016 年 5 月 31 日上市公司交易前后负债规模、构成变化情况：
单位：万元
备考 实际
项目 变动比例
金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 143,962.13 43.70% 9,984.00 12.99% 1,341.93%
以公允价值计量且其变动
905.83 0.27% 905.83 1.18% -
计入当期损益的金融负债
应付票据 1,838.46 0.56% 403.41 0.52% 355.73%
应付账款 29,176.06 8.86% 16,169.46 20.97 80.44%
预收款项 446.36 0.14% 135.59 0.18% 229.20%
397
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备考 实际
项目 变动比例
金额 占比 金额 占比
应付职工薪酬 905.95 0.27% 675.41 0.88 34.13%
应交税费 1,928.37 0.59% 1,215.47 1.58 58.65%
应付利息 898.13 0.27% 395.86 0.51% 126.88%
其他应付款 15,538.85 4.72% 2,735.98 3.56% 467.94%
一年内到期的非流动负债 10,632.90 3.23% 3,560.00 4.63% 198.68%
流动负债合计 206,233.04 62.60% 36,181.00 46.91 470.00%
非流动负债：
长期借款 25,500.00 7.74% - - -
应付债券 29,785.09 9.04% 29,785.09 38.75% -
长期应付款 10,148.18 3.08% 4,623.63 6.01% 119.49%
专项应付款 38,454.82 11.67% - - -
递延收益 12,187.34 3.70% 2,133.09 2.77% 471.35%
递延所得税负债 7,157.79 2.17% 4,398.73 5.72% 62.72%
非流动负债合计 123,233.22 37.40% 40,940.54 53.26% 201.01%
负债合计 329,466.26 100.00% 77,121.54 100.00 327.20%
（2）2015 年 12 月 31 日上市公司交易前后负债规模、构成变化情况：
单位：万元
备考 实际
项目 变动比例
金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 128,535.98 45.03% 3,000.00 4.57% 4,184.53%
以公允价值计量且其变动
672.84 0.24% 672.84 1.02% -
计入当期损益的金融负债
应付票据 3,964.48 1.39% 815.48 1.24% 386.15%
应付账款 21,269.23 7.45% 11,029.38 16.80% 92.84%
预收款项 783.70 0.27% 358.56 0.55% 118.57%
应付职工薪酬 496.60 0.17% 496.60 0.76% -
应交税费 2,326.65 0.82% 1,686.41 2.57% 37.96%
应付利息 1,472.05 0.52% 1,192.22 1.82% 23.47%
其他应付款 18,825.73 6.59% 2,583.92 3.93% 628.57%
一年内到期的非流动负债 12,921.20 4.53% 1,737.80 2.65% 643.54%
流动负债合计 191,268.46 67.00% 23,573.20 35.90% 711.38%
非流动负债：
长期借款 34,585.00 12.12% 2,000.00 3.05% 1,629.25%
应付债券 29,764.57 10.43% 29,764.57 45.33% -
长期应付款 10,509.83 3.68% 3,810.90 5.80% 175.78%
递延收益 12,670.28 4.44% 2,113.23 3.22% 499.57%
递延所得税负债 6,662.68 2.33% 4,407.30 6.71% 51.17%
非流动负债合计 94,192.35 33.00% 42,096.00 64.10% 123.76%
负债合计 285,460.82 100.00% 65,669.20 100.00% 334.70%
（3）2014 年 12 月 31 日上市公司交易前后负债规模、构成变化情况：
单位：万元
项目 备考 实际 变动比例
398
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金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 47,977.67 27.92% - - -
以公允价值计量且其变动
97.36 0.06% 97.36 0.19% -
计入当期损益的金融负债
应付票据 2,237.83 1.30% 483.46 0.93% 362.88%
应付账款 17,227.40 10.03% 7,192.66 13.88% 139.51%
预收款项 759.72 0.44% 64.84 0.13% 1,071.68%
应付职工薪酬 654.74 0.38% 654.74 1.26% -
应交税费 2,873.27 1.67% 2,107.68 4.07% 36.32%
应付利息 1,233.64 0.72% 1,094.78 2.11% 12.68%
其他应付款 33,155.30 19.29% 5,417.45 10.45% 512.01%
一年内到期的非流动负债 7,188.77 4.18% 353.00 0.68% 1,936.48%
流动负债合计 113,405.69 66.00% 17,465.98 33.69% 549.29%
非流动负债：
长期借款 11,003.41 6.40% - - -
应付债券 29,716.78 17.29% 29,716.78 57.33% -
递延收益 11,854.04 6.90% 1,917.27 3.70% 518.28%
递延所得税负债 5,857.62 3.41% 2,735.51 5.28% 114.13%
非流动负债合计 58,431.85 34.00% 34,369.56 66.31% 70.01%
负债合计 171,837.54 100.00% 51,835.54 100.00% 231.51%
从负债结构上看，截至 2016 年 5 月 31 日，本次交易前后流动负债占总负
债的比例分别为 46.91%和 62.60%，非流动负债占负债总额的比例分别为
53.09%和 37.40%；截至 2015 年 12 月 31 日，本次交易前后，流动负债占总负
债的比例分别为 35.90%和 67.00%，非流动负债占负债总额的比例分别为
64.10%和 33.00%；截至 2014 年 12 月 31 日，本次交易前后，流动负债占总负
债的比例分别为 33.69%和 66.00%，非流动负债占负债总额的比例分别为
66.31%和 34.00%。2016 年 5 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日流动负债占比增加，
非流动负债占比下降，主要系短期借款增加幅度较大所致。
3、本次交易后上市公司偿债能力分析
本次交易完成前后，上市公司反映偿债能力的主要财务指标变化情况如下表
所示：
2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
主要财务指标
备考 实际 备考 实际 备考 实际
资产负债率 42.56% 22.76% 40.02% 20.02% 26.21% 17.17%
流动比率（倍） 1.27 5.13 1.29 8.16 2.10 10.79
速动比率（倍） 0.69 2.25 0.88 5.12 1.51 7.41
2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
主要财务指标
备考 实际 备考 实际 备考 实际
利息保障倍数（倍） 5.64 7.82 6.81 8.54 8.37 15.36
399
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注：表中利息保障倍数根据公式“利息保障倍数=（EBIT+当年度财务费用）/当年度财务费
用”计算得出。
本次交易完成后，截至 2016 年 5 月 31 日公司资产负债率由交易前的
22.76%上升至 42.56%，资产负债率较为合理。截至 2015 年 12 月 31 日公司资
产负债率由交易前的 20.02%上升至 40.02%，但仍低于同行业可比上市公司平
均值 58.48%，资产负债率较为合理。截至 2014 年 12 月 31 日公司资产负债率
为 26.21%，较交易前的 17.17%略有上升，但仍低于同行业可比上市公司平均
值 57.09%，资产负债率较为合理。2016 年 5 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日，
交易后资产负债率变动较为平稳。2016 年 5 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日，交
易完成前后公司资产负债率有较明显变化，主要系负债增加幅度较资产变动幅度
更大，其中两年期总负债分别增加 334.70%和 231.51%，而总资产仅增加
117.40%和 117.20%。
本次交易完成后，截至 2016 年 5 月 31 日的流动比率由交易前的 5.13 下降
至 1.27，速动比率由交易前的 2.25 下降至 0.69。截至 2015 年 12 月 31 日的流
动比率由交易前的 8.16 下降至 1.29，速动比率由交易前的 5.12 下降至 0.88。
流动比率仍高于可比上市公司均值 0.91，速动比率仍高于可比上市公司均值
0.74。截至 2014 年 12 月 31 日的流动比率由交易前的 10.79 下降至 2.10，速动
比率由交易前的 7.41 下降至 1.51。其中，流动比率仍高于可比上市公司均值
0.91，速动比率仍高于可比上市公司均值 0.72。
本次交易完成后，2016 年 1-5 月利息保障倍数由交易前的 7.82 下降至 5.64。
2015 年度利息保障倍数由交易前的 8.54 下降至 6.81，交易后利息保障倍数略低
于同行业可比上市公司平均的 7.76。2014 年度利息保障倍数由交易前的 15.36
下降至 8.37，略低于同行业可比上市公司平均的 12.98。本次交易完成后，虽偿
债能力有一定幅度下降，但仍然保持在合理范围内。
同行业可比上市公司 2015 年度、2014 年度的有关偿债能力指标如下：
资产负债率 资产负债率 流动比率 流动比率 速动比率 速动比率 利息保障倍 利息保障倍
序
公司名称 2015-12-31 2014-12-31 2015-12-31 2014-12-31 2015-12-31 2014-12-31 数（倍） 数（倍）
号
（%） （%） （倍） （倍） （倍） （倍） 2015-12-31 2014-12-31
1 东方市场 26.45 21.55 2.58 3.30 1.50 1.97 15.61 20.24
2 惠天热电 67.28 65.90 0.53 0.47 0.31 0.35 2.68 2.24
3 滨海能源 70.99 71.29 0.59 0.53 0.56 0.46 1.22 1.25
4 东方能源 56.24 62.07 0.80 0.29 0.74 0.22 6.59 5.88
5 联美控股 63.86 65.75 1.62 1.63 1.58 1.61 - -
400
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6 金山股份 78.12 80.23 0.24 0.25 0.21 0.20 1.88 1.77
7 天富能源 72.68 68.25 0.53 0.58 0.40 0.48 2.22 3.18
8 京能电力 48.66 55.17 0.62 0.56 0.58 0.51 5.62 4.77
9 大连热电 51.01 43.83 0.76 0.79 0.65 0.66 5.56 1.64
10 红阳能源 72.28 57.55 0.75 0.57 0.67 0.48 0.19 36.27
11 哈投股份 35.74 36.44 1.04 1.04 0.96 0.97 36.01 52.58
均值 58.48 57.09 0.91 0.91 0.74 0.72 7.76 12.98
宁波热电 20.02 17.17 8.16 10.79 5.12 7.41 8.54 15.36
注：上述数据选取自“choice”金融终端
本次交易完成后，公司资产负债率低于同行业上市公司平均水平，流动比率、
速动比率及利息保障倍数均高于同行业上市公司平均水平。
4、本次交易后上市公司财务安全性分析
根据《备考审阅报告》，公司 2016 年 1-5 月、2015 年末、2014 年末账面
货币资金余额分别为 103,844.86 万元、139,239.68 万元、113,951.96 万元，且
不存在到期银行借款无法偿还的情形，公司财务安全系数较高。
（二）经营成果与盈利能力
1、利润表主要数据
本次交易完成前后，2016 年 1-5 月、2015 年度和 2014 年度上市公司利润
变动情况如下表所示：
单位：万元
2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 2015 年
较 2014
项目 变动 变动 变动 年备考数
备考 实际 备考 实际 备考 实际
比例（%） 比例（%） 比例（%） 据变动比
例（%）
一、营业总收入 88,859.90 41,195.10 115.71 207,728.04 100,179.85 107.36 245,464.20 110,119.89 122.91 -15.37
其中：营业收入 88,859.90 41,195.10 115.71 207,728.04 100,179.85 107.36 245,464.20 110,119.89 122.91 -15.37
二、营业总成本 86,930.33 38,675.96 124.77 206,510.94 97,965.37 110.80 248,794.22 101,147.68 145.97 -17.00
其中：营业成本 73,691.71 34,031.04 116.54 180,313.55 87,202.33 106.78 208,738.67 89,942.72 132.08 -13.62
营业税金及附加 321.38 91.04 253.01 942.00 423.55 122.41 1,564.04 1,069.96 46.18 -39.77
销售费用 3,523.88 1,855.44 89.22 8,664.02 4,441.30 95.08 9,497.41 4,248.89 123.53 -8.77
管理费用 4,225.86 2,067.40 104.40 9,818.29 4,773.62 105.68 9,776.52 4,929.74 98.32 0.43
财务费用 4,554.05 138.69 3,183.62 5,319.16 -424.88 -1,351.92 4,546.46 236.84 1,819.63 17.00
资产减值损失 613.45 492.34 24.60 1,453.92 1,549.45 -6.17 14,671.12 719.52 1,939.01 -90.09
加：公允价值变动收
66.93 66.93 0.00 -2,074.23 -2,074.23 - 2,897.18 2,897.18 - -171.59
益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”
17,894.60 2,024.28 784.00 29,023.20 11,799.30 145.97 29,534.49 8,313.73 255.25 -1.73
号填列）
其中：对联营企业和
2,293.31 - - 6,265.71 - - 240.27 - - 2,507.83
合营企业的投资收益
三、营业利润（亏损
19,891.10 4,610.35 331.44 28,166.07 11,939.54 135.91 29,101.65 20,183.13 44.19 -3.21
以“-”号填列）
加：营业外收入 1,368.18 1,003.24 36.38 3,419.47 1,814.56 88.45 6,505.12 5,402.57 20.41 -47.43
其中：非流动资产处
- - - 140.02 83.64 67.41 33.47 12.85 160.46 318.36
置利得
401
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
减：营业外支出 141.53 42.58 232.38 657.26 304.90 115.57 2,120.84 702.40 201.94 -69.01%
其中：非流动资产处
- - - 408.92 213.97 91.11 1,826.69 541.57 237.29 -77.61
置损失
四、利润总额（亏损
21,117.75 5,571.02 279.06 30,928.27 13,449.20 129.96 33,485.93 24,883.31 34.57 -7.64
总额以“-”号填列）
减：所得税费用 1,532.41 1,388.54 10.36 3,292.80 3,173.67 3.75 3,239.23 6,263.17 -48.28 1.65
五、净利润（净亏损
19,585.34 4,182.48 368.27 27,635.47 10,275.53 168.94 30,246.70 18,620.14 62.44 -8.63
以“-”号填列）
归属于母公司所有者
18,932.49 3,546.05 433.90 26,408.20 9,202.15 186.98 26,923.18 15,246.63 76.58 -1.91
的净利润
少数股东损益 652.85 636.43 2.58 1,227.27 1,073.38 14.34 3,323.52 3,373.51 -1.48 -63.07
本次交易完成前后，2016 年 1-5 月、2015 年度和 2014 年度上市公司利润
构成情况如下表所示：
（1）2016 年 1-5 月：
单位：万元
2016 年 1-5 月
项目
备考 占收入比 实际 占收入比
一、营业总收入 88,859.90 - 41,195.10 -
其中：营业收入 88,859.90 100.00% 41,195.10 100.00%
二、营业总成本 86,930.33 97.83% 38,432.44 93.29%
其中：营业成本 73,691.71 82.93% 34,031.04 82.61%
营业税金及附加 321.38 0.36% 91.04 0.22%
销售费用 3,523.88 3.97% 1,730.44 4.20%
管理费用 4,225.86 4.76% 1,947.40 4.73%
财务费用 4,554.05 5.12% 138.69 0.34%
资产减值损失 613.45 0.69% 492.34 1.20%
加：公允价值变动收益（损失以“-”
66.93 0.08% 66.93 0.16%
号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 17,894.60 20.14% 2,024.28 4.91%
其中：对联营企业和合营企业的投资
2,293.31 2.58% - -
收益
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 19,891.10 22.38% 4,853.87 11.78%
加：营业外收入 1,368.18 1.54% 1,003.24 2.44%
其中：非流动资产处置利得 - - - 0.00%
减：营业外支出 141.53 0.16% 42.58 0.10%
其中：非流动资产处置损失 - - - 0.00%
四、利润总额（亏损总额以“-”号填
21,117.75 23.77% 5,814.54 14.11%
列）
减：所得税费用 1,532.41 1.72% 1,449.42 3.52%
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 19,585.34 22.04% 4,365.12 10.60%
归属于母公司所有者的净利润 18,932.49 21.31% 3,728.69 9.05%
少数股东损益 652.85 0.73% 636.43 1.54%
（2）2015 年度：
单位：万元
2015 年度
项目
备考 占收入比 实际 占收入比
402
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2015 年度
项目
备考 占收入比 实际 占收入比
一、营业总收入 207,728.04 100.00% 100,179.85 100.00%
其中：营业收入 207,728.04 100.00% 100,179.85 100.00%
二、营业总成本 206,510.94 99.41% 97,965.37 97.79%
其中：营业成本 180,313.55 86.80% 87,202.33 87.05%
营业税金及附加 942.00 0.45% 423.55 0.42%
销售费用 8,664.02 4.17% 4,441.30 4.43%
管理费用 9,818.29 4.73% 4,773.62 4.77%
财务费用 5,319.16 2.56% -424.88 -0.42%
资产减值损失 1,453.92 0.70% 1,549.45 1.55%
加：公允价值变动收益（损失以“-”
-2,074.23 -1.00% -2,074.23 -2.07%
号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 29,023.20 13.97% 11,799.30 11.78%
其中：对联营企业和合营企业的投资
6,265.71 3.02% - -
收益
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 28,166.07 13.56% 11,939.54 11.92%
加：营业外收入 3,419.47 1.65% 1,814.56 1.81%
其中：非流动资产处置利得 140.02 0.07% 83.64 0.08%
减：营业外支出 657.26 0.32% 304.9 0.30%
其中：非流动资产处置损失 408.92 0.20% 213.97 0.21%
四、利润总额（亏损总额以“-”号填
30,928.27 14.89% 13,449.20 13.43%
列）
减：所得税费用 3,292.80 1.59% 3,173.67 3.17%
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 27,635.47 13.30% 10,275.53 10.26%
归属于母公司所有者的净利润 26,408.20 12.71% 9,202.15 9.19%
少数股东损益 1,227.27 0.59% 1,073.38 1.07%
（3）2014 年度：
单位：万元
2014 年度
项目
备考 占收入比 实际 占收入比
一、营业总收入 245,464.20 100.00% 110,119.89 100.00%
其中：营业收入 245,464.20 100.00% 110,119.89 100.00%
二、营业总成本 248,794.22 101.36% 101,147.68 91.85%
其中：营业成本 208,738.67 85.04% 89,942.72 81.68%
营业税金及附加 1,564.04 0.64% 1,069.96 0.97%
销售费用 9,497.41 3.87% 4,248.89 3.86%
管理费用 9,776.52 3.98% 4,929.74 4.48%
财务费用 4,546.46 1.85% 236.84 0.22%
资产减值损失 14,671.12 5.98% 719.52 0.65%
加：公允价值变动收益（损失以“-”
2,897.18 1.18% 2,897.18 2.63%
号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 29,534.49 12.03% 8,313.73 7.55%
其中：对联营企业和合营企业的投资
240.27 0.10% - -
收益
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 29,101.65 11.86% 20,183.13 18.33%
加：营业外收入 6,505.12 2.65% 5,402.57 4.91%
403
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
其中：非流动资产处置利得 33.47 0.01% 12.85 0.01%
减：营业外支出 2,120.84 0.86% 702.4 0.64%
其中：非流动资产处置损失 1,826.69 0.74% 541.57 0.49%
四、利润总额（亏损总额以“-”号填
33,485.93 13.64% 24,883.31 22.60%
列）
减：所得税费用 3,239.23 1.32% 6,263.17 5.69%
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 30,246.70 12.32% 18,620.14 16.91%
归属于母公司所有者的净利润 26,923.18 10.97% 15,246.63 13.85%
少数股东损益 3,323.52 1.35% 3,373.51 3.06%
从盈利能力方面看，本次交易完成后，2016 年 1-5 月、2015 年度及 2014
年度营业总收入分别为 88,859.90 万元、207,728.04 万元和 245,464.20 万元，
较本次交易前分别增加 115.71%、107.36%和 122.91%；营业利润分别为
19,891.10 万元、28,166.07 万元和 29,101.65 万元，较本次交易前分别增加
331.44%、135.91%和 44.19%，2016 年 1-5 月增加幅度较大主要系能源集团
2016 年 1-5 月营业利润较 2015 年度有所增加，变动原因请参见“第四节、交
易标的基本情况”之“二、交易标的基本情况”之“（一）能源集团的基本情况”
中的相关内容；利润总额分别为 21,117.75 万元、30,928.27 万元和 33,485.93
万元，较本次交易前分别增加 279.06%、129.96%和 34.57%。归属于母公司股
东净利润分别为 18,932.49 万元、26,408.20 万元和 26,923.18 万元，较本次交
易前分别增加 433.90%、186.98%和 76.58%，2016 年 1-5 月增加幅度较大主
要系能源集团 2016 年 1-5 月净利润较 2015 年度有所增加，变动原因请参见“第
四节、交易标的基本情况”之“二、交易标的基本情况”之“（一）能源集团的
基本情况”中的相关内容。本次交易完成后上市公司盈利能力有显著的提高。
从结构上看，本次交易前后，各项成本、费用及产生的利润占营业收入的比
重基本保持平稳。其中，2016 年 1-5 月营业成本占比由 82.61%上升至 82.93%；
2015 年度营业成本占比由 87.05%下降至 86.80%；2014 年度营业成本占比由
81.68%上升至 85.04%。2016 年 1-5 月投资收益占比由交易前的 4.91%上升至
20.14%；2015 年度投资收益占比由交易前的 11.78%上升至 13.97%；2014 年
度投资收益占比由交易前的 7.55%上升至 12.03%，投资收益部分有明显提升主
要由于能源集团分别持有大唐乌沙山和国电北仑 10%的股权产生的投资收益所
致。
404
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2、盈利能力指标
本次交易完成前后，2016 年 1-5 月、2015 年度和 2014 年度上市公司反映
盈利能力的主要财务指标变化情况如下表所示：
2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
财务指标
备考 实际 备考 实际 备考 实际
基本每股收益（元/股） 0.1749 0.0475 0.2597 0.1232 0.3155 0.2613
加权平均净资产收益率 4.54% 1.44% 5.60% 3.86% 7.34% 9.21%
本次交易完成后，上市公司 2016 年 1-5 月每股收益和加权平均净资产收益
率有所提升，其中每股收益由交易前的 0.0475 增至 0.1749；加权平均净资产收
益率由交易前的 1.44%增至 4.54%。2015 年度每股收益和加权平均净资产收益
率均有较大幅度提升，其中基本每股收益由交易前的 0.1232 增加至 0.2597，略
低于同行业可比公司平均水平 0.2613；加权平均净资产收益率由交易前的
3.86%增加至 5.60%，略低于同行业可比公司平均水平 6.91%。2014 年度基本
每股收益由交易前的 0.2613 增加至 0.3155，高于同行业可比公司平均水平
0.3052；加权平均净资产收益率由交易前的 9.21%减少至 7.34%，低于同行业
可比公司平均水平 9.96%。本次交易完成后能够进一步增强上市公司的盈利能
力。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，
上市公司的资产规模将扩大，收入结构将得到调整，竞争力也将得到增强。本次
交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情形。
十三、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、
持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩和持续发展能力分析
本次交易完成后，公司将新增明州热电、科丰热电、久丰热电、长丰热电、
万华热电、浙能镇海燃气热电等热电联产企业，将大幅增加公司的热力供应能力；
物资配送公司和宁电海运的注入，将延伸公司的产业链，使得公司的业务链条更
加完整；国电北仑、大唐乌沙山的注入，将使得上市公司的盈利能力大幅提升；
宁电新能源、甬慈能源、甬余新能源、明州生物质等新能源类资产的注入，将扩
大公司的业务范围，为以后加大在新能源领域的投资打下良好的基础。这将有助
于增强宁波热电的核心竞争能力和持续经营能力，实现宁波热电的可持续发展。
405
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
1、本次重组对公司即期回报的影响分析
本次交易前，上市公司 2016 年 1-5 月、2015 年、2014 年实现的基本每股
收益分别为 0.0475 元/股、0.1232 元/股、0.2613 元/股，根据天衡会计出具的
2015 年度《备考审阅报告》（天衡专字（2016）01041 号）和 2016 年 1-5 月
《备考审阅报告》（天衡专字（2016）01140 号），假设本次交易在 2014 年期
初完成，上市公司 2016 年 1-5 月、2015 年实现、2014 年的基本每股收益分别
为 0.1749 元/股、0.2597 元/股、0.3155 元/股，本次交易对上市公司当期每股收
益有所增厚。综上，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致当期
每股收益被摊薄的情况。
2、独立财务顾问意见
通过本次核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司不存在因并购
重组交易而导致当期每股收益被摊薄的情况，有利于提升公司的盈利水平和每股
收益水平，增强持续回报能力；本次重组有助于增强宁波热电的核心竞争能力和
持续经营能力，实现宁波热电的可持续发展。
（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定，建立了比较规范的法人治
理结构和独立运营的公司管理体制，“三会”运作良好，在业务、资产、财务、
机构和人员方面保持了应有的独立性，并且在加强子公司管理方面制定了相应的
制度。
本次交易完成后，公司现有管理体系和管理制度将继续保证公司各部门及子
公司组成一个有机的整体，各司其职，规范运作，认真做好经营管理工作。本次
交易对公司控股股东的控制权没有产生重大影响。本次交易不会对现有的公司治
理结构产生重大影响。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司拓展未来成长空间，
提升上市公司市场地位、业务规模和经营业绩，增强上市公司的持续经营能力，
健全完善公司治理机制，符合《上市公司治理准则》的要求。
406
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
十四、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上
市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、
相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
（一）标的股权和标的股份的交割安排
根据宁波热电、香港绿能与开投集团、明州控股签署的《发行股份及支付现
金购买资产协议》的约定，资产过户安排情况如下：
交易对方应当于本次重组的资产交割日起三十个工作日（30）内协助宁波热
电及其子公司香港绿能于资产交割日后将标的股权登记至宁波热电或其子公司
香港绿能名下并办理商务部门审批和工商变更登记手续，标的公司股权完成工商
变更登记之日为标的公司股权交割完成日。
宁波热电及其子公司香港绿能应当在本次重组标的股权交割完成日起三十
个工作日（30）内分别向交易对方开投集团、明州控股支付购买标的资产的现金
对价。
在标的公司股权交割完成后，宁波热电应当在收到中国证监会核准本次发行
股份及支付现金购买资产的核准文件之日起一百八十个工作日（180）内，根据
本协议的约定向交易对方非公开发行股票，并聘请具有相关资质的中介机构就开
投集团在发行股份购买资产过程中认购的宁波热电全部新增股份所支付的认购
对价进行验资并出具验资报告，并向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公
司上海分公司申请办理将新增股份登记至开投集团名下的手续。宁波热电新增股
份登记至开投集团名下之日，为本次重大资产重组的交割完成日。
（二）违约责任约定情况
根据宁波热电、香港绿能与开投集团、明州控股签署的《发行股份及支付现
金购买资产协议》的约定，违约责任如下：
《发行股份及支付现金购买资产》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履
行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在《发行股
份及支付现金购买资产》项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法
律规定承担违约责任。
407
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
任何一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包
括但不限于：其他方为本次发行及重组事宜而发生的审计费用、评估费、券商费
用、律师费用、差旅费用等。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易合同约定的资产交付安排有利于标的
资产及时登记过户至上市公司名下，相关的违约责任切实有效，不存在上市公司
交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形。
十五、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据
核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还
应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市
公司及非关联股东的利益
（一）本次交易构成关联交易
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之开投集团为上市公司
的控股股东，交易对方之明州控股为开投集团的全资子公司，因此，本次交易构
成关联交易。
（二）本次交易的必要性
在本次交易前，本次拟收购资产中的明州热电、科丰热电、宁波热力系由上
市公司控股股东开投集团通过全资子公司能源集团控制的公司；久丰热电、长丰
热电、万华热电、浙能镇海热电系由开投集团通过全资子公司能源集团参股的公
司。上述公司在业务上与宁波热电产生了潜在的同业竞争。通过本次交易，开投
集团将能源集团 100%股权全部注入上市公司，解决了上述潜在的同业竞争问
题。
本次交易完成后，上市公司在宁波地区的热力供应能力将大幅提升，覆盖范
围也将大幅扩大，在宁波地区的市场占有率和影响力也将大幅提升。本次标的资
产中的大唐乌沙山、国电北仑和万华热电的盈利能力较强，上述股权注入上市公
司后，上市公司的盈利能力也将大幅提升。
上市公司本次拟购买资产中，部分资产为新能源行业，涉及生物质发电、光
伏发电、风力发电以及充电桩业务。上述资产的注入，将大幅扩大上市公司的经
营范围，为公司未来在上述领域的业务扩展打下良好的基础。
408
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
综上，本次交易有利于充实上市公司主业，能够在提升公司的盈利规模和利
润水平、优化资产结构等方面起到积极作用。
（三）本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、
律师事务所、独立财务顾问等独立机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部
门审批。本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履
行了合法程序，上市公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董
事对本次交易发表了独立意见。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合上市公司的整体战略目标，交
易过程中保护了全体股东，特别是非关联股东的利益，整个交易过程不存在损害
上市公司及相关股东利益的情形。
十六、根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三
条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券
期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问对拟购买资产的股
东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买
资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见
经核查，截至本报告签署日，标的公司的股东开投集团及其关联方不存在对
标的资产的非经营性资金占用。
十七、对交易对方是否属于私募投资基金以及是否按规
定履行备案程序的核查
本次交易的重组交易对方为开投集团和明州控股。根据《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》的规定，开投集团和明州控股均不属于所规范的境内私募投资基金，
无需办理私募投资基金管理人登记及基金备案。
409
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
十八、对上交所《重组问询函》相关问题回复情况的核
查
因筹划相关事项，上市公司股票从 2015 年 10 月 21 日起停牌，并于 2015
年 11 月 4 日公告了《宁波热电股份有限公司重大资产重组停牌公告》（临
2015-047），确认本次事项预计构成重大资产重组。
2016 年 2 月 3 日，上市公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《宁
波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》，并于 2016 年 2 月 4 日公告了相关文件。
2016 年 2 月 19 日，上市公司收到了上海证券交易所《关于对宁波热电股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息
披露的问询函》（上证公函[2016]0162 号），根据《重组问询函》的要求，上
市公司及相关中介机构就有关问题进行了认真分析。
2016 年 2 月 25 日，上市公司公告了《宁波热电股份有限公司关于上海证
券交易所对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
信息披露问询函的回复公告》、《爱建证券有限责任公司关于上海证券交易所〈关
于对宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案信息披露的问询函〉相关问题之核查意见》、《国浩律师（杭州）事
务所关于上海证券交易所〈关于对宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函〉相关问题之专项法律
意见书》、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对宁波热电股份有限公司
发行股份及现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函专
项说明》、《北京天健兴业资产评估有限公司关于上海证券交易所〈关于对宁波
热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案信息披露的问询函〉的回复》等相关文件，对上交所《重组问询函》相关问题
进行了回复，相关中介机构对相关问题发表了专业意见，公司在《宁波热电股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订
稿）》中对相关内容进行了更新。
410
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
上述文件在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告后，根据上海证
券交易所的相关规定，经上市公司申请，公司股票于 2016 年 2 月 25 日开市起
复牌交易。
本独立财务顾问对《重组问询函》的相关问题进行了独立核查，查阅了上市
公司披露的《重组预案》、上市公司及相关中介机构对《重组问询函》的回复文
件、《重组预案（修订稿）》等相关文件及资料，对上交所《重组问询函》相关
问题与相关回复及补充披露内容进行了逐项检查。
综上，本独立财务顾问对上交所《重组问询函》相关问题回复情况履行了复
核程序。经核查，上市公司及相关中介机构已对上交所《重组问询函》的相关问
题进行了回复，上市公司已在《重组预案（修订稿）》中对相关财务、行业等信
息进行了补充披露。本独立财务顾问对相关中介机构就《重组问询函》相关问题
发表的专业意见无异议。
十九、对本次交易方案调整的核查
（一）本次交易方案的调整
本次交易的原方案经上市公司第五届董事会第二十五次会议通过后，定于
2016 年 6 月 28 日召开上市公司 2016 年第一次临时股东大会，对相关议案进行
审议。
2016 年 6 月 18 日，控股股东开投集团对上市公司 2016 年第一次临时股东
大会提出临时提案，提案内容为根据证监会于 2016 年 6 月 17 日发布的《关于
上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定，取消
本次交易方案中募集配套资金用于补充标的公司流动资产的部分，将募集配套资
金金额调整至不超过 77,307.03 万元，募集配套资金非公开发行股份数量不超过
133,749,191 股。
2016 年 6 月 28 日，上市公司召开上市公司 2016 年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
符合上市公司重大资产重组有关条件的议案》、《本次发行股份及支付现金购买
资产构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案（逐项审议）》、《关于《宁波热电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘
411
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
要的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》
及《关于调整宁波热电股份有限公司本次重大资产重组方案之募集配套资金金额
及其用途并授权董事会调整本次重大资产重组相关议案》等议案。
2016 年 6 月 28 日，上市公司召开第五届董事会第二十六次会议，依据股
东大会授权，审议通过了募集配套资金金额及其用途调整后的重大资产重组交易
方案及其相关议案。
2016 年 7 月 11 日，上市公司召开第五届董事会第二十七次会议，依据股
东大会授权，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之股票发行价格的议案》。
依据上述议案，本次交易方案调整的具体内容为：
1、调整募集配套资金
（1）发行数量及募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，且不超过
77,307.03 万元。按照 5.78 元/股的发行价格计算，预计募集配套资金发行股份
数量不超过 133,749,191 股。
（2）募集配套资金的用途
本次重组拟募集配套资金总额不超过 77,307.03 万元，按先后顺序用于以下
用途：57,307.03 万元用于支付本次重组的现金对价；20,000.00 万元用于投资
甬慈能源-一恒牧业 13.9MWp 分布式光伏发电项目、宁电新能源-宁波华论发展
6MWp 分布式光伏发电项目、甬慈能源-慈溪市 6MWp 分布式光伏发电项目、甬
余新能源-余姚二期 3.5MWp 分布式屋顶光伏项目等四个光伏发电项目。
本次配套融资拟投资项目的具体情况如下：
单位：万元
序 拟投资总 拟募集资金
募投项目名称 实施主体 备案情况
号 额 投资额
慈发改审备
甬慈能源-一恒牧业 13.9MWp
1 甬慈能源 10,793.00 9,500.00 【2016】8
分布式光伏发电项目
号
仑发改备
宁电新能源-宁波华论发展 宁电新能
2 4,320.00 4,000.00 【2016】8
6MWp 分布式光伏发电项目 源
号
慈发改审备
甬慈能源-慈溪市 6MWp 分布 【2016】44
3 甬慈能源 4,547.00 4,000.00
式光伏发电项目 号，45 号，
48 号
412
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序 拟投资总 拟募集资金
募投项目名称 实施主体 备案情况
号 额 投资额
余发改备
甬余新能源-余姚二期 甬余新能
4 2,625.00 2,500.00 【2015】251
3.5MWp 分布式屋顶光伏项目 源
号、253 号
合计 - 22,285.00 20,000.00 -
若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，公司将根据实
际募集配套资金数额，由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的
使用情况，其中用于本次光伏发电项目的募集配套资金不足部分由公司以自有资
金或通过其他融资方式解决。本次募集配套资金到位前，标的公司将根据实际需
要自筹资金实施项目建设，待募集配套资金到位后予以全额置换。
2、调整发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格以及募集配套资金
非公开发行的股票发行价格
（1）发行股份及支付现金购买资产之股票发行价格
根据公司董事会、股东大会审议通过的本次重组方案及相关议案，公司董事
会决定对发行价格进行调整，调价基准日为触发上述调价条件 10 个交易日内的
任一交易日，确定为 2016 年本次调价董事会决议公告日（2016 年 7 月 12 日），
调整后的发行价格不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的
90%，即确定为 4.65 元/股。
本次发行股份及支付现金购买资产之发行股份数量将根据调整后的发行价
格进行相应调整，本次交易的标的资产交易价格不进行调整。根据本次重组方案，
本次交易标的资产中能源集团 100%股权的交易价格为 188,066.81 万元，其中
现金支付 32,000.00 万元，其余 156,066.81 万元以股份支付，按照调整后 4.65
元/股的发行价格计算，本次交易宁波热电需向开投集团发行 335,627,555 股股
份。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随
之进行调整。
（2）募集配套资金非公开发行之股票发行价格
本次募集配套资金非公开发行股票的调价基准日为审议调整发行价格的公
司第五届董事会第二十七次会议决议公告日，即 2016 年 7 月 12 日。本次募集
413
新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
配套资金非公开发行股份发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日的上
市
公司股票交易均价的 90%，即不低于 4.65 元/股。
本次募集配套资金非公开发行股票的发行底价调整后，按照本次募集配套资
金金额上限 77,307.03 万元及 4.65 元/股的发行底价计算，预计募集配套资金发
行股份数量不超过 166,251,682 股。
本次非公开发行股份募集配套资金金额及最终发行数量应以经中国证监会
核准及本次募集配套资金非公开发行的询价结果确定。
（二）交易方案调整的合法合规性核查
1、调整募集配套资金的合法合规性
2016 年 6 月 17 日，中国证监会发布了《关于上市公司发行股份购买资产
同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：考虑到募集资金的配套性，所募资
金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安
置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补
充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
鉴于公司董事会于 2016 年 6 月 8 日召开第五届董事会第二十五次会议审议
通过的本次交易方案中部分募集配套资金用于补充本次重组标的资产的流动资
金，不符合中国证监会前述最新发布的规定要求，控股股东开投集团作为持有公
司 3%以上股份的股东，根据《公司法》、上市公司《公司章程》及《股东大会
议事规则》的规定，提出了如下临时提案：
“（1）根据证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的
相关问题与解答》（以下简称‘《重组配套融资解答》’）的规定取消本次重组
方案中募集配套资金用于补充标的公司流动资产的部分，将募集配套资金金额调
整 至 不 超 过 77,307.03 万 元 ， 募 集 配 套 资 金 非 公 开 发 行 股 份 数 量 不 超 过
133,749,191 股。本次重组方案其他内容不变。
（2）授权宁波热电董事会根据募集配套资金金额及其用途的调整情况，对
本次重组涉及的《宁波热电股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易符合上市公司重大资产重组有关条件的议案》、《宁
波热电股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》、《宁波热电股份有限公司关于<宁波热电股份有限公司
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新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘
要的议案》、《宁波热电股份有限公司关于公司与交易对方签署附生效条件的<
宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易协议>的议案》、
《宁波热电股份有限公司关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的说明》、《关于公司本次重大资产重组不摊薄即期回报的议案》
等相关议案内容作相应调整并及时公告。”
2016 年 6 月 28 日，上市公司召开上市公司 2016 年第一次临时股东大会，
审议通过了本次交易的相关议案及《关于调整宁波热电股份有限公司本次重大资
产重组方案之募集配套资金金额及其用途并授权董事会调整本次重大资产重组
相关议案》等议案。
2016 年 6 月 28 日，上市公司召开第五届董事会第二十六次会议，依据股
东大会授权，审议通过了募集配套资金金额及其用途调整后的重大资产重组交易
方案及其相关议案。
本次调整后的交易方案，募集配套资金金额及用途符合中国证监会《关于上
市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：鉴于上市公司第五届董事会第二十五次会议
审议通过的交易方案中募集配套资金的用途不符合中国证监会的相关规定，上市
公司控股股东依《公司法》、上市公司《公司章程》及《股东大会议事规则》的
规定提起上市公司股东大会临时议案，相关议案经上市公司 2016 年第一次临时
股东大会审议通过，依据股东大会授权，上市公司第五届董事会第二十六次会议
审议通过了调整募集配套资金金额及用途后的交易方案及相关议案，本次调整后
的交易方案符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金
的相关问题与解答》的相关规定；综上所述，上市公司对交易方案中募集配套资
金金额和用途的调整，已经公司股东大会和董事会审议通过，本次方案调整不构
成对重组方案的重大调整，调整后的交易方案符合《重组办法》和《关于上市公
司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等相关法律法规的规
定。
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2、调整发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格以及募集配套资金
非公开发行的股票发行价格的合法合规性
2016 年 6 月 28 日，公司召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过了本
次交易的相关议案；根据公司股东大会的授权，上市公司第五届董事会第二十次
会议审议通过了调整募集资金总额及募集资金用途后的相关议案；审议通过的交
易方案中，对发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格以及募集配套资金非
公开发行的股票发行底价均设有发行价格调价机制：
“发行价格调整方案
公司发行价格调整对象为向交易对方发行股份购买资产的发行价格及向不
超过 10 名特定对象非公开发行股票募集配套资金的发行底价，拟购买资产的定
价不进行调整。
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交
易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
A、上证指数或上证公用行业指数在任一交易日前的连续 30 个交易日中至
少 20 个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即
2015 年 10 月 20 日收盘点数跌幅超过 10%；
B、公司股票在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘
价相比于本次发行价格跌幅超过 10%。
上述‘任一交易日前的连续 30 个交易日中’的‘任一交易日’不包括停牌
前的交易日。
本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件 A 或 B 中的至少一项
的 10 个交易日内的任一交易日。
董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的发行价格不低于调价基准日
前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。发行价格调整后，发行股份数
量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
若公司股票在调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项的，将对调整后的发行价格及发行股票数量做相应调整。
公司本次重组报告书中设定的调价方案主要考虑了 2015 年以来 A 股二级市
场的剧烈波动及对公司股价的影响，有利于宁波热电以更为合理、公允的市场价
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新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
格发行股份，更贴近启动股份发行时的市场公允价格，具有其合理性，不存在损
害其他投资者利益的情形。
本次募集配套资金的发行价格调整方案与发行股份购买资产的发行价格调
整方案一致。”
上市公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《宁波热电股份有限公司
关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》，批准授权公
司董事会处理本次交易的有关事宜，授权范围包括但不限于：
“1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、调整和
实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限
于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关发行时机、发行数量、发行起止
日期、发行价格、发行对象等具体事宜；
……”
鉴于上市公司本次重大资产重组首次停牌日后 A 股二级市场发生较大变化，
上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化，市场走势已触发本
次重组方案中的发行价格调整机制，为充分保护各方利益，公司董事会同意调整
公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格以及募集配套资金非公开发
行的股票发行底价的事项。
2016 年 7 月 11 日，上市公司召开第五届董事会第二十七次会议，依据股
东大会的授权，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之股票发行价格的议案》，对本次交易中发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易的股票发行价格进行了调整，调整后的发
行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 4.65 元/股，
依据调整后的发行价格，对本次交易发行方案中向交易对方发行的股份数量及募
集配套资金发行股份数量进行了相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的发行方案中，对发行股份及支付
现金购买资产的股票发行价格以及募集配套资金非公开发行的股票发行底价均
设有发行价格调价机制，上市公司股东大会已经授权董事会处理本次发行的发行
价格等具体事宜，上市公司股票二级市场价格走势触发本次交易方案中的发行价
格调整机制后，公司董事会审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之股票发行价格的议案》；综上所述，本次交易
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方案中已设置发行价格调价机制，调价机制触发后，公司董事会依据股东大会的
授权，审议通过了发行价格调整的相关议案，本次发行价格的调整符合交易方案
的发行价格调价机制，本次方案调整不构成对重组方案的重大调整，本次方案调
整符合《重组办法》等相关法律法规的规定。
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第十节 独立财务顾问内核意见和结论性意见
一、独立财务顾问内核程序和内核意见
（一）独立财务顾问内核程序
新时代证券内核程序简介根据《财务顾问指引》以及中国证监会的相关要求，
新时代证券实行四级内核审核，分别为项目负责人审核、投资银行业务部门审核、
投资银行总部质量控制部审核和投资银行业务内核委员会会议审核。内核程序包
括以下阶段：
1、项目负责人审核
项目负责人作为第一责任人，对申报材料进行实质性、全面性审核，并于审
核后将申报材料提交业务部门审核。
2、投资银行业务部门审核
投资银行业务部门对申报材料进行第二级审核，审核完毕后向质量控制部提
出内核申请，并提供内核材料。
3、投资银行质量控制部审核
投资银行质量控制部旨在从项目执行的前中期开始介入，一方面前置风险控
制措施，另一方面给予项目技术指导。质量控制部相关人员深入项目现场以了解
项目进展情况，与项目组保持沟通以掌握项目中出现的问题。在包括重组报告书
在内的主要申请文件制作完成后，质量控制部对申请文件进行预审并出具预审意
见，项目组针对评审意见进行修改落实。4、出具初审意见
质量控制部审核人员应根据受理的内核申请材料出具初审意见，项目组针对
初审意见补充调查、补充材料并对内核材料进行补充、修改，项目组应及时针对
质量控制部提出的问题进行书面回复，此程序可重复多次直至申请材料达到内核
要求。
5、申报内核材料
内核申请材料应在内核委员会会议前提前五个工作日报送至参会内核委员，
初审意见以及项目组对质量控制部初审意见的反馈等材料应与内核申请材料同
时报送。
6、内核委员会会议审核
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新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2016年10月10日，内核委员会就本次重组项目召开了内核委员会会议。参
加会议的内核委员会成员共7人。与会内核委员会成员就申请文件的完整性、合
规性进行审核，查阅了宁波热电本次重大资产重组项目申请文件中有关问题的说
明及证明资料，听取项目组的解释，并形成初步意见。
（二）独立财务顾问内核意见
经过对本次交易的重组报告书和信息披露文件的严格核查和对项目组人员
的询问，新时代证券对本次交易方案的内核意见如下：
1、本次上市公司董事会编制的重组报告书符合《公司法》、《证券法》、
《股票上市规则》、《重组办法》、《若干规定》和《内容与格式准则第26号》
等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件和要求。
2、本独立财务顾问出具的《独立财务顾问报告》符合《公司法》、《证券
法》、《重组办法》、《若干规定》、《内容与格式准则第26号》和《财务顾问
管理办法》等法律法规的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为宁波热电本次重大资产重组出具独立财务
顾问报告，并报送相关申请文件。
二、独立财务顾问的结论性意见
经过对本次交易有关资料的审慎核查和专业判断，并在本独立财务顾问报告
所依据的基本假设成立的情况下，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》
《内容与格式准则第26号》、《发行管理办法》、《财务顾问管理办法》、《财
务顾问业务指引》和《信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规及规范性文件
的规定和中国证监会的要求；
2、本次交易构成关联交易；
3、本次交易构成重大资产重组；
4、本次交易不构成重组上市交易情形；
5、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规规定的情形；本次交易后上市公司仍符合股票上市的条件；
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新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
6、本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所
和资产评估机构的审计或评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定
价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；
7、上市公司与交易对方就本次交易的业绩承诺与补偿安排切实可行、合理；
8、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
9、本次交易向上市公司注入开投集团下属的热电类资产，有利于解决上市
公司的同业竞争问题，增强上市公司持续盈利能力，符合宁波热电及其全体股东
整体长远利益，有利于上市公司可持续发展；
10、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持
健全有效的法人治理结构；
11、本次交易协议约定的资产交付安排有利于标的资产及时登记过户至上市
公司名下，相关的违约责任切实有效，不存在上市公司交付现金或发行股票后不
能及时获得相应对价的情形；
12、本次交易涉及的关联交易事项，履行了关联交易相关审议程序，合法、
合规；本次交易有利于上市公司提升资产质量，增强上市公司持续盈利能力，不
存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；
13、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，对本次交易可能存在的
风险，宁波热电已经在本次重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体
股东和投资者对本次交易的客观评判；
14、本次交易方案的调整已履行了必要的审批程序，相关交易方案调整均不
构成交易方案的重大调整；
15、本次交易已取得现阶段必要的批准与授权；
16、本次交易尚需取得中国证监会的核准及其他可能涉及的批准或核准。
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新时代证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第十一节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、宁波热电关于本次重大资产重组的董事会决议、股东大会决议
2、宁波热电独立董事关于本次重大资产重组的独立意见
3、本次重大资产重组相关协议
4、标的公司审计报告
5、标的资产评估报告
6、宁波热电备考审阅报告
7、新时代证券股份有限公司关于宁波热电股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
8、关于宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之法律意见书及补充法律意见书
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
宁波热电股份有限公司
办公地址：浙江省宁波市江东区昌乐路 187 号发展大厦 B 座 7F
法定代表人：顾剑波
联系人：沈琦
电话：0574-87008279/13505742214
传真：0574-87008281
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（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于宁波热电股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字
盖章页）
财务顾问协办人：
孙路昊
财务顾问主办人：
席红玉 杨 青
内核负责人：
邓 翚
投资银行业务部门负责人及
投资银行业务负责人：
万 勇
法定代表人：
田德军
新时代证券股份有限公司
2016 年 10 月 12 日
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