证券代码：600982           证券简称：宁波热电            公告编号：临 2016-057

债券代码：122245           债券简称：13 甬热电


                      宁波热电股份有限公司
           第五届董事会第三十一次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    宁波热电股份有限公司五届三十一次董事会会议于 2016 年 11 月 24 日以通
讯表决方式召开。会议应到董事 12 名，实到 12 名。会议召开和表决程序符合《公
司法》和《公司章程》等有关法律、法规和规章的规定。本次会议审议并通过如
下决议：
    一、审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之股票发行价格调整方案的议案》

   公司第五届董事会第二十二次会议、第二十五次会议、2016 年第一次临时
股东大会及第五届董事会第二十六次会议、第十二七次会议先后审议通过了本次
发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易方案、调整募集配
套资金方案及调整发行股份购买资产之股票发行价格等相关议案。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等的规定，以及公司 2016 年
第一次临时股东大会决议对董事会的授权，为了进一步明确本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金所涉及的股票发行价格调整方案，董事会根据公司
股东大会授权，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的股
票发行价格调整方案予以调整，具体调整如下：
    删去本次发行股份及支付现金购买资产之股票发行价格调整方案的原触发
条件之“B、公司股票在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日
收盘价相比于本次发行价格跌幅超过 10%。”，仅保留“A、上证指数或上证公用
行业指数在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日收盘点数相比于
上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 10 月 20 日收盘点数跌幅超
过 10%”为唯一触发条件。除上述调整外，本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金所涉及的股票发行价格调整方案其他约定和安排保持不变，调整后
的股票发行价格调整方案内容具体如下：
    1、发行股份及支付现金购买资产之股票发行价格调整方案
    公司发行价格调整对象为向交易对方发行股份购买资产的发行价格及向不
超过 10 名特定对象非公开发行股票募集配套资金的发行底价，拟购买资产的定价不
进行调整。
    在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交
易前，出现下列情形的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
    上证指数或上证公用行业指数在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20
个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 10
月 20 日收盘点数跌幅超过 10%的，上市公司有权召开董事会对股票发行价格进行
一次调整。
    上述“任一交易日前的连续 30 个交易日中”的“任一交易日”不包括停牌
前的交易日。
    本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件中至少一项的 10 个交
易日内的任一交易日。上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调整后的价
格不低于调价基准日前 20 日均价的 90%。
    董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的发行价格不低于调价基准日
前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。发行价格调整后，发行股份数
量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
    若公司股票在调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项的，将对调整后的发行价格及发行股票数量做相应调整。
    2、募集配套资金非公开发行之股票发行价格调整方案
    如本次交易发行股份购买资产的股票发行价格调整方案调整或实施，本次非
公开发行股份募集配套资金的股票发行底价亦根据调价方案作相应调整或实施。

    本次非公开发行股份募集配套资金金额及最终发行数量应以经中国证监会
核准及本次募集配套资金非公开发行的询价结果确定。

    根据前述价格调整方案的调整情况对于本次交易相关的议案作相应修订。

   本议案涉及关联交易事项，公司独立董事罗国芳、张鹏群、张政江、郑曙光
对本议案进行了事前审查并予以认可；公司董事顾剑波、余伟业、陈远栋、余斌、
冯辉、杜继恩为关联董事，回避表决本议案。

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 6 票，表决通过。

    二、审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之股票发行价格调整方案不构成重大调整的议案》

    董事会对本次交易股票发行价格调整方案进行调整不涉及本次交易的交易

对象、交易标的以及交易价格调整，不涉及新增配套融资，根据《上市公司重大

资产重组管理办法》及中国证券监督管理委员会 2015 年 9 月 18 日发布的《上

市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，董事会根据股东大会授

权对本次交易股票发行价格调整方案进行调整，不构成对本次交易方案的重大调

整。

    本议案涉及关联交易事项，公司独立董事罗国芳、张鹏群、张政江、郑曙光

对本议案进行了事前审查并予以认可；公司董事顾剑波、余伟业、陈远栋、余斌、

冯辉、杜继恩为关联董事，回避表决本议案。

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 6 票，表决通过。

    三、审议通过《关于公司与开投集团签署附生效条件的《宁波热电股份有限

公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易协议之补充协议（二）》的议案》

    基于本次交易之股票发行价格调整方案的调整，同意公司与交易对方开投集

团签署《宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易协议之

补充协议（二）》，对《宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关

联交易协议》、《宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易

协议之补充协议》中的“发行价格的调整方案”条款根据本次发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金所涉及的股票发行价格调整方案的内容进行相应修

改。详细内容请见《宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联

交易协议之补充协议（二）》。

    本议案涉及关联交易事项，公司独立董事罗国芳、张鹏群、张政江、郑曙光

对本议案进行了事前审查并予以认可；公司董事顾剑波、余伟业、陈远栋、余斌、

冯辉、杜继恩为关联董事，回避表决本议案。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 6 票，表决通过。




特此公告。




                                         宁波热电股份有限公司董事会

                                           二〇一六年十一月二十五日