宁波热电股份有限公司
关于
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易申请文件
之
一次反馈意见回复
独立财务顾问
二零一六年十一月
1
中国证券监督管理委员会：
我公司于 2016 年 11 月 10 日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书》[163038 号]（以下简称“《反馈意见》”），感谢对宁
波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申
请文件的审核。
我公司已会同相关中介机构新时代证券股份有限公司、国浩律师（杭州）事
务所、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）、北京天健兴业资产评估有限公司严
格按照反馈意见的要求，对该反馈意见进行了认真讨论、核查，对反馈意见中所
有提到的问题逐项予以落实并进行了书面说明；在反馈意见中涉及需要相关中介
机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构分别出具专项核查报告或专项意见；
涉及需对重组报告书进行修订或补充披露的部分，已按照反馈意见的要求进行了
修订和补充披露。
本反馈意见回复所用释义与《宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》保持一致，所用字体
对应内容如下：
黑体 反馈意见所列问题
宋体/宋体加粗 对反馈意见所列问题的回复、说明及核查意见
楷体加粗 对重组报告书进行补充披露、更新内容
本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五
入原因造成。
2
目 录
1.申请材料存在多处信息披露重大遗漏，不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26 号准则》）相关规定，主要问题如
下：1）未按照《26 号准则》第十六条的要求，披露标的资产的土地、房屋等资产的权属情况。
2）未按照《26 号准则》第十八条的要求，披露标的资产相关资质、许可、批复情况。3）未
按照《26 号准则》第二十三条的要求，披露标的资产会计处理政策。4）未按照《26 号准则》
第二十五条的要求，披露上市公司董事会对本次交易标的资产评估的合理性以及定价的公允
性分析。5）未按照《26 号准则》第三十二条的要求，在“管理层讨论与分析”部分披露标的
资产的财务状况及盈利能力分析。6）未按照《26 号准则》第三十七条的要求，披露标的资产
报告期的关联交易情况及关联交易的公允性。7）未按照《26 号准则》第五十九条的要求，披
露募投项目必要性、投资金额测算依据、募集配套资金管理和使用的内部控制制度、分级审
批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等。请你公司按照我会相关规定，补充披
露上述内容。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。独立财务顾问
应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认
真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。 ................................. 9
2.申请材料显示，本次交易标的资产及其子公司分别涉及热电、新能源、发电、运输、工业
气体等板块约 20 家公司，其中大部分公司在报告期呈现业绩下滑，部分公司报告期亏损，部
分公司即将停产。同时，标的资产目前主要利润来源之一为参股子公司国电北仑、大唐乌沙
山的现金分红，根据评估预测情况，上述两家公司未来年度分红金额将大幅锐减。请你公司：
1）补充披露标的资产各子公司收入、利润、评估值金额及占比，部分公司报告期业绩下滑或
亏损的原因。2）结合标的资产及其子公司报告期生产经营状况、未来发展状况及盈利预测状
况，补充披露本次交易收购标的资产及其子公司的原因及必要性，是否存在关联方利益输送，
是否存在损害上市公司和中小股东利益的情形。3）逐个补充披露标的资产及其子公司未来是
否具备与主营业务相关的盈利能力，及盈利能力的稳定性与持续性，本次交易是否符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五款、第四十三条第一款第一项的规定。4）就上
述事项进行重大风险提示。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........... 138
3.申请材料显示，本次交易方案经上市公司股东大会审议通过后，历经三次董事会，变更独
立财务顾问。请你公司补充披露：1）上述董事会是否对交易方案进行了调整，是否构成重大
调整。2）上述变更独立财务顾问事项及履行的程序是否符合我会相关规定。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。................................................... 178
4.申请材料显示，本次交易尚需履行的主要决策和审批程序包括主管部门批准宁波热电子公
司香港绿能使用本次募集配套资金或自有资金收购标的股权事宜（如需）；商务部门批准与
本次交易涉及标的公司的股权变更（非前置审批）；相关法律法规所要求的其他可能涉及的
批准或核准。请你公司补充披露：1）本次交易是否需上述“主管部门”审批，上述“主管部
门”审批及其他可能涉及的批准或核准的审批主体、事项，是否为前置审批程序，办理进展、
预计办毕时间，办理是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险。2）商务部门相关批准的审
批主体、事项，预计办毕时间，是否存在实质性法律障碍。独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。 .................................................................. 183
3
5.申请材料显示，本次交易设置了发行股份购买资产价格调整机制，目前已触发调价条件。
请你公司补充披露：1）以上市公司股价跌幅为调价条件之一，是否符合《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第五十四条
第（一）项的规定。2）调价基准日的确定依据，为“任一交易日”是否符合《上市公司重大
资产重组管理办法》第四十五条“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定。3）
已触发调价条件的情形及时间，是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。 .................................................................. 186
6.申请材料显示，本次交易设置的募集配套资金的发行价格调整方案与发行股份购买资产一
致。请你公司补充披露上述募集配套资金发行价格调整方案及履行的程序是否符合我会相关
规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................... 191
7.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 77,307.03 万元，其中 2 亿元拟投入四个
分布式光伏发电项目，实施主体为标的资产子公司甬慈能源、宁电新能源、甬余新能源，上
述公司报告期微利或持续亏损。请你公司：1）结合实施主体装机容量、发电量、上网电量、
业务资质、项目规模、区域市场需求、国家政策变化、未来发展前景等，补充披露上述募投
项目实施的可行性及必要性。2）补充披露上述募投项目金额测算依据及合理性，与标的资产
子公司经营规模是否匹配，是否符合行业标准。3）补充披露上述募投项目投资收益计算依据，
是否考虑了固定资产折旧对业绩的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ....... 193
8.请你公司补充披露：1）募投项目的进展，是否需取得环评批复，相关实施主体是否需取得
电力业务许可证及其它相关资质，以及取得情况。2）募投项目相关土地使用权证的取得情况。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................... 202
9.申请材料显示，本次交易完成后，上市公司将通过能源集团持有国电北仑 10%的股权和大唐
乌沙山 10%的股权，其经营业绩对能源集团的盈利情况有重大影响，但能源集团无法对两家公
司的经营产生较大影响；上述两家公司的分红政策将对上市公司的利润产生较大影响，但上
市公司对其分红政策的影响力较小；本次交易标的资产包括能源集团下属久丰热电 40%股权、
万华热电 35%股权、浙能镇海燃气热电 35%股权、国电象山风电 35%股权、中海油工业气体 35%
股权等。请你公司补充披露：1）能源集团是否能对上述公司形成控制。2）上述少数股权是
否属于“经营性资产”，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条
第一款第（四）项的规定及我会其他相关规定。3）国电北仑、大唐乌沙山分红政策的调整程
序，分红对交易完成后上市公司的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。 ...................................................................... 204
10.请你公司：1）以列表形式补充披露标的资产及其子公司的业务范围、取得的资质证书情
况，资质是否齐备。2）补充披露标的资产及其子公司中从事热电联产业务、供热、蒸汽业务
的公司是否需取得供热业务许可证及其他相关资质，以及取得情况。3）补充披露标的资产及
其子公司从事新能源业务的公司是否需取得电力业务许可证、排污许可证及其他相关资质，
以及取得情况。4）补充披露标的资产及其子公司是否需取得安全生产许可证，并说明理由及
依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................... 215
11.申请材料显示，明州热电、长丰热电、明州生物质等尚未取得《排污许可证》。请你公司
补充披露：1）上述排污许可证的办理进展、预计办毕时间、相关费用承担方式，是否存在法
律障碍或不能如期办毕的风险。2）上述公司尚未取得排污许可证可能受到的处罚或其他法律
4
责任，对本次交易及交易完成后上市公司的影响，以及解决措施。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。 .......................................................... 224
12.申请材料显示，明州生物质发电项目、明州热电、久丰热电等部分项目尚未竣工验收。请
你公司补充披露：1）上述项目规模占比，竣工验收预计完成时间，是否存在法律障碍或不能
如期竣工的风险。2）上述项目是否开始试运行或试生产，是否符合相关规定。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。................................................. 227
13.申请材料显示，明州热电、明州生物质等标的公司部分土地和房产权属存在瑕疵。请你公
司补充披露：1）尚未办理权属证书的土地和房产对应的面积占比，相关权证办理进展情况、
预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以
及解决措施。2）上述土地和房产的用途，尚未办理权属证书事项对本次交易及交易完成后上
市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项
及第四十三条第一款第（四）项关于资产权属清晰的规定。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。 ................................................................ 228
14.申请材料显示，部分标的资产及其子公司存在土地、房产权属瑕疵，开投集团出具了承诺，
对上述事项给上市公司造成的损失承担全部责任。请你公司：1）以列表形式补充披露上述事
项对各标的资产及其子公司评估值的影响。2）补充披露开投集团出具的损失补偿承诺履行方
式，如为现金，是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
............................................................................ 235
15.申请材料未披露部分标的资产及其子公司的土地使用权及房屋所有权情况。请你公司：1）
按照我会相关规定，补充披露上述内容。2）如无土地使用权及房屋所有权，补充披露用地及
房产使用情况，是否存在租赁，如存在，租赁事项及履行的程序是否符合土地管理及房屋建
设相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................... 238
16. 申请材料显示，科丰热电等标的资产租赁尚未办理土地使用权证的集体建设用地，在租
赁用地上自建房屋无法办理房屋所有权证。请你公司补充披露：1）上述租赁土地和建造的房
屋的用途，面积占比，是否存在违约、不能续租或被规范清理的风险，对标的资产生产经营
稳定性的影响，及解决措施。2）租赁集体土地行为是否符合土地管理法等规定，是否履行了
必要的决策和批准程序。3）在租赁土地上建造房屋权属是否清晰，是否符合土地和房屋建设
相关法律法规，是否存在法律风险或相关责任。4）标的资产是否存在利用租赁的集体土地开
展项目建设的情形，如存在，补充披露项目建设相关手续的合规性。5）上述事项对本次交易
及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条第（一）项、第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。....................................................... 246
17.申请材料显示，长丰热电涉及迁建改造项目，部分房屋未办理房屋所有权证，土地使用权
证为临时土地证。请你公司补充披露：1）迁建安排及预计完成时间，迁建改造对本次交易及
交易完成后上市公司生产经营的影响。2）办理土地使用权证相关费用承担方式、预计完成时
间，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
............................................................................ 252
18.申请材料显示，明州热电等标的资产为合资公司。请你公司补充披露：1）上述标的资产
的设立及运营是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是否履行了
必要的审批或备案程序，是否涉及返程投资，是否符合标的资产所在地相关法律法规。2）标
5
的资产报告期内及本次交易是否存在补税风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
............................................................................ 255
19.申请材料显示，明州热电、久丰热电、万华热电等公司报告期内受到行政处罚。请你公司
补充披露上述涉及事项是否已整改完毕，相关罚款是否已缴纳，相关处罚是否构成重大行政
处罚，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。 ........................................................................ 259
20.申请材料显示，本次交易的背景之一为兑现开投集团解决同业竞争的承诺。请你公司补充
披露本次交易是否符合此前相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ... 264
21. 申请材料显示，开投集团控股的宁波溪口抽水蓄能电站有限公司和参股的浙江浙能镇海
发电有限责任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公
司未纳入本次重组范围。请你公司：1）结合开投集团及其子公司从事主营业务的情况，进一
步补充披露本次交易完成后上市公司与控股股东之间是否存在同业竞争。2）补充披露上述公
司未纳入本次重组范围对交易完成后上市公司的影响。3）补充披露本次交易完成后上市公司
相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。 ...................................................................... 268
22.请你公司：1）补充披露上市公司与标的资产各子公司业务之间协同效应的具体体现。2）
结合财务数据，补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业
务管理模式。3）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整
合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............... 274
23.申请材料显示，能源集团 2016 年 1-5 月净利润大幅度提升，主要原因系收到参股公司国
电北仑分红款及合并子公司长丰热电产生的收益。2015 年度净利润大幅增加，主要原因系 2014
年度下属子公司宁电海运和科丰热电计提减值准备金额较大，导致其 2014 年度净利润大幅减
少。申请材料同时显示，国电北仑 2015 年分红金额为近三年来最低，同时大唐乌沙山近年来
保持高比例分红。请你公司：1）结合国电北仑、大唐乌沙山报告期各期分红情况，补充披露
能源集团 2016 年 1-5 月净利润大幅度提升的主要原因表述是否准确。2）补充披露能源集团
报告期子公司合并会计处理及其影响，相关子公司计提减值准备的判断依据及合理性。3）结
合上述情形，进一步补充披露能源集团 2015 年、2016 年 1-5 月业绩大幅增长的原因及合理性。
4）补充披露如扣除子公司分红及子公司合并收益事项影响后能源集团的盈利状况，是否表明
其主营业务具备盈利能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........... 281
24. 申请材料显示，能源集团将参股公司国电北仑和大唐乌沙山作为可供出售金融资产列报，
报告期净利润主要来源之一为该参股公司的投资收益，上述投资收益不属于非经常性损益。
请你公司：1）对照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》，
补充披露上述投资收益不属于非经常性损益的认定依据及合理性，以及上述投资收益与能源
集团主营业务相关的判断依据及合理性。2）补充披露其他持有国电北仑和大唐乌沙山的上市
公司对上述类型参股公司及其投资收益的会计处理及判断依据，与能源集团是否一致。请独
立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ....................................... 288
25.申请材料显示，标的资产受国家政策影响较大。请你公司结合电力体制改革、上网电价政
策变化、光伏补贴政策变化等情况，补充披露国家政策变化对标的资产未来持续盈利、生产
经营及评估值的影响，并提示相关风险。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确
意见。 ...................................................................... 293
6
26.申请材料显示，标的资产均为同一控制下的资产，且部分标的资产报告期存在相互采购、
销售业务。本次交易对国电北仑、大唐乌沙山、长丰热电采用收益法评估定价，其余标的资
产采用成本法评估定价。请你公司：1）结合标的资产的产权控制关系、相互之间的业务往来
情况等，补充披露本次交易对同一控制下的资产采用不同评估方法定价的原因及合理性，是
否存在调节利润的情形及对评估值的影响。2）补充披露标的资产业绩承诺期如何审计以准确
区分各子公司的净利润。3）补充披露本次交易对部分标的资产及其子公司仅采用一种评估方
法是否符合我会相关规定，评估值是否公允。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表
明确意见。 .................................................................. 300
27.申请材料显示，能源集团对国电北仑、大唐乌沙山的持股比例分别为 10%、10%。本次交易
采用收益法评估作价。请你公司补充披露能源集团对上述参股公司未形成控制权，本次交易
采用收益法评估作价的合理性，被评估资产是否为经营性资产、产权是否明确，是否符合《资
产评估准则》相关规定，上述情形对本次交易评估结果的影响，并举例论证。请独立财务顾
问和评估师核查并发表明确意见。............................................... 305
28.申请材料显示，长丰热电现有经营用地拟于 2017 年 9 月 30 日之前停产并于 2017 年 12 月
31 日腾空全部房屋及附属物，本次交易长丰热电采用收益法评估定价，且评估预测 2016 年、
2017 年净利润较 2015 年大幅下降。请你公司结合长丰热电即将停产情形及未来盈利状况，补
充披露本次交易采用收益法评估定价的合理性，是否符合《资产评估准则》相关规定，被评
估资产是否具备持续盈利能力，上述情形对本次交易评估结果的影响，并举例论证。请独立
财务顾问和评估师核查并发表明确意见。......................................... 307
29.申请材料显示，浙能镇海燃气热电 2015 年因发生股权转让，对其 35%股权进行了资产评估，
评估值为 13,810.48 万元，减值率 29.54%。本次交易浙能镇海燃气热电评估作价 17,048.92
万元，增值率 47.58%。两次评估差异主要原因系上次股权交易行为是关联交易，是同一控制
人下的关联企业之间的交易，因此评估时未对浙能镇海燃气热电进行整体评估。本次评估增
值原因主要是：1、浙能镇海燃气热电采用的资产折旧年限短于评估机构采用的经济使用年限；
2、土地价格上涨。请你公司：1）补充披露本次交易亦为同一控制人下的关联交易，浙能镇
海燃气热电前后两次评估差异较大的原因及合理性。2）补充披露浙能镇海燃气热电前次评估
减值的原因，是否存在经济性贬值，前后两次评估分别呈现减值、增值的原因及合理性。3）
结合折旧年限、土地价格具体情况，补充披露浙能镇海燃气热电本次交易评估增值的合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................... 310
30.申请材料显示，国电北仑、大唐乌沙山收益法评估预测未来年度全国发电设备平均利用小
时 2016 年会有一定幅度的下降，但随着国家宏观调控政策的实施，2017 年及以后全国发电设
备平均利用小时会趋于平稳或回升。而评估结果显示，国电北仑、大唐乌沙山 2016 年分红金
额分别为 8,049.30 万元、8,509.18 万元，2017 年及以后年度分红金额大幅锐减。请你公司：
1）结合目前全国发电设备利用小时变化情况、国家政策变化及相关案例，补充披露上述发电
设备利用小时预测的合理性及对评估值的影响。2）补充披露评估预测国电北仑、大唐乌沙山
2016 年分红金额较高及后续年度分红金额大幅锐减的原因，与上述发电设备利用小时预测是
否矛盾，未来年度分红金额大幅下降对上市公司和中小股东权益的影响。3）补充披露国电北
仑、大唐乌沙山评估预测 2020 年净利润增长幅度高于此前年度的原因及合理性。请独立财务
顾问和评估师核查并发表明确意见。............................................. 313
7
31.申请材料显示，开投集团对国电北仑、大唐乌沙山未来年度分红金额出具了业绩补偿承诺。
请你公司：1）结合国电北仑、大唐乌沙山截至目前的经营业绩、发展趋势，补充披露国电北
仑、大唐乌沙山 2016 年分红金额的可实现性。2）补充披露能源集团对国电北仑、大唐乌沙
山仅持股 10%，并不能形成控制，未来如何保障上述业绩补偿承诺顺利实施。请独立财务顾问、
会计师和评估师核查并发表明确意见。........................................... 316
32.申请材料显示，长丰热电收益法评估折现率为 8.1%，远低于国电北仑、大唐乌沙山的折现
率 12.37%、12.14%。按照交易作价测算，长丰热电 2015 年市盈率 49.88 倍，2016 年预测市
盈率 76.52 倍，远高于市场可比交易平均值。请你公司：1）结合业务特点、面临的经营风险、
市场可比交易案例及本次交易案例对比，补充披露长丰热电收益法评估折现率相关参数预测
依据及合理性。2）结合市场可比交易评估作价情况，补充披露长丰热电市盈率较高的原因及
评估作价的公允性。3）结合截至目前的经营业绩、发展趋势，补充披露长丰热电 2016 年业
绩预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ......... 318
33.申请材料显示，以成本法评估作价的标的资产中，评估增值主要系固定资产和土地增值。
请你公司补充披露：1）上述标的资产固定资产、土地评估过程中，利润率、成新率等主要参
数选取依据及合理性，是否考虑了经济性贬值因素。2）上述标的资产土地评估方法选取依据
及合理性。3）结合市场供求、价格走势、相同或邻近区域可比交易等，补充披露上述标的资
产土地评估增值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ........... 320
34.申请材料显示，本次交易前，开投集团持有上市公司总股本的 30.67%；本次交易完成后，
开投集团持有上市公司总股本的 45.22%。请你公司补充披露开投集团持股是否经股东大会同
意免于发出要约。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................... 322
35. 申请材料显示，开投集团承诺“本公司将本次重组完成前所持的宁波热电股份转让给其
控制的子公司不受前述 12 个月的限制。”请你公司补充披露上述承诺是否符合《证券法》第
九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。 ................................................................ 323
36.申请材料显示，本次交易完成后，上市公司将持有科丰热电 98.93%股权。请你公司补充披
露未购买科丰热电及能源集团下属公司全部股权的原因，是否存在后续收购计划或安排。请
独立财务顾问核查并发表明确意见。............................................. 325
37.请你公司补充披露长丰热电其他应收款主要内容及相关会计处理，最近一期金额及占比较
大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................. 326
38.请你公司补充披露国电北仑、大唐乌沙山：1）最近一期财务数据。2）评估预测中财务费
用预测依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............... 328
8
1.申请材料存在多处信息披露重大遗漏，不符合《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》以下简称《26 号准则》）
相关规定，主要问题如下：1）未按照《26 号准则》第十六条的要求，披露标的资
产的土地、房屋等资产的权属情况。2）未按照《26 号准则》第十八条的要求，披
露标的资产相关资质、许可、批复情况。3）未按照《26 号准则》第二十三条的要
求，披露标的资产会计处理政策。4）未按照《26 号准则》第二十五条的要求，披
露上市公司董事会对本次交易标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析。5）
未按照《26 号准则》第三十二条的要求，在“管理层讨论与分析”部分披露标的
资产的财务状况及盈利能力分析。6）未按照《26 号准则》第三十七条的要求，披
露标的资产报告期的关联交易情况及关联交易的公允性。7）未按照《26 号准则》
第五十九条的要求，披露募投项目必要性、投资金额测算依据、募集配套资金管
理和使用的内部控制制度、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露
程序等。请你公司按照我会相关规定，补充披露上述内容。请独立财务顾问、律
师、会计师和评估师核查并发表明确意见。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对
照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业
质量和内部控制存在的问题并进行整改。
回复：
一、补充披露标的资产的土地、房屋等资产的权属情况。
（一）能源集团
公司已按照《内容与格式准则第 26 号》第十六条的要求，补充并完善标的资
产的土地、房屋等资产的权属情况，并在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”
之“二、交易标的具体情况”之“（一）能源集团基本情况”之“1、能源集团基
本情况”之“（4）主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况”之“1）主
要资产权属情况”以楷体加粗形式完善披露内容如下：
“能源集团租赁房产情况如下：
序
出租方 承租方 租赁协议 租赁物或租赁面积 租赁期限 合同租金
号
《房屋租赁 发展大厦 B 楼六层 2014.10.01-
1 开投集团 能源集团 1,598,603 元
合同》 共 1122.3 平方米 2017.12.31
9
”
（二）能源集团控股子公司
1、明州热电
公司已按照《内容与格式准则第 26 号》第十六条的要求，补充并完善标的资
产的土地、房屋等资产的权属情况，并在重组报告书“第四节交易标的基本情况”
之“二、交易标的具体情况”之“（一）能源集团基本情况”之“2、能源集团下
属公司的基本情况”之“（1）热电业务类公司基本情况”之“1）明州热电基本
情况”之“④主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况”之“A、主要资产
权属情况”以楷体加粗形式完善披露内容如下：
“b、土地使用权
明州热电证书号为“甬鄞国用（2008）第 12-05419 号”的地块为临时土地证，
有效期至 2014 年 9 月 30 日，该土地的账面值为 555.81 万元，评估值为 2,066.75
万元，其评估值占明州热电净资产评估值的比例为 8.13%，该地块预计将于 2017
年 6 月前办理土地权属证书。明州热电承诺该土地证可以正常换证并且不需要补
缴土地出让金。
针对明州热电前述无证使用土地的情况，开投集团承诺保证明州热电正常经
营，如因不规范用地造成明州热电无法正常经营，给明州热电或本次重组完成后
的宁波热电造成的任何损失由开投集团全额承担。
鉴于：（1）明州热电所涉土地系通过出让取得，且已持有临时土地证，但因
在建项目尚未竣工验收的情况未完成正式土地证的换发；（2）明州热电前述土地
占公司净资产的占比低；（3）开投集团已承诺若无法按期取得正式土地证并给明
州热电或本次重组后的宁波热电造成的任何损失，由开投集团全额承担；本次交
易的独立财务顾问及律师经核查认为：明州热电取得正式土地证不存在法律障碍，
明州热电前述土地证有效期届满情况不会对本次交易构成重大法律障碍。
截至本报告书签署日，除上述三宗土地外，根据 2016 年宁波鄞州工业园区管
理委员会出具的《关于明州热电 38.17 亩土地性质的证明》，明州热电目前尚有
一宗面积约 38.17 亩的建设用地尚未取得土地权证，该宗土地系原料堆场及冷却
塔等辅助性经营用地，紧邻明州热电出让取得的宗地。该土地的面积为 25,446.67
10
平方米，账面值为 464.72 万元，评估值为 464.72 万元，其评估值占明州热电净
资产评估值之比为 1.83%。
根据 2005 年 9 月 23 日明州热电与宁波明州工业园区投资开发有限责任公司
签署的《宁波明州热电有限公司投资项目补充协议》、明州热电的说明、该地块
规划图，并经现场勘查，明州热电根据一期项目情况及当地政府的规划拟增加征
用 38.17 亩地，出让总价 572.55 万元。明州热电截至 2005 年 9 月已支付全部
572.55 万元土地款。后因政府规划调整等原因未及时完成该地块的出让程序，但
当地政府未要求明州热电退还该土地、亦未退还 572.55 万元土地款。截至本报告
书签署日，明州热电继续占有并使用前述建设用地。根据明州热电该地块所辖宁
波鄞州工业园区管委会的说明，明州热电使用 38.17 亩土地未取得土地权证系因
规划调整等历史原因导致，该地块已明确为工业用地，不作规划调整或作其他用
途，宁波鄞州工业园区管委会确保该地块在启动出让程序前明州热电正常使用该
地块，并积极推进该地块的出让计划。”
“c、房屋建筑物
明州热电上述主要资产不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
截至本报告书签署日，明州热电在面积为 30,415 平方米地块上（甬鄞国用
（2008）第 12-05419 号临时土地证）尚有合计 6,222.38 平方米的建筑物因项目
尚未竣工验收，未办理房产证，明州热电预计将于 2017 年 6 月前办理完成房产证。
明州热电取得上述建筑物的房产证不存在法律障碍。”
2、科丰热电
公司已按照《内容与格式准则第 26 号》第十六条的要求，补充并完善标的资
产的土地、房屋等资产的权属情况，并在重组报告书“第四节交易标的基本情况”
之“二、交易标的具体情况”之“（一）能源集团基本情况”之“2、能源集团下
属公司的基本情况”之“（1）热电业务类公司基本情况”之“2）科丰热电基本
情况”之“④主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况”之“A、主要资产
权属情况”以楷体加粗形式完善披露内容如下：
“d、租赁土地的情况
11
2004 年 6 月 29 日，科丰热电分别与宁波市鄞州区梅墟街道徐家洼村经济合
作社（以下简称“徐家洼村”）和宁波市鄞州区梅墟街道庄前村经济合作社（以
下简称“庄前村”）签订了《土地租赁合同》，以租赁方式分别向徐家洼村和庄
前村租入 2 宗面积均为 13,236.75 平方米的土地，作为科丰热电一期项目的项目
用地，其均为尚未办理土地使用权证的集体建设用地。上述项目用地的农用地征
用方案于 2004 年 12 月 30 日取得了浙江省国土资源厅、浙江省人民政府书面同意，
因当地政府用地指标等客观原因，科丰热电在项目用地取得主管部门同意后未通
过出让方式实际取得该等土地使用权，该等用地后作为徐家洼村、庄前村的集体
土地。根据宁波市规划局科技园区分局于 2004 年 8 月 31 日颁发的《建设用地规
划许可证》（2004 浙规（地）证编号 0207038），科丰热电承租庄前村的土地，
以及原承租徐家洼村的土地所在区域规划作为项目用地符合城市规划要求。
根据徐家洼村、庄前村与科丰热电签署的《土地租赁合同》，科丰热电承租
徐家洼村、庄前村集体建设用地面积为 26,473.50 平方米，租赁期 30 年，出租方
在租赁期内不得转让、转租、抵押及中止合同，租赁期满后科丰热电享有优先承
租权。该用地上房屋由于土地权属不属于科丰热电，故也未办理房产权属证书。
2016 年，经宁波市高新区管委会协调，科丰热电租赁的徐家洼村 13,236.75
平方米土地，已出让给宁波国家高新技术产业开发区土地储备中心。科丰热电与
徐家洼村于 2016 年 4 月 27 日签订了《土地租赁终止协议》终止土地租赁关系。
2016 年 5 月 19 日，科丰热电与宁波国家高新技术产业开发区土地储备中心签订
了《土地租赁协议》，租赁了上述 13,236.75 平方米土地，土地租赁期限为自 2016
年 7 月 1 日起 3 年，土地租赁费为 28.56 元每平方米，计 37.8041 万元/年。该等
租赁符合国土资源部、财政部、中国人民银行联合颁布的《土地储备管理办法》
（国土资发【2007】277 号）第二十一条“在储备土地未供应前，土地储备机构可
将储备土地或连同地上建(构)筑物，通过出租、临时使用等方式加以利用”的规
定。
宁波市国土资源局已出具《情况说明》，确认科丰热电“使用的土地均系租
赁取得，其中 13,236.75 平方米于 2016 年 5 月 9 日与高新区土地储备中心签订了
《土地租赁合同》，剩余部分土地向梅墟街道庄前村承租。待庄前村土地回购后，
将依据相关法律法规和企业需求确定土地供应事项。高新区管委会已出具《情况
12
说明》，确认科丰热电土地租赁事项，并同意科丰热电现在以租赁方式使用上述
土地。”
3、宁波热力
公司已按照《内容与格式准则第 26 号》第十六条的要求，补充并完善标的资
产的土地、房屋等资产的权属情况，并在重组报告书“第四节交易标的基本情况”
之“二、交易标的具体情况”之“（一）能源集团基本情况”之“2、能源集团下
属公司的基本情况”之“（1）热电业务类公司基本情况”之“7）宁波热力基本
情况”之“④主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况”之“A、主要资产
权属情况”以楷体加粗形式完善披露内容如下：
“c、租赁房产
序
出租方 承租方 租赁协议 租赁物或租赁面积 租赁期限 合同租金
号
《房屋租赁 2014.01.01-
1 开投集团 宁波热力 992.69 平方米 250,000/年
合同》 2016.12.31
天宁大厦主楼大
宁波天宁大 《房屋租赁 2016.01.01-
2 宁波热力 堂玻璃房西起第 40,000 元/年
厦有限公司 协议》 2016.12.31
二室 36 平方米
宁波万里管 《仓库租用 室内成品仓库约 2016.01.04-
3 宁波热力 50,000 元/年
道有限公司 协议》 300 平方米 2016.12.31
宁波天宁大厦有限公司出租给宁波热力的房屋位于天宁大厦一层，该房屋系
天宁大厦建筑物区分所有权之外的共有部分，无房屋产权证书，将该承租房屋转
租给第三方，转租到期日与宁波热力的承租时间一致。”
4、宁电新能源
公司已按照《内容与格式准则第 26 号》第十六条的要求，补充并完善标的资
产的土地、房屋等资产的权属情况，并在重组报告书“第四节交易标的基本情况”
之“二、交易标的具体情况”之“（一）能源集团基本情况”之“2、能源集团下
属公司的基本情况”之“（2）新能源业务类公司基本情况”之“1）宁电新能源
基本情况”之“④主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况”之“A、主要
资产权属情况”以楷体加粗形式完善披露内容如下：
“宁电新能源租赁房产情况如下：
序
出租方 承租方 租赁协议 租赁物或租赁面积 租赁期限 合同租金
号
13
宁海县跃龙街道中
宁海县涌达 《房屋租 2016.6.1-20
1 宁电新能源 山中路 135 号 4 楼 90,000 元/年
供销经理部 赁合同》 18.5.31
约 250 平方米
象山滨海工业园金
宁波锦浪新 通路 57 号宁波锦浪
新启锦太阳 《租赁合 2016.4.1-20
2 能源科技股 新能源科技股份有 共 13,500 元
能 同》 16.12.31
份有限公司 限公司办公区总计
40 平方米
”
5、甬慈能源
公司已按照《内容与格式准则第 26 号》第十六条的要求，补充并完善标的资
产的土地、房屋等资产的权属情况，并在重组报告书“第四节交易标的基本情况”
之“二、交易标的具体情况”之“（一）能源集团基本情况”之“2、能源集团下
属公司的基本情况”之“（2）新能源业务类公司基本情况”之“2）甬慈能源基
本情况”之“④主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况”之“A、主要资
产权属情况”以楷体加粗形式完善披露内容如下：
“甬慈能源租赁房产情况如下：
序
出租方 承租方 租赁协议 租赁物或租赁面积 租赁期限 合同租金
号
慈溪市白沙路街
慈溪浪木置 《房屋租赁 道浪木大厦<7-2> 2016.09.01-
1 甬慈能源 81,000 元/年
业有限公司 合同》 室 706 号 190.77 2017.08.31
平方米
发展大厦 B 座 5 层
《房屋租赁 2016.6.1-20 共 855,037
2 开投集团 甬慈能源 501、506、507、
合同》 18.12.31 元
508、509、510
慈溪市白沙路街
《房屋租赁 道浪木大厦 6 楼 2016.9.1-20
3 岑高丰 甬慈能源 共 59,000 元
合同》 601 、 602 室 ， 17.8.31
167.42 平方米
”
6、甬余新能源
公司已按照《内容与格式准则第 26 号》第十六条的要求，补充并完善标的资
产的土地、房屋等资产的权属情况，并在重组报告书“第四节交易标的基本情况”
之“二、交易标的具体情况”之“（一）能源集团基本情况”之“2、能源集团下
属公司的基本情况”之“（2）新能源业务类公司基本情况”之“3）甬余新能源
基本情况”之“④主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况”之“A、主要
14
资产权属情况”以楷体加粗形式完善披露内容如下：
“甬余新能源租赁房产情况如下：
序
出租方 承租方 租赁协议 租赁物或租赁面积 租赁期限 合同租金
号
余姚万达广场 13
《房屋租房 2015.10.12-
1 沈军达 甬余新能源 幢 305 室 262.66 95,000 元/年
合同》 2017.12.11
平方米
《房屋租赁 发展大厦 B 座 5 楼 2016.6.1-20
2 开投集团 甬余新能源 565,380 元
合同》 249.55 平方米 18.12.31
”
7、明州生物质
公司已按照《内容与格式准则第 26 号》第十六条的要求，补充并完善标的资
产的土地、房屋等资产的权属情况，并在重组报告书“第四节交易标的基本情况”
之“二、交易标的具体情况”之“（一）能源集团基本情况”之“2、能源集团下
属公司的基本情况”之“（2）新能源业务类公司基本情况”之“4）明州生物质
基本情况”之“④主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况”之“A、主要
资产权属情况”以楷体加粗形式完善披露内容如下：
“a、主要房产情况
明州生物质自建的合计 18,749.60 平方米的房屋建筑物所使用的土地为明州
热电所有，明州热电已取得该地块的临时土地权证（甬鄞国用（2008）第 12-05419
号）。因该地块无法进行土地分割，该等房产权属证书无法办理在明州生物质名下，
该等房产权属证书将办理在明州热电名下。截至本报告书签署日，明州生物质发
电项目未竣工验收，明州热电承诺将在明州生物质发电项目竣工验收完成后办理
该等房产权属证书，预计将于 2017 年 6 月底前办结。”
8、绿捷新能源
公司已按照《内容与格式准则第 26 号》第十六条的要求，补充并完善标的资
产的土地、房屋等资产的权属情况，并在重组报告书“第四节交易标的基本情况”
之“二、交易标的具体情况”之“（一）能源集团基本情况”之“2、能源集团下
属公司的基本情况”之“（2）新能源业务类公司基本情况”之“5）绿捷能源基
本情况”之“④主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况”之“A、主要资
产权属情况”以楷体加粗形式完善披露内容如下：
“绿捷新能源租赁房产情况：
15
序
出租方 承租方 租赁协议 租赁物或租赁面积 租赁期限 合同租金
号
《场地租赁 宁波市高新区新 2015.10.18-
1 科丰热电 绿捷新能源 4,000 元/月
合同》 晖路 59 号 2018.10.17
”
9、物资配送
公司已按照《内容与格式准则第 26 号》第十六条的要求，补充并完善标的资
产的土地、房屋等资产的权属情况，并在重组报告书“第四节交易标的基本情况”
之“二、交易标的具体情况”之“（一）能源集团基本情况”之“2、能源集团下
属公司的基本情况”之“（4）其他业务类公司基本情况”之“1）物资配送基本
情况”之“④主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况”之“A、主要资产
权属情况”以楷体加粗形式完善披露内容如下：
“物资配送租赁房产情况如下：
序 租赁物或租赁面
出租方 承租方 租赁协议 租赁期限 合同租金
号 积
镇海招宝山街道
塘碴地坪每
宏远路 818 号煤
宁波市镇海 天 0.18 元/
《租赁合 苑 6 号地块 20635 2015.08.01-
1 世茂金属材 物资配送 平方米、建筑
同》 平方米塘碴地坪 2017.12.31
料有限公司 物每月 9 元/
及 204.59 平方米
平方米
的建筑物
《房屋租赁 发展大厦 B 楼四 2014.01.01- 849,461.58
2 开投集团 物资配送
合同》 层 646.47 平方米 2016.12.31 元
”
10、宁电海运
公司已按照《内容与格式准则第 26 号》第十六条的要求，补充并完善标的资
产的土地、房屋等资产的权属情况，并在重组报告书“第四节交易标的基本情况”
之“二、交易标的具体情况”之“（一）能源集团基本情况”之“2、能源集团下
属公司的基本情况”之“（4）其他业务类公司基本情况”之“2）宁电海运基本
情况”之“④主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况”之“A、主要资产
权属情况”以楷体加粗形式完善披露内容如下：
“宁电海运租赁房产情况如下：
序
出租方 承租方 租赁协议 租赁物或租赁面积 租赁期限 合同租金
号
北仑区戚家山 《房屋租赁 戚家山街道开发区 2014.04.01- 0元
1 宁电海运
街道办事处 协议》 炮台山办公楼 203 2017.03.31 （招商引资
16
室，25 平方米 无偿使用）
《房屋租赁 2016.01.01- 611,255 元
2 开投集团 宁电海运 1121.78 平方米
合同》 2017.12.31 /年
”
11、甬仑新能源、宁波绿捷
公司已按照《内容与格式准则第 26 号》第十六条的要求，补充并完善标的资
产的土地、房屋等资产的权属情况，并在重组报告书“二、交易标的具体情况”
之“（一）能源集团基本情况”之“1、能源集团基本情况”之“（4）主要资产的
权属状况、主要负债及对外担保情况”之“1）主要资产权属情况”以楷体加粗形
式完善披露内容如下：
“甬仑新能源、宁波绿捷租赁房产情况如下：
序
出租方 承租方 租赁协议 租赁物或租赁面积 租赁期限 合同租金
号
发展大厦 B 座 5 层
甬仑新 《房屋租赁 511 室、512 室、513 2016.06.01-
1 开投集团 621,658 元
能源 协议》 室、514 室、5-7 室， 2018.12.31
共 274.39 平方米
宁波高新 宁波绿
《宁波检测 宁波检测认证园 B
区检测园 捷新能 2016.08.01-
2 认证园租赁 座 3 楼东侧 307 室 4,500 元/年
开发管理 源有限 2018.08.30
合同》 15 平方米
有限公司 公司
”
独立财务顾问的核查意见：
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已按照《内容与格式准则第 26 号》第
十六条的要求，补充并完善标的资产土地、房屋等资产的权属情况，并在重组报
告书中进行了补充披露。
二、补充披露标的资产相关资质、许可、批复情况
（一）明州热电
公司已按照《内容与格式准则第 26 号》第十八条的要求，补充并完善标的资
产相关资质、许可、批复情况，并在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之
“二、交易标的具体情况”之“（一）能源集团基本情况”之“2、能源集团下属
公司的基本情况”之“（1）热电业务类公司基本情况”之“1）明州热电基本情
况”之“主营业务具体情况”之“H、资质许可”以楷体加粗形式完善披露内容
如下：
17
“目前，明州热电已经取得相关资质许可，具体情况如下：
截至本报告书签署日，明州热电污泥干化技术改造项目整体工程尚未完工，
预计于 2017 年内完成。明州热电生产经营资质情况如下：
序
证书单位 证书名称 证书编号 发证机关 发证日期 有效期至
号
电力业务许 国家能源局浙江
1 1041715-01016 2015.08.25 2035.08.24
可证 监管办公室
取水（浙鄞）字
宁波市鄞州区水
2 明州热电 取水许可证 【2016】第 043 2016.10.22 2021.10.21
利局
号
国家外汇管理局
3 外汇登记证 00175670 - -
宁波分局
根据宁波市鄞州区环境保护局于 2016 年 11 月 15 日分别出具的《关于宁波明
州热电有限公司排污许可证办理情况说明》，明州热电已根据《宁波市环境保护局
关于印发<宁波市排污许可证核发工作方案>的通知》和《鄞州区 2015 年度排污许
可证发放工作计划》于 2016 年 10 月递交排污许可证办理资料，因环保设备技改
和废气排放标准的调整，额定排污量需进一步校准，明州热电已委托第三方环评
单位进行校准，待额定排污总量报告完成后再重新递交申请资料。排污许可证预
计将于 2017 年 6 月底前办结，相关费用由开投集团承担。”
（二）科丰热电
公司已按照《内容与格式准则第 26 号》第十八条的要求，补充并完善标的资
产相关资质、许可、批复情况，并在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之
“二、交易标的具体情况”之“（一）能源集团基本情况”之“2、能源集团下属
公司的基本情况”之“（1）热电业务类公司基本情况”之“2）科丰热电基本情
况”之“主营业务具体情况”之“H、资质许可”以楷体加粗形式完善披露内容
如下：
“科丰热电生产经营资质情况如下：
序
证书单位 证书名称 证书编号 发证机关 发证日期 有效期至
号
电力业务许 国家电力监管
1 1041710-00648 2010.04.27 2030.04.26
可证 委员会
国家高新技术
浙江省排污
2 科丰热电 浙 BP2013A0101 产业开发区环 2014.01.01 2018.12.31
许可证
境保护局
取水（浙甬）字【2012】
3 取水许可证 宁波市水利局 2012.9.24 2017.9.24
第 004 号
18
序
证书单位 证书名称 证书编号 发证机关 发证日期 有效期至
号
国家外汇管理
4 外汇登记证 00175236 - -
局宁波分局
”
（三）久丰热电
公司已按照《内容与格式准则第 26 号》第十八条的要求，补充并完善标的资
产相关资质、许可、批复情况，并在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之
“二、交易标的具体情况”之“（一）能源集团基本情况”之“2、能源集团下属
公司的基本情况”之“（1）热电业务类公司基本情况”之“3）久丰热电基本情
况”之“主营业务具体情况”之“H、资质许可”以楷体加粗形式完善披露内容
如下：
“目前，久丰热电已经取得相关资质许可，具体情况如下：
项目 文件 文号
热电联产项目
浙江省经济贸易委员会关于宁波久丰热电有限
立项批复 浙经贸能源【2003】1129 号
公司热电联产项目建议书的批复
关于宁波久丰热电有限公司热电联产环境影响
环保批复 浙环建【2004】29 号
报告书审查意见函
环保验收 负责验收的环境行政主管部门意见 浙环建验【2007】037 号
锅炉技术改造
立项 宁波市镇海区企业技术改造项目备案 镇发改技备【2010】16 号
关于宁波久丰热电有限公司供热锅炉技改项目
环保批复 镇环许【2011】21 号
环境影响报告书的批复
环保验收 负责验收的环境行政主管部门意见 浙环建验【2013】75 号
锅炉除尘系统改造项目
备案 镇海区企业技术改造项目备案登记表 甬石化技备【2015】002 号
关于宁波久丰热电有限公司 1-3#锅炉除尘系统
环保批复 镇环许【2015】84 号
改造项目环境影响报告表的批复
环保验收 负责验收的环境行政主管部门意见 镇环验【2016】100 号
久丰热电生产经营资质情况如下：
序
证书单位 证书名称 证书编号 发证机关 发证日期 有效期至
号
国家能源局
电力业务
1 1041715-01017 浙江监管局 2015.09.16 2035.09.15
许可证
办公室
宁波市镇海
久丰热电 浙江省排 浙
2 区环境保护 2013.01.01 2017.12.31
污许可证 BH2013A0153
局
取水许可 取水（镇水）字 宁波市镇海
3 2015.02.06 2020.02.05
证 【2015】第 02 号 区水利局
19
”
（四）长丰热电
公司已按照《内容与格式准则第 26 号》第十八条的要求，补充并完善标的资
产相关资质、许可、批复情况，并在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之
“二、交易标的具体情况”之“（一）能源集团基本情况”之“2、能源集团下属
公司的基本情况”之“（1）热电业务类公司基本情况”之“4）长丰热电基本情
况”之“主营业务具体情况”之“H、资质许可”以楷体加粗形式完善披露内容
如下：
“目前，长丰热电已经取得相关资质许可，具体情况如下：
项目 文件 文号
中外合作宁波海曙热电厂项目
关于中外合作宁波海曙热电厂项目建议书
立项批复 甬计外【1994】390 号
的批复
关于宁波海曙热电厂环境影响评价报告书
环保批复 甬环开【1995】113 号
批复
宁波市环境保护局于 2000 年 2 月
环保验收 负责验收的环境行政主管部门意见
29 日同意环保竣工验收
二期扩建项目
浙江省经济贸易委员会关于宁波长丰热电
立项批复 浙经贸能源【2002】1184 号
有限公司二期扩建项目建议的批复
关于宁波长丰热电有限公司二期扩建项目
环保批复 浙环建【2003】9 号
环境报告书审查意见的函
环保验收 负责验收的环境主管部门意见 浙环建验【2006】036 号
迁建改造项目
省发改委关于宁波长丰热电有限公司迁建
立项批复 浙发改能源[2014]215 号
改造项目核准的通知
关于宁波长丰热电有限公司迁建改造工程
环保批复 浙环建[2014]6 号
环境影响报告书的审查意见
迁建改造新建热力站项目
项目备案
宁波市鄞州区外商投资项目备案表 鄞发改外备【2016】5 号
表
环境影响 关于<宁波长丰热电有限公司热力站项目环
鄞环建【2016】0227 号
报告表 境影响报告表>的批复
规划许可 建设用地规划许可证（2016.5.6） 地字第 330212201600061 号
证 建设工程规划许可证（2016.10.19） 建字第 330212201600190 号
施工许可
建筑工程施工许可证（2016.11.8） 编号 330212201611080101
证
因长丰热电迁建项目进展较慢，为保证长丰热电的持续经营，长丰热电在原
供热区域内的鄞州区钟公庙街道长丰工业区新建热力站项目，该项目已取得项目
备案及环评批复，项目用地面积 6,009 平方米已出让取得，并于 2016 年 8 月 15
20
日办理了浙（2016）鄞州区不动产权第 0012632 号《不动产权证书》，有效期至
2017 年 7 月 28 日。
长丰热电电力业务许可证情况如下：
序
证书单位 证书名称 证书编号 发证机关 发证日期 有效期至
号
国家能源局
电力业务
1 1041710-00714 浙江监管办 2010.06.28 2030.06.27
许可证
公室
取 水 （ 浙鄞 ） 字
取水许可 宁波市鄞州
2 长丰热电 【 2016 】 第 014 2016.7.31 2021.7.30
证 区水利局
号
国家外汇管
外汇登记
3 00175758 理局宁波分 - -
证
局
根据宁波市鄞州区环境保护局于 2016 年 11 月 15 日分别出具的《关于宁波长
丰热电有限公司排污许可证办理情况说明》，长丰热电已根据《宁波市环境保护局
关于印发<宁波市排污许可证核发工作方案>的通知》和《鄞州区 2015 年度排污许
可证发放工作计划》于 2016 年 10 月递交排污许可证办理资料，因环保设备技改
和废气排放标准的调整，额定排污量需进一步校准，长丰热电已委托第三方环评
单位进行校准，待额定排污总量报告完成后再重新递交申请资料。排污许可证预
计将于 2017 年 6 月底前办结，相关费用由开投集团承担。”
（五）明州生物质
公司已按照《内容与格式准则第 26 号》第十八条的要求，补充并完善标的资
产相关资质、许可、批复情况，并在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之
“二、交易标的具体情况”之“（一）能源集团基本情况”之“2、能源集团下属
公司的基本情况”之“（2）新能源业务类公司基本情况”之“4）明州生物质基
本情况”之“⑩主营业务具体情况”之“H、资质许可”以楷体加粗形式完善披露
内容如下：
“目前，明州生物质已经取得相关资质许可，具体情况如下：
明州生物质生物质发电项目除环保验收外，其他专项竣工验收已完成。目前
正在办理环保验收，预计于 2017 年 3 月底前完成环保验收。
明州生物质生产经营资质情况如下：
根据宁波市鄞州区环境保护局于 2016 年 11 月 15 日出具《关于宁波明州生物
21
质发电有限公司排污许可证办理情况说明》，明州生物质已根据《宁波市环境保护
局关于印发<宁波市排污许可证核发工作方案>的通知》和《鄞州区 2015 年度排污
许可证发放工作计划》于 2016 年 10 月递交除验收意见和额定排污量资料外的其
他办理排污许可证所需资料，现正向宁波市环保局申请验收，待验收完成后再重
新递交申请资料。预计将于 2017 年 6 月底前办结，相关费用由开投集团承担。
明州生物质的生物质发电项目尚未完成竣工验收，经明州生物质申请，宁波
市鄞州区水利局明确待生物质发电项目投产稳定运行、正式取水后审核颁发取水
许可证。”
独立财务顾问的核查意见：
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已按照《内容与格式准则第 26 号》第
十八条的要求，补充并完善标的资产相关资质、许可、批复情况，并在重组报告
书中进行了补充披露。
三、补充披露标的资产会计处理政策
（一）能源集团
公司已按照《内容与格式准则第 26 号》第二十三条的要求，补充并完善标的
资产会计处理政策，并在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、交易
标的具体情况”之“（一）能源集团基本情况”之“1、能源集团的基本情况”之
“（11）报告期内的会计政策及相关会计处理”以楷体加粗形式完善披露内容如
下：
“（11）报告期内的会计政策及相关会计处理
①收入成本的确认原则和计量方法
A、销售商品收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所
有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、
相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，
确认销售商品收入。具体确定方法如下：
a、电力、蒸汽供应业务于满足以下条件时确认收入实现：电力、蒸汽已经供
出并经用户确认抄表用量，已收取款项或取得收取款项的凭据且能够合理地确信
相关款项能够收回，供出的电力、蒸汽的成本可以可靠计量。
22
b、商品贸易业务于满足以下条件时确认收入实现：根据约定的交货方式已将
货物发给客户，已收取款项或取得收取款项的凭据且能够合理地确信相关款项能
够收回，商品成本可以可靠计量。
B、提供劳务收入
a、在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生
的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认
提供劳务收入。
确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提
供劳务总量的比例，已经发生的成本占估计总成本的比例。
b、在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理：
a）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额
确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
b）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入
当期损益，不确认提供劳务收入。
c、让渡资产使用权收入
在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资
产使用权收入。
②会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对能源集团利润的
影响
能源集团的会计政策和会计估计与热电行业或同类资产之间的差异主要表现
在应收账款坏账计提政策及固定资产折旧计提政策两个方面，逐一分析如下：
A、应收账款坏账准备的确认标准和计提方法
能源集团和同行业可比上市公司应收款项坏账准备的计提方法如下：
能源集团 金山股份 东方能源 京能电力
账龄 坏账准备计提比 坏账准备计提比 坏账准备计提比 坏账准备计提比
例（%） 例（%） 例（%） 例（%）
一年以内 5 5 0 0
一至二年 10 10 10 5
二至三年 30 20 20 15
三至四年 50 50 30 25
四至五年 80 50 50 50
23
五年以上 100 100 100 100
同可比公司相比，能源集团在账龄的划分方式上与金山股份、东方能源、京
能电力不存在重大差异；在不同账龄应收款项坏账的计提比例方面，能源集团对
4-5 年账龄款项的计提比例设置更为严格。
B、固定资产折旧年限及残值率
能源集团 金山股份 东方能源 京能电力
固定资产 预计使 预计净 预计使 预计净 预计使 预计净 预计使 预计净
类别 年折旧 年折旧 年折旧 年折旧
用寿命 残值率 用寿命 残值率 用寿命 残值率 用寿命 残值率
率（%） 率（%） 率（%） 率（%）
（年） （%） （年） （%） （年） （%） （年） （%）
房屋建筑 2.42-9. 2.375-6 2.77-12 2.71-6.
10-40 3 15-40 0-5 8-35 0-3 15-35 5
物 70 .67 .13 33
船舶及附
25 5 3.8 - - - - - - - - -
属设施
太阳能电
25 5 3.8 - - - - - - - - -
站设备
6.47-9.
管网 10-15 3 - - - - - - - - -
70
6.47-9. 3.166-2 3.23- 4.75-15
机器设备 10-15 3 5-30 0-5 5-30 0-3 6-20 5
70 0 20 .83
7.92-8. 9.7-16.
运输设备 5 3 19.40 12 3-5 6-10 3 6 5 15.83
08 17
办公设备 5 3 19.40 4-30 0-5 3.17-25 - - - 5 5 19
根据各自业务特性划分固定资产折旧类别，划分方式稍有不同，能源集团主
要固定资产的折旧年限没有高于同行业公司，因而基于该固定资产折旧计提政策，
能源集团经审计的利润数据具备符合谨慎性要求，具备合理性。
综上所述，能源集团坏账准备政策、固定资产折旧政策以及其他重大会计政
策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
③财务报表编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原因
A、财务报表编制基础
能源集团以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布
的《企业会计准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规
定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
B、合并财务报表编制方法
24
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括能源集团及其子公司。能
源集团子公司的经营成果和财务状况由控制开始日起至控制结束日止包含于合并
财务报表中。
C、合并财务报表范围及其变化情况
a、报告期内，能源集团纳入合并范围的子公司（孙公司）情况如下：
持股比例（%）
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式
直接 间接
宁电海运 中国宁波市 中国宁波市 水路运输 100.00 - 同一控制企业合并
物资配送 中国宁波市 中国宁波市 煤炭等材料批发 100.00 - 同一控制企业合并
宁波热力 中国宁波市 中国宁波市 蒸汽供应 100.00 - 同一控制企业合并
明州热电 中国宁波市 中国宁波市 热电联产 60.00 - 同一控制企业合并
明州生物质 中国宁波市 中国宁波市 秸秆发电 75.00 - 同一控制企业合并
太阳能、风力发
宁电新能源 中国宁波市 中国宁波市 电项目建设、经 100.00 - 同一控制企业合并
营
太阳能发电项目
日升太阳能 中国宁波市 中国宁波市 - 75.00 同一控制企业合并
建设、经营
新启锦太阳 太阳能发电项目
中国象山县 中国象山县 - 75.00 同一控制企业合并
能 建设、经营
科丰热电 中国宁波市 中国宁波市 热电联产 58.9312 - 同一控制企业合并
太阳能发电项目
甬慈能源 中国慈溪市 中国慈溪市 100.00 - 同一控制企业合并
建设、经营
太阳能发电项目
甬余新能源 中国余姚市 中国余姚市 100.00 - 设立
建设、经营
长丰热电 中国宁波市 中国宁波市 热电联产 75.00 - 非同一控制企业合并
太阳能发电项目
甬仑新能源 中国宁波市 中国宁波市 100.00 - 设立
建设、经营
充电设施建设、
绿捷新能源 中国宁波市 中国宁波市 60.00 - 非同一控制企业合并
经营
b、报告期内，合并范围的变化情况如下：
a）报告期发生的同一控制下企业合并
企业合并中取得
交易构成同一控制
被合并方名称 简称 的权益比例 合并日 合并日的确定依据
下企业合并的依据
直接 间接
被合并方在合并前
办理产权交接并实际
后均受同一实际控 2014 年
宁波宁电海运有限公司 宁电海运 100% 取得被投资单位财
制人宁波开发投资 10 月 31 日
务、经营决策控制权
集团有限公司控制
25
企业合并中取得
交易构成同一控制
被合并方名称 简称 的权益比例 合并日 合并日的确定依据
下企业合并的依据
直接 间接
宁波能源集团物资配送
物资配送 100% 同上 同上 同上
有限公司
宁波明州燃料有限公司 明州燃料 100% 同上 同上 同上
宁波市热力有限公司 宁波热力 100% 同上 同上 同上
宁波明州热电有限公司 明州热电 60% 同上 同上 同上
宁波东江生物质燃料有
东江燃料 100% 同上 同上 同上
限公司
宁波明州生物质发电有 明 州 生 物
75% 同上 同上 同上
限公司 质
宁波宁电新能源开发有 宁 电 新 能
100% 同上 同上 同上
限公司 源
宁波杭州湾新区宁电日 日 升 太 阳
75% 同上 同上 同上
升太阳能发电有限公司 能
宁波新启锦太阳能发电 新 启 锦 太
75% 同上 同上 同上
有限公司 阳能
宁波科丰燃机热电有限
科丰热电 58.9312% 同上 同上 同上
公司
宁波甬慈能源开发投资 2015 年 12
甬慈能源 51% 同上 同上
有限公司 月 31 日
b）报告期发生的非同一控制下企业合并
购买日至
股权 股权 购买日至期末被
被购买方 股权取得成本 期末被购
简称 取得 取得 购买日 购买日的确定依据 购买方的净利润
名称 （元） 买方的收
比例 方式 （元）
入（元）
股权协议已经签署、
宁波长丰
2016 年 5 支付大部分款项，并
热电有限 长丰热电 193,128,714.68 75% 购买 - -
月 31 日 已实际取得被投资单
公司
位财务和经营决策权
宁波绿捷 股权协议已经签署，
新能源科 绿捷新能 2016 年 3 并已实际取得被投资
20,000,000.00 60% 购买 - -173,674.56
技有限公 源 月 31 日 单位财务和经营决策
司 权
能源集团系通过下表所列各次交易，分次取得长丰热电和绿捷新能源股权。
各次交易的具体情况如下：
长丰热电
取得股权日期 取得成本（元） 取得比例 取得方式
2014 年 10 月 31 日 20,861,990.63 25% 购买
26
长丰热电
取得股权日期 取得成本（元） 取得比例 取得方式
2016 年 5 月 31 日 172,266,724.05 50% 购买
绿捷新能源
取得股权日期 取得成本（元） 取得比例 取得方式
2015 年 8 月 26 日 20,000,000.00 40% 新设出资
2016 年 3 月 31 日 [注] 20% 购买
注：2016 年 3 月，能源集团与浙天集团有限公司签署股权转让协议，以零对价受让浙天集团
有限公司 20%股权。截至协议签署日，绿捷新能源注册资本 5,000.00 万元，实收资本 4,000.00
元，浙天集团有限公司尚未实际出资，能源集团受让上述股权后将履行出资义务。
c）其他原因导致的合并范围变动
能源集团在报告期通过设立的方式取得的子公司
持股 开始纳入合并 纳入合并范围当年 纳入合并范围
名 称 简称
比例 范围年度 末净资产（元） 当年净利润（元）
宁波甬余新能源有限公司 甬余新能源 100% 2015 年度 49,966,847.44 -33,152.56
宁波甬仑新能源开发有限公司 甬仑新能源 100% 2016 年度 14,981,755.40 -18,244.60
能源集团在报告期因注销减少的子公司
子公司名称 原持股比例（%） 登记机关注销登记日
宁波明州燃料有限公司 100 2015 年 11 月 10 日
宁波东江生物质燃料有限公司 100 2015 年 12 月 15 日
④资产转移剥离调整情况
报告期内，能源集团不存在资产转移剥离调整的情况。
⑤重大会计政策或会计估计与上市公司的差异或其变更情况对能源集团利润
的影响
报告期内，能源集团重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异，
重大会计政策或会计估计未发生变更，能源集团应收款项坏账准备计提政策中账
龄组合的计提标准和固定资产中其他设备折旧年限等与上市公司相同，具体情况
如下：
A、应收款项坏账准备计提--按账龄组合的计提标准：
上市公司 能源集团
账龄 应收账款计提 其他应收款计 应收账款计提 其他应收款计
比例（%） 提比例（%） 比例（%） 提比例（%）
一年以内 5 5 5 5
一至二年 10 10 10 10
二至三年 30 30 30 30
三至四年 50 50 50 50
27
四至五年 80 80 80 80
五年以上 100 100 100 100
B、固定资产相关会计政策----其他设备
上市公司 能源集团
固定资产
类别 预计使用 预计净残 预计使用 预计净残
年折旧率（%） 年折旧率（%）
寿命（年） 值率（%） 寿命（年） 值率（%）
房屋建筑物 10-40 3 2.42-9.70 10-40 3 2.42-9.70
船舶及附属
- - - 25 5 3.8
设施
太阳能电站
- - - 25 5 3.8
设备
管网 10-15 3 6.47-9.70 10-15 3 6.47-9.70
机器设备 10-15 3 6.47-9.70 10-15 3 6.47-9.70
运输设备 5 3 19.40 5 3 19.40
办公设备 5 3 19.40 5 3 19.40
”
（二）明州热电
公司已按照《内容与格式准则第 26 号》第二十三条的要求，补充并完善标的
资产会计处理政策，并在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、交易
标的具体情况”之“（一）能源集团基本情况”之“1、能源集团的基本情况”之
“（1）热电业务类公司基本情况”之“1）明州热电基本情况”之“报告期内的
会计政策及相关会计处理”以楷体加粗形式完善披露内容如下：
“报告期内的会计政策及相关会计处理
A、收入成本的确认原则和计量方法
a、销售商品收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所
有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、
相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，
确认销售商品收入。具体确定方法如下：
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电力、蒸汽供应业务于满足以下条件时确认收入实现：电力、蒸汽已经供出
并经用户确认抄表用量，已收取款项或取得收取款项的凭据且能够合理地确信相
关款项能够收回，供出的电力、蒸汽的成本可以可靠计量。
b、提供劳务收入
a）在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生
的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认
提供劳务收入。
确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提
供劳务总量的比例，已经发生的成本占估计总成本的比例。
b）在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理：
已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确
认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当
期损益，不确认提供劳务收入。
c、让渡资产使用权收入
在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资
产使用权收入。
B、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对明州热电利润的
影响
明州热电的会计政策和会计估计与热电行业或同类资产之间的差异主要表现
在应收账款坏账计提政策及固定资产折旧计提政策两个方面，逐一分析如下：
a、应收账款坏账准备的确认标准和计提方法
明州热电和同行业可比上市公司应收款项坏账准备的计提方法如下：
明州热电 金山股份 东方能源 京能电力
账龄 坏账准备计提 坏账准备计提 坏账准备计提 坏账准备计提
比例（%） 比例（%） 比例（%） 比例（%）
一年以内 5 5 0 0
一至二年 10 10 10 5
二至三年 30 20 20 15
三至四年 50 50 30 25
四至五年 80 50 50 50
五年以上 100 100 100 100
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同可比公司相比，明州热电在账龄的划分方式上与金山股份、东方能源、京
能电力不存在重大差异；在不同账龄应收款项坏账的计提比例方面，明州热电对
4-5 年账龄款项的计提比例设置更为严格。
b、固定资产折旧年限及残值率
明州热电 金山股份 东方能源 京能电力
固定资产 预计使 预计净 预计使 预计净 预计使 预计净 预计使 预计净
年折旧 年折旧 年折旧 年折旧
类别 用寿命 残值率 用寿命 残值率 用寿命 残值率 用寿命 残值率
率（%） 率（%） 率（%） 率（%）
（年） （%） （年） （%） （年） （%） （年） （%）
房屋建筑 2.42-9. 2.375-6 2.77-12 2.71-6.
10-40 3 15-40 0-5 8-35 0-3 15-35 5
物 70 .67 .13 33
6.47-9.
管网 10-15 3 - - - - - - - - -
70
6.47-9. 3.166-2 4.75-15
机器设备 10-15 3 5-30 0-5 5-30 0-3 3.23-20 6-20 5
70 0 .83
7.92-8. 9.7-16.
运输设备 5 3 19.40 12 3-5 6-10 3 6 5 15.83
08 17
办公设备 5 3 19.40 4-30 0-5 3.17-25 - - - 5 5 19
根据各自业务特性划分固定资产折旧类别，划分方式稍有不同，明州热电主
要固定资产的折旧年限没有高于同行业公司，因而基于该固定资产折旧计提政策，
明州热电经审计的利润数据具备符合谨慎性要求，具备合理性。
综上所述，明州热电坏账准备政策、固定资产折旧政策以及其他重大会计政
策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
C、财务报表编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原因
a、财务报表编制基础
明州热电以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布
的《企业会计准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规
定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
b、合并财务报表编制方法
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括明州热电及其子公司。明
州热电子公司的经营成果和财务状况由控制开始日起至控制结束日止包含于合并
财务报表中。
c、合并财务报表范围及其变化情况
30
明州热电原纳入合并财务报表范围的子公司共 1 户：即全资子公司宁波东江
生物质燃料有限公司。2015 年度进行了清算，并于 2015 年 12 月 15 日办理完成工
商注销登记，2016 年 5 月 31 日明州热电无纳入合并财务报表范围的子公司。
D、资产转移剥离调整情况
报告期内，明州热电不存在资产转移剥离调整的情况。
E、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异或其变更情况对明州热电利润
的影响
报告期内，明州热电重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异，
重大会计政策或会计估计未发生变更，明州热电应收款项坏账准备计提政策中账
龄组合的计提标准和固定资产中其他设备折旧年限等与上市公司相同，具体情况
如下：
a、应收款项坏账准备计提--按账龄组合的计提标准：
上市公司 明州热电
账龄 应收账款计提 其他应收款计 应收账款计提 其他应收款计
比例（%） 提比例（%） 比例（%） 提比例（%）
一年以内 5 5 5 5
一至二年 10 10 10 10
二至三年 30 30 30 30
三至四年 50 50 50 50
四至五年 80 80 80 80
五年以上 100 100 100 100
b、固定资产相关会计政策----其他设备
上市公司 明州热电
固定资产
预计使用 预计净残值 预计使用 预计净残
类别 年折旧率（%） 年折旧率（%）
寿命（年） 率（%） 寿命（年） 值率（%）
房屋建筑物 10-40 3 2.42-9.70 10-40 3 2.42-9.70
管网 10-15 3 6.47-9.70 10-15 3 6.47-9.70
机器设备 10-15 3 6.47-9.70 10-15 3 6.47-9.70
运输设备 5 3 19.40 5 3 19.40
办公设备 5 3 19.40 5 3 19.40
”
（三）科丰热电
公司已按照《内容与格式准则第 26 号》第二十三条的要求，补充并完善标的
资产会计处理政策，并在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、交易标的
具体情况”之“（一）能源集团基本情况”之“1、能源集团的基本情况”之“（1）热电
31
业务类公司基本情况”之“2）科丰热电基本情况”之“报告期内的会计政策及相关会
计处理”以楷体加粗形式完善披露内容如下：
“报告期内的会计政策及相关会计处理
A、收入成本的确认原则和计量方法
a、销售商品收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所
有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、
相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，
确认销售商品收入。具体确定方法：电力、蒸汽已经供出并经用户确认抄表用量，
已收取款项或取得收取款项的凭据且能够合理地确信相关款项能够收回，供出的
电力、蒸汽的成本可以可靠计量。
b、提供劳务收入
a）在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生
的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认
提供劳务收入。
确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提
供劳务总量的比例，已经发生的成本占估计总成本的比例。
b）在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理：
已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确
认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当
期损益，不确认提供劳务收入。
c、让渡资产使用权收入
在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资
产使用权收入。
B、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对科丰热电利润的
影响
科丰热电的会计政策和会计估计与热电行业或同类资产之间的差异主要表现
在应收账款坏账计提政策及固定资产折旧计提政策两个方面，逐一分析如下：
32
a、应收账款坏账准备的确认标准和计提方法
科丰热电和同行业可比上市公司应收款项坏账准备的计提方法如下：
科丰热电 金山股份 东方能源 京能电力
账龄 坏账准备计提比 坏账准备计提比 坏账准备计提比 坏账准备计提比
例（%） 例（%） 例（%） 例（%）
一年以内 5 5 0 0
一至二年 10 10 10 5
二至三年 30 20 20 15
三至四年 50 50 30 25
四至五年 80 50 50 50
五年以上 100 100 100 100
同可比公司相比，科丰热电在账龄的划分方式上与金山股份、东方能源、京
能电力不存在重大差异；在不同账龄应收款项坏账的计提比例方面，科丰热电对
4-5 年账龄款项的计提比例设置更为严格。
b、固定资产折旧年限及残值率
科丰热电 金山股份 东方能源 京能电力
固定资产 预计使 预计净 预计使 预计净 预计使 预计净 预计使 预计净
类别 年折旧 年折旧 年折旧 年折旧
用寿命 残值率 用寿命 残值率 用寿命 残值率 用寿命 残值率
率（%） 率（%） 率（%） 率（%）
（年） （%） （年） （%） （年） （%） （年） （%）
房屋建筑 2.42-9. 2.375-6 2.77-12 2.71-6.
10-40 3 15-40 0-5 8-35 0-3 15-35 5
物 70 .67 .13 33
6.47-9.
管网 10-15 3 - - - - - - - - -
70
6.47-9. 3.166-2 4.75-15
机器设备 10-15 3 5-30 0-5 5-30 0-3 3.23-20 6-20 5
70 0 .83
7.92-8. 9.7-16.
运输设备 5 3 19.40 12 3-5 6-10 3 6 5 15.83
08 17
办公设备 5 3 19.40 4-30 0-5 3.17-25 - - - 5 5 19
根据各自业务特性划分固定资产折旧类别，划分方式稍有不同，科丰热电主
要固定资产的折旧年限没有高于同行业公司，因而基于该固定资产折旧计提政策，
科丰热电经审计的利润数据具备符合谨慎性要求，具备合理性。
综上所述，科丰热电坏账准备政策、固定资产折旧政策以及其他重大会计政
策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
C、财务报表编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原因
33
科丰热电以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布
的《企业会计准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规
定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
报告期内，科丰热电无控股子公司，不存在合并财务报表情况。
D、资产转移剥离调整情况
报告期内，科丰热电不存在资产转移剥离调整的情况。
E、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异或其变更情况对科丰热电利润
的影响
报告期内，科丰热电重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异，
重大会计政策或会计估计未发生变更，科丰热电应收款项坏账准备计提政策中账
龄组合的计提标准和固定资产中其他设备折旧年限等与上市公司相同，具体情况
如下：
a、应收款项坏账准备计提--按账龄组合的计提标准：
上市公司 科丰热电
账龄 应收账款计提比 其他应收款计提 应收账款计提比 其他应收款计提
例（%） 比例（%） 例（%） 比例（%）
一年以内 5 5 5 5
一至二年 10 10 10 10
二至三年 30 30 30 30
三至四年 50 50 50 50
四至五年 80 80 80 80
五年以上 100 100 100 100
b、固定资产相关会计政策----其他设备
上市公司 科丰热电
固定资产
预计使用 预计净残值 预计使用 预计净残值
类别 年折旧率（%） 年折旧率（%）
寿命（年） 率（%） 寿命（年） 率（%）
房屋建筑物 10-40 3 2.42-9.70 10-40 3 2.42-9.70
管网 10-15 3 6.47-9.70 10-15 3 6.47-9.70
机器设备 10-15 3 6.47-9.70 10-15 3 6.47-9.70
运输设备 5 3 19.40 5 3 19.40
办公设备 5 3 19.40 5 3 19.40
”
（四）长丰热电
公司已按照《内容与格式准则第 26 号》第二十三条的要求，补充并完善标的
资产会计处理政策，并在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、交易
34
标的具体情况”之“（一）能源集团基本情况”之“1、能源集团的基本情况”之
“（1）热电业务类公司基本情况”之“4）长丰热电基本情况”之“报告期内的
会计政策及相关会计处理”以楷体加粗形式完善披露内容如下：
“报告期内的会计政策及相关会计处理
A、收入成本的确认原则和计量方法
a、销售商品收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所
有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、
相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，
确认销售商品收入。具体确定方法如下：
电力、蒸汽供应业务于满足以下条件时确认收入实现：电力、蒸汽已经供出
并经用户确认抄表用量，已收取款项或取得收取款项的凭据且能够合理地确信相
关款项能够收回，供出的电力、蒸汽的成本可以可靠计量。
b、提供劳务收入
a）在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生
的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认
提供劳务收入。
确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提
供劳务总量的比例，已经发生的成本占估计总成本的比例。
b）在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理：
已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确
认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当
期损益，不确认提供劳务收入。
c、让渡资产使用权收入
在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资
产使用权收入。
B、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对长丰热电利润的
影响
35
长丰热电的会计政策和会计估计与热电行业或同类资产之间的差异主要表现
在应收账款坏账计提政策及固定资产折旧计提政策两个方面，逐一分析如下：
a、应收账款坏账准备的确认标准和计提方法
长丰热电和同行业可比上市公司应收款项坏账准备的计提方法如下：
长丰热电 金山股份 东方能源 京能电力
账龄 坏账准备计提比 坏账准备计提比 坏账准备计提比 坏账准备计提比
例（%） 例（%） 例（%） 例（%）
一年以内 5 5 0 0
一至二年 10 10 10 5
二至三年 30 20 20 15
三至四年 50 50 30 25
四至五年 80 50 50 50
五年以上 100 100 100 100
同可比公司相比，长丰热电在账龄的划分方式上与金山股份、东方能源、京
能电力不存在重大差异；在不同账龄应收款项坏账的计提比例方面，长丰热电对
4-5 年账龄款项的计提比例设置更为严格。
b、固定资产折旧年限及残值率
长丰热电 金山股份 东方能源 京能电力
固定资 预计使 预计净 预计使 预计净 预计使 预计净 预计使 预计净
产类别 用寿命 残值率 年折旧 用寿命 残值率 年折旧 用寿命 残值率 年折旧 用寿命 残值率 年折旧
率（%） 率（%） 率（%） 率（%）
（年） （%） （年） （%） （年） （%） （年） （%）
房屋建 2.42-9 2.375- 2.77-1 2.71-6
10-40 3 15-40 0-5 8-35 0-3 15-35 5
筑物 .70 6.67 2.13 .33
6.47-9
管网 10-15 3 - - - - - - - - -
.70
机器设 6.47-9 3.166- 3.23-2 4.75-1
10-15 3 5-30 0-5 5-30 0-3 6-20 5
备 .70 20 0 5.83
运输设 7.92-8 9.7-16
5 3 19.40 12 3-5 6-10 3 6 5 15.83
备 .08 .17
办公设 3.17-2
5 3 19.40 4-30 0-5 - - - 5 5 19
备 5
根据各自业务特性划分固定资产折旧类别，划分方式稍有不同，长丰热电主
要固定资产的折旧年限没有高于同行业公司，因而基于该固定资产折旧计提政策，
长丰热电经审计的利润数据具备符合谨慎性要求，具备合理性。
综上所述，长丰热电坏账准备政策、固定资产折旧政策以及其他重大会计政
策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
C、财务报表编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原因
36
长丰热电以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布
的《企业会计准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规
定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
报告期内，长丰热电无控股子公司，不存在合并财务报表情况。
D、资产转移剥离调整情况
报告期内，长丰热电不存在资产转移剥离调整的情况。
E、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异或其变更情况对长丰热电利润
的影响
报告期内，长丰热电重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异，
重大会计政策或会计估计未发生变更，长丰热电应收款项坏账准备计提政策中账
龄组合的计提标准和固定资产中其他设备折旧年限等与上市公司相同，具体情况
如下：
a、应收款项坏账准备计提--按账龄组合的计提标准：
上市公司 长丰热电
账龄 应收账款计提比 其他应收款计提 应收账款计提比 其他应收款计提
例（%） 比例（%） 例（%） 比例（%）
一年以内 5 5 5 5
一至二年 10 10 10 10
二至三年 30 30 30 30
三至四年 50 50 50 50
四至五年 80 80 80 80
五年以上 100 100 100 100
b、固定资产相关会计政策----其他设备
上市公司 长丰热电
固定资产
预计使用 预计净残值 预计使用 预计净残值
类别 年折旧率（%） 年折旧率（%）
寿命（年） 率（%） 寿命（年） 率（%）
房屋建筑物 10-40 3 2.42-9.70 10-40 3 2.42-9.70
管网 10-15 3 6.47-9.70 10-15 3 6.47-9.70
机器设备 10-15 3 6.47-9.70 10-15 3 6.47-9.70
运输设备 5 3 19.40 5 3 19.40
办公设备 5 3 19.40 5 3 19.40
”
（五）明州生物质
明州生物质基本情况
37
公司已按照《内容与格式准则第 26 号》第二十三条的要求，补充并完善标的
资产会计处理政策，并在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、交易
标的具体情况”之“（一）能源集团基本情况”之“1、能源集团的基本情况”之
“（2）新能源业务类公司基本情况”之“4）明州生物质基本情况”之“报告期
内的会计政策及相关会计处理”以楷体加粗形式完善披露内容如下：
“报告期内的会计政策及相关会计处理
A、收入成本的确认原则和计量方法
a、销售商品收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所
有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、
相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，
确认销售商品收入。具体确定方法如下：
电力供应业务于满足以下条件时确认收入实现：电力已经供出并经用户确认
抄表用量，已收取款项或取得收取款项的凭据且能够合理地确信相关款项能够收
回，供出的电力的成本可以可靠计量。
b、提供劳务收入
a）在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生
的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认
提供劳务收入。
确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提
供劳务总量的比例，已经发生的成本占估计总成本的比例。
b）在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理：
已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确
认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当
期损益，不确认提供劳务收入。
c、让渡资产使用权收入
在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资
产使用权收入。
38
B、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对明州生物质利润
的影响
明州生物质的会计政策和会计估计与热电行业或同类资产之间的差异主要表
现在应收账款坏账计提政策及固定资产折旧计提政策两个方面，逐一分析如下：
a、应收账款坏账准备的确认标准和计提方法
明州生物质和同行业可比上市公司应收款项坏账准备的计提方法如下：
明州生物质 金山股份 东方能源 京能电力
账龄 坏账准备计提比 坏账准备计提比 坏账准备计提比 坏账准备计提比
例（%） 例（%） 例（%） 例（%）
一年以内 5 5 0 0
一至二年 10 10 10 5
二至三年 30 20 20 15
三至四年 50 50 30 25
四至五年 80 50 50 50
五年以上 100 100 100 100
同可比公司相比，明州生物质在账龄的划分方式上与金山股份、东方能源、
京能电力不存在重大差异；在不同账龄应收款项坏账的计提比例方面，明州生物
质对 4-5 年账龄款项的计提比例设置更为严格。
b、固定资产折旧年限及残值率
明州生物质 金山股份 东方能源 京能电力
固定资产 预计使 预计净 预计使 预计净 预计使 预计净 预计使 预计净
年折旧 年折旧 年折旧 年折旧
类别 用寿命 残值率 用寿命 残值率 用寿命 残值率 用寿命 残值率
率（%） 率（%） 率（%） 率（%）
（年） （%） （年） （%） （年） （%） （年） （%）
房屋建筑 2.42-9. 2.375-6 2.77-12 2.71-6.
10-40 3 15-40 0-5 8-35 0-3 15-35 5
物 70 .67 .13 33
6.47-9.
管网 10-15 3 - - - - - - - - -
70
6.47-9. 3.166-2 4.75-15
机器设备 10-15 3 5-30 0-5 5-30 0-3 3.23-20 6-20 5
70 0 .83
7.92-8. 9.7-16.
运输设备 5 3 19.40 12 3-5 6-10 3 6 5 15.83
08 17
办公设备 5 3 19.40 4-30 0-5 3.17-25 - - - 5 5 19
根据各自业务特性划分固定资产折旧类别，划分方式稍有不同，明州生物质
主要固定资产的折旧年限没有高于同行业公司，因而基于该固定资产折旧计提政
策，明州生物质经审计的利润数据具备符合谨慎性要求，具备合理性。
综上所述，明州生物质坏账准备政策、固定资产折旧政策以及其他重大会计
政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
39
C、财务报表编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原因
明州生物质以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁
布的《企业会计准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关
规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
报告期内，明州生物质无控股子公司，不存在合并财务报表情况。
D、资产转移剥离调整情况
报告期内，明州生物质不存在资产转移剥离调整的情况。
E、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异或其变更情况对明州生物质利
润的影响
报告期内，明州生物质重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异，
重大会计政策或会计估计未发生变更，明州生物质应收款项坏账准备计提政策中
账龄组合的计提标准和固定资产中其他设备折旧年限等与上市公司相同，具体情
况如下：
a、应收款项坏账准备计提--按账龄组合的计提标准：
上市公司 明州生物质
账龄 应收账款计提比 其他应收款计提 应收账款计提比 其他应收款计提
例（%） 比例（%） 例（%） 比例（%）
一年以内 5 5 5 5
一至二年 10 10 10 10
二至三年 30 30 30 30
三至四年 50 50 50 50
四至五年 80 80 80 80
五年以上 100 100 100 100
b、固定资产相关会计政策----其他设备
上市公司 明州生物质
固定资产
类别 预计使用 预计净残值 预计使用 预计净残值
年折旧率（%） 年折旧率（%）
寿命（年） 率（%） 寿命（年） 率（%）
房屋建筑物 10-40 3 2.42-9.70 10-40 3 2.42-9.70
管网 10-15 3 6.47-9.70 10-15 3 6.47-9.70
机器设备 10-15 3 6.47-9.70 10-15 3 6.47-9.70
运输设备 5 3 19.40 5 3 19.40
办公设备 5 3 19.40 5 3 19.40
”
40
独立财务顾问的核查意见：
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已按照《内容与格式准则第 26 号》第
二十三条的要求，补充并完善标的资产会计处理政策，并在重组报告书中进行了
补充披露。
四、补充披露上市公司董事会对本次交易标的资产评估的合理性以及定价的
公允性分析
公司已按照《内容与格式准则第 26 号》第二十五条的要求，补充并完善董事
会关于拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析，并在“第七节 标的资产评估
情况”之“三、董事会关于拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析”以楷体
加粗形式完善披露内容如下：
“三、董事会关于拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析
（一）董事会关于评估机构的独立性，评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性的意见
1、天健兴业为具有证券业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评
估服务的业务关系外，天健兴业及其经办评估师与公司及本次重大资产重组的交
易对方及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及
预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、天健兴业为本次交易出具的相关《评估报告》的评估假设前提可以按照国
家有关法规与规定执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
3、天健兴业在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关的评估方法，
按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实
施了必要的评估程序，对标的资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的
具有相关性。
4、本次交易标的资产的价格以天健兴业出具的、并经宁波市国资委核准的资
产评估结果为依据确定，标的资产定价公允。
综上所述，公司本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设
前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《评估报告》的评估结论合
理，评估定价公允，评估机构对预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、
41
计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论具有合理性。
（二）资产评估及交易作价的合理性分析
1、行业情况、标的公司市场地位、竞争情况及经营情况
标的公司所属电力、热力生产和供应业，行业情况、标的公司市场地位、竞
争情况及经营情况详见“第十节 管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业
特点和经营情况的讨论与分析”。
2、能源集团增值情况分析
截至 2015 年 12 月 31 日，能源集团净资产账面价值为 154,730.95 万元，评
估值为 188,066.81 万元，增值率为 21.54%，主要系下属控股、参股公司增值所致，
具体情况列示如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 14,588.50 14,588.60 0.10 0.00
非流动资产 230,166.69 261,003.45 30,836.76 13.40
其中：可供出售金融资产 119,137.27 119,137.27 0.00 0.00
长期股权投资 110,996.36 141,827.00 30,830.64 27.78
固定资产 19.84 25.51 5.67 28.58
无形资产 13.22 13.68 0.45 3.40
资产合计 244,755.19 275,592.05 30,836.86 12.60
流动负债 60,968.86 60,968.86 0.00 0.00
非流动负债 29,055.38 26,556.38 -2,499.00 -8.60
负债合计 90,024.24 87,525.24 -2,499.00 -2.78
净资产 154,730.95 188,066.81 33,335.86 21.54
从上表可以得出，本次评估增值主要系长期股权投资增值所致，具体增值情
况如下表所示：
单位：万元
序号 被投资单位名称 持股比例％ 账面价值 评估价值 增减值
1 宁波宁电海运有限公司 100.00 7,306.84 5,796.69 -1,510.15
2 宁波能源集团物资配送有限公司 100.00 5,545.91 6,240.00 694.09
3 宁波甬余新能源有限公司 100.00 5,000.00 5,065.21 65.21
4 宁波市热力有限公司 100.00 3,389.16 12,298.64 8,909.48
5 宁波明州热电有限公司 60.00 10,558.76 15,247.43 4,688.67
6 宁波科丰燃机热电有限公司 58.93 2,395.82 7,719.29 5,323.47
7 宁波久丰热电有限公司 40.00 11,686.37 14,077.03 2,390.66
8 宁波长丰热电有限公司 25.00 2,908.46 8,620.34 5,711.89
9 宁波宁电新能源开发有限公司 100.00 4,876.81 4,407.31 -469.50
10 宁波明州生物质发电有限公司 75.00 3,691.79 3,846.63 154.85
11 宁波甬慈能源开发投资有限公司 100.00 5,138.79 5,123.83 -14.96
12 中海油工业气体（宁波）有限公司 35.00 2,703.74 2,999.22 295.48
42
序号 被投资单位名称 持股比例％ 账面价值 评估价值 增减值
13 浙江浙能镇海燃气热电有限责任公司 35.00 15,347.71 17,048.92 1,701.21
14 万华化学（宁波）热电有限公司 35.00 28,459.80 31,350.02 2,890.22
15 宁波绿捷新能源科技有限公司 40.00 1,986.41 1,986.45 0.04
16 国电象山海上风电有限公司 35.00 - - -
合计 110,996.36 141,827.00 30,830.64
能源集团下属控股、参股公司评估作价合计增值 30,830.64 万元，主要系科
丰热电、宁波热力、长丰热电及明州热电评估值增加所致，4 家企业评估作价增值
合计 24,633.50 万元，占总评估增值的 79.90%。增值主要原因如下：
（1）宁波热力
宁波热力评估作价增值较高主要系固定资产增值及非流动负债减值导致的。
宁波热力管道及沟槽固定资产因人工和材料费的增长、评估折旧年限比企业会计
折旧年限长等原因导致固定资产评估净值增值 4,549.33 万元。宁波热力向供热客
户收取的热力管网费，该项收入系一次性向供热客户收取，以后供热年度分摊确
认收入，评估作价时不确认该项后续无需支付的负债，导致宁波热力非流动负债
减值 3,950.11 万元。
（2）明州热电
本次评估中，明州热电净资产账面价值为 17,219.31 万元，评估价值为
25,412.38 万元，增值率为 47.58%，相关增值原因请参见“第四节交易标的基本
情况”之“二、交易标的具体情况”之“（一）能源集团基本情况”之“（1）热电
业务类公司基本情况”之“1）明州热电基本情况”之“⑨评估作价情况”。
（3）科丰热电
本次评估中， 科丰热电净资产账面价值为 2,765.35 万元，评估价值为
13,098.81 万元，增值率为 373.68%，相关增值原因请参见“第四节交易标的基本
情况”之“二、交易标的具体情况”之“（一）能源集团基本情况”之“（1）热电
业务类公司基本情况”之“2）科丰热电基本情况”之“⑦评估作价情况”。
（4）长丰热电
本次评估中，长丰热电净资产账面价值为 8,172.77 万元，评估价值为
34,481.38 万元，增值率为 321.91%，主要系长丰热电与宁波市鄞州区长丰开发建
设指挥部于 2015 年 11 月 23 日签署了《非住宅房屋拆迁补偿（回购）协议》，根
据该协议，长丰热电取得了相应的拆迁补偿款和拆迁奖励所致，请参见“第四节
43
交易标的基本情况”之“二、交易标的具体情况”之“（一）能源集团基本情况”
之“（1）热电业务类公司基本情况”之“4）长丰热电基本情况”之“⑨评估作价
情况”。
（5）明州生物质增值情况分析
本次评估作价中，明州生物质增值率仅为 6.00%，基本按照账面价值作为定价
依据，未出现明显增值情况。
3、交易标的财务状况及盈利能力分析
根据天衡会计出具的能源集团审计报告，本次交易标的能源集团 2016 年 1-5
月、2015 年度及 2014 年度的相关财务数据及财务指标如下：
单位：万元
2016.5.31/ 2015.12.31/ 2014.12.31/
项目
2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
总资产 431,319.07 377,815.98 207,966.05
归属于母公司股东权益合计 170,311.62 154,637.02 82,717.32
资产负债率 56.86% 56.25% 53.56%
营业收入 50,263.41 111,538.53 136,186.46
营业利润 15,311.74 5,550.50 -12,062.74
利润总额 15,577.72 6,803.05 -12,378.64
归属于母公司股东净利润 15,365.49 6,701.33 -8,345.72
毛利率 15.92% 12.94% -12.15%
从上表可以看出，标的公司能源集团最近两年一期均保持了较为合理的财务
结构及较好的盈利能力。根据天衡会计出具的能源集团 2016 年 1-5 月及 2015 年
度审计报告，能源集团 2016 年 5 月 31 日的总资产为 431,319.07 万元；2015 年
12 月 31 日的总资产为 377,815.98 万元；2014 年 12 月 31 日的总资产为 207,966.05
万元。能源集团 2016 年 5 月 31 日归属于母公司股东权益合计为 170,311.62 万元；
2015 年 12 月 31 日归属于母公司股东权益合计为 154,637.02 万元；2014 年 12 月
31 日归属于母公司股东权益合计为 82,717.32 万元，从相关数据可以得出，能源
集团各期末总资产及归属于母公司股东权益合计金额呈逐年增加趋势。
能源集团 2016 年 1-5 月营业收入为 50,263.41 万元；2015 年度营业收入为
111,538.53 万元；2014 年度营业收入为 136,186.46 万元。2016 年 1-5 月实现归
属于母公司股东的净利润为 15,365.49 万元；2015 年度实现归属于母公司股东的
净利润为 6,701.33 万元；2014 年度实现归属于母公司股东净利润为-8,345.72 万
元，从相关数据可以看出，能源集团盈利能力逐期增强。若本次重组成功实施，
44
将显著提高上市公司的盈利能力。
4、本次评估参数取值的合理性
除标的公司长丰热电及能源集团参股的国电北仑、大唐乌沙山外，本次交易
标的资产均采用资产基础法作为最终评估值。资产基础法评估技术思路及参数合
理性分析请参见“第七节 标的资产评估情况”之“二、标的资产评估基本情况”
之“（三）资产基础法评估技术思路”。
收益法评估相应参数的选取及分析请参见“第四节 交易标的基本情况”中使
用收益法评估作价的各交易标的： 长丰热电基本情况”、 国电北仑基本情况”、“大
唐乌沙山基本情况”之“评估作价情况”中的相关内容。
（三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业等方面的变化
趋势及应对措施
标的公司包括热电联产企业、光伏发电企业及火力发电企业。热电联产具有
节约能源、改善环境、提高供热质量、增加电力供应等优点，属于国家鼓励的集
中供热方式。随着居民生活水平的提高，南方城市居民对采暖的需求也日益增大，
在南方城市因地制宜建设集中供热系统为城市供热行业带来需求增长点。
发电类企业受我国经济增速放缓，产业结构调整、工业转型升级等因素影响，
全国社会用电量增速减缓，电力供需形势由偏紧转为宽松，电力消费增速将维持
低速增长。随着环保重视及化石能源不可再生等影响，未来非化石能源发电装机
比重进一步提高。
因此，本次交易拟收购能源集团及旗下热电、火电、新能源类企业，有利于
增强上市公司在宁波地区供热市场占有率，提高盈利能力，并推进清洁能源发电
业务。公司将通过完善规章制度和风险管控体系，提高风险管理水平，制定应急
响应机制，同时，公司将积极拓展热电业务及清洁能源发电业务发展，整合公司
资源，以降低标的公司遇到经济波动、自然灾害、政策和法律不利变更、税收增
加和优惠减少等不利因素的影响。
标的公司所述电力、热力供应行业为国家公用事业行业，其技术许可、经营
许可及税收优惠方面的政策较为稳定。
（四）标的资产报告期重要指标变化及其对评估结论影响的敏感性分析
本次交易标的资产为能源集团 100%股权、明州热电 40%股权、科丰热电 40%
45
股权和明州生物质 25%股权，采用资产基础法定价；长丰热电 25%股权采用有限收
益法定价，仅对长丰热电截至 2017 年 9 月的经营情况进行测算，预测期间较短；
因此，本次评估过程中不存在变动频繁且影响较大的指标，如成本、价格、销量、
毛利率等影响。
（五）交易标的与上市公司的协同效应
上市公司目前主营业务为热电联产业务，主要包括宁波热电及子公司光耀热
电、北仑热力、南区热力共 4 家。本次交易完成后，公司将新增控股或参股公司
明州热电、科丰热电、久丰热电、长丰热电、万华热电和浙能镇海燃气热电，六
家热电公司装机容量合计为 1107.26MW，增加 1950.48%。根据 2015 年宁波市公用
事业监管中心列示的《热力企业目录》，目前宁波地区共有 17 家左右热力企业。
本次交易完成后，宁波热电将通过控股及参股形式大幅提高在宁波地区热力供应
市场占有率，规模优势明显。
（六）本次评估作价公允性分析
本次评估作价中体量较大的评估资产主要系国电北仑和大唐乌沙山两家火力
发电企业及能源集团长期股权投资中占比较大的明州热电、久丰热电及万华热电
等热电类企业。
1、火力发电类企业评估作价公允性分析
（1）可比交易的估值定价情况分析
本次交易标的国电北仑、大唐乌沙山为火力发电公司，在评估报告中，选取 A
股市场最近三年重大资产重组中包含火力发电资产的可比交易，对目标资产估值
水平与可比发电业务相关资产交易进行对比分析，从市净率、市盈率角度与可比
交易进行了对比，作为判断目标资产估值合理性的参考，具体列表如下：
序号 上市公司简称 购买电力资产 市净率（倍） 市盈率（倍） 评估增值率
1 华银电力 湘潭公司 100%股权 2.60 4.83 302.73%
2 金山股份 铁岭公司 100%股权 2.29 7.97 177.36%
鹤壁同力 97.15%股权 1.82 5.37 45.43%
3 豫能控股 鹤壁丰鹤 50%股权 2.45 5.91 87.33%
华能沁北 35%股权 1.63 7.41 92.53%
沧东发电 40%股权 2.00 8.80 99.63%
4 建投能源
三河发电 15%股权 1.19 12.62 19.07%
同华发电 95%股权 1.16 22.84 15.70%
5 漳泽电力 塔山发电 60%股权 1.13 3.37 13.48%
王坪发电 60%股权 1.05 - 5.31%
46
序号 上市公司简称 购买电力资产 市净率（倍） 市盈率（倍） 评估增值率
岱海发电 51%股权 2.59 8.81 只披露整体
宁东发电 65%股权 1.43 44.46 增值情况，整
6 京能电力
大同发电 40%股权 1.45 - 体增值率为
三河发电 30%股权 0.99 18.57 115.14%
可比交易算数平均值 1.70 12.58 88.52%
国电北仑 3.06 6.65 -
大唐乌沙山 2.12 6.42 -
注：1、标的资产的市盈率=评估作价值/2015 年度净利润；
2、标的资产的市净率=评估作价值/2015 年 12 月 31 日所有者权益合计。
与同行业具有合理比较基础的可比交易进行比较发现，国电北仑及大唐乌沙
山市净率略高于同行业可比交易标的资产，但其市盈率明显低于可比交易案例平
均值，本次评估作价较为公允、合理。
（2）同行业上市公司估值比较
同行业上市公司市盈率、市净率指标如下：
序号 上市公司 市盈率（倍） 市净率（倍） 总市值（万元）
1 涪陵电力 26.94 7.22 526,240.00
2 长源电力 8.13 2.41 766,378.44
3 新能泰山 72.20 6.18 748,619.82
4 赣能股份 14.89 3.26 672,544.87
5 通宝能源 15.93 1.29 747,519.65
算数平均值 27.62 4.07 692,260.56
国电北仑 3.06 6.65 58,470.85
大唐乌沙山 2.12 6.42 60,666.42
注：1、样本范围以“申万行业公用事业-火电”为基础，选择 2015 年 12 月 31 日时点总市值
在 100 亿元以下的上市公司；
2、可比公司市盈率=2015 年 12 月 31 日实际收盘价/2015 年 12 月 31 日每股收益；
3、可比公司市净率=2015 月 12 月 31 日实际收盘价/2015 年 12 月 31 日每股净资产。
与同行业上市公司相比，火电类标的资产市盈率远低于可比上市公司，市净
率高于同行业可比公司，本次估值较为合理。
2、热电类企业评估作价公允性分析
（1）可比交易的估值定价情况分析
本次交易标的主要为热电类企业，在评估报告中，选取 A 股市场最近三年重
大资产重组中包含热电类资产的可比交易，对目标资产估值水平与可比热电业务
相关资产交易进行对比分析，从市净率、市盈率角度与可比交易进行了对比，作
为判断目标资产估值合理性的参考，具体列表如下：
序号 上市公司简称 购买电力资产 市盈率（倍） 市净率（倍） 评估增值率
1 东方能源 良村热电 5.11 1.48 47.58%
47
序号 上市公司简称 购买电力资产 市盈率（倍） 市净率（倍） 评估增值率
2 红阳能源 辽宁热电 4.67 1.19 -10.83%
3 福能股份 鸿山热电 4.44 1.25 38.47%
4 建投能源 宣化热电 4.8 1.16 16.18%
可比交易算数平均值 4.76 1.27 22.85%
明州热电 21.97 1.48 44.41%
科丰热电 -8.76 4.74 222.20%
久丰热电 11.82 1.90 20.46%
长丰热电 49.88 4.22 196.39%
万华热电 5.43 1.13 10.16%
注：1、标的资产的市盈率=评估作价值/2015 年度净利润；
2、标的资产的市净率=评估作价值/2015 年 12 月 31 日所有者权益合计。
与同行业具有合理比较基础的可比交易进行比较发现，明州热电、科丰热电
及长丰热电增值较为明显。其中，明州热电、科丰热电和久丰热电采用资产基础
法的评估值作为交易作价依据。明州热电的增值系因其持有的部分土地大幅增值
所致；科丰热电的增值主要系因向供热用户一次性收取的热力管网费评估值调减
从而导致公司增值率较高。长丰热电的增值，系收到拆迁补偿款所致，剔除溢余
资产、非经营资产的影响后，按经营性资产现值计算，长丰热电 2016 年预测市盈
率为 2.4 倍。
具体情况请参见本节“三、董事会关于拟购买资产的评估合理性及定价公允
性分析”之“（二）资产评估及交易作价的合理性分析”之“2、能源集团增值情
况分析”相关内容。
除特别原因外，与同行业其他可比交易标的相比，本次评估作价标的资产估
值较为公允、合理。
（2）同行业上市公司估值比较
同行业上市公司市盈率、市净率指标如下：
序号 上市公司 市盈率（倍） 市净率（倍） 市值（万元）
1 大连热电 293.14 4.34 288,074.92
2 滨海能源 1,046.21 11.07 530,932.62
3 惠天热电 39.73 2.15 334,086.28
4 联美控股 21.34 3.23 384,020.00
5 金山股份 31.21 2.21 936,641.54
6 哈投股份 57.94 1.62 594,459.48
7 天富能源 20.96 1.42 806,069.96
算数平均值 215.79 3.72 553,469.26
明州热电 21.97 1.48 25,412.38
科丰热电 -8.76 4.74 13,098.81
久丰热电 11.82 1.90 35,192.58
48
序号 上市公司 市盈率（倍） 市净率（倍） 市值（万元）
长丰热电 49.88 4.22 34,481.38
万华热电 5.43 1.13 89,571.48
注：1、样本范围以“申万行业公用事业-热电”为基础，选择 2015 年 12 月 31 日时点总市值
在 100 亿元以下的上市公司；
2、可比公司市盈率=2015 年 12 月 31 日实际收盘价/2015 年 12 月 31 日每股收益；
3、可比公司市净率=2015 月 12 月 31 日实际收盘价/2015 年 12 月 31 日每股净资产。
除部分增值较大热电类公司以外，与同行业可比上市公司相比，热电类标的
资产市盈率及市净率与平均值不存在较大差异，估值在合理范围之内。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的重要变化事项及对交易作价
影响
评估基准日至重组报告书披露日，交易标的未发生影响交易定价的重要变化
事项。
（八）交易定价与评估结果的差异及其合理性分析
经交易双方协商一致，本次交易按照评估价格作价，交易价格与评估价格相
等，不存在差异。
四、独立董事对本次交易评估事项的意见
上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、公司本次交易聘请的资产评估机构天健兴业评估具有证券期货业务资格，
其选聘程序符合相关规定；天健兴业评估及其经办人员与公司、开投集团、明州
控股不存在关联关系，具有独立性。
2、本次交易标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规
和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。
3、本次资产评估的目的是本次交易的标的资产截至评估基准日（2015 年 12
月 31 日）的市场价值，作为本次交易的定价依据。本次评估机构实际评估的资产
范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，
遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实
际情况的评估方法，选用的参照数据、资料真实可靠；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估结论合理。
4、本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
49
性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类
资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产的评估结果
已报宁波市国资委核准，并以经核准确认的评估结果为依据确定交易价格，本次
交易定价公允。”
独立财务顾问的核查意见：
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已按照《内容与格式准则第 26 号》第
二十五条的要求，补充并完善董事会关于拟购买资产的评估合理性及定价公允性
分析，并在重组报告书中进行了补充披露。
五、补充披露标的资产的财务状况及盈利能力分析
以下楷体加粗部分内容已在重组报告书“第十节管理层讨论与分析”补充披
露如下：
“三、本次交易标的财务状况和经营成果的讨论分析
（一）能源集团财务状况和经营成果的讨论分析
1、财务状况分析
（1）资产结构分析
单位：万元
2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 32,559.53 7.55% 26,543.27 7.03% 14,675.25 7.06%
应收票据 9,069.35 2.10% 10,134.18 2.68% 12,289.14 5.91%
应收账款 15,238.41 3.53% 9,939.41 2.63% 11,084.61 5.33%
预付款项 132.99 0.03% 453.31 0.12% 966.73 0.46%
其他应收款 5,199.23 1.21% 2,460.98 0.65% 2,564.08 1.23%
存货 3,778.89 0.88% 3,504.26 0.93% 4,099.70 1.97%
划分为持有待
- - - - 20,000 0.96%
售的资产
其他流动资产 11,555.94 2.68% 2,308.97 0.61% 1,522.89 0.73%
流动资产合计 77,534.35 17.98% 55,344.37 14.65% 49,202.39 23.66%
非流动资产：
可供出售金融
119,137.27 27.62% 119,137.27 31.53% - -
资产
长期股权投资 55,155.75 12.79% 63,092.49 16.70% 43,255.83 20.80%
固定资产 146,236.37 33.90% 111,111.21 29.41% 97,331.00 46.80%
在建工程 6,439.50 1.49% 19,684.12 5.21% 6,027.63 2.90%
50
2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
工程物资 178.56 0.04% 57.90 0.02% 1,153.05 0.55%
固定资产清理 16.25 0.00% 16.25 0.00% 16.25 0.01%
无形资产 3,155.04 0.73% 2,804.98 0.74% 2,815.25 1.35%
商誉 16,718.16 3.88% - - - -
长期待摊费用 117.88 0.03% 125.52 0.03% 163.48 0.08%
递延所得税资
4,597.82 1.07% 4,750.80 1.26% 4,369.29 2.10%
产
其他非流动资
2,032.11 0.47% 1,691.07 0.45% 3,631.88 1.75%
产
非流动资产合
353,784.73 82.02% 322,471.61 85.35% 158,763.66 76.34%
计
资产总额 431,319.07 100.00% 377,815.98 100.00% 207,966.05 100.00%
截至 2014 年末、2015 年末和 2016 年 5 月末，资产总额分别为 207,966.05
万元、377,815.98 万元和 431,319.07 万元。能源集团流动资产主要由货币资金、
应收账款、应收票据、其他流动资产等构成；非流动资产占资产总额比例较高，
主要由可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、商誉、递延所
得税资产、其他非流动资产等构成。
其中 2015 年末较 2014 年末资产总额增加 169,849.93 万元，增长 81.67%，
主要原因是 2015 年 12 月，经宁波市国资委批准，电开公司将其持有的浙能镇海
燃气热电 35%股权、甬慈能源 51%股权、国电象山风电 35%股权、国电北仑 10%股
权、大唐乌沙山 10%股权、中海油工业气体 35%股权转让给能源集团，可供出售金
融资产 2015 年末较 2014 年末增加 119,137.27 万元，长期股权投资 2015 年末较
2014 年末增加 19,836.66 万元。
1）应收票据
截至 2014 年末、2015 年末和 2016 年 5 月末，应收票据期末余额分别为
12,289.14 万元、10,134.18 万元和 9,069.35 万元，其中 2015 年末较 2014 年末
应收票据减少 2,154.96 万元，降低 17.54%，主要原因是能源集团子公司物资配送
通过应收票据结算的客户减少，导致应收票据期末余额有所下降。
2）应收账款
截至 2014 年末、2015 年末和 2016 年 5 月末，应收账款分别为 11,084.61 万
元、9,939.41 万元和 15,238.41 万元，其中 2016 年 5 月末应收账款较 2015 年末
51
增加 5,299.00 万元，增长 53.31%，主要原因是能源集团子公司物资配送应收煤炭
销售款增加。
报告期内，能源集团认为应收款相同账龄具有相同或类似信用风险，应收账
款全部按照账龄计提坏账准备。按账龄分析法计提坏账准备的应收账款，具体情
况如下：
单位：万元
2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例 应收账款 坏账准备 计提比例 应收账款 坏账准备 计提比例
1 年以内 15,985.67 799.28 5.00% 10,396.52 519.83 5.00% 11,661.38 583.07 5.00%
1至2年 42.40 4.24 10.00% 69.69 6.97 10.00% - - 10.00%
2至3年 19.80 5.94 30.00% - - 30.00% 3.60 1.08 30.00%
3至4年 - - 50.00% - - 50.00% - - 50.00%
4至5年 - - 80.00% - - 80.00% 18.87 15.09 80.00%
5 年以上 18.87 18.87 100.00% 18.87 18.87 100.00% - - 100.00%
合计 16,066.74 828.33 10,485.08 545.66 11,683.85 599.24
截至 2016 年 5 月 31 日，按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况如
下：
单位：万元
单位名称 账面余额 比例 坏账准备
宁波久丰热电有限公司 5,637.00 35.08% 281.85
国网浙江省电力公司宁波供电公司 3,819.62 23.77% 190.98
宁波光耀热电有限公司 907.08 5.65% 45.35
宁波榭北热电有限公司 844.34 5.26% 42.22
万华化学（宁波）热电有限公司 747.62 4.65% 37.38
合计 11,955.66 74.41% 597.78
3）预付款项
截至 2014 年末、2015 年末和 2016 年 5 月末，预付款项分别为 966.73 万元、
453.31 万元和 132.99 万元，其中，2015 年末较 2014 年末预付款项减少了 513.42
万元，降低 53.11%，2016 年 5 月末较 2015 年末预付款项减少了 320.32 万元，降
低 70.66%，主要原因是 2015 年科丰热电预付天然气采购款减少。
报告期内，能源集团预付账款按账龄分析构成具体情况如下：
单位：万元
2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
账龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以
107.64 80.94% 440.81 97.24% 949.85 98.25%
内
52
1至2
25.35 19.06% 12.50 2.76% 16.88 1.75%
年
合计 132.99 100.00% 453.31 100.00% 966.73 100.00%
4）其他应收款
截至 2014 年末、2015 年末和 2016 年 5 月末，其他应收款分别为 2,564.08
万元、2,460.98 万元和 5,199.23 万元，其中 2016 年 5 月末较 2015 年末其他应
收款增加 2,738.25 万元，增长 111.27%，主要原因是 2016 年 5 月 31 日，能源集
团非同一控制下企业合并长丰热电，截至 2016 年 5 月末长丰热电其他应收宁波热
电子公司香港绿能资金往来款 4,880.00 万元。
报告期内，能源集团按照账龄分析法计提坏账准备的具体情况如下：
单位：万元
2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
账龄
金额 坏账准备 计提比例 金额 坏账准备 计提比例 金额 坏账准备 计提比例
1 年以内 5,412.29 270.61 5.00% 2,514.78 125.74 5.00% 2,589.70 129.49 5.00%
1至2年 56.00 5.60 10.00% 2.00 0.20 10.00% 100.10 10.01 10.00%
2至3年 - - 30.00% 87.30 26.19 30.00% 18.12 5.44 30.00%
3至4年 10.30 5.15 50.00% 18.00 9.00 50.00% 0.10 0.05 50.00%
4至5年 10.00 8.00 80.00% 0.10 0.08 80.00% 5.20 4.16 80.00%
5 年以上 6.10 6.10 100.00% 6.00 6.00 100.00% 0.80 0.80 100.00%
合计 5,494.69 295.47 5.38% 2,628.19 167.21 6.36% 2,714.02 149.94 5.52%
5）存货
①存货余额变动原因及合理性分析
截至 2014 年末、2015 年末和 2016 年 5 月末，存货分别为 4,099.70 万元、
3,504.26 万元和 3,778.89 万元，其中 2015 年末较 2014 年末存货减少 595.44 万
元，降低 14.52%，主要原因是 2015 年末物资配送存货中燃料的库存减少。各报告
期末，能源集团存货账面余额具体情况如下：
单位：万元
2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比
原材料 3,776.84 99.95% 3,496.13 99.77% 4,086.70 99.68%
低值易耗品 2.05 0.05% 8.13 0.23% 13.00 0.32%
合计 3,778.89 100.00% 3,504.26 100.00% 4,099.70 100.00%
②报告期内存货跌价准备计提情况
报告期内存货及存货跌价准备情况如下：
单位：万元
53
2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 跌价 跌价 跌价
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
准备 准备 准备
原材料 3,776.84 - 3,776.84 3,496.13 - 3,496.13 4,086.70 - 4,086.70
低值易耗品 2.05 - 2.05 15.26 7.13 8.13 13.00 - 13.00
合计 3,778.89 - 3,778.89 3,511.39 7.13 3,504.26 4,099.70 - 4,099.70
6）其他流动资产
截至 2014 年末、2015 年末和 2016 年 5 月末，其他流动资产分别为 1,522.89
万元、2,308.97 万元和 11,555.94 万元，其他流动资产主要是待抵扣增值税，其
中 2015 年末较 2014 年末其他流动资产增加 786.07 万元，增长 51.62%，主要原因
是报告期内能源集团下属子公司新建项目较多，待抵扣增值税增加；2016 年 5 月
末较 2015 年末其他流动资产增加 9,246.98 万元，增长 400.48%，主要原因是长丰
热电收到 38,532.30 万元拆迁补偿款后预交所得税 8,876.89 万元。
报告期内，能源集团按性质分类的其他流动资产各期末余额如下：
单位：万元
项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
租赁费 35.40 29.15 18.78
保险费 52.69 23.57 16.53
其他 233.06 137.14 24.59
待抵扣增值税 2,357.90 2,119.11 1,321.38
预交所得税 8,876.89 - 141.61
合计 11,555.94 2,308.97 1,522.89
7）固定资产
截至 2014 年末、2015 年末和 2016 年 5 月末，固定资产分别为 97,331.00 万
元、111,111.21 万元和 146,236.37 万元，其中，2015 年末较 2014 年末固定资产
增加 13,780.22 万元，增长 14.16%，主要原因是 2015 年宁波热力公司热力管道工
程项目、甬余新能源余姚一期工程项目、甬慈能源慈溪市新兴产业集群区 5.3MWp
分布式光伏发电一期工程项目、科丰热电一期技术改造项目等达到预定可使用状
态，从在建工程转入固定资产；2016 年 5 月末较 2015 年末固定资产增加 35,125.16
万元，增长 31.61%，主要原因是在建项目完工及企业合并，明州生物质发电项目、
甬余新能源余姚二期项目、宁波热力公司热力管道工程项目等达到预定可使用状
态，由在建工程转入固定资产；2016 年 5 月 31 日，能源集团非同一控制下企业合
并长丰热电，截至 2016 年 5 月末，长丰热电固定资产账面余额为 5,222.11 万元。
54
截至 2016 年 5 月 31 日，能源集团固定资产具体情况如下：
单位：万元
类别 原值 折旧 减值 账面价值
房屋及建筑物 43,450.98 12,381.47 - 31,069.50
机器设备 109,440.05 43,922.00 5,197.80 60,320.25
太阳能电站设备 16,355.41 528.85 - 15,826.57
船舶及附属设施 32,377.00 5,310.55 8,852.82 18,213.63
管网设施 36,239.39 15,926.28 - 20,313.11
运输设备 787.96 541.90 - 246.06
办公设备及其他 705.67 458.41 - 247.26
合计 239,356.46 79,069.47 14,050.62 146,236.37
8）在建工程
截至 2014 年末、2015 年末和 2016 年 5 月末，在建工程分别为 6,027.63 万元、
19,684.12 万元和 6,439.50 万元，其中，2015 年末较 2014 年末在建工程增加
13,656.50 万元，增长 226.57%，主要原因是能源集团下属子公司新建项目及技术
改造项目较多，在建工程增加较快，这一原因也导致工程物资 2015 年末较 2014
年末减少 1,095.15 万元，降低 94.98%，其他非流动资产 2015 年末较 2014 年末减
少 1,940.81 万元，降低 53.44%；2016 年 5 月末较 2015 年末在建工程减少 13,244.62
万元，减少 67.29%，主要原因是部分项目建设完成，达到预定可使用状态，转入
固定资产。
9）无形资产
截至 2014 年末、2015 年末和 2016 年 5 月末，无形资产分别为 2,815.25 万元、
2,804.98 万元和 3,155.04 万元，主要为能源集团子公司的土地使用权。
10）商誉
截至 2014 年末、2015 年末和 2016 年 5 月末，商誉分别为 0、0 和 16,718.16
万元。2016 年 5 月末商誉增加的主要原因是能源集团分别于 2016 年 3 月收购绿捷
新能源 20%股权，收购完成后累计持有绿捷新能源 60%股权，能源集团于 2016 年 5
月收购长丰热电 50%股权，收购完成后累计持有长丰热电 75%股权，上述两项企业
合并属非同一控制下的企业合并，合并成本大于合并方享有的被合并方于购买日
可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉，明细如下：
单位：万元
被投资单位名称或 2015 年 12 月 本期增加 本期 2016 年 5 月 31
形成商誉的事项 31 日 企业合并形成的 其他 减少 日
55
被投资单位名称或 2015 年 12 月 本期增加 本期 2016 年 5 月 31
宁波长丰热电有限 31 日 减少 日
- 16,681.70 - - 16,681.70
公司
宁波绿捷新能源科
- 36.46 - - 36.46
技有限公司
合计 - 16,718.16 - - 16,718.16
11）其他非流动资产
截至 2014 年末、2015 年末和 2016 年 5 月末，其他非流动资产分别为 3,631.88
万元、1,691.07 万元和 2,032.11 万元，能源集团其他非流动资产主要是购建固定
资产预付的款项。
（2）负债结构分析
单位：万元
2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 133,978.13 54.63% 125,535.98 59.07% 47,977.67 43.07%
应付票据 1,435.05 0.59% 3,149.00 1.48% 1,754.37 1.57%
应付账款 14,525.26 5.92% 11,582.15 5.45% 10,050.08 9.02%
预收款项 310.77 0.13% 425.14 0.20% 694.88 0.62%
应付职工薪
230.54 0.09% - - - -
酬
应交税费 712.90 0.29% 640.24 0.30% 765.58 0.69%
应付利息 502.27 0.20% 279.84 0.13% 138.85 0.12%
其他应付款 4,182.53 1.71% 7,621.47 3.59% 19,117.50 17.16%
一年内到期
的非流动负 7,072.90 2.88% 11,183.40 5.26% 6,835.77 6.14%
债
流动负债合
162,950.35 66.44% 160,417.22 75.49% 87,334.71 78.40%
计
非流动负债：
长期借款 25,500.00 10.40% 32,585.00 15.33% 11,003.41 9.88%
长期应付款 5,524.55 2.25% 6,698.93 3.15% - -
专项应付款 38,454.82 15.68% - - - -
递延收益 10,054.25 4.10% 10,557.04 4.97% 9,936.77 8.92%
递延所得税
2,759.06 1.13% 2,255.38 1.06% 3,122.11 2.80%
负债
非流动负债
82,292.68 33.56% 52,096.35 24.51% 24,062.29 21.60%
合计
负债合计 245,243.03 100.00% 212,513.57 100.00% 111,397.00 100.00%
56
报告期内，能源集团负债主要由短期借款、应付账款、其他应付款、长期借
款、长期应付款、专项应付款、递延收益等项目构成。
其中 2015 年末较 2014 年末负债总额增加 101,116.57 万元，增长 90.77%，
主要原因是 2015 年度短期借款及长期借款增加所致。
1）短期借款分析
截至 2014 年末、2015 年末和 2016 年 5 月末，短期借款分别为 47,977.67 万
元、125,535.98 万元和 133,978.13 万元，其中 2015 年末较 2014 年末增加
77,558.31 万元，增长 161.66%，主要原因是能源集团新增短期借款 58,000 万元
用于子公司项目建设。
2）应付账款分析
应付账款主要包括应付货款及工程及设备款。截至 2014 年末、2015 年末及
2016 年 5 月末，能源集团应付账款余额分别为 10,050.08 万元、11,582.15 万元
及 14,525.26 万元，报告期内，应付账款持续增长。2015 年末应付账款余额较 2014
年同期增加 1,532.06 万元，增长 15.24%，主要原因是能源集团子公司物资配送原
材料采购量加大，使应付账款增加；另一方面，随着能源集团及其子公司实力增
长和信用提高，供应商给予相对更为宽松的赊购帐期，相关款项未到付款节点导
致期末余额增长较快；2016 年 5 月末较 2015 年末增加 2,943.12 万元，增长 25.41%，
主要原因是 2016 年 5 月 31 日，能源集团非同一控制下企业合并长丰热电，使应
付账款增加。
报告期内，能源集团应付账款按款项性质分类各期末余额及占比，具体情况
如下：
单位：万元
2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
款项性质
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货款 5,103.99 35.14% 4,924.02 42.51% 3,498.99 34.82%
工程及设备款 8,649.59 59.55% 5,821.15 50.26% 6,154.56 61.24%
其他 771.68 5.31% 836.97 7.23% 396.53 3.95%
合计 14,525.26 100.00% 11,582.15 100.00% 10,050.08 100.00%
3）预收款项
截至 2014 年末、2015 年末及 2016 年 5 月末，能源集团预收款项分别为 694.88
万元、425.14 万元及 310.77 万元。预收款项主要是预收污泥处理费。
57
4）应付职工薪酬
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2016 年 5 月 31 日
一、短期薪酬 2,850.89 2,620.35 230.54
二、离职后福利-
236.81 236.81
设定提存计划
三、辞退福利
四、一年内到期的
其他福利
合计 3,087.71 2,857.17 230.54
截至 2014 年末、2015 年末及 2016 年 5 月末，能源集团应付职工薪酬余额分
别为 0、0 及 230.54 万元，2016 年 5 月末应付职工薪酬余额增加 230.54 万元，主
要原因是部分工资、奖金、津贴和补贴未发放。
5）应交税费
报告期内，能源集团应交税费按类别分类，具体情况如下：
单位：万元
2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
增值税 270.28 37.91% - - 215.39 28.13%
企业所得税 350.38 49.15% 510.21 79.69% 407.57 53.24%
个人所得税 29.57 4.15% 74.24 11.60% 74.13 9.68%
城市维护建设税 18.96 2.66% - - 15.32 2.00%
印花税 3.85 0.54% 30.36 4.74% 3.56 0.47%
教育费附加 13.55 1.90% - - 10.95 1.43%
各项基金 10.00 1.40% 9.13 1.43% 17.26 2.25%
其他 16.30 2.29% 16.30 2.55% 21.39 2.79%
合计 712.90 100.00% 640.24 100.00% 765.58 100.00%
2014 年末、2015 年末和 2016 年 5 月末，能源集团应交税费余额分别为 765.58
万元、640.24 万元和 712.90 万元，主要为应交增值税和企业所得税。
6）应付利息
2014 年末、2015 年末和 2016 年 5 月末，能源集团的应付利息余额分别为
138.85 万元、279.84 万元和 502.27 万元，其中 2015 年末较 2014 年末的应付利
息余额增加 140.98 万元，增长 101.54%，2016 年 5 月末较 2015 年末增加 222.43
万元，增长 79.49%，主要原因是能源集团借款持续增多，部分利息计提后，未到
支付时间。
58
7）其他应付款
2014 年末、2015 年末和 2016 年 5 月末，能源集团其他应付款期末余额分别
为 19,117.50 万元、7,621.47 万元和 4,182.53 万元，其他应付款主要是保证金
及押金、股权转让款和资金往来。
报告期各期末，其他应付款按性质分类如下表所示：
单位：万元
2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
款项性质
金额 比例 金额 比例 金额 比例
保证金及押金 2,389.40 57.13% 2,327.56 30.54% 1,887.91 9.88%
股权转让款 326.08 7.80% 2,572.64 33.76% - -
资金往来 - - 2,542.57 33.36% 17,166.69 89.80%
暂收款 1,395.06 33.35% - - - -
其他 71.98 1.72% 178.68 2.34% 62.90 0.33%
合计 4,182.53 100.00% 7,621.47 100.00% 19,117.50 100.00%
9）长期借款
2014 年末、2015 年末和 2016 年 5 月末，能源集团的长期借款余额分别为
11,003.41 万元、32,585.00 万元和 25,500.00 万元，其中 2015 年末较 2014 年末
的长期借款余额增加 21,581.59 万元，增长 196.14%，主要原因是能源集团新增长
期借款 26,800 万元，资金主要用于子公司项目建设；2016 年 5 月末较 2015 年末
的长期借款余额减少 7,085.00 万元，降低 21.74%，主要原因是部分长期借款到期
归还。
10）长期应付款
2014 年末、2015 年末和 2016 年 5 月末，能源集团的长期应付款余额分别为 0、
6,698.93 万元和 5,524.55 万元，其中 2015 年末较 2014 年末的长期应付款余额
增加 6,698.93 万元，主要原因是 2015 年科丰热电通过融资租赁形式进行一期项
目技术改造。
11）专项应付款
2016 年 5 月末，能源集团专项应付款余额为 38,454.82 万元，包括长丰热电
拆迁补偿款 37,137.24 万元和宁波热力热网管道拆迁补偿款 1,317.59 万元。长丰
热电拆迁补偿详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、交易标的具体
情况”之“（一）能源集团基本情况”之“2、能源集团下属公司的基本情况”之
59
“（1）热电业务类公司基本情况”之“4）长丰热电基本情况”之“④主要资产
的权属状况、主要负债及对外担保情况”。
12）递延收益
2014 年末、2015 年末和 2016 年 5 月末，能源集团的递延收益余额分别为
9,936.77 万元、10,557.04 万元和 10,054.25 万元，递延收益主要是管网建设费，
能源集团向蒸汽用户一次性收取的管网建设费用，根据管网资产的使用寿命分期
确认为营业收入。
（3）主要财务指标分析
1）报告期内，能源集团主要偿债能力指标如下：
2016 年 5 月 31 日/2016 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
年 1-5 月 /2015 年度 /2014 年度
资产负债率 56.86% 56.25% 53.56%
流动比率 0.48 0.35 0.56
速动比率 0.45 0.32 0.52
息税折旧摊销前利
23,153.84 19,224.28 396.40
润（万元）
利息保障倍数（倍） 6.29 4.40 0.08
注 1：流动比率=期末流动资产/期末流动负债；
注 2：速动比率=（期末流动资产-存货）/期末流动负债；
注 3：资产负债率=期末总负债/期末总资产；
注 4：息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息费用+年折旧额+年摊销额；
注 5：利息保障倍数=息税前利润/利息支出；
报告期内，能源集团的流动比率和速动比率相对稳定，短期偿债能力较强；
资产负债率处于较低水平，能源集团的负债中银行借款比例较高，但盈利能力逐
渐提升。总体来看，能源集团债务风险较小。
能源集团 2014 年、2015 年和 2016 年 1-5 月的息税折旧摊销前利润持续增长，
债务保障能力强。
2）资产周转能力分析
报告期内，能源集团主要资产周转指标如下：
项目 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
应收账款周转率 9.58（年化） 10.61 12.29
存货周转率 27.85（年化） 25.54 29.18
注 1：应收账款周转率=当期营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]；
注 2：存货周转率=当期营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]；
注 3：能源集团 2014 年设立，2013 年应收账款及存货余额为零，以 2014 年应收账款及
存货的期末余额作为 2014 年度对应科目期初期末平均值计算；
60
① 应收账款周转率分析
2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-5 月，能源集团的应收账款周转率分别为
12.29 次、10.61 次和 9.58 次（年化）。其中，2015 年度应收账款周转率较 2014
年度下降，主要原因是 2015 年度营业收入下降；2016 年 1-5 月应收账款周转率略
有下降，主要原因是能源集团合并范围变化，应收账款期末余额增加。
② 存货周转率分析
2014 年、2015 年和 2016 年 1-5 月，能源集团的存货周转率分别为 29.18 次、
25.54 次和 27.85 次（年化）。其中，2015 年存货周转率较 2014 年有所下降，主
要原因是 2015 年能源集团营业收入减少所致；2016 年 1-5 月，能源集团存货周转
率略有上升，主要原因是 2016 年 1-5 月营业收入（年化）有所上升所致。
2、盈利能力分析
（1）经营业绩分析
1）经营成果分析
单位：万元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
营业总收入 50,263.41 111,538.53 136,186.46
营业成本 42,259.27 97,101.56 119,638.10
营业利润 15,311.74 5,550.50 -12,062.74
利润总额 15,577.72 6,803.05 -12,378.64
净利润 15,436.06 6,700.50 -9,354.51
能源集团的营业收入主要来源于电力、蒸汽和煤炭销售，2015 年度营业收入
较 2014 年存在一定幅度的下降，主要原因是①受宏观经济下滑因素，以及煤电联
动、煤汽联动影响，能源集团热电类子公司上网电价及蒸汽价格下调，营业收入
下降，产能利用率降低；②由于汇率大幅波动，2015 年能源集团子公司明州热电
和科丰热电发生外币贷款汇兑损失合计 1,573.61 万元。2016 年 1-5 月，营业收入
已达到 2015 年度的 45%，2016 年 1-5 月能源集团加强管理及内部控制，所以营业
成本及期间费用均略有下降，营业利润和净利润较去年同期相比出现了一定程度
的上升。
2）营业收入分析
报告期内，能源集团的营业收入按应用分类划分如下表所示：
单位：万元
产品类别 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
61
收入金额 占比 收入金额 占比 收入金额 占比
主营业务收入
电力 16,170.59 32.17% 35,171.79 31.53% 46,015.68 33.79%
蒸汽 10,663.08 21.21% 25,197.96 22.59% 31,333.13 23.01%
管网费 838.31 1.67% 1,981.36 1.78% 1,912.17 1.40%
煤炭销售 21,356.67 42.49% 45,055.05 40.39% 50,910.42 37.38%
运输服务 746.10 1.48% 2,707.29 2.43% 4,764.27 3.50%
主营业务收入小计 49,774.74 99.03% 110,113.44 98.72% 134,935.67 99.08%
其他业务收入小计 488.67 0.97% 1,425.09 1.28% 1,250.79 0.92%
营业收入合计 50,263.41 100.00% 111,538.53 100.00% 136,186.46 100.00%
能源集团报告期内主营业务收入主要来源于电力、蒸汽和煤炭的销售，其他
业务收入占比非常低，主要为副产品销售、材料销售和租赁费等。
（2）毛利率分析
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
综合毛利率 15.92% 12.94% 12.15%
注：综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
报告期内，能源集团综合毛利率基本保持稳定。
（3）营业税金及附加
单位：万元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
营业税 26.30 67.53 54.04
城建税 118.17 260.44 253.71
教育费附加 84.44 186.19 181.34
其他 1.44 4.29 4.99
合计 230.34 518.45 494.08
报告期内，能源集团营业税金及附加主要由营业税、城建税、教育费构成，
2015 年度较 2014 年同期营业税金有所增加。
（4）期间费用分析
报告期内，能源集团期间费用具体情况如下：
单位：万元
2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 1,668.44 20.24% 4,222.71 28.13% 5,248.52 36.44%
管理费用 2,158.46 26.19% 5,044.67 33.61% 4,846.78 33.65%
财务费用 4,415.36 53.57% 5,744.04 38.26% 4,309.62 29.92%
期间费用合计 8,242.26 100.00% 15,011.43 100.00% 14,404.92 100.00%
期间费用率 16.40% / 13.46% / 10.58% /
62
能源集团报告期内期间费用主要为管理费用、销售费用和财务费用。各项期
间费用在报告期内基本保持稳定。
1）销售费用
报告期内，能源集团销售费用及其构成情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
职工薪酬 151.34 473.71 449.19
差旅费 2.84 3.72 5.31
修理费 255.39 865.92 2,034.39
业务招待费 0.94 3.87 4.51
折旧与摊销 734.77 1,938.58 1,562.19
装卸运输费 429.11 694.73 934.12
租赁费 69.76 143.96 137.84
其他 24.28 98.23 120.97
合计 1,668.44 4,222.71 5,248.52
报告期内，能源集团销售费用主要是职工薪酬、修理费、折旧与摊销费用及
装卸运输费。能源集团管理层在日常经营中，不断加强管理优化工艺流程，报告
期内销售费用有所下降，有效提高了能源集团的盈利能力。
2）管理费用
单位：万元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
职工薪酬 1,352.52 3,246.26 2,913.66
办公费 51.23 169.89 149.02
差旅费 14.41 36.18 22.16
各项税费 135.70 341.98 320.09
交通工具费 105.02 223.29 258.26
业务招待费 22.33 96.93 211.25
折旧与摊销 126.36 267.87 358.06
咨询、审计等中介费甬 101.97 96.48 71.46
租赁费 66.64 196.50 187.23
其他 182.28 369.29 355.59
合计 2,158.46 5,044.67 4,846.78
报告期内，能源集团管理费用主要是职工薪酬、办公费、各项税费、交通费、
业务招待费、折旧与摊销等。管理费用 2015 年度较 2014 年同期有所增加，主要
原因是职工薪酬增加所致。
3）财务费用
63
单位：万元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
利息支出 3,683.00 4,372.62 4,756.07
减：利息收入 54.31 250.29 413.58
金融机构手续费 11.49 48.11 70.99
汇兑损益 775.19 1,573.61 -103.86
合计 4,415.36 5,744.04 4,309.62
报告期内，能源集团财务费用中利息支出较高，主要原因是子公司在建项目
较多，资金需求量大，银行借款较多所致。
（5）资产减值损失分析
报告期内，能源集团资产减值准备提取情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
一、应收账款坏账损失 246.77 -53.58 -452.55
二、其他应收款坏账损失 -116.84 17.27 -112.28
三、存货跌价损失 - 7.13 -
四、固定资产减值损失 - - 14,050.62
五、在建工程减值损失 - - 466.57
合计 129.92 -29.18 13,952.36
2014 年度能源集团计提固定资产减值损失 14,050.62 万元，主要原因是宁电
海运于 2014 年对运输船舶宁丰 1 号、宁丰 2 号、宁丰 6 号计提了减值 8,852.81
万元；科丰热电原一期燃气发电工程中的燃气轮机发电机组、余热锅炉、主变压
器、电气系统淘汰已拆除，因淘汰已拆除的设备已不具备使用价值，故 2014 年对
一期燃气发电工程计提减值损失 4,860.42 万元。
报告期内，能源集团按照《企业会计准则》的规定制定了稳健的资产减值准
备计提政策，并按照会计政策及资产质量的实际情况计提了足额的减值准备，不
存在因资产减值准备计提不足而影响持续经营能力的情况。
（6）投资收益
单位：万元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
可供出售金融资产在持有期间取得的投资收益 7,822.03 - -
权益法核算的长期股权投资收益 2,326.11 6,265.71 240.27
处置长期股权投资产生的投资收益 - 348.52 -
非同一控制企业合并购买日前持有的长期股权投
5,761.99 - -
资价值调整产生的收益
合计 15,910.13 6,614.23 240.27
64
报告期内，2014 年度及 2015 年度能源集团投资收益主要是权益法核算的长期
股权投资收益，2016 年 1-5 月较 2015 年度投资收益增加 9,295.90 万元，主要原
因如下：1）收到国电北仑 2015 年度的分红款 7,822.03 万元；2）能源集团收购
雅戈尔持有的长丰热电 50%的股权，其原持有的 25%的股权部分因非同一控制企业
合并购买日前持有的长期股权投资价值根据合并日公允价值调整产生收益
5,737.68 万元。
（7）所得税费用分析
单位：万元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
本期所得税费用 396.66 686.21 986.30
递延所得税费用 -255.00 -583.66 -4,010.43
合计 141.67 102.55 -3,024.12
能源集团及下属子公司主要税种及税率如下：
税种 计税依据 税率
企业所得税 应纳税所得额 25%
电力及其他货物的应税销售额 17%
增值税
蒸汽及其他货物的应税销售额 13%
营业税 按应税收入 5%
城市维护建设税 按实际缴纳流转税额 7%
教育费附加 按实际缴纳流转税额 5%
5）非经常性损益、投资收益以及少数股东损益的影响
单位：万元
非经常性损益 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置损益 - 54.13 18.39
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切
相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 327.02 1,319.75 371.11
政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金
- 30.99 -
占用费
非同一控制企业合并购买日前持有的长期
股权投资价值根据合并日公允价值调整产 5,761.99 - -
生的收益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至
- 152.69 -9,786.29
合并日的当期净损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -61.04 -8.31 -10.82
合计 6,027.97 1,549.24 -9,407.61
65
非经常性损益 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
所得税影响金额 76.84 345.08 94.32
少数股东损益影响金额 84.67 264.63 -1,114.68
非经常性损益净额（归属于母公司股东的净
5,866.45 939.53 -8,387.25
利润部分）
报告期内，能源集团的非经常性损益主要是政府补助、同一控制下企业合并
产生的子公司期初至合并日的当期净损益及非同一控制企业合并购买日前持有的
长期股权投资价值根据合并日公允价值调整产生的收益。2016 年 1-5 月，非同一
控制企业合并购买日前持有的长期股权投资价值根据合并日公允价值调整产生的
收益金额较大，主要原因是，能源集团收购雅戈尔持有的长丰热电 50%的股权，其
原持有的 25%的股权部分因非同一控制企业合并购买日前持有的长期股权投资价
值根据合并日公允价值调整产生收益 5,737.68 万元。
报告期内，能源集团扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润具体
情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
归属于母公司所有者的净利润 15,365.49 6,701.33 -8,345.72
非经常性损益净额（归属于母公司股东
5,866.45 939.53 -8,387.25
的净利润部分）
扣除非经常损益的净利润（归属于母公
9,499.03 5,761.79 41.53
司所有者）
报告期内，能源集团扣除非经常损益归属于母公司所有者的净利润持续增长，
盈利能力逐渐增强。
能源集团不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经
常性损益》定义界定、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目。
（二）明州热电财务状况和经营成果的讨论分析
1、财务状况分析
（1）资产结构分析
单位：万元
2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 3,615.89 9.64% 8,828.46 20.16% 1,215.25 2.83%
应收账款 2,013.81 5.37% 2,181.26 4.98% 3,634.57 8.48%
预付款项 5.11 0.01% 4.44 0.01% 19.58 0.05%
66
2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他应收款 40.60 0.11% 26.68 0.06% 2,379.75 5.55%
存货 562.30 1.50% 463.02 1.06% 489.64 1.14%
其他流动资
147.15 0.39% 44.74 0.10% 7.09 0.02%
产
流动资产合
6,384.84 17.03% 11,548.61 26.37% 7,745.89 18.06%
计
非流动资产：
固定资产 28,316.62 75.52% 29,426.14 67.18% 32,071.19 74.79%
在建工程 9.28 0.02% 9.28 0.02% 143.51 0.33%
无形资产 2,670.26 7.12% 2,701.58 6.17% 2,722.11 6.35%
长期待摊费
12.82 0.03% 15.20 0.03% 46.75 0.11%
用
递延所得税
103.66 0.28% 99.05 0.23% 149.55 0.35%
资产
非流动资产
31,112.63 82.97% 32,251.25 73.63% 35,133.11 81.94%
合计
资产总额 37,497.47 100.00% 43,799.85 100.00% 42,879.00 100.00%
截至 2014 年末、2015 年末和 2016 年 5 月末，明州热电资产总额分别为
42,879.00 万元、43,799.85 万元和 37,497.47 万元。明州热电流动资产主要由货
币资金、应收账款、其他应收款、存货等科目构成；非流动资产占资产总额比例
较大，主要由固定资产、无形资产构成。
2016 年 5 月末较 2015 年末资产总额减少 6,302.38 万元，降低 14.39%，主要
原因是 2016 年 1-5 月明州热电利用银行存款归还到期银行借款及支付股利。
1）货币资金
截至 2014 年末、2015 年末和 2016 年 5 月末，明州热电货币资金期末余额分
别为 1,215.25 万元、8,828.46 万元和 3,615.89 万元，其中 2015 年末较 2014 年
末货币资金增加 7,613.21 万元，增长 626.47%，主要原因是 2015 年明州热电其他
应收款期末余额减少 2,353.07 万元，同期短期借款增加 4,921.46 万元；2016 年
5 月末较 2015 年末较少 5,212.57 万元，降低 59.04%，主要原因是利用货币资金
归还到期的银行借款及支付股利。
2）应收账款
截至 2014 年末、2015 年末和 2016 年 5 月末，明州热电应收账款期末余额分
别为 3,634.57 万元、2,181.26 万元和 2,013.81 万元，明州热电应收账款主要是
67
应收关联方宁波热力及国网浙江省电力公司宁波供电公司销售款，款项收回风险
很小。2015 年末较 2014 年末应收账款余额减少 1,453.32 万元，主要原因是 2014
年 12 月售电量增加，导致 2014 年末应收账款余额较高，2015 年末应收账款回归
正常水平。
截至 2016 年 5 月 31 日，按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况如
下：
单位：万元
单位名称 金额 占应收账款总额的比例 坏账准备期末余额
国网浙江省电力公司宁波
1,176.75 56.33% 58.84
供电公司
宁波市热力有限公司 587.36 28.12% -
奉化热电有限公司 253.26 12.12% 12.66
宁波豪辉建材有限公司 42.35 2.03% 2.12
三门惠多利农资有限公司 25.86 1.24% 1.29
合计 2,085.59 99.84% 74.91
3）其他应收款
截至 2014 年末、2015 年末和 2016 年 5 月末，其他应收款分别为 2,379.75
万元、26.68 万元和 40.60 万元，其中 2015 年末较 2014 年末其他应收款减少
2,353.07 万元，主要原因是 2015 年收回关联方电开公司 2,500 万元往来款。
4）存货
截至 2014 年末、2015 年末和 2016 年 5 月末，存货分别为 489.64 万元、463.02
万元和 562.30 万元，其中 2016 年 5 月末较 2015 年末存货增加 99.28 万元，增长
21.44%，主要原因是明州热电燃料库存增加所致。
报告期内，明州热电按存货类型分类，具体情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
原材料 561.29 463.02 489.64
物资采购 1.01 - -
合计 562.30 463.02 489.64
报告期内明州热电存货不存在减值迹象。
（2）负债结构分析
单位：万元
项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
68
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 17,000.00 84.55% 17,771.36 66.86% 12,849.90 51.37%
应付票据 500.00 2.49% 660.30 2.48% - -
应付账款 1,802.12 8.96% 2,174.36 8.18% 3,358.02 13.42%
预收款项 250.37 1.25% 378.52 1.42% 633.78 2.53%
应付职工薪
117.06 0.58% - - - -
酬
应交税费 90.55 0.45% 213.09 0.80% 385.09 1.54%
应付利息 66.70 0.33% 45.93 0.17% 23.74 0.09%
应付股利 - - 1,080.00 4.06% - -
其他应付款 279.63 1.39% 290.19 1.09% 295.18 1.18%
一年内到期
的非流动负 - - 3,966.80 14.92% 3,735.41 14.93%
债
流动负债合
20,106.42 100.00% 26,580.54 100.00% 21,281.12 85.07%
计
非流动负债：
长期借款 - - - - 3,735.41 14.93%
非流动负债
- - - - 3,735.41 14.93%
合计
负债合计 20,106.42 100.00% 26,580.54 100.00% 25,016.53 100.00%
报告期内，明州热电负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、
应交税费、其他应付款、长期借款等科目构成。流动负债占负债总额比例较高。
1）银行借款
截至 2014 年末、2015 年末及 2016 年 5 月末，明州热电短期借款期末余额分
别为 12,849.90 万元、17,771.36 万元及 17,000.00 万元，长期借款 2014 年期末
余额为 3,735.41 万元，2015 年末及 2016 年 5 月末不存在长期借款，明州热电银
行借款占负债总额的比例较高，融资途径比较单一。
2）应付账款分析
明州热电应付账款主要是应付关联方煤炭采购款。截至 2014 年末、2015 年末
及 2016 年 5 月末，明州热电应付账款余额分别为 3,358.02 万元、2,174.36 万元
及 1,802.12 万元。
报告期内，明州热电应付账款按款项性质分类各期末余额及占比，具体情况
如下：
单位：万元
69
2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
款项性质
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货款 1,677.50 93.08% 1,782.62 81.98% 2,195.66 65.39%
工程及设备款 96.36 5.35% 355.61 16.35% 1,086.78 32.36%
其他 28.26 1.57% 36.13 1.66% 75.57 2.25%
合计 1,802.12 100.00% 2,174.36 100.00% 3,358.02 100.00%
（3）主要财务指标分析
1）报告期内，明州热电主要偿债能力指标如下：
2016 年 5 月 31 日/2016 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
年 1-5 月 /2015 年度 /2014 年度
资产负债率 53.62% 60.69% 58.34%
流动比率 0.32 0.43 0.36
速动比率 0.29 0.42 0.34
息税折旧摊销前利
1,704.63 5,173.84 6,393.73
润（万元）
利息保障倍数（倍） 6.44 5.70 6.41
注 1：流动比率=期末流动资产/期末流动负债；
注 2：速动比率=（期末流动资产-存货）/期末流动负债；
注 3：资产负债率=期末总负债/期末总资产
注 4：息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息费用+年折旧额+年摊销额；
注 5：利息保障倍数=息税前利润/利息支出；
报告期内，明州热电的流动比率、速动比率、息税折旧摊销前利润利息保障
倍数及资产负债率均相对稳定，2016 年 5 月末资产负债率较 2015 年末下降，主要
原因是偿还部分银行借款。总体来看，明州热电偿债能力较强，但融资渠道比较
单一。
2）资产周转能力分析
报告期内，明州热电主要资产周转指标如下：
项目 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
应收账款周转率 9.68（年化） 7.80 8.79
存货周转率 32.20（年化） 39.25 39.72
注 1：应收账款周转率=当期营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]；
注 2：存货周转率=当期营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]；
①应收账款周转率分析
2014 年、2015 年和 2016 年 1-5 月，明州热电的应收账款周转率分别为 8.79
次、7.80 次和 9.68 次（年化）。报告期内，明州热电应收账款周转率持续增长，
主要原因是明州热电应收账款余额逐年下降。
②存货周转率分析
70
2014 年、2015 年和 2016 年 1-5 月，明州热电的存货周转率分别为 39.72 次、
39.25 次和 32.20（年化）。报告期内，明州热电存货周转率有所下降，主要原因
是 2015 年度营业收入较 2014 年度降低，2016 年 5 月末存货增加，导致存货周转
率下降。
2、盈利能力分析
（1）经营业绩分析
1）经营成果分析
单位：万元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 8,460.53 22,694.49 27,084.68
营业成本 6,879.17 18,697.60 21,348.97
营业利润 269.51 1,413.88 2,988.80
利润总额 282.62 1,509.81 2,946.24
净利润 171.75 1,156.84 2,221.20
明州热电的营业收入主要来源于电力销售和蒸汽销售。报告期内，明州热电
业绩下滑，主要原因为：①受宏观经济下滑因素，以及煤电联动、煤汽联动影响，
上网电价及蒸汽价格下调，营业收入下降，产能利用率降低；②由于汇率大幅波
动，2015 年及 2016 年 1-5 月分别发生外币贷款汇兑损失 624 万元及 495 万元。所
有外币贷款已于 2016 年 5 月偿还完毕，后续未再申请外币贷款。
2）营业收入分析
报告期内，明州热电的营业收入按应用分类划分如下表所示：
单位：万元
2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
产品类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入
电力 4,219.76 49.88% 10,751.18 47.37% 12,037.32 44.44%
蒸汽 3,856.91 45.59% 10,794.71 47.57% 13,912.43 51.37%
主营业务小计 8,076.67 95.46% 21,545.89 94.94% 25,949.76 95.81%
其他业务收入
副产品收入
82.71 0.98% 348.44 1.54% 208.94 0.77%
（煤灰）
其他收入（污
261.55 3.09% 768.54 3.39% 873.16 3.22%
泥处理等）
租赁费收入 13.09 0.15% 13.09 0.06% 13.09 0.05%
其他 26.51 0.31% 18.52 0.08% 39.73 0.15%
71
2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
产品类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他业务小计 383.86 4.54% 1,148.59 5.06% 1,134.92 4.19%
营业收入合计 8,460.53 100.00% 22,694.49 100.00% 27,084.68 100.00%
明州热电报告期内主营业务收入主要来源于电力、蒸汽，其他业务收入占比
很小，主要为副产品销售、污泥处理等。
（2）毛利率分析
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
综合毛利率 18.69% 17.61% 21.18%
注：综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
报告期内，明州热电综合毛利率较为稳定，持续盈利能力较好。
（3）期间费用分析
报告期内，明州热电期间费用具体情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
销售费用 - - -
管理费用 493.80 1,173.07 1,389.79
财务费用 752.00 1,475.30 751.99
明州热电报告期内期间费用主要为管理费用和财务费用。各项期间费用在报
告期内基本保持稳定。
1）管理费用
单位：万元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
职工薪酬 255.55 653.64 843.45
办公费 12.48 31.76 34.85
差旅费 0.70 2.03 2.72
税费 64.05 154.55 151.35
交通工具费 53.45 124.48 118.51
业务招待费 5.51 15.96 24.65
折旧与摊销 55.05 129.58 139.33
咨询、审计等中介费用 - 3.82 3.42
其他 47.00 57.25 71.50
合计 493.80 1,173.07 1,389.79
报告期内，明州热电管理费用主要是职工薪酬、税费、交通费、折旧与摊销
等。报告期内，明州热电管理费用持续减少。
72
2）财务费用
单位：万元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
利息支出 264.88 907.72 997.31
减：利息收入 9.16 57.82 32.17
金融机构手续费 0.95 1.06 1.51
汇兑损益 495.33 624.35 -214.67
合计 752.00 1,475.30 751.99
（4）资产减值损失分析
报告期内，明州热电资产减值准备提取情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
应收账款坏账准备 17.71 -78.20 69.50
其他应收款坏账准备 0.73 -123.79 117.43
固定资产减值 - - 337.38
合计 18.44 -201.99 524.30
报告期内，明州热电按照《企业会计准则》的规定制定了稳健的资产减值准
备计提政策，并按照会计政策及资产质量的实际情况计提了足额的减值准备，不
存在因资产减值准备计提不足而影响持续经营能力的情况。
（5）所得税费用分析
单位：万元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
本期所得税费用 115.48 302.47 856.11
递延所得税费用 -4.61 50.50 -131.08
合计 110.87 352.97 725.04
明州热电及下属子公司主要税种及税率如下：
税种 计税依据 税率
企业所得税 应纳税所得额 25%
电力及其他货物的应税销售额 17%
增值税
蒸汽及其他货物的应税销售额 13%
营业税 按应税收入 5%
城市维护建设税 按实际缴纳流转税额 7%
教育费附加 按实际缴纳流转税额 5%
（5）非经常性损益、投资收益以及少数股东损益的影响
单位：万元
非经常性损益 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
73
非经常性损益 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置损益 - 13.74 -0.45
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 38.40 52.47 2.90
受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金
- 30.99 -
占用费
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -25.30 29.72 -45.01
合计 13.10 126.92 -42.56
所得税影响金额 3.28 31.73 -10.64
少数股东损益影响金额 - - -
非经常性损益净额（归属于母公司股东的
9.83 95.19 -31.92
净利润部分）
报告期内，明州热电的非经常性损益主要是政府补助，非经常性损益对经营
成果和盈利稳定性不具有重大影响。
明州热电不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经
常性损益》定义界定、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目。
（三）科丰热电财务状况和经营成果的讨论分析
1、财务状况分析
（1）资产结构分析
单位：万元
2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 1,796.74 3.99% 632.03 1.37% 2,225.37 6.21%
应收账款 2,322.79 5.16% 3,557.10 7.73% 3,753.49 10.48%
预付款项 47.45 0.11% 395.32 0.86% 898.25 2.51%
其他应收款 6.15 0.01% 36.08 0.08% 53.86 0.15%
存货 274.66 0.61% 269.11 0.58% 292.16 0.82%
其他流动资产 54.41 0.12% 109.54 0.24% 30.95 0.09%
流动资产合计 4,502.21 10.00% 4,999.19 10.86% 7,254.08 20.26%
非流动资产：
固定资产 37,390.36 83.04% 38,271.18 83.14% 25,942.79 72.44%
在建工程 831.33 1.85% 309.23 0.67% 688.09 1.92%
工程物资 59.71 0.13% 40.65 0.09% 40.65 0.11%
固定资产清理 16.25 0.04% 16.25 0.04% 16.25 0.05%
无形资产 85.54 0.19% 86.62 0.19% 89.02 0.25%
递延所得税资产 1,926.81 4.28% 2,182.02 4.74% 1,713.13 4.78%
74
2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他非流动资产 213.68 0.47% 128.70 0.28% 68.98 0.19%
非流动资产合计 40,523.70 90.00% 41,034.65 89.14% 28,558.91 79.74%
资产总额 45,025.91 100.00% 46,033.84 100.00% 35,812.99 100.00%
截至 2014 年末、2015 年末和 2016 年 5 月末，科丰热电资产总额分别为
35,812.99 万元、46,033.84 万元和 45,025.91 万元，科丰热电资产主要由货币资
金、应收账款、预付款项、存货、固定资产、在建工程、递延所得税资产等科目
构成，非流动资产占比较高。
2015 年末较 2014 年末资产总额增加 10,220.85 万元，增长 28.54%，主要原
因是科丰热电于 2015 年对一期燃气发电工程进行了技术改造，固定资产期末余额
增加 12,328.39 万元。
1）应收账款
截至 2014 年末、2015 年末和 2016 年 5 月末，科丰热电应收账款期末余额分
别为 3,753.49 万元、3,557.10 万元和 2,322.79 万元，科丰热电应收账款主要是
应收国网浙江省电力公司宁波供电公司售电款，款项收回风险很小。
截至 2016 年 5 月 31 日，按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况如
下：
单位：万元
占应收账款总额的 坏账准备期末
单位名称 金额
比例 余额
国网浙江省电力公司宁波供电公司 2,190.55 89.57% 109.53
宁波激智科技股份有限公司 79.87 3.27% 3.99
宁波市国际贸易投资发展有限公司宁波泛
24.39 1.00% 1.22
太平洋大酒店
宁波太平洋实业有限公司洲际酒店 14.49 0.59% 0.72
宁波逸东酒店投资发展有限公司逸东豪生
13.02 0.53% 0.65
大酒店
合计 2,322.32 94.96% 116.12
2）固定资产
截至 2014 年末、2015 年末和 2016 年 5 月末，科丰热电固定资产期末余额分
别为 25,942.79 万元、38,271.18 万元和 37,390.36 万元，2015 年末较 2014 年末
增加 12,328.39 万元，增长 47.52%，主要原因是原一期燃气发电工程中的燃气轮
机发电机组、余热锅炉、主变压器、电气系统淘汰已拆除，因淘汰已拆除的设备
75
已不具备使用价值，故 2014 年对一期燃气发电工程计提减值损失，2015 年度科丰
热电对一期燃气发电工程进行了技术改造，导致固定资产增加。
截至 2016 年 5 月 31 日，固定资产具体情况如下：
单位：万元
项目 原值 折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 7,558.80 1,247.08 - 6,311.72
机器设备 43,265.64 12,337.22 4,860.42 26,068.00
办公设备 115.91 68.32 - 47.60
运输设备 58.93 48.46 - 10.48
管网 5,966.92 1,014.35 - 4,952.57
合计 56,966.20 14,715.42 4,860.42 37,390.36
（2）负债结构分析
单位：万元
2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 6,000.00 14.34% 19,831.44 45.83% 9,790.40 31.03%
应付票据 9,350.00 22.35% - - - -
应付账款 344.80 0.82% 720.35 1.66% 2,332.76 7.39%
预收款项 3.84 0.01% - - - -
应付职工
2.68 0.01% - - - -
薪酬
应交税费 99.59 0.24% 11.08 0.03% 11.24 0.04%
应付利息 10.59 0.03% 81.20 0.19% 68.65 0.22%
其他应付
9,966.47 23.82% 4,851.64 11.21% 12,910.01 40.92%
款
一年内到
期的非流 4,054.72 9.69% 4,183.60 9.67% 200.00 0.63%
动负债
流动负债
29,832.69 71.32% 29,679.33 68.59% 25,313.06 80.23%
合计
非流动负债：
长期借款 1,600.00 3.82% 1,600.00 3.70% 1,800.00 5.70%
长期应付
5,456.76 13.04% 6,698.93 15.48% - -
款
递延收益 4,942.61 11.82% 5,290.23 12.23% 4,439.10 14.07%
非流动负
11,999.37 28.68% 13,589.16 31.41% 6,239.10 19.77%
债合计
负债合计 41,832.06 100.00% 43,268.49 100.00% 31,552.16 100.00%
76
截至 2014 年末、2015 年末及 2016 年 5 月末，科丰热电负债总额分别为
31,552.16 万元、43,268.49 万元及 41,832.06 万元，科丰热电负债主要由短期借
款、应付账款、其他应付款、长期借款、长期应付款、递延收益等科目构成，流
动负债占比较高。
2015 年末较 2014 年末负债总额增加 11,716.33 万元，增长 37.13%。主要原
因是科丰热电对一期燃气发电工程进行了技术改造，资金需求量较大，短期借款
及长期应付款较 2014 年末增加。
报告期内，科丰热电负债主要由短期借款、应付票据、其他应付款、长期借
款、长期应付款及递延收益构成。科丰热电借款较多，主要原因是科丰热电近年
项目建设较多，资金需求量较大。
（3）主要财务指标分析
1）报告期内，科丰热电主要偿债能力指标如下：
2016 年 5 月 31 日/2016 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
年 1-5 月 /2015 年度 /2014 年度
资产负债率 92.91% 93.99% 88.10%
流动比率 0.15 0.17 0.29
速动比率 0.14 0.16 0.28
息税折旧摊销前利
2,684.08 1,261.03 -2,761.65
润（万元）
利息保障倍数（倍） 2.92 1.16 -2.63
注 1：流动比率=期末流动资产/期末流动负债；
注 2：速动比率=（期末流动资产-存货）/期末流动负债；
注 3：资产负债率=期末总负债/期末总资产；
注 4：息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息费用+年折旧额+年摊销额；
注 5：利息保障倍数=息税前利润/利息支出；
报告期内，科丰热电的流动比率、速动比率相对稳定，资产负债率保持在较
高水平，主要原因是科丰热电对一期设备进行技术改造，资金需求较大。技术改
造完成后，科丰热电盈利能力显著提高，2015 年 1-5 月较 2015 年度息税折旧摊销
前利润和利息保障倍数均明显增长。总体来看，科丰热电偿债能力逐渐增强，但
融资渠道比较单一。
2）资产周转能力分析
报告期内，科丰热电主要资产周转指标如下：
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率 10.25（年化） 7.67 7.78
77
存货周转率 94.13（年化） 97.87 129.00
注 1：应收账款周转率=当期营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]；
注 2：存货周转率=当期营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]；
①应收账款周转率分析
2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-5 月，科丰热电的应收账款周转率分别为
7.78 次、7.67 次和 10.25 次（年化）。2016 年 1-5 年较 2015 年度科丰热电应收
账款周转率持续上升，主要原因是科丰热电应收账款余额下降所致。
②存货周转率分析
2014 年、2015 年和 2016 年 1-5 月，科丰热电的存货周转率分别为 129.00 次、
97.87 次和 94.13 次（年化）。2016 年 1-5 月，科丰热电存货周转率（年化）上
升，主要原因是 2016 年 1-5 月营业收入（年化）增长。
2、盈利能力分析
（1）经营业绩分析
1）经营成果分析
单位：万元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 12,550.80 28,041.97 38,299.92
营业成本 10,663.68 27,464.93 37,800.05
营业利润 407.74 -2,192.20 -6,334.44
利润总额 683.70 -1,964.37 -6,237.72
净利润 428.50 -1,495.48 -4,715.95
科丰热电的营业收入主要来源于电力销售。报告期内，科丰热电 2014 年度、
2015 年度为亏损，主要原因为：①受宏观经济下滑及上网电价下调因素影响，营
业收入下降，产能利用率降低；②科丰热电一期燃气发电工程主要设备为二手设
备，经改造后于 2005 年投入运行，由于机组服役时间较长、设备老化等原因，导
致机组热效率低、排放高、故障率高、维护成本高；③2015 年，由于汇率大幅波
动，科丰热电发生美元贷款汇兑损失 949 万。所有外币贷款已于 2016 年 2 月偿还
完毕，后续未再申请外币贷款。
2）营业收入分析
报告期内，科丰热电的营业收入按应用分类划分如下表所示：
单位：万元
2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
产品类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
78
2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
产品类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务
电力 10,139.44 80.79% 23,355.12 83.29% 33,836.08 88.35%
蒸汽 2,039.80 16.25% 3,761.45 13.41% 3,730.22 9.74%
管网费 358.65 2.86% 829.50 2.96% 689.75 1.80%
小计 12,537.89 99.90% 27,946.06 99.66% 38,256.05 99.89%
其他业务收入
材料收入 8.29 0.07% 30.09 0.11% 26.58 0.07%
租赁费收入 1.20 0.01% 4.16 0.01% - 0.00%
其他收入 3.42 0.03% 61.66 0.22% 17.29 0.05%
小计 12.91 0.10% 95.91 0.34% 43.87 0.11%
合计 12,550.80 100.00% 28,041.97 100.00% 38,299.92 100.00%
科丰热电报告期内主营业务收入主要来源于电力销售，其他业务收入占比很
小主要为材料销售收入等。
（2）毛利率分析
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
综合毛利率 15.04% 2.06% 1.31%
注：综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入。
报告期内，科丰热电综合毛利率持续增长，2015 年一期设备经过技术改造后
发电及产热效率明显提高，科丰热电盈利能力增强，持续经营能力良好。
（3）期间费用分析
报告期内，科丰热电期间费用具体情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
销售费用 - - -
管理费用 289.80 607.45 644.37
财务费用 1,181.74 1,995.32 1,209.56
报告期内，科丰热电期间费用主要是管理费用及财务费用。
科丰热电的管理费用主要由职工薪酬、各项税费、折旧与摊销等构成，报告
期内，管理费用逐年下降。报告期内财务费用较高，主要原因是借款较多。
（4）资产减值损失分析
报告期内，科丰热电资产减值准备提取情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
79
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
应收账款坏账准备 -64.96 -9.78 -110.92
其他应收款坏账准备 -11.92 11.36 6.25
存货跌价准备 - 7.13 -
固定资产减值 - - 4,860.42
合计 -76.89 8.71 4,755.75
科丰热电原一期燃气发电工程中的燃气轮机发电机组、余热锅炉、主变压器、
电气系统淘汰已拆除，因淘汰已拆除的设备已不具备使用价值，故 2014 年对一期
燃气发电工程计提减值损失 4,860.42 万元。
报告期内，科丰热电按照《企业会计准则》的规定制定了稳健的资产减值准
备计提政策，并按照会计政策及资产质量的实际情况计提了足额的减值准备，不
存在因资产减值准备计提不足而影响持续经营能力的情况。
（5）非经常性损益、投资收益以及少数股东损益的影响
单位：万元
非经常性损益 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置损益 - 7.04 -412.01
计入当期损益的政府补助（与企
业业务密切相关，按照国家统一
287.19 248.55 530.16
标准定额或定量享受的政府补
助除外）
计入当期损益的对非金融企业
- 30.99 -
收取的资金占用费
除上述各项之外的其他营业外
-11.23 -27.76 -21.43
收入和支出
合计 275.96 258.82 96.72
所得税影响金额 68.99 56.96 24.18
非经常性损益净额（归属于母公
206.97 201.86 72.54
司股东的净利润部分）
报告期内，科丰热电的非经常性损益主要是政府补助，非经常性损益对经营
成果和盈利稳定性不具有重大影响。
科丰热电不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经
常性损益》定义界定、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目。
（四）长丰热电财务状况和经营成果的讨论分析
1、财务状况分析
（1）资产结构分析
单位：万元
80
2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 8,027.31 16.27% 38,249.73 77.98% 1,848.50 18.19%
应收账款 1,714.75 3.48% 1,436.96 2.93% 1,424.19 14.01%
预付款项 6.12 0.01% 6.02 0.01% 13.12 0.13%
其他应收款 20,702.43 41.97% - 0.00% 0.06 0.00%
存货 493.68 1.00% 334.97 0.68% 368.47 3.63%
其他流动资产 8,974.07 18.19% 18.48 0.04% 20.32 0.20%
流动资产合计 39,918.35 80.92% 40,046.17 81.64% 3,674.65 36.16%
非流动资产：
固定资产 5,222.11 10.59% 5,576.71 11.37% 5,397.87 53.12%
在建工程 3,112.92 6.31% 2,371.43 4.83% 430.49 4.24%
无形资产 149.30 0.30% 190.99 0.39% 291.05 2.86%
递延所得税资产 70.09 0.14% 8.41 0.02% 5.50 0.05%
其他非流动资产 858.60 1.74% 858.60 1.75% 362.70 3.57%
非流动资产合计 9,413.02 19.08% 9,006.15 18.36% 6,487.61 63.84%
资产总额 49,331.37 100.00% 49,052.32 100.00% 10,162.26 100.00%
截至 2014 年末、2015 年末和 2016 年 5 月末，长丰热电资产总额分别为
10,162.26 万元、49,052.32 万元和 49,331.37 万元。长丰热电资产主要由货币资
金、应收账款、其他应收款、存货、其他流动资产、固定资产、在建工程、无形
资产、其他非流动资产等科目构成。
2015 年末较 2014 年末资产总额增加 38,890.06 万元，增长 382.69%，主要原
因是 2015 年 11 月 13 日，长丰热电与宁波市鄞州区长丰开发建设指挥部签署了《非
住宅房屋拆迁补偿（回购）协议》，双方约定公司于 2017 年 9 月 30 日前停产并
于 2017 年 12 月 31 日前完成搬迁及腾空厂区全部房屋和建筑物，协议签署日至
2017 年 9 月 30 日止纳入拆迁范围的资产仍由公司无偿使用。根据协议约定，宁波
市鄞州区长丰开发建设指挥部支付公司补偿款 41,496.81 万元，拆迁范围内资产
残值由公司以 1,395.06 元的价格回购（从拆迁补偿款内扣除）。2015 年 12 月长
丰热电收到补偿款 38,532.30 万元，其中暂收残值回购款 1,395.06 元计入“其他
应付款”，差额 37,137.24 元计入“专项应付款”。
1）货币资金
截至 2014 年末、2015 年末和 2016 年 5 月末，货币资金期末余额分别为
1,848.50 万元、38,249.73 万元和 8,027.31 万元，其中 2015 年末较 2014 年末货
81
币资金增加 36,401.23 万元，增长 1969.23%，主要原因是 2015 年长丰热电收到拆
迁补偿款 38,532.30 万元；2016 年 5 月末较 2015 年末较少 30,222.42 万元，主
要原因是长丰热电向关联方拆借资金及预交企业所得税。
2）应收账款
截至 2014 年末、2015 年末和 2016 年 5 月末，长丰热电应收账款期末余额分
别为 1,424.19 万元、1,436.96 万元和 1,714.75 万元，各期末应收账款余额比较
稳定，其中应收关联方宁波热力及宁波市电业局销售款占比较高，款项收回风险
较小。
截至 2016 年 5 月 31 日，按欠款方归集的期末余额的应收账款情况如下：
单位：万元
单位名称 账面余额 比例 坏账准备
宁波市热力有限公司 1,032.58 58.98% -
宁波市电业局 707.65 40.42% 35.38
宁波送变电建设有限公司 6.00 0.34% 0.30
宁波豪辉建材有限公司 4.42 0.26% 0.22
合计 1,750.65 100.00% 35.90
3）其他应收款
截至 2014 年末、2015 年末和 2016 年 5 月末，其他应收款分别为 0.06 万元、
0 元和 20,702.43 万元，长丰热电其他应收款主要内容及相关会计处理，最近一期
金额及占比较大的原因及合理性分析如下。
报告期各期末，长丰热电其他应收款余额情况：
单位：万元
项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
账面余额 20,946.90 - 0.06
减：坏账准备 244.47 - 0.00
账面价值 20,702.43 - 0.06
最近一期金额较大的原因为：为提高资金使用效率，长丰热电将拆迁补偿闲
置资金临时借给能源集团和绿能投资发展有限公司使用所致。
截至 2016 年 5 月 31 日账面余额中主要的往来明细如下：
单位：万元
占其他应收款总额的
单位名称 金 额 坏账准备期末余额
比例
宁波能源集团有限
16,057.50 76.66% -
公司
82
绿能投资发展有限
4,880.00 23.30% 244.00
公司
合计 20,937.50 99.96% 244.47
2015 年 12 月，根据与宁波市鄞州区长丰开发建设指挥部签署的《非住宅房屋
拆迁补偿（回购）协议》，长丰热电收到宁波市鄞州区长丰开发建设指挥部预先
支付的拆迁补偿款 41,496.81 万元。由于长丰热电尚未开始新厂区的重建，资金
处于闲置状态，为了提高集团内资金使用效率，长丰热电将部分闲置资金提供给
能源集团以及宁波热电股份有限公司的子公司绿能投资发展有限公司临时使用，
待长丰热电开始新厂区重建或者有其他投资需求的时候资金占用方再予以归还。
长丰热电资金出借时的会计处理：借记“其他应收款”，贷记“银行存款”。
4）存货
①存货余额变动原因及合理性分析
截至 2014 年末、2015 年末和 2016 年 5 月末，存货分别为 368.47 万元、334.97
万元和 493.68 万元，其中 2016 年 5 月末较 2015 年末存货增加 158.71 万元，增
长 47.38%，主要原因系长丰热电燃料库存增加，具体情况如下：
单位：万元
2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 176.47 35.75% 181.00 54.03% 193.76 52.58%
燃料 317.21 64.25% 153.97 45.97% 174.71 47.42%
合计 493.68 100.00% 334.97 100.00% 368.47 100.00%
报告期内长丰热电存货未发生减值迹象。
5）其他流动资产
截至 2014 年末、2015 年末和 2016 年 5 月末，其他流动资产分别为 20.32 万
元、18.48 万元和 8,974.07 万元，其中 2016 年末较 2015 年末其他流动资产增加
8,955.58 万元，增长 48450.50%，主要原因是长丰热电收到 38,532.30 万元拆迁
补偿款后预交企业所得税 8,876.89 万元。
报告期各期末，按性质分类的其他流动资产期末余额如下：
单位：万元
项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
保险费 4.77 11.60 13.86
待抵扣进项税 32.82 - -
预交所得税 8,876.89 - -
83
其他 59.59 6.89 6.46
合计 8,974.07 18.48 20.32
6）在建工程
截至 2014 年末、2015 年末和 2016 年 5 月末，在建工程分别为 430.49 万元、
2,371.43 万元和 3,112.92 万元，其中，2015 年末较 2014 年末在建工程增加
1,940.94 万元，2016 年 5 月末较 2015 年末增加 741.48 万元，主要原因是长丰热
电新增迁建项目，这一原因也使得其他非流动资产 2015 年末较 2014 年末增加。
（2）负债结构分析
单位：万元
2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
应付账款 2,058.75 5.03% 1,518.30 3.71% 1,140.38 64.84%
预收款项 0.05 0.00% 0.05 0.00% 0.06 0.00%
应付职工薪酬 104.74 0.26% 205.43 0.50% 244.57 13.91%
应交税费 5.14 0.01% 216.84 0.53% 84.59 4.81%
其他应付款 1,660.87 4.05% 1,801.69 4.41% 273.97 15.58%
一年内到期的非
- - - 0.00% 15.15 0.86%
流动负债
流动负债合计 3,829.55 9.35% 3,742.31 9.15% 1,758.72 100.00%
非流动负债：
长期借款 - - - - - -
专项应付款 37,137.24 90.65% 37,137.24 90.85% - -
非流动负债合计 37,137.24 90.65% 37,137.24 90.85% - -
负债合计 40,966.79 100.00% 40,879.55 100.00% 1,758.72 100.00%
截至 2014 年末、2015 年末及 2016 年 5 月末，长丰热电负债总额分别为
1,758.72 万元、40,879.55 万元和 40,966.79 万元。报告期内，长丰热电负债主
要由应付账款、专项应付款、应付职工薪酬、其他应付款等构成。
1）应付账款分析
截至 2014 年末、2015 年末及 2016 年 5 月末，长丰热电应付账款余额分别为
1,140.38 万元、1,518.30 万元和 2,058.75 万元，长丰热电应付账款主要是应付
关联方购煤款。
报告期各期末，长丰热电应付账款按款项性质分类各期末余额及占比，具体
情况如下：
单位：万元
84
2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
款项性质
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货款 1,982.25 96.28% 1,508.88 99.38% 1,113.12 97.61%
工程及设备款 17.29 0.84% 9.42 0.62% 25.67 2.25%
其他 59.22 2.88% - 0.00% 1.59 0.14%
合计 2,058.75 100.00% 1,518.30 100.00% 1,140.38 100.00%
2）其他应付款及专项应付款
长丰热电 2015 年收到拆迁补偿款 38,532.30 万元，其中暂收残值回购款
1,395.06 元计入“其他应付款”，差额 37,137.24 元计入“专项应付款”。
（3）主要财务指标分析
1）报告期内，长丰热电主要偿债能力指标如下：
2016 年 5 月 31 日/2016 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
年 1-5 月 /2015 年度 /2014 年度
资产负债率 83.04% 83.34% 17.31%
流动比率 10.42 10.70 2.09
速动比率 10.29 10.61 1.88
息税折旧摊销前利
653.40 1,923.16 2,342.42
润（万元）
利息保障倍数（倍） / 3,842.49 1,171.21
注 1：流动比率=期末流动资产/期末流动负债；
注 2：速动比率=（期末流动资产-存货）/期末流动负债；
注 3：资产负债率=期末总负债/期末总资产；
注 4：息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息费用+年折旧额+年摊销额；
注 5：利息保障倍数=息税前利润/利息支出；长丰热电 2016 年 1-5 月无利息费用，利息保障
倍数指标不适用；
报告期内，长丰热电的流动比率和速动比率均大于 1，且 2015 年及 2016 年
1-5 月大于 10，短期偿债能力很强；2015 年及 2016 年 1-5 月资产负债率较高主要
是由于拆迁补偿款计入专项应付款中，此项负债未来不会导致经济利益流出公司，
长丰热电的负债其他均为经营性债务，债务结构较为稳健。总体来看，长丰热电
债务风险很小。
长丰热电 2014 年、2015 年和 2016 年 1-5 月的息税折旧摊销前利润均维持在
较高水平，且长丰热电利息支出较少，因此债务保障能力强。
2）资产周转能力分析
报告期内，长丰热电主要资产周转指标如下：
项目 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
应收账款周转率 8.04（年化） 9.38 10.84
85
存货周转率 26.48（年化） 31.88 27.74
注 1：应收账款周转率=当期营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]；
注 2：存货周转率=当期营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]；
①应收账款周转率分析
2014 年、2015 年和 2016 年 1-5 月，长丰热电的应收账款周转率分别为 10.84
次、9.38 次和 8.04 次（年化）。报告期内，长丰热电应收账款周转率持续下降，
主要原因是长丰热电应收账款余额逐年增加，营业收入持续下降。
②存货周转率分析
2014 年、2015 年和 2016 年 1-5 月，长丰热电的存货周转率分别为 33.65 次、
38.16 次和 30.57 次（年化）。其中，2015 年存货周转率较 2014 年有所提升，主
要原因是 2014、2015 年长丰热电存货余额下降所致；2016 年 1-5 月，长丰热电存
货周转率有所下降，主要原因是 2016 年 5 月末存货增加，存货周转率下滑。
2、盈利能力分析
（1）经营业绩分析
1）经营成果分析
单位：万元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
营业总收入 5,278.34 13,421.73 15,150.18
营业成本 4,572.03 11,212.57 12,489.08
营业利润 75.89 877.23 1,380.88
利润总额 256.49 941.64 1,359.36
净利润 191.82 691.23 1,015.53
报告期内，长丰热电业绩下滑，主要原因为：①受宏观经济下滑、供热用户
的搬迁及上网电价下调等因素影响，长丰热电营业收入下降，产能利用率降低；
2015 年起环保烟气排放标准提高，脱销脱硫成本大幅增加；②长丰热电面临拆迁：
根据 2015 年 11 月 23 日长丰热电与鄞州区长丰开发建设指挥部签署的《非住宅房
屋拆迁补偿（回购）协议》，长丰热电在被要求停产之前可经营至 2017 年 9 月 30
日，且可无偿使用原有房屋、土地、设备。
2）营业收入分析
报告期内，长丰热电的营业收入按应用分类划分如下表所示：
单位：万元
2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
产品类别
收入金额 占比 收入金额 占比 收入金额 占比
86
2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
产品类别
收入金额 占比 收入金额 占比 收入金额 占比
主营业务收入
电力 2,337.50 44.28% 5,887.08 43.86% 5,033.10 33.22%
蒸汽 2,901.66 54.97% 7,444.05 55.46% 9,992.01 65.95%
主营业务收
5,239.15 99.26% 13,331.13 99.33% 15,025.11 99.17%
入小计
其他业务收入
副产品销售
16.23 0.31% 59.79 0.45% 70.85 0.47%
（煤灰）
租赁费 13.66 0.26% 12.10 0.09% 28.55 0.19%
其他 9.30 0.18% 18.70 0.14% 25.67 0.17%
其他业务收
39.19 0.74% 90.59 0.67% 125.08 0.83%
入小计
营业收入合
5,278.34 100.00% 13,421.73 100.00% 15,150.18 100.00%
计
长丰热电报告期内主营业务收入主要来源于电力、蒸汽，其他业务收入占比
很小主要为副产品销售、租赁费等。
（2）毛利率分析
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
综合毛利率 13.38% 16.46% 17.56%
注：综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
报告期内，长丰热电综合毛利率有所下降。
（3）期间费用分析
报告期内，长丰热电期间费用具体情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
销售费用 - - -
管理费用 506.10 1,306.89 1,241.63
财务费用 -133.33 -27.61 -26.31
期间费用合计 372.76 1,279.28 1,215.32
期间费用率 7.06% 9.53% 8.02%
长丰热电报告期内期间费用主要为管理费用和财务费用。各项期间费用在报
告期内基本保持稳定。
1）管理费用
单位：万元
87
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
职工薪酬 335.23 867.25 799.92
办公费 5.18 7.53 7.03
差旅费 0.73 2.33 4.59
各项税费 43.36 104.17 104.79
技术开发费 0.00 0.00 0.00
交通工具费 4.13 12.41 15.78
业务招待费 5.47 23.75 37.47
折旧与摊销 46.91 113.68 139.45
咨询、审计等中介费用 7.55 11.00 4.20
其他 57.53 164.76 128.40
合计 506.10 1,306.89 1,241.63
报告期内，长丰热电管理费用主要是职工薪酬、各项税费、折旧与摊销等。
管理费用 2015 年度较 2014 年同期略有增加。
2）财务费用
单位：万元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
利息支出 0.00 0.50 2.00
减：利息收入 70.70 28.22 28.52
金融机构手续费 0.17 0.32 0.22
汇兑损益 -62.80 -0.20 -0.01
合计 -133.33 -27.61 -26.31
（4）资产减值损失分析
报告期内，长丰热电资产减值准备提取情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
应收账款坏账准备 2.27 11.64 11.30
其他应收款坏账准备 244.47 - -
合计 246.74 11.64 11.31
报告期内，长丰热电按照《企业会计准则》的规定制定了稳健的资产减值准
备计提政策，并按照会计政策及资产质量的实际情况计提了足额的减值准备，不
存在因资产减值准备计提不足而影响持续经营能力的情况。
（5）所得税费用分析
单位：万元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
本期所得税费用 126.35 253.32 346.66
递延所得税费用 -61.68 -2.91 -2.83
88
合计 64.67 250.41 343.83
长丰热电主要税种及税率如下：
税种 计税依据 税率
企业所得税 应纳税所得额 25%
电力及其他货物的应税销售额 17%
增值税
蒸汽及其他货物的应税销售额 13%
营业税 按应税收入 5%
城市维护建设税 按实际缴纳流转税额 7%
教育费附加 按实际缴纳流转税额 5%
（6）非经常性损益、投资收益以及少数股东损益的影响
单位：万元
非经常性损益 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置损益 - 40.14 0.28
政府补助 168.00 - -
除上述各项之外的其他营业外收入
12.60 24.26 -21.80
和支出
合计 180.60 64.41 -21.52
所得税影响金额 45.15 16.10 -5.37
非经常性损益净额（归属于母公司
135.45 48.30 -16.14
股东的净利润部分）
报告期内，长丰热电的非经常性损益主要是政府补助和非流动资产处置损益，
非经常性损益对经营成果和盈利稳定性不具有重大影响。
长丰热电不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经
常性损益》定义界定、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目。
（五）明州生物质财务状况和经营成果的讨论分析
1、财务状况分析
（1）资产结构分析
单位：万元
2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 1,030.67 4.44% 1,943.89 10.34% 71.20 0.85%
应收账款 429.70 1.85% - - - -
其他应收款 0.86 0.00% 1.33 0.01% - -
存货 206.70 0.89% 336.79 1.79% 0.52 0.01%
其他流动资产 711.74 3.06% 650.33 3.46% 270.64 3.24%
89
2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产合计 2,379.66 10.24% 2,932.34 15.60% 342.36 4.10%
非流动资产：
固定资产 20,694.29 89.07% 25.17 0.13% - 0.00%
在建工程 - - 15,801.48 84.05% 4,093.96 49.07%
工程物资 113.91 0.49% 12.22 0.06% 1,105.23 13.25%
长期待摊费用 46.24 0.20% 28.87 0.15% - -
其他非流动资产 - - - - 2,801.73 33.58%
非流动资产合计 20,854.44 89.76% 15,867.73 84.40% 8,000.92 95.90%
资产总额 23,234.10 100.00% 18,800.07 100.00% 8,343.28 100.00%
截至 2014 年末、2015 年末和 2016 年 5 月末，明州生物质资产总额分别为
8,343.28 万元、18,800.07 万元和 23,234.10 万元，报告期内，明州生物质主要
处于建设及试运行阶段，因此资产总额持续增加。明州生物质流动资产占比较小，
主要由货币资金、存货和其他流动资产构成。报告期内货币资金增加主要来源于
借款，货币资金减少主要用于项目建设及公司运营；其他流动资产主要是待抵扣
增值税。
明州生物质非流动资产主要是固定资产、在建工程及工程物资等，截至 2016
年 5 月 31 日，明州热电主要生产用设备已经达到预定可使用状态，暂估转入固定
资产，竣工决算尚未完成。
（2）负债结构分析
单位：万元
2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 12,955.28 67.69% 5,474.71 39.21% - -
应付票据 - - 5,660.00 40.54% - -
应付账款 5,857.39 30.60% 2,646.03 18.95% 417.83 12.19%
预收款项 12.00 0.06% 12.00 0.09% - -
应交税费 0.31 0.00% 1.73 0.01% - -
应付利息 65.03 0.34% 6.19 0.04% - -
其他应付款 249.16 1.30% 160.68 1.15% 3,009.65 87.81%
流动负债合计 19,139.17 100.00% 13,961.33 100.00% 3,427.49 100.00%
非流动负债：
负债合计 19,139.17 100.00% 13,961.33 100.00% 3,427.49 100.00%
截至 2014 年末、2015 年末和 2016 年 5 月末，明州生物质负债总额分别为
3,427.49 万元、13,961.33 万元和 19,139.17 万元。报告期内，负债总额持续增
90
加主要由于借款金额持续增加。报告期内，明州生物质负债全部是流动负债，主
要由短期借款、应付票据、应付账款及其他应付款构成。2014 年末，明州生物质
其他应付款余额主要是资金往来款。
报告期内，明州生物质应付账款期末余额按款项性质分类具体情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应付货款 574.54 656.87 -
应付工程及设备款 5,245.99 1,959.60 416.38
应付其他 36.85 29.56 1.46
合计 5,857.39 2,646.03 417.83
（3）主要财务指标分析
1）报告期内，明州生物质主要偿债能力指标如下：
2016 年 5 月 31 日/2016 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
年 1-5 月 /2015 年度 /2014 年度
资产负债率 82.38% 74.26% 41.08%
流动比率 0.12 0.21 0.10
速动比率 0.11 0.19 0.10
息税折旧摊销前利润（万
-277.91 -75.46 156.36
元）
利息保障倍数（倍） -1.55 / /
注 1：流动比率=期末流动资产/期末流动负债；
注 2：速动比率=（期末流动资产-存货）/期末流动负债；
注 3：资产负债率=期末总负债/期末总资产；
注 4：息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息费用+年折旧额+年摊销额；
注 5：利息保障倍数=息税前利润/利息支出；2014 年度及 2015 年度明州生物质不存在利息支
出；
报告期内，明州生物质资产负债率持续增长，流动比率和速动比率保持在较
低水平，2015 年度及 2016 年 1-5 月息税折旧摊销前利润为负，主要原因是报告期
内明州生物质主要处于建设及试运行期，资金需求量较大。目前，明州生物质已
经进入正常运营阶段，未来偿债能力将有所提高。
2）资产周转能力分析
报告期内，明州生物质主要资产周转指标如下：
项目 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
应收账款周转率 13.14 - -
存货周转率 14.30 - -
注 1：应收账款周转率=当期营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]；
注 2：存货周转率=当期营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]；
91
由于明州生物质 2014 年处于建设期，2015 年试运行并网发电后，当年上网电
量销售收入冲减在建工程的调试运行费用，故 2014 年及 2015 年销售收入和营业
成本为 0。
2、盈利能力分析
（1）经营业绩分析
报告期内，明州生物质经营成果分析如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
营业总收入 1,176.39 - -
营业利润 -743.20 -90.00 158.41
利润总额 -743.81 -77.05 156.36
净利润 -743.81 -77.05 156.36
报告期内，明州生物质业绩下滑且出现亏损，主要原因为：①2014 年至 2015
年处于建设期间，尚未体现收入；②2016 年发电设备交付使用后，尚未满负荷运
行，产能未能得到充分体现。（2）毛利率分析
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
综合毛利率 -37.61%
注：综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
2016 年 1-5 月，明州生物质尚未满负荷运行，产能未能得到充分体现，故毛
利水平较差。
（3）期间费用分析
报告期内，明州生物质期间费用具体情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
销售费用 - - -
管理费用 87.86 55.10 33.27
财务费用 190.33 34.82 -6.68
报告期内，明州生物质期间费用主要为管理费用和财务费用，由建设期进入
试运行及正式运行期，明州生物质各项期间费用在报告期内逐渐增加。
（4）资产减值损失分析
报告期内，明州生物质资产减值准备提取情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-5 月份 2015 年度 2014 年度
92
应收账款坏账准备 22.62 - -
其他应收款坏账准备 -0.03 0.07 -185.00
合计 22.59 0.07 -185.00
报告期内，明州生物质按照《企业会计准则》的规定制定了稳健的资产减值
准备计提政策，并按照会计政策及资产质量的实际情况计提了足额的减值准备，
不存在因资产减值准备计提不足而影响持续经营能力的情况。
（5）非经常性损益、投资收益以及少数股东损益的影响
单位：万元
非经常性损益 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置损益 - - -
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 - 14.00 -
受的政府补助除外）
同一控制下企业合并产生的子公司期初至
- - 162.96
合并日的当期净损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -0.61 -1.05 -1.90
合计 -0.61 12.95 161.06
所得税影响金额 - - -0.48
少数股东损益影响金额 -0.15 3.24 40.38
非经常性损益净额（归属于母公司股东的
-0.46 9.71 121.15
净利润部分）
报告期内，明州生物质的非经常性损益主要是政府补助和同一控制下企业合
并产生的子公司期初至合并日的当期净损益，非经常性损益对经营成果和盈利稳
定性不具有重大影响。
明州生物质不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非
经常性损益》定义界定、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目。”
独立财务顾问的核查意见：
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已按照《内容与格式准则第 26 号》第
三十二条的要求，补充并完善标的资产的财务状况及盈利能力分析，并在重组报
告书中进行了补充披露。
六、补充披露标的资产报告期的关联交易情况及关联交易的公允性
以下楷体加粗部分内容已在重组报告书“第十二节同业竞争与关联交易”之
“二、关联交易情况”补充披露如下：
“（一）本次交易构成关联交易
93
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之开投集团为本公司的控
股股东，交易对方之明州控股为开投集团的全资子公司，因此，本次交易构成关
联交易。
（二）报告期内标的公司关联交易的情况
1、能源集团关联交易的情况
（1）能源集团关联方情况
1）能源集团的母公司情况
企业 注册资本（万 持有本公司
单位名称 注册地 经营范围
类型 元） 股份比例
有限 中国宁 项目投资、资产经营，房地
开投集团 500,000.00 100%
公司 波 产开发、物业管理等
有限 中国宁 实业项目投资，电力能源开
电开公司 58,938.00 【注】
公司 波 发，煤加工电能协作
注：自能源集团设立至 2016 年 1 月 25 日，电开公司持有能源集团 100%股权，为能源集
团控股股东。根据宁波市人民政府国有资产监督管理委员会甬国资改[2015]49 号《关于同意
吸收合并电开公司的批复》，2015 年 11 月 11 日，开投集团与电开公司签署了合并协议，协
议约定由开投集团吸收合并电开公司，电开公司所有资产、债权、债务均由开投集团承继，
吸收合并完成后，开投集团承续经营，电开公司注销独立法人资格。2016 年 1 月 25 日，电开
公司办理完成了注销登记手续，2016 年 1 月 27 日，能源集团股东变更为开投集团。
开投集团的实际控制人为宁波市国有资产监督管理委员会。
2）能源集团的子公司情况
能源集团子公司的具体情况请参见本报告书之“第四节交易标的基本情况”
之“二、交易标的具体情况”之“2、能源集团下属公司的基本情况”，存在控制
关系且已纳入能源集团合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交
易已作抵销。
3）能源集团其他关联方情况
能源集团实际控制人为开投集团，开投集团下属企业均为标的公司关联方，
详见“第三节交易对方情况”之“一、开投集团的基本情况”之“（五）开投集
团下属公司”。
（2）能源集团关联交易情况
1）向关联方购买商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 交易内容 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
长丰热电 蒸汽 2,899.17 7,439.43 9,963.50
94
庆丰热电 固定资产 - - 456.77
物业综合管
天宁物业 35.04 112.16 85.73
理服务
合计 2,934.21 7,551.59 10,506.00
2）向关联方销售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方 交易内容 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
万华热电 劳务费 33.36 28.41 -
榭北热电 劳务费 27.76 25.52 -
榭北热电 装卸费 16.98 - -
榭北热电 销售煤炭 1,419.15 - -
万华热电 销售煤炭 5,297.87 12,989.98 13,547.73
长丰热电 销售煤炭 2,049.74 4,360.57 5,749.88
久丰热电 销售煤炭 8,348.64 19,542.94 23,016.59
金华宁能 销售煤炭 1,260.22 433.79 -
光耀热电 销售煤炭 1,684.67 3,273.30 842.15
长丰热电 运输劳务 - - 24.16
销售固定资
钱湖酒店 - - 3.60
产
凯利酒店 销售蒸汽 - 79.74 126.96
天宁物业 销售蒸汽 19.35 47.79 30.32
文化投资 销售蒸汽 55.41 66.46 50.95
朗豪酒店 销售蒸汽 37.20 72.99 77.59
天宁物业 销售蒸汽 40.92 47.79 55.49
华体体育 销售蒸汽 17.83 39.12 33.13
合计 20,309.11 41,008.39 43,558.55
3）向关联方承租资产情况
单位：万元
租赁资产种
出租房名称 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
类
开投集团 办公房 43.38 151.61 114.84
办公房、宿
长丰热电 9.60 9.60 9.00
舍
天宁大厦 办公房 2.94 2.94 2.94
合计 55.92 164.14 126.78
4）向关联方购买权益性投资
单位：万元
关联
交易内容 定价原则 2015 年度 2014 年度
方
95
被投资单位 2014 年 8
开投 宁电海运 100%股权、物资配送
月 31 日账面净资产对 - 20,026.27
集团 100%股权
应的份额
宁波热力 100%股权、明州热电
60%股权、宁电新能源 100%股
被投资单位 2014 年 8
电开 权、明州生物质 75%股权、科
月 31 日账面净资产对 - 58,390.59
公司 丰热电 58.9312%股权、长丰热
应的份额
电 25%股权、久丰热电 40%股
权、万华热电 35%股权
宁波世铭资产评估有
甬慈能源 51%股权、象山风电
限公司评估确认的截
35%股权、工业气体 35%股权、 19,084.80 -
至 2015 年 7 月 31 日股
浙能镇海燃气热电 35%股权
电开 权投资价值
公司 宁波世铭资产评估有
浙江大唐乌沙山发电有限责
限公司评估确认的截
任公司 10%股权、国电浙江北 123,443.00 -
至 2015 年 7 月 31 日股
仑第三发电有限公司 10%股权
权投资价值
合计 142,527.80 78,416.87
5）关联方资金拆借
单位：万元
2016 年 1-5 月
关联方名称
本期累计借款 本期累计归还 资金占用利息 利息计算标准
拆入资金
开投集团 - 2,500.00 - -
（续）
2015 年度
关联方名称
本期累计借款 本期累计归还 资金占用利息 利息计算标准
拆入资金
电开公司 4,000.00 16,900.00 169.26 银行同期贷款利率
开投集团 19,500.00 20,980.00 158.05 银行同期贷款利率
拆出资金
电开公司 - 2,500.00 30.99 银行同期贷款利率
（续）
2014 年度
关联方名称
本期累计借款 本期累计归还 资金占用利息 利息计算标准
拆入资金
电开公司 19,500.00 17,100.00 392.66 银行同期贷款利率
开投集团 480.00 - 9.80 银行同期贷款利率
拆出资金
电开公司 2,500.00 - - 银行同期贷款利率
96
开投集团 4,000.00 8,700.00 108.00 银行同期贷款利率
97
6）关联担保情况
①本公司作为被担保方的期末担保余额：
2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
担保人 项目 币别 原币（万美 折合人民币 原币（万美元 折合人民币 原币（万美元 折合人民币
元/欧元） （万元） /欧元） （万元） /欧元） （万元）
电开公司 短期借款 美元 - - 1,600.00 12,714.47 3,700.00 22,640.30
电开公司 短期借款 人民币 - - - - - 7,200.00
电开公司 一年内到期的非流动负债 美元 - - 600.00 3,966.80 600.00 3,671.40
电开公司 一年内到期的非流动负债 人民币 - - - - - 200.00
电开公司 长期借款 美元 - - - - 600.00 3,671.40
电开公司 长期借款 人民币 - - - - - 1,800.00
小计 - - - 16,681.27 - 39,183.10
开投集团 短期借款 美元 - - 1,300.00 8,441.68 - -
开投集团 短期借款 欧元 - - 1,800.00 12,771.36 - -
开投集团 短期借款 人民币 - 55,100.00 - 29,100.00 - 8,300.00
开投集团 应付票据 人民币 - 175.00 - - - 1,754.37
开投集团 一年内到期的非流动负债 人民币 - 2,800.00 - 3,233.00 - 2,833.00
开投集团 长期借款 人民币 - 22,800.00 - 31,035.00 - 5,468.00
小计 - 80,875.00 - 84,581.04 - 18,355.37
合计 - 80,875.00 - 101,262.31 - 57,538.47
98
②纳入合并财务报表范围内子公司之间相互担保余额
单位：万元
2016 年 5 月 31 2015 年 12 月 2014 年 12 月
被担保人 担保人 项目
日 31 日 31 日
新启锦 本公司 短期借款 8,000.00 - -
新启锦 宁电新能源 长期借款 1,700.00 1,550.00 -
物资配送 本公司 短期借款 - 2,660.00 -
明州生物质 本公司 应付票据 - 3,000.00 -
明州生物质 本公司 短期借款 4,955.28 3,150.00 -
明州热电 本公司 短期借款 6,000.00 - -
甬余新能源 本公司 长期借款 1,000.00 - -
合计 21,655.28 10,360.00 -
7）其他关联交易情况
能源集团子公司宁波明州生物质发电有限公司向关联方宁波银行 2015 年度
累计收取银行存款利息 1.97 万元，支付银行借款利息 63.68 万元；2016 年 1-5
月累计收取银行存款利息 0.56 万元，支付银行借款利息 78.46 万元。
（3）关联方应收应付款项
1）货币资金
单位：万元
项目名称 关联方 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
银行存款 宁波银行 247.92 1,108.73 -
合计 247.92 1,108.73 -
99
2）应收项目
单位：万元
2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收票据 久丰热电 - - 5,538.18 - 9,714.37 -
应收票据 万华热电 2,722.00 - 4,596.00 - 2,574.77 -
应收票据 榭北热电 816.06 - - - - -
合计 3,538.06 - 10,134.18 - 12,289.14 -
应收账款 久丰热电 5,637.00 281.85 1,400.38 70.02 1,564.40 78.22
应收账款 长丰热电 - - 506.78 25.34 608.44 30.42
应收账款 光耀热电 907.08 45.35 996.01 49.80 15.35 0.77
应收账款 凯利酒店 1.20 0.06 - - 12.21 0.61
应收账款 文化投资 - - - - 23.37 1.17
应收账款 华体体育 3.16 0.16 - - 4.67 0.23
应收账款 朗豪酒店 4.79 0.24 - - - -
应收账款 万华热电 747.62 37.38 - - - -
应收账款 榭北热电 844.34 42.22 - - - -
应收账款 金华宁能 611.58 30.58 - - - -
合计 8,756.77 437.84 2,903.16 145.16 2,228.45 111.42
其他应收款 长丰热电 - - 50.00 2.50 - -
其他应收款 万华热电 50.00 25.00 50.00 15.00 50.00 5.00
其他应收款 天宁物业 0.30 0.15 - - 3.30 0.17
其他应收款 电开公司 - - - - 2,500.00 125.00
其他应收款 榭北热电 29.42 1.47 - - - -
100
2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
其他应收款 金华宁能 15.00 0.75 - - - -
其他应收款 绿能投资 4,880.00 244.00 - - - -
合计 4,974.73 271.37 100.00 17.50 2,553.30 130.17
（3）应付项目
单位：万元
项目名称 关联方 款项性质 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
短期借款 宁波银行 4,955.28 2,600.00 -
合计 4,955.28 2,600.00 -
应付票据 电开公司 - 3,000.00 -
合计 - 3,000.00 -
应付账款 长丰热电 蒸汽款 - 797.90 1,006.36
合计 - 797.90 1,006.36
其他应付款 开投集团 资金占用利息 - 32.36 76.89
其他应付款 电开公司 资金占用利息 - - 209.80
其他应付款 开投集团 资金往来 - - 1,480.00
其他应付款 电开公司 资金往来 - 2,500.00 15,400.00
合计 - 2,532.36 17,166.69
101
2、明州热电关联交易的情况
（1）明州热电关联方情况
明州热电控股股东为能源集团，实际控制人为开投集团，能源集团和开投
集团及其下属企业均为明州热电关联方，能源集团下属企业详见“第四节交易
标的基本情况”之“二、交易标的具体情况”之“（一）能源集团基本情况”
之“2、能源集团下属公司的基本情况”；开投集团下属企业详见“第三节交易
对方情况”之“一、开投集团的基本情况”之“（五）开投集团下属公司”。
（2）明州热电关联交易情况
1）向关联方采购
单位：万元
关联方 交易事项 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
物资配送 采购煤炭 4,799.83 4,660.29 -
明州燃料 采购煤炭 - 7,698.01 15,862.03
合计 4,799.83 12,358.30 15,862.03
2）向关联方销售
单位：万元
关联方 交易事项 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
宁波热力 销售蒸汽 2,806.70 8,122.77 11,131.37
合计 2,806.70 8,122.77 11,131.37
3）接受关联担保
单位：万元
2016 年 5 月 31 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
担保人 项目
日 日 日
一年内到期的非
电开公司 - 3,966.80 3,735.41
流动负债
电开公司 长期借款 - - 3,735.41
小计 - 3,966.80 7,470.82
开投集团 短期借款 11,000.00 17,771.36 12,849.90
能源集团 短期借款 6,000.00 - -
小计 17,000.00 17,771.36 12,849.90
合计 17,000.00 21,738.16 20,320.72
4）关联方资金拆借
①2016 年 1-5 月情况
102
单位：万元
2016 年 1-5 月
关联方名称
本期累计借款 本期累计归还 资金占用利息
拆入资金
能源集团 5,000.00 5,000.00 -
宁波热力 500 500 -
拆出资金
能源集团 16,500.00 16,500.00 -
物资配送 12,000.00 12,000.00 -
②2015 年度情况
单位：万元
2015 年度
关联方名称
本期累计借款 本期累计归还 资金占用利息
拆入资金
开投集团 700 700 -
宁波热力 7,200.00 7,200.00 -
能源集团 500 500 6.64
开投集团 13,000.00 13,000.00 66.32
拆出资金
能源集团 100 100 3.18
电开公司 - 2,500.00 30.99
③2014 年度情况
单位：万元
2014 年度
关联方名称
本期累计借款 本期累计归还 资金占用利息
拆入资金
电开公司 19,500.00 17,100.00 392.66
开投集团 480 - 9.8
拆出资金
电开公司 2,500.00 - -
开投集团 4,000.00 8,700.00 108
（3）关联方往来
单位：万元
项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应收账款
宁波热力 587.36 1,091.29 1,058.81
小计 587.36 1,091.29 1,058.81
其他应收款
电开公司 - - 2,500.00
103
项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
小计 - - 2,500.00
应付票据
明州燃料 - 660.30 -
物资配送 500.00 - -
小计 500.00 660.30 -
应付账款
物资配送 1,331.14 1,778.48 -
小计 1,331.14 1,778.48 -
3、科丰热电关联交易的情况
（1）科丰热电关联方情况
科丰热电控股股东为能源集团，实际控制人为开投集团，能源集团和开投
集团及其下属企业均为科丰热电关联方，能源集团下属企业详见“第四节交易
标的基本情况”之“二、交易标的具体情况”之“（一）能源集团基本情况”
之“2、能源集团下属公司的基本情况”；开投集团下属企业详见“第三节交易
对方情况”之“一、开投集团的基本情况”之“（五）开投集团下属公司”。
（2）科丰热电关联交易情况
1）向关联方采购
单位：万元
关联方 交易事项 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
宁波天宁物业有 物业综合管理服
- 36.98 34.40
限公司 务
物资配送 购买材料 - 13.07 -
合计 - 50.05 34.40
2）向关联方销售
单位：万元
关联方 交易事项 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
宁波文化广场投
销售蒸汽 55.41 66.46 50.95
资发展有限公司
宁波文化广场朗
销售蒸汽 37.20 72.99 77.59
豪酒店有限公司
宁波天宁物业有
销售蒸汽 40.92 47.79 55.49
限公司
宁波文化广场华
体体育发展有限 销售蒸汽 17.83 39.12 33.13
公司
104
关联方 交易事项 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
宁波甬慈能源开 销售固定资产
- - 24.86
发投资有限公司 （汽车）
合计 151.36 226.36 242.02
3）关联方资金拆借
单位：万元
2016 年 1-5 月
关联方名称
本期累计借款 本期累计归还 资金占用利息
拆入资金 - - -
能源集团 7,500.00 - 138.6
（续）
2015 年度
关联方名称
本期累计借款 本期累计归还 资金占用利息
拆入资金
电开公司 - 9,000.00 125.03
开投集团 - 1,000.00 49.15
能源集团 2,000.00 - 2.42
（续）
2014 年度
关联方名称
本期累计借款 本期累计归还 资金占用利息
拆入资金 - - -
电开公司 9,000.00 - 76.89
开投集团 - - 9.8
4）接受关联方担保
单位：万元
2016 年 5 月 2015 年 12 月 2014 年 12 月
担保人 项目
31 日 31 日 31 日
电开公司 短期借款 - 10,389.76 9,790.40
电开公司 一年内到期的非流动负债 - - 200.00
电开公司 长期借款 - - 1,800.00
小计 - 10,389.76 11,790.40
开投集团 短期借款 6,000.00 9,441.68 -
开投集团 一年内到期的非流动负债 200.00 200.00 -
开投集团 长期借款 1,600.00 1,600.00 -
小计 7,800.00 17,771.36 -
开投集团 应付票据 350.00 - -
开投集团 应付票据 9,000.00 - -
小计 9,350.00 - -
105
2016 年 5 月 2015 年 12 月 2014 年 12 月
担保人 项目
31 日 31 日 31 日
合计 17,150.00 21,738.16 11,790.44
（3）科丰热电关联方往来余额
单位：万元
2016 年 5 月 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
项目
31 日 日 日
应收账款
宁波文化广场投资发展有限公司 - - 23.37
宁波文化广场华体体育发展有限公司 3.16 - 4.67
宁波文化广场朗豪酒店有限公司 4.79 - -
小计 7.95 - 28.04
应付账款
宁波宁电新能源开发有限公司 - - 1.20
小计 - - 1.20
其他应付款
电开公司 - 2,500.00 11,509.80
能源集团 9,500.00 2,002.42 -
开投集团 - - 1,076.89
小计 9,500.00 4,502.42 12,586.69
4、长丰热电关联交易的情况
（1）长丰热电关联方情况
长丰热电控股股东为能源集团，实际控制人为开投集团，能源集团和开投
集团及其下属企业均为长丰热电关联方，能源集团下属企业详见“第四节交易
标的基本情况”之“二、交易标的具体情况”之“（一）能源集团基本情况”
之“2、能源集团下属公司的基本情况”；开投集团下属企业详见“第三节交易
对方情况”之“一、开投集团的基本情况”之“（五）开投集团下属公司”。
（2）长丰热电关联交易情况
1）向关联方采购
单位：万元
关联方 交易事项 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
宁电海运 运输服务 - - 24.16
物资配送 购买材料 2,049.74 4,360.57 5,749.88
合计 2,049.74 4,360.57 5,774.04
2）向关联方销售
106
单位：万元
关联方 交易事项 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
宁波热力 销售蒸汽 2,899.17 7,439.43 9,963.50
宁波热力 资产租赁 9.60 9.60 18.80
合计 2,908.77 7,449.03 9,982.30
（3）关联方往来余额
单位：万元
项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应收账款
宁波热力 1,032.58 797.90 1,006.36
小计 1,032.58 797.90 1,006.36
应付账款
物资配送 1,650.28 506.78 608.44
小计 1,650.28 506.78 608.44
其他应付款
物资配送 50.00 50.00 -
小计 50.00 50.00 -
5、明州生物质关联交易的情况
（1）明州生物质关联方情况
明州生物质控股股东为能源集团，实际控制人为开投集团，能源集团和开
投集团及其下属企业均为明州生物质关联方，能源集团下属企业详见“第四节
交易标的基本情况”之“二、交易标的具体情况”之“（一）能源集团基本情
况”之“2、能源集团下属公司的基本情况”；开投集团下属企业详见“第三节
交易对方情况”之“一、开投集团的基本情况”之“（五）开投集团下属公司”。
（2）明州生物质关联交易情况
1）向关联方采购
单位：万元
关联方 交易事项 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
物资配送 采购物资 - 25.45 -
宁波文化广场朗豪酒店
餐费 - - 0.96
有限公司
合计 - 25.45 0.96
2）接受关联方担保
单位：万元
107
2016 年 5 月 31 2015 年 12 月 2014 年 12 月 31
担保人 项目
日 31 日 日
能源集团 短期借款 12,955.28 5,474.71 -
能源集团 应付票据 - 5,660.00 -
合计 12,955.28 11,134.71 -
3）关联方资金拆借
①2016 年 1-5 月情况
单位：万元
2016 年 1-5 月
关联方名称
本期累计借款 本期累计归还 资金占用利息
临时转入资金
能源集团 3,100.00 3,100.00 -
临时转出资金
能源集团 7,450.00 7,450.00 -
物资配送 2,600.00 2,600.00 -
②2015 年度情况
单位：万元
2015 年度
关联方名称
本期累计借款 本期累计归还 资金占用利息
拆入资金
电开公司 - 3,000.00 -
能源集团 2,660.00 2,660.00 -
拆出资金
能源集团 2,000.00 2,000.00 -
物资配送 2,600.00 2,600.00 -
③2014 年度情况
单位：万元
2014 年度
关联方名称
本期累计借款 本期累计归还 资金占用利息
拆入资金
电开公司 3,000.00 - -
拆出资金
开投集团 - 3,700.00 -
（3）关联方往来
单位：万元
项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
108
项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应付票据
电开公司 - 3,000.00 -
能源集团 - 2,660.00 -
小计 - 5,660.00 -
应付账款
宁波文化广场朗
- - 0.96
豪酒店有限公司
物资配送 - 7.79 -
小计 - 7.79 0.96
其他应付款
电开公司 - - 3,000.00
物资配送 1.11 - -
小计 1.11 - 3,000.00
（三）标的公司关联交易必要性及公允性分析
1、关联采购的必要性及定价公允性
报告期内，标的公司的关联采购主要是宁波热力向长丰热电采购蒸汽。根
据《浙江省热电联产行业环境准入指导意见》的相关要求，以蒸汽为供热介质
的热电联产项目覆盖的供热半径范围内不重复规划建设此类热电项目。因此，
热力企业都有明确的供应范围。
宁波热力以位于鄞州区的长丰热电和明州热电为热源向中心城区供热（冷），
供热用户覆盖海曙、江东、鄞州三区的工业、商贸、公建等行业，宁波热力从
长丰热电和明州热电采购蒸汽可以获得最佳的经济效益。
2016 年 5 月，能源集团收购雅戈尔持有的长丰热电 50%股权，收购完成后
累计持有长丰热电 75%股权。上述交易完成后，宁波热力与长丰热电的关联采购
将变为能源集团内部交易。
宁波热力向明州热电及长丰热电采购蒸汽，采购价格采用“煤热联动”方
式，以基准价为基础，根据煤价浮动。2007 年 12 月，由开投集团及交易各方以
市场公允价为基础，遵循公平合理原则，协商确定蒸汽基准价。
综上所述，上述关联采购是在标的公司日常生产经营活动中客观形成的，
具有必要性和连续性，定价具有公允性。
2、关联销售的必要性及定价公允性
（1）向关联方销售煤炭
109
报告期内，能源集团关联销售主要是物资配送向关联方发电企业销售煤炭、
蒸汽等关联交易。该类交易发生的原因主要是：
①分别采购转变为集中采购
各个发电企业分别采购物资的传统模式难以实现集团的统一管控，在与供
应商的谈判定价中也难以取得优势。开投集团积极推进采购模式转变，将煤及
大宗物资交由物资配送集中采购和配送，物资配送还与宁电海运互为依托，向
久丰热电、长丰热电、明州热电、光耀热电、金华宁能、万华热电和宁波大榭
开发区东方石油化工有限公司等企业配套、供应煤，以及大宗物资的配送和销
售。
②提高集团管控能力，更有利于安全生产
物资配送负责各发电企业主要原材料及大宗物资采购配送工作，有利于提
高对供应商的议价能力，获得价格折让与良好服务。同时，可以加强对物资供
应商的管理，通过集中招标的方式，加强对入围供应商的审核力度，建立优良
的供应商库。物资配送公司集中采购也有利于采购人才的培养与训练，推行分
工专业性，降低采购成本，提升效率；建立各发电企业共同物料的标准规格，
节省检验工作。由于各发电企业所需原材料及大宗物资具有同质性，物资配送
公司可以统筹规划供需数量，避免各自为政，产生过多的存货。
物资配送定价政策分为内部关联方定价，及外部客户定价。物资配送通过
公开招投标等方式采购煤及大宗物资，每月与关联方签署下月销售合同并确认
订单，约定销售数量及下月销售价格，销售价格采用成本加成方式确定，由于
物资配送采用加权平均的存货计价方式，因此公司向关联方的销售价格较市场
价格会略有滞后。公司与外部单位按次签订合同及订单，销售价格根据市场价
格每次约定。由于煤炭为大宗商品，公司销售价格参考秦皇岛煤炭参考价等市
场公允价格。
综上所述，上述关联销售是在标的公司日常生产经营活动中客观形成的，
具有必要性和连续性，定价具有公允性。
（2）向关联方销售蒸汽
由于供热企业存在明确的供应范围，若关联方选择蒸汽作为热源只能通过
能源集团子公司宁波热力采购。宁波热力依据宁波市物价局《关于调整集中供
热销售价格标准的通知》（甬价管【2007】155 号）和《关于集中供热销售价格
110
的补充通知》（甬价管【2008】123 号）的有关规定，与客户协商确定销售价格，
对关联方及非关联方均采用相同的定价政策，定价具有公允性。
3、向关联方购买权益性投资的必要性及定价公允性
为整合开投集团所属的能源企业，集中能源资源，发挥规模效应，促进能
源产业健康科学发展，2014 年能源集团向开投集团购买宁电海运 100%股权、物
资配送 100%股权，向电开公司购买宁波热力 100%股权、明州热电 60%股权、宁
电新能源 100%股权、明州生物质 75%股权、科丰热电 58.9312%股权、长丰热电
25%股权、久丰热电 40%股权、万华热电 35%股权，交易价格以上述企业 2014 年
8 月 31 日账面净资产对应的份额确定。
2015 年，能源集团向电开公司购买甬慈能源 51%股权、象山风电 35%股权、
工业气体 35%股权、浙能镇海燃气热电 35%股权、浙江大唐乌沙山发电有限责任
公司 10%股权、国电浙江北仑第三发电有限公司 10%股权，交易价格以宁波世铭
资产评估有限公司评估确认的截至 2015 年 7 月 31 日股权投资价值确定。
4、关联方资金拆借的必要性及定价公允性
报告期内，由于标的公司项目建设资金需求量大，从银行获得贷款审批时
限较长，故存在与关联方间资金拆借情况。截至本报告书出具日，标的公司不
存在关联方资金占用问题。”
独立财务顾问的核查意见：
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已按照《内容与格式准则第 26 号》
第三十七条的要求，补充并完善标的资产报告期的关联交易情况及关联交易的公
允性，并在重组报告书中进行了补充披露。
七、补充披露募投项目必要性、投资金额测算依据、募集配套资金管理和
使用的内部控制制度、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程
序
（一）补充披露募投项目实施的必要性及可行性
公司已按照《内容与格式准则第 26 号》第五十九条的要求，补充并完善本
次募投项目实施的必要性及可行性，并在重组报告书“第六节 募集配套资金”
之“三、本次募投项目实施的必要性及可行性”以楷体加粗形式完善披露内容如
下：
111
“三、本次募投项目实施的必要性及可行性
（一）募投实施主体具备与本次募投项目相匹配的经营规模
募投项目实施主体宁电新能源、甬慈能源、甬余能源均为能源集团旗下新
能源发电公司，系根据各运营项目所在地区不同，根据项目属地原则，在项目
所在地设立的不同项目运营公司。宁电新能源作为能源集团旗下的新能源业务
管理公司，统筹运营、管理能源集团旗下新能源公司，包括本次募投项目实施
主体宁电新能源、甬慈能源、甬余新能源。能源集团自 2014 年投资进入新能源
发电业务领域，目前尚处于起步阶段，随着已投资项目陆续并网发电并产生收
益，该业务在能源集团未来收入和利润的占比将逐步提高。截至 2016 年 5 月，
上述三家募投项目实施主体运营的分布式光伏发电项目装机容量 23.69MWp。具
体如下：
宁电新能源 甬慈能源 甬余新能源
实施主体 2016 年 2016 年 1-5 2016 年
2015 年 2015 年 2015 年
1-5 月 月 1-5 月
装机容量（MWp） 9.18 7.96 5.31 5.30 9.20 -
发电量（万千瓦
377.67 768.17 235.63 278.91 316.42 -
时）
客户自用电
200.82 545.34 206.20 260.80 87.69 -
量（万千瓦时）
上网电量（万
176.86 222.83 29.43 18.11 228.73 -
千瓦时）
销售收入（万
273.73 764.19 186.85 309.84 174.41 -
元）
本次募投项目
宁电新能源 甬慈能源 甬余新能源
实施主体
业务资质 根据国家能源局《关于明确电力业务许可管理有关事项的通知》（国能资
质[2014]151 号）规定，经能源主管部门以备案（核准）等方式明确的分
布式发电项目，豁免其发电业务电力业务许可。因此，公司无需取得电力
业务许可证等特许资质。
募投项目新增
6 13.9 6 3.5
装机容量（MWp）
募投项目投资
4,320.00 10,793.00 4,547.00 2,625.00
规模（万元）
截至本报告书签署日，本次募投项目中“宁电新能源-宁波华论发展 6MWp
分布式光伏发电项目”和“甬余新能源-余姚二期 3.5MWp 分布式屋顶光伏项目”
已并网发电，上述三家募投项目实施主体运营的分布式光伏发电项目装机容量
112
达 33.19MWp。上述募投项目实施主体已投资运营一定规模分布式光伏发电项目，
并已具备多个分布式光伏发电项目运营经验，本次募投项目与实施主体公司经
营规模相匹配。
（二）本次募投项目的必要性及可行性
1、本次募投项目的必要性
根据本次交易方案，公司拟向交易对方开投集团、明州控股合计支付
57,307.03 万元现金对价，通过本次募集配套资金支付现金对价有利于减轻公司
财务压力；投资光伏项目建设，能够扩展公司新能源产业链，增强可持续发展能
力。
（1）前次募集资金将继续用于前次募投项目建设需要
1）前次募集资金情况
根据中国证监会《关于核准宁波热电股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2014]458 号），公司于 2014 年 6 月完成非公开发行普通股（A 股）
股票 32,693 万股，募集资金总额 119,983.31 万元，扣除发行费用后实际募集资
金净额为 115,909.10 万元，截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金余额为 60,476.79
万元（含募集资金产生的利息），具体使用情况如下：
单位：万元
实际募集 2015 年度 历史累计 募集资金
项目名称 项目总投资
资金净额 使用金额 使用金额 余额
春晓项目 146,244.94 80,909.10 7,150.33 24,572.64 59,674.47
金西项目 52,500.00 35,000.00 15,960.51 34,197.68 802.32
合计 198,744.94 115,909.10 23,110.84 58,770.32 60,476.79
2）前次募集资金使用情况进度及产生的效益
公司前次募集资金用于春晓项目和金西项目的建设，项目进展情况如下：
①春晓项目
春晓项目位于浙江省宁波市北仑区春晓滨海新城工业区，项目建设规模为总
装机容量 257.74MW 的 3 套燃气-蒸汽联合循环热电联产机组及 2 台 20t/h 应急
备用燃气锅炉，项目建成后，发电机组容量 257.74MW，最大供热能力 200t/h。
截至 2016 年 6 月底，春晓项目的 6B 燃机已完成 72+24 小时联合试运行工
作，机组现已转入商业运行阶段。后续两套 6F 级燃气-蒸汽联合循环系统将遵循
“以热定电”原则，根据区域热负荷的发展状况来开展建设。
113
②金西项目
金西项目位于浙江省金华市金西经济开发区罗埠溪附近，项目建设规模为 3
台 130t/h 循环流化床锅炉+2 台 15MW 高温高压背压式汽轮发电机组，并建设相
关附属设施及供热管网。项目建成后，在平均供热负荷 170t/h 时，项目发电功
率约 26,753kW。
截至 2016 年 6 月底，二炉一机（2 台 130t/h 高温高压循环流化床锅炉+1
台 B15 背压机组）已投入生产且运行稳定，并向开发区 24 家热用户提供集中供
热。截至 2016 年 6 月底，累计供热量已达 24.66 万吨，累计上网电量达 2,152.50
万 Kwh。
3）前次募集资金剩余资金安排
上市公司前次募集资金剩余资金将继续用于春晓项目和金西项目剩余工程
的开发建设。
上市公司将根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等相关法律法规的要求，合理使用前次募集资金剩余部分。
（2）上市公司期末货币资金用于公司现有经营计划
截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司共有货币资金 44,700.34 万元。根据公
司的经营计划上述资金的用途主要如下：
1）按照计划继续投资 2014 年度非公开发行的募投项目金西项目和春晓项
目，预计使用募集资金 60,476.79 万元；
2）技改项目和热网管道投资
未来公司还将根据生产经营、环保要求及业务拓展的需要进行生产经营系统
的技改项目和热网管道的投资建设，预计投入资金约 15,000.00 万元。
3）用于风电项目的投资
根据宁波热电的经营发展计划，公司计划投资一风电项目，目前公司正在积
极推动项目的前期准备工作，该风电项目预计投资 35,000.00 万元左右。
4）进一步扩大经营区域
公司通过投资位于金华市的金西项目，成功地将经营地域扩大至宁波范围之
外。公司在总结金西项目经验的基础上，正在积极寻找新的投资机会，以便进一
114
步扩大公司的经营地域。为实现上述扩大经营地域的目标，公司需要储备一定的
资金，以便出现投资机会时，公司有足够的资金实力实现投资目标。
5）二级市场及财务性投资
2016 年 3 月 31 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过，同意授权公司经
营层在连续 12 个月累计投资额不超过人民币 30,000.00 万元（含本数）的额度
内开展对外投资业务（包括但不限于通过二级市场收购股权），同时授权经营层
对对外投资业务资产进行处置；授权公司经营层在 50,000.00 万元（含本数）的
投资额度内开展财务性投资业务，授权期限为 1 年。具体为固定收益类的债券、
可转债等，套期保值类的跨期、跨市及期现套利等，风险可控类的二级市场证券
投资和委托贷款等品种，以及以闲置或自有资金适度进行低风险的国债逆回购业
务及保本收益型短期理财产品。
公司经营层将根据市场的具体情况，在股东大会的授权范围内，适时进行相
应的投资。
（3）募集资金投资项目建设的需要
随着能源的日益紧缺，太阳能的开发利用逐步引起了我国各级政府的重视。
《太阳能利用“十三五”发展规划（征求意见稿）》明确指出：“加快发展太阳
能利用作为推进能源生产相消费革命、替代煤炭等化石能源、促进电力体制改革。
优化能源结构的重要方式，以扩大多元化市场、持续推动技术进步、创新体制、
机制为主线，积极推进太阳能利用多元化，规范化和创新化发展，提高太阳能利
用的经济性、市场竞争性和国际竞争力，为实现我国非化石能源发屣目标和碳排
放目标提供重要支撑，为经济社会可持续发展提供重要保障；到 2020 年底，光
伏发电总装机容量达到 1.5 亿千瓦，地面电站 8,000 万千瓦，分布式 7,000 万千
瓦。”国家鼓励开发利用太阳能资源，目前国内光伏发电项目获得了国家发改委
的政策性支持。
国家先后推出了《太阳能光电建筑应用财政补助资金管理暂行办法》、《国
家能源局关于进一步落实分布式光伏发电有关政策的通知》等政策，体现了政府
对太阳能发电行业的高度重视。这些都为建设太阳能光伏发电项目提供了良好的
政策支持条件。
宁波市电源供应主要以火力发电为主，随着经济高速发展，常规能源紧张以
115
及火电带来的环保问题已制约了宁波经济的进一步发展的需要。单一的电源结构
已难以满足当地用电需求和经济可持续发展的战略要求。因此，积极地开发利用
本地区的太阳能等清洁可再生能源已势在必行，以多元化能源开发的方式满足经
济发展的需求是电力发展的长远目标。
2、本次募投项目的可行性
（1）分布式光伏项目符合国家战略规划方向
光伏发电是一项清洁能源，我国政府对开发新能源高度重视，《可再生能
源发展“十二五”规划》中就明确鼓励新能源发电和节能项目的发展。国家能
源局起草编制的《可再生能源发展“十三五”规划》，初步明确“十三五”时
期的可再生能源发展目标：可再生能源在能源消费中的比例显著提高，到 2020
年非化石能源占能源消费总量比例达到 15%，2030 年达到 20%。可再生能源发电
在电力体系中上升为重要电源，“十三五”期间新增投资约 2.3 万亿元，其中，
到 2020 年底水电开发利用目标 3.8 亿千瓦（抽水蓄能约 0.4 亿千瓦），太阳能
发电 1.6 亿千瓦（光伏 1.5 亿千瓦），风力发电 2.5 亿千瓦。
（2）分布式光伏发电具备区域市场需求
2016 年 9 月，浙江省人民政府发布《浙江省能源发展“十三五”规划》，
指出浙江省能源结构已逐步优化，2015 年清洁能源发电装机 3,313 万千瓦，占
全省电力总装机 40.3%，比 2010 年提高 8.4 个百分点。“十三五”期间的目标
为，全省能源领域主要污染物和二氧化碳排放水平进一步下降，大力发展光伏
发电、海上风电。全面实施百万家庭屋顶光伏工程，鼓励支持企业以屋顶租赁、
合作共建等多种方式，大力发展家庭屋顶光伏；按照“市场化运作+财政资金补
贴”方式，助推屋顶光伏扶贫；大力发展工业厂房、公共建筑屋顶光伏，建成
一批分布式光伏发电应用示范区；支持各地因地制宜发展“农光互补”“渔光
互补”的光伏电站。积极推进光伏发电并网运行智能化、快捷化、便利化，为
加快光伏发展创造良好条件。到 2020 年，力争建成 100 万户、300 万千瓦家庭
屋顶光伏，光伏发电装机争取达到 800 万千瓦左右。光伏发电类：“十三五”
时期建成 600 万千瓦分布式发电和光伏电站，家庭屋顶光伏达到 100 万户；开
展 200 万千瓦项目前期工作。
（3）分布式光伏发电项目具有可持续性
116
我国太阳能光伏技术开始于 20 世纪 70 年代，开始阶段主要用于空间技术，
而后逐渐扩大到地面并形成了中国的光伏产业。80 年代末我国开始安装地面光
伏电站，主要为边远地区居民供电。近二十年来，我国太阳能的开发利用取得
了巨大成就，太阳能光伏发电的技术水平与实用化程度有了显著提高，应用范
围和规模不断扩大，并网光伏技术也获得了相当大的发展。国家科技部在“十
五”期间，将并网光伏技术列为重要研究方向，对并网光伏发电的系统设计、
关键设备研制、光伏与建筑一体化等方面都进行了研究和示范，并相继在深圳
和上海建成投产了多个兆瓦级太阳能光伏示范发电站。
分布式光伏发电项目利用太阳能作为清洁能源发电，是保护生态环境、应
对能源匮乏、保障社会经济可持续发展的有效手段。本次募投项目结合城市农
田现有设施建设太阳能光伏发电工程，不额外占用土地资源，能够提高土地资
源的利用效率，建设大容量的太阳能光伏发电站，不仅能切实缓解地区目前的
电力紧张状况，也符合节能减排改善环境的环保理念。
随着各类光伏组件技术的逐步成熟，以及商业化开发利用价值的逐步提高，
同时随着光伏组件产能的逐渐扩大和市场竞争的原因，光伏发电建设成本未来
将趋于下降，商业化开发建设光伏电站已逐渐成趋势，投资收益具有可持续性。
（4）宁波地区自然气候条件满足项目建设条件
宁波地处宁绍平原，纬度适中，属亚热带季风气候，温和湿润，四季分明，
冬夏季长达 4 个月，春秋季仅约 2 个月。宁波全市的多年平均气温 16.4℃，极
端气温最高 38.6℃，最低-5.5℃，宁波市年平均气温覆盖地区分布为北多南少、
西部山区比平原少。无霜期 230～240 天，作物生长期 300 天。多年平均降水量
1442.5 mm，山地丘陵一般要比平原多三成，主要雨季有 3～6 月的春雨连梅雨
和 8～9 月的台风雨和秋雨，主汛期 5～9 月的降水量占全年的 60%。连续多年平
均日照时数 1,885.6 小时。本次募投项目站址区域太阳能资源属 3 级地区，太
阳能资源丰富，建设并网光伏电站条件较好。
（5）有助于宁波地区能源结构优化
宁波能源主要以火力发电为主，随着经济高速发展，常规能源紧张以及火
电带来的环保问题已制约了宁波经济的进一步发展的需要。单一的能源结构已
难以满足当地用电需求和经济可持续发展的战略要求。因此，积极地开发利用
117
本地区的太阳能等清洁可再生能源已势在必行、大势所趋，以多元化能源开发
的方式满足经济发展的需求是电力发展的长远目标。”
（二）补充披露募投项目投资金额测算依据及合理性
以下楷体加粗部分内容公司已在《重组报告书》“第六节 募集配套资金”
之“二、募集配套资金的用途”补充披露如下：
“（二）实施“甬慈能源-一恒牧业 13.9MWp 分布式光伏发电项目”
5、投资金额测算依据及合理性
为实施本次募投项目，公司依据《民用建筑太阳能光伏系统应用技术规范》
（JGJ203-2010）、《光伏发电站设计规范》（GB 50797-2012）、《光伏系统并网技
术要求》（GB/T 19939-2005）、《电网调度管理条例》（中华人民共和国国务院令
第 115 号）、洪家气象站的太阳能资源历史观测数据，以及美国国家航空航天局
NASA 地面气象和太阳能观测数据等相关规范标准，项目测算情况如下：
单位：万元
设备 安装 建筑 其他 占投资
序号 工程名称 合计
购置费 工程费 工程费 费用 额
一 设备及安装工程 7,714.20 1,782.25 9,496.45 87.99%
1 光伏场区设备及安装工程 7,181.39 1,664.11 8,845.50 81.95%
1.1 太阳能光伏发电系统 5,786.86 1,422.51
1.25MWp 就地箱式升压单
1.2 676.88 47.81
元
1.3 线缆 651.35 130.12
1.4 光伏区接地 15.34
1.5 光伏场区电气二次及通信 66.30 48.33
2 开关站设备及安装工程 181.81 79.92 261.72 2.42%
2.1 35kV 配电装置设备系统 103.82 3.18
2.2 无功补偿系统 65.39 3.25
2.3 380/220V 站用电系统 12.60 1.16
2.4 电力电缆及护管 45.44
2.5 开关站防雷接地 6.89
电气设备整套及分系统调
2.6 20.00
试
3 控制保护设备及安装工程 261.00 28.22 289.22 2.68%
3.1 监控系统 34.00 0.49
3.2 继电保护及安全自动装置 45.00 0.98
3.3 调度自动化 109.00 1.71
3.4 交直流电源系统 28.00 2.24
118
设备 安装 建筑 其他 占投资
序号 工程名称 合计
购置费 工程费 工程费 费用 额
3.5 火灾自动报警系统 10.00 0.80
3.6 视频安防系统 25.00 2.00
其他 -继电保护试验电源
3.7 10.00
屏、实施调度管理屏
3.8 二次电缆 20.00
4 开关站通信 90.00 10.00 100.00 0.93%
二 建筑工程 524.00 524.00 4.85%
1 建筑工程 524.00 524.00
1.1 土方量 24.00
1.2 接地材料 112.50
1.3 花纹钢板 120.00
1.4 光伏替代材料 140.00
1.5 防水材料及安装螺栓 100.00
1.6 箱变基础 27.50
三 施工辅助工程 85.00 85.00 0.79%
1 施工辅助工程 85.00 85.00
1.1 劳动安全与工业卫生工程 10.00
1.2 安全监测工程 5.00
1.3 生产车辆 25.00
1.4 施工电源 15.00
1.5 施工水源 15.00
1.6 施工通信 15.00
四 其他费用概算 462.84 462.84 4.29%
1 项目建设管理费 279.57 279.57
2 生产准备费 63.53 63.53
3 勘察设计费 119.74 119.74
五 一至四部分投资合计 10,568.29 97.92%
1 基本预备费 105.68
2 建设期利息 91.53
3 流动资金 27.72
六 总投资额 10,793.22 100.00%
（三）实施“宁电新能源-宁波华论发展 6MWp 分布式光伏发电项目”
5、投资金额测算依据及合理性
为实施本次募投项目，公司依据《民用建筑太阳能光伏系统应用技术规范》
（JGJ203-2010）、《光伏发电站设计规范》（GB 50797-2012）、《光伏系统并网技
术要求》（GB/T 19939-2005）、《电网调度管理条例》（中华人民共和国国务院令
第 115 号）等相关规范标准，项目测算情况如下：
119
单位：万元
设备 安装 建筑 其他
序号 工程名称 合计 占投资额
购置费 工程费 工程费 费用
一 设备及安装工程 3,693.91 285.25 3,979.16 92.11%
1 光伏阵列 3,618.91 274 3,892.91
1.1 光伏生产区 2,672.57 127.94
1.25MWp 就地箱式升
1.2 365.8 20.55
压单元
1.3 线缆 383.35 96.41
1.4 桥架 143.58 26.23
1.5 10kV 箱变汇流站 53.6 2.86
2 电气二次 75 11.25 86.25
二 建筑工程 67.39 67.39 1.56%
1 DN50 钢管 8.75
2 清洗系统 6
3 土方开挖回填 12
4 电缆沟 12.04
5 接地材料 5.4
6 电力工作井 ZJ1212 3.6
7 箱变基础 19.6
三 施工辅助工程 30 30 0.69%
1 施工辅助工程 30 30
四 其他费用概算 206.72 206.72 4.79%
1 项目建设管理费 121.8 121.8
2 生产准备费 33.07 33.07
3 勘察设计费 51.84 51.84
五 一至四部分投资合计 4,283.27 99.15%
1 建设期利息 36.73
六 工程总投资 4,320 100.00%
（四）实施“甬慈能源-慈溪市 6MWp 分布式光伏发电项目”
5、投资金额测算依据及合理性
为实施本次募投项目，公司依据《民用建筑太阳能光伏系统应用技术规范》
（JGJ203-2010）、《光伏发电站设计规范》（GB 50797-2012）、《光伏系统并网技
术要求》（GB/T 19939-2005）、《电网调度管理条例》（中华人民共和国国务院令
第 115 号）等相关规范标准，项目测算情况如下：
单位：万元
序号 工程名称 设备 安装 建筑 其他 合计 占投资额
120
购置费 工程费 工程费 费用
一 设备及安装工程 3,107.64 740.44 3,848.08 84.63%
1 光伏阵列 3,059.24 738.56 3,797.79
1.1 光伏生产区 2,923.98 118.16
1.2 低压部分 58.5 1.22
1.3 高压箱变 1000kVA 28.17 3.97
1.4 箱式变电站 48.59 5.21
1.5 线缆 496
1.6 桥架 114
2 电气二次 48.4 1.89 50.29
2.1 通讯屏 21 0.56
2.2 故障解列 12 0.94
2.3 综合保护屏 11.5 0.29
2.4 直流屏 3.9 0.09
二 建筑工程 267 267 5.87%
1 发电设备基础工程 267 267
1.1 混凝土支墩 184.3
1.2 接地材料 18
1.3 线路埋管 22.4
1.4 走线开挖 6.5
1.5 电力工作井 4.8
1.6 箱变基础 5
1.7 屋面防水措施 20
1.8 清洗系统 6
三 施工辅助工程 53 53 1.17%
1 施工辅助工程 53 53
四 其他费用概算 295.62 295.62 6.50%
1 项目建设管理费 197.52 197.52
2 生产准备费 46.26 46.26
3 勘察设计费 51.84 51.84
五 一至四部分投资合计 4463.7 98.17%
1 基本预备费 44.64 0.98%
2 建设期利息 38.66
六 工程总投资 4547 100.00%
（五）实施“甬余新能源-余姚二期 3.5MWp 分布式屋顶光伏项目”
5、投资金额测算依据及合理性
为实施本次募投项目，公司依据《民用建筑太阳能光伏系统应用技术规范》
（JGJ203-2010）、《光伏发电站设计规范》（GB 50797-2012）、《光伏系统并网技
术要求》（GB/T 19939-2005）、《电网调度管理条例》（中华人民共和国国务院令
121
第 115 号）等相关规范标准，项目测算情况如下：
余姚市 3.5MWp 分布式光伏发电二期工程投资汇总表
序号 安装区域 安装容（MWp） 总投资（万元）
1 浙江华鑫化纤有限公司分布式光伏电站 1.82 1,358.32
2 宁波亿鑫诚电器有限公司分布式光伏电站 1.28 987.16
3 宁波大胜日用制品有限公司分布式光伏电站 0.37 279.52
合计 3.47 2,625.00
浙江华鑫化纤有限公司分布式光伏电站总概算表
单位：万元
设备 安装 建筑 其他
占投资
序号 工程名称 合计
购置费 工程费 工程费 费用 额
一 设备及安装工程 1,037.21 71.94 1,109.15 81.66%
1 光伏阵列 1,027.21 70.44 1,097.65
1.1 光伏生产区 791.51 33.3
1.2 线缆 104.48 25.63
1.3 桥架 31.08 4.66
1.4 10kV 汇流站 100.14 6.85
2 电气二次 10 1.5 11.5
二 建筑工程 98.96 98.96 7.29%
1 发电设备基础工程 98.96 98.96
1.1 混凝土 C30 43.75
1.2 U 型螺杆 8.16
1.3 污水管改造 8
1.4 汇流站 30
1.5 接地材料 4.5
1.6 电力井 0.18
1.7 钢支架 0.4
1.8 电缆沟 2.15
1.9 清洗系统 1.82
三 施工辅助工程 28.8 28.8 2.12%
1 施工辅助工程 28.8 28.8
四 其他费用概算 96.53 96.53 7.11%
1 项目建设用地费 0 0
2 项目建设管理费 71.88 71.88
3 生产准备费 8.93 8.93
122
设备 安装 建筑 其他
占投资
序号 工程名称 合计
购置费 工程费 工程费 费用 额
4 勘察设计费 15.72 15.72
五 一至四部分投资合计 1,333.44 98.17%
1 基本预备费 13.33 0.98%
2 建设期利息 11.55
六 工程总投资 1,358.32 100.00%
宁波亿鑫诚电器有限公司分布式光伏电站总概算表
单位：万元
设备 安装 建筑 其他
序号 工程名称 合计 占投资额
购置费 工程费 工程费 费用
一 设备及安装工程 726.62 49.83 776.45 78.65%
1 光伏阵列 716.62 48.33 764.95
1.1 光伏生产区 555.96 23.41
1.2 线缆 69.12 17.33
1.3 桥架 21.48 3.22
1.4 10kV 汇流站 70.06 4.37
2 电气二次 10 1.5 11.5
二 建筑工程 66.4 66.4 6.73%
1 发电设备基础工程 66.4 66.4
1.1 混凝土 C30 37.5
1.2 U 型螺杆 7.8
1.3 DN50 钢管 0.35
1.4 DN70 钢管 1.41
1.5 DN160 钢管 0.54
1.6 土方开挖回填 1.5
1.7 配电房改造 5
1.8 接地材料 1.8
1.9 电力井 0.42
1.1 钢支架 0.8
1.11 屋面防水措施 8
1.12 清洗系统 1.28
三 施工辅助工程 18.9 18.9 1.91%
1 施工辅助工程 18.9 18.9
四 其他费用概算 107.33 107.33 10.87%
1 预处理费 40 40
123
设备 安装 建筑 其他
序号 工程名称 合计 占投资额
购置费 工程费 工程费 费用
2 项目建设管理费 50.15 50.15
3 生产准备费 6.16 6.16
4 勘察设计费 11.02 11.02
一至四部分投资合
五 969.07 98.17%
计
1 基本预备费 9.69 0.98%
2 建设期利息 8.39
六 工程总投资 987.16 100.00%
宁波大胜日用制品有限公司分布式光伏电站总概算表
单位：万元
设备 安装 建筑 其他
占投资
序号 工程名称 合计
购置费 工程费 工程费 费用 额
一 设备及安装工程 208.86 13.62 222.48 79.59%
1 光伏阵列 208.86 13.62 222.48
1.1 光伏生产区 159.99 6.7
1.2 线缆 15.72 3.69
1.3 桥架 9.14 2.28
1.4 逆变器 15.12 0.32
1.5 低压综合柜 4.5 0.09
1.6 母线搭接 1.3 0.21
1.7 故障解列装置 0.6 0.08
1.8 监控系统 2.5 0.25
二 建筑工程 25.06 25.06 8.97%
1 发电设备基础工程 25.06 25.06
1.1 混凝土 C30 12.5
1.2 U 型螺杆 2.76
1.3 屋面钢爬梯 0.9
1.4 DN40 钢管 1.25
1.5 接地材料 2.25
1.6 电力井 0.54
1.7 电缆沟 1.29
1.8 土方开挖 1.2
1.9 屋面防水材料 2
1.10 清洗系统 0.37
124
设备 安装 建筑 其他
占投资
序号 工程名称 合计
购置费 工程费 工程费 费用 额
三 施工辅助工程 7 7 2.50%
1 施工辅助工程 7 7
四 其他费用概算 19.86 19.86 7.11%
1 项目建设用地费 0 0
2 项目建设管理费 14.73 14.73
3 生产准备费 1.91 1.91
4 勘察设计费 3.21 3.21
一至四部分投资合
五 274.4 98.17%
计
1 基本预备费 2.74
2 建设期利息 2.38
六 工程总投资 279.52 100.00%
（六）募投项目投资金额与行业同期投资项目匹配
本次募投项目实施主体依据《民用建筑太阳能光伏系统应用技术规范》
（JGJ203-2010）、《光伏发电站设计规范》（GB 50797-2012）、《光伏系统并网技
术要求》（GB/T 19939-2005）、《电网调度管理条例》（中华人民共和国国务院令
第 115 号）、气象站的太阳能资源历史观测数据、以及美国国家航空航天局 NASA
地面气象和太阳能观测数据等相关规范标准进行投资测算。
本次募投项目所在地为宁波地区，主要为分布式光伏发电项目，项目批复
期间为 2015 年 11 月至 2016 年 4 月，投资建设期间为 2016 年 2 月至 2017 年 4
月。选取宁波地区可比分布式光伏发电项目同期投资情况，对本次募投项目投
资测算合理性进行对比分析，作为本次募投项目与行业标准相匹配的参考，具
体列示如下：
单位千瓦
装机容量 投资总额
序号 项目名称 投资（元/
（KWp） （万元）
瓦）
江吉利汽车有限公司 8.9MW 屋顶分布式光伏发
1 8,900 7200 8.09
电项目
宁波神鸽舞台设备制造有限公司 3.3MW 屋顶分
2 3,300 2640 8.00
布式光伏发电项目
华芝电器集团有限公司厂房屋顶 2.3MW 分布式
3 2,300 1652 7.18
光伏发电项目
125
宁波合力磁材技术有限公司厂房屋顶 2.5MW 分
4 2,500 1750 7.00
布式光伏电站
浙江鼎耐塑胶管阀有限公司屋顶 2.38MW 分布
5 2,380 2620 11.01
式光伏项目
慈溪光华实业有限公司厂房屋顶 3MWp 分布式
6 3,000 1944.80 6.48
光伏电站
7 余姚五谷 2MW（兆瓦）分布式光伏项目 2,000 1500 7.5
浙江神鸽实业有限公司屋顶 1.7MW 分布式光伏
8 1,700 1700 10.00
项目
浙江球冠特种线缆有限公司 2.51MWp 屋顶分布
9 2,510 1829.21 7.29
式光伏项目
宁波圣美休闲家居用品发展有限公司
10 3,135 2288.06 7.30
3.135MWp 屋顶分布式光伏发电项目
平均值 7.96
本次募投项目
单位千瓦
装机容量 投资总额
序号 项目名称 投资
（KWp） （万元）
（元/瓦）
甬慈能源-一恒牧业 13.9MWp 分布式光伏发电
1 13,858.9 10,793.22 7.79
项目
宁电新能源-宁波华论发展 6MWp 分布式光伏发
2 6,000.28 4,320 7.20
电项目
3 甬慈能源-慈溪市 6MWp 分布式光伏发电项目 6,000 4,547 7.58
甬余新能源-余姚二期 3.5MWp 分布式屋顶光伏
4 3,466.58 2,625 7.57
项目
资料来源：宁波市北仑区发展和改革局网站、宁波市慈溪市发展改革局网站、宁波市
余姚市发展改革局网站
四个项目的单位千瓦投资金额与同期同地区可比项目单位千瓦投资基本相
符，本次募投项目投资金额测算符合行业标准。”
（三）补充披露募集配套资金管理和使用的内部控制制度、分级审批权限、
决策程序、风险控制措施及信息披露程序
公司已按照《内容与格式准则第 26 号》第五十九条的要求，补充并完善募
集配套资金管理和使用的内部控制制度、分级审批权限、决策程序、风险控制措
施及信息披露程序，以下楷体加粗部分内容已在重组报告书“第六节募集配套资
金”之“四、募集资金专项管理情况”补充披露如下：
“本次募集配套资金管理和使用相关的内部控制制度包括《宁波热电股份
有限公司募集资金管理办法》、《宁波热电股份有限公司内控制度——资金活动》
及《宁波热电股份有限公司母子公司管理与控制办法》，对上市公司及其子公司
126
募集资金的存放和使用、审批权限、决策程序、风险控制、信息披露等作出了
明确的规定，主要内容如下：
“第九条公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险
控制措施及信息披露程序做出明确规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资
金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时
报告上海证券交易所并公告；
（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计
收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披
露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
2、募投项目搁置时间超过 1 年；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关金额
50%；
4、募投项目出现其他异常情形。
第十条公司募集资金原则上应当用于主营业务。
公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十一条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由
127
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2
个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十二条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下
条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划的正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内
报上海证券交易所备案并公告。
第十三条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个
交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十四条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进
行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安
排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交
易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，
并经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见，在 2 个交易日内报告上
128
海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十五条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称
“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内
累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的
12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第十六条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公
司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内
报告上海证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细
计划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十七条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十条至第二十三条的相关规定，
科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第十八条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、
监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报
告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投
资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
129
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括
补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十九条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资
金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐
机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会
议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审
议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司
应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可
以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第二十条公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。
公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、
保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司
董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保
荐机构的意见。
第二十一条变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有
较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十二条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日
内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
130
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则
的规定进行披露。
第二十三条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十四条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交
易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换
入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第二十五条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第二十六条公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募
集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专
项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司
应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、
签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事
会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘
请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告
时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
131
第二十七条独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金
实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事
会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当
予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券交易所
报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董
事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致
的后果及已经或者拟采取的措施。
综上，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等
要求，持续完善《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变
更、管理、监督、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等
进行明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董
事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、
定期对募集资金进行内部审计、积极配合监管银行和独立财务顾问对募集资金
使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。根
据《募集资金管理办法》、《宁波热电股份有限公司内控制度——资金活动》及
《宁波热电股份有限公司母子公司管理与控制办法》，公司在进行项目投资时，
资金支出必须严格按照公司内部控制制度及财务管理制度履行资金使用审批手
续，确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，
并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。在董事会
授权范围内，每一笔募集资金的支出均须由有关部门按照资金使用计划，根据
项目实施进度，提出用款额度，再根据用款额度的大小，逐级由项目负责人、
财务负责人及分管副总裁、总裁签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，
应报董事会审批。
公司将根据相关法律法规规定和公司《募集资金管理办法》，及时履行募集
资金相关的信息披露义务。”
独立财务顾问的核查意见：
132
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已按照《内容与格式准则第 26 号》
第五十九条的要求，补充并完善披露募投项目必要性、投资金额测算依据、募集
配套资金管理和使用的内部控制制度、分级审批权限、决策程序、风险控制措施
及信息披露程序等，并在重组报告书中进行了补充披露。
八、根据《内容与格式准则第 26 号》补充披露的其他内容
（一）明州热电生产经营所使用的主要生产设备、房屋建筑物及其取得和
使用情况、成新率
以下楷体加粗部分内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、
交易标的具体情况”之“（一）能源集团基本情况”之“2、能源集团下属公司的
基本情况”之“（1）热电业务类公司基本情况”之“1）明州热电基本情况”之
“④主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况”补充披露如下：
“截至 2016 年 5 月 31 日，明州热电主要固定资产情况如下：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
房屋及建筑物 13,852.95 5,204.47 - 8,648.49 62.43%
机器设备 33,729.28 13,914.44 337.38 19,477.46 57.75%
办公设备 144.08 114.38 - 29.70 20.61%
运输设备 110.96 84.00 - 26.96 24.29%
管网 150.71 16.70 - 134.01 88.92%
合计 47,987.99 19,333.99 337.38 28,316.62 59.01%
截至 2016 年 5 月 31 日，明州热电机器设备账面价值合计为 19,477.46 万
元。其中原值在 100 万元以上的主要机器设备如下：
单位：万元
固定资产名称 购置时间 账面原值 账面净值 成新率
脱硫脱硝：脱硫设备 2015 年 12 月 31 日 3,576.21 3,271.97 91.49%
二期锅炉设备 2015 年 10 月 28 日 3,833.11 2,865.01 74.74%
锅炉系统 2006 年 9 月 30 日 4,281.08 1,798.05 42.00%
110KV 输变电工程 2006 年 9 月 30 日 3,615.32 1,518.44 42.00%
二期汽轮发电机组设备 2015 年 10 月 28 日 1,602.47 1,197.75 74.74%
汽轮机系统 2006 年 9 月 30 日 2,185.33 917.84 42.00%
脱硫脱硝：脱硝设备 2015 年 12 月 31 日 896.42 820.16 91.49%
热力系统汽水管道 2006 年 9 月 30 日 1,734.06 728.31 42.00%
二期配电线路及设备 2015 年 10 月 28 日 745.25 557.03 74.74%
脱硫脱硝：除尘设备 2015 年 12 月 31 日 583.07 533.47 91.49%
主厂房内控制系统及仪表 2006 年 9 月 30 日 1,215.45 510.49 42.00%
炉外脱硫装置 2010 年 12 月 31 日 739.87 499.41 67.50%
133
固定资产名称 购置时间 账面原值 账面净值 成新率
厂用电系统 2006 年 9 月 30 日 1,068.62 448.82 42.00%
发电机电气与引出线 2006 年 9 月 30 日 990.74 416.11 42.00%
二期除灰除尘设备 2015 年 10 月 28 日 556.32 415.81 74.74%
1 号污泥干化系统 2013 年 4 月 29 日 385.61 320.02 82.99%
2 号污泥干化系统 2013 年 4 月 29 日 385.61 320.02 82.99%
锅炉补给水处理系统 2006 年 9 月 30 日 712.36 299.19 42.00%
污泥焚烧设备 2008 年 7 月 31 日 509.01 269.77 53.00%
二期自动化控制及仪器仪表 2015 年 10 月 28 日 313.68 234.45 74.74%
供水系统 2006 年 9 月 30 日 497.72 209.04 42.00%
辅助车间控制系统及仪表 2006 年 9 月 30 日 419.47 176.18 42.00%
除灰系统 2006 年 9 月 30 日 417.37 175.30 42.00%
二期化学水处理设备 2015 年 10 月 28 日 225.30 168.40 74.74%
输煤系统 2006 年 9 月 30 日 397.70 167.04 42.00%
设施防腐工程 2006 年 9 月 30 日 356.66 149.80 42.00%
附属生产装置 2006 年 9 月 30 日 304.58 127.92 42.00%
给水炉水校正处理 2006 年 9 月 30 日 256.66 107.80 42.00%
”
（二）科丰热电热电生产经营所使用的主要生产设备、房屋建筑物及其取
得和使用情况、成新率
以下楷体加粗部分内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、
交易标的具体情况”之“（一）能源集团基本情况”之“2、能源集团下属公司的
基本情况”之“（1）热电业务类公司基本情况”之“2）科丰热电基本情况”之
“④主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况”补充披露如下：
“截至 2016 年 5 月 31 日，科丰热电主要固定资产情况如下：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
房屋及建筑物 7,558.80 1,247.08 - 6,311.72 83.50%
机器设备 43,265.64 12,337.22 4,860.42 26,068.00 60.25%
办公设备 115.91 68.32 - 47.60 41.06%
运输设备 58.93 48.46 - 10.48 17.78%
管网 5,966.92 1,014.35 - 4,952.57 83.00%
合计 56,966.20 14,715.42 4,860.42 37,390.36 65.64%
”
“截至 2016 年 5 月 31 日，科丰热电设备账面价值合计为 26,068.00 万元。
其中原值在 100 万元以上的主要机器设备如下：
单位：万元
固定资产名称 购入年月 原值 净值 成新率
134
固定资产名称 购入年月 原值 净值 成新率
一期改造 2015 年 8 月 31 日 12,739.99 12,316.94 96.68%
燃机及油改气系统 2006 年 1 月 31 日 4,700.14 1,675.56 35.65%
1#燃机系统 2005 年 9 月 30 日 4,293.20 1,447.06 33.71%
燃机机组 2016 年 2 月 20 日 3,884.27 3,826.20 98.50%
通途路--剑兰路热网
2016 年 2 月 20 日 1,972.11 1,928.72 97.80%
管道
燃机干式低氮燃烧室
2016 年 2 月 20 日 1,645.16 1,620.57 98.50%
设备
余热锅炉 2016 年 2 月 20 日 1,175.85 1,158.27 98.50%
110KV 升压站电气 2016 年 2 月 20 日 1,129.18 1,112.30 98.50%
热力设备 2016 年 2 月 20 日 802.40 790.48 98.51%
东部新城共同沟 1 号线
2014 年 12 月 30 日 737.91 643.83 87.25%
管道(3200 米)
二期工程 2015 年 12 月 30 日 676.87 670.10 99.00%
反动式汽轮发电机组
2016 年 2 月 20 日 573.43 564.86 98.50%
(B3 汽机)
CC12 汽轮发电机组 2016 年 2 月 20 日 559.60 551.24 98.50%
主厂房设备、设施备等
2016 年 2 月 20 日 389.60 383.77 98.50%
电气电缆安装
江南路热网改造 2015 年 10 月 26 日 371.98 352.45 94.75%
地下宝空调机房暖通 2016 年 2 月 20 日 298.56 294.10 98.50%
世纪大道（民安路—惊
2013 年 12 月 29 日 282.52 233.96 82.81%
驾路）Ⅰ标段
市府支线热网管道 2016 年 2 月 20 日 280.52 274.31 97.78%
剑兰北路（江南路—霞
2013 年 12 月 29 日 244.70 191.58 78.29%
光德隆）Ⅱ标段
MARKVIE 控制系统升级 2013 年 9 月 27 日 239.32 198.63 83.00%
主厂房通风与空调系
2016 年 2 月 20 日 225.14 221.77 98.50%
统
6KV 厂用发电设备 2016 年 2 月 20 日 223.66 220.32 98.50%
天然气接入支网（800
2013 年 3 月 31 日 219.03 139.34 63.62%
米）
廉政教育基地—明珠
2015 年 11 月 26 日 215.43 205.74 95.50%
路管线
”
（三）长丰热电生产经营所使用的主要生产设备、房屋建筑物及其取得和
使用情况、成新率
以下楷体加粗部分内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、
交易标的具体情况”之“（一）能源集团基本情况”之“2、能源集团下属公司的
135
基本情况”之“（1）热电业务类公司基本情况”之“4）长丰热电基本情况”之
“④主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况”补充披露如下：
“截至 2016 年 5 月 31 日，长丰热电主要固定资产情况如下：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
房屋及建筑物 8,306.30 5,785.48 - 2,520.83 30.35%
机器设备 20,126.96 17,432.57 - 2,694.38 13.39%
办公设备 42.83 40.24 - 2.59 6.06%
运输设备 33.05 28.75 - 4.31 13.03%
合计 28,509.14 23,287.04 - 5,222.11 18.32%
”
“截至 2016 年 5 月 31 日，长丰热电账面价值合计为 2,694.38 万元。其中
原值在 100 万元以上的主要机器设备如下：
单位：万元
固定资产名称 购入年月 原值 净值 成新率
循环流化床锅炉 2004 年 10 月 25 日 1,813.58 125.89 6.94%
电缆输电线路(线) 2004 年 6 月 25 日 1,079.05 664.75 61.61%
抽凝式汽轮发电机组
1997 年 12 月 30 日 829.00 24.87 3.00%
（含励磁机）
抽凝式汽轮发电机组
1997 年 12 月 30 日 829.00 24.87 3.00%
（含励磁机）
薄壁预应力管桩 1997 年 12 月 31 日 763.17 304.96 39.96%
循环流化床锅炉 1998 年 1 月 31 日 739.60 - -
循环流化床锅炉 1998 年 1 月 31 日 739.60 - -
循环流化床锅炉 1998 年 1 月 31 日 739.60 - -
铁塔输电线路 2005 年 6 月 25 日 401.45 264.90 65.99%
背压汽轮机 2004 年 10 月 25 日 387.53 37.72 9.73%
电除尘器 2004 年 10 月 25 日 385.90 186.71 48.38%
电除尘器 1998 年 6 月 21 日 318.68 136.71 42.90%
电除尘器 1998 年 6 月 21 日 318.68 136.71 42.90%
厂区热网 2004 年 10 月 25 日 313.18 21.74 6.94%
汽水管道 1998 年 5 月 25 日 291.87 - -
汽轮发电机 2004 年 10 月 25 日 278.40 27.10 9.73%
取水管线 1997 年 12 月 31 日 262.29 104.81 39.96%
三炉二机全套热控仪
1998 年 9 月 25 日 228.87 - -
表
三炉二机全套热控仪
1998 年 9 月 25 日 228.87 - -
表
三炉二机全套热控仪
1998 年 9 月 25 日 228.87 - -
表
136
固定资产名称 购入年月 原值 净值 成新率
电缆输电线路(沟) 2004 年 6 月 25 日 225.57 138.96 61.61%
循环水泵设施 1997 年 12 月 31 日 212.60 84.96 39.96%
厂区暖通管网 1997 年 12 月 31 日 207.39 6.22 3.00%
注：截至 2016 年 5 月 31 日，长丰热电一期工程 3 台 75t/h 循环流化床锅炉及 2 台 15MW 抽
凝式汽轮发电机组已全额计提折旧，但上述设备仍在正常使用。”
（四）明州生物质生产经营所使用的主要生产设备、房屋建筑物及其取得
和使用情况、成新率
以下楷体加粗部分内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、
交易标的具体情况”之“（一）能源集团基本情况”之“2、能源集团下属公司的
基本情况”之“（2）新能源业务类公司基本情况”之“4）明州生物质基本情况”
之“④主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况”补充披露如下：
“截至 2016 年 5 月 31 日，主要固定资产情况如下：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
房屋建筑
11,433.91 135.78 - 11,298.13 98.81%
物
机器设备 9,496.30 147.03 - 9,349.27 98.45%
运输设备 51.97 5.07 - 46.89 90.24%
办公设备 0.26 0.26 - - -
合计 20,982.43 288.14 - 20,694.29 98.63%
截至 2016 年 5 月 31 日，明州生物质机器设备账面价值合计为 9,349.27 万
元，主要机器设备如下：
单位：万元
固定资产名称 购入年月 原值 固定资产净值 成新率
输料设备 2016 年 2 月 29 日 819.83 806.17 98.33%
锅炉设备 2016 年 2 月 29 日 1,083.70 1,065.64 98.33%
化学水处理设备 2016 年 2 月 29 日 142.79 140.41 98.33%
汽轮发电机组 2016 年 2 月 29 日 870.77 856.26 98.33%
脱硫脱硝设备 2016 年 2 月 29 日 245.00 240.92 98.33%
变电设备 2016 年 2 月 29 日 375.93 369.66 98.33%
配电线路及设备 2016 年 2 月 29 日 1,042.06 1,024.69 98.33%
通讯线路及设备 2016 年 2 月 29 日 253.17 248.95 98.33%
自动化控制及仪器仪表 2016 年 2 月 29 日 320.33 314.99 98.33%
明州生物质主要生产用固定资产为 1 台生物质直燃锅炉和 1 台汽机发电机
组以及相应的烟气脱硫脱硝设备。上述主要生产用固定资产于 2016 年 2 月达到
预定可使用状态，暂估转入固定资产，成新率均为 98.33%。”
137
九、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问的核查意见
经核查，上市公司已按照证监会反馈意见并结合《内容与格式准则第 26 号》
的相关规定，在《重组报告书》中补充披露相关内容，切实有效的提高了信息披
露质量。
独立财务顾问自查及整改情况：
本次交易的独立财务顾问已经对执业过程及内部控制中存在的问题进行了
相应整改，已按照相关要求组织项目组、质控部门有关成员深入学习证监会相关
规定要求，对照相关规定的要求仔细核查了修订后的《重组报告书》的内容与格
式，通读了文件内容，修订了相应的错漏，并将勤勉尽责地做好相关工作，持续
不断地提高执业质量。
（二）律师的核查意见
经核查，上市公司已按照证监会反馈意见并结合《内容与格式准则第 26 号》
的相关规定，在《重组报告书》中补充披露相关内容，切实有效的提高了信息披
露质量。
（三）审计机构的核查意见
经核查，上市公司已按照证监会反馈意见并结合《内容与格式准则第 26 号》
的相关规定，在《重组报告书》中补充披露相关内容，切实有效的提高了信息披
露质量。
（四）评估师核查意见
经核查，上市公司已按照证监会反馈意见并结合《内容与格式准则第 26 号》
的相关规定，在《重组报告书》中补充披露相关内容，切实有效的提高了信息披
露质量。
2.申请材料显示，本次交易标的资产及其子公司分别涉及热电、新能源、
发电、运输、工业气体等板块约 20 家公司，其中大部分公司在报告期呈现业绩
下滑，部分公司报告期亏损，部分公司即将停产。同时，标的资产目前主要利
润来源之一为参股子公司国电北仑、大唐乌沙山的现金分红，根据评估预测情
况，上述两家公司未来年度分红金额将大幅锐减。请你公司：1）补充披露标的
138
资产各子公司收入、利润、评估值金额及占比，部分公司报告期业绩下滑或亏
损的原因。2）结合标的资产及其子公司报告期生产经营状况、未来发展状况及
盈利预测状况，补充披露本次交易收购标的资产及其子公司的原因及必要性，
是否存在关联方利益输送，是否存在损害上市公司和中小股东利益的情形。3）
逐个补充披露标的资产及其子公司未来是否具备与主营业务相关的盈利能力，
及盈利能力的稳定性与持续性，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第十一条第五款、第四十三条第一款第一项的规定。4）就上述事项进
行重大风险提示。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露标的资产各子公司收入、利润、评估值金额及占比，部分公
司报告期业绩下滑或亏损的原因
（一）标的资产各子公司收入、利润及占比情况
截至本回复出具日，能源集团下属控股及参股公司如下表所列：
本次交易后公司直
序号 业务类型 公司名称 能源集团出资比例
接及间接出资比例
1 明州热电 60.00% 100.00%
2 科丰热电 58.9312% 98.9312%
3 久丰热电 40.00% 40.00%
4 热电类 长丰热电 75.00% 100.00%
5 万华热电 35.00% 35.00%
6 浙能镇海燃气热电 35.00% 35.00%
7 宁波热力 100.00% 100.00%
8 宁电新能源 100.00% 100.00%
9 甬慈能源 100.00% 100.00%
10 甬余新能源 100.00% 100.00%
11 明州生物质 75.00% 100.00%
新能源类
12 国电象山风电 35.00% 35.00%
13 绿捷新能源 60.00% 60.00%
14 甬仑新能源 100.00% 100.00%
15 宁波绿捷 60.00% 60.00%
16 大唐乌沙山 10.00% 10.00%
发电类
17 国电北仑 10.00% 10.00%
18 宁电海运 100.00% 100.00%
19 其他类 物资配送 100.00% 100.00%
20 中海油工业气体 35.00% 35.00%
注：1、2016 年 4 月 21 日，能源集团投资新设宁波甬仑新能源开发有限公司，甬仑新能源
的注册资本为 2,250 万元，由能源集团 100%出资，主要经营太阳能、风能、水电及可再生
清洁能源项目建设开发、投资等业务，截至本回复出具日，甬仑新能源已开展生产经营。
2、2016 年 8 月 16 日，能源集团新设控股子公司宁波绿捷新能源有限公司，宁波绿捷的注
册资本为 1,500 万元，其中，能源集团出资 60%，宁波甬城配电网建设有限公司出资 20%，
宁波东方电缆股份有限公司出资 20%。宁波绿捷的经营范围为新型动力电池的技术开发；充
139
电设施项目开发及运营管理；充电设施及系统技术服务及咨询；充电基础设施建设；新能源
汽车销售、租赁、充电、换电；机动车维修；供电服务；充电设备的销售、租赁。截至本回
复出具日，宁波绿捷尚处于筹备阶段，未正式投入经营。
报告期内，标的资产各子公司（全资、控股及参股）收入、利润及占能源集
团合并报表的比例情况如下：
单位：万元
2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
全资及控股公司
营业收入 8,460.53 16.83% 22,694.49 20.35% 27,084.68 19.89%
明州热电
净利润 171.75 1.11% 1,156.84 17.26% 2,221.20 -23.74%
营业收入 12,550.80 24.97% 28,041.97 25.14% 38,299.92 28.12%
科丰热电
净利润 428.50 2.78% -1,495.48 -22.32% -4,715.95 50.41%
营业收入 5,278.34 10.50% 13,421.73 12.03% 15,150.18 11.12%
长丰热电
净利润 191.82 1.24% 691.23 10.32% 1,015.53 -10.86%
营业收入 1,176.39 2.34% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
明州生物质
净利润 -743.81 -4.82% -77.05 -1.15% 156.36 -1.67%
营业收入 8,066.52 16.05% 20,034.54 17.96% 26,104.95 19.17%
宁波热力
净利润 530.00 3.43% 213.70 3.19% -12.39 0.13%
营业收入 273.73 0.54% 764.19 0.69% 153.60 0.11%
宁电新能源
净利润 15.69 0.10% 268.60 4.01% -409.88 4.38%
营业收入 186.85 0.37% 309.84 0.28% 0.00 0.00%
甬慈能源
净利润 178.92 1.16% 152.69 2.28% -56.06 0.60%
营业收入 174.41 0.35% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
甬余新能源
净利润 57.97 0.38% -3.32 -0.05% 0.00 0.00%
营业收入 0.00 0.00% 0.00 0.00% - -
绿捷新能源
净利润 -44.16 -0.29% -33.97 -0.51% - -
营业收入 25,835.85 51.40% 58,423.18 52.38% 66,772.45 49.03%
物资配送
净利润 -116.66 -0.76% 335.39 5.01% 543.84 -5.81%
营业收入 2,579.79 5.13% 6,771.75 6.07% 9,533.59 7.00%
宁电海运
净利润 266.92 1.73% 558.80 8.34% -7,181.51 76.77%
参股公司
营业收入 18,761.15 - 48,459.85 - 50,166.89 -
久丰热电
分红金额 1,600.00 10.41% 1,000.00 5.74% 800.00 6.35%
营业收入 39,192.41 - 90,926.97 - 94,116.53 -
万华热电
分红金额 5,425.00 35.31% 5,250.00 30.15% 4,200.00 33.32%
浙能镇海燃气 营业收入 20,492.82 - 65,322.87 - 32,913.08 -
热电 分红金额 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
营业收入 未正式经营 - 未正式经营 - 未正式经营 -
国电象山风电
分红金额 0.00 - 0.00 - 0.00 -
营业收入 - - 420,203.74 - 509,141.34 -
大唐乌沙山
分红金额 - 6,985.43 39.96% 7,780.30 61.72%
营业收入 - - 355,596.67 - 441,024.49 -
国电北仑
分红金额 7,822.03 50.91% 9,517.16 54.65% 9,732.41 77.21%
中海油工业气 营业收入 1,637.29 - 3,860.23 - - -
体 分红金额 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
140
注：1、子公司数据分别取值其自身报表，未考虑能源集团编制合并报表时的合并抵销因素；
2、占比计算公式为：子公司营业收入/能源集团合并口径营业收入，子公司净利润/能源集
团合并口径的净利润；
3、甬仑新能源、宁波绿捷成立于 2016 年，甬仑新能源 2016 年开展生产经营，故上表未包
含其相关数据；
4、参股公司未纳入合并范围，因此未计算其营业收入占比；分红金额为按能源集团出资比
例对应的金额；
5、参股公司分红占比=分红金额/能源集团模拟财务报表归属于母公司净利润，能源集团
2014 年度、2015 年度模拟财务报表归属于母公司净利润分别为 12,605.29 万元、17,413.85
万元。2016 年 1-5 月能源集团归属于母公司净利润为 15,365.49 万元。
（二）部分公司报告期业绩下滑或亏损的原因
报告期内，能源集团部分子公司存在业绩下滑或亏损的情况，原因分析如下：
1、明州热电
报告期内，明州热电业绩下滑，主要原因为：①受宏观经济下滑因素，以及
煤电联动、煤汽联动影响，上网电价及蒸汽价格下调，营业收入下降，产能利用
率降低；②由于汇率大幅波动，2015 年及 2016 年 1-5 月分别发生外币贷款汇兑
损失 624 万元及 495 万元。所有外币贷款已于 2016 年 5 月偿还完毕，后续未再
申请外币贷款。
公司及明州热电拟采取以下措施来改善经营状况：①提高设备运行稳定性，
保证顶峰期间机组负荷，提高产能利用率；②严格控制各项成本消耗；③加快推
动污泥干化项目，形成新的利润增长点。随着长丰热电的搬迁，明州热电的蒸汽
销量将会大幅提升，经营状况将会得到明显改善。
2、科丰热电
报告期内，科丰热电 2014 年度、2015 年度为亏损，主要原因为：①受宏观
经济下滑及上网电价下调因素影响，营业收入下降，产能利用率降低；②科丰热
电一期燃气发电工程主要设备为二手设备，经改造后于 2005 年投入运行，由于
机组服役时间较长、设备老化等原因，导致机组热效率低、排放高、故障率高、
维护成本高；③2015 年，由于汇率大幅波动，科丰热电发生美元贷款汇兑损失
949 万。所有外币贷款已于 2016 年 2 月偿还完毕，后续未再申请外币贷款。
公司及科丰热电拟采取以下措施来改善经营状况：①科丰热电二期工程：1
套装机容量 58.62MW 等级的燃气——蒸汽联合循环机组及相应配套设施，于 2015
年投入正式生产运营，机组效率得到显著提升；②通过不断优化调整机组运行方
式，提高机组运行稳定性和经济性；③优化贷款结构，降低财务成本。通过一系
列的措施，科丰热电 2016 年 1-5 月已实现盈利。
141
3、长丰热电
报告期内，长丰热电业绩下滑，主要原因为：①受宏观经济下滑、供热用户
的搬迁及上网电价下调等因素影响，长丰热电营业收入下降，产能利用率降低；
2015 年起环保烟气排放标准提高，脱销脱硫成本大幅增加；②长丰热电面临拆
迁：根据 2015 年 11 月 23 日长丰热电与鄞州区长丰开发建设指挥部签署的《非
住宅房屋拆迁补偿（回购）协议》，长丰热电在被要求停产之前可经营至 2017
年 9 月 30 日，且可无偿使用原有房屋、土地、设备。
4、明州生物质
报告期内，明州生物质业绩下滑且出现亏损，主要原因为：①2014 年至 2015
年处于建设期间，尚未体现收入；②2016 年发电设备交付使用后，尚未满负荷
运行，产能未能得到充分体现。
公司及明州生物质拟采取以下措施来改善经营状况：①提高发电设备的稳定
性、经济性，降低单耗，提高产能利用率；②降低燃料收购价，控制生产成本。
5、新能源公司
新能源公司中，宁电新能源 2014 年度亏损且 2016 年 1-5 月净利润下降，主
要原因为：2014 年项目尚未并网发电及 2016 年 1-5 月电价补贴尚未到位；甬余
新能源 2015 年度小额亏损的原因为项目尚未并网发电。报告期内，绿捷新能源
尚在建设期。
6、物资配送
报告期内，物资配送业绩下滑且 2016 年 1-5 月出现亏损，主要原因为：2016
年 5 月底受期末应收帐款余额增加影响，当期计提坏帐准备金额增加，相关应收
账款已于期后收回。
7、宁电海运
报告期内，宁电海运于 2014 年度出现金额较大的亏损，主要原因为：2014
年，宁电海运 3 艘船舶合计计提减值 8,852.81 万元，减值率为 32.28%。
8、浙能镇海燃气热电
报告期内，浙能镇海燃气热电出现亏损，主要原因为：受浙江省天然气发电
政策影响，报告期内发电核准小时数较少，未达到设计小时数，导致公司亏损。
142
浙能镇海燃气热电拟采取以下措施来改善经营状况：①增加热电联产机组连
续运行天数，提升机组经济运行水平，减少厂用电消耗，严格控制费用，努力降
低成本，减少亏损；②天然气为清洁能源，随着宏观经济好转、国家能源结构调
整进程加快，对清洁能源的需求加大，浙能镇海燃气热电发电小时数将增加，发
电机组产能利用率提高，盈利情况将相应改善。
9、中海油工业气体
报告期内，中海油工业气体出现亏损，主要原因为：公司 2015 年 1 月正式
投产运营，投产初期公司产能利用率不高。
中海油工业气体拟采取以下减亏措施：多渠道开展工业气体贸易业务，提高
LNG 外输量，优化外输计划，提高 LNG 供应连续性，降低 LNG 温度。2016 年下半
年中海油工业气体产销量增长幅度较大，预计 2016 年经营情况将得到较大改善。
（三）标的资产各子公司（全资、控股及参股）评估值金额及占比情况
截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，能源集团总资产账面价值为 244,755.19
万元，评估值为 275,592.05 万元；标的资产能源集团各子公司（全资、控股及
参股）体现为能源集团总资产中的长期股权投资，其评估值金额及占能源集团总
资产评估值的比例情况如下：
单位：万元
占能源集团总资产
序号 被投资单位名称 出资比例％ 评估价值
评估值比例
1 宁电海运 100.00 5,796.69 2.10%
2 物资配送 100.00 6,240.00 2.26%
3 甬余新能源 100.00 5,065.21 1.84%
4 宁波热力 100.00 12,298.64 4.46%
5 明州热电 60.00 15,247.43 5.53%
6 科丰热电 58.9312 7,719.29 2.80%
7 久丰热电 40.00 14,077.03 5.11%
8 长丰热电 25.00 8,620.34 3.13%
9 宁电新能源 100.00 4,407.31 1.60%
10 明州生物质 75.00 3,846.63 1.40%
11 甬慈能源 100.00 5,123.83 1.86%
12 中海油工业气体 35.00 2,999.22 1.09%
13 浙能镇海燃气热电 35.00 17,048.92 6.19%
14 万华热电 35.00 31,350.02 11.38%
15 绿捷新能源* 40.00 1,986.45 0.72%
16 国电象山海上风电 35.00 - -
17 国电北仑 10.00 58,470.85 21.22%
18 大唐乌沙山 10.00 60,666.42 22.01%
合计 260,964.28 94.69%
143
注：1、评估基准日为 2015 年 12 月 31 日，期后新设公司为：（1）2016 年 4 月 21 日，能
源集团投资新设宁波甬仑新能源开发有限公司；（2）2016 年 8 月 16 日，能源集团新设控
股子公司宁波绿捷；
2、评估基准日，能源集团对长丰热电出资比例为 25%，2016 年 5 月协议方式收购雅戈尔所
持有的长丰热电 50%股权；
3、2016 年 3 月，能源集团按协议方式收购浙天集团有限公司所持绿捷新能源 20%股权，协
议收购价格为 0 元，并由能源集团履行对绿捷新能源的 1,000 万元出资义务。
二、本次交易收购标的资产及其子公司的原因及必要性，是否存在关联方
利益输送，是否存在损害上市公司和中小股东利益的情形
（一）本次交易收购标的资产及其子公司的背景
1、兑现开投集团解决同业竞争的承诺
为避免潜在的同业竞争，开投集团在 2011 年 4 月公开承诺：“1、在宁波
热电持续经营热力供应业务期间，宁波热电将作为开投集团供热业务整合上市的
唯一平台。2、对于开投集团及所属公司的热力供应业务，结合上市公司的发展
战略，待其注入上市公司条件具备时，将通过符合法律法规、上市公司及各方股
东利益的方式进行整合。3、开投集团及所属公司将继续履行之前作出的支持宁
波热电发展的各项承诺。”
根据国资委、中国证监会《关于推动国有股东与所控股上巿公司解决同业竞
争、规范关联交易的指导意见》（国资发产权【2013】202 号）和中国证监会
《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以
及上市公司承诺及履行》（【2013】55 号）等相关法律法规的规定，2014 年 3
月 7 日，开投集团出具了《宁波开发投资集团有限公司关于避免与宁波热电股份
有限公司同业竞争的补充承诺函》，承诺在 2016 年 12 月 31 日前以合理价格向
宁波热电出售全部热电企业的股权。
在本次交易前，本次拟收购资产中的明州热电、科丰热电、宁波热力系由本
公司控股股东开投集团通过全资子公司能源集团控制的公司；久丰热电、长丰热
电、万华热电、浙能镇海燃气热电系由开投集团通过全资子公司能源集团参股的
公司。上述公司在业务上与宁波热电产生了潜在的同业竞争。
通过本次交易，开投集团将能源集团 100%股权及有关公司股权全部注入上
市公司，解决了上述潜在的同业竞争问题，兑现了开投集团解决同业竞争的承诺。
2、响应国家政策实施产业并购整合
144
近年来，国家发布多项政策，积极推动国有企业实施战略重组，盘活存量资
产，优化资源配置，提高国有资产证券化水平和上市公司整体质量。公司控股股
东开投集团作为地方国有企业，积极响应国家政策要求，不断加强内部资源整合，
努力提升资产价值，支持上市公司不断做大做强。
（二）本次交易收购标的资产及其子公司的目的
通过本次交易收购标的资产及其子公司，除有效解决潜在的同业竞争问题及
实施产业并购整合外，还将达到以下积极效果：
1、本次交易有利于大幅提升上市公司的生产规模
报告期内，热电联产是上市公司的核心业务；热电联产行业符合国家产业政
策，是国家鼓励优先发展的行业，市场前景广阔。
根据《浙江省热电联产行业环境准入指导意见》的相关要求，以蒸汽或热水
为供热介质的热电联产项目覆盖的供热半径范围内不重复规划建设此类热电项
目；热电联产项目投资前期需要投入较大资金完成管网铺设、热源点布局等长期
基础性设施才能开始供热供汽。同时，热电联产项目覆盖的供热半径一般为 20
公里左右，且由于供暖业务具有很强的区域特征，即在政府的供热规划中一个区
域不会同步规划两家热源企业建设热源厂和铺设供热管网，因此，每家标的热电
联产公司具有区域自然垄断优势。
热电联产行业竞争主要体现在资金实力较强、运作水平好的企业对原供热范
围以外的区域进行扩张或对其他热电联产企业进行兼并、收购，从而拓展自身的
供热区域。
本次交易前，公司 2015 年底拥有的已投产电力资产装机容量 54MW，主营
业务集中在宁波及周边地区；本次交易完成后，公司将新增控股或参股公司明州
热电、科丰热电、久丰热电、长丰热电、万华热电和浙能镇海燃气热电，六家热
电公司装机容量合计为 1,107.26MW，较 2015 年底装机容量增加 1,950.48%。
综上，本次交易完成后，上市公司在宁波地区的热力供应能力将大幅提升，
热力供应覆盖范围也将大幅扩大，有利于大幅提高和增强上市公司在宁波地区的
市场占有率和影响力，公司热电核心业务得到显著增强。可以更加突出的发挥宁
波热电作为开投集团能源板块整合上市的唯一平台作用，有利于公司未来的可持
续发展。
145
2、拓展上市公司的业务范围，落实公司发展战略
根据公司发展战略，宁波热电将加强在新能源、环保领域内的突破和发展。
本次重大资产重组将宁电新能源、甬慈能源和甬余新能源等新能源公司注入
上市公司，改变了上市公司传统单一的能源结构，有利于增加光伏新能源在上市
公司的发电比重，积极响应了“国家能源局 2016 年 3 月 3 日印发《关于建立可
再生能源开发利用目标引导制度的指导意见》，提出通过建立明确的可再生能源
开发利用目标，到 2020 年，除专门的非化石能源生产企业外，各发电企业非水
电可再生能源发电量应达到全部发电量的 9%以上”的有关指导意见。
上述资产的注入，将有效拓展上市公司的业务范围，为公司未来在上述相关
领域的业务扩展打下良好的基础，落实了公司既定的发展战略。
（三）标的资产及其子公司报告期生产经营状况、未来发展状况及盈利预
测状况
如前所述，本次交易收购标的资产及其子公司，有利于兑现开投集团解决同
业竞争的承诺，为响应国家政策实施的产业并购整合，本次交易有利于大幅提升
上市公司的生产规模，拓展上市公司的业务范围，落实公司发展战略。
1、标的资产及其子公司报告期生产经营状况、未来发展状况及盈利预测状
况
（1）能源集团
①报告期生产经营状况
能源集团成立于 2014 年，系作为开投集团未上市能源类业务板块的整合平
台而设立，主要从事电力能源项目投资、实业项目投资。能源集团设立后，开投
集团将其控股或参股的未上市能源类资产全部转至能源集团。能源集团最近两年
一期的简要合并财务数据如下：
单位：万元
项目 2016.5.31/2016年1-5月 2015.12.31/2015年度 2014.12.31/2014年度
总资产 431,319.07 377,815.98 207,966.05
净资产 186,076.04 165,302.41 96,569.05
营业收入 50,263.41 111,538.53 136,186.46
净利润 15,436.06 6,700.50 -9,354.51
扣除非经常性损益
9,484.93 5,496.34 147.42
后的净利润
毛利率 15.92% 12.94% 12.15%
146
能源集团于 2014 年底完成对开投集团部分资产的整合，并于 2015 年 10 月
受让了电开公司持有的国电北仑 10%的股权、大唐乌沙山 10%的股权。
随着资产整合的逐步完成，报告期内，能源集团的资产规模、净利润呈超长
趋势，受宏观经济及技术改造的影响，营业收入有所下降。报告期内，能源集团
总资产由 2014 年底的 207,966.05 万元增加到 2016 年 5 月底的 431,319.07 万元，
增幅为 107.40%；2014 年度营业收入为 136,186.46 万元，受宏观经济因素、发
电量及供热量下降等影响，2015 年度营业收入有所下降，为 111,538.53 万元，
2016 年 1-5 月，实现营业收入 50,263.41 万元。
报告期内，能源集团 2014 年度净利润为-9,354.51 万元，扣除非经常性损
益后的净利润为 147.42 万元，净利润为较大金额的负值，主要原因为：2014 年
度，能源集团仅完成对开投集团下属部分资产的整合，能源集团下属子公司宁电
海运和科丰热电于当年计提减值准备的金额较大。由于 BDI 指数大幅下降，航运
行业公司业绩下滑，宁电海运于 2014 年 10 月判断其拥有的运输船舶触线了减值
迹象，宁电海运对其 3 条运输船舶（“宁丰 1 号”、“宁丰 2 号”及“宁丰 6
号”）计提减值准备，涉及减值金额 8,852.81 万元；科丰热电计提减值准备系
一期燃气发电工程部分设备已无法使用，故计提该部分设备减值损失，涉及减值
金额 4,860.42 万元；2015 年度，能源集团净利润为 6,700.50 万元，扣除非经
常性损益后的净利润为 5,496.34 万元，相关子公司生产经营正常；2016 年 1-5
月，能源集团净利润为 15,436.06 万元，扣除非经常性损益后的净利润为
9,484.93 万元，盈利规模较以前年度有大幅提升，主要原因为：a、能源集团于
2015 年 10 月完成对国电北仑、大唐乌沙山分别 10%股权的收购，能源集团于当
期收到国电北仑 2015 年度的分红款 7,822.03 万元；b、能源集团于 2016 年 5
月收购雅戈尔持有的长丰热电 50%的股权，能源集团原持有的长丰热电 25%的股
权部分因非同一控制下企业合并购买日前持有的长期股权投资价值根据合并日
公允价值调整产生收益 5,737.68 万元（计入当期非经常性损益）。
综上，从能源集团合并报表角度分析，报告期内，随着能源集团陆续完成对
开投集团下属未上市能源类相关资产的整合，从相关数据可以看出，能源集团盈
利能力逐期增强。若本次重组成功实施，将显著提高上市公司的盈利能力。
②未来发展状况及盈利预测状况
147
能源集团作为开投集团未上市能源类业务板块的整合平台，其自身不从事生
产经营，其未来发展状况与合并范围内各子公司及重要参股子公司的生产经营情
况高度相关。
能源集团相关子公司及参股公司涉及热电、新能源、发电、运输、工业气体
等板块，热电联产将与上市公司产生业务的规模效应、协同效应，且与新能源板
块均属于国家产业政策支持领域，未来发展预期比较明确；参股发电业务处于稳
定经营阶段；合理预计，在报告期内已实现稳定经营的基础上，能源集团未来将
具备良好的发展趋势。
能源集团的未来盈利主要来源于两方面：合并范围内子公司的经营收益及重
要参股公司的现金分红收益，合理预计，有关未来收益明确且较为稳定持续，因
此，能源集团未来的盈利情况较为乐观。
能源集团相关子公司及参股公司的未来发展状况及盈利预测状况请见下文
相关公司内容。
（2）明州热电
①报告期生产经营状况
明州热电成立于 2003 年 12 月，主营业务为蒸汽、电力的生产和销售以及管
网建设服务等其他服务。明州热电一期工程为 2 台 130t/h 循环硫化床炉和 1 台
30MW 的抽汽凝汽式汽轮发电机组组成的热电联产循环发电机组以及相应供热规
模的热网等配套设施；二期工程为 1 台 130t/h 循环硫化床炉和 1 台 12MW 的背压
式汽轮发电机组组成的热电联产循环发电机组。
明州热电最近两年一期的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016.5.31/2016年1-5月 2015.12.31/2015年度 2014.12.31/2014年度
总资产 37,497.47 43,799.85 42,879.00
净资产 17,391.06 17,219.31 17,862.47
营业收入 8,460.53 22,694.49 27,084.68
净利润 171.75 1,156.84 2,221.20
扣除非经常性损益
172.07 1,065.80 2,253.12
后的净利润
毛利率 18.69% 17.61% 21.18%
明州热电的产品为电力及蒸汽，其直接将产生的电力并入国网浙江省电力公
司宁波市供电公司电网运行供电，其与国网浙江省电力公司宁波市供电公司签订
148
了并网调度协议，供应电力给浙江地区；明州热电目前供热范围涵盖鄞州中心区
及奉化部分区域。
报告期内，明州热电主要产品产销情况及销售收入情况如下：
a、产能产量情况
明州热电最近三年一期的电力生产情况如下：
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
装机容量（MW） 42.00 42.00 42.00 42.00
发电量（万千瓦时） 11,570.30 29,412.20 31,563.60 30,093.30
上网电量（万千瓦时） 9,248.50 23,841.25 25,922.16 25,059.94
发电设备利用小时数（小时） 2,755.00 7,003.00 7,515.00 7,165.00
明州热电最近三年一期的蒸汽生产情况如下：
蒸汽 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
产量（万吨） 36.57 92.77 105.11 84.43
c、销售收入情况
2016 年 1-5 月、2015 年、2014 年，明州热电电力销售额分别为 4,219.76
万元、10,751.18 万元、12,037.32 万元，蒸汽销售额分别为 3,856.91 万元、
10,794.71 万元、13,912.43 万元。
综上，报告期内，明州热电生产经营情况良好，尽管产品产量及销量有所下
降，净利润减少，但仍保持了一定规模的盈利，其生产经营和盈利情况具有稳定
性和持续性。
②未来发展状况及盈利预测状况
热电联产较之热电分产能够节约大量燃料，大大提高热能利用率，减少污染
物排放量，是一种高效清洁的能源生产方式。国家鼓励集中供热、热电联产，国
家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修订）已将
“采用背压（抽背）型热电联产、热电冷多联产、30 万千瓦及以上热电联产机
组”确定为我国经济发展鼓励类行业。
明州热电目前总装机规模为三炉两机，即三台 130 吨循环流化床锅炉，一台
30MW 抽凝式汽轮发电组和 1 台 12MW 背压式汽轮发电组。目前，明州热电电力装
机容量 42MW，年蒸汽产量在 100 万吨左右。
明州热电现有 DN600 供热管线三条，其中两条（复线）主要供热区域包括鄞
州工业园区、电镀城、鄞州新城区、雅戈尔服装城等区域并与市区长丰热网联通；
第三条通往奉化城区，作为新的热源点替代原奉化热电厂供热。
149
综合产业政策及明州热电的业务特点，合理预计，明州热电未来发展状况良
好，具备持续性和稳定性。明州热电未做盈利预测，但结合明州热电的历史经营
情况，预计明州热电未来年营业收入约为 2.20 亿元，将继续保持持续盈利状态，
该预计不构成公司对明州热电未来经营业绩的承诺或保证。
（3）科丰热电
①报告期生产经营状况
科丰热电成立于 2003 年 10 月，主营业务为热力和电力的生产和销售以及管
网建设服务等其他服务。科丰热电一期工程为 1 套装机容量 52.14MW 的燃气——
蒸汽联合循环机组及相应配套设施；二期工程为 1 套装机容量 58.62MW 等级的燃
气——蒸汽联合循环机组及相应配套设施。
科丰热电最近两年一期的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016.5.31/2016年1-5月 2015.12.31/2015年度 2014.12.31/2014年度
总资产 45,025.91 46,033.84 35,812.99
净资产 3,193.85 2,765.35 4,260.83
营业收入 12,550.80 28,041.97 38,299.92
净利润 428.50 -1,495.48 -4,715.95
扣除非经常性损益
221.53 -1,666.35 -4,788.49
后的净利润
毛利率 15.04% 2.06% 1.31%
科丰热电的产品为电力及蒸汽，其直接将产生的电力并入国网浙江省电力公
司宁波市供电公司电网运行供电，其与国网浙江省电力公司宁波市供电公司签订
了并网调度协议，供应电力给浙江地区；科丰热电目前供热区域为宁波高新区、
江东区以及东部新城区，主要客户为区域内的生产及商务企业，实际供热客户约
50 家。
报告期内，科丰热电主要产品产销情况及销售收入情况如下：
a、产能产量情况
科丰热电最近三年一期的电力生产情况如下：
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
装机容量（MW） 110.76 110.76 110.76 110.76
发电量（万千瓦时） 16,622.63 32,146.54 42,466.30 31,099.23
上网电量（万千瓦时） 16,195.08 31,339.57 41,307.35 30,259.09
发电设备利用小时数（小时） 1,462.00 2,854.58 3,909.81 2,861.14
科丰热电最近三年一期的蒸汽生产情况如下：
蒸汽 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
150
蒸汽 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
产量（万吨） 10.03 18.27 18.82 15.51
b、销售收入情况
2016 年 1-5 月、2015 年、2014 年，科丰热电电力销售额分别为 10,139.44
万元、23,355.12 万元、33,836.08 万元，蒸汽销售额分别为 2,039.80 万元、
3,761.45 万元、3,730.22 万元。
综上，报告期内，科丰热电生产经营正常，受前期产能利用率不高、一期工
程服役时间较长、外币贷款汇兑损失等因素影响，科丰热电 2014 年、2015 年出
现亏损，2016 年 1-5 月已经实现盈利，其生产经营和盈利情况具有稳定性和持
续性。
②未来发展状况及盈利预测状况
如前所述，热电联产为我国经济发展鼓励类行业。
科丰热电目前装机容量为 110.76MW（其中：一期 52.14MW；二期 58.62MW），
供热管线近 35 公里，供热辐射范围近 40 平方公里。科丰热电发电设备为燃气机
组，是一种更加高效清洁的能源生产方式。
综合产业政策及科丰热电的业务特点，合理预计，科丰热电未来发展状况良
好，具备持续性和稳定性。科丰热电未做盈利预测，2016 年已实现盈利，经营
状况改善。
（4）长丰热电
①报告期生产经营状况
长丰热电成立于 1995 年 12 月，主营业务为蒸汽、电力的生产和销售以及管
网建设服务等其他服务。长丰热电一期工程为 3 台 75t/h 循环硫化床炉和 2 台
15MW 的抽气凝汽式汽轮发电机组；二期工程为 1 台 130t/h 循环硫化床炉和 1 台
7.5MW 的背压式汽轮发电机组。
长丰热电最近两年一期的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016.5.31/2016年1-5月 2015.12.31/2015年度 2014.12.31/2014年度
总资产 49,331.37 49,052.32 10,162.26
净资产 8,364.58 8,172.77 8,403.54
营业收入 5,278.34 13,421.73 15,150.18
净利润 191.82 691.23 1,015.53
毛利率 13.38% 16.46% 17.56%
151
长丰热电的产品为电力及蒸汽，其直接将产生的电力并入国网浙江省电力公
司宁波市供电公司电网运行供电，其与国网浙江省电力公司宁波市供电公司签订
了并网调度协议，供应电力给浙江地区；长丰热电将生产的蒸汽主要出售给宁波
热力。
报告期内，长丰热电主要产品产销情况及销售收入情况如下：
a、产能产量情况
长丰热电最近三年一期的电力生产情况如下：
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
装机容量（MW） 37.50 37.50 37.50 37.50
发电量（万千瓦时） 6,189.56 14,999.29 12,885.74 8,406.27
上网电量（万千瓦时） 5,496.30 13,425.92 11,239.18 7,112.61
发电设备利用小时数（小时） 1,651.00 3,999.81 3,436.20 2,241.67
长丰热电最近三年一期的蒸汽生产情况如下：
蒸汽 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
产量（万吨） 36.20 81.59 89.58 84.09
b、销售收入情况
2016 年 1-5 月、2015 年、2014 年，长丰热电电力销售额分别为 2,337.50
万元、5,887.08 万元、5,033.10 万元；蒸汽销售额分别为 2,901.66 万元、7,444.05
万元、9,992.01 万元。
综上，报告期内，长丰热电生产经营情况良好，尽管受到产能利用率下降、
环保成本增加、面临拆迁等因素影响，其盈利情况仍保持稳定，其迁建工作正有
序进行。
②未来发展状况及盈利预测状况
如前所述，热电联产为我国经济发展鼓励类行业。
长丰热电的总机组规模为 4 炉 3 机，总装机容量为 37.5MW。其中一期工程 3
台 75t/h 循环流化床锅炉配 2 台 15MW 抽凝式汽轮发电机组；二期工程扩建 1 台
130t/h 循环流化床锅炉配 1 台 7.5MW 背压式汽轮发电机组。
长丰热电面临拆迁，根据宁波市鄞州区长丰开发建设指挥部与长丰热电于
2015 年 11 月 23 日签订的《非住宅房屋拆迁补偿（回购）协议》，长丰热电将
在现有场地生产经营至 2017 年 9 月 30 日。长丰热电拆迁对应的搬迁项目主要包
括燃机热电厂、配套建设热力站及取水泵。长丰热电迁建改造项目已于 2014 年
4 月 2 日取得浙江省发展和改革委员会浙发改能源【2014】215 号《省发改委关
152
于宁波长丰热电有限公司迁建改造项目核准的通知》立项批复，并于 2014 年 1
月 28 日取得浙江省环境保护厅浙环建【2014】6 号《关于宁波长丰热电有限公
司迁建改造工程环境影响报告书的审查意见》，项目用地已于 2013 年 9 月 13
日根据浙江省国土资源厅《宁波长丰热电有限公司迁建改造工程建设项目用地的
预审意见》（浙土预【2013】138 号）确定。搬迁项目主要包括燃机热电厂、配
套建设热力站及取水泵。燃机热电厂位于姜山镇和云龙镇交界处的象山高速连接
线云龙山出口西北地块，热力站位于目前长丰热电所在的长丰区块内的三角地
（南临杭甬高速，西北侧紧临规划樟溪北路），取水泵房位于鄞州大道北侧、甬
新河东岸。
截至本回复出具日，上述长丰热电迁建改造项目用地（燃机热电厂）尚处于
征地阶段，目前暂无明确迁建完成时间；迁建改造项目中的热力站项目已于 2016
年 11 月开工，预计于 2017 年 7 月建成。长丰热电在原供热区域内的鄞州区钟公
庙街道长丰工业区新建热力站项目，该项目已取得项目备案及环评批复，项目用
地面积 6,009 平方米已通过出让方式取得，并于 2016 年 8 月 15 日办理了浙（2016）
鄞州区不动产权第 0012632 号《不动产权证书》，有效期至 2017 年 7 月 28 日。
（5）宁波热力
①报告期生产经营状况
宁波热力成立于 1997 年 5 月，主营业务是以蒸汽为介质对宁波城区实施集
中供热（冷），负责用户市场的拓展及热源厂到用户间的热网建设、运行和维护。
宁波热力热网管道总长约 150 公里，供热用户覆盖海曙、江东、鄞州三区的工业、
商贸、公建等行业。
宁波热力最近两年一期的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016.5.31/2016年1-5月 2015.12.31/2015年度 2014.12.31/2014年度
总资产 21,514.77 20,181.54 20,698.20
净资产 4,141.71 3,611.71 3,398.01
营业收入 8,066.52 20,034.54 26,104.95
净利润 530.00 213.70 -12.39
扣除非经常性损益
529.89 169.13 -22.66
后的净利润
毛利率 29.21% 22.20% 19.17%
宁波热力以位于鄞州区的长丰热电和明州热电为热源向中心城区供热（冷）。
报告期内，宁波热力主要产品产销情况及销售收入情况如下：
153
a、产能产量情况
最近三年一期的蒸汽采购和销售情况如下：
蒸汽 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
采购（万吨） 54.13 132.39 156.93 164.00
销售（万吨） 50.80 116.77 146.06 146.49
b、销售收入情况
2016 年 1-5 月、2015 年、2014 年，宁波热力蒸汽销售额分别为 7,573.07
万元、18,764.56 万元、24,821.85 万元。
综上，报告期内，宁波热力以长丰热电和明州热电为热源向中心城区供热
（冷），其收入规模有所下降，但仍保持一定的盈利规模。
②未来发展状况及盈利预测状况
如前所述，热电联产为我国经济发展鼓励类行业。
宁波热力以长丰热电和明州热电为热源向中心城区供热（冷），其经营资产
为供热管线，热网管道总长约 150 公里，供热用户覆盖海曙、江东、鄞州三区。
综合产业政策及宁波热力的业务特点，合理预计，宁波热力未来发展状况良
好，具备持续性和稳定性。宁波热力未做盈利预测，但结合宁波热力的历史经营
情况，预计宁波热力未来年营业收入约为 2.00 亿元，保持现有盈利水平，该预
计不构成公司对宁波热力未来经营业绩的承诺或保证。
（6）明州生物质
①报告期生产经营情况
明州生物质成立于 2013 年 6 月，主营业务为生物质发电建设、生产、经营
及管理，电力的销售。明州生物质现拥有一套 1 台 C15MW 抽汽凝汽式汽轮发电机
组和 1 台 65t/h 高温高压生物质流化床锅炉，预计年发电量为 9,000 万 KWh。
明州生物质最近两年一期的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016.5.31/2016年1-5月 2015.12.31/2015年度 2014.12.31/2014年度
总资产 23,234.10 18,800.07 8,343.28
净资产 4,094.93 4,838.74 4,915.79
营业收入 1,176.39 - -
净利润 -743.81 -77.05 156.36
扣除非经常性损益
-743.20 -90.00 158.41
后的净利润
154
明州生物质直接将产生的电力并入国网浙江省电力公司宁波市供电公司电
网运行供电，其与国网浙江省电力公司宁波市供电公司签订了并网调度协议，供
应电力给浙江地区。
报告期内，明州生物质主要产品产销情况及销售收入情况如下：
a、产能产量情况
明州生物质最近三年一期的电力生产情况如下：
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
装机容量（MW） 15.00 15.00 - -
发电量（万千瓦时） 3,415.98 3,833.16 - -
上网电量（万千瓦时） 3,000.06 3,097.51 - -
发电设备利用小时数（小时） 2,277.00 2,555.30 - -
b、销售收入情况
2015 年试运行并网发电后，明州生物质当年上网电量销售收入冲减在建工
程的调试运行费用，故 2015 年销售收入为 0 万元；2016 年 1-5 月销售额为
1,176.39 万元。
综上，报告期内，明州生物质生产经营情况正常，其发电机组已开始试运行，
在项目达产后，其营业收入规模将得到增大，盈利情况得到改善。
②未来发展状况及盈利预测状况
明州生物质现拥有一套 1 台 C15MW 抽汽凝汽式汽轮发电机组和 1 台 65t/h
高温高压生物质流化床锅炉，预计年发电量为 9,000 万 KWh。
综合产业政策及明州生物质的业务特点，合理预计，明州生物质未来发展状
况良好，具备持续性和稳定性。明州生物质未做盈利预测，但结合明州生物质的
历史经营情况，预计明州生物质未来年度的收入规模将进一步扩大，净利润将逐
步由亏损转盈利，该预计不构成公司对明州生物质未来经营业绩的承诺或保证。
（7）参股公司
①报告期生产经营情况
报告期内，能源集团参股公司生产经营情况如下：
155
单位：万元
出资比 营业收入 净利润 分红情况
公司名称 主营业务
例 2014 2015 2016 2014 2015 2016 2013 2014 2015
久丰热电 40.00% 蒸汽、电力的生产和销售 50,166.89 48,459.85 18,761.15 2,759.16 2,978.63 2,871.12 2,000 2,500 4,000
热、电、工业纯水的生产和
万华热电 35.00% 94,116.53 90,926.97 39,192.41 14,795.08 16,494.45 8,093.45 12,000 15,000 15,500
供应，热力管网建设
浙能镇海
35.00% 蒸汽、电力的生产和销售 32,913.08 65,322.87 20,492.82 -5,210.93 -14,612.68 -3,180.40 未进行利润分配
燃气热电
国电象山
35.00% 风电项目 未正式经营 未正式经营 未正式经营
风电
发电、国内火力发电厂的建
国电北仑 10.00% 441,024.49 355,596.67 - 105,746.26 87,924.14 - 97,324.08 95,171.63 79,131.73
设、热力供应
大唐乌沙 电力生产与销售；电力技术
10.00% 509,141.34 420,203.74 - 77,615.85 94,546.42 - 77,802.98 69,854.27 85,091.77
山 咨询、服务及综合利用
中海油工 生产、加工、销售液态和气
35.00% - 3,860.23 1,637.29 -98.19 -1,358.19 -695.26 未进行利润分配
业气体 态工业气体
注：营业收入及净利润对应年度分别为 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-5 月。
由上表，能源集团参股公司中，久丰热电、万华热电、国电北仑、大唐乌沙山保持了比较大的盈利规模，且最近三个会计年度现
金分红情况良好，对优化能源集团的资产质量和提高盈利能力具有较强的正面提升作用。
156
②未来发展状况及盈利预测状况
能源集团参股公司中，所从事业务主要涉及热电联产、发电、风电及工业气
体等，其中，久丰热电、万华热电报告期内经营及盈利情况良好，且进行了持续
的现金分红，预计未来其经营与现金分红将继续保持稳定，浙能镇海燃气热电尚
未实现盈利，国电象山风电尚在筹建过程中；国电北仑及大唐乌沙山在报告期内
经营及盈利情况良好，且一直保持较高的现金分红比例，预计未来其经营与现金
分红将继续保持稳定；中海油工业气体预计 2016 年度经营情况将得到较大改善。
根据天健兴业出具的天兴评报字【2016】第 0036-01 号《评估报告》及其评
估说明，国电北仑 2016 年至 2018 年净利润预测数据分别为 51,685.68 万元、
52,611.97 万元和 57,868.52 万元；大唐乌沙山 2016 年至 2018 年净利润预测数
据分别为 52,574.63 万元、53,590.63 万元和 58,142.38 万元。
（8）新能源公司
①报告期生产经营情况
公司名称 成立时间 运营项目情况
宁电新能源现拥有开投集团太阳能光伏发电华生国际家居广
场项目，装机容量 1.1MWp；杭州湾新区分布式光伏发电应用
示范健安达纺织项目、浙江创源项目、格林项目、伊德尔项
宁电新能源 2012 年 5 月 目，装机容量合计 3.608MWp；宁波象山经济开发区分布式发
电启鑫新能源项目和锦浪新能源项目，装机容量合计
4.888MWp。2016 年宁电新能源及其子公司预计累计装机容量
为 15.2385MWp。
现拥有慈溪市新兴产业集群区 5.3MWp 分布式光伏发电一期工
程项目，建设地点为宁波市慈溪新兴产业集群区内厂区建筑
甬慈能源 2013 年 7 月
屋面，截至 2015 年 9 月底已建成完工，2016 年预计累计装机
容量为 19.2MWp。
余姚市工业园区 9.2MWp 分布式光伏发电一期工程项目于 2015
年 9 月已备案，已于 2016 年 1 月份建成，电站设计年限为 25
甬余新能源 2015 年 6 月 年，预计年平均发电 980 小时，年发电量 900 万 KWh；甬余二
期大胜日用品项目、亿鑫诚项目和华鑫化纤项目，合计装机
容量 3.5MWp，已经建成并开始并网发电。
注：甬仑新能源、宁波绿捷成立于 2016 年，甬仑新能源 2016 年开展生产经营，故上表未包
含其相关数据。
报告期内，有关新能源公司最近两年一期的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016.5.31/2016年1-5月 2015.12.31/2015年度 2014.12.31/2014年度
宁电新能源
总资产 9,407.87 9,523.84 7,278.47
净资产 6,080.91 6,065.22 5,796.62
营业收入 273.73 764.19 153.60
净利润 15.69 268.60 -409.88
157
项目 2016.5.31/2016年1-5月 2015.12.31/2015年度 2014.12.31/2014年度
扣除非经常性损益
15.82 248.09 -411.44
后的净利润
毛利率 39.59% 59.73% 68.80%
甬慈能源
总资产 5,674.23 6,429.38 5,548.38
净资产 5,210.57 5,031.65 4,878.96
营业收入 186.85 309.84 -
净利润 178.92 152.69 -56.06
扣除非经常性损益
178.94 -34.95 -56.06
后的净利润
毛利率 42.53% 68.27% -
甬余新能源
总资产 7,827.57 5,572.35 -
净资产 5,054.66 4,996.68 -
营业收入 174.41 - -
净利润 57.97 -3.32 -
扣除非经常性损益
58.02 -3.32 -
后的净利润
毛利率 50.24% - -
宁电新能源成立于 2012 年 5 月，甬慈能源成立于 2013 年 7 月，而甬余新能
源成立于 2015 年 6 月。上述三家公司成立的至今存续时间均不超过 5 年，其中
甬余新能源 2015 年度还未产生收入；截至 2015 年底，三家公司投入运行的光伏
装机容量合计为 13MWp 左右，三家公司目前的规模不大。
②未来发展状况及盈利预测状况
宁电新能源、甬慈能源和甬余新能源开发和储备了一批太阳能光伏发电项目，
装机容量 50MWp 以上。截至本回复出具日，上述三家公司运营和在建的新能源装
机容量达 43MWp 左右。合理预计，随着新能源项目规模的扩大，新能源公司未来
收入规模将增大，盈利状况将进一步向好。
宁电新能源、甬慈能源和甬余新能源等新能源公司注入上市公司，有利于改
变上市公司传统单一的能源结构，有利于增加光伏新能源在上市公司的发电比重，
积极响应了“国家能源局 2016 年 3 月 3 日印发《关于建立可再生能源开发利用
目标引导制度的指导意见》，提出通过建立明确的可再生能源开发利用目标，到
2020 年，除专门的非化石能源生产企业外，各发电企业非水电可再生能源发电
量应达到全部发电量的 9%以上”的有关指导意见。通过本次交易，优化了公司
现有的能源结构，有利于提高资产质量，增强上市公司的竞争能力，符合公司和
全体股东的利益。
158
（9）宁电海运
①报告期生产经营情况
宁电海运成立于 2009 年 8 月，主营业务是国内沿海及长江中下游普通货船
运输，主要为能源集团下属热电公司提供煤炭运输服务，同时为非关联方天津国
电海运有限公司和上海海螺物流有限公司等客户提供相关运输服务。宁电海运现
拥有“宁丰 1 号”、“宁丰 2 号”、“宁丰 6 号”等 3 艘散货船，总运力规模约
8.39 万载重吨。
宁电海运最近两年一期的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016.5.31/2016年1-5月 2015.12.31/2015年度 2014.12.31/2014年度
总资产 22,041.35 22,402.13 24,069.99
净资产 8,225.34 7,958.42 7,399.62
营业收入 2,579.79 6,771.75 9,533.59
利润总额 355.89 745.07 -9,567.04
净利润 266.92 558.80 -7,181.51
扣除非经常性损益
266.83 -66.48 -6,747.61
后的净利润
毛利率 34.69% 22.83% 19.75%
宁电海运目前共有船舶三艘，年运输量 240 万吨左右。运输业务主要分布为
能源集团内部货源和外部货源，内部货源年运输量目前一般在 100 万吨左右，其
他运输量为外部货源，长期业务单位主要有上海海螺物流有限公司（2013 年至
2015 年完成运输量为 290 万吨左右）和天津国电海运有限公司（2013 年至 2015
年完成运输量为 100 万吨左右）为主，以上两家单位无货源时再联系其客户群中
煤炭贸易单位，宁电海运近三年未因货源原因发生船舶停航。
报告期内，宁电海运主要产销情况及销售收入情况如下：
a、产能产量情况
宁电海运最近三年一期的货物运输情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
煤炭（吨） 815,054.10 2,046,109.00 2,370,772.51 2,729,017.85
矿（吨） 42,761.00 188,640.00 161,964.00 219,213.92
b、销售收入情况
2016 年 1-5 月、2015 年、2014 年煤炭运输销售额分别为 2,542.42 万元、
6,425.90 万元、9,234.97 万元，矿运输销售额分别为 37.37 万元、118.05 万元、
297.74 万元。
159
综上，报告期内，宁电海运生产经营情况正常，货物运输数量及销售收入保
持稳定，随着 BDI1指数回暖，预计未来年度盈利情况将得到改善。
②未来发展状况及盈利预测状况
结合宁电海运的业务特点，合理预计，宁电海运未来发展状况向好，具备持
续性和稳定性。宁电海运未做盈利预测，但结合宁电海运的历史经营情况，随着
BDI 指数回暖，预计宁电海运未来年度的收入规模增长，盈利能力不断提升，该
预计不构成公司对宁电海运未来经营业绩的承诺或保证。
（10）物资配送
①报告期生产经营情况
物资配送成立于 2009 年 10 月，主要从事煤炭和大宗物资的采购和配送，年
销售煤炭 100 万吨左右。物资配送还与宁电海运互为依托，向久丰热电、长丰热
电、明州热电、光耀热电、金华宁能、万华热电和宁波大榭开发区东方石油化工
有限公司等企业配套、供应煤炭，以及大宗物资的配送和销售。
物资配送最近两年一期的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016.5.31/2016年1-5月 2015.12.31/2015年度 2014.12.31/2014年度
总资产 24,058.62 18,741.36 21,488.71
净资产 5,940.52 6,057.17 5,721.79
营业收入 25,835.85 58,423.18 66,772.45
净利润 -116.66 335.39 543.84
扣除非经常性损益
-99.77 249.05 316.39
后的净利润
毛利率 5.38% 5.52% 4.97%
报告期内，物资配送主要产品产销情况及销售收入情况如下：
a、产能产量情况
物资配送最近三年一期的煤采购销售情况如下：
煤（万吨） 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
采购 65.08 142.28 143.26 146.93
销售 66.59 142.78 141.16 177.28
b、销售收入情况
2016 年 1-5 月、2015 年度、2014 年度，物资配送煤的销售额分别为 25,481.24
万元、57,766.61 万元、66,772.45 万元。
1
BDI 指波罗的海干散货运价指数
160
综上，报告期内，物资配送生产经营情况正常，煤采购及销售数量和销售收
入保持稳定，预计未来年度盈利情况将得到改善。
②未来发展状况及盈利预测状况
结合物资配送的业务特点，合理预计，物资配送未来发展状况向好，具备持
续性和稳定性。物资配送未做盈利预测，但结合物资配送的历史经营情况，预计
物资配送未来年度的收入规模保持稳定，净利润将得到改善，该预计不构成公司
对物资配送未来经营业绩的承诺或保证。
本次交易所涉标的资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务
所、资产评估机构的审计或评估，会计师事务所、资产评估机构已出具审计报告
或评估报告，且资产评估假设、方法具备合理性。
根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》，以
2015 年 12 月 31 日为评估基准日，能源集团 100%股权的评估值为 188,066.81 万
元；明州控股持有的明州热电 40%股权的评估值为 10,164.95 万元、科丰热电 40%
股权的评估值为 5,239.52 万元、长丰热电 25%股权的评估值为 8,620.34 万元和
明州生物质 25%股权的评估值为 1,282.21 万元，合计评估值为 213,373.85 万元。
本次交易标的资产的评估结果已经宁波市国资委于 2016 年 6 月 7 日核准。
因此，本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评
估机构出具的、并经宁波市国资委核准的《评估报告》的评估结果为基础确认。
本次交易方案业经宁波市国资委以甬国资改[2016]43 号文批复同意，原则
同意宁波热电本次资产重组方案，并原则同意本次交易标的资产的交易价格。
本次交易方案相关议案经宁波热电于 2016 年 6 月 28 日召开的 2016 年第一
次临时股东大会审议通过，其中，《本次发行股份及支付现金购买资产构成关联
交易的议案》的同意票比例为 99.78%，子议案《标的资产》、《标的资产定价
依据及交易价格》的同意票比例均为 99.77%，关联股东开投集团均回避表决；
5%以下股东的表决情况为，《本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的
议案》的同意票比例为 99.78%，子议案《标的资产》、《标的资产定价依据及
交易价格》的同意票比例均为 99.77%。
因此，本次交易业经宁波市国资委批复同意，本次交易方案经宁波热电股东
大会审议通过，中小股东表决同意票比例均较高。
161
综上，本次交易收购标的资产及其子公司具有兑现开投集团解决同业竞争的
承诺、响应国家政策实施产业并购整合的客观背景；本次交易，有利于大幅提升
上市公司的生产规模、有利于拓展上市公司的业务范围及落实公司发展战略，可
实现业务协同；从能源集团合并报表角度分析，报告期内，随着能源集团陆续完
成对开投集团下属未上市能源类相关资产的整合，从相关数据可以看出，能源集
团盈利能力逐期增强。若本次重组成功实施，将显著提高上市公司的盈利能力。
合理预计，在报告期内已实现稳定经营的基础上，能源集团未来将具备良好的发
展趋势。因此，本次交易收购标的资产及其子公司具有客观原因和必要性。
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机
构出具的、并经宁波市国资委核准的《评估报告》的评估结果为基础确认；本次
交易业经宁波市国资委批复同意，本次交易方案经宁波热电股东大会审议通过，
中小股东表决同意票比例均较高。本次交易已严格履行了交易作价及审议批准程
序。本次交易不存在关联方利益输送，不存在损害上市公司和中小股东利益的情
形，本次交易符合《重组办法》第十一条第三款的规定。
三、标的资产及其子公司未来是否具备与主营业务相关的盈利能力，及盈
利能力的稳定性与持续性，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条第五款、第四十三条第一款第一项的规定
《重组办法》第十一条第五款规定“有利于上市公司增强持续经营能力，不
存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；”，
第四十三条第一款第一项规定“充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资
产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避
免同业竞争、增强独立性；”。
（一）标的资产及其子公司未来与主营相关的盈利能力及其稳定性、持续
性
现逐个对标的资产及其子公司未来与主营相关的盈利能力及其稳定性、持续
性分析如下：
1、能源集团
能源集团的生产经营状况、未来发展状况及盈利预测状况，请参见重组报告
书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的背景及目的”之“（三）本次
交易收购标的资产及其子公司的原因及必要性”有关内容。
162
从能源集团合并报表角度看，报告期内，随着能源集团陆续完成对开投集团
下属未上市能源类相关资产的整合，能源集团盈利能力逐期增强。
能源集团作为开投集团未上市能源类业务板块的整合平台，其自身不从事生
产经营，其未来发展状况与合并范围内各子公司及重要参股子公司的生产经营情
况高度相关。
能源集团相关子公司及参股公司涉及热电、新能源、发电、运输、工业气体
等板块，热电联产将与上市公司产生业务的规模效应、协同效应，并且与新能源
板块均属于国家产业政策支持领域，未来发展预期比较明确；参股发电业务处于
稳定经营阶段；因此，合理预计，在报告期内已实现稳定经营的基础上，能源集
团未来具备与主营相关的盈利能力。
能源集团的未来盈利主要来源于两方面：合并范围内子公司的经营收益及重
要参股公司的现金分红收益，合理预计，有关未来收益明确且较为稳定持续，因
此，能源集团未来的盈利能力具有稳定性、持续性。
能源集团相关子公司及参股公司的未来与主营相关的盈利能力及其稳定性、
持续性分析请见下文相关内容。
2、明州热电
明州热电的生产经营状况、未来发展状况及盈利预测状况，请参见重组报告
书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的背景及目的”之“（三）本次
交易收购标的资产及其子公司的原因及必要性”有关内容。
报告期内，明州热电生产经营情况良好，尽管产品产量及销量有所下降，净
利润减少，但仍保持了一定的盈利金额，因此，其具备与主营业务相关的盈利能
力。
生产要素方面，明州热电目前总装机规模为三炉两机，即三台 130 吨循环流
化床锅炉，一台 30MW 抽凝式汽轮发电组和 1 台 12MW 背压式汽轮发电组。目前，
明州热电电力装机容量 42MW，年蒸汽产量在 100 万吨左右。明州热电现有 DN600
供热管线三条，其中两条（复线）主要供热区域包括鄞州工业园区、电镀城、鄞
州新城区、雅戈尔服装城等区域并与市区长丰热网联通；第三条通往奉化城区，
作为新的热源点替代原奉化热电厂供热。
163
结合明州热电的历史经营情况，预计明州热电未来年营业收入约为 2.20 亿
元，预计未来将继续保持一定的盈利规模，其未来仍具备与主营业务相关的盈利
能力，且盈利能力具备稳定性与持续性。
3、科丰热电
科丰热电的生产经营状况、未来发展状况及盈利预测状况，请参见重组报告
书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的背景及目的”之“（三）本次
交易收购标的资产及其子公司的原因及必要性”有关内容。
报告期内，科丰热电生产经营正常，受前期产能利用率不高、一期工程服役
时间较长、美元贷款汇兑损失等因素影响，2014 年、2015 年科丰热电出现亏损，
2016 年 1-5 月已经实现盈利，其生产经营和盈利情况具有稳定性和持续性。
生产要素方面，科丰热电目前装机容量为 110.76MW（其中：一期 52.14MW；
二期 58.62MW），供热管线近 35 公里，供热辐射范围近 40 平方公里。科丰热电
发电设备为燃气机组，是一种更加高效清洁的能源生产方式。
综合产业政策及科丰热电的业务特点，合理预计，科丰热电未来发展状况良
好，具备持续性和稳定性。结合科丰热电的历史经营情况，预计科丰热电未来年
营业收入约为 2.80 亿元，预计未来将继续实现盈利，其未来仍具备与主营业务
相关的盈利能力，且盈利能力具备稳定性与持续性。
4、长丰热电
长丰热电的生产经营状况、未来发展状况及盈利预测状况，请参见重组报告
书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的背景及目的”之“（三）本次
交易收购标的资产及其子公司的原因及必要性”有关内容。
报告期内，长丰热电生产经营情况良好，尽管产品产量及销量有所下降，且
受到面临拆迁的因素影响，其盈利情况仍保持稳定，其迁建工作正有序进行。
生产要素方面，长丰热电的总机组规模为 4 炉 3 机，总装机容量为 37.5MW。
其中一期工程 3 台 75t/h 循环流化床锅炉配 2 台 15MW 抽凝式汽轮发电机组；二
期工程扩建 1 台 130t/h 循环流化床锅炉配 1 台 7.5MW 背压式汽轮发电机组。
长丰热电面临拆迁，根据宁波市鄞州区长丰开发建设指挥部与长丰热电于
2015 年 11 月 23 日签订的《非住宅房屋拆迁补偿（回购）协议》，长丰热电将
在现有场地生产经营至 2017 年 9 月 30 日。长丰热电拆迁对应的搬迁项目主要包
括燃机热电厂、配套建设热力站及取水泵。长丰热电迁建改造项目中的燃机热电
164
厂已取得发改、环评批复以及省国土资源厅关于项目建设用地的预审意见。为保
证持续经营，长丰热电在原供热区域内的鄞州区钟公庙街道长丰工业区新建热力
站项目，该项目已取得项目备案、环评批复以及项目用于，热力站项目已于 2016
年 11 月开始施工建设，热力站建成投入使用后，长丰热电的供热业务延续。
5、宁波热力
宁波热力的生产经营状况、未来发展状况及盈利预测状况，请参见重组报告
书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的背景及目的”之“（三）本次
交易收购标的资产及其子公司的原因及必要性”有关内容。
报告期内，宁波热力以长丰热电和明州热电为热源向中心城区供热（冷），
其收入规模有所下降，但仍保持一定的盈利规模。
生产要素方面，宁波热力以长丰热电和明州热电为热源向中心城区供热（冷），
其经营资产为供热管线，热网管道总长约 150 公里，供热用户覆盖海曙、江东、
鄞州三区。
结合宁波热力的历史经营情况，预计宁波热力未来年营业收入约为 2.00 亿
元，预计未来将继续实现盈利，其未来具备与主营业务相关的盈利能力，且盈利
能力具备稳定性与持续性。
6、明州生物质
明州生物质的生产经营状况、未来发展状况及盈利预测状况，请参见重组报
告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的背景及目的”之“（三）本
次交易收购标的资产及其子公司的原因及必要性”。
报告期内，明州生物质生产经营情况正常，其发电机组，在项目达产后，其
营业收入规模将得到增大，盈利情况得到改善。
生产要素方面，明州生物质现拥有一套 1 台 C15MW 抽汽凝汽式汽轮发电机组
和 1 台 65t/h 高温高压生物质流化床锅炉，预计年发电量为 9,000 万 KWh。
结合明州生物质的历史经营情况，预计明州生物质未来年度的收入规模将进
一步扩大，净利润将逐步由亏损转盈利，其未来具备与主营业务相关的盈利能力，
且盈利能力具备稳定性与持续性。
7、宁电新能源
165
宁电新能源的生产经营状况、未来发展状况及盈利预测状况，请参见重组报
告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的背景及目的”之“（三）本
次交易收购标的资产及其子公司的原因及必要性”有关内容。
报告期内，宁电新能源分别实现营业收入 153.60 万元、764.19 万元和 273.73
万元；实现净利润分别为-409.88 万元、268.60 万元和 15.69 万元。
生产要素方面，宁电新能源现拥有开投集团太阳能光伏发电华生国际家居广
场项目，装机容量 1.1MWp；杭州湾新区分布式光伏发电应用示范健安达纺织项
目、浙江创源项目、格林项目、伊德尔项目，装机容量合计 3.608MWp；宁波象
山经济开发区分布式发电启鑫新能源项目和锦浪新能源项目，装机容量合计
4.888MWp。2016 年宁电新能源及其子公司预计累计装机容量为 15.2385MWp。
产业政策方面，近年来，国家主管部门出台了一系列相关政策引导促进光伏
行业健康快速发展，如 2016 年 3 月 3 日，国家能源局印发《关于建立可再生能
源开发利用目标引导制度的指导意见》，提出通过建立明确的可再生能源开发利
用目标，到 2020 年，除专门的非化石能源生产企业外，各发电企业非水电可再
生能源发电量应达到全部发电量的 9%以上。根据国家能源局的“十三五”规划，
“十三五”末我国累计光伏装机将达 1.5 亿千瓦，是“十二五”期间的 3 倍多。
宁电新能源储备了一批太阳能光伏发电项目，合理预计，随着新能源项目规
模的扩大，宁电新能源未来收入规模将增大，盈利状况将进一步向好，其未来具
备与主营业务相关的盈利能力，且盈利能力具备稳定性与持续性。
8、甬慈能源
甬慈能源的生产经营状况、未来发展状况及盈利预测状况，请参见重组报告
书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的背景及目的”之“（三）本次
交易收购标的资产及其子公司的原因及必要性”有关内容。
报告期内，甬慈能源分别实现营业收入 0.00 万元、309.84 万元和 186.85
万元；实现净利润分别为-56.06 万元、152.69 万元和 178.92 万元。
生产要素方面，甬慈能源现拥有慈溪市新兴产业集群区 5.3MWp 分布式光伏
发电一期工程项目，建设地点为宁波市慈溪新兴产业集群区内厂区建筑屋面，截
至 2015 年 9 月底已建成完工，2016 年预计累计装机容量为 19.2MWp。
产业政策方面，近年来，国家主管部门出台了一系列相关政策引导促进光伏
行业健康快速发展，如 2016 年 3 月 3 日，国家能源局印发《关于建立可再生能
166
源开发利用目标引导制度的指导意见》，提出通过建立明确的可再生能源开发利
用目标，到 2020 年，除专门的非化石能源生产企业外，各发电企业非水电可再
生能源发电量应达到全部发电量的 9%以上。根据国家能源局的“十三五”规划，
“十三五”末我国累计光伏装机将达 1.5 亿千瓦，是“十二五”期间的 3 倍多。
甬慈能源储备了一批太阳能光伏发电项目，合理预计，随着新能源项目规模
的扩大，甬慈能源未来收入规模将增大，盈利状况将进一步向好，其未来具备与
主营业务相关的盈利能力，且盈利能力具备稳定性与持续性。
9、甬余新能源
甬余新能源的生产经营状况、未来发展状况及盈利预测状况，请参见重组报
告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的背景及目的”之“（三）本
次交易收购标的资产及其子公司的原因及必要性”有关内容。
报告期内，甬余新能源分别实现营业收入 0.00 万元、0.00 万元和 174.41
万元；实现净利润分别为 0.00 万元、-3.32 万元和 57.97 万元。
生产要素方面，余姚市工业园区 9.2MWp 分布式光伏发电一期工程项目于
2015 年 9 月已备案，已于 2016 年 1 月份建成，电站设计年限为 25 年，预计年
平均发电 980 小时，年发电量 900 万 KWh；甬余二期大胜日用品项目、亿鑫诚项
目和华鑫化纤项目，合计装机容量 3.5MWp，已经建成并开始并网发电。
产业政策方面，近年来，国家主管部门出台了一系列相关政策引导促进光伏
行业健康快速发展，如 2016 年 3 月 3 日，国家能源局印发《关于建立可再生能
源开发利用目标引导制度的指导意见》，提出通过建立明确的可再生能源开发利
用目标，到 2020 年，除专门的非化石能源生产企业外，各发电企业非水电可再
生能源发电量应达到全部发电量的 9%以上。根据国家能源局的“十三五”规划，
“十三五”末我国累计光伏装机将达 1.5 亿千瓦，是“十二五”期间的 3 倍多。
甬余新能源储备了一批太阳能光伏发电项目，合理预计，随着新能源项目规
模的扩大，甬余新能源未来收入规模将增大，盈利状况将进一步向好，其未来具
备与主营业务相关的盈利能力，且盈利能力具备稳定性与持续性。
10、绿捷新能源
绿捷新能源的生产经营状况、未来发展状况及盈利预测状况，请参见重组报
告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的背景及目的”之“（三）本
次交易收购标的资产及其子公司的原因及必要性”有关内容。
167
绿捷新能源成立于 2015 年 8 月，2015 年及 2016 年 1-5 月，绿捷新能源分
别实现营业收入 0.00 万元、0.00 万元；实现净利润分别为-33.97 万元、-44.16
万元。
生产要素方面，目前绿捷新能源储能式现代电车充电设施建设项目已部分建
成并开始试运行。2016 年，绿捷新能源预计完成储能式充电建设项目首期投资
3,100 万元，共包括 5 条线路，其中宁波市 330 路和 306 路公交线路储能式现代
电车充电建设项目已建设完成，另外三条线路处于建设前期准备阶段。
合理预计，随着绿捷新能源项目的建设完成并投入运营，绿捷新能源未来收
入规模将增大，盈利状况将进一步向好，其未来具备与主营业务相关的盈利能力，
且盈利能力具备稳定性与持续性。
11、甬仑新能源
甬仑新能源的生产经营状况、未来发展状况及盈利预测状况，请参见重组报
告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的背景及目的”之“（三）本
次交易收购标的资产及其子公司的原因及必要性”有关内容。
2016 年 4 月 21 日，能源集团投资新设宁波甬仑新能源开发有限公司，甬仑
新能源的注册资本为 2,250 万元，由能源集团 100%出资，主要经营太阳能、风
能、水电及可再生清洁能源项目建设开发、投资等业务，截至本回复出具日，甬
仑新能源已开展生产经营。
合理预计，随着甬仑新能源项目的建设完成并投入运营，甬仑新能源未来收
入规模将增大，盈利状况将进一步向好，其未来具备与主营业务相关的盈利能力，
且盈利能力具备稳定性与持续性。
12、宁波绿捷
2016 年 8 月 16 日，能源集团新设控股子公司宁波绿捷新能源有限公司，宁
波绿捷的注册资本为 1,500 万元，其中，能源集团出资 60%，宁波甬城配电网建
设有限公司出资 20%，宁波东方电缆股份有限公司出资 20%。宁波绿捷的经营范
围为新型动力电池的技术开发；充电设施项目开发及运营管理；充电设施及系统
技术服务及咨询；充电基础设施建设；新能源汽车销售、租赁、充电、换电；机
动车维修；供电服务；充电设备的销售、租赁。截至本回复出具日，宁波绿捷尚
处于筹备阶段，未正式投入经营。
168
合理预计，随着宁波绿捷项目的建设完成并投入运营，宁波绿捷未来将实现
收入并盈利状况向好，其未来具备与主营业务相关的盈利能力，且盈利能力具备
稳定性与持续性。
13、宁电海运
宁电海运的生产经营状况、未来发展状况及盈利预测状况，请参见重组报告
书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的背景及目的”之“（三）本次
交易收购标的资产及其子公司的原因及必要性”有关内容。
报告期内，宁电海运生产经营情况正常，货物运输数量及销售收入保持稳定，
预计未来年度盈利情况将得到改善。
生产要素方面，宁电海运目前共有船舶三艘，年运输量 240 万吨左右。运输
业务主要分布为能源集团内部货源和外部货源，内部货源年运输量目前一般在
100 万吨左右，其他运输量为外部货源，长期业务单位主要有上海海螺物流有限
公司（2013 年至 2015 年完成运输量为 290 万吨左右）和天津国电海运有限公司
（2013 年至 2015 年完成运输量为 100 万吨左右）为主，以上两家单位无货源时
再联系其客户群中煤炭贸易单位，宁电海运近三年未因货源原因发生船舶停航。
结合宁电海运的历史经营情况，预计宁电海运未来年度的收入规模保持稳定，
持续盈利，其未来具备与主营业务相关的盈利能力，且盈利能力具备稳定性与持
续性。
14、物资配送
物资配送的生产经营状况、未来发展状况及盈利预测状况，请参见重组报告
书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的背景及目的”之“（三）本次
交易收购标的资产及其子公司的原因及必要性”有关内容。
报告期内，物资配送生产经营情况正常，煤采购及销售数量和销售收入保持
稳定，预计未来年度盈利情况将得到改善。
生产要素方面，物资配送年销售煤炭 100 万吨左右，还与宁电海运互为依托，
向久丰热电、长丰热电、明州热电、光耀热电、金华宁能、万华热电和宁波大榭
开发区东方石油化工有限公司等企业配套、供应煤，以及大宗物资的配送和销售。
物资配送未做盈利预测，但结合物资配送的历史经营情况，预计物资配送未
来年度的收入规模保持稳定，净利润将有所改善，其未来具备与主营业务相关的
盈利能力，且盈利能力具备稳定性与持续性。
169
15、久丰热电
久丰热电的生产经营状况、未来发展状况及盈利预测状况，请参见重组报告
书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的背景及目的”之“（三）本次
交易收购标的资产及其子公司的原因及必要性”有关内容。
报告期内，久丰热电分别实现营业收入 50,166.89 万元、48,459.85 万元和
18,761.15 万元；实现净利润分别为 2,759.16 万元、2,978.63 万元和 2,871.12
万元。
2013 年度、2014 年度及 2015 年度，久丰热电分别分配净利润 2,000.00 万
元、2,500.00 万元和 4,000.00 万元，分红情况良好。
结合久丰热电的历史经营情况，其未来仍具备与主营业务相关的盈利能力，
且盈利能力具备稳定性与持续性。
16、万华热电
万华热电的生产经营状况、未来发展状况及盈利预测状况，请参见重组报告
书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的背景及目的”之“（三）本次
交易收购标的资产及其子公司的原因及必要性”有关内容。
报告期内，万华热电分别实现营业收入 94,116.53 万元、90,926.97 万元和
39,192.41 万元；实现净利润分别为 14,795.08 万元、16,494.45 万元和 8,093.45
万元。
2013 年度、2014 年度及 2015 年度，万华热电分别分配净利润 12,000.00 万
元、15,000.00 万元和 15,500 万元，分红情况良好。
结合万华热电的历史经营情况，其未来仍具备与主营业务相关的盈利能力，
且盈利能力具备稳定性与持续性。
17、浙能镇海燃气热电
浙能镇海燃气热电的生产经营状况、未来发展状况及盈利预测状况，请参见
重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的背景及目的”之“（三）
本次交易收购标的资产及其子公司的原因及必要性”有关内容。
报告期内，浙能镇海燃气热电分别实现营业收入 32,913.08 万元、65,322.87
万元和 20,492.82 万元；实现净利润分别为-5,210.93 万元、-14,612.68 万元和
-3,180.40 万元。
最近三年，浙能镇海燃气热电未进行利润分配。
170
浙能镇海燃气热电系一家以发电为主的热电联产企业，所使用的燃料为天然
气。报告期内，浙能镇海燃气热电一方面因发电小时数较小，另一方面因天然气
价格一直较高，导致其生产成本较高，以致于公司一直处于亏损状态。
随着国家和社会对空气质量的关注度越来越高，天然气作为清洁能源，也越
来越受到国家的重视。根据国家能源局的预计，2020 年我国天然气的消费量将
比 2015 年增长一倍，达到 4,100 亿立方米，占一次能源消费比重达到 12%左右，
成为未来我国能源革命的重要引擎。由此可以预计，浙能镇海燃气热电作为以天
然气为原材料的清洁发电生产企业，未来将更加受到政策的支持。
随着未来浙能镇海燃气热电发电小时数的提高，收入水平也将显著提高，盈
利状况也将得到改善。其未来具备与主营业务相关的盈利能力，且盈利能力具备
稳定性与持续性。
18、国电象山风电
国电象山风电的生产经营状况、未来发展状况及盈利预测状况，请参见重组
报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的背景及目的”之“（三）
本次交易收购标的资产及其子公司的原因及必要性”有关内容。
国电象山风电成立于 2015 年 1 月，目前国电象山风电的风电项目尚处于筹
建阶段，未正式生产经营。
19、中海油工业气体
中海油工业气体的生产经营状况、未来发展状况及盈利预测状况，请参见重
组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的背景及目的”之“（三）
本次交易收购标的资产及其子公司的原因及必要性”有关内容。
中海油工业气体成立于 2011 年 5 月，由中海油能源发展股份有限公司和能
源集团分别出资 65%和 35%，主要从事生产、加工、销售液态和气态工业气体业
务。
报告期内，中海油工业气体分别实现营业收入 0.00 万元、3,860.23 万元和
1,637.29 万元；实现净利润分别为-98.19 万元、-1,358.19 万元和-695.26 万元。
最近三年，中海油工业气体未进行利润分配。
随着中海油工业气体收入规模的扩大，盈利状况将得到显著的改善，其未来
将具备与主营业务相关的盈利能力，且盈利能力具备稳定性与持续性。
20、大唐乌沙山
171
大唐乌沙山的生产经营状况、未来发展状况及盈利预测状况，请参见重组报
告书 “第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的背景及目的”之“（三）本
次交易收购标的资产及其子公司的原因及必要性”有关内容。
大唐乌沙山成立于 2007 年 5 月，截至目前，大唐乌沙山的股权结构为：大
唐乌沙山由大唐发电出资 51%，浙能电力出资 35%，能源集团出资 10%，象山东
方能源投资有限公司出资 4%。大唐乌沙山为火力发电公司。
生产要素方面，国电北仑和大唐乌沙山具有规模优势，两家公司 2015 年的
收入合计 77.58 亿元，根据国网宁波供电公司发布的《2015 年供电信息公开年
报》，宁波市 2015 年全市售电收入为 421.62 亿元，即国电北仑和大唐乌沙山两
家公司的收入占宁波市全市售电收入的 18.40%。大唐乌沙山近三年发电量情况
如下：
单位：亿千瓦时
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
数量 113.618 135.017 147.755
最近三年，随着实体经济的持续低迷，大唐乌沙山的上网电量也因此减少，
进而售电收入也呈下降趋势。预计“十三五”期间全社会用电量的年均增速超过
6%将成为历史，未来 10 年用电量将维持 3%-5%的中速增长。“十三五”前两年，
投产机组规模仍然很大。预计未来年度全国发电设备平均利用小时 2016 年会有
一定幅度的下降，但随着国家宏观调控政策的实施，预计 2017 年及以后全国发
电设备平均利用小时会趋于平稳或回升。
其未来将具备与主营业务相关的盈利能力，且盈利能力具备稳定性与持续性。
根据天健兴业出具的天兴评报字【2016】第 0036-01 号《评估报告》及其评估说
明，大唐乌沙山 2016 年至 2018 年净利润预测数据分别为 52,574.63 万元、
53,590.63 万元和 58,142.38 万元。
21、国电北仑
国电北仑的生产经营状况、未来发展状况及盈利预测状况，请参见重组报告
书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的背景及目的”之“（三）本次
交易收购标的资产及其子公司的原因及必要性”有关内容。
国电北仑成立于 2006 年 12 月，截至目前，国电北仑的股权结构为：国电电
力出资 50%，浙能电力出资 40%，能源集团出资 10%。国电北仑为火力发电公司。
172
生产要素方面，国电北仑和大唐乌沙山具有规模优势，两家公司 2015 年的
收入合计 77.58 亿元，根据国网宁波供电公司发布的《2015 年供电信息公开年
报》，宁波市 2015 年全市售电收入为 421.62 亿元，即国电北仑和大唐乌沙山两
家公司的收入占宁波市全市售电收入的 18.40%。国电北仑近三年发电量情况如
下：
单位：亿千瓦时
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
数量 99.76 114.24 125.15
最近三年，随着实体经济的持续低迷，国电北仑的上网电量也因此减少，进
而售电收入也呈下降趋势。预计“十三五”期间全社会用电量的年均增速超过
6%将成为历史，未来 10 年用电量将维持 3%-5%的中速增长。“十三五”前两年，
投产机组规模仍然很大。预计未来年度全国发电设备平均利用小时 2016 年会有
一定幅度的下降，但随着国家宏观调控政策的实施，预计 2017 年及以后全国发
电设备平均利用小时会趋于平稳或回升。
其未来将具备与主营业务相关的盈利能力，且盈利能力具备稳定性与持续性。
根据天健兴业出具的天兴评报字【2016】第 0036-01 号《评估报告》及其评估说
明，国电北仑 2016 年至 2018 年净利润预测数据分别为 51,685.68 万元、
52,611.97 万元和 57,868.52 万元。
（二）本次交易对上市公司资产质量、财务状况和持续盈利能力的影响
根据天衡会计出具的上市公司《审计报告》及《备考审阅报告》，本次交易
前后，上市公司主要财务指标对比如下：
单位：万元
变动幅度
变动幅度/ 变动幅度/
备考 实际 /变动比 备考 实际 备考 实际
项目 变动比例 变动比例
例
2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 774,209.69 338,791.75 128.52% 713,214.53 328,070.16 117.40% 655,603.13 301,842.79 117.20%
归属于母公司股东权益合计 422,245.72 242,626.46 74.03% 407,884.55 243,993.64 67.17% 462,658.19 232,673.30 98.84%
资产负债率 42.56% 22.76% 19.80% 40.02% 20.02% 20.00% 26.21% 17.17% 9.04%
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 88,859.90 41,195.10 115.71% 207,728.04 100,179.85 107.36% 245,464.20 110,119.89 122.91%
营业利润 19,891.10 4,610.35 331.44% 28,166.07 11,939.54 135.91% 29,101.65 20,183.13 44.19%
利润总额 21,117.75 5,571.02 279.06% 30,928.27 13,449.20 129.96% 33,485.93 24,883.31 34.57%
归属于母公司股东净利润 18,932.49 3,546.05 433.90% 26,408.20 9,202.15 186.98% 26,923.18 15,246.63 76.58%
毛利率 17.07% 17.39% -0.32% 13.20% 12.95% 0.25% 14.96% 18.32% -3.36%
增加 增加 增加
基本每股收益（元/股） 0.1749 0.0475 0.2597 0.1232 0.3155 0.2613
0.1274 0.1365 0.0542
加权平均净资产收益率 4.54% 1.44% 3.10% 5.60% 3.86% 1.74% 7.34% 9.21% -1.87%
173
注：1、基本每股收益、稀释每股收益、净资产收益率均依据《公开发行证券的公司信息披
露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》相关规定
计算；
2、实际数的总股本以交易前公司总股本为计算依据，即 746,930,000 股计算；备考数的总
股本以发行后总股本 1,248,809,237 股计算。
在本次交易前，公司 2015 年底拥有的已投产电力资产装机容量 54MW，本次
交易完成后，新增控股或参股公司明州热电、科丰热电、久丰热电、长丰热电、
万华热电和浙能镇海燃气热电，六家热电公司装机容量合计为 1,107.26MW，增
加 1,950.48%。
本次交易完成后，将大幅提升宁波热电在宁波的市场占有率，进一步巩固宁
波热电在宁波供热领域的市场地位。因此，通过本次交易，公司主营业务规模大
幅提高，热电核心业务得到显著增强。
本次交易将能源集团持有的国电北仑和大唐乌沙山各 10%的股权注入上市公
司，有利于进一步发挥宁波热电作为开投集团能源板块整合上市的唯一平台的作
用以及公司在电力行业的经营和管理方面的优势。本次交易完成后，公司盈利能
力得到大幅提高。
本次交易后，公司资产规模得到较大幅度的提升，报告期各期末备考报表公
司总资产分别为 655,603.13 万元、713,214.53 万元和 774,209.69 万元，各期
末交易后较交易前的增幅分别为 117.20%、117.40%和 128.52%；本次交易后，公
司净资产规模有较大幅度的提升，报告期各期末，备考报表归属于母公司股东权
益分别为 462,658.19 万元、407,884.55 万元和 422,245.72 万元，各期末交易
后较交易前的增幅分别为 98.84%、67.17%和 74.03%。综上，本次交易后，公司
资产总额及净资产规模大幅增加，有利于优化公司资产结构、增强公司的融资能
力及抗风险能力。
本次交易后，公司收入规模大幅提升，报告期各期备考报表公司营业收入分
别为 245,464.20 万元、207,728.04 万元和 88,859.90 万元，各期交易后较交易
前的增幅分别为 122.91%、107.36%和 115.71%；本次交易后，公司净利润规模大
幅增加，报告期内各期，备考报表归属于母公司股东净利润分别为 26,923.18 万
元、26,408.20 万元和 18,932.49 万元，各期交易后较交易前的增幅分别为 76.58%、
186.98%和 433.90%；本次交易后，公司每股收益增厚。
标的资产的有关竞争优势也有利于增强上市公司的持续盈利能力，有关竞争
优势为：
174
①自然地域优势
明州热电位于宁波市鄞州工业园区；科丰热电位于宁波市科技园区；久丰热
电位于宁波市镇海区蟹浦化工区；长丰热电位于宁波市鄞州区钟公庙街道长丰工
业区。四家热电公司均位于宁波地区的某一工业园区、科技园区、化工区等，所
在地区经济发达，地理位置优越，一般都会消耗大量的电力和热力，可以保障公
司的蒸汽和电力的销售处于相对较高的水平。
②区域性垄断优势
热电联产项目投资前期需要投入较大资金完成管网铺设、热源点布局等长期
基础性设施才能开始供热供汽。同时，热电联产项目覆盖的供热半径一般为 20
公里左右，且由于供暖业务具有很强的区域特征，即在政府的供热规划中一个区
域不会同步规划两家热源企业建设热源厂和铺设供热管网，因此，每家标的热电
联产公司具有区域自然垄断优势。
③规模优势
根据 2015 年宁波市公用事业监管中心列示的《热力企业目录》，目前宁波
地区共有 17 家左右热力企业。宁波热电及其子公司光耀热电、北仑热力、南区
热力，标的公司明州热电、科丰热电、久丰热电、长丰热电、宁波热力以及能源
集团参股的浙能镇海燃气热电、万华热电，合计共 10 家热力公司，交易完成后，
将大幅提高宁波地区热力市场的占有率，规模优势明显。
④运营管理优势
标的公司中的热电类企业在多年的实际经营过程中积累了丰富的行业经验，
培育了专业素质高、经验丰富并具有优化传统模式的优秀管理团队，管理团队熟
悉各项项目管理流程和项目实施细节，不仅具有合理制定计划、严格执行计划的
能力，还具有随时根据实际进度调整计划和配置资源的能力。同时，标的公司中
的热电类企业业已形成了相对成熟的管理模式和经营管理经验，实行较为精细化
的管理，成本控制能力较强。各标的公司部门设置简洁有效，管理层保持稳定，
人员精简。
综上，本次交易后，公司收入规模及净利润规模将大幅增加，标的公司及其
子公司均为具有持续经营能力的实体企业，不存在可能导致上市公司重组后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形，本次交易有利于改善公司的财务状况和
增强公司持续盈利能力。
175
（三）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立
性
1、本次交易有利于上市公司减少关联交易
本次交易前，上市公司的关联交易主要为向关联方采购与销售蒸汽、向关联
方采购煤炭。具体情况详见重组报告书第十二节“同业竞争与关联交易”之“二、
关联交易情况”之“（一）重组前的关联交易情况”。
上述日常经营性关联交易系上市公司正常生产经营所需，定价以市场公允价
为基础，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，并签订协议。关联交易审批
程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及公司全体股东利益
的情形。
本次重组完成后，公司与宁波宝新不锈钢有限公司之间的关联交易将继续按
照公平、公正、公开的原则继续交易。本次重组完成后，物资配送将成为公司的
全资孙公司，其与光耀热电和金华宁能的交易将变为公司内部交易，将不再是关
联交易。
为进一步减少和规范本次重组后上市公司的关联交易，维护上市公司及其中
小股东的合法权益，开投集团出具了《关于规范关联交易的承诺》。
2、本次交易有利于避免同业竞争
本次交易完成后上市公司与控股股东之间是否存在同业竞争及解决的详细
分析情况，请见本回复关于问题 21 之“1）结合开投集团及其子公司从事主营业
务的情况，进一步补充披露本次交易完成后上市公司与控股股东之间是否存在同
业竞争”的回复内容。
开投集团从事能源电力业务的子公司（宁波热电及其子公司除外）主要为其
全资子公司能源集团下属子公司，其他业务板块资产均与宁波热电主营业务热电
联产业务不存在同业竞争。根据本次交易方案，本次交易的标的资产之一为能源
集团 100%股权和明州控股持有的科丰热电 40%股权、明州热电 40%股权、长丰热
电 25%股权及明州生物质 25%股权。因此，能源集团下属能源电力类子公司及参
股公司均已纳入本次交易标的资产范围。本次交易完成后，开投集团下属明州热
电、科丰热电、久丰热电、长丰热电、万华热电、镇海燃气热电、宁波热力等从
事热电联产类公司作为宁波热电的控股子公司或参股公司，因此，本次交易有利
于解决开投集团与宁波热电在供热和发电业务的同业竞争问题。
176
本次交易中，开投集团未将其持有的宁波溪口抽水蓄能电站有限公司、浙江
浙能镇海发电有限责任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天
然气发电有限责任公司相应股权纳入本次重组范围系因客观情况不允许纳入所
致，该等公司均不与宁波热电主营业务存在直接的竞争关系，不会对本次交易后
上市公司独立性产生影响；开投集团已出具《补充承诺函（二）》、《补充承诺函
（三）》，能够彻底解决其作为控股股东与宁波热电在发电业务存在的同业竞争问
题。
综上，标的资产及其子公司未来具备与主营业务相关的盈利能力，且盈利能
力具备稳定性与持续性，本次交易符合《重组办法》第十一条第五款、第四十三
条第一款第一项的规定。
四、就上述事项进行重大风险提示
以下内容，公司已在《重组报告书》之“重大风险提示”之“二、业务和经
营风险”进行重大风险提示：
本次交易标的资产及其子公司分别涉及热电、新能源、发电、运输、工业气
体等板块约 20 家公司，其中，报告期内，标的资产子公司中，受宏观经济下滑
等客观因素影响，明州热电、长丰热电、物资配送出现业绩下滑，且长丰热电根
据有关拆迁安排将于 2017 年 9 月 30 日停产；科丰热电 2014 年度、2015 年度
为亏损；明州生物质业绩下滑且出现亏损；宁电海运 2014 年度计提减值准备出
现金额较大的亏损；宁电新能源、甬慈能源及甬余新能源因项目尚未并网发电及
目前项目规模较小的原因而亏损或盈利规模较小；标的公司主要利润来源之一的
参股子公司国电北仑、大唐乌沙山盈利规模有所下降。标的资产及其子公司未来
具备与主营业务相关的盈利能力，但受宏观经济波动及国家政策调整等因素的影
响，其未来实际经营指标存在出现波动的风险。提示投资者充分关注本次交易中
标的资产部分子公司业绩波动的风险。
五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司已对上述事项进行了补充披露，标的资产
部分公司报告期业绩下滑或亏损的原因具有合理性；本次交易收购标的资产及其
子公司具有必要性，本次交易不存在关联方利益输送，不存在损害上市公司和中
小股东利益的情形；本次交易完成后，公司业务规模显著增大，公司盈利能力得
177
到大幅提高；标的资产及其子公司未来具备与主营业务相关的盈利能力，且盈利
能力具有稳定性与持续性，本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞
争、增强独立性，本次交易符合《重组办法》第十一条第五款、第四十三条第一
款第一项的规定。公司已就上述事项进行重大风险提示。
（二）审计机构的核查意见
经核查，审计机构认为：公司已对上述事项进行了补充披露，标的资产部分
公司报告期业绩下滑或亏损的原因具有合理性；本次交易收购标的资产及其子公
司具有必要性，本次交易不存在关联方利益输送，不存在损害上市公司和中小股
东利益的情形；本次交易完成后，公司业务规模显著增大，公司盈利能力得到大
幅提高；标的资产及其子公司未来具备与主营业务相关的盈利能力，且盈利能力
具有稳定性与持续性，本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、
增强独立性，本次交易符合《重组办法》第十一条第五款、第四十三条第一款第
一项的规定。公司已就上述事项进行重大风险提示。
3.申请材料显示，本次交易方案经上市公司股东大会审议通过后，历经三
次董事会，变更独立财务顾问。请你公司补充披露：1）上述董事会是否对交易
方案进行了调整，是否构成重大调整。2）上述变更独立财务顾问事项及履行的
程序是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、董事会是否对交易方案进行了调整，是否构成重大调整
本次交易方案经上市公司股东大会审议通过后，公司召开董事会审议通过相
关调整事项，有关情况如下：
1、调减交易方案之募集配套资金总额并调整募集配套资金用途不构成重组
方案重大调整
2016 年 6 月 8 日，宁波热电第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合上市公司
重大资产重组有关条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案的议案》和《关于召开公司 2016 年第一次临时股东大
会的议案》等与本次交易有关的议案，并确定于 2016 年 6 月 28 日召开 2016 年
第一次临时股东大会审议与本次交易有关的议案。
178
根据前述议案，本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发
行股份募集配套资金两部分，具体为：1、发行股份及支付现金购买资产。宁波
热电拟以发行股份及支付现金的方式向开投集团购买其持有的能源集团 100%股
权，并通过子公司香港绿能以支付现金的方式向明州控股购买其持有的明州热电
40%股权、科丰热电 40%股权、长丰热电 25%股权和明州生物质 25%股权。2、非
公开发行股份募集配套资金。宁波热电拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非
公开发行不超过 259,515,570 股股份，配套融资总额不超过 150,000.00 万元，
且不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%。募集配套资金扣除发行费用后，
按先后顺序用于以下用途：57,307.03 万元用于支付本次重组的现金对价；
20,000.00 万元用于本次重组标的公司的四个光伏发电项目；剩余金额用于补充
能源集团的流动资金。
在宁波热电发出召开审议本次交易有关议案的 2016 年第一次临时股东大会
通知后的 2016 年 6 月 17 日，中国证监会发布了《关于上市公司发行股份购买资
产同时募集配套资金的相关问题与解答》（以下简称“《募集资金问答》”），
《募集资金问答》明确规定：“上市公司发行股份购买资产并募集部分配套资金
的，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税
费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金
不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”根据该规定，宁波热
电第五届董事会第二十五次会议通过的本次重组方案中募集配套资金用于补充
流动资金的部分不符合该规定。
为符合中国证监会《募集资金问答》关于募集配套资金用途的规定，根据《公
司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》关于股东大会议案的规定，宁波
热电控股股东开投集团作为持股 3%以上股东，于宁波热电股东大会召开前十日
即 2016 年 6 月 18 日向宁波热电董事会提交《关于调整宁波热电股份有限公司本
次重大资产重组方案之募集配套资金金额及其用途并授权董事会调整本次重大
资产重组相关议案的议案》的临时提案，宁波热电董事会收到该临时提案后二日
内以公告形式通知其他股东该临时议案。该临时议案具体内容为：1、取消本次
重组方案中募集配套资金用于补充标的公司流动资金的部分，将募集配套资金金
额调整至不超过 77,307.03 万元，募集配套资金非公开发行股份数量不超过
133,749,191 股。本次重组方案其他内容不变。2、授权宁波热电董事会根据募
179
集配套资金金额及其用途的调整情况，对本次重组涉及的《宁波热电股份有限公
司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合上市
公司重大资产重组有关条件的议案》、《宁波热电股份有限公司关于公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案内容
作相应调整并及时公告。
2016 年 6 月 28 日，宁波热电召开 2016 年第一次临时股东大会，逐项审议
通过前述与本次交易相关的议案及《关于调整宁波热电股份有限公司本次重大资
产重组方案之募集配套资金金额及其用途并授权董事会调整本次重大资产重组
相关议案的议案》，关联股东均回避了相关议案的表决。
2016 年 6 月 28 日，宁波热电召开第五届董事会第二十六次会议，根据 2016
年第一次临时股东大会的授权，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易符合上市公司重大资产重组有关条件的议案》、
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》等与本次重大资产重组方案调整相关的议案。
宁波热电董事会根据中国证监会《募集资金问答》及股东大会关于调整本次
交易之募集配套资金总额及其用途并授权董事会调整本次交易方案的议案，调减
了本次交易之募集配套资金总额并调整了募集配套资金的用途。根据中国证监会
2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第
六问规定：“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整”之规定，董
事会调减募集配套资金并相应调整募集资金用途不构成本次重组方案的重大调
整。
2、董事会对本次重组方案之股票发行价格的调整不构成重组方案重大调整
根据宁波热电 2016 年第一次临时股东大会审议通过的本次重组方案，本次
交易方案设价格调整机制。发行价格调整对象为向交易对方发行股份购买资产的
股票发行价格及向不超过 10 名发行对象非公开发行股票募集配套资金的股票发
行底价，拟购买标的资产的定价不进行调整。具体如下：
在宁波热电股东大会通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交
易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
180
①上证指数或上证公用行业指数在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少
20 个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年
10 月 20 日收盘点数跌幅超过 10%；
②上市公司股票在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收
盘价相比于本次发行价格跌幅超过 10%；
上述“任一交易日前的连续 30 个交易日中”的“任一交易日”不包括停牌
前的交易日。
本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件（1）、（2）中的至少
一项的 10 个交易日内的任一交易日。
董事会决定对发行价格进行调整的，调整后的价格不低于调价基准日前 20
日均价的 90%。发行价格调整后，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相
应调整。
鉴于宁波热电股东大会通过本次交易相关议案决议公告日后上证指数或上
证公用行业指数在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日收盘点数
相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 10 月 20 日收盘点数
跌幅超过 10%，触发本次重组方案之发行价格调整机制，宁波热电第五届董事会
于 2016 年 7 月 11 日召开第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之股票发行价格的议案》，对本
次发行股份及支付现金购买资产之股票发行价格和募集配套资金非公开发行之
股票发行底价作了相应调整。调价基准日为触发调价条件 10 个交易日内的任一
交易日，确定为调价董事会决议公告日（2016 年 7 月 12 日），调整后的发行股
份购买资产之股票发行价格不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交
易均价的 90%，即确定为 4.65 元/股，并相应将本次交易之募集配套资金非公开
发行股份的股票发行底价调整为不低于 4.65 元/股。
宁波热电董事会根据本次重组方案之价格调整机制在触发调价条件时根据
股东大会授权对本次交易中发行股份购买资产之股票发行价格及募集配套资金
非公开发行股份的股票发行底价作了相应调整。根据《中国证监会上市部关于上
市公司监管常见问题与解答》第六问关于重大资产重组方案调整是否构成重大调
整的回答，宁波热电在本次交易中根据重组方案的发行股票的价格调整机制，对
本次发行股份及支付现金购买资产之股票发行价格和募集配套资金非公开发行
181
之股票发行底价作相应调整，不属于重组方案的重大调整。此外，宁波热电第五
届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配
套资金发行价格调整方案的议案》，对本次交易的股票发行调整方案进行了明确
和修订，删除了“公司股票在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交
易日收盘价相比于本次发行价格跌幅超过 10%。”的触发条件，明确股票发行价
格调整基于大盘和同行业因素调整基础。本次交易的股票发行价格调整方案进行
相应调整不属于对本次交易方案的重大调整。
综上，宁波热电董事会根据重组方案及股东大会的授权调减募集配套资金总
额并调整募集配套资金用途、根据重组方案对本次发行股份及支付现金购买资产
之股票发行价格和募集配套资金非公开发行之股票发行底价进行调整，以及对重
组方案之股票发行价格调整方案进行调整均不构成本次重组方案的重大调整。
二、变更独立财务顾问事项及履行的程序符合证监会的相关规定
2016 年 2 月 3 日，宁波热电第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于聘请本次交易相关中介机构的议案》，同意聘请爱建证券担任本次交易的独立
财务顾问。后经双方协商一致，宁波热电与爱建证券解除委托关系，爱建证券不
再担任宁波热电本次交易的独立财务顾问。
2016 年 10 月 12 日，宁波热电召开第五届董事会第二十九次会议审议通过
了《关于更换公司本次交易独立财务顾问的议案》，同意将公司本次交易的独立
财务顾问由爱建证券更换为新时代证券股份有限公司。
2016 年 10 月 17 日，中国证监会受理了宁波热电申报的《宁波热电股份有
限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料，并出具了（163038
号）《中国证监会行政许可申请受理通知书》。
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十条的规定，“财务
顾问将申报文件报中国证监会审核期间，委托人和财务顾问终止委托协议的，财
务顾问和委托人应当自委托关系终止之日起 5 个工作日内向中国证监会报告，申
请撤回申报文件，并说明原因。委托人重新聘请财务顾问就同一并购重组事项进
行申报的，应当在报送中国证监会的申报文件中予以说明。”
宁波热电更换本次重组独立财务顾问事项发生于财务顾问将申报文件报中
国证监会审核之前，财务顾问和委托人无须按照前述规定自终止之日起 5 个工作
182
日内向中国证监会报告，申请撤回申报文件，并说明原因。宁波热电更换本次重
组独立财务顾问已经董事会审议通过并公告。
综上，宁波热电变更本次重大资产重组独立财务顾问事项及履行的程序符合
《合同法》及证监会的相关规定，并履行了董事会决议及公告程序，为合法、有
效。
三、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“重大事项提示”之“三、本次交易的支付方式及
募集配套资金安排”及“十一、独立财务顾问的保荐资格”部分进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，宁波热电董事会根据股东大会的授权调减募集
配套资金总额并调整募集配套资金用途，以及根据重组方案对本次发行股份及支
付现金购买资产之股票发行价格和募集配套资金非公开发行之股票发行底价进
行调整不构成本次重组方案的重大调整。
宁波热电变更本次重组独立财务顾问事项及履行的程序符合证监会的相关
规定，并履行了董事会决议及公告程序，变更程序合法、有效。
（二）律师的核查意见
经核查，律师认为，宁波热电董事会根据股东大会的授权调减募集配套资金
总额并调整募集配套资金用途，以及根据重组方案对本次发行股份及支付现金购
买资产之股票发行价格和募集配套资金非公开发行之股票发行底价进行调整不
构成本次重组方案的重大调整。
宁波热电变更本次重组独立财务顾问事项及履行的程序符合证监会的相关
规定，并履行了董事会决议及公告程序，变更程序合法、有效。
4.申请材料显示，本次交易尚需履行的主要决策和审批程序包括主管部门
批准宁波热电子公司香港绿能使用本次募集配套资金或自有资金收购标的股权
事宜（如需）；商务部门批准与本次交易涉及标的公司的股权变更（非前置审
批）；相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。请你公司补充披露：
1）本次交易是否需上述“主管部门”审批，上述“主管部门”审批及其他可能
涉及的批准或核准的审批主体、事项，是否为前置审批程序，办理进展、预计
183
办毕时间，办理是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险。2）商务部门相关
批准的审批主体、事项，预计办毕时间，是否存在实质性法律障碍。独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露本次交易是否需上述“主管部门”审批，上述“主管部门”
审批及其他可能涉及的批准或核准的审批主体、事项，是否为前置审批程序，
办理进展、预计办毕时间，办理是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险
根据本次交易方案，本次交易包括宁波热电子公司香港绿能以现金方式购买
明州控股持有的科丰热电 40%股权、明州热电 40%股权、长丰热电 25%股权、明
州生物质 25%股权。本次交易中香港绿能使用募集配套资金购买前述标的股权以
宁波热电对香港绿能缴付尚未到位增资款的方式实现。宁波热电对香港投资增资
应依法前置履行发改部门的项目审批、商务部门核准境外投资及增资，以及外汇
审批程序。
香港绿能由宁波热电于 2011 年 6 月 11 日在香港注册成立，主要从事投资及
一般性贸易。香港绿能的设立及增资履行了如下审批程序：
外汇登记证取得 外经贸（商务）增资
发改委审批 商务部境外投资证书
情况 审批
宁波市发改委甬发改
宁波市对外贸易经
审批【2011】350 号《关
济合作局甬外经贸
于宁波热电股份有限
境外函【2012】526
公司赴香港投资开展 商务部商境外投资证第 宁波市外汇管理
号《关于同意宁波热
贸易及收购（香港）中 3302201200184 号《企业 局核发 00291754
电股份有限公司对
佳国际发展有限公司 境外投资证书》 《外汇登记证》
香港绿能投资发展
持有的宁波光耀热电
有限公司增资的批
有限公司 28%股权项
复》
目核准的批复》
截至本回复出具日，宁波热电拟对香港绿能增资 5,000 万美元，尚有 4,074.2
万美元增资未实际出资到位，因此宁波热电尚有资本项目下的外汇投资额度，无
需履行外汇审批程序。本次交易中，香港绿能用于收购明州控股持有的前述股权
的交易价格为 25,307.03 万元，按照截至本回复出具日的美元兑人民币汇率，交
易价格在前述 4,074.20 万美元投资额度内。宁波热电在本次交易完成、募集配
套资金到位后将缴足对香港绿能的前次增资款，用于香港绿能向明州控股支付本
次交易股权收购价款。
184
综上，本次交易中，宁波热电子公司香港绿能使用本次募集配套资金或自有
资金收购标的股权事宜已履行发改、商务、外汇等主管部门的前置性审批审批程
序，并无需履行其他主管部门的前置性审批程序。
二、补充披露商务部门相关批准的审批主体、事项，预计办毕时间，是否
存在实质性法律障碍
根据本次交易方案，标的公司中科丰热电、明州热电、长丰热电、明州生物
质系台港澳与境内合资（合营）企业，开投集团香港子公司明州控股持有明州热
电 40%股权、科丰热电 40%股权、长丰热电 25%股权和明州生物质 25%股权。本次
交易中，宁波热电子公司香港绿能以支付现金的方式向开投集团香港子公司明州
控股购买其持有的明州热电 40%股权、科丰热电 40%股权、长丰热电 25%股权和
明州生物质 25%股权，即明州控股持有的科丰热电、明州热电、长丰热电、明州
生物质的相应股权转让给香港绿能，但科丰热电、明州热电、长丰热电、明州生
物质的合资（合营）企业性质不会发生变更。
本次交易方案经核准后，科丰热电、明州热电、长丰热电、明州生物质因本
次交易发生的股权变更事项需经宁波市商务委员会审批同意，法定审批时间为
20 个工作日。因此，科丰热电、明州热电、长丰热电、明州生物质有关股权变
更事项取得宁波市商务委员会的批复同意不存在法律障碍。
三、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“重大事项提示”之“七、本次交易涉及的批准程
序”之“（二）本次交易尚需履行的批准程序”进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易中，宁波热电子公司香港绿能使用本
次募集配套资金收购标的股权事宜已履行完毕发改、商务、外汇等主管部门的前
置性审批程序，并无需履行其他主管部门的前置性审批程序。
本次交易方案经核准后，科丰热电、明州热电、长丰热电、明州生物质办理
股权交割时的股权变更事项需经宁波市商务委员会审批同意，法定审批时间为
20 个工作日。科丰热电、明州热电、长丰热电、明州生物质有关股权变更事项
取得宁波市商务委员会的批复同意不存在法律障碍。
（二）律师的核查意见
185
经核查，律师认为，本次交易无需履行相关主管部门的前置审批；本次交易
在本次交易完成后尚需宁波市商务委员会对因本次交易产生的股权变更事项进
行审批，取得审批同意不存在实质性法律障碍。
5.申请材料显示，本次交易设置了发行股份购买资产价格调整机制，目前
已触发调价条件。请你公司补充披露：1）以上市公司股价跌幅为调价条件之一，
是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组（2014 年修订）》第五十四条第（一）项的规定。2）调价基准日
的确定依据，为“任一交易日”是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十五条“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定。3）已触发
调价条件的情形及时间，是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
回复：
一、以上市公司股价跌幅为调价条件之一，是否符合《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
第五十四条第（一）项的规定
根据《内容与格式准则第 26 号》第五十四条第（一）项规定：“本次发行股
份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案。发行价格调整方案应当建立
在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可
操作，并充分说明理由。”；同时，《重组管理办法》第四十五条规定：“本
次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的
股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的
调整方案对发行价格进行一次调整。”
根据上述规定，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的
发行价格发生重大变化的可以对发行价格进行一次调整。
根据本次交易方案，本次交易设置的股票发行价格调整触发条件为：
A、上证指数或上证公用行业指数在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少
20 个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年
10 月 20 日收盘点数跌幅超过 10%；
或 B、公司股票在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收
186
盘价相比于本次发行价格跌幅超过 10%。
上述触发条件的设置主要基于整体资本市场波动以及上市公司所处行业、A
股二级市场表现变化等市场、行业因素，以及因此可能给上市公司股价造成影响
的考虑，并根据《重大资产重组管理办法》第四十五条之“本次发行股份购买资
产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初
确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价
格进行一次调整”之规定，股价调整方案体现了自愿、平等、公平的市场交易原
则，具有合理性，不违反《重大资产重组管理办法》第四十五条及《内容与格式
准则第 26 号》第五十四条第（一）项的规定。
为进一步明确本次交易价格调整方案及其实施的依据，上市公司董事会根据
股东大会授权已召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整公司
发行股份购买资产并募集配套资金发行价格调整方案的议案》。同时，上市公司
与交易对方补充签署了《宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨
关联交易协议之补充协议（二）》，对本次交易中发行价格调整方案进行了相应修
订，经修订后的公司本次发行股份及支付现金购买资产的调价触发条件如下：
“上证指数或上证公用行业指数在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少
20 个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年
10 月 20 日收盘点数跌幅超过 10%。”
修改后的调价触发条件明确建立在大盘和同行业因素调整基础上，符合《内
容与格式准则 26 号》第五十四条第（一）项的规定。
二、调价基准日的确定依据，为“任一交易日”是否符合《上市公司重大
资产重组管理办法》第四十五条“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”
的规定
（一）调价基准日设置明确
本次交易中，《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》及交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》对
股票发行价格调整机制做了明确的约定。本次交易中的价格调整机制已经公司董
事会、股东大会审议通过，并履行了公告程序。
调价基准日的设置符合《重组办法》第四十五条发行价格调整方案应当“在
首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议”的规定。发行
187
价格调整方案设置明确。
（二）调价基准日设置具体
本次交易中的价格调整机制设置具体。
1、可调价期间设置具体
可调价期间为宁波热电股东大会通过本次交易的决议公告日至中国证监会
核准本次交易前。符合《重组办法》第四十五条发行价格调整方案应当“在中国
证监会核准前”实施的规定。
2、触发条件设置具体
价格调整方案的触发条件为：A、上证指数或上证公用行业指数在任一交易
日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首
次停牌日前一交易日即 2015 年 10 月 20 日收盘点数跌幅超过 10%；或 B、公司股
票在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘价相比于本次发
行价格跌幅超过 10%。
上述调价触发条件的设置符合《重组办法》规定的“上市公司的股票价格相
比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对
发行价格进行一次调整”、“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整
基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由”
的规定。
3、调价基准日的设置具体
调价基准日为触发调价条件中 A、B 中的至少一项的 10 个交易日内的任一交
易日。前述调价基准日的设置具体。
（三）调价基准日的设置可操作
调价基准日的设置具备可操作。调价基准日为触发调价条件 A、B 中的至少
一项的 10 个交易日内的任一交易日。上市公司董事会决定对发行价格进行调整
的，调整后的价格不低于调价基准日前 20 日均价的 90%。
上述“任一交易日”指可调价期间“触发调价条件 A、B 中的至少一项的 10
个交易日内”的一个交易日，具体指可调价期间若触发调价条件 A、B 中的至少
一项的交易日出现，“任一交易日”为该交易日后 10 个交易日内的一个交易日。
上述价格调整方案，即价格调整方案的生效条件、可调价期间、触发条件、调价
基准日及发行价格调整机制，已经宁波热电董事会、股东大会审议通过。
188
综上，调价基准日为可调价期间内触发条件满足至少一项的 10 个交易日内
的“任一交易日”符合《重组办法》第四十五条等相关规定所述的发行价格调整
方案应当明确、具体、可操作。
三、已触发调价条件的情形及时间，是否符合证监会相关规定
2016 年 6 月 28 日，本次交易方案经宁波热电股东大会审议通过，股东大会
决议于 2016 年 6 月 29 日公告，根据《重组管理办法》，自 2016 年 6 月 29 日起
至中国证监会核准本次交易前，董事会有权对股票发行价格进行一次调整。
自 2016 年 5 月 23 日至 2016 年 7 月 5 日的连续 30 个交易日中有 30 个交易
日，上证指数（000001.SH）收盘点数较宁波热电因本次交易首次停牌日前一交
易日（即 2015 年 10 月 20 日）收盘点数（即 3,425.33 点）的跌幅超过 10%。自
2016 年 5 月 23 日至 7 月 5 日的连续 30 个交易日中有 30 个交易日，上证公用行
业指数（000007.SH）收盘点数较宁波热电因本次交易首次停牌日前一交易日（即
2015 年 10 月 20 日）收盘点数（即 7,273.03 点）的跌幅超过 10%。自 2016 年 5
月 23 日至 7 月 5 日的连续 30 个交易日中有 26 个交易日，宁波热电（600982.SH）
收盘价格较本次调整前的发行价格（即 5.85 元/股）跌幅超过 10%。截至 2016
年 7 月 6 日，宁波热电已全部触发本次价格调整方案中设置的上证指数、上证公
用行业指数指标的股价调整触发条件。
根据本次交易方案及股东大会的授权，在触发调价条件的 10 个交易日内，
即 2016 年 7 月 11 日，宁波热电第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于
调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之股票发行
价格的议案》，决定实施股价调整方案，并确定本次调价基准日为公司第五届董
事会第二十七次会议决议公告日（即 2016 年 7 月 12 日），调整后的股票发行价
格为调价基准日前 20 个交易日宁波热电 A 股股票交易均价 5.16 元/股的 90%（即
4.65 元/股），募集配套资金非公开发行股票的股票发行底价相应调整为不低于
4.65 元/股。
宁波热电实施本次交易的调价方案时已满足股价调整的全部触发条件，宁波
热电董事会根据股东大会的授权在满足股价调整触发条件的可调价期间，通过董
事会决议确定调价基准日，调价时间的确定及调价方案的实施符合调价方案及
《重大资产重组管理办法》、《内容与格式准则第 26 号》等的规定。
四、补充披露情况
189
公司已在《重组报告书》“第五节 发行股份情况”之“一、本次交易中购买
资产所发行普通股股份基本情况”之“（二）发行价格调整方案”部分进行了补
充披露。
五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易方案设置的发行价格调整方案，以上
市公司股价跌幅为调价条件之一，具有合理性，符合《重组办法》第四十五条及
《内容与格式准则第 26 号》第五十四条第（一）项的规定。公司已召开董事会
取消以上市公司股价跌幅为调价触发条件之一，仅保留了上证指数或上证公用行
业指数跌幅作为调价触发条件，修订后的调价触发条件符合《内容与格式准则第
26 号》第五十四条第（一）项的规定。
本次交易股票发行价格调整方案已完整履行相关审议批准程序，调价基准日
的“任一交易日”通过设置明确的生效条件、可调价期间、触发条件、调价基准
日及发行价格调整机制并以董事会决议公告日作为确定的调价基准日予以明确、
具体，具有可操作性，符合《重组办法》第四十五条“发行价格调整方案应当明
确、具体、可操作”的规定。
宁波热电实施本次交易的调价方案时已满足股价调整的触发条件，宁波热电
董事会根据股东大会的授权在满足股价调整触发条件的可调价期间，通过董事会
决议确定调价基准日，调价的时间及调价方案的实施符合调价方案及《重组办法》、
《内容与格式准则第 26 号》的规定。
（二）律师的核查意见
经核查，律师认为，本次交易方案设置的发行价格调整方案及修订后发行价
格调整方案，符合《重组办法》第四十五条及《内容与格式准则第 26 号》第五
十四条第（一）项的规定。
本次交易股票发行价格调整方案已经法定程序确定，调价基准日的“任一交
易日”通过设置明确的调价条件、可调价期间、董事会决议公告日作为确定的调
价基准日予以明确、具体，具有可操作性，符合《重组办法》第四十五条“发行
价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定。
宁波热电实施本次交易的调价方案时已满足股价调整的触发条件，宁波热电
董事会根据股东大会的授权在满足股价调整触发条件的可调价期间，通过董事会
190
决议确定调价基准日，调价时间的确定及调价方案的实施符合调价方案及《重组
办法》、《内容与格式准则第 26 号》等的规定。
6.申请材料显示，本次交易设置的募集配套资金的发行价格调整方案与发
行股份购买资产一致。请你公司补充披露上述募集配套资金发行价格调整方案
及履行的程序是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。
回复：
一、募集配套资金的发行价格调整方案及履行的程序
根据宁波热电第五届董事会第二十五次会议、2016 年第一次临时股东大会
审议通过的本次交易方案，本次交易包括向不超过 10 名符合条件的特定对象非
公开发行不超过 259,515,570 股股份，配套融资总额不超过 150,000.00 万元，
且不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%。募集配套资金非公开发行股份
的股票发行价格调整方案与发行股份及支付现金购买资产股票发行价格调整方
案内容一致，本次交易发行股份购买资产的股票发行价格调整方案实施的，本次
非公开发行股份募集配套资金的股票发行底价亦根据调价方案作相应调整。本次
交易中募集配套资金非公开发行股份的股票发行价格调整方案如下：
在宁波热电股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本
次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次
调整：A、上证指数或上证公用行业指数在任一交易日前的连续 30 个交易日中至
少 20 个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2015
年 10 月 20 日收盘点数跌幅超过 10%；B、公司股票在任一交易日前的连续 30 个
交易日中有至少 20 个交易日收盘价相比于本次发行价格跌幅超过 10%。上述“任
一交易日前的连续 30 个交易日中”的“任一交易日”不包括停牌前的交易日。
本次募集发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件 A 或 B 中的至少一项的
10 个交易日内的任一交易日。董事会决定对募集配套资金非公开发行股票的股
票发行底价进行调整的，则调整后的发行底价不低于调价基准日前 20 个交易日
的上市公司股票交易均价的 90%。
根据《非公开发行股票实施细则》第七条的规定，非公开发行股票“定价基
准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，
191
也可以为发行期的首日”；第十六条规定， 非公开发行股票的董事会决议公告后，
出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基
准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方
案发生变化；（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项”的规定。《上市公
司证券发行管理办法》第三十八条“上市公司非公开发行股票，发行价格不低于
定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。”
本次募集配套资金非公开发行股票的底价调整方案已经公司董事会、股东大
会审议通过并经交易各方协议确认。如触发募集配套资金非公开发行股票的底价
调整条件的，在触发调价条件的 10 个交易日内，董事会有权通过董事会决议对
股票发行底价进行一次调整，发行底价调整为不低于调价基准日前 20 个交易日
的上市公司股票交易均价的 90%，非公开发行股票的底价调整方案明确、具体、
可操作，因此符合《非公开发行股票实施细则》第十六条关于非公开发行股票发
行底价调整的规定及《重大资产重组管理办法》、《内容与格式准则第 26 号》等
的规定。
为进一步明确本次交易非公开发行股票底价调整方案及其实施的依据，上市
公司董事会根据股东大会授权已召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了
《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金发行价格调整方案的议案》，
交易双方已根据该调价方案的调整相应签署了《宁波热电股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产暨关联交易协议之补充协议（二）》，经修订后的募集配套资
金非公开发行股票的股票发行底价触发条件明确建立在大盘和同行业因素调整
基础上，符合《格式准则 26 号》第五十四条第（一）项的规定。
二、募集配套资金发行价格调整方案及履行的调价程序是否符合我会相关
规定
自 2016 年 5 月 23 日至 2016 年 7 月 5 日的连续 30 个交易日，上证指数
（000001.SH）和上证公用行业指数（000007.SH）收盘点数较宁波热电因本次交
易首次停牌日前一交易日（即 2015 年 10 月 20 日）收盘点数的跌幅均超过 10%。
截至 2016 年 7 月 6 日，宁波热电已触发本次价格调整方案中设置的上证指数、
上证公用行业指数指标的股价调整触发条件。
根据本次交易方案及股东大会的授权，在触发调价条件的 10 个交易内，即
2016 年 7 月 11 日，宁波热电第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调
192
整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之股票发行价
格的议案》，决定实施股价调整方案，并确定本次调价基准日为公司第五届董事
会第二十七次会议决议公告日（即 2016 年 7 月 12 日），调整后的非公开发行股
票的股票发行底价为调价基准日前 20 个交易日宁波热电 A 股股票交易均价 5.16
元/股的 90%（即 4.65 元/股）。
宁波热电实施本次交易之募集配套资金非公开发行股票的股票发行底价调
价方案时已满足股价调整的触发条件，宁波热电董事会根据股东大会的授权在满
足股价调整触发条件的可调价期间，通过董事会决议确定调价基准日，调价时间
的确定及调价方案的实施符合调价方案及《重大资产重组管理办法》、《内容与格
式准则第 26 号》及《非公开发行股票实施细则》等的规定。
三、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第六节 募集配套资金”之“一、募集配套资金的
股份发行情况”部分进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易募集配套资金的股票发行底价调整方
案及其履行的程序符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行
股票实施细则》及中国证监会的相关规定。
（二）律师的核查意见
经核查，律师认为，本次交易募集配套资金的股票发行底价调整方案及其履
行的程序符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《内容与格式准则第
26 号》、《非公开发行股票实施细则》及中国证监会的相关规定。
7.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 77,307.03 万元，其中 2
亿元拟投入四个分布式光伏发电项目，实施主体为标的资产子公司甬慈能源、
宁电新能源、甬余新能源，上述公司报告期微利或持续亏损。请你公司：1）结
合实施主体装机容量、发电量、上网电量、业务资质、项目规模、区域市场需
求、国家政策变化、未来发展前景等，补充披露上述募投项目实施的可行性及
必要性。2）补充披露上述募投项目金额测算依据及合理性，与标的资产子公司
经营规模是否匹配，是否符合行业标准。3）补充披露上述募投项目投资收益计
193
算依据，是否考虑了固定资产折旧对业绩的影响。请独立财务顾问核查并发表
明确意见。
回复：
一、本次募投项目实施的必要性及可行性
请参见本次反馈意见回复“问题 1”之“七、补充披露募投项目必要性、投
资金额测算依据、募集配套资金管理和使用的内部控制制度、分级审批权限、决
策程序、风险控制措施及信息披露程序”之“（一）补充披露募投项目实施的必
要性及可行性”有关内容。
二、本次募投项目金额测算依据及合理性
请参见已在本次反馈意见回复“问题 1”之“七、补充披露募投项目必要性、
投资金额测算依据、募集配套资金管理和使用的内部控制制度、分级审批权限、
决策程序、风险控制措施及信息披露程序”之“（二）补充披露募投项目投资金
额测算依据及合理性”有关内容。
三、本次募投项目投资收益计算依据
（一）甬慈能源-一恒牧业 13.9MWp 分布式光伏发电项目投资收益计算依据
收益计算系根据国家现行财税制度和现行价格，按国家发改委和建设部颁发
的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）等要求进行费用和效益计算。项
目计算期取 26 年，其中建设期 6 个月至 1 年，生产期 25 年。项目装机容量
13,858.9KWp，平均年上网电量 1,294.8 万 kwh，按照分段线性衰减，第一年衰
减 2%，第二年衰减 1%，第三年至第十年平均年衰减率 0.875%，总衰减 10%；第
十一年至第二十五年，平均年衰减率 0.667%，总衰减 10%；整个生命周期组件总
衰减 20%。项目成本费用计算主要包括固定资产折旧、维修费、职工工资及福利
费、其他费用和利息支出等。项目固定资产综合折旧年限 20 年，修理费按照光
伏组件总投资的 0.4%和牛棚造价 2.5%计算。
根据上述测算依据，通过计算本项目在建设和生产服务期内，各年净现金流
量现值累计等于零时的贴现率，得出该项目全部投资的财务内部收益率（税后）
为 8.05%，具体测算如下：
194
项目投资现金流量表（税后） 单位：万元
建设期 正常运行期
序号 项目/年份 合计
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26
1 现金流入 28728 0 1694 1677 1662 1647 1545 1264 1253 1241 1229 1217 1208 1199 1190 1181 1172 1163 1154 1145 1136 1127 430 426 423 419 926
1.1 发电销售收入 27097 0 1448 1433 1420 1407 1394 1264 1253 1241 1229 1217 1208 1199 1190 1181 1172 1163 1154 1145 1136 1127 430 426 423 419 416
1.2 增值税转型税额返还 1121 0 246 244 241 239 150 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
1.3 回收固定资产余值 482 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 482
1.4 回收流动资金 28 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 28
2 现金流出 18321 10793 513 174 175 239 271 254 313 320 327 333 341 339 337 335 334 332 330 329 327 325 256 256 256 256 256
2.1 固定资产投资 10765 10765 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
2.2 流动资金 28 28 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
2.3 经营成本 4902 0 513 174 175 175 176 176 177 178 179 179 180 181 182 183 184 184 185 186 187 188 189 191 192 193 194
2.4 销售税金及附加 418 0 0 0 0 0 10 26 26 25 25 25 25 24 24 24 24 24 24 23 23 23 9 9 9 9 8
2.5 所得税 2207 0 0 0 0 64 85 52 110 117 123 129 136 134 131 129 126 124 121 119 116 114 58 57 56 54 53
3 税后净现金流量 10407 -10793 1181 1503 1487 1407 1274 1010 939 921 902 884 867 860 853 846 838 831 824 816 809 802 174 171 167 164 670
4 累计净现金流量 -10793 -9612 -8109 -6622 -5215 -3941 -2931 -1991 -1070 -168 716 1583 2443 3296 4142 4980 5811 6635 7451 8260 9062 9235 9406 9573 9737 10407
财务内部收益率 8.05%
投资回收期（年） 9.19
195
（二）宁电新能源-宁波华论发展 6MWp 分布式光伏发电项目投资收益计算
依据
收益计算系根据国家现行财税制度和现行价格，按国家发改委和建设部颁发
的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）等要求进行费用和效益计算。项
目计算期取 26 年，其中建设期 6 个月至 1 年，生产期 25 年。项目装机容量
6,000.28KWp，平均年上网电量 542 万 kwh，按照分段线性衰减，第一年衰减 2%，
第二年衰减 1%，第三年至第十年平均年衰减率 0.875%，总衰减 10%；第十一年
至第二十五年，平均年衰减率 0.667%，总衰减 10%；整个生命周期组件总衰减
20%。项目成本费用计算主要包括固定资产折旧、维修费、职工工资及福利费、
其他费用和利息支出等。项目固定资产综合折旧年限 15 年，年修理费按照总投
资的 0.25%计算。
根据上述测算依据，通过计算本项目在建设和生产服务期内，各年净现金流
量现值累计等于零时的贴现率，得出该项目全部投资的财务内部收益率（税后）
为 7.37%，具体测算如下：
196
项目投资现金流量表 单位：万元
资本化利 维护管理 年初借款 年交增值 年增值 其余税 年税前利 年净利 年现金流 年末现 期初设备
年 衰减% 年发电量 用电收入 折旧 人工费 租金 利息费用 所得税 年还贷
息折旧 费 本息累计 税 税抵扣 费 润 润 入 金余额 进项税额
1 2.00 600.90 606.04 258.22 2.53 10.00 33.21 36.14 153.52 3133.08 -445.37 103.03 0.79 111.64 27.91 83.73 601.02 209 238.63 548
2 3.00 594.80 589.72 258.22 2.53 10.00 33.21 36.14 143.29 2924.21 -345.12 100.25 0.77 105.57 26.39 79.18 583.46 209 231.31
3 3.88 589.40 574.29 258.22 2.53 10.00 33.21 36.14 133.05 2715.34 -247.49 97.63 0.75 100.40 25.10 75.30 566.73 209 224.80
4 4.75 584.10 559.14 258.22 2.53 10.00 33.21 36.14 122.82 2506.47 -152.44 95.05 0.73 95.51 23.88 71.63 550.25 209 218.56
5 5.63 578.70 544.08 258.22 2.53 10.00 33.21 36.14 112.58 2297.59 -59.94 92.49 0.71 90.70 22.67 68.02 533.85 209 212.39
6 6.50 573.30 490.00 258.22 2.53 10.00 33.21 36.14 102.35 2088.72 23.36 59.94 3.44 44.12 11.03 33.09 456.13 209 144.91
7 7.38 567.90 485.38 258.22 2.53 10.00 33.21 36.14 92.11 1879.85 82.52 10.53 42.65 10.66 31.99 384.85 209 83.86
8 8.25 562.60 480.85 258.22 2.53 10.00 33.21 36.14 81.88 1670.98 81.75 10.43 48.45 12.11 36.34 378.96 209 88.21
9 9.13 557.20 476.24 258.22 2.53 10.00 33.21 36.14 71.64 1462.10 80.96 10.33 54.17 13.54 40.63 373.02 209 92.50
10 10.00 551.90 471.71 258.22 2.53 10.00 33.21 36.14 61.41 1253.23 80.19 10.24 59.98 14.99 44.98 367.14 209 96.86
11 10.67 547.80 468.21 258.22 2.53 10.00 33.21 336.15 51.17 1044.36 79.59 10.16 -233.23 0.00 -233.23 78.69 209 -181.36
12 11.33 543.70 464.70 258.22 2.53 10.00 33.21 36.14 40.94 835.49 79.00 10.08 73.59 18.40 55.19 356.88 209 107.07
13 12.00 539.60 461.20 258.22 2.53 10.00 33.21 36.14 30.70 626.62 78.40 10.01 80.40 20.10 60.30 351.75 209 112.17
14 12.67 535.50 457.69 258.22 2.53 10.00 33.21 36.14 20.47 417.74 77.81 9.93 87.20 21.80 65.40 346.62 209 117.28
15 13.33 531.40 454.19 258.22 2.53 10.00 33.21 36.14 10.23 208.87 77.21 9.86 94.01 23.50 70.51 341.49 209 122.38
16 14.00 527.30 450.68 10.00 33.21 36.14 0.00 0.00 76.62 9.78 361.56 90.39 271.17 271.17 271.17
17 14.67 523.20 447.18 10.00 33.21 36.14 76.02 9.70 358.13 89.53 268.60 268.60 268.60
18 15.33 519.20 443.76 10.00 33.21 36.14 75.44 9.63 354.79 88.70 266.09 266.09 266.09
19 16.00 515.10 440.26 10.00 33.21 36.14 74.84 9.55 351.36 87.84 263.52 263.52 263.52
20 16.67 511.00 436.75 10.00 33.21 36.14 74.25 9.48 347.93 86.98 260.95 260.95 260.95
21 17.33 506.90 192.93 10.00 33.21 36.14 32.80 4.19 109.40 27.35 82.05 82.05 82.05
22 18.00 502.80 191.36 10.00 33.21 36.14 32.53 4.15 107.87 26.97 80.90 80.90 80.90
23 18.67 498.70 189.80 10.00 33.21 36.14 32.27 4.12 106.34 26.59 79.76 79.76 79.76
24 19.33 494.70 188.28 10.00 33.21 36.14 32.01 4.09 104.85 26.21 78.64 78.64 78.64
25 20.00 490.50 186.68 10.00 33.21 36.14 31.74 4.05 103.29 25.82 77.47 77.47 77.47
合计 13548.20 10751.12 3873.27 37.92 250.00 830.19 1203.40 1228.17 1279.29 548.40 167.49 3160.69 848.48 2312.21 7999.96 3133 3638.71 548.40
项目投资内部收益率 7.37% 项目资本金内部收益率 11.28% 投资回收期(年) 9.08
197
（三）甬慈能源-慈溪市 6MWp 分布式光伏发电项目投资收益计算依据
收益计算系根据国家现行财税制度和现行价格，按国家发改委和建设部颁发
的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）等要求进行费用和效益计算。项
目计算期取 26 年，其中建设期 6 个月至 1 年，生产期 25 年。项目装机容量 6,000KWp，
平均年上网电量 557 万 kwh，按照分段线性衰减，第一年衰减 2%，第二年衰减
1%，第三年至第十年平均年衰减率 0.875%，总衰减 10%；第十一年至第二十五年，
平均年衰减率 0.667%，总衰减 10%；整个生命周期组件总衰减 20%。项目成本费
用计算主要包括固定资产折旧、维修费、职工工资及福利费、其他费用和利息支
出等。项目固定资产综合折旧年限 20 年，年修理费按照总投资的 0.25%计算。
根据上述测算依据，通过计算本项目在建设和生产服务期内，各年净现金流
量现值累计等于零时的贴现率，得出该项目全部投资的财务内部收益率（税后）
为 9.71%，具体测算如下：
198
项目投资现金流量表（税后）
单位：万元
建设期 正常运行期
序号 项目/年份 合计
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26
1 现金流入 13297 0 763 755 748 741 642 572 566 561 556 550 546 542 538 534 530 526 522 518 514 509 274 272 269 267 482
1.1 发电销售收入 12629 0 652 645 639 634 628 572 566 561 556 550 546 542 538 534 530 526 522 518 514 509 274 272 269 267 265
1.2 增值税转型税额 451 0 111 110 109 108 14 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
返还
1.3 回收固定资产余 205 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 205
值
1.4 回收流动资金 12 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 12
2 现金流出 7836 4553 68 69 69 102 116 110 140 143 146 149 152 152 151 151 150 150 149 149 148 148 135 135 135 135 135
2.1 固定资产投资 4541 4541 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
2.2 流动资金 12 12 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
2.3 经营成本 1912 0 68 69 69 70 71 71 72 72 73 74 75 75 76 77 78 78 79 80 81 82 83 84 84 85 86
2.4 销售税金及附加 204 0 0 0 0 0 11 12 12 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 10 10 6 6 5 5 5
2.5 所得税 1167 0 0 0 0 32 34 27 56 59 61 64 66 65 64 63 62 60 59 58 57 56 46 46 45 44 43
3 税后净现金流量 5461 -4553 695 686 679 639 526 462 427 418 410 402 394 391 387 383 380 376 373 369 365 362 139 137 135 132 347
4 累计净现金流量 -4553 -3858 -3172 -2493 -1854 -1328 -866 -439 -21 389 791 1185 1575 1962 2346 2725 3102 3474 3843 4209 4571 4710 4847 4982 5114 5461
财务内部收益率 9.71%
投资回收期（年） 8.05
199
（四）甬余新能源-余姚二期 3.5MWp 分布式屋顶光伏项目投资收益计算依
据
收益计算系根据国家现行财税制度和现行价格，按国家发改委和建设部颁发
的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）等要求进行费用和效益计算。项
目计算期取 26 年，其中建设期 6 个月至 1 年，生产期 25 年。项目装机容量
3,466.58KWp，平均年上网电量 341 万 kwh，按照分段线性衰减，第一年衰减 2%，
第二年衰减 1%，第三年至第十年平均年衰减率 0.875%，总衰减 10%；第十一年
至第二十五年，年平均年衰减率 0.667%，总衰减 10%；整个生命周期组件总衰减
20%。项目成本费用计算主要包括固定资产折旧、维修费、职工工资及福利费、
其他费用和利息支出等。项目固定资产综合折旧年限 20 年，年修理费按照总投
资的 0.25%计算。
该测算未考虑所得税三免三减半政策带来的收益增加。根据上述测算依据，
通过计算本项目在建设和生产服务期内，各年净现金流量现值累计等于零时的贴
现率，得出该项目全部投资的财务内部收益率（税后）为 8.07%，具体测算如下：
200
项目投资现金流量表 单位：万元
企业自发 资本化
上网电收 维护管理 年初借款 年交增值 年增值 其余税 年税前利 年现金流 年末现 期初设备
年 衰减% 年发电量 自用电收 租金 折旧 利息折 人工费 利息费用 所得税 年净利润 年还贷
入 费 本息累计 税 税抵扣 费 润 入 金余额 进项税额
入 旧
1 2.00 378.30 38.45 377.33 22.54 114.20 1.15 30.00 21.57 92.93 1896.43 -201.53 70.68 0.54 132.86 33.22 99.65 378.60 190 96.03 272
2 3.00 374.40 38.06 373.44 22.54 114.20 1.15 30.60 21.57 83.63 1706.79 -131.58 69.95 0.53 137.27 34.32 102.96 371.89 190 98.61
3 3.88 371.00 37.71 370.05 22.54 114.20 1.15 31.21 21.57 74.34 1517.14 -62.26 69.32 0.53 142.22 35.56 106.67 365.67 190 101.69
4 4.75 367.70 37.38 366.75 22.54 114.20 1.15 31.84 21.57 65.05 1327.50 6.44 62.26 0.53 147.27 36.82 110.45 353.10 190 98.41
5 5.63 364.30 37.03 363.36 22.54 114.20 1.15 32.47 21.57 55.76 1137.86 68.07 8.69 144.02 36.01 108.02 279.12 190 33.72
6 6.50 360.90 31.39 317.91 22.54 114.20 1.15 33.12 21.57 46.46 948.22 59.38 7.58 102.68 25.67 77.01 238.82 190 2.72
7 7.38 357.50 31.09 314.64 22.54 114.20 1.15 33.78 21.57 37.17 758.57 58.77 7.50 107.82 26.96 80.87 233.38 190 6.57
8 8.25 354.20 30.80 311.78 22.54 114.20 1.15 34.46 21.57 27.88 568.93 58.24 7.43 113.36 28.34 85.02 228.25 190 10.73
9 9.13 350.80 30.51 309.01 22.54 114.20 1.15 35.15 21.57 18.59 379.29 57.72 7.37 118.96 29.74 89.22 223.15 190 14.92
10 10.00 347.40 30.21 306.15 22.54 114.20 1.15 35.85 21.57 9.29 189.64 57.18 7.30 124.46 31.12 93.35 217.99 190 19.05
11 10.67 344.80 29.99 303.30 22.54 114.20 1.15 36.57 21.57 0.00 0.00 56.66 7.23 130.03 32.51 97.52 212.87 212.87
12 11.33 342.30 29.77 300.46 22.54 114.20 1.15 37.30 21.57 56.14 7.17 126.31 31.58 94.73 210.08 210.08
13 12.00 339.70 29.54 297.69 22.54 114.20 1.15 38.05 21.57 55.63 7.10 122.63 30.66 91.98 207.32 207.32
14 12.67 337.10 29.32 294.85 22.54 114.20 1.15 38.81 21.57 55.11 7.03 118.87 29.72 89.15 204.50 204.50
15 13.33 334.50 29.09 292.00 22.54 114.20 1.15 39.58 21.57 54.59 6.97 115.09 28.77 86.31 201.66 201.66
16 14.00 332.00 28.87 289.81 22.54 114.20 1.15 40.38 21.57 54.18 6.92 111.94 27.99 83.96 199.30 199.30
17 14.67 329.40 28.65 287.71 22.54 114.20 1.15 41.18 21.57 53.78 6.86 108.86 27.21 81.64 196.99 196.99
18 15.33 326.80 28.42 285.52 22.54 114.20 1.15 42.01 21.57 53.37 6.81 105.67 26.42 79.25 194.60 194.60
19 16.00 324.20 28.20 283.34 22.54 114.20 1.15 42.85 21.57 52.96 6.76 102.47 25.62 76.85 192.20 192.20
20 16.67 321.60 27.97 281.15 22.54 114.20 1.15 43.70 21.57 52.55 6.71 99.25 24.81 74.44 189.79 189.79
21 17.33 319.10 15.58 279.05 22.54 44.58 21.57 50.09 6.39 199.54 49.89 149.66 149.66 149.66
22 18.00 316.50 15.45 122.28 22.54 45.47 21.57 23.41 2.99 45.16 11.29 33.87 33.87 33.87
23 18.67 313.90 15.32 121.02 22.54 46.38 21.57 23.18 2.96 42.90 10.73 32.18 32.18 32.18
24 19.33 311.40 15.20 119.93 22.54 47.31 21.57 22.97 2.93 40.78 10.20 30.59 30.59 30.59
25 20.00 308.80 15.07 118.86 22.54 48.25 21.57 22.77 2.91 38.67 9.67 29.00 29.00 29.00
2767.0
合计 8528.60 709.07 7087.38 563.43 2283.98 22.95 960.91 539.23 511.09 1053.18 272.22 135.74 2779.12 694.78 2084.34 5174.57 1896 272.22
5
项目投资内部收益率 8.07% 项目资本金内部收益率 10.91% 投资回收期 9.13
201
四、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第六节 募集配套资金”之“二、募集配套资金
的用途”和“三、本次募投项目实施的必要性及可行性”中进行了补充披露。
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次募投项目为分布式光伏发电项目，符合国
家政策导向，募投项目实施主体已具备实施本次募投项目相关的业务经验和管理
人才，募投金额与标的资产经营规模相匹配，项目实施具有必要性和可行性。募
投项目投资金额与行业标准相匹配，投资收益率的计算考虑了固定资产折旧对业
绩的影响。
8.请你公司补充披露：1）募投项目的进展，是否需取得环评批复，相关实
施主体是否需取得电力业务许可证及其它相关资质，以及取得情况。2）募投项
目相关土地使用权证的取得情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、募投项目的进展，是否需取得环评批复，相关实施主体是否需取得电
力业务许可证及其它相关资质，以及取得情况
（一）募投项目进展情况
截至本回复出具日，本次重组募投项目的进展情况如下：
序
项目名称 实施主体 项目建设进展情况
号
甬慈能源-一恒牧业 13.9MWp 分布式
1 甬慈能源 尚在建设中
光伏发电项目
宁电新能源-宁波华论发展 6MWp 分布
2 宁电新能源 已验收，开始并网发电
式光伏发电项目
甬慈能源-慈溪市 6MWp 分布式光伏发
3 甬慈能源 尚未开工建设
电项目
甬余新能源-余姚二期 3.5MWp 分布式
4 甬余新能源 已验收，开始并网发电
屋顶光伏发电项目
（二）募投项目是否需取得环评批复，相关实施主体是否需取得电力业务
许可证及其它相关资质，以及取得情况
1、募投项目是否需取得环评批复
根据《国家能源局关于印发分布式光伏发电项目管理暂行办法的通知》（国
能新能【2013】433 号）第十一条的规定，分布式光伏发电项目无需履行环境
202
影响评价程序。本次重组募投项目均为屋顶分布式光伏发电项目，并已经签署《分
布式光伏发电项目合同能源管理协议》，根据前述规定不需要履行环境影响评价
手续，无需取得环评批复。
2、募投项目实施主体是否需取得电力业务许可证及其它相关资质，以及取
得情况
本次重组募投项目均为分布式光伏发电项目，募投项目实施主体为宁电新能
源、甬慈能源、甬余新能源。根据《国家能源局关于印发分布式光伏发电项目管
理暂行办法的通知》（国能新能【2013】433 号）第十一条、《国家能源局关
于明确订立业务许可管理有关事项的通知》（国能资质【2014】151 号）的规
定，经能源主管部门备案的分布式光伏发电项目免除发电业务许可、规划选址、
土地预审、水土保持、环境影响评价、节能评估及社会风险评估等支持性文件。
因此，宁电新能源、甬慈能源、甬余新能源从事分布式光伏发电业务已经能源主
管部门备案，无需取得电力业务许可证等相关业务资质许可。
二、募投项目相关土地使用权证的取得情况
根据仑发改备【2016】8 号、慈发改审备【2016】8 号、慈发改审备【2016】
44 号、45 号、48 号、余发改备【2015】251 号、253 号《企业投资项目备案登
记表》，本次重组募投项目均为在屋顶建设分布式光伏发电项目，不涉及占用土
地的情形，上述项目均已经签署《分布式光伏发电项目合同能源管理协议》。
因此，本次募投项目无需取得相关土地使用权。
三、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第六节 募集配套资金”之“二、募集配套资金的
用途”进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次重组募投项目均为分布式光伏发电项目，
根据有关规定无需进行环境影响评价。根据有关规定，经能源主管部门备案的分
布式光伏发电项目免除发电业务许可、规划选址、土地预审、水土保持、环境影
响评价、节能评估及社会风险评估等支持性文件。募投项目实施主体宁电新能源、
甬慈能源、甬余新能源从事分布式光伏发电业务已经能源主管部门备案，无需取
得电力业务许可证等相关业务资质许可。
203
本次重组募投项目建设不涉及新增项目用地，无需取得相关土地使用权证。
（二）律师的核查意见
经核查，律师认为，本次交易募投项目部分项目已建成并并网发电，部分项
目尚在建设中或尚未开工建设。本次交易募投项目无需进行环境影响评价。本次
募投项目实施主体无需取得电力业务许可证及其它相关资质。募投项目不涉及新
增项目土地，无需取得土地使用权证；募投项目实施地的土地权属不存在争议，
系募投项目合作方自有或租赁用地，募投项目合作方自有土地已取得土地使用权
证。
9.申请材料显示，本次交易完成后，上市公司将通过能源集团持有国电北
仑 10%的股权和大唐乌沙山 10%的股权，其经营业绩对能源集团的盈利情况有重
大影响，但能源集团无法对两家公司的经营产生较大影响；上述两家公司的分
红政策将对上市公司的利润产生较大影响，但上市公司对其分红政策的影响力
较小；本次交易标的资产包括能源集团下属久丰热电 40%股权、万华热电 35%股
权、浙能镇海燃气热电 35%股权、国电象山风电 35%股权、中海油工业气体 35%
股权等。请你公司补充披露：1）能源集团是否能对上述公司形成控制。2）上
述少数股权是否属于“经营性资产”，本次交易是否符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定及我会其他相关规定。3）
国电北仑、大唐乌沙山分红政策的调整程序，分红对交易完成后上市公司的影
响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、能源集团未对参股公司形成控制
本次交易标的资产包括能源集团下属久丰热电 40%股权、万华热电 35%股权、
浙能镇海燃气热电 35%股权、国电象山风电 35%股权、中海油工业气体 35%股权、
及国电北仑 10%股权和大唐乌沙山 10%股权，共计 7 家公司参股权。能源集团未
对参股公司形成控制。
参股公司股权结构如下：
参股公司名称 股权结构
久丰热电 能源集团 40%；众茂节能 30%；化工开发 30%
万华化学（股票代码 600309）51%；能源集团 35%；大
万华热电
榭投资 14%
204
参股公司名称 股权结构
浙能电力（股票代码 600023）60%；能源集团 35%；宁
浙能镇海燃气热电
波市镇海投资有限公司 5%
国电电力（股票代码 600795）51%；能源集团 35%；天
国电象山风电
安电气集团有限公司 14%
大唐发电（股票代码 601991）51%；浙能电力（股票代
大唐乌沙山 码 600023）35%；能源集团 10%；象山东方能源投资有
限公司 4%
国电电力（股票代码 600795）50%；浙能电力（股票代
国电北仑
码 600023）40%；能源集团 10%
中海油工业气体 中海油能源发展股份有限公司 65%；能源集团 35%
能源集团持有该等标的公司的股权比例均未超过 50%。万华热电、浙能镇海
燃气热电、国电象山风电、大唐乌沙山、国电北仑均为各上市公司的控股子公司；
中海油工业气体的控股股东为中海油能源发展股份有限公司；能源集团虽为久丰
热电第一大股东，但根据久丰热电的股权结构及董事会组成（久丰热电董事会由
8 名董事组成，能源集团委派 3 名董事董事会成员 8 名，能源集团委派 2 名董事），
能源集团无法对久丰热电实施控制。综上，能源集团未对久丰热电、万华热电、
浙能镇海燃气热电、国电象山风电、大唐乌沙山、国电北仑、中海油工业气体等
标的公司形成控制。
二、上述少数股权是否属于“经营性资产”，本次交易符合《上市公司重
大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定及证监会相关规定
《重组办法》第四十三条第一款第（四）项规定：“充分说明并披露上市公
司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕
权属转移手续”。
2016 年 4 月 29 日，中国证监会发布《关于<上市公司重大资产重组管理办
法>第四十三条“经营性资产”的相关问答》（以下简称“经营性资产问答”），
明确上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得
标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：“（一）
少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主
要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于
增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。（二）少数股权最近一个会计年
度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合
并报表对应指标的 20%。此外，少数股权对应的经营机构为金融企业的，还应当
符合金融监管机构及其他有权机构的相关规定。
205
上市公司重大资产重组涉及购买股权的，也应当符合前述条件。”
宁波热电本次发行股份购买资产符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）
项规定，且未有意规避 2016 年 4 月 29 日发布的经营性资产相关问答，分析如下：
（一）本次交易购买的标的公司 100%股权或控股权
本次交易的标的公司为能源集团、明州热电、科丰热电、长丰热电、明州生
物质。公司以发行股份及支付现金的方式向开投集团购买其持有的能源集团 100%
股权（间接购买能源集团持有标的公司明州热电 60%股权、科丰热电 58.9312%
股权、长丰热电 75%股权、明州生物质 75%股权）；同时，宁波热电通过子公司香
港绿能以支付现金的方式向明州控股购买其持有的明州热电 40%股权、科丰热电
40%股权、长丰热电 25%股权和明州生物质 25%股权。交易完成后，公司将持有能
源集团 100%股权，进而通过能源集团和香港绿能合计持有明州热电 100%股权、
科丰热电 98.9312%股权、长丰热电 100%股权、明州生物质 100%股权。
因此，本次交易购买的五家标的公司均为其 100%股权或控股权，为权属清
晰的经营性资产。本次交易购买的参股股权均因购买能源集团 100%股权而间接
持有能源集团下属参股公司的股权。
（二）宁波热电通过本次交易间接持有少数股权行为不存在规避中国证监
会现有规定的情形
1、能源集团取得参股公司股权的时间早于经营性资产问答的发布时间，不
存在故意规避有关监管规定的情形
能源集团成立于 2014 年，系作为开投集团能源类业务板块的整合平台而设
立的。2014 年 8 月经宁波市国资委批复同意，开投集团将其控股或参股的能源
类资产全部转至能源集团名下。能源集团作为平台型公司，没有实际经营业务，
其利润皆来源于对旗下公司的投资收益。能源集团设立及取得子公司股权的时间
节点如下：
2014 年 8 月，宁波市国资委批准组建能源集团，由电开公司 100%出资设立；
2014 年 8 月，经宁波市国资委批准，电开公司将其持有的明州热电 60%股权、
科丰热电 58.9312%股权、久丰热电 40%股权、长丰热电 25%股权、万华热电 35%
股权、宁波热力 100%股权、宁电新能源 100%股权、明州生物质 75%股权转让给
能源集团；开投集团将其持有的物资配送 100%股权、宁电海运 100%股权转让给
能源集团；
206
2015 年 12 月，经宁波市国资委批准，电开公司将其持有的浙能镇海燃气热
电 35%股权、甬慈能源 51%股权、国电象山风电 35%股权、国电北仑 10%股权、大
唐乌沙山 10%股权、中海油工业气体 35%股权转让给能源集团；
2016 年 1 月，开投集团吸收合并电开公司，开投集团成为能源集团直接股
东；
2016 年 6 月，上市公司、香港绿能与交易对方开投集团、明州控股签署了
《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易协议》，约定宁波热电及子公司香港
绿能向开投集团及明州控股以发行股份及支付现金的方式购买本次交易标的；
2016 年 2 月 3 日，宁波热电召开第一次董事会审议通过本次重组预案；
2016 年 6 月 8 日，宁波热电召开第二次董事会审议通过本次重组草案；
2016 年 6 月 28 日，宁波热电召开 2016 年第一次临时股东大会审议并通过
本次重组相关议案。
能源集团设立时间、开投集团将其控股或参股的能源类资产全部转至能源集
团名下的时间及宁波热电形成本次重组预案的时间均早于中国证监会经营性资
产相关问答的发布时间（2016 年 4 月 29 日）。
2、开投集团或电开公司为能源集团所持参股公司的初始投资人，参股公司
主营业务与本次交易主要标的资产属同行业
能源集团旗下共有 20 家子公司，其中 13 家为全资或控股子公司，7 家为参
股子公司，分别为久丰热电 40%股权、万华热电 35%股权、浙能镇海燃气热电 35%
股权、国电象山风电 35%股权、大唐乌沙山 10%股权、国电北仑 10%股权、中海
油工业气体 35%股权。上述参股公司基本情况如下：
（1）久丰热电
久丰热电成立于 2001 年 4 月，主营业务为热电联产企业，由宁波热力（原
电开公司子公司）和化工开发投资设立。2003 年 7 月，电开公司受让宁波热力
持有的久丰热电 60%股权；2003 年 8 月，久丰热电引入宁波众茂集团有限责任公
司，电开公司持股比例下降为 40%，为久丰热电第一大股东。2014 年 8 月，经宁
波市国资委审批，能源集团作为整合开投集团旗下能源类业务的平台，受让了电
开公司持有的久丰热电 40%的股权。
（2）万华热电
万华热电成立于 2003 年 8 月，主营业务为热电联产企业，电开公司作为初
207
始投资人之一，持有万华热电 35%股权。其后万华热电历次增资，电开公司又同
比例进行了增资，出资比例一直维持在 35%，为万华热电第二大股东。2014 年 8
月，经宁波市国资委审批，能源集团作为整合开投集团旗下能源类业务的平台，
受让了电开公司持有的万华热电 35%的股权。
（3）浙能镇海燃气热电
浙能镇海燃气热电成立于 2011 年 10 月，主营业务为热电联产企业，电开公
司作为初始投资人之一，持有浙能镇海燃气热电 35%股权。其后浙能镇海燃气热
电历次增资，电开公司又同比例进行了增资，出资比例一直维持在 35%，为浙能
镇海燃气热电第二大股东。2015 年 12 月，经宁波市国资委审批，能源集团作为
整合开投集团旗下能源类业务的平台，受让了电开公司持有的浙能镇海燃气热电
35%的股权。
（4）国电象山风电
国电象山风电成立于 2015 年 1 月，主营业务为风力发电，电开公司作为初
始投资人之一，持有国电象山风电 35%股权，为国电象山风电第二大股东。2015
年 12 月，经宁波市国资委审批，能源集团作为整合开投集团旗下能源类业务的
平台，受让了电开公司持有的国电象山风电 35%的股权。
（5）国电北仑
国电北仑成立于 2006 年 10 月，主营业务为火力发电，开投集团作为初始投
资人之一，持有 10%的股权。2009 年国电北仑注册资本增至 140,000 万元，开投
集团又同比例进行了增资，出资比例依然为 10%。2010 年 5 月，开投集团将上述
10%的股权转让给全资子公司电开公司持有。2015 年 10 月，能源集团作为整合
开投集团旗下能源类业务的平台，受让了电开公司持有的国电北仑 10%的股权。
（6）大唐乌沙山
大唐乌沙山成立于 2007 年 4 月，主营业务为火力发电，设立时由开投集团
全资子公司电开公司投资，持有 10%的股权。2015 年 10 月，能源集团作为整合
开投集团旗下能源类业务的平台，受让了电开公司持有的大唐乌沙山 10%的股权。
（7）中海油工业气体
浙能镇海燃气热电成立于 2011 年 5 月，主营业务为生产、加工、销售液态
和气态工业气体，并利用气化过程供热，电开公司作为初始投资人之一，持有中
海油工业气体 35%股权，为中海油工业气体第二大股东。2015 年 12 月，经宁波
208
市国资委审批，能源集团作为整合开投集团旗下能源类业务的平台，受让了电开
公司持有的中海油工业气体 35%的股权。
由上可知，七家参股公司是开投集团能源业务板块重要组成部分。开投集团
或电开公司作为初始投资人，自上述七家公司设立之初即进行了投资，并一直持
有。为整合能源类资产，开投集团设立了能源集团，并将上述七家公司的股权转
让给能源集团。上述七家公司的业务，与能源集团主营业务直接相关，能源集团
取得上述七个公司的股权后将继续长期持有，并非以获取转让收益为目的。
综上所述，本次交易购买部分少数股权有助于增强上市公司独立性，提升上
市公司整体质量，宁波热电通过本次交易间接持有少数股权行为不存在规避中国
证监会现有规定的情形。
（三）能源集团难以进一步获得七家参股公司的控股权
除久丰热电及中海油工业气体外，能源集团下属其他五家参股公司的控股股
东均为上市公司，如下表所示：
参股公司名称 股权结构
久丰热电 能源集团 40%；众茂节能 30%；化工开发 30%
万华化学（股票代码 600309）51%；能源集团 35%；大
万华热电
榭投资 14%
浙能电力（股票代码 600023）60%；能源集团 35%；宁
浙能镇海燃气热电
波市镇海投资有限公司 5%
国电电力（股票代码 600795）51%；能源集团 35%；天
国电象山风电
安电气集团有限公司 14%
大唐发电（股票代码 601991）51%；浙能电力（股票代
大唐乌沙山 码 600023）35%；能源集团 10%；象山东方能源投资有
限公司 4%
国电电力（股票代码 600795）50%；浙能电力（股票代
国电北仑
码 600023）40%；能源集团 10%
中海油工业气体 中海油能源发展股份有限公司 65%；能源集团 35%
前述参股公司中，能源集团为久丰热电第一大股东，其余两股东分别为投资
公司及公司所处区投资平台公司，自设立以来即为该股权架构。中海油工业气体
的控股股东为中国海洋石油总公司控股的中海油能源发展股份有限公司。
综上所述，能源集团难以进一步获得七家参股公司的控股权。
（四）本次交易目的为彻底解决开投集团的同业竞争，不存在为拼凑业绩
而收购少数股权的动机
2011 年及 2014 年，上市公司控股股东开投集团做出《解决同业竞争的承诺》，
承诺内容如下：“在宁波热电持续经营热力供应业务期间，宁波热电将作为开投
209
集团供热业务整合上市的唯一平台。若今后开投集团及控制的企业获得新建热源
点及新建、扩建管网建设等投资机会，开投集团将通知宁波热电该投资机会，并
供其优先选择。如该获得的新建热源点及管网建设投资机会依据法律法规或相关
协议须征得任何第三方同意的，开投集团将在征得第三方同意的情况下将该投资
机会通知宁波热电优先选择。开投集团承诺于 2016 年 12 月 31 日前以合理价格
向宁波热电出售全部热电企业的股权。若拟出售的资产因未取得相关批准导致无
法注入宁波热电，开投集团将在未获审批事实发生之日起 3 个月内将未获审批之
热电企业托管给宁波热电。”
在本次交易前，能源集团作为开投集团整合能源类业务的平台公司，其持有
的热电类业务、新能源发电业务、火力发电业务、及其他类公司与上市公司形成
了同业竞争、潜在同业竞争或关联交易。通过本次交易，开投集团将能源集团
100%股权及有关公司股权全部注入上市公司，解决了上述潜在的同业竞争问题，
并减少了上市公司关联交易问题。
开投集团系宁波市政府直属的授权经营国有资产的国有独资公司，是宁波市
国资委监管的主要骨干企业之一。根据开投集团的战略定位，开投集团不再直接
持有能源电力类公司，通过本次交易将符合重组条件的能源电力类公司股权注入
宁波热电，利用上市公司平台，使国有资产获得更好的发展。
综上所述，本次交易是开投集团履行承诺，彻底解决同业竞争及潜在同业竞
争问题、减少关联交易的具体措施。本次交易购买的少数股权为购买的经营性资
产能源集团的参股公司，该等少数股权与上市公司及本次交易拟购买主要标的资
产同属于能源电力行业，并将提高上市公司业务规模和盈利能力，有利于保护全
体投资者利益，且本次交易预案的形成时间早于《经营性资产问答》的发布时间，
不存在有意规避监管的情形。因此，本次交易购买少数股权符合证监会关于《重
大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定及《经营性资产问答》
的要求。
三、国电北仑、大唐乌沙山分红政策的调整程序，分红对交易完成后上市
公司的影响及应对措施
（一）国电北仑及大唐乌沙山分红政策及影响
1、大唐乌沙山分红政策及调整程序
大唐乌沙山分红政策在其《公司章程》中进行了约定，关于分红相关条款如
210
下：
第七十一条：公司应当在每月十日前将上月财务会计报告送交各股东；在次
年的三月十日前将年度财务会计报告送交各股东，在次年的六月底以前完成利润
分配。
第七十二条：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上，可以不
再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照实缴的出资比例全额分配
红利。
根据大唐乌沙山公司章程，股东会由全体股东组成。股东会行使修改公司章
程的职权，且根据大唐乌沙山公司章程第三十八条规定，股东会对修改公司章程
作出决议，必须经全体股东一致通过。
因此，大唐乌沙山现行《公司章程》约定的分红政策为公司弥补亏损和提取
公积金后所余税后利润全额分配红利，且需在次年的六月底以前完成利润分配。
如股东提出变更分红政策的提议，需对公司章程进行修改，且须经全体股东一致
通过。
2、国电北仑分红政策及调整程序
国电北仑公司章程关于分红政策的约定如下：
国电北仑分红政策在其《公司章程》中进行了约定，关于分红相关条款如下：
第六十八条：公司在审计后 10 日内提出上年度财务决算和利润分配方案及
本年度财务预算并提交董事会，董事会应在审议后提请召开年度股东会表决。
第六十九条：公司照章纳税，税后利润，应按以下顺序处理：
（一）按有关规定弥补以前年度亏损；
（二）按税后利润的 10%比例提取法定公积金，当法定公积金累计达到公司
注册资本的 50%以上时，可不再提取；
（三）经股东会决议，可以提取任意公积金；
（四）按股东出资比例分配利润。
因此，国电北仑现行《公司章程》未就分红比例进行强制约定，但其历史分
红比例较高，最近几年均全额进行利润分配，分红政策调整的可能性较小，具体
211
如下：
（1）国电北仑历史上一直保持较高的分红比例
国电北仑成立于 2006 年，系国内优质的火力发电资产，自设立之初即按照
国内火力发电最新技术建设运营，一直保持较强的盈利能力。国电北仑由上市公
司国电电力（600795）持股 50%，上市公司浙能电力（600023）持股 40%，能源
集团持股 10%。2013 年度实现净利润 108,137.87 万元，实际分红 97,324.08 万
元，分红金额占全年净利润的 90.00%。2014 年度实现净利润 105,746.26 万元，
实际分红 95,171.63 万元，分红金额占全年净利润的 90.00%。2015 年度实现净
利润 87,924.14 万元，实际分红 79,131.73 万元，分红金额占全年净利润的 90.00%。
因此，国电北仑最近三年按照提取公积金后所余税后利润全额分配红利。
（2）国电北仑利润实现情况较业绩承诺利润更为良好
能源集团来自于国电北仑的分红收益，为其前一年度实现的净利润。国电北
仑 2016 年上半年已接近完成开投集团 2017 年全年业绩承诺利润。根据公开披露
的数据，2016 年 1-6 月，国电北仑实现营业收入 164,558.53 万元，实现归属于
母公司所有者的净利润 47,735.70 万元，已实现开投集团关于 2017 年净利润承
诺数的 92%。因此，2016 年半年度实现利润已接近业绩承诺中全年利润，如国电
北仑存在未来调整分红比例的情形，能源集团取得业绩承诺金额对应的分红收益
仍可实现。
（3）国电北仑分红比例调整的风险较小
国电北仑股东国电电力、浙能电力均为控股平台型上市公司，对子公司利润
分配均有相同的诉求。2016 年 10 月 17 日，国电北仑出具《关于国电浙江北仑
第三发电有限公司未来年度分红计划的说明》：“我公司管理层同意，未来将继续
在充分考虑公司经营计划和长期发展的基础上，按照历史分红比例进行分配，并
向董事会提交利润分配方案，保持对公司股东现金分红的持续性和稳定性。”
综上，国电北仑盈利情况良好，最近几年均全额进行利润分配，分红政策调
整的可能性较小；国电北仑盈利情况较盈利预测金额较高，具有较大空间对冲分
红比例下调的风险；且国电北仑管理层承诺不会改变分红政策，确保对股东现金
分红的持续性和稳定性。
3、分红对交易完成后上市公司的影响
根据大唐乌沙山及国电北仑公司章程关于分红政策的约定及管理层的说明，
212
大唐乌沙山的分红政策中具有强制性分红比例保障条款，且对分红时间有较强约
束，大唐乌沙山在本次交易完成后仍持续执行现有分红政策，如大唐乌沙山股东
拟修改公司章程中的分红条款，须经全体股东一致同意；国电北仑最近三年一直
按照公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润全额分配红利的分红政策执行，
管理层对未来保持现有分红政策已做出承诺，分红政策变更的风险较低。因此，
本次交易完成后，不存在因大唐乌沙山及国电北仑分红政策变更而不能及时取得
分红收益、造成宁波热电投资回报降低的风险。
（二）应对措施
本次交易完成后，能源集团作为大唐乌沙山及国电北仑参股股东，无法对大
唐乌沙山及国电北仑进行控制，存在实际分红未能达到预期的风险。为应对上述
风险将采取的措施如下：
1、通过委派董事、监事维护公司权益
大唐乌沙山董事会由 10 名董事组成，截至目前能源集团委派了 1 名董事、1
名监事；国电北仑董事会由 11 名董事组成，截至目前能源集团委派了 1 名董事，
1 名监事。能源集团将继续通过派驻董事、监事的方式，积极与大唐乌沙山及国
电北仑董事会进行沟通，维护能源集团分红收益等股东权益。
2、依托控股股东及实际控制人优势，深化与其他股东的沟通合作
能源集团作为大唐乌沙山及国电北仑注册及经营所在地国有投资平台，与国
电北仑、大唐乌沙山其他股东具有良好的合作关系，未来将继续深化与其他股东
的沟通合作。”目前，能源集团正在与国电北仑股东国电电力、浙能电力进行沟
通，对未来分红政策进一步明确。
四、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第九节 本次交易的合规性分析”之“二、本次
交易符合《重组办法》第四十三条的规定”，及《重组报告书》“第四节 交易
标的基本情况”之“二、交易标的具体情况”进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，能源集团未对参股公司形成控制。本次交易为
开投集团履行解决同业竞争的承诺，本次交易完成后，上市公司将直接及间接持
有标的公司能源集团 100%股权、明州热电 100%股权、科丰热电 98.9312%股权、
213
长丰热电 100%股权、明州生物质 100%股权，本次交易购买的标的资产均为经营
性资产；交易标的能源集团持有的部分少数股权与上市公司及本次交易标的资产
均属于电力行业，且有利于提高上市公司业务规模和盈利能力；本次交易预案的
形成时间早于《经营性资产问答》的发布时间，不存在有意规避监管的情形。综
上，本次交易购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，符合证监会关于《重组
办法》第四十三条第一款第（四）项的规定及相关要求。
根据大唐乌沙山《公司章程》，大唐乌沙山的分红政策中具有强制性分红比
例保障条款，且对分红时间有较强约束，大唐乌沙山在本次交易完成后仍持续执
行现有分红政策；同时，如大唐乌沙山股东拟修改公司章程中的分红条款，须经
全体股东一致同意，可对其分红政策修订形成限制；国电北仑最近三年一直按照
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润全额分配红利的分红政策执行，国电
北仑管理层已对未来保持现有分红政策出具说明，国电北仑分红政策变更的风险
较低。因此，国电北仑及大唐乌沙山调整分红政策进而对上市公司收益造成不利
影响的风险较低。为应对国电北仑及大唐乌沙山分红不能达到预期的风险，能源
集团已制定相应的措施。
（二）律师的核查意见
经核查，律师认为，能源集团未对参股公司形成控制。本次交易是开投集团
履行承诺，彻底解决同业竞争、减少关联交易的具体措施。本次交易中上市公司
拟购买的能源集团 100%股权，明州热电 100%股权、科丰热电 98.9312%股权、长
丰热电 100%股权、明州生物质 100%股权为经营性资产，本次交易通过购买能源
集团 100%股权间接持有部分少数股权与上市公司及本次交易标的资产属于同行
业，有利于提高上市公司业务规模和盈利能力，且本次交易预案的形成时间早于
《经营性资产问答》的发布时间，不存在有意规避监管的情形。因此，本次交易
购买的资产为权属清晰的经营性资产，符合证监会关于《重大资产重组管理办法》
第四十三条第一款第（四）项的规定及《经营性资产问答》的要求。
国电北仑、大唐乌沙山分红政策明确、可预期，能源集团对大唐乌沙山的分
红政策调整享有否决权，国电北仑管理层对未来保持现有分红政策已做出承诺，
分红政策变更的风险较低。由于能源集团对国电北仑、大唐乌沙山无控股权，为
应对国电北仑及大唐乌沙山分红未能达到预期的风险，能源集团已制定相应措施。
214
10.请你公司：1）以列表形式补充披露标的资产及其子公司的业务范围、
取得的资质证书情况，资质是否齐备。2）补充披露标的资产及其子公司中从事
热电联产业务、供热、蒸汽业务的公司是否需取得供热业务许可证及其他相关
资质，以及取得情况。3）补充披露标的资产及其子公司从事新能源业务的公司
是否需取得电力业务许可证、排污许可证及其他相关资质，以及取得情况。4）
补充披露标的资产及其子公司是否需取得安全生产许可证，并说明理由及依据。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、列表形式补充披露标的资产及其子公司的业务范围、取得的资质证书
情况
标的资产及其子公司的业务范围、取得的资质证书情况：
子公
序 适用产品或范
司名 业务范围 取得资质证书 有效期
号 围
称
电力能源项目投资、实业项
目投资，电力技术咨询和技
术服务，风能、太阳能发电，
能源
1 煤炭（无储存）、矿产品、 -- -- --
集团
化工原料、金属原料、机电
设备、电气机械设备、电气
器材批发、零售。
1041710-00648
2010.04.27-
《电力业务许可 发电类
2030.04.26
证》
蒸汽热量、电力电量、热水、
浙 BP2013A0101
冷水（不含饮用水）的生产、 火力发电产生 2014.01.01-
《浙江省排污许
销售，生产后煤渣处理；供 废水废气 2018.12.31
可证》
科丰 热、供电相关的信息咨询、
2 00175236《外汇
热电 技术服务；管网维护。（依 外汇业务 --
登记证》
法须经批准的项目，经相关
取水地址：
部门批准后方可开展经营
取水（浙甬）字 高新区渡架桥
活动） 2012.09.24-
【2012】第 004 江；
2017.09.24
号《取水许可证》 取水量：70 万
吨/年
发电；电力设备安装、检修。 1041715-01017
2015.09.16-
运行维护；煤渣、粉煤灰制 《电力业务许可 发电类
2035.09.15
造，加工；蒸汽、热水的生 证》
久丰 产和供应；供热技术咨询、 浙 BH2013A0153
3 火力发电产生 2013.01.01-
热电 服务；金属材料、化工原料、 《浙江省排污许
废水废气 2017.12.31
建筑材料、机电设备批发、 可证》
零售 取水（镇水）字 取水地址：澥 2015.02.06-
【2015】第 02 浦大河； 2020.02.05
215
子公
序 适用产品或范
司名 业务范围 取得资质证书 有效期
号 围
称
号《取水许可证》 取水量：364 万
立方米/年
1041710-00714
2010.06.28-
《电力业务许可 发电类
2030.06.27
证》
电力电量、热电的生产及咨 00175758《外汇
外汇业务 --
长丰 询服务（依法须经批准的项 登记证》
4
热电 目，经相关总站批准后方可 取水地址：钟
开展经营活动） 取水（浙鄞）字 公庙街道工业
2016.07.31-
【2016】第 14 区（前塘河）；
2021.07.30
号《取水许可证》 取水量：120 万
立方米/年
1041715-01016
2015.09.16-
《电力业务许可 发电类
热电联产电站的建设、经 2035.08.24
证》
营，电力电量、热电的生产，
00175670《外汇
热电技术咨询、技术服务、 外汇业务 --
明州 登记证》
5 污泥焚烧处置，副产品（肥
热电 取水地址：姜
料）销售。（依法须经批准
取水（浙鄞）字 山镇茅山花园
的项目，经相关部门批准后 2016.10.22-
【2016】第 43 走马塘河;
方可开展经营活动） 2021.10.21
号《取水许可证》 取水量：200 万
立方米/年
以农作物秸秆、农产品加工
剩余物、林业“三剩物”次
小薪材等为主要原料的生
物质电站的建设、经营；电
明州 力、热力的生产；热电技术 1041715-01025
2015.12.01-
6 生物 咨询、技术服务；非危险固 《电力业务许可 发电类
2035.11.30
质 体废物可燃烧物质及生物 证》
质燃料技术研发；副产品
（肥料）销售。（依法须经
批准的项目，经相关总站批
准后方可开展经营活动）
集中供热（冷）项目的开发、
设计、施工及配套服务；工
业、商贸用户、公共建筑、
住宅小区的供能和冬季供
宁波 暖、夏季供冷；热力管道、
7 -- -- --
热力 供用热设施的安装、设计、
施工、运营和维修；供用热
设施及配件的批发、零售；
热力工程技术的咨询、培训
和服务
其他危险化学品的票据贸 其他危险化学
甬 K 安经（2015）
物资 易（凭有效危险化学品经营 品：盐酸、氢 2015.07.21-
8 0061《危险化学
配送 许可证经营）。煤炭批发经 氧化钠、硫酸、 2018.07.20
品经营许可证》
营；焦炭、燃料油、钢材、 次氯酸钠溶
216
子公
序 适用产品或范
司名 业务范围 取得资质证书 有效期
号 围
称
木材、建材、五金交电产品 液、氨溶液、
的配送、批发、零售，货物 氨
装卸，自营和代理各类货物
和技术的进出口业务（除国
家限定公司经营或禁止进
出口的货物及技术）；化工
原料及产品、润滑油、水处
理剂、环保设备、石灰石、
生物质颗粒燃料、锅炉的批
发、零售；普通货运代理。
国内沿海及长江中下游普 国内沿海及长
国内水路运输经 2014.11.11-
通货船运输；国内船舶代 江中下游普通
营许可证 2019.11.10
理；国内水路货运代理（以 货船运输
宁电 上经营项目均在许可证件
9
海运 有效期限内经营）。黄沙批
2015.02.11-
发、零售。（依法须经批准 海事局符合证明 散货船
2020.03.01
的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
劳务派遣（在许可证有效
期内经营）。太阳能、风
能及其他可再生清洁能源
的投资、开发和发电；可
再生清洁能源专业运行及
宁电 维修、维护服务；可再生
10 新能 清洁能源测量、评估、咨 -- -- --
源 询；电力电量、蒸汽热量、
热水、冷水（除盐水）生
产项目的筹建；供热、供
冷、供电相关的信息、技
术咨询、技术服务；管网
维护。
太阳能、风能、水电及其
他可再生清洁能源项目建
设开发、投资、经营管理、
维护；电力电量、蒸汽热
量、热水、冷水（除盐水）
生产项目的经营管理；可
再生清洁能源专业运行及
甬余
维修、维护服务；可再生
11 新能 -- -- --
清洁能源测量、评估、咨
源
询；太能能风能发电设备
及产品、矿产品、化工原
料（除危险化学品）、金
属材料、机电设备、电气
机械设备、电气器材批发、
零售；供热、供冷、供电
相关的信息、技术咨询、
217
子公
序 适用产品或范
司名 业务范围 取得资质证书 有效期
号 围
称
技术服务；管网维护。
能源项目投资；投资管理；
甬慈 太阳能发电、风力发电；
12 -- -- --
能源 专用设备、通用设备、电
子产品的批发、零售。
新型动力电池的技术开发；
充电设施项目投资、投资管
理；充电设备及系统咨询服
绿捷
务；充电基础设施建设；电
13 新能 -- -- --
动汽车充电、换电、保养、
源
维修（限分支机构经营）；
售电业务；充电设备的销
售、租赁。
生产销售太阳能光伏电力
电量；太阳能光伏项目建
设开发、投资、经营管理、
日升
维护；太阳能光伏发电、
14 太阳 -- -- --
供电相关的信息、技术咨
能
询，技术服务，研究，开
发；太阳能发电工程配套
服务。
生产太阳能光伏电力电
量；销售自产太阳能光伏
电力电量；太阳能光伏项
新启 目建设开发、投资、经营
15 锦太 管理、维护；太阳能光伏 -- -- --
阳能 发电、供电相关的信息技
术咨询、技术服务、研究、
开发及太阳能发电工程配
套服务。
新型动力电池的技术开发；
充电设施项目开发及运营
管理；充电设施及系统技术
服务及咨询；充电基础设施
宁波 建设；新能源汽车销售、租
16 -- -- --
绿捷 赁、充电、换电；机动车维
修；供电服务；充电设备的
销售、租赁。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
太阳能、风能、水电及可再
生清洁能源项目建设开发、
甬仑 投资、经营管理、维护；电
17 新能 力电量、蒸汽热量、热水、 -- -- --
源 冷水（除盐水）生产项目的
经营管理；可再生清洁能源
设备运行及维修、维护服
218
子公
序 适用产品或范
司名 业务范围 取得资质证书 有效期
号 围
称
务；可再生清洁能源测量、
评估、咨询；太阳能风能发
电设备及产品、矿产品、化
工原料（除危险化学品）、
金属材料、机电设备、电气
机械设备、电气器材批发、
零售；供热、供冷、供电相
关的信息技术咨询、技术服
务；管网维护。
除前述已取得的资质许可外，截至本回复出具日，明州热电、长丰热电、明
州生物质尚未取得排污许可证。根据宁波市鄞州区环境保护局于 2016 年 11 月
15 日分别出具的《关于宁波明州热电有限公司排污许可证办理情况说明》、《关
于宁波长丰热电有限公司排污许可证办理情况说明》，明州热电、长丰热电均已
根据《宁波市环境保护局关于印发<宁波市排污许可证核发工作方案>的通知》和
《鄞州区 2015 年度排污许可证发放工作计划》于 2016 年 10 月递交排污许可证
办理资料，因明州热电、长丰热电环保设备技改和废气排放标准的调整，额定排
污量需进一步校准，明州热电、长丰热电均已委托第三方环评单位进行校准，待
额定排污总量报告完成后再重新递交申请资料。预计将于 2017 年 6 月底前办结，
相关费用由开投集团承担。
同日，宁波市鄞州区环境保护局于 2016 年 11 月 15 日出具《关于宁波明州
生物质发电有限公司排污许可证办理情况说明》，确认明州生物质已按照《宁波
市环境保护局关于印发<宁波市排污许可证核发工作方案>的通知》和《鄞州区
2015 年度排污许可证发放工作计划》于 2016 年 10 月递交除验收意见和额定排
放量资料外的其他办理排污许可证所需的资料，明州生物质现正向宁波市环保局
申请验收，待验收完成后将递交资料至环保窗口完成排污许可证的办理。预计将
于 2017 年 6 月底前办结，相关费用由开投集团承担。
明州生物质的生物质发电项目尚未完成竣工验收，经明州生物质申请，宁波
市鄞州区水利局明确待生物质发电项目投产稳定运行、正式取水后核发《取水许
可证》，预计 2016 年 12 月底前完成《取水许可证》的办理。综上所述，本次重
组标的资产及其子公司中，除明州热电、长丰热电、明州生物质尚未取得《排污
许可证》、明州生物质尚未取得《取水许可证》，均已取得业务经营所需相关资质，
资质齐备。明州热电、长丰热电、明州生物质均已提交申领排污许可证相关资料，
219
将根据环保主管部门的要求开展申领工作。明州生物质将生物质发电项目竣工验
收并投产后申领《取水许可证》。
二、补充披露标的资产及其子公司中从事热电联产业务、供热、蒸汽业务
的公司是否需取得供热业务许可证及其他相关资质，以及取得情况
本次重组标的资产中从事热电联产业务、供热、蒸汽业务的子公司为科丰热
电、长丰热电、明州热电、宁波热力及参股公司久丰热电、万华热电、浙能镇海
燃气热电，其中科丰热电、长丰热电、明州热电、久丰热电、万华热电为热源企
业，宁波热力为供热企业。根据宁波市人民政府令第 193 号并自 2012 年 3 月 20
日起施行的《宁波市集中供热管理办法》第七条的规定，宁波市行政区域内新建、
改建、扩建集中供热工程，应当符合市集中供热规划，新建、改建、扩建集中供
热工程项目立项前，发展与改革行政主管部门应当征求集中供热行政主管部门的
意见。根据前述供热经营企业提供的项目建设规划文件、规划许可证及说明，宁
波市内从事供热经营业务无需取得供热许可，但应符合集中供热规划及建设规定，
科丰热电、长丰热电、明州热电、明州生物质、宁波热力从事供热业务符合宁波
市供热规划，供热项目依法履行了立项、建设及竣工验收程序，经营供热业务合
法。
三、补充披露标的资产及其子公司从事新能源业务的公司是否需取得电力
业务许可证、排污许可证及其他相关资质，以及取得情况
本次重组标的资产及其子公司从事新能源业务的公司为宁电新能源、甬慈能
源、日升太阳能、新启锦太阳能、甬余新能源、绿捷新能源、宁波绿捷、甬仑新
能源，以及明州生物质。其中，宁电新能源、甬慈能源、日升太阳能、新启锦太
阳能、甬余新能源、甬仑新能源主要从事分布式光伏发电项目；绿捷新能源、宁
波绿捷主要从事电车充电桩的建设及运营；明州生物质从事生物质发电业务。
1、从事分布式光伏发电业务标的资产的资质许可及其取得情况
根据国家能源局《关于印发分布式光伏发电项目管理暂行办法的通知》（国
能新能【2013】433 号）第十一条的规定，分布式光伏发电项目免除发电业务许
可、规划选址、土地预审、水土保持、环境影响评价、节能评估及社会风险评估
等支持性文件。根据国家能源局《关于明确电力业务许可管理有关事项的通知》
（国能资质【2014】151 号）的规定，经能源主管部门以备案（核准）等方式明
确的分布式发电项目豁免电力业务许可。
220
新能源类子公司具体项目备案情况如下：
公司名称 项目名称 项目备案文件 文号
1.1MWp 太阳能光伏发电并网 宁波市企业投资
甬发改备【2013】45 号
示范项目 项目备案登记表
宁电新能源 宁波市北仑区企
宁波华论发展 6MWp 分布式光
业投资项目备案 仑发改备【2016】8 号
伏发电项目
登记表
杭州湾新区分布式光伏发电 宁波市企业投资
甬发改备【2013】27 号
应用示范项目（浙江创源） 项目备案登记表
杭州湾新区分布式光伏发电 宁波市企业投资
甬发改备【2013】34 号
应用示范项目（健安达纺织） 项目备案登记表
日升太阳能 杭州湾新区分布式光伏发电
宁波市企业投资
应用示范项目（伊德尔新材 甬发改备【2013】35 号
项目备案登记表
料）
杭州湾新区分布式光伏发电 宁波市企业投资
甬发改备【2013】36 号
应用示范项目（格林纺织） 项目备案登记表
宁波象山经济开发区光伏发 宁波市企业投资
甬发改备【2014】12 号
电项目（启鑫新能源） 项目备案登记表
宁波象山经济开发区光伏发 宁波市企业投资
甬发改备【2014】13 号
电项目（锦浪新能源） 项目备案登记表
新启锦太阳 宁波象山经济开发区光伏发 宁波市企业投资
甬发改备【2014】14 号
能 电项目（合力集团） 项目备案登记表
宁波象山经济开发区光伏发 宁波市企业投资
甬发改备【2014】58 号
电项目（昌和工业园） 项目备案登记表
宁波象山经济开发区光伏发 宁波市企业投资
甬发改备【2015】75 号
电项目（二轻汇龙） 项目备案登记表
慈溪市新兴产业集群区分布 宁波市企业投资
甬发改备【2014】20 号
式光伏发电一期工程 项目备案登记表
甬慈能源 13.9MWp 牛隔离场光 慈溪市企业投资
慈发改审备【2016】8 号
伏发电项目 项目备案登记表
甬慈能源
慈发改审备【2016】44 号、
甬慈能源二期 6MWp 分布式光 慈溪市企业投资
慈发改审备【2016】45 号、
伏发电项目 项目备案登记表
慈发改审备【2016】48 号
甬发改备【2015】80 号、
余姚市工业园区 9.2MWp 分布 宁波市企业投资 甬发改备【2015】81 号、
式光伏发电一期工程项目 项目备案登记表 甬发改备【2015】82 号、
甬发改备【2015】85 号
甬余新能源
余姚市 3.5MWp 分布式光伏发 余姚市企业投资 余发改备【2015】251 号、
电二期工程项目 项目备案登记表 余发改备【2015】253 号
绿捷新能源宁波市储能式现 宁波市企业投资
甬发改备【2015】91 号
代电车充电设施建设项目 项目备案登记表
绿捷新能源
绿捷新能源宁波市储能式现 宁波市企业投资
甬发改备【2016】5 号
代电车充电设施建设项目 项目备案登记
221
公司名称 项目名称 项目备案文件 文号
绿捷新能源宁波市储能式现 宁波市企业投资
甬发改备【2016】7 号
代电车充电设施建设项目 项目备案登记
宁波市能源局系宁波市发改委内部职能部门，宁电新能源、甬慈能源、甬余
新能源、日升太阳能、新启锦太阳能从事分布式光伏发电业务均取得了能源主管
部门的备案，根据前述规定国家能源局国能资质【2014】151 号文件的规定无需
取得电力业务许可证、排污许可证及其他相关资质许可。
2、从事电车充电桩建设运营业务标的资产的资质许可及其取得情况
绿捷新能源、宁波绿捷主要从事超级电容储能式现代电车充电桩建设，不涉
及电力生产，无需取得电力业务许可证；根据《浙江省排污许可证暂行管理办法》
无需取得排污许可证；现行有效的法律、法规未就充电桩建设项目设置行政许可，
无需取得其他资质许可。
3、明州生物质的业务资质许可及其取得情况
明州生物质主要从事生物质发电业务，应取得《电力业务许可证》、《排污许
可证》及《取水许可证》。
明州生物质已取得国家能源局浙江监管办公室核发的 1041715-01025《电力
业务许可证》。因生物质发电项目尚未整体竣工验收完成，截至本回复出具日，
明州生物质尚未取得排污许可证。根据宁波市鄞州区环境保护局于 2016 年 11 月
15 日出具的《关于宁波明州生物质发电有限公司排污许可证办理情况说明》，明
州生物质已按照《宁波市环境保护局关于印发<宁波市排污许可证核发工作方案>
的通知》和《鄞州区 2015 年度排污许可证发放工作计划》于 2016 年 10 月提交
办理排污许可证所需资料，待环保竣工验收后一同办理。
明州生物质的生物质发电项目尚未完成竣工验收，经明州生物质申请，宁波
市鄞州区水利局明确待生物质发电项目投产稳定运行、正式取水后审核颁发取水
许可证。
四、补充披露标的资产及其子公司是否需取得安全生产许可证，并说明理
由及依据
根据国务院颁布的《安全生产许可证条例》第二条的规定，国家对矿山企业、
建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业实行安全生产许
可制度。标的资产及其子公司主要从事热电联产、供热、船舶运输及分布式光伏
发电等新能源业务，不属于《安全生产许可证条例》规定应取得安全生产许可证
222
的矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业，
无需取得安全生产许可证。
物资配送持有《危险化学品经营许可证》，涉及盐酸、氢氧化钠、硫酸、次
氯酸钠溶液、氨溶液、氨等危化品的票据贸易，但不涉及危化品生产业务，因此
无需取得安全生产许可证。
标的公司虽无需取得安全生产许可证，仍应根据《安全生产法》、《电力监管
条例》、《电力安全生产监督管理办法》、《宁波市集中供热管理办法》等相关安全
生产法律、法规及规范性文件的规定，制定完善并落实安全生产、运行管理、安
全事故应急处置等安全生产制度。
五、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“二、交易标的具
体情况”进行了补充披露。
六、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次重组标的资产及其子公司除明州热电、长
丰热电、明州生物质尚未取得排污许可证外，均已取得业务经营所需相关资质，
资质齐备。明州热电、长丰热电、明州生物质均已提交申领排污许可证相关资料，
将根据环保主管部门的要求开展申领工作。明州生物质将在竣工验收通过后申领
取水许可证，申领取得相关许可证不存在实质性障碍。
本次重组标的公司及其子公司从事供热、蒸汽业务的无需取得供热业务许可
证。本次重组标的公司及其子公司中从事分布式光伏发电业务的公司豁免电力业
务许可证，无需取得排污许可证及其他相关资质。本次重组标的公司及其子公司
不属于《安全生产许可证条例》规定应取得安全生产许可证的企业，无需取得安
全生产许可证。
（二）律师的核查意见
经核查，律师认为，除个别子公司外，本次交易标的资产及其子公司从事业
务经营已取得必要的资质证书，资质齐备。未取得资质证书的子公司取得该等资
质许可不存在法律障碍。标的资产及其子公司中从事热电联产业务、供热、蒸汽
业务的公司无需取得供热业务许可证。从事新能源业务的标的公司中，除明州生
物质从事生物质发电已取得电力业务许可证及尚未取得排污许可证外，其他从事
223
新能源业务的标的公司均无需取得电力业务许可证、排污许可证及其相关资质。
标的资产及其子公司不属于《安全生产许可证条例》规定应取得安全生产许可证
的企业范围，无需取得安全生产许可证
11.申请材料显示，明州热电、长丰热电、明州生物质等尚未取得《排污许
可证》。请你公司补充披露：1）上述排污许可证的办理进展、预计办毕时间、
相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。2）上述公司尚
未取得排污许可证可能受到的处罚或其他法律责任，对本次交易及交易完成后
上市公司的影响，以及解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述排污许可证的办理进展、预计办毕时间、相关费用承担方式，是
否存在法律障碍或不能如期办毕的风险
截至本回复出具日，明州热电、长丰热电均已于 2016 年 10 月向宁波市鄞州
区环境保护局申请办理排污许可证。根据宁波市鄞州区环境保护局于 2016 年 11
月 15 日分别出具的《关于宁波明州热电有限公司排污许可证办理情况说明》、 关
于宁波长丰热电有限公司排污许可证办理情况说明》，明州热电、长丰热电均已
根据《宁波市环境保护局关于印发<宁波市排污许可证核发工作方案>的通知》和
《鄞州区 2015 年度排污许可证发放工作计划》于 2016 年 10 月递交排污许可证
办理资料，因明州热电、长丰热电环保设备技改和废气排放标准的调整，额定排
污量需进一步校准，明州热电、长丰热电均已委托第三方环评单位进行校准，待
额定排污总量报告完成后再重新递交申请资料。
同日，宁波市鄞州区环境保护局出具《关于宁波明州生物质发电有限公司排
污许可证办理情况说明》，确认明州生物质已按照《宁波市环境保护局关于印发<
宁波市排污许可证核发工作方案>的通知》和《鄞州区 2015 年度排污许可证发放
工作计划》于 2016 年 10 月递交除验收意见和额定排放量资料外的其他办理排污
许可证所需的资料，明州生物质现正向宁波市环保局申请验收，待验收完成后将
递交资料至环保窗口完成排污许可证的办理。目前生物质发电项目环保验收已完
成现场监测，验收部门初步确定明州生物质具备验收条件。
明州热电、长丰热电、明州生物质已申请办理《排污许可证》，相关费用由
开投集团承担，取得《排污许可证》不存在法律障碍。
224
二、上述公司尚未取得排污许可证可能受到的处罚或其他法律责任，对本
次交易及交易完成后上市公司的影响，以及解决措施
截至本回复出具日，明州热电、长丰热电、明州生物质均未因未取得《排污
许可证》受到行政处罚。上述三家公司均已根据《宁波市环境保护局关于印发<
宁波市排污许可证核发工作方案>的通知》和《鄞州区 2015 年度排污许可证发放
工作计划》于 2016 年 10 月向宁波市鄞州区环境保护局申请办理排污许可证。2016
年 11 月 15 日，宁波市鄞州区环境保护局分别出具《关于宁波明州热电有限公司
排污许可证办理情况说明》、《关于宁波长丰热电有限公司排污许可证办理情况说
明》、《关于宁波明州生物质发电有限公司排污许可证办理情况说明》，确认明州
热电、长丰热电、明州生物质均已根据《宁波市环境保护局关于印发<宁波市排
污许可证核发工作方案>的通知》和《鄞州区 2015 年度排污许可证发放工作计划》
于 2016 年 10 月递交排污许可证办理资料。
截至本回复出具日，明州生物质因生物质发电项目未竣工验收，未办理排污
许可证不违反《大气污染物防治法》、《浙江省排污许可证办法》的规定，且未因
此受到行政处罚。明州生物质将根据环保主管部门的要求、结合生物质发电项目
竣工验收情况及时办理排污许可证，取得排污许可证不存在法律障碍，因未取得
排污许可证而被处罚的风险较小。对于明州生物质存在的无法按期取得排污许可
的风险，并可能导致本次重组完成后上市公司遭受损失，开投集团已承诺全额承
担该等损失，并督促尽快办理，该等承诺明确、不附加任何条件并可履行。
明州热电、长丰热电未办理《排污许可证》不符合《大气污染物防治法》、
《浙江省排污许可证办法》的规定。由于明州热电和长丰热电均已按期足额缴纳
排污费，未办理《排污许可证》系因当地环保主管部门排污证发放计划等原因所
致；截至本回复出具日，明州热电、长丰热电未因未取得《排污许可证》受到行
政处罚；明州热电、长丰热电申请办理排污许可证已被环保主管部门确认，并根
据环保主管部门的要求委托第三方校准排污量；开投集团已承诺督促明州热电和
长丰热电按照环保主管机关的要求及时申领《排污许可证》，如因本次重组完成
前未取得《排污许可证》导致本次重组完成后的明州热电、长丰热电及/或宁波
热电遭受的任何经济损失由开投集团全额承担。明州热电和长丰热电取得排污许
可证不存在法律障碍，暂未取得《排污许可证》受到处罚的风险较小。对于明州
热电、长丰热电存在的无法按期取得排污许可的风险，并可能导致本次重组完成
225
后上市公司遭受损失，开投集团已承诺全额承担该等损失，并督促尽快办理，该
等承诺明确、不附加任何条件并可履行。
三、补充披露
公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“二、交易标的具
体情况”进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，明州热电、长丰热电、明州生物质未因未取得
《排污许可证》受到行政处罚，明州热电、长丰热电、明州生物质已申请办理《排
污许可证》，取得《排污许可证》不存在法律障碍。开投集团已对上述事项出具
承诺，承诺明确且可履行。明州热电、长丰热电、明州生物质未取得《排污许可
证》事项不会对本次交易形成实质障碍。
（二）律师的核查意见
经核查，律师认为，明州生物质因生物质发电项目未竣工验收，截至本回复
出具日未办理排污许可证不违反《大气污染物防治法》、 浙江省排污许可证办法》
的规定，且未因此受到行政处罚。明州生物质将根据环保主管部门的要求、结合
生物质发电项目竣工验收情况及时办理排污许可证，取得排污许可证不存在法律
障碍，因未取得排污许可证而被处罚的风险较小。对于明州生物质存在的无法按
期取得排污许可的风险，并可能导致本次重组完成后上市公司遭受损失，开投集
团已承诺全额承担该等损失，并督促尽快办理，该等承诺明确、不附加任何条件
并可履行。
明州热电、长丰热电未办理《排污许可证》不符合《大气污染物防治法》、
《浙江省排污许可证办法》的规定。明州热电和长丰热电均已按期足额缴纳排污
费，未办理《排污许可证》系因当地环保主管部门排污证发放计划安排等原因所
致；截至本回复出具日，明州热电、长丰热电未因未取得《排污许可证》受到行
政处罚；明州热电、长丰热电已申请办理排污许可证，环保主管部门已确认上述
申请，明州热电、长丰热电根据环保主管部门的要求委托第三方校准排污量环保
主管部门已据此提出明确要求；明州热电和长丰热电取得排污许可证不存在法律
障碍，暂未取得《排污许可证》受到处罚的风险较小。对于明州热电、长丰热电
存在的无法按期取得排污许可的风险，并可能导致本次重组完成后上市公司遭受
226
损失，开投集团已承诺全额承担该等损失，并督促尽快办理，该等承诺明确、不
附加任何条件并可履行。
12.申请材料显示，明州生物质发电项目、明州热电、久丰热电等部分项目
尚未竣工验收。请你公司补充披露：1）上述项目规模占比，竣工验收预计完成
时间，是否存在法律障碍或不能如期竣工的风险。2）上述项目是否开始试运行
或试生产，是否符合相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露上述项目规模占比，竣工验收预计完成时间，是否存在法律
障碍或不能如期竣工的风险
截至重组报告书草案公告日（2016 年 10 月 13 日），本次交易标的公司中部
分项目尚未竣工验收，具体指尚未完成环保竣工验收，情况如下：
项目投资规模占比
未竣工验收项目 占各项目实施主
实施主体 项目投资 竣工验收预计完成时间
名称 体公司各自于
总额
2016 年 5 月 31
（万元）
日总资产的比重
除环保验收外，其他专项
竣工验收已完成。目前正
生物质发电项目 明州生物质 20,930.21 90.08%
在办理环保验收，预计于
2017 年 3 月底前完成
锅炉除尘系统改 2016 年 10 月 21 日已完
久丰热电 806.12 1.24%
造项目 成
污泥干化技术改 整体工程尚未完工，预计
明州热电 2,500 6.67%
造项目 于 2017 年内完成
上述项目中尚未竣工验收项目不存在竣工验收的法律障碍。
二、补充披露上述项目是否开始试运行或试生产，是否符合相关规定
上述未竣工验收的项目中，明州生物质发电项目已开始试生产，并已取得宁
波市环保局甬环建函【2015】53 号《关于宁波明州生物质发电项目（一阶段）
试生产申请报告的复函》同意，试生产符合法律规定。明州热电污泥干化技术改
造项目整体项目尚未完成，未开始试生产；久丰热电锅炉除尘系统改造项目已竣
工验收。
三、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的公司
227
部分项目未竣工验收情况”进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上述未竣工验收的项目中，生物质发电项目试
生产已取得环保部门批复同意，符合法律规定。截至目前，生物质发电项目已向
环保主管部门申请环保验收，其竣工验收不存在法律障碍或不能如期竣工的风险。
（二）律师的核查意见
经核查，律师认为，本次交易标的公司部分在建项目已完成竣工验收，在建
项目竣工验收不存在法律障碍。明州生物质试生产符合法律规定。
13.申请材料显示，明州热电、明州生物质等标的公司部分土地和房产权属
存在瑕疵。请你公司补充披露：1）尚未办理权属证书的土地和房产对应的面积
占比，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证
是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及解决措施。2）上述土地和房产
的用途，尚未办理权属证书事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本
次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第
四十三条第一款第（四）项关于资产权属清晰的规定。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
回复：
一、尚未办理权属证书的土地和房产对应的面积占比，相关权证办理进展
情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能
如期办毕的风险，以及解决措施
截至本回复出具日，尚未办理权属证书的土地和房产及其占能源集团合并范
围内使用土地、房屋总面积比例情况，具体如下：
能源集团
能源集团合
合并范围 无证房
序 无证土地面 无证土地 无证房产面 并范围内使
公司名称 内使用土 产面积
号 积（㎡） 面积占比 积（㎡） 用房产总面
地总面积 占比
积（㎡）
（㎡）
25,446.80
1 明州热电 13.61% -- --
（38.17 亩）
186,927.6 72.025.38
2 30,415.00 16.27% 6,222.38 8.64%
3 明州生物 -- 18,749.60 26.03%
228
能源集团
能源集团合
合并范围 无证房
序 无证土地面 无证土地 无证房产面 并范围内使
公司名称 内使用土 产面积
号 积（㎡） 面积占比 积（㎡） 用房产总面
地总面积 占比
积（㎡）
（㎡）
质
4 科丰热电 26,473.5 14.14% 17,996.66 24.99%
5 合计 82,335.3 44.05% 42.968.66 59.66%
上表无证土地中，明州热电 30,415 平方米土地系临时土地证过期，目前尚
未办理土地证原因为地上房产尚未竣工验收，其后续办理土地权证不存在实质性
法律障碍，扣除该地块后，无证土地面积占比为 27.75%。
上表无证房产中，明州生物质面积为 18,749.60 ㎡的房产及明州热电面积为
6,222.38 ㎡的房产尚未办理权证，相关房产办理权属证书不存在法律障碍且预
计于 2017 年 6 月前办理完毕，扣除前述有关房产后，无证房产面积占比为 24.99%。
（一）明州热电使用 38.17 亩工业用地
明州热电使用面积为 38.17 亩的工业用地作为原料堆场及冷却塔等辅助性
经营用地，该工业用地紧邻明州热电出让取得的宗地，未取得土地权属证书。
明州热电于 2005 年 9 月与宁波明州工业区投资开发有限责任公司签署了《宁
波明州热电有限公司投资项目补充协议》并取得该地块规划图，明州热电根据一
期项目情况及当地政府的规划拟增加征用 38.17 亩地，受让总价 572.55 万元。
截至 2005 年 9 月明州热电已支付全部 572.55 万元土地款。后因当地政府规划调
整等原因未及时完成该地块的出让程序，但当地政府未退还明州热电已支付的土
地款，亦未要求明州热电退还该地块。截至本回复出具日，明州热电继续占有并
使用前述土地。
根据明州热电该地块所辖宁波鄞州工业园区管委会的说明，明州热电使用
38.17 亩土地未取得土地权证系因规划调整等历史原因导致，该地块已明确为工
业用地，不作规划调整或作其他用途，宁波鄞州工业园区管委会确保该地块在启
动出让程序前明州热电正常使用该地块，并积极推进该地块的出让计划。
如明州热电无法无法正常使用该辅助经营地块并办理土地权属证书，开投集
团承诺承担由此产生的任何损失，并保障明州热电正常生产经营。
（二）明州热电 30,415 平方米临时土地证过期及解决办法
明州热电面积为 30,415 平方米甬鄞国用（2008）第 12-05419 号临时土地证
229
有效期至 2014 年 9 月 30 日届满。截至本回复报告书出具日，明州热电尚未完成
正式土地证的办理。
该临时土地证系由明州热电通过出让方式取得国有建设用地使用权并依法
办理的土地证，因地块上明州生物质发电项目未完成项目竣工验收导致该临时土
地证未在 2016 年 9 月底前取得正式土地证并办理房屋权属证书。截至本回复出
具日，明州生物质发电项目土建已竣工，相关办证资料已提交主管国土部门，预
计将于 2017 年 3 月前完成竣工验收。明州热电取得该等土地权属证书不存在法
律障碍。
如明州热电无法按期办理正式土地证，开投集团承诺全额承担由此给明州热
电及本次交易后的上市公司可能产生的任何损失。
（三）明州热电无证房产情况及解决办法
截至本回复出具日，明州热电在面积为 30,415 平方米地块上（取得甬鄞国
用（2008）第 12-05419 号临时土地证）尚有合计 6,222.38 平方米的房产尚未取
得房屋权属证书。明州热电上述房产尚未办结房产证系因明州生物质在该临时土
地证对应土地上的项目竣工验收未完成，预计将于 2017 年 6 月前取得房屋权属
证书，明州生物质项目竣工验收并取得房产证不存在法律障碍。
如明州热电无法按期取得房屋权属证书，开投集团承诺全额承担由此给明州
热电及本次交易完成后的上市公司可能造成的任何损失。
（四）明州生物质无证房产情况及解决办法
明州生物质自建的合计 18,749.60 平方米的房屋建筑物所使用的项目用地
为明州热电所有，明州热电已取得该地块的土地使用权证（临时土地证）。因该
地块无法进行土地分割，该等房产权属证书无法办理在明州生物质名下，该等房
产权属证书将办理在明州热电名下。
截至本回复出具日，明州生物质发电项目未竣工验收，明州热电承诺将在明
州生物质发电项目竣工验收完成后办理该等房产权属证书，预计将于 2017 年 6
月底前办结。
鉴于明州生物质所建项目房产对应的土地使用权系明州热电通过出让取得，
且明州热电、明州生物质均为本次交易的标的资产，因此明州生物质项目房产的
权属证书办理在明州热电名下不存在法律障碍。
如明州热电无法按期办理明州生物质房产权属证书的，开投集团承诺全额承
230
担由此给明州生物质或本次交易完成后的上市公司可能造成的任何损失。
（五）科丰热电租赁集体/国有建设用地情况及解决办法
科丰热电目前的生产经营用地主要为租赁用地，租赁土地面积合计 26,473.5
平方米；其中，面积为 13,236.75 平方米的用地系承租庄前村的集体建设用地；
面积为 13,236.75 平方米的用地系承租高新区土地储备中心的国有建设用地。科
丰热电在前述该租赁用地上建造了面积为 17,996.66 平方米的经营用房，该等房
产未办理房屋权属证书。科丰热电租赁上述土地系因土地指标等历史原因导致原
已批准作为其项目用地的土地被作为集体建设土地，并在当地政府及国土主管部
门的协调下由取得该集体建设土地的集体组织将该土地长期出租给科丰热电用
于生产经营。
根据宁波市国土局高新分局的说明，对科丰热电承租集体建设用地及高新区
土地储备中心的土地予以确认，并明确待庄前村土地回购后，将依据相关法律法
规和科丰热电的需求确定土地供应事项。同时，高新区管委会出具说明，对科丰
热电承租承租集体建设用地及高新区土地储备中心的土地予以确认，并明确同意
科丰热电现在以租赁方式使用上述土地。因此，上述土地租赁合同履行正常，不
存在违约风险。
针对科丰热电土地租赁情况，宁波市国土局高新分局明确待庄前村土地回购
后，将依据相关法律法规和科丰热电的需求确定土地供应事项。同时，能源集团
承诺将与当地国土主管部门协商解决科丰热电的土地租赁事宜，在条件成熟时，
根据国土主管部门的安排以出让方式取得该等土地。
开投集团承诺保证科丰热电正常使用租赁的经营用地，如因该经营用地权属
瑕疵导致科丰热电无法正常、持续使用经营用地，由此造成科丰热电或本次重组
完成后的宁波热电的任何损失由开投集团全额承担。
二、上述土地和房产的用途，尚未办理权属证书事项对本次交易及交易完
成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项关于资产权属清晰的规定
（一）明州热电 38.17 亩用地
明州热电使用面积为 38.17 亩的工业用地作为原料堆场及冷却塔等辅助性
经营用地，该工业用地紧邻明州热电出让取得的宗地，未取得土地权属证书。明
州热电使用未取得土地使用权的建设用地作为明州热电堆场、冷却设备等辅助性
231
经营用地，不属于主要经营性用地，其权属瑕疵不会对明州热电的主要经营活动
产生实质性影响；明州热电已支付土地使用款，但因规划调整原因当地政府未实
施土地出让程序，明州热电现实际占有并使用该建设用地，国土主管部门至今未
要求明州热电退地，亦未退还明州热电已支付的土地款；该地块系工业用途，当
地工业园区管委会已确认该地块规划不作调整不另作他用，并承诺保证在明州热
电取得土地证前正常使用该地块及积极推进该地块的出让计划。
开投集团已承诺全额承担因明州热电不规范使用土地造成的任何损失；本次
重组标的之一为明州热电 100%股权，明州热电股权权属清晰，未设置股权质押
或其他第三方权益，亦不存在被司法机关查封、冻结等影响本次股权转让的实质
性法律障碍。
综上所述，明州热电使用前述瑕疵土地不会对明州热电的生产经营及本次交
易完成后的上市公司造成实质性影响，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）
项“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法”的规定及第四十三条第一款第（四）项“充分说明并披
露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内
办理完毕权属转移手续”的规定。
（二）明州热电 30,415 平方米临时土地证及该地块上的房屋
明州热电以出让方式取得的面积为 30,415 平方米的土地上附属面积为
24,972 平方米（其中明州热电项目用房面积 6,222.38 平方米，明州生物质项目
用房面积 18.749.60 平方米）的房产未办理正式土地证、明州热电及明州生物质
部分房产未办理权属证书均因建设项目尚未竣工验收导致未办理权属证书，项目
竣工验收及办理权属证书不存在法律障碍；
明州热电未办理正式土地证及未办理房屋权属证书的土地、房产不涉及其主
要产能的正常生产经营，明州生物质未办理房屋权属证书的房产为其生物质发电
项目房屋建筑物，未办理房屋权属证书不影响其试生产，且已申请项目竣工验收；
开投集团已承诺全额承担因该等土地、房产权属瑕疵可能给明州热电、明州
生物质及其本次交易完成后上市公司造成的任何损失；
本次交易标的之一为明州热电 100%股权及明州生物质 100%股权，明州热电、
明州生物质的股权清晰，未设置股权质押或其他第三方权益，亦不存在被司法机
关查封、冻结等影响本次股权转让的实质性法律障碍。综上所述，明州热电、明
232
州生物质前述土地、房产暂未办理权属证书不会对明州热电、明州生物质的生产
经营及本次交易完成后的上市公司造成实质性影响，本次交易符合《重组办法》
第十一条第（四）项“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移
不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的规定及第四十三条第一款第（四）
项“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”的规定。
（三）科丰热电租赁集体/国有建设用地情况
科丰热电承租的集体土地为建设用地，租赁土地用于生产经营，履行了相关
内部决策程序；该租赁用地作为科丰热电一期建设项目的项目用地原已经浙江省
国土资源厅、浙江省人民政府的同意，但因当地政府用地指标等历史原因导致土
地出让未具体实施，项目建设履行了相关审批程序；科丰热电与土地出租方签署
的《土地租赁合同》确定科丰热电有偿使用该建设用地，且租赁合同至今履行正
常，未发生任何纠纷或导致科丰热电无法正常使用租赁用地的情况；科丰热电主
管国土、房管部门未因科丰热电租赁集体建设用地并在地上建造房屋进行处罚，
国土主管部门对该租赁事项予以确认并明确将依法解决科丰热电的供地事项；能
源集团承诺尽快与国土主管部门协商解决集体土地租赁事项并通过出让方式取
得该用地，能源集团控股股东开投集团已承诺确保科丰热电正常使用该租赁用地，
如因科丰热电经营用地权属瑕疵造成的任何损失由开投集团全额承担。
综上所述，科丰热电使用前述租赁土地并建造经营用房不会对科丰热电的生
产经营及本次交易完成后的上市公司造成实质性影响，本次交易符合《重组办法》
第十一条第（四）项“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移
不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的规定及第四十三条第一款第（四）
项“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”的规定。
三、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“二、交易标的具
体情况”进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，明州热电使用 38.17 亩工业用地尚未取得土地
233
权属证书，明州热电将根据当地政府及主管国土部门的土地出让计划办理该地块
土地权属证书，开投集团已承诺全额承担明州热电使用该瑕疵土地可能给明州热
电及本次交易完成后上市公司造成的任何损失；明州生物质所建项目房产对应的
土地使用权系明州热电通过出让取得，且明州热电、明州生物质均为本次交易的
标的资产，明州生物质项目房产的权属证书办理在明州热电名下不存在法律障碍；
科丰热电在租赁土地上建设的房产，系历史遗留问题，能源集团承诺尽快与国土
主管部门协商解决集体土地租赁事项并通过出让方式取得该用地，能源集团控股
股东开投集团已承诺确保科丰热电正常使用该租赁用地，如因科丰热电经营用地
权属瑕疵造成的任何损失由开投集团全额承担。
明州热电、明州生物质、科丰热电前述土地或房产暂未办理权属证书不会对
明州热电、明州生物质、科丰热电的生产经营及本次交易完成后的上市公司造成
实质性影响，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定及第四十三
条第一款第（四）项的规定。
（二）律师的核查意见
经核查，律师认为，明州热电、明州生物质、科丰热电前述暂未办理权属证
书的土地、房产的权属瑕疵不会对明州热电、明州生物质、科丰热电的正常生产
经营产生实质性影响。
明州热电、明州生物质因建设项目尚未竣工验收暂未办理土地、房产权属证
书，取得土地、房屋权属证书不存在法律障碍，本次交易符合《重组办法》第十
一条第（四）项“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法”的规定及第四十三条第一款第（四）项“充
分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续”的规定。
科丰热电因土地指标等历史原因导致原已批准作为其项目用地的土地被作
为集体建设土地，并在当地政府及国土主管部门的协调下由取得该集体建设土地
的集体组织将该土地长期出租给科丰热电用于生产经营，根据能源集团的承诺及
国土主管部门的说明，国土主管部门将通过回购集体建设用地，并根据法律规定
以出让方式将该等土地出让给科丰热电，科丰热电取得该等土地使用权并取得房
屋产权证书不存在障碍。
科丰热电租赁集体和国有建设用地并非出于主观故意，国土主管部门已对科
234
丰热电租赁土地事项予以确认并明确予以解决，且开投集团已承诺全额承担因科
丰热电的土地、房屋瑕疵可能给本次交易完成后的科丰热电或上市公司造成的任
何损失，科丰热电土地租赁事项不会对不会对明州热电、明州生物质的生产经营
及本次交易完成后的上市公司造成实质性影响，本次交易符合《重组管理办法》
第十一条第（四）项“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移
不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的规定及第四十三条第一款第（四）
项“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”的规定。
14.申请材料显示，部分标的资产及其子公司存在土地、房产权属瑕疵，开
投集团出具了承诺，对上述事项给上市公司造成的损失承担全部责任。请你公
司：1）以列表形式补充披露上述事项对各标的资产及其子公司评估值的影响。
2）补充披露开投集团出具的损失补偿承诺履行方式，如为现金，是否符合我会
相关规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、以列表形式补充披露上述事项对各标的资产及其子公司评估值的影响
本次重组的标的资产为能源集团 100%股权、明州热电 40%股权、科丰热电
40%股权、长丰热电 25%股权和明州生物质 25%股权，其中，明州热电、科丰热电、
明州生物质存在土地房产权属瑕疵，长丰热电已签订《非住宅房屋拆迁补偿（回
购）协议》且已按协议收到部分补偿款，评估时其土地、房产未单独作价。
对于各标的资产存在权属瑕疵的土地、房产对评估结果的影响金额以及占评
估值的比例列表如下：
单位：元
瑕疵土地、房
序 瑕疵土地、房产对评
单位名称 评估价值 产占评估结
号 估结果的影响金额
果的比例
1 能源集团 1,880,668,134.05 122,910,509.50 6.54%
2 明州热电 40%股权 101,649,526.59 5,486,070.40 5.40%
3 科丰热电 40%股权 52,395,237.47 21,615,717.08 41.26%
明州生物质 25%股
4 12,822,115.30 27,611,800.08 215.35%
权
5 长丰热电 25%股权 86,203,400.00 0.00 0.00%
合计（本次交易总作价，
2,133,738,500.00 177,624,097.06 8.32%
取整至百位）
235
注：能源集团瑕疵土地、房产评估结果的影响金额为能源集团所持明州热电 60%股权、
科丰热电 58.9312%股权及明州生物质 75%股权分别对应瑕疵土地、房产对评估结果的影响金
额之和。
由上表，瑕疵土地、房产对评估结果的影响金额合计为 177,624,097.06 元，
占本次交易总作价的比例为 8.32%。
其中，对于能源集团子公司明州热电 60%股权、科丰热电 58.9312%股权、明
州生物质 75%股权对应权属瑕疵的土地、房产对评估结果的影响金额以及占评估
值的比例列表如下：
单位：元
瑕疵土地、房
瑕疵土地、房产对评
单位名称 评估价值 产占评估结果
估结果的影响金额
的比例
明州热电 60%股权 152,474,289.89 8,229,105.60 5.40%
科丰热电 58.9312%股权 77,192,855.46 31,846,003.66 41.26%
明州生物质 75%股权 38,466,345.91 82,835,400.24 215.35%
注：明州生物质的房产位于明州热电的土地证范围内，未来房产证由明州热电进行办理，
本次交易后明州热电及明州生物质均成为宁波热电间接合计出资 100%的公司，相关土地、
房产完善产权不存在实质性障碍。
上述 177,624,097.06 元土地、房产瑕疵中，如扣除明州热电、明州生物质
相关瑕疵土地、房产的合计评估值 124,162,376.32 元，剩余瑕疵土地、房产对
评估结果的影响金额为 53,461,720.74 元，占本次交易总作价的比例相应为
2.51%。
综上，部分标的资产及其子公司存在土地、房产权属瑕疵，所有瑕疵土地、
房产的评估值占整个标的资产评估值的比例较小，如扣除明州热电、明州生物质
相关瑕疵土地、房产的合计评估值 124,162,376.32 元，剩余瑕疵土地、房产对
评估结果的影响金额为 53,461,720.74 元，占本次交易总作价的比例相应为
2.51%。开投集团出具了承诺，对上述事项给上市公司造成的损失承担全部责任。
因此，部分标的资产及其子公司存在土地、房产权属瑕疵对本次交易行为不构成
重大影响。
二、补充披露开投集团出具的损失补偿承诺履行方式，如为现金，是否符
合我会相关规定
本次交易中，部分标的资产及其子公司存在土地、房产权属瑕疵，开投集团
出具了承诺，对上述事项给上市公司造成的损失承担全部责任，开投集团的损失
补偿履行方式为现金。
236
根据《重组办法》第三十五条规定“采取收益现值法、假设开发法等基于未
来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市
公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的
实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；
交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明
确可行的补偿协议。”同时，根据证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解
答修订汇编》：“《重组办法》第三十五条“交易对方应当与上市公司就相关资
产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”应当如何理解？
答：交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订
明确可行的补偿协议，交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成重组上市的，应当以
拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数
量的 90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。”
开投集团针对本次交易中部分标的资产及其子公司存在土地、房产权属瑕疵
出具的承诺，系开投集团对上述事项给上市公司可能造成的损失承担全部责任，
开投集团出具的损失补偿承诺履行方式为现金符合证监会相关规定。
三、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“二、交易标的具
体情况”之“（六）部分标的资产及其子公司存在土地、房产权属瑕疵对各标的
资产及其子公司评估值的影响”中补充披露了相关内容。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，部分标的资产及其子公司存在土地、房产权属
瑕疵对应的评估值占本次交易标的资产评估值的影响比例较小。针对部分标的资
产及其子公司存在土地、房产权属瑕疵，开投集团已出具承诺，对上述事项给标
的公司或上市公司造成的损失承担全部责任。上述事项对本次交易不构成重大影
响，开投集团以现金方式对上述事项进行补偿符合证监会相关规定。
（二）评估机构的核查意见
经核查，评估机构认为，部分标的资产及其子公司存在土地、房产权属瑕疵，
瑕疵土地、房产的评估值占本次交易标的资产评估值的比例较小。针对该瑕疵，
237
开投集团出具了承诺，对上述事项给标的公司或上市公司造成的损失承担全部责
任。因此，评估机构认为该事项对本次交易行为不构成重大影响，开投集团以现
金方式对该事项进行补偿符合证监会相关规定。
15.申请材料未披露部分标的资产及其子公司的土地使用权及房屋所有权
情况。请你公司：1）按照我会相关规定，补充披露上述内容。2）如无土地使
用权及房屋所有权，补充披露用地及房产使用情况，是否存在租赁，如存在，
租赁事项及履行的程序是否符合土地管理及房屋建设相关规定。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、按照证监会相关规定，补充披露标的资产及其子公司拥有的土地使用
权及房屋所有权
（一）土地使用权
截至本回复出具日，标的资产及其子公司合计拥有 29 宗国有土地使用权，
具体情况如下：
序 使用 面积 取得
土地使用权证号 坐落位置 用途 终止日期
号 权人 （m2） 方式
甬鄞国用（2008） 鄞州区姜山镇
1 30,415.00 工业 出让 2055.07.25
第 12-05419 号 茅山、花园村
明州 甬鄞国用（2008） 鄞州区姜山镇
2 15,477.50 工业 出让 2055.07.25
热电 第 12-05418 号 花园村
甬鄞国用（2008） 鄞州区姜山镇
3 74,030.80 工业 出让 2055.07.25
第 12-05417 号 茅山、花园村
浙（2016）宁波 公共
科丰
4 市（高新）不动产 新辉路 59 号 9,075.00 设施 出让 2054.03.07
热电
权第 0102993 号 用地
宁波石化开发
甬国用（2013）
5 区跃进塘路 159,082.00 工业 出让 2055.08.30
第 0600394 号
567 号
镇海区澥浦镇
甬国用（2014）
6 星城半岛 4 号 8.26 住宅 出让 2077.12.19
久丰 第 0611456 号
720 室
热电
镇海区澥浦镇
甬国用（2014）
7 星城半岛 4 号 8.68 住宅 出让 2077.12.19
第 0611457 号
719 室
镇海区澥浦镇
甬国用（2014）
8 星城半岛 4 号 8.68 住宅 出让 2077.12.19
第 0611460 号
718 室
238
序 使用 面积 取得
土地使用权证号 坐落位置 用途 终止日期
号 权人 （m2） 方式
镇海区澥浦镇
甬国用（2014）
9 星城半岛 4 号 8.68 住宅 出让 2077.12.19
第 0611466 号
717 室
镇海区澥浦镇
甬国用（2014）
10 星城半岛 4 号 8.68 住宅 出让 2077.12.19
第 0611468 号
716 室
镇海区澥浦镇
甬国用（2014）
11 星城半岛 4 号 8.68 住宅 出让 2077.12.19
第 0611470 号
715 室
镇海区澥浦镇
甬国用（2014）
12 星城半岛 4 号 8.68 住宅 出让 2077.12.19
第 0611472 号
714 室
镇海区澥浦镇
甬国用（2014）
13 星城半岛 4 号 8.68 住宅 出让 2077.12.19
第 0611474 号
713 室
镇海区澥浦镇
甬国用（2014）
14 星城半岛 4 号 8.68 住宅 出让 2077.12.19
第 0611478 号
712 室
镇海区澥浦镇
甬国用（2014）
15 星城半岛 4 号 8.68 住宅 出让 2077.12.19
第 0611479 号
711 室
镇海区澥浦镇
甬国用（2014）
16 星城半岛 4 号 8.26 住宅 出让 2077.12.19
第 0611480 号
710 室
镇海区澥浦镇
甬国用（2014）
17 星城半岛 4 号 8.68 住宅 出让 2077.12.19
第 0611477 号
709 室
镇海区澥浦镇
甬国用（2014）
18 星城半岛 4 号 8.68 住宅 出让 2077.12.19
第 0611476 号
708 室
镇海区澥浦镇
甬国用（2014）
19 星城半岛 4 号 8.68 住宅 出让 2077.12.19
第 0611475 号
707 室
镇海区澥浦镇
甬国用（2014）
20 星城半岛 4 号 8.68 住宅 出让 2077.12.19
第 0611473 号
706 室
镇海区澥浦镇
甬国用（2014）
21 星城半岛 4 号 8.68 住宅 出让 2077.12.19
第 0611471 号
705 室
镇海区澥浦镇
甬国用（2014）
22 星城半岛 4 号 8.68 住宅 出让 2077.12.19
第 0611469 号
704 室
镇海区澥浦镇
甬国用（2014）
23 星城半岛 4 号 8.68 住宅 出让 2077.12.19
第 0611467 号
703 室
镇海区澥浦镇
甬国用（2014）
24 星城半岛 4 号 8.68 住宅 出让 2077.12.19
第 0611461 号
702 室
239
序 使用 面积 取得
土地使用权证号 坐落位置 用途 终止日期
号 权人 （m2） 方式
镇海区澥浦镇
甬国用（2014）
25 星城半岛 4 号 8.68 住宅 出让 2077.12.19
第 0611458 号
701 室
镇海区澥浦镇
甬国用（2014）
26 汇源小区 29 号 11.02 住宅 出让 2078.09.03
第 0607693 号
405 室
镇海区澥浦镇
甬国用（2014）
27 兴建花园 4 号 31.80 住宅 出让 2078.09.03
第 0607694 号
602 室
镇海区澥浦镇
甬国用（2014）
28 汇源小区 29 号 11.33 住宅 出让 2078.09.03
第 0607695 号
504 室
浙（2016）鄞州 公共
长丰 鄞州区钟公庙
29 区不动产权第 6,009.00 设施 出让 2066.07.28
热电 街道慧灯寺村
0012632 号 用地
（二）房屋所有权
截至本回复出具日，标的资产及其子公司合计拥有 48 项房屋所有权，具体
情况如下：
所有 建筑面积
序号 房产证号 坐落地址
权人 （m2）
鄞房权证姜字第
1 宁波市鄞州区姜山镇花园村 7,736.43
200817496 号
鄞房权证姜字第
2 明州 宁波市鄞州区姜山镇花园村 6,326.32
200817497 号
热电
鄞房权证姜字第
3 宁波市鄞州区姜山镇花园村 3,617.92
200817498 号
鄞房权证姜字第
4 宁波市鄞州区姜山镇花园村 8,046.82
200817499 号
浙（2016）宁波市（高
科丰
5 新）不动产权第 新辉路 59 号 3,329.23
热电
0102993 号
房权证镇骆字第
镇海区澥浦镇化工区跃进塘路 567 号 1,594.10
6 2011002444 号
房权证镇骆字第
镇海区澥浦镇化工区跃进塘路 567 号 2,632.40
7 2011002445 号
房权证镇骆字第
镇海区澥浦镇化工区跃进塘路 567 号 455.27
8 2011002428 号
久丰
房权证镇骆字第
热电 镇海区澥浦镇化工区跃进塘路 567 号 2,959.28
9 2011002384 号
房权证镇骆字第
镇海区澥浦镇化工区跃进塘路 567 号 612.45
10 2011002441 号
房权证镇骆字第
镇海区澥浦镇化工区跃进塘路 567 号 2,541.74
11 2011002419 号
房权证镇骆字第
镇海区澥浦镇化工区跃进塘路 567 号 39.58
12 2011002425 号
240
所有 建筑面积
序号 房产证号 坐落地址
权人 （m2）
房权证镇骆字第
镇海区澥浦镇化工区跃进塘路 567 号 1,385.26
13 2011002424 号
房权证镇骆字第
镇海区澥浦镇化工区跃进塘路 567 号 109.77
14 2011002405 号
房权证镇骆字第
镇海区澥浦镇化工区跃进塘路 567 号 521.88
15 2011002415 号
房权证镇骆字第
镇海区澥浦镇化工区跃进塘路 567 号 118.97
16 2011002449 号
房权证镇骆字第
镇海区澥浦镇化工区跃进塘路 567 号 123.03
17 2011002422 号
房权证镇骆字第
镇海区澥浦镇化工区跃进塘路 567 号 257.56
18 2011002407 号
房权证镇骆字第
镇海区澥浦镇化工区跃进塘路 567 号 744.67
19 2011002433 号
房权证镇骆字第
镇海区澥浦镇化工区跃进塘路 567 号 3,608.78
20 2011002436 号
房权证镇骆字第
镇海区澥浦镇化工区跃进塘路 567 号 28.32
21 2011002446 号
房权证镇骆字第
镇海区澥浦镇化工区跃进塘路 567 号 10,538.68
22 2011002451 号
房权证镇骆字第
镇海区澥浦镇星城半岛 4 号 720 室 34.11
23 2014019636 号
房权证镇骆字第
镇海区澥浦镇星城半岛 4 号 719 室 35.87
24 2014019666 号
房权证镇骆字第
镇海区澥浦镇星城半岛 4 号 718 室 35.87
25 2014019663 号
房权证镇骆字第
镇海区澥浦镇星城半岛 4 号 717 室 35.87
26 2014019665 号
房权证镇骆字第
镇海区澥浦镇星城半岛 4 号 716 室 35.87
27 2014019672 号
房权证镇骆字第
镇海区澥浦镇星城半岛 4 号 715 室 35.87
28 2014019655 号
房权证镇骆字第
镇海区澥浦镇星城半岛 4 号 714 室 35.87
29 2014019673 号
房权证镇骆字第
镇海区澥浦镇星城半岛 4 号 713 室 35.87
30 2014019654 号
房权证镇骆字第
镇海区澥浦镇星城半岛 4 号 712 室 35.87
31 2014019638 号
房权证镇骆字第
镇海区澥浦镇星城半岛 4 号 711 室 35.87
32 2014019662 号
房权证镇骆字第
镇海区澥浦镇星城半岛 4 号 710 室 34.11
33 2014019627 号
房权证镇骆字第
镇海区澥浦镇星城半岛 4 号 709 室 35.87
34 2014019674 号
房权证镇骆字第
镇海区澥浦镇星城半岛 4 号 708 室 35.87
35 2014019652 号
房权证镇骆字第
镇海区澥浦镇星城半岛 4 号 707 室 35.87
36 2014019664 号
241
所有 建筑面积
序号 房产证号 坐落地址
权人 （m2）
房权证镇骆字第
镇海区澥浦镇星城半岛 4 号 706 室 35.87
37 2014019651 号
房权证镇骆字第
镇海区澥浦镇星城半岛 4 号 705 室 35.87
38 2014019653 号
房权证镇骆字第
镇海区澥浦镇星城半岛 4 号 704 室 35.87
39 2014019688 号
房权证镇骆字第
镇海区澥浦镇星城半岛 4 号 703 室 35.87
40 2014019630 号
房权证镇骆字第
镇海区澥浦镇星城半岛 4 号 702 室 35.87
41 2014019660 号
房权证镇骆字第
镇海区澥浦镇星城半岛 4 号 701 室 35.87
42 2014019671 号
房权证镇骆字第
43 镇海区澥浦镇汇源小区 29 号 405 室 66.40
2013024085 号
房权证镇骆字第
44 镇海区澥浦镇汇源小区 29 号 504 室 66.40
2013024087 号
房权证镇骆字第
45 镇海区澥浦镇兴建花园 4 号 602 室 214.46
2013024084 号
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇宁波化学工业区跃进塘
46 6,953.98
2014031585 号 路 567 号
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇宁波化学工业区跃进塘
47 223.04
2014031586 号 路 567 号
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇宁波化学工业区跃进塘
48 772.82
2014031621 号 路 567 号
（三）尚未取得土地、房产权属证书的土地、房产情况
除前述拥有房屋权属证书的房产外，明州热电、科丰热电及明州生物质尚有
部分土地、房产未办理土地、房产权属证书，具体情况请见本回复关于反馈意见
问题 13 之“一、尚未办理权属证书的土地和房产对应的面积占比，相关权证办
理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或
不能如期办毕的风险，以及解决措施”回复内容。
二、如无土地使用权及房屋所有权，补充披露用地及房产使用情况，是否
存在租赁，如存在，租赁事项及履行的程序是否符合土地管理及房屋建设相关
规定
（一）租赁国有/集体建设用地情况
截至本回复出具日，除前述自有土地、房产外，部分标的公司租赁土地、房
产用于生产经营，其中租赁土地情况如下：
序 租赁物面积
出租方 承租方 租赁协议 租赁期限
号 （m2）
242
序 租赁物面积
出租方 承租方 租赁协议 租赁期限
号 （m2）
宁波市鄞州区梅墟街道 自 2004.07.01 起
1 科丰热电 土地租赁合同 13,236.75
庄前村经济合作社 30 年
宁波国家高新技术产业 自 2016.07.01 起
2 科丰热电 土地租赁合同 13,236.75
开发区土地储备中心 3年
科丰热电承租高新区土地储备中心面积为 13,236.75 平方米国有建设用地、
承租宁波市鄞州区梅墟街道庄前村经济合作社面积为 13,236.75 平方米的集体
建设用地原系因用地指标紧张等客观原因导致科丰热电暂无法通过出让方式取
得已批准作为其热电一期项目用地的土地所有权，为保证科丰热电的正常生产经
营，经宁波高新区管委会协调，由补偿集体建设用地而取得该项目用地的徐家洼
村、庄前村向科丰热电出租该等集体建设项目用地，2016 年徐家洼村前述出租
的集体建设用地被土地储备中心收储，并由土地储备中心将该收储土地出租给科
丰热电。
宁波市国土资源局已出具《情况说明》，确认科丰热电“使用的土地均系租
赁取得，其中 13,236.75 平方米于 2016 年 5 月 9 日与高新区土地储备中心签订
了《土地租赁合同》，剩余部分土地向梅墟街道庄前村承租。待庄前村土地回购
后，将依据相关法律法规和企业需求确定土地供应事项。高新区管委会已出具《情
况说明》，确认科丰热电土地租赁事项，并同意科丰热电现在以租赁方式使用上
述土地。2、有偿使用国有建设用地情况
截至本回复出具日，明州热电目前尚有一宗面积约 38.17 亩的建设用地尚未
取得土地权证，该宗土地系原料堆场及冷却塔等辅助性经营用地，紧邻明州热电
出让取得的宗地。具体情况请见本回复关于反馈意见问题 13 之“一、尚未办理
权属证书的土地和房产对应的面积占比，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、
相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及解
决措施”回复内容。
3、标的公司租赁房产情况
标的资产房屋租赁具体情况如下：
序号 出租方 承租方 租赁协议 租赁物或租赁面积 租赁期限 合同租金（元）
能源集 《房屋租赁 发展大厦 B 楼六层 2014.10.01-
1 开投集团 1,598,603 元
团 合同》 共 1122.3 平方米 2017.12.31
243
宁波热 《房屋租赁 2014.01.01-
2 开投集团 992.69 平方米 250,000/年
力 合同》 2016.12.31
宁波天宁 天宁大厦主楼大堂
宁波热 《房屋租赁 2016.01.01-
3 大厦有限 玻璃房西起第二室 40,000 元/年
力 协议》 2016.12.31
公司 36 平方米
宁波万里
宁波热 《仓库租用 室内成品仓库约 2016.01.04-
4 管道有限 50,000 元/年
力 协议》 300 平方米 2016.12.31
公司
宁海县涌 宁海县跃龙街道中
宁电新 《房屋租赁 2016.6.1-20
5 达供销经 山中路 135 号 4 楼 90,000/年
能源 合同》 18.5.31
理部 约 250 平方米
象山滨海工业园金
宁波锦浪
通路 57 号宁波锦
新能源科 新启锦 《租赁合 2016.4.1-20
6 浪兴能源科技股份 共 13,500 元
技股份有 太阳能 同》 16.12.31
有限公司办公区总
限公司
计 40 平方米
慈溪市白沙路街道
慈溪浪木
甬慈能 《房屋租赁 浪木大厦<7-2>室 2016.09.01-
7 置业有限 81,000/年
源 合同》 706 号 190.77 平方 2017.08.31
公司
米
发展大厦 B 座 5 层
甬慈能 《房屋租赁 2016.6.1-20
8 开投集团 501、506、507、508、 共 855,037 元
源 合同》 18.12.31
509、510
慈溪市白沙路街道
甬慈能 《房屋租赁 浪木大厦 6 楼 601、 2016.9.1-20
9 岑高丰 共 59,000 元
源 合同》 601 室，167.42 平 17.8.31
方米
余姚万达广场 13
甬余新 《房屋租房 2015.10.12-
10 沈军达 幢 305 室 262.66 平 95000 万/年
能源 合同》 2017.12.11
方米
甬余新 《房屋租赁 发展大厦 B 座 5 楼 2016.6.1-20
11 开投集团 565,380 元
能源 合同》 249.55 平方米 18.12.31
绿捷新 《场地租赁 宁波市高新区新晖 2015.10.18-
12 科丰热电 4,000 元/月
能源 合同》 路 59 号 2018.10.17
物资配 《房屋租赁 发展大厦 B 楼四层 2014.01.01-
13 开投集团 849,461.58 元
送 合同》 共 646.47 平方米 2016.12.31
244
镇海招宝山街道宏
塘碴地坪每天
宁波市镇 远路 818 号煤苑 6
0.18 元/平方
海世茂金 物资配 《租赁合 号地块 20635 平方 2015.08.01-
14 米、建筑物每
属材料有 送 同》 米塘碴地坪及 2017.12.31
月 9 月/平方
限公司 204.59 平方米的建
米
筑物
北仑区戚 戚家山街道开发区
宁电海 《房屋租赁 2014.04.01-
15 家山街道 炮台山办公楼 203 0元
运 协议》 2017.03.31
办事处 室，25 平方米
宁电海 《房屋租赁 2016.01.01-
16 开投集团 1121.78 平方米 611,255/年
运 合同》 2017.12.31
发展大厦 B 座 5 层
甬仑新 《房屋租赁 511 室、512 室、513 2016.08.01-
17 开投集团 621,658 元
能源 协议》 室、514 室、5-7 室， 2018.08.30
共 274.39 平方米
宁波高新
《宁波检测 宁波检测认证园 B
区检测园 宁波绿 2016.08.01-
18 认证园租赁 座 3 楼东侧 307 室 4,500 元/年
开发管理 捷 2018.08.30
合同》 15 平方米
有限公司
宁波天宁大厦有限公司出租给宁波热力的房屋位于天宁大厦一层，该房屋系
天宁大厦建筑物区分所有权之外的共有部分，无房屋产权证书，将该承租房屋转
租给第三方，转租到期日与宁波热力的承租时间一致。
本次重组标的公司及其子公司租赁合同未办理房屋租赁备案。①标的公司上
述租赁房产均依法签订了租赁合同，出租方均具有出租房产的权利，租赁合同内
容符合我国《民法通则》和《合同法》的有关规定，租赁合同的履行不存在现实
或潜在的风险。②鉴于未完成房屋租赁备案登记不会影响租赁合同的效力，不会
影响标的公司承租房产的合法性，且该等租赁房产均为标的公司办公场所，具有
可替代性，因此不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响。
三、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“二、交易标的具
体情况”进行补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，公司已按照相关规定补充完善披露标的资产及
其子公司的土地使用权及房屋所有权，租赁土地、房屋情况。标的公司及其子公
司房屋租赁均依法签订了租赁合同，符合相关规定；租赁房屋未办理房屋租赁备
245
案，不影响租赁合同的效力，且该等租赁房产均为标的公司办公场所，具有可替
代性，因此不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响。
（二）律师的核查意见
经核查，律师认为，标的公司上述租赁房产均依法签订了租赁合同，出租方
均具有出租房产的权利，租赁合同内容符合我国《民法通则》和《合同法》的有
关规定，租赁合同的履行不存在现实或潜在的风险。鉴于未完成房屋租赁备案登
记不会影响租赁合同的效力，不会影响标的公司承租房产的合法性，且该等租赁
房产均为标的公司办公场所，具有可替代性，因此不会对标的公司的生产经营造
成重大不利影响。
16. 申请材料显示，科丰热电等标的资产租赁尚未办理土地使用权证的集
体建设用地，在租赁用地上自建房屋无法办理房屋所有权证。请你公司补充披
露：1）上述租赁土地和建造的房屋的用途，面积占比，是否存在违约、不能续
租或被规范清理的风险，对标的资产生产经营稳定性的影响，及解决措施。2）
租赁集体土地行为是否符合土地管理法等规定，是否履行了必要的决策和批准
程序。3）在租赁土地上建造房屋权属是否清晰，是否符合土地和房屋建设相关
法律法规，是否存在法律风险或相关责任。4）标的资产是否存在利用租赁的集
体土地开展项目建设的情形，如存在，补充披露项目建设相关手续的合规性。5）
上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市
公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（四）项及第四十三条
第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述租赁土地和建造的房屋的用途，面积占比，是否存在违约、不能
续租或被规范清理的风险，对标的资产生产经营稳定性的影响，及解决措施
科丰热电租赁国有/集体建设用地及在地上自建房产面积情况如下：
占能源集
占能源集团
团合并范
租赁物面积 合并范围内 自建房产
出租方 租赁协议 围内使用 租赁期限 租赁用途
（㎡） 使用土地总 面积（㎡）
房产总面
面积比例
积比例
宁波国家高 《土地租 自 热电项目
13,236.75 7.08% 17,996.66 24.99%
新技术产业 赁合同》 2016.07. 生产经营
246
开发区土地 01 起 3 年 用地
储备中心
宁波市鄞州 自
热电项目
区梅墟街道 《土地租 2004.07.
13,236.75 7.08% 生产经营
庄前村经济 赁合同》 01 起 30
用地
合作社 年
1、上述土地租赁前已取得省国土资源厅的预审意见及已完成转用方案审批
科丰热电承租宁波市鄞州区梅墟街道徐家洼村经济合作社（以下简称“徐家
洼村”）、宁波市鄞州区梅墟街道庄前村经济合作社（以下简称“庄前村”）合
计 26,473.5 平方米的土地原系科丰热电一期项目的项目用地，该项目用地已取
得浙江省国土资源厅《关于对宁波科丰燃机热电工程项目用地的预审意见》（浙
土资预（2004）215 号）预审文件；该项目用地的农用地征用方案于 2004 年 12
月 30 日取得了浙江省国土资源厅、浙江省人民政府书面同意，审核意见为：“同
意该项目用地 2.6481 公顷。其中，农用地转用 2.4810 公顷，征收集体土地 2.4810
公顷，利用国有土地 0.1671 公顷，依法完成征地后划拨使用。”使用年限 50 年。
2、以租赁方式取得项目用地不存在违约、不能续租或被规范清理的风险，
不会对标的资产生产经营稳定性产生影响
因当地政府用地指标等客观原因，科丰热电在项目用地取得主管部门同意后
未通过出让方式实际取得该等土地使用权，该等用地后作为徐家洼村、庄前村的
集体土地。为保证科丰热电的项目用地，经高新区管委会协调，由徐家洼村、庄
前村将该地块出租给科丰热电。根据宁波市规划局科技园区分局于 2004 年 8 月
31 日颁发的《建设用地规划许可证》（2004 浙规（地）证编号 0207038），科
丰热电承租庄前村的土地，以及原承租徐家洼村的土地所在区域规划作为项目用
地符合城市规划要求。
2004 年 6 月 29 日，徐家洼村、庄前村与科丰热电分别签署《土地租赁合同》，
约定徐家洼村、庄前村分别将各自所有的各 13,236.75 平方米合计 26,473.5 平
方米的集体建设用地出租给科丰热电，租赁期 30 年，出租方在租赁期内不得转
让、转租、抵押及中止合同，租赁期满后科丰热电享有优先承租权。后各方于
2009 年 10 月 27 日分别签署《补充协议书》，对土地租赁价格作了上浮调整。
2016 年，科丰热电承租徐家洼村所有的位于宁波市科技园区高新技术产业
区内（科苑路以南，通途路以北，陈郎桥江以东，渡驾桥江以西）13,236.75 平
方米的集体建设用地已由高新区土地储备中心依法征用转为国有建设用地，科丰
247
热电与徐家洼村经济合作社于 2016 年 4 月 27 日签订了《土地租赁终止协议》，
解除原《土地租赁合同》及其补充协议。科丰热电后于 2016 年 5 月 19 日就该地
块租赁事项与高新区土地储备中心签订《土地租赁合同》，约定租期自 2016 年
7 月 1 日起至 2019 年 6 月 30 日，土地租赁费为 28.56 元每平方米，计 37.8041
万元/年。该等租赁符合国土资源部、财政部、中国人民银行联合颁布的《土地
储备管理办法》（国土资发【2007】277 号）第二十一条“在储备土地未供应前，
土地储备机构可将储备土地或连同地上建(构)筑物，通过出租、临时使用等方式
加以利用”的规定。
截至本回复出具日，科丰热电承租宁波市鄞州区梅墟街道庄前村经济合作社
所有的位于宁波市科技园区高新技术产业区内（科苑路以南，通途路以北，陈郎
桥江以东，渡驾桥江以西）13,236.75 平方米的集体建设用地未发生变化，租赁
协议履行正常。
3、租赁土地解决措施
宁波市国土资源局高新分局已出具《情况说明》，确认科丰热电“使用的土
地均系租赁取得，其中 13,236.75 平方米于 2016 年 5 月 9 日与高新区土地储备
中心签订了《土地租赁合同》，剩余部分土地向梅墟街道庄前村承租。待庄前村
土地回购后，将依据相关法律法规和企业需求确定土地供应事项。”高新区管委
会已出具《关于宁波科丰燃机热电有限公司经营用地的情况说明》，同意并确认
科丰热电以租赁方式使用该等土地。
能源集团出具书面承诺，承诺将与当地国土主管部门协商尽快解决科丰热电
的土地租赁事宜，在条件成熟时，根据国土主管部门的安排以出让方式取得该等
土地。同时，开投集团承诺保证科丰热电正常使用租赁的经营用地，如因该经营
用地权属瑕疵导致科丰热电无法正常、持续使用经营用地，由此造成科丰热电或
本次重组完成后的宁波热电的任何损失由开投集团全额承担。
综上所述，科丰热电承租土地收储中心的国有建设用地及庄前村集体建设用
地均因特定时期用地指标紧张等非因科丰热电自身原因导致引起，经当地政府协
调由徐家洼村、庄前村将集体建设用地出租给科丰热电，其中部分集体土地已由
政府征用并出租给科丰热电其中部分集体土地已由政府征用后出租给科丰热电；
土地租赁协议明确约定在租赁期内不得转让、转租、抵押及中止合同，租赁期满
后科丰热电享有优先承租权，租赁协议履行正常，不存在违约或争议；当地高新
248
区管委会已同意并确认科丰热电土地租赁事项；主管国土资源局已确认将依据法
规规定和科丰热电的需求解决土地供应事项，并未对该租赁事项进行处罚，该等
土地不能续租或被规范清理的风险较小，不会对科丰热电生产经营的稳定性产生
重大不利影响。针对科丰热电前述不规范用地情况，本次重组标的能源集团已承
诺尽快与国土主管部门协商解决租赁土地的出让取得事项，能源集团控股股东开
投集团承诺保证科丰热电正常使用租赁的经营用地，如因该经营用地权属瑕疵导
致科丰热电无法正常、持续使用经营用地，由此造成科丰热电或本次重组完成后
的宁波热电的任何损失由开投集团全额承担。
二、租赁集体土地行为是否符合土地管理法等规定，是否履行了必要的决
策和批准程序
如前所述，科丰热电所租赁项目用地已取得浙江省国土资源厅《关于对宁波
科丰燃机热电工程项目用地的预审意见》（浙土资预（2004）215 号）预审文件；
该项目用地的农用地征用方案于 2004 年 12 月 30 日取得了浙江省国土资源厅、
浙江省人民政府书面同意，审核意见为：“同意该项目用地 2.6481 公顷。其中，
农用地转用 2.4810 公顷，征收集体土地 2.4810 公顷，利用国有土地 0.1671 公
顷，依法完成征地后划拨使用。”使用年限 50 年。科丰热电在项目实际建设过
程中，以租赁方式取得相关项目用地存在客观原因与历史背景。
《土地管理法》第六十三条规定， 农民集体所有的土地的使用权不得出让、
转让或者出租用于非农业建设”。科丰热电租赁庄前村集体建设用地、及曾经租
赁徐家洼村集体建设用地不符合《土地管理法》第六十三条的规定，但该土地租
赁系因历史原因导致，且高新区管委会、国土主管部门已对该租赁事项予以确认
并未予处罚。
科丰热电租赁计提土地履行了必要的决策、批准程序。
三、在租赁土地上建造房屋权属是否清晰，是否符合土地和房屋建设相关
法律法规，是否存在法律风险或相关责任
根据科丰热电审计报告、相关房屋施工合同、工程款付款凭证，科丰热电在
租赁土地上建造的面积为 17,996.66 平方米的房屋由其出资建造，因该等房产对
应土地为租赁用地，根据《物权法》第一百四十六条、第一百四十七条规定的土
地房产流转“房随地走原则”无法办理房屋权属证书。
249
科丰热电在租赁土地上建造房屋虽因租赁土地为集体建设用地或未出让的
国有建设用土地无法办理房屋所有权证书，但相关房产均为科丰热电以自有资金
建造且持续正常使用，出租方均认可该等房屋权属归科丰热电所有，该等房屋不
存在权属纠纷或争议，截至本回复出具日，科丰热电未因建造该等房屋受到房产
主管部门的行政处罚。
四、标的资产是否存在利用租赁的集体土地开展项目建设的情形，如存在，
补充披露项目建设相关手续的合规性
科丰热电租赁集体土地从事热电项目建设、运营并非主观有意利用租赁的集
体建设用地开展项目建设，而是由于特定时期用地指标紧缺等客观原因导致科丰
热电无法通过出让方式取得已经浙江省人民政府批准作为其热电一期项目用地
使用权，为保证科丰热电的正常生产经营，经当地政府协调，由补偿集体建设用
地而取得该项目用地的徐家洼村、庄前村向科丰热电出租该等集体建设项目用地。
2016 年，徐家洼村前述出租的集体建设用地被土地储备中心收储，并由土地储
备中心将该收储土地出租给科丰热电。
科丰热电项目建设履行的项目审批验收情况如下：
项目环境 建设用地 建设工程
项目名 项目 项目审批/ 工程竣
影响报告 规划许可 规划许可 环保验收
称 主体 备案号 工情况
批复 证编号 证编号
科丰热 （2004）
浙经贸能 浙环建 浙环建验
电工程 科丰 （2004） 浙规（建） 已竣工
源【2004】 【2004】 【2008】
项目一 热电 浙规（地） 证编号 验收
390 号 175 号 49 号
期 证编号 0207053
科丰热 浙发改能 浙环建 027038 甬高新环
科丰 已竣工
电二期 源【2011】 【2010】46 -- 验【2015】
热电 验收
工程 459 号 号 30 号
科丰热电一期、二期项目均已履行立项、环评、规划、竣工及环保验收程序。
综上，科丰热电在租赁土地上建设的投产项目的建设已依法履行所需的立项、
环评、规划、环保验收程序，但因项目用地为集体建设用地，未办理土地使用权、
房产权属证书。
五、上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符
合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（四）项及第
四十三条第一款第（四）项的规定
250
科丰热电租赁农村集体土地不符合《土地管理法》第六十三条“农民集体所
有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设”的规定，但科丰热
电承租的集体土地为建设用地，并履行了相关内部决策程序；该租赁用地作为科
丰热电一期建设项目的项目用地已经浙江省国土资源厅、浙江省人民政府的同意，
但因当地政府用地指标等历史原因导致土地出让未具体实施，项目建设履行了相
关审批程序；科丰热电与土地出租方签署的《土地租赁合同》确定科丰热电有偿
使用该建设用地，且租赁合同至今履行正常，未发生任何纠纷或导致科丰热电无
法正常使用租赁用地的情况；科丰热电主管国土、房管部门未因科丰热电租赁集
体建设用地并在地上建造房屋进行处罚，国土主管部门对该租赁事项予以确认并
明确将依法解决科丰热电的供地事项。
综上所述，科丰热电承租集体建设用地开展项目建设并在该租赁用地上建造
项目房产不会对科丰热电正常、持续使用该生产经营用地造成不确定性，科丰热
电通过出让方式取得该等土地不存在法律障碍，因此不违反《重组管理办法》第
十一条第（一）项、第（四）项关于应符合土地管理、资产权属清晰的规定，不
会对本次交易构成实质性障碍。对于科丰热电无法按期取得租赁地块的土地使用
权的风险，控股股东能源集团承诺尽快与国土主管部门协商解决科丰热电出让取
得该租赁土地事项。开投集团已承诺确保科丰热电正常使用该租赁用地，如因科
丰热电经营用地权属瑕疵造成的任何损失由开投集团全额承担，该等承诺明确、
可履行，并可保证本次交易完成后上市公司不因科丰热电用地瑕疵遭受任何损失。
六、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“二、交易标的具
体情况”之“（一）能源集团基本情况”之“2、能源集团下属公司的基本情况”
之“（1）热电业务类公司基本情况”之“2）科丰热电基本情况”之“④主要资
产的权属状况、主要负债及对外担保情况”之“A、主要资产权属情况”中补充
披露相关内容。
七、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，科丰热电租赁集体土地系因历史原因造成，主
管国土资源部门已确认将依据法规规定和科丰热电的需求解决土地供应事项，并
未对该租赁事项进行处罚，该等土地不能续租或被规范清理的风险较小，不会对
251
科丰热电生产经营的稳定性产生重大不利影响。科丰热电租赁集体土地履行了必
要的决策、批准程序。科丰热电在上述土地上的房屋不存在权属纠纷或争议。科
丰热电在租赁土地上的投产项目建设已依法履行所需的立项、环评、规划、环保
验收程序，但因项目用地为集体建设用地，未办理土地使用权、房产权属证书。
开投集团已承诺确保科丰热电正常使用该租赁用地，如因科丰热电经营用地权属
瑕疵造成的任何损失由开投集团全额承担，该等承诺明确、可履行。
科丰热电承租集体建设用地开展项目建设并在该租赁用地上建造项目房产
不会对科丰热电正常、持续使用该生产经营用地造成不确定性，无实质性影响，
不违反《重组管理办法》第十一条第（一）项、第（四）项关于应符合土地管理、
资产权属清晰的规定，不会对本次交易构成实质性障碍。
（二）律师的核查意见
经核查，律师认为，科丰热电租赁土地和建造的房屋的面积占比较小，不存
在违约、不能续租或被规范清理的风险，不会对标的资产生产经营稳定性产生实
质不利影响，并协商国土主管部门拟通过回购集体建设用地并出让的方式解决科
丰热电的土地供应。科丰热电租赁集体土地不符合土地管理法的相关规定，土地
租赁履行了必要的决策和批准程序。科丰热电在租赁土地上建造房屋权属不存在
争议，不存在在法律风险或相关责任。科丰热电租赁集体土地开展项目建设，履
行了项目建设的各项审批手续，项目建设合法。科丰热电租赁集体建设用地及国
有建设用地不会对本次交易构成实质性法律障碍，不会对本次交易完成后的上市
公司产生不利影响，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项、第（四）
项及第四十三条第一款第（四）项的规定。
17.申请材料显示，长丰热电涉及迁建改造项目，部分房屋未办理房屋所有
权证，土地使用权证为临时土地证。请你公司补充披露：1）迁建安排及预计完
成时间，迁建改造对本次交易及交易完成后上市公司生产经营的影响。2）办理
土地使用权证相关费用承担方式、预计完成时间，是否存在法律障碍或不能如
期办毕的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、长丰热电迁建安排及预计完成时间，迁建改造对本次交易及交易完成
后上市公司生产经营的影响
252
根据长丰热电与宁波市鄞州区长丰开发建设指挥部（以下简称“长丰指挥
部”）于 2015 年 11 月 23 日签署的《非住宅房屋拆迁补偿（回购）协议》，因宁
波市鄞州区长丰区块开发建设需要，长丰热电现有经营用地拟于 2017 年 9 月 30
日之前停产并于 2017 年 12 月 31 日腾空全部房屋及附属物，长丰指挥部给予长
丰热电 414,968,127 元补偿。
鉴于现有经营用地将于 2016 年 9 月停产并整体搬迁，为保证长丰热电的持
续经营，长丰热电迁建改造项目已于 2014 年 4 月 2 日取得浙江省发展和改革委
员会浙发改能源【2014】215 号《省发改委关于宁波长丰热电有限公司迁建改造
项目核准的通知》立项批复，并于 2014 年 1 月 28 日取得浙江省环境保护厅浙环
建【2014】6 号《关于宁波长丰热电有限公司迁建改造工程环境影响报告书的审
查意见》，项目用地已于 2013 年 9 月 13 日根据浙江省国土资源厅《宁波长丰热
电有限公司迁建改造工程建设项目用地的预审意见》（浙土预【2013】138 号）
确定。搬迁项目主要包括燃机热电厂、配套建设热力站及取水泵。燃机热电厂位
于姜山镇和云龙镇交界处的象山高速连接线云龙山出口西北地块，热力站位于目
前长丰热电所在的长丰区块内的三角地（南临杭甬高速，西北侧紧临规划樟溪北
路），取水泵房位于鄞州大道北侧、甬新河东岸。
2015 年 11 月 16 日，开投集团与宁波市鄞州区人民政府签署《关于长丰热
电迁建工程有关事宜备忘录》，对征地政策作了约定，并约定由长丰热电先行支
付 856.6 万元青苗补偿费，由姜山镇集中代收代付。2015 年 9 月及 12 月，长丰
热电分别支付 858.6 万元、1,723.31 万元征地款。截至本回复出具日，上述长
丰热电迁建改造项目用地（燃机热电厂）尚处于征地阶段，目前暂无明确迁建完
成时间；迁建改造项目中的热力站项目已于 2016 年 11 月开工，预计于 2017 年
7 月建成。
因迁建项目进展较慢，为保证长丰热电的持续经营，长丰热电在原供热区域
内的鄞州区钟公庙街道长丰工业区新建热力站项目，该项目已取得项目备案及环
评批复，项目用地面积 6,009 平方米已出让取得，并于 2016 年 8 月 15 日办理了
浙（2016）鄞州区不动产权第 0012632 号《不动产权证书》，有效期至 2017 年 7
月 28 日。热力站项目建设审批进展如下：
253
项目环境 建设用地 建筑工程
项目 项目 项目审批/ 建设工程规划
影响报告 规划许可 施工许可
名称 主体 备案号 许可证编号
批复 证编号 证
长丰 鄞发改外备
（2016）浙
热电 【2016】5 号《宁 鄞环建 （2016）浙规建
长丰 规地字第 330212201
热力 波市鄞州区外商 【2016】 字第 0260169
热电 0260056 611080101
站项 投资项目备案 0227 号 号
号
目 表》
鉴于长丰热电的交易价格为基于现有经营用地拆迁补偿款并经营至 2017 年
9 月的有限收益法评估值，长丰热电迁建改造项目实施进展不会对本次重组长丰
热电的交易价格产生不利影响。同时，为保证长丰热电的持续经营，长丰热电新
建热力站项目已开工建设，能够保证长丰热电在 2017 年 9 月现有经营用地停产
后正常生产经营，因此长丰热电迁建改造项目实施进展情况不会对本次重组完成
后作为上市公司子公司的长丰热电的持续经营及盈利产生实质性影响。
二、办理土地使用权证相关费用承担方式、预计完成时间，是否存在法律
障碍或不能如期办毕的风险
长丰热电拆迁项目用地均持有土地使用权证，并已根据拆迁补偿协议要求上
交长丰指挥部并注销。
截至本回复出具日，长丰热电迁建改造项目已支付部分征地补偿款，尚未启
动土地出让程序。迁建改造项目暂缓实施，将根据天然气价格及市场需求情况适
时实施，预计将于 2017 年启动并通过出让方式取得迁建改造项目土地使用权，
办理土地使用权证相关费用由长丰热电承担。长丰热电迁建项目已取得土地预审
意见并支付部分征地补偿款，建设用地指标已于 2016 年 1 月由浙江省人民政府
批复确定，长丰热电取得该土地使用权并办理土地使用权证不存在法律障碍。
长丰热电已通过出让方式取得面积为 6,009 平方米的新建热力站项目用地，
并于 2016 年 8 月取得《浙（2016）鄞州区不动产权第 0012632 号《不动产权
证书》，有效期至 2017 年 7 月 28 日。截至本回复出具日，该热力站项目已开工
建设，预计将于 2017 年 7 月前竣工验收并办理正式土地使用权证，办理土地使
用权证相关费用由长丰热电承担，长丰热电取得该正式土地使用权证不存在法律
障碍及不能如期办理的风险。
三、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“二、交易标的具
体情况”进行了补充披露。
254
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，长丰热电迁建改造及新建项目的建设正常开展，
不会影响长丰热电的持续经营能力，不会对本次交易完成后上市公司的生产经营
产生实质性不利影响。长丰热电的交易价格为基于现有经营用地拆迁补偿款并经
营至 2017 年 9 月的有限收益法评估值，长丰热电迁建改造项目实施进展不会对
本次重组长丰热电的交易价格产生影响。长丰热电迁建项目土地已落实并已支付
部分土地征用款，新建项目已出让取得土地使用权，取得正式土地证不存在法律
障碍及不能如期办理的风险。
（二）律师的核查意见
经核查，律师认为，长丰热电迁建改造及新建项目的建设正常开展，不会影
响长丰热电的持续经营能力，不会对本次交易完成后上市公司的生产经营产生实
质性不利影响。长丰热电迁建项目土地已落实并已支付部分土地征用款，新建项
目已出让取得土地使用权，取得正式土地证不存在法律障碍及不能如期办理的风
险。
18.申请材料显示，明州热电等标的资产为合资公司。请你公司补充披露：
1）上述标的资产的设立及运营是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业
政策等相关规定，是否履行了必要的审批或备案程序，是否涉及返程投资，是
否符合标的资产所在地相关法律法规。2）标的资产报告期内及本次交易是否存
在补税风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、合资标的资产的设立及运营是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、
产业政策等相关规定，是否履行了必要的审批或备案程序，是否涉及返程投资，
是否符合标的资产所在地相关法律法规
本次重组标的资产中科丰热电、长丰热电、明州热电、明州生物质为台港澳
与内地合资（合作）经营企业。
（一）标的资产设立符合商务、外资、税收、工商、产业政策等相关规定，
履行了必要的审批或备案程序
长丰热电、明州热电设立时即为合营企业，其中长丰热电为台港澳与境内合
255
作经营企业，明州热电为台港澳与境内合资经营企业，设立至今企业性质均未发
生变化；科丰热电、明州生物质设立时均为内资有限责任公司，分别通过增资、
股权转让由内资企业变更为合资企业。科丰热电、长丰热电、明州热电、明州生
物质的设立及历次股权变更均履行了外资审批、工商登记、外汇登记程序，其设
立均符合商务、外资、外汇、工商规定。
科丰热电、明州热电主要从事热电联产业务以及管网建设服务，长丰热电主
要从事供热为主的热电联产业务，明州生物质主要从事生物质发电业务。科丰热
电、长丰热电、明州热电、明州生物质不属于设立时或变更为外商投资企业时有
效的《外商投资产业指导目录》及其历次修订目录中的限制类和禁止类产业，符
合我国外商投资产业政策。
科丰热电、长丰热电、明州热电、明州生物质合法运营，最近三年均未受到
商务、外资、外汇、税收、工商相关主管部门的行政处罚。
（二）科丰热电、长丰热电、明州热电、明州生物质的设立或变更不涉及
返程投资
1、科丰热电、长丰热电、明州热电、明州生物质的设立或变更为合营企业
的情况
科丰热电原为内资有限公司，后于 2004 年 11 月由明州发展增资后变更为合
资企业，2015 年 12 月明州发展将其持有的科丰热电 40%股权转让给明州控股。
长丰热电系由明州发展和电开公司于 1995 年 12 月共同投资设立的合作经营企业，
设立时明州发展持股 40%，后经股权调整，持股比例调整为 25%。明州热电系由
原电开公司与明州发展于 2004 年 1 月共同投资设立的合资经营企业。设立时明
州发展持股 25%，后经股权调整后持股 40%。
明州生物质系于 2013 年 6 月由原电开公司出资设立的有限责任公司；2014
年 3 月，明州控股受让电开公司持有的明州生物质 25%股权，明州生物质变更为
合资企业。
综上，科丰热电、明州热电、长丰热电均因明州发展参股设立或收购股权作
为合资（合作）企业，该等合资（合作）企业性质确立于 2004 年之前，明州生
物质于 2014 年确立为合资企业。
2、关于返程投资的规定
2005 年 10 月 21 日，国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于境内居
256
民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（2005 年
11 月 1 日生效，以下简称“《75 号文》”），明确为引导非公有制经济发展，
进一步完善创业投资政策支持体系，规范境内居民通过境外特殊目的公司从事投
融资活动所涉及的跨境资本交易，“返程投资”指境内居民通过特殊目的公司对
境内开展的直接投资活动，包括但不限于以下方式：购买或置换境内企业中方股
权、在境内设立外商投资企业及通过该企业购买或协议控制境内资产、协议购买
境内资产及以该项资产投资设立外商投资企业、向境内企业增资。“特殊目的公
司”是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外
进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业。
2014 年 7 月 4 日，国家外汇管理局发布《关于境内居民通过特殊目的公司
境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37 号，以下简
称“《37 号文》”），对原《75 号文》作了相应修订，明确“返程投资”是指
境内居民直接或间接通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，即通过新设、
并购等方式在境内设立外商投资企业或项目，并取得所有权、控制权、经营管理
权等权益的行为。“特殊目的公司”是指境内居民（含境内机构和境内居民个人）
以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境
外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外企业。
3、科丰热电、明州热电、长丰热电、明州生物质的设立、变更不属于《37
号文》定义的“返程投资”
明州发展系由开投集团通过个人信托持股方式出资 100 万港元，于 1995 年
10 月 10 日在香港设立的有限公司，现持有注册号为 1404371 的《公司注册证书》
及登记证号为 51587007-000-12-14-2 的《商业登记证》，其主要业务为投资和
控股公司。
明州控股系由开投集团投资于 2009 年 12 月 22 日在香港设立的有限公司，
现 持 有 注 册 号 为 1404371 的 《 公 司 注 册 证 书 》 及 登 记 证 号 为
51587007-000-12-14-2 的《商业登记证》，授权资本及实收资本为 3,900 万港
元，明州控股的设立经宁波市国资委批复同意及商务主管部门的境外投资审批。
本次交易中明州发展、明州控股均系开投集团在香港设立的国有全资子公司，
明州发展、明州控股的设立及投资履行了国资、外资、外汇等审批登记程序，明
州发展、明州控股参与设立或收购科丰热电、长丰热电、明州热电、明州生物质
257
股权不属于《37 号文》规定的“返程投资”。
综上，科丰热电、明州热电、长丰热电、明州生物质的设立及运营符合商务、
外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，履行了必要的审批或备案程序，
不涉及《37 号文》的返程投资，且符合标的资产所在地相关法律法规。
二、标的资产报告期内及本次交易是否存在补税风险
（一）标的资产报告期内不存在补税风险
科丰热电、长丰热电、明州热电均为 2007 年 3 月 16 日《企业所得税法》公
布前设立或存续的合营企业，其合营企业的企业性质及其享有的企业所得税“两
免三减半”优惠政策经商务、税务主管部门确认，因此不存在补税风险。根据《企
业所得税法》第 57 条的规定，在该法施行即 2008 年起 5 年内逐步过渡到法定税
率，科丰热电、长丰热电、明州热电享受的外商投资企业所得税优惠税率均已于
2012 年前结束，报告期内已执行法定税率。
科丰热电、长丰热电、明州热电、明州生物质报告期内的历次股权转让的股
权转让方均已就溢价转让股权缴纳了相关税款。
科丰热电、长丰热电、明州热电、明州生物质的主管税务机关均已出具证明，
确认其报告期内未受到税务处罚。
综上，标的资产报告期内不存在补税风险。
（二）本次交易涉及的税费承担
本次交易中香港绿能拟收购的科丰热电、明州热电、长丰热电、明州生物质
的相应股权来源于同属香港公司的明州控股，而非境内公司持有的标的公司股权，
因此不涉及返程投资，不存在补税风险。
根据《重组协议》第十二条的约定，“因签订和履行本协议及正式协议而发
生的法定税费，各方应按照有关法律的规定各自承担，相互之间不存在任何代付、
代扣以及代缴义务。无相关规定时，则由导致该费用发生的一方负担。”
综上本次交易各方已就本次交易发生的税费承担作出明确约定，本次交易不
存在补税风险。
三、补充披露情况
公司已在《重组报告书》已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”
之“二、交易标的具体情况”进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
258
（一）独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上述标的资产的设立及运营符合商务、外资、
外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，已履行了必要的审批或备案程序；科
丰热电、明州热电、长丰热电、明州生物质等标的资产作为合营企业不涉及返程
投资，并符合标的资产所在地相关法律法规。科丰热电、明州热电、长丰热电、
明州生物质等标的资产报告期内及本次交易不存在补税风险。
（二）律师的核查意见
经核查，律师认为，上述标的资产的设立及运营符合商务、外资、外汇、税
收、工商、产业政策等相关规定，已履行了必要的审批或备案程序；科丰热电、
明州热电、长丰热电、明州生物质等标的资产作为合营企业不涉及返程投资，并
符合标的资产所在地相关法律法规。科丰热电、明州热电、长丰热电、明州生物
质等标的资产报告期内及本次交易不存在补税风险。
19.申请材料显示，明州热电、久丰热电、万华热电等公司报告期内受到行
政处罚。请你公司补充披露上述涉及事项是否已整改完毕，相关罚款是否已缴
纳，相关处罚是否构成重大行政处罚，对本次交易及交易完成后上市公司的影
响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露上述涉及事项是否已整改完毕，相关罚款是否已缴纳，相关
处罚是否构成重大行政处罚，对本次交易及交易完成后上市公司的影响
（一）明州热电环保处罚及其整改情况
2013 年 10 月 22 日，明州热电因通过排污口以外的途径排放污染物被宁波
市鄞州区环境保护局以鄞环行罚【2013】（258）号《行政处罚决定书》处以 3
万元罚款。
明州热电已缴纳该 3 万元罚款，并对该环保违法行为进行了整改，对该溢水
装置进行了改装，从硬件上杜绝此类事件的再次发生，通过加强内部管理，增加
检查频度，严格规范工作流程，确保避免发生类似环保违法事件。
2016 年 1 月 8 日，宁波市鄞州区环境保护局出具《关于宁波明州热电有限
公司环保情况的证明》，确认明州热电“能遵守环境保护法律法规，近三年内未
曾受到过我局重大行政处罚”。
259
综上，明州热电前述环保处罚事项不构成重大行政处罚，不会对本次重组构
成实质性法律障碍，不会对本次重组完成后的上市公司产生不利影响。
（二）明州热电、久丰热电环保电价处罚及其整改情况
1、环保电价处罚及其整改
2016 年 4 月 7 日，明州热电因其燃煤机组在 2014 年 5 月至 12 月运营期间
产生的二氧化硫排放超出执行环保电价的排放限值但仍执行环保电价，构成价格
违法行为，分别被宁波市物价局以甬价检处【2016】8 号、《宁波市物价局行政
处罚决定书》处以没收二氧化硫环保电价合计 302,903.10 元，并处罚款 7,243.35
元。
同日，能源集团参股公司久丰热电因其燃煤机组在 2014 年 5 月至 12 月运营
期间产生的二氧化硫排放超出执行环保电价的排放限值但仍执行环保电价，构成
价格违法行为，被宁波市物价局以甬价检处【2016】9 号《宁波市物价局行政处
罚决定书》处以没收二氧化硫环保电价合计 222,061.35 元，并处罚款 72,729.45
元。
明州热电、久丰热电均已缴纳全部罚没款，并及时进行了针对性整改。其中，
明州热电已实施烟气脱硫、脱硝及除尘技术改造项目并投产，提高了脱硫、脱硝
排放标准，并完善了环保设施运行和维护管理制度及应急预案，确保环保设施运
行稳定。久丰热电完善了环保设施运行和维护管理制度及应急预案，确保环保设
施运行稳定。
2、环保电价处罚依据
发改委、环境保护部于 2014 年 3 月 28 日共同发布的《燃煤发电机组环保电
价及环保设施运行监管办法》（发改价格【2014】536 号，以下简称“《环保电
价监管办法》”）对燃煤发电机组（含循环流化床燃煤发电机组，不含以生物质、
垃圾、煤气等燃料为主掺烧部分煤炭的发电机组）脱硫、脱硝、除尘电价（以下
简称“环保电价”）及脱硫、脱硝、除尘设施（以下简称“环保设施”）的运行
进行管理。
《环保电价监管办法》第三条的规定，“对燃煤发电机组新建或改造环保设
施实行环保电价加价政策。”第四条规定，“安装环保设施的燃煤发电企业，环
保设施验收合格后，由省级环境保护主管部门函告省级价格主管部门，省级价格
主管部门通知电网企业自验收合格之日起执行相应的环保电价加价。”根据该办
260
法第八条、第十四条的规定，燃煤发电企业应按照国家有关规定安装运行烟气排
放连续监测系统（以下简称“CEMS”），并与省级环境保护主管部门和省级电网
企业联网，实时传输数据。省级电网企业应建立辖区内发电企业的监控平台，实
时监控发电企业的环保设施环保分布式控制系统（以下简称“DCS”）和 CEMS 主
要参数，分析污染物排放情况，并将相关数据提供给省级环境保护主管部门等作
为确定各企业污染物排放达标情况的参考依据。
同时，《环保电价监管办法》对执行环保电价的燃煤发电企业排放超限的处
罚作了具体规定，其中第十五条规定如下：
“燃煤发电机组二氧化硫、氮氧化物、烟尘排放浓度小时均值超过限值要求
仍执行环保电价的，由政府价格主管部门没收超限值时段的环保电价款。超过限
值 1 倍及以上的，并处超限值时段环保电价款 5 倍以下罚款。
因发电机组启机导致脱硫除尘设施退出、机组负荷低导致脱硝设施退出并致
污染物浓度超过限值，CEMS 因故障不能及时采集和传输数据，以及其他不可抗
拒的客观原因导致环保设施不正常运行等情况，应没收该时段环保电价款，但可
免于罚款。”
浙江省物价局、浙江省环保厅根据《环保电价监管办法》于 2014 年 6 月 23
日发布了《关于非省统调公用热电联产发电机组执行脱硫电价及脱硫电价考核有
关工作意见的通知》（浙价资【2014】136 号，以下简称“《脱硫电价考核通知》”），
对脱硫电价实施考核。《脱硫电价考核通知》第一条规定，“自 2013 年 9 月 25
日起，安装脱硫设施的热电机组执行每千瓦时 1.5 分钱（含税）的脱硫电价；未
安装脱硫设施的，扣减每千瓦时 1.5 分钱的脱硫电价”，《脱硫电价考核通知》
第五条规定，“电网企业应严格执行市级价格主管部门确定的环保电价，以热电
机组实际上网电量按月支付脱硫电价款。”
《脱硫电价考核通知》对超限排放的处罚作了具体规定，第六条规定：
“自 2014 年 5 月 1 日起，对热电机组执行脱硫电价进行考核。具有以下情
形的热电机组，从上网电价中没收相应脱硫电价款并处以罚款。
（一）二氧化硫排放浓度小时均值超过限值要求仍执行脱硫电价的，没收超
限值时段的脱硫电价款。超过限值 1 倍及以上的，并处超限值时段脱硫电价款 5
倍以下罚款。排放浓度小时均值以与环保部门联网的 CEMS 数据为准，超限值时
段根据脱硫设施 DCS 历史数据库数据核定。
261
（二）因发电机组启机导致脱硫设施退出并致污染物浓度超过限值，CEMS
因故障不能及时采集和传输数据，以及其他不可抗拒的客观原因导致脱硫设施不
正常运行等情况，应没收该时段脱硫电价款，但可免于罚款。”
”
根据《环保电价监管办法》、《脱硫电价考核通知》的前述规定，明州热电
的燃煤发电机组装有脱硫设施并经验收合格，故其执行脱硫补贴电价，并以明州
热电的热电机组实际上网电量按月收取脱硫电价款。但由于其 1 号、2 号燃煤发
电机组在 2014 年 5 月至 12 月，二氧化硫排放超限 690 小时对应上网电量为
20,193.54 千千瓦时；其中超限 1 倍及以上电量 120 小时违反了《脱硫电价考核
通知》的要求，故其中二氧化硫排放超限 690 小时对应上网电量为 20,193.54 千
千瓦时所对应的脱硫电价补贴款 302,903.10 元须予以没收；而其中超限 1 倍及
以上电量 120 小时，扣除 87 小时因发电机组启机和脱硝设备调试等其他不可抗
拒的客观原因导致脱硫设施不正常运行等情况，需要罚款的 33 小时对应上网电
量为 965.78 千千瓦时，对此 965.78 千千瓦时，并处 0.5 倍罚款，计 7,243.35
元，罚没金额总计 310,146.45 元。
根据《环保电价监管办法》、《脱硫电价考核通知》的前述规定，久丰热电
的燃煤发电机组装有脱硫设施并经验收合格，故其执行脱硫补贴电价，并以久丰
热电的热电机组实际上网电量按月收取脱硫电价款。但由于其 1 号、2 号燃煤发
电机组在 2014 年 5 月至 12 月，二氧化硫排放超限 516 小时对应上网电量为
14,804.09 千千瓦时；其中超限 1 倍及以上 169 小时对应上网电量为 4,848.63
千千瓦时违反了《脱硫电价通知》的要求，故其中二氧化硫排放超限 516 小时对
应上网电量为 14,804.09 千千瓦时所对应的脱硫电价补贴款 222,061.35 元须予
以没收；而其中超限 1 倍及以上 169 小时对应上网电量为 4,848.63 千千瓦时，
并处 1 倍罚款，计 72,729.45 元，罚没金额总计 294,790.80 元。
3、物价主管部门证明文件
2016 年 6 月 6 日，宁波市物价局出具《证明》，确认明州热电、久丰热电
被处没收环保电价的二氧化硫排放超限情节较轻，罚款金额较少，且超限排放未
导致环境污染事件，处罚事项不构成重大违法行为。
2016 年 11 月 15 日，宁波市物价局作出书面确认，确认明州热电、久丰热
电环保电价处罚事项系依据《价格法》、《燃煤发电机组环保电价及环保设施运
262
行监管办法》、《关于非省统调公用热电联产发电机组执行脱硫电价及脱硫电价
考核有关工作意见的通知》的规定，根据经主管环保部门确认的明州热电、久丰
热电在一定监测期限内二氧化硫排放值超出执行脱硫电价对应的排放限值的相
应监测数据，对明州热电、久丰热电已收取的脱硫电价款予以没收和罚款，即通
过行政处罚的形式没收环保电价补贴，明州热电、久丰热电的环保电价处罚事项
不构成重大违法行为。综上，明州热电、久丰热电价格违法行为系由于脱硫设施
实际运行过程中因设备调试、维修、雷击等其他不可抗拒的客观原因导致偶发性
的二氧化硫排放超出收取环保电价对应的排放限值，不属于《环境保护法》、《大
气污染防治法》规定的污染物排放超过国家标准的环境违法行为；前述行政处罚
中并处罚款金额较少；明州热电、久丰热电均已缴纳罚没款，并严格规范了脱硫
等环保设施的操作运行和维护管理制度，并通过实施烟气脱硫、脱硝及除尘技改
项目提高排放标准，落实了整改措施。主管物价部门已确认明州热电、久丰热电
前述脱硫电价处罚事项系通过行政处罚的形式没收环保电价补贴款，且未导致环
境污染事件，不构成重大违法行为；明州热电、久丰热电的环保主管部门未就其
二氧化硫排放超出执行环保电价的事实进行环保处罚。
因此，明州热电、久丰热电前述环保电价处罚事项已缴纳罚没款并整改完毕；
环保电价处罚事项不属于重大违法行为，不构成本次重组实质性法律障碍，不会
对本次重组完成后的上市公司产生不利影响。
（三）万华热电环保处罚事项
能源集团参股公司万华热电因备用锅炉项目（1 套 410t/h 燃煤锅炉及配套
设施）需要配套的环境污染防治设施未全部建成但建设项目即投入生产，于 2016
年 9 月 29 日被宁波市环境保护局以甬环罚字【2016】55 号《行政处罚决定书》
处以责令立即停止备用锅炉项目的生产，并处罚款 4.8 万元。
根据万华热电提供的罚款缴纳凭证及其说明，万华热电已于 2016 年 10 月
16 日缴纳全部罚款，立即停止了备用锅炉项目的生产，对该燃煤锅炉进行整改
并于 2016 年 9 月 2 日按环评要求完工，预计于 2016 年 12 月完成环保验收程序。
万华热电系本次重组标的资产能源集团的参股公司，为能源集团的对外股权
投资，且万华热电前述环保处罚金额较少并已整改完成，因此该环保处罚事项不
构成重大违法行为，不会对本次交易完成后的上市公司产生重大影响。
二、补充披露情况
263
公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“二、交易标的
具体情况”进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，明州热电、久丰热电、万华热电等公司报告期
内受到的行政处罚事项已整改完毕，相关罚款已缴纳，相关行政处罚事项不构成
重大行政处罚，对本次交易及交易完成后的上市公司产生重大影响。
（二）律师的核查意见
经核查，律师认为，明州热电、久丰热电、万华热电等公司报告期内受到的
行政处已整改完毕，相关罚没款均已缴清，该等行政处罚不构成重大行政处罚，
不会对本次交易构成实质性法律障碍，不会对交易完成后的上市公司造成不利影
响。
20.申请材料显示，本次交易的背景之一为兑现开投集团解决同业竞争的承
诺。请你公司补充披露本次交易是否符合此前相关承诺。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。
回复：
一、开投集团解决同业竞争的承诺
开投集团于 2003 年 4 月 10 日与发行人签订《避免同业竞争的协议》，开投
集团承诺自身及下属控股、参股企业中没有与发行人经营业务构成或可能构成同
业竞争的现象；开投集团除对发行人投资以外，将不从事与发行人相同的或相似
的业务。
2011 年 4 月 19 日，开投集团出具并披露了《宁波开发投资集团有限公司关
于避免与宁波热电股份有限公司同业竞争的承诺书》（以下简称“《同业竞争承
诺书》”），承诺：“1、在宁波热电持续经营热力供应业务期间，宁波热电将
作为开投集团供热业务整合上市的唯一平台。2、对于开投集团及所属公司的热
力供应业务，结合上市公司的发展战略，待其注入上市公司条件具备时，将通过
符合法律法规、上市公司及各方股东利益的方式进行整合。3、开投集团及所属
公司将继续履行之前作出的支持宁波热电发展的各项承诺。”
264
2014 年 3 月 7 日，开投集团于出具并披露了《关于避免与宁波热电股份有
限公司同业竞争的补充承诺函》（以下简称“《补充承诺函（一）》”），对原
《同业竞争承诺书》补充承诺如下：
“一、本公司及控制的企业（除宁波热电外，下同）目前只在宁波市辖区范
围内从事供热业务，且供热区域与宁波热电没有交叉和重叠。若今后本公司及控
制的企业获得新建热源点及新建、扩建管网建设等投资机会，本公司将通知宁波
热电该投资机会，并供其优先选择。如该获得的新建热源点及管网建设投资机会
依据法律法规或相关协议须征得任何第三方同意的，本公司将在征得第三方同意
的情况下将该投资机会通知宁波热电优先选择。
二、继续履行“在宁波热电经营供热业务期间，本公司将宁波热电作为本公
司供热业务整合上市的唯一平台”的承诺，并将具体内容、方式和期限补充承诺
如下：
1、出售供热业务类资产范围：本公司通过全资子公司电开公司和明州发展
投资的以热力生产、销售为主营业务的下述热电企业股权：
开投集团控股比例
公司名称 供热区域
电开公司 明州发展
宁波市海曙区、江东区、鄞州
宁波市热力有限公司 100.00% -
区
宁波明州热电有限公司 60.00% 40.00% 宁波市鄞州区、奉化
宁波科丰燃机热电有限公司 58.93% 40.00% 宁波市高新区、江东区
宁波久丰热电有限公司 40.00% - 宁波市澥浦化工区
宁波市鄞州区、江东区、海曙
宁波长丰热电有限公司 25.00% 25.00%
区
万华化学（宁波）热电有限
35.00% - 宁波大榭开发区
公司
浙江浙能镇海燃气热电有限
35.00% - 宁波石化经济技术开发区
责任公司
2、出售供热类企业股权的期限：本公司承诺于 2016 年 12 月 31 日前以合理
价格向宁波热电出售全部热电企业的股权。目前影响供热类企业股权转让的因素
主要有：（1）浙江浙能镇海燃气热电有限责任公司尚在建设期，预计 2015 年建
成；（2）宁波长丰热电有限公司涉及搬迁事项，预计 2015 年完成；（3）宁波
科丰燃机热电有限公司的生产用地尚未取得国有土地使用权证。除前述影响供热
类企业股权转让的情形外，目前不存在其他判断资产注入明显不可能实现的事项。
本公司承诺尽快落实解决影响供热类企业股权转让的因素，以尽早完成股权转让
工作。
265
3、资产注入及支付方式：上述供热类企业股权注入将按照我国国有产权转
让法律法规的规定进行，并采用现金、股份等支付方式。
三、鉴于本公司及所属公司出售供热类企业股权尚需履行以下批准程序：1、
履行国有产权转让的审批、挂牌手续；2、上市公司股东大会审议批准；3、中国
证监会的核准（如需）；4、宁波明州热电有限公司、宁波科丰燃机热电有限公
司、宁波长丰热电有限公司为中外合资企业，出售股权尚需经外资主管部门审批。
5、上述企业其他股东在同等条件下，放弃优先购买权。若拟出售的资产因未取
得上述任一批准导致无法注入宁波热电，本公司将在未获审批事实发生之日起 3
个月内将未获审批之热电企业托管给宁波热电。”
4、为避免宁波热电本次交易后产生新的同业竞争，开投集团于 2016 年 2 月
3 日出具了关于避免同业竞争的承诺函（以下简称“《补充承诺函（二）》”），
承诺：
“（1）本次重组完成后，除浙江浙能镇海发电有限责任公司、浙江浙能镇
海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司及本公司所控制的
除宁波热电及其子公司以外的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何
类型企业（以下简称“相关企业”）不直接从事任何对宁波热电及其子公司构成
直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对宁波热电及
其子公司构成直接或间接竞争关系的生产经营业务或活动。
（2）对本公司未纳入本次重组范围的参股公司--浙江浙能镇海发电有限责
任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公
司，根据浙江省人民政府相关文件要求，该三家参股公司属于镇海电厂整体搬迁
范围。本公司承诺在浙江浙能镇海发电有限责任公司、浙江浙能镇海联合发电有
限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司等三家参股公司异地新建项目方
案确定后由宁波热电优先选择是否投资。
（3）本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将
来本公司及相关企业的产品或业务与宁波热电及其子公司的产品或业务出现相
同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：A、宁波热电认为必要时，
本公司及相关企业将进行减持直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产
和业务；B、宁波热电在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关
企业持有的有关资产和业务；C、如本公司及相关企业与宁波热电及其子公司因
266
同业竞争产生利益冲突，则优先考虑宁波热电及其子公司的利益；D、有利于避
免同业竞争的其他措施。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿宁波热电因本公司及相关企业违反
本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在宁波热电合法有效
存续且本公司作为宁波热电的控股股东期间持续有效。”
二、本次交易符合开投集团避免同业竞争的承诺
本次交易系兑现开投集团解决同业竞争作出的“在宁波热电经营供热业务期
间，本公司将宁波热电作为本公司供热业务整合上市的唯一平台”承诺而实施的
重组。
根据本次重组方案，本次重组的交易对方为控股股东及其子公司明州控股，
交易标的包括开投集团及其子公司持有的热电联产、发电类子公司、参股公司及
新能源类子公司股权，其中科丰热电、明州热电、长丰热电、久丰热电、宁波热
力、万华热电、浙能燃气热电均为开投集团 2014 年《补充承诺函》明确承诺出
售给上市公司的标的资产。
本次重组采用发行股份和支付现金相结合的方式将开投集团承诺的标的资
产注入上市公司，标的资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构对标
的资产截至评估基准日（2015 年 12 月 31 日）进行评估并经宁波市国资委核准
的净资产评估价值确定，符合《重大资产重组管理办法》及国有产权转让规定，
符合开投集团 2014 年《补充承诺函（一）》承诺的资产注入方式。
本次重组于 2015 年 10 月停牌并正式启动，截至本回复出具日，中国证监会
已受理本次重组申报材料并出具一次反馈意见，本次重组相关事项有序推进，因
此本次重组实施的时间及预计完成时间符合开投集团 2014 年《补充承诺函》承
诺的解决同业竞争期限。此外，因本次交易的标的资产未包含开投集团持有的浙
江浙能镇海发电有限责任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙能镇海
天然气发电有限责任公司的参股股权，开投集团在本次重组预案公告时对前述三
家未纳入本次交易范围的参股股权的后续解决方案作了补充承诺。
综上，本次交易符合开投集团避免同业竞争的承诺。
三、补充披露情况
267
公司已在《重组报告书》“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的背
景及目的”之“（一）本次交易的背景”之“1、兑现开投集团解决同业竞争的
承诺”进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合开投集团已出具的避免同业竞争
的承诺。
（二）律师的核查意见
经核查，律师认为，本次交易符合开投集团避免同业竞争的承诺。
21. 申请材料显示，开投集团控股的宁波溪口抽水蓄能电站有限公司和参
股的浙江浙能镇海发电有限责任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江
浙能镇海天然气发电有限责任公司未纳入本次重组范围。请你公司：1）结合开
投集团及其子公司从事主营业务的情况，进一步补充披露本次交易完成后上市
公司与控股股东之间是否存在同业竞争。2）补充披露上述公司未纳入本次重组
范围对交易完成后上市公司的影响。3）补充披露本次交易完成后上市公司相关
董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。
回复：
一、结合开投集团及其子公司从事主营业务的情况，进一步补充披露本次
交易完成后上市公司与控股股东之间是否存在同业竞争
（一）开投集团及其子公司的主营业务
除宁波热电及其子公司外，开投集团持有的与宁波热电存在一定的同业竞争
的公司主要以能源集团为经营主体，能源集团下属能源电力业务类企业的具体如
下：
具体业务 控股（含全资）
序号 公司名称 主营业务
板块 /参股类型
蒸汽、电力的生产和销售以及管网建设服务等
1 科丰热电
其他服务
热电业务 控股 蒸汽、电力的生产和销售以及管网建设服务等
2 长丰热电
其他服务
3 明州热电 蒸汽、电力的生产和销售以及管网建设服务等
268
具体业务 控股（含全资）
序号 公司名称 主营业务
板块 /参股类型
其他服务
蒸汽、电力的生产和销售以及管网建设服务等
4 明州生物质
其他服务
集中供热（冷）项目的咨询、开发、设计、施工、
5 宁波热力
管网建设以及配套服务
蒸汽、电力的生产和销售以及管网建设服务等其
6 久丰热电
他服务
蒸汽、电力的生产和销售以及管网建设服务等其
7 参股 万华热电
他服务
浙能镇海燃气热 蒸汽、电力的生产和销售以及管网建设服务等其
8
电 他服务
9 热电企业配 宁电海运 国内沿海及长江中下游普通货船运输
套运输业务 控股
10 物资配送 煤炭配送、批发、零售
11 国电北仑 电力的生产和销售
其他电力
12 参股 大唐乌沙山 电力生产和销售、服务以及综合利用
业务
13 国电象山风电 海上风电开发、风力发电等业务
14 宁电新能源 风力发电、太阳能发电的开发与建设
15 甬余新能源 风力发电、太阳能发电的开发与建设
16 甬慈能源 风力发电、太阳能发电的开发与建设
17 绿捷新能源 电动汽车充电、换电、保养、维修
18 日升太阳能 太阳能发电的开发与建设
新能源业务 控股
19 新启锦太阳能 太阳能发电的开发与建设
宁波绿捷新能源
20 电动汽车充电、换电、保养、维修
有限公司
宁波甬仑新能源
21 太阳能发电的开发与建设
开发有限公司
除能源集团外，截至本回复出具日，开投集团子公司明州控股分别持有科丰
热电 40%股权、明州热电 40%股权、长丰热电 25%股权及明州生物质 25%股权。此
外开投集团尚有 1 家控股和 3 家参股发电企业，其中，开投集团控股宁波溪口抽
水蓄能电站有限公司（持股 75%），并参股浙江浙能镇海发电有限责任公司（持
股 11.5%）、浙江浙能镇海联合发电有限公司（持股 30%）、浙江浙能镇海天然气
发电有限责任公司（持股 11.5%）等 3 家发电类公司。
截至本回复出具日，开投集团持有的从事其他业务主要子公司的具体情况如
下：
269
序号 公司名称 持股比例 主营业务
宁波开投置业
1 100% 房地产开发、销售、租赁
有限公司
宁波华生国际
2 家居广场有限 95% 家居广场开发经营、市场管理
公司
宁波天宁大厦 100%
3 大厦建设，房屋销售、出租，物业管理
有限公司
宁波天宁物业 100%
4 物业管理
有限公司
宁波钱湖酒店
5 100.% 酒店经营
有限公司
宁波钱湖宾馆
6 74.11% 酒店餐饮服务
有限公司
宁波文化广场 80%
7 投资发展有限 文化广场项目的建设、经营
公司
宁波奥体中心
8 投资发展有限 62.50% 文化体育项目投资等
公司
宁波大宗商品
大宗商品合同交易的市场管理和中介服务、资金清
9 交易所有限公 60%
算、商品交割市场管理服务
司
宁波银行股份
10 20% 商业银行业务
有限公司
宁波海洋产业
11 基金管理有限 70% 股权投资基金管理
公司
宁波新城服务
12 100% 城市基础设施投资、建设、经营与管理
投资有限公司
明州控股有限 100%
13 股权投资
公司
宁波凯建投资
14 100% 投资管理
管理有限公司
宁波江东开发
15 80% 区域开发
投资有限公司
浙甬钢铁投资 90%
16 （宁波）有限公 钢铁行业的实业投资
司
宁波甬兴化工 90%
17 化工实业项目投资
投资有限公司
宁波大桥有限
18 81.82% 大桥建设工程投资和经营管理
公司
杭州钢铁股份 2.94% 钢铁及其压延产品、焦炭及其副产品的生产、销
19
有限公司 售。环保和再生资源等业务。
宁波光明码头
20 49% 码头项目投资，货物装卸、仓储
有限公司
宁波枫林绿色 生活垃圾及普通工业固体废弃物的焚烧、卫生填
21 15%
能源开发有限 理及综合利用发电、供热（限分支机构另地经营）；
270
序号 公司名称 持股比例 主营业务
公司 焚烧、发电、供热技术的开发、咨询服务
现处于停业状态停业状态
中海浙江宁波 液化天然气（LNG）接收站项目的建设、管理，液
22 液化天然气有 20% 化天然气运输、储存、销售，与液化天然气（LNG）
限公司 接收项目及相关设施配套设备的销售及维修
浙江浙能宁波
天然气科技开
23 30% 天然气应用技术开发，未实际经营
发有限责任公
司
（二）本次交易完成后开投集团与宁波热电同业竞争情况
本次交易完成后，开投集团下属从事热电联产类公司作为宁波热电的控股子
公司或参股公司，有效解决开投集团与宁波热电在供热和发电业务的同业竞争问
题。
除纳入本次交易标的资产的能源集团及其子公司外，开投集团控股的宁波溪
口抽水蓄能电站有限公司和参股的浙江浙能镇海发电有限责任公司、浙江浙能镇
海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司因客观原因不符合
置入上市公司的条件，本次未纳入重组范围。上述开投集团控股或参股发电类企
业虽不从事与宁波热电主营业务相同的热电联产业务，仍属于发电类资产，因此，
本次交易完成后，开投集团与宁波热电仍存在一定的同业竞争。
二、补充披露上述公司未纳入本次重组范围对交易完成后上市公司的影响
开投集团未将其持有的宁波溪口抽水蓄能电站有限公司、浙江浙能镇海发电
有限责任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限
责任公司相应股权纳入本次重组范围系因该等公司历史沿革复杂、不符合标的资
产权属清晰的重大资产重组实质条件，或资产评估依据不确定，纳入上市公司条
件尚不成熟等原因所致，且该等公司均不与宁波热电主营业务存在直接的竞争关
系，不属于开投集团出具的《补充承诺函（一）》中承诺在 2016 年 12 月 31 日前
解决同业竞争的资产范围，未纳入本次重组范围具有一定的客观性和合理性。
由于上述四家公司与宁波热电虽不构成直接竞争，仍存在一定的同业竞争问
题，为彻底解决本次重组完成后开投集团与宁波热电之间同业竞争，履行其之前
避免同业竞争的承诺，开投集团已于 2016 年出具《补充承诺函（二）》、《关于避
免同业竞争的补充承诺函（三）》，就解决同业竞争进一步作了补充承诺。
《补充承诺函（二）》的具体内容如下：
271
“（1）本次重组完成后，除浙江浙能镇海发电有限责任公司、浙江浙能镇
海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司及本公司所控制的
除宁波热电及其子公司以外的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何
类型企业（以下简称“相关企业”）不直接从事任何对宁波热电及其子公司构成
直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对宁波热电及
其子公司构成直接或间接竞争关系的生产经营业务或活动。
（2）对本公司未纳入本次重组范围的参股公司--浙江浙能镇海发电有限责
任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公
司，根据浙江省人民政府相关文件要求，该三家参股公司属于镇海电厂整体搬迁
范围。本公司承诺在浙江浙能镇海发电有限责任公司、浙江浙能镇海联合发电有
限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司等三家参股公司异地新建项目方
案确定后由宁波热电优先选择是否投资。
（3）本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将
来本公司及相关企业的产品或业务与宁波热电及其子公司的产品或业务出现相
同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：A、宁波热电认为必要时，
本公司及相关企业将进行减持直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产
和业务；B、宁波热电在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关
企业持有的有关资产和业务；C、如本公司及相关企业与宁波热电及其子公司因
同业竞争产生利益冲突，则优先考虑宁波热电及其子公司的利益；D、有利于避
免同业竞争的其他措施。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿宁波热电因本公司及相关企业违反
本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在宁波热电合法有效
存续且本公司作为宁波热电的控股股东期间持续有效。”
《补充承诺函（三）》的具体内容如下：
“（1）对于本公司持有的未纳入宁波热电为解决同业竞争实施的本次重大资
产重组范围的宁波溪口抽水蓄能电站有限公司股权，在其股权权属清晰后，通过
将该公司股权以符合法律规定且不违反第三方权利及协议约定的前提下出售给
宁波热电或其他第三方的方式解决同业竞争，并给予宁波热电优先购买选择权。
至迟于 2018 年 12 月 31 日前完成。
（2）对于本公司在 2016 年 2 月 3 日承诺的拟解决浙江浙能镇海发电有限责
272
任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公
司股权事宜，本公司承诺至迟在 2018 年 12 月 31 日前完成。
（3）本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将
来本公司及相关企业的产品或业务与宁波热电及其子公司的产品或业务出现相
同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：①宁波热电认为必要时，本
公司及相关企业将进行减持直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和
业务；②宁波热电在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业
持有的有关资产和业务；③如本公司及相关企业与宁波热电及其子公司因同业竞
争产生利益冲突，则优先考虑宁波热电及其子公司的利益；④有利于避免同业竞
争的其他措施。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿宁波热电因本公司及相关企业违反
本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函在宁波热电合法有效存续且本公司作为宁波热电的控股股东期间
持续有效。”
综上，开投集团前述《补充承诺函（二）》、《补充承诺函（三）》能够彻底解
决其作为控股股东与宁波热电在发电业务存在的同业竞争问题。
三、补充披露本次交易完成后上市公司相关董事、高管是否存在违反竞业
禁止义务的情形
本次重组完成后，上市公司董事、高级管理人员不因本次重组发生变化。上
市公司现有董事、监事中，除董事周兆惠先生存在与宁波热电从事相同业务的宁
波开发区热电有限公司担任董事长外，宁波热电其他董事、高级管理人员均未在
与宁波热电从事相同业务的公司兼职，不违反董事、高级管理人员竞业禁止的规
定。
董事周兆惠于 2006 年 6 月起担任宁波开发区热电有限公司总经理，并于 2012
年 6 月起担任该公司董事长职务。由宁波热电股东宁波联合集团股份有限公司推
荐，并经宁波热电 2013 年第二次临时股东大会审议通过《关于补选第四届董事
会董事的议案》，周兆惠先生被选举为宁波热电第四届董事会董事。周兆惠在被
选举为宁波热电董事时已担任宁波开发区热电有限公司职务并向宁波热电股东
大会如实披露，其担任宁波热电董事已经宁波热电股东大会同意，不违反《公司
法》第 148 条第（五）项“未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己
273
或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业
务”的规定，不违反竞业禁止规定。
四、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“重大事项提示”之“五、本次交易对上市公司的
影响”、《重组报告书》“第三节 交易对方基本情况”之“一、开投集团的基本情
况”及《重组报告书》“第十二节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”
进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司与控股股东之间仍
存在同业竞争情形。公司未纳入本次重组范围的资产对对交易完成上市公司的影
响较小，控股股东已对该等未纳入本次重组范围的资产的处理作出明确承诺，该
等解决同业竞争的承诺内容、方式具体，时间明确，具有可执行性。本次交易完
成后上市公司相关董事、高管不存在违反竞业禁止义务的情形。
（二）律师的核查意见
经核查，律师认为，本次交易完成后，上市公司与控股股东之间仍存在同业
竞争情形。公司未纳入本次重组范围的资产对交易完成后上市公司的影响较小，
控股股东已对该等未纳入本次重组范围的资产的处理作出明确承诺，该等解决同
业竞争的承诺内容、方式具体，时间明确，具有可执行性。本次交易完成后上市
公司相关董事、高管不存在违反竞业禁止义务的情形。
22.请你公司：1）补充披露上市公司与标的资产各子公司业务之间协同效
应的具体体现。2）结合财务数据，补充披露本次交易完成后上市公司的主营业
务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。3）补充披露本次交易在业务、资
产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露上市公司与标的资产各子公司业务之间协同效应的具体体现
（一）本次交易后上市公司与标的资产各子公司之间的业务架构
本次交易完成后，将实现有效的业务协同，公司的业务架构情况如下图所示：
274
如上图所示，本次交易完成后，公司将形成热电联产、新能源及参股优质发
电资产的业务架构，实现了公司对原有热电联产业务在规模、供应链、供热管线
以及能源领域的业务边界拓展。
（二）业务协同效应的具体体现
1、增强公司热电核心业务
本次交易前，公司 2015 年底拥有的已投产电力资产装机容量 54MW，主营业
务集中在宁波及周边地区；本次交易完成后，公司将新增控股或参股公司明州热
电、科丰热电、久丰热电、长丰热电、万华热电和浙能镇海燃气热电，六家热电
公司装机容量合计为 1,107.26MW，较 2015 年底装机容量增加 1,950.48%。上市
公司在宁波地区的热力供应能力将大幅提升，热力供应覆盖范围也将大幅扩大，
有利于大幅提高和增强上市公司在宁波地区的市场占有率和影响力，公司热电核
心业务得到显著增强。
2、延伸公司热电业务产业链
热电联产供应链及供热管线方面，物资配送的资产注入，将减少煤炭生产原
料采购的关联交易及实现向上游供应链的业务延伸；宁波热力的供热管线资源，
将有效拓展下游供热区域及供热客户。
3、改变公司传统单一的能源结构，实现在新能源领域内的突破和发展
275
本次重大资产重组将宁电新能源、甬慈能源和甬余新能源等新能源公司注入
上市公司，改变了上市公司传统单一的能源结构，有利于增加光伏新能源在上市
公司的发电比重，积极响应了“国家能源局 2016 年 3 月 3 日印发《关于建立可
再生能源开发利用目标引导制度的指导意见》，提出通过建立明确的可再生能源
开发利用目标，到 2020 年，除专门的非化石能源生产企业外，各发电企业非水
电可再生能源发电量应达到全部发电量的 9%以上”的有关指导意见。
新能源业务作为公司战略发展方向之一，虽然现阶段新能源业务类公司盈利
能力并未显现，但随着国家主管部门出台的产业政策扶持、可再生能源替代传统
能源的趋势日益明显以及成本持续降低等多重利好因素的推动下，将成为上市公
司未来盈利的又一业绩增长点。
4、优化公司资产结构，提供稳定的现金流
国电北仑、大唐乌沙山均具有较强的盈利能力且盈利具有稳定性和持续性，
其分别 10%股权的注入，除使上市公司通过参股方式涉足火电行业外，将为公司
带来持续、稳定和金额较大的现金分红收益，良好的现金流将成为公司业务发展
的有益支持与补充。
二、结合财务数据，补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、
未来经营发展战略和业务管理模式
（一）本次交易完成后上市公司的主营业务构成
本次交易完成前，上市公司 2016 年 1-5 月、2015 年度主营业务构成情况如
下表所示：
单位：万元
2016 年 1-5 月 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比
主营业务收入 39,812.59 96.64% 97,474.64 96.98%
电力 3,721.99 9.04% 6,452.27 6.44%
蒸汽 18,891.59 45.86% 39,863.53 39.79%
管网费 110.34 0.27% 315.99 0.32%
商品贸易 17,088.67 41.48% 50,842.85 50.75%
其他业务收入 1,382.51 3.36% 2,705.20 2.70%
合计 41,195.10 100.00% 100,179.85 100.00%
本次交易完成后，上市公司 2016 年 1-5 月、2015 年度主营业务构成情况如
下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度
276
金额 占比 金额 占比
主营业务收入 86,988.72 97.89% 203,597.74 98.01%
电力 19,892.57 22.39% 41,624.06 20.04%
蒸汽 29,554.66 33.26% 65,061.49 31.32%
管网费 948.65 1.07% 2,297.35 1.11%
煤炭销售 18,758.06 21.11% 41,064.71 19.77%
商品贸易 17,088.67 19.23% 50,842.85 24.48%
运输服务 746.10 0.84% 2,707.29 1.30%
其他业务收入 1,871.18 2.11% 4,130.29 1.99%
合计 88,859.90 100.00% 207,728.04 100.00%
本次交易完成后，公司经营业务未发生较大变化，本次交易属于同行业并购
及资产整合。
本次交易完成后，上市公司营业收入主要来源于电力收入、蒸汽收入、煤炭
销售收入和商品贸易收入，较本次交易前主要营业收入来源增加煤炭销售收入，
电力销售收入占比增加。2016 年 1-5 月，电力收入、蒸汽收入、煤炭销售收入
和商品贸易收入分别为 19,892.57 万元、29,554.66 万元、18,758.06 万元和
17,088.67 万元，占营业收入的比例分别为 22.39%、33.26%、21.11%和 19.23%，
上述四项收入合计占营业收入比例为 95.99%。2015 年度，电力收入、蒸汽收入、
煤炭销售收入和商品贸易收入分别为 41,624.06 万元、65,061.49 万元、
41,064.71 万元和 50,842.85 万元，占营业收入的比例分别为 20.04%、31.32%、
19.77%和 24.48%，上述四项收入合计占营业收入比例为 95.60%。
（二）本次交易完成后上市公司的未来经营发展战略
本次交易完成后，宁波热电将继续以能源产业为基础，实现产融结合、双轮
驱动；公司将坚持“走出去”战略，在现有项目的基础上开拓更多的项目渠道和
投资标的，为公司整体发展目标夯实基础；公司将加强在新能源、环保领域内的
突破和发展；积极拓展新的投资领域，寻找新的利润增长点。
围绕公司经营发展战略，公司一方面加强热网管线建设及优化，深化技术改
造，降低管损，拓展用户，提高收益；做好现有热电项目的安全生产运行工作，
优化生产方式，拓展热用户，并做好后期项目的推进工作。
另一方面，公司将进一步加强内部管理与控制，实现公司业绩尤其是标的资
产业绩释放与向好；并进一步应用信息化平台，提升公司管理水平。
公司将通过上述工作，全面整合热电联产、热力供应、新能源及参股火电资
产，推动公司现有业务的转型升级，实现公司经营业绩和盈利能力的提升。
277
（三）本次交易完成后上市公司的业务管理模式
本次交易完成后，公司将进一步完善管控模式，将公司本部打造为战略投资
管控中心、决策与财务风险管控中心以及信息与资源共享服务中心，公司将根据
未来发展战略，对各业务子公司进行明确的业务发展及功能定位，并实行差异化
的管理策略与控制方式。
公司将在业务管理方面保持各标的公司日常经营管理的独立性，授权其管理
层制定经营计划及负责日常经营业务管理，保持其业务的持续和稳定。
公司将通过预算管控为各标的公司制定年度收入、利润、费用等各项指标，
通过与公司相关业务部门建立日常业务沟通工作机制，共同协调各项内外部工作。
公司将各标的公司纳入公司财务系统统一管理，定期监测其经营情况和可能
存在的财务风险，并定期总结和分析各标的公司发展状况，根据公司发展要求及
时调整方案，从而确保公司的整体健康发展。
本次交易完成后，在符合相关法律、行政法规及中国证监会及上交所相关监
管规则及其他规范性文件的前提下，公司将保持各标的公司业务及经营管理团队
的稳定性，以实现公司及其全体股东利益的最大化。
针对报告期内存在业绩下滑或亏损的业务，公司将以“降本增效”作为工作
重点，继续加强管理质量，降低运营成本，提升经营效益，对标的资产经营管理
团队进行充分授权，调动其生产经营积极性，实现公司整体业务的协同互补和持
续增长。
三、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合
风险以及相应管理控制措施
（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，宁波热电将严格按照上市公司治理的相关要求对其进行管
理、控制，并在业务、资产、财务、人员和机构等方面逐步对标的资产进行全面
整合，并将结合本次交易完成后业务架构情况，制订统一的发展规划，优化资源
配置，促进业务有效融合、发挥本次交易的协同效应，进而提升上市公司的整体
盈利能力。有关方面的整合计划如下：
1、业务整合
本次交易完成后，公司在保持各标的公司独立运营的基础上，从母公司层面
充分发挥上市公司业务管控平台的作用，将促使各项业务之间的互补、协同发展，
278
从而增强上市公司的盈利能力和行业竞争力。同时，公司将发挥在资金、市场、
经营管理方面的优势，支持各标的公司扩大业务规模、提高经营业绩。
2、资产整合
本次交易后，能源集团的子公司将成为公司的全资或控股子公司，其仍将保
持资产的独立性，拥有独立的法人财产，公司将督促能源集团及其子公司将按照
自身内部管理与控制制度行使正常生产经营的资产处置权及各种形式的对外投
资权，对超出正常生产经营以外的资产处置权及各种形式的对外投资权，将遵照
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相
关法规和制度履行相应的审批程序。
另外，宁波热电将逐步整体统筹公司的外部融资以及资金使用，优化资源配
置，充分利用上市公司的融资渠道，为合并范围内的子公司提供业务发展所需的
资金支持，降低母公司及相关子公司的融资成本，从而有效防范财务风险。
3、财务整合
本次交易完成后，公司将在保持能源集团及其子公司原有财务部门独立运作、
财务独立核算的基础上，将各公司纳入公司财务系统统一管理，严格执行各项财
务制度，满足公司财务管控要求，不断规范其日常经营活动中的财务运作，使其
内控制度更加符合上市公司治理要求，提升上市公司在财务方面的整体管控和风
险防范能力。
4、人员整合
本次交易完成后，根据人员、资产与具体业务相匹配的原则，不断优化人员
配置。能源集团及其子公司的在职员工劳动关系总体上保持稳定，。
5、机构整合
本次交易完成后，除能源集团将与上市公司进行机构整合外，能源集团的子
公司作为独立的法人主体仍将继续存在，上述公司现有的内部组织机构将不作重
大调整。在治理结构、内部控制、信息披露等方面，公司将结合能源集团及其子
公司的经营特点、业务模式及组织架构对其原有的管理制度进行补充和完善，使
其在公司治理、内部控制以及信息披露等方面达到上市公司的标准，为各项业务
的协同发展奠定管理基础。
（二）本次交易的整合风险及相应管理控制措施
本次交易完成后，宁波热电规模及业务管理体系将因此进一步扩大，公司内
279
部的沟通、协调难度亦随着管理主体的数量增多而上升；同时，由于公司与能源
集团及其子公司公司在发展阶段、组织机构设置、内部控制管理等方面有所不同，
公司能否在业务、资产、财务、人员及机构等方面对能源集团及其子公司进行有
效整合，能否充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确定性。
为降低本次交易完成后的整合风险，提高公司与能源集团及其子公司的协同
效应，公司将采取以下管理控制措施：
1、结合本次交易后上市公司的业务架构及业务开展情况，进一步完善并严
格执行公司内部控制制度，尤其是进一步强化子公司的管理制度及子公司重大事
项报告制度。
2、公司将加强对能源集团及其子公司有关重大经营决策、财务决策、对外
担保、重大资产处置等重大事项的管理与控制，并建立相应的预警机制和沟通机
制，不断提升上市公司对下属子公司的整体掌控力、科学决策水平、管理有效性。
3、结合上市公司现有的激励机制，包括薪酬奖励机制、晋升机制等，将有
关机制下延至能源集团及其子公司，从而提高员工积极性及工作效果，进而体现
为整合的效率与效益。
4、建立科学合理的母子公司沟通、汇报机制，上市公司将要求子公司定期
向上市公司就工作计划、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项进
行沟通汇报，同时，子公司应在就重大事项召开董事会之前将相关议案提交至公
司本部并取得同意。
5、进一步建立科学、合理的人才选聘机制，包括推荐子公司优秀人员进入
上市公司本部、选择子公司优秀管理人员参与或列席上市公司日常经营管理等；
同时，也将结合子公司具体业务需求，利用上市公司的品牌和知名度，为子公司
选聘优秀人才。
6、建立良好的内部沟通交流机制，包括通过内部网络沟通交流平台、母公
司本部及子公司管理团队及核心技术人员召开研讨会等，实现上市公司及子公司
在人员、知识、资源和业务协作等方面的高度融合。
四、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第十节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易后
上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”进行了补充披露。
五、独立财务顾问的核查意见
280
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已补充披露本次交易完成后上市公司
主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，以及本次交易在业务、资产、
财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。上市
公司具备较为清晰的未来经营发展战略和业务管理模式，对应整合风险的管理措
施合理有效，整合风险可控。
23.申请材料显示，能源集团 2016 年 1-5 月净利润大幅度提升，主要原因
系收到参股公司国电北仑分红款及合并子公司长丰热电产生的收益。2015 年度
净利润大幅增加，主要原因系 2014 年度下属子公司宁电海运和科丰热电计提减
值准备金额较大，导致其 2014 年度净利润大幅减少。申请材料同时显示，国电
北仑 2015 年分红金额为近三年来最低，同时大唐乌沙山近年来保持高比例分红。
请你公司：1）结合国电北仑、大唐乌沙山报告期各期分红情况，补充披露能源
集团 2016 年 1-5 月净利润大幅度提升的主要原因表述是否准确。2）补充披露
能源集团报告期子公司合并会计处理及其影响，相关子公司计提减值准备的判
断依据及合理性。3）结合上述情形，进一步补充披露能源集团 2015 年、2016
年 1-5 月业绩大幅增长的原因及合理性。4）补充披露如扣除子公司分红及子公
司合并收益事项影响后能源集团的盈利状况，是否表明其主营业务具备盈利能
力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合国电北仑、大唐乌沙山报告期各期分红情况，补充披露能源集团
2016 年 1-5 月净利润大幅度提升的主要原因表述是否准确。
报告期内，能源集团及电开公司收到国电北仑、大唐乌沙山分红情况如下：
单位：万元
被投资单位 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
国电北仑 7,822.03 9,517.16 9,732.41
大唐乌沙山 - 6,958.43 7,780.30
合计 7,822.03 16,475.59 17,512.71
其中：能源集团确认投资收益 7,822.03 - -
根据能源集团 2015 年 10 月 14 日与宁波电力开发有限公司签署股权转让协
议，受让国电北仑及大唐乌沙山各 10%股权。国电北仑及大唐乌沙山分别于 2015
年 12 月 25 日、2015 年 12 月 31 日办理完成股权工商变更事宜。2014、2015 年
281
度国电北仑及大唐乌沙山对股东的分配均发生在能源集团受让其 10%股权之前，
相关收益归原股东电开公司所有。因此，能源集团报告期 2014、2015 年度利润
表未能体现持有国电北仑及大唐乌沙山股权的持有收益。
二、补充披露能源集团报告期子公司合并会计处理及其影响，相关子公司
计提减值准备的判断依据及合理性
（一）能源集团报告期合并子公司的会计处理及其影响
1、能源集团报告期同一控制下取得的子公司
企业合并中取得 交易构成同一控
的权益比例 合并日的确定依
被合并方名称 制下企业合并的 合并日
据
直接 间接 依据
被合并方在合并
办理产权交接并
前后均受同一实
2014 年 10 月 实际取得被投资
宁波宁电海运有限公司 100% 际控制人宁波开
31 日 单位财务、经营决
发投资集团有限
策控制权
公司控制
宁波能源集团物资配送
100% 同上 同上 同上
有限公司
宁波明州燃料有限公司 100% 同上 同上 同上
宁波市热力有限公司 100% 同上 同上 同上
宁波明州热电有限公司 60% 同上 同上 同上
宁波东江生物质燃料有
100% 同上 同上 同上
限公司
宁波明州生物质发电有
75% 同上 同上 同上
限公司
宁波宁电新能源开发有
100% 同上 同上 同上
限公司
宁波杭州湾新区宁电日
75% 同上 同上 同上
升太阳能发电有限公司
宁波新启锦太阳能发电
75% 同上 同上 同上
有限公司
宁波科丰燃机热电有限
58.9312% 同上 同上 同上
公司
宁波甬慈能源开发投资 2015 年 12 月
51% 同上 同上
有限公司 31 日
同一控制下企业合并的会计处理：合并方在企业合并中取得的资产和负债，
以被合并方的资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终
控制方合并财务报表中的账面价值为基础，进行相关会计处理。合并方取得的净
资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整
资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。
合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
282
在编制合并当期财务报表时，视同被合并子公司在本公司最终控制方对其实
施控制时纳入合并范围，并对合并财务报表的期初数以及前期比较报表进行相应
调整。因同一控制下企业合并追溯调整对合并日前能源集团比较期间财务报表净
利润的影响金额如下：
单位：元
被合并子公司 合并日 2015 年度 2014 年度
宁波宁电海运有限公司
2014 年 10 月 31 日 -97,302,276.87
等 11 家子公司
宁波甬慈能源开发投资
2015 年 12 月 31 日 1,526,910.73 -560,629.67
有限公司
合计 1,526,910.73 -97,862,906.54
2、报告期非同一控制下企业合并取得的公司
单位：元
被购买方名称 简称 购买日 股权取得比例 合并形成收益
宁波长丰热电有限公司 长丰热电 2016 年 5 月 31 日 75% 57,376,808.19
宁波绿捷新能源科技有限公司 绿捷新能源 2016 年 3 月 31 日 60% 243,062.54
合计 57,619,870.73
《企业会计准则讲解 2010》第二十一章关于通过多次交易分步实现的非同
一控制下企业合并的处理方法中提到：“对于购买日之前持有的被购买方的股权，
应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，确认有关投资收益，同时将
与其相关的其他综合收益转为投资收益。”
（1）能源集团于 2014 年 10 月自母公司电开公司取得长丰热电 25%的股权，
并对其进行权益法核算。2016 年 4 月，能源集团与雅戈尔集团股份有限公司签
署了股权转让协议，受让其持有长丰热电 50%的股权，能源集团于 2016 年 5 月
支付完成股权转让款，并实际取得控制权，交易价格为 172,266,724.05 元。长
丰热电原受第一大股东雅戈尔集团股份有限公司控制，因此本次企业合并为通过
多次交易分步实现的非同一控制下企业合并。
截至 2016 年 5 月 31 日，能源集团持有的原从电开公司受让的长丰热电 25%
股权的账面价值为 28,756,553.84 元，公允价值为 86,133,362.03 元（公允价值
确定方法：根据从独立的第三方雅戈尔集团股份有限公司取得的 50%股权支付对
价金额按比例推算）。该项长期股权投资按公允价值进行重新计量形成的差额
57,376,808.19 元计入投资收益。
（2）能源集团 2015 年 8 月与浙天集团有限公司等股东共同出资设立绿捷新
283
能源，能源集团出资 2,000 万元，占绿捷新能源注册资本的 40%。2016 年 3 月，
能源集团与浙天集团有限公司签署股权转让协议，以零对价受让浙天集团有限公
司 20%股权。截至协议签署日，绿捷新能源注册资本 5,000.00 万元，实收资本
4,000.00 万元，浙天集团有限公司尚未实际出资，能源集团受让上述股权后将
履行剩余 1,000.00 万元的出资义务。
截至 2016 年 3 月 31 日，能源集团原持有的绿捷新能源 40%股权的账面价值
为 19,756,937.46 元，公允价值为 20,000,000.00 元（公允价值确定方法：根据
从独立的第三方浙天集团有限公司取得的 20%股权支付对价金额按比例推算）。
该项长期股权投资按公允价值进行重新计量形成的差额 243,062.54 元计入投资
收益。
以上两项因多次交易分步实现的非同一控制下企业合并对合并前持有的被
投资方股权按公允价值重新计量增加能源集团合并当期 2016 年 1-5 月的净利润
57,619,870.73 元。公司在计算扣非后净利润时已作为非经常性损益扣除。
（二）相关子公司计提减值准备的判断依据及合理性
报告期资产减值准备较大的相关子公司及减值金额如下：
单位：元
2014 年度
相关子公 2016 年 1-5
资产项目 2015 年度 其中：2014 年
司 月 金额
1-10 月计提
宁电海运 固定资产 - - 88,528,193.26 88,528,193.26
科丰热电 固定资产 - - 48,604,180.50 48,604,180.50
合计 - - 137,132,373.76 137,132,373.76
宁电海运及科丰热电计提固定资产减值准备均发生在能源集团取得上述两
个子公司的购买日之前。
1、宁电海运计提减值准备的资产为其拥有的三条运输船舶。2014 年度的航
运市场行情在经历了 2013 年的触底回升后继续下行，至 2014 年底 BDI 指数跌至
771，较 2013 年度最高点下跌了 64%，很多航运行业上市公司业绩出现下滑甚至
亏损，宁电海运也未能幸免。根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》第五条关
于“存在资产减值迹象”的描述，宁电海运于 2014 年 10 月判断其拥有的运输船
舶出现了减值迹象。截 至 2014 年 10 月 31 日，三条船舶的账面净值为
284,418,458.07 元。
近三年 BDI 指数走势
284
宁电海运分别采用重置成本及收益现值法对其拥有的三条船舶构成的资产
组截至 2014 年 10 月 31 日的可收回金额进行了测试，根据《企业会计准则第 8
号-资产减值》第六条“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回
金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量
的现值两者之间较高者确定”的规定，选用测试结果中较高的金额作为资产组的
可收回金额计提了减值准备。审计机构对宁电海运的减值测试过程及方法进行了
复核，结合重新执行减值测试的结果，最终确认了三条船舶截至 2014 年 10 月
31 日的减值金额为 88,528,193.26 元。
2、科丰热电 2014 年 1-10 月计提减值准备的资产为一期燃气发电机组，该
机组于 2005 年投入使用，经过多年的运行，单循环热耗率较高，同时污染物排
放难于满足宁波市当地政府部门于 2012 年下文要求科丰热电达到的排放标准。
在此背景下，科丰热电于 2014 年 9 月对一期燃气发电机组开始改造，并于 2014
年 10 月 31 日根据改造计划对拟替换、淘汰的设备进行了减值测试，选择以资产
的公允价值减去处置费用后的净额作为估计可收回金额的依据计提了减值准备。
截至 2014 年 10 月 31 日的账面净值为 57,620,098.46 元，审计机构对科丰热电
的减值测试过程及方法进行了复核，同时结合重新执行减值测试的结果最终确认
了一期燃气发电机组截至 2014 年 10 月 31 日的减值金额为 48,604,180.50 元。
三、结合上述情形，进一步补充披露能源集团 2015 年、2016 年 1-5 月业
绩大幅增长的原因及合理性
能源集团 2015 年度、2016 年 1-5 月业绩增长情况：
285
单位：元
2016 年 1-5 月 2015 年度
资产 2014 年度
金额 变动比例 金额 变动比例
利润总额 155,777,234.28 128.98% 68,030,513.83 不适用 -123,786,379.73
减：所得税费用 1,416,661.57 38.15% 1,025,473.52 不适用 -30,241,249.48
净利润 154,360,572.71 130.37% 67,005,040.31 不适用 -93,545,130.25
能源集团 2015 年度、2016 年 1-5 月业绩大幅增长主要体现为利润总额的增
加。报告期扣除参股公司分红、固定资产减值损失及企业合并形成的收益等因素
后的利润总额情况：
单位：元
资产 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
利润总额 155,777,234.28 68,030,513.83 -123,786,379.73
加：固定资产减值损失 -140,506,180.10
减：国电北仑分红款 78,220,324.24
通过多次交易实现非同一控制下企业合并
57,619,870.73
购买日前持有被投资单位股权重新计量损益
扣除上述因素影响后的利润总额 19,937,039.31 68,030,513.83 16,719,800.37
1、能源集团 2015 年度业绩大幅增长的原因说明
能源集团 2015 年度利润总额较 2014 年度增加 19,181.69 万元，其中子公司
2014 年度计提固定资产减值损失的因素使能源集团 2015 年度利润较上年增加
14,050.62 万元。除此以外，能源集团 2015 年度对联营企业权益法核算的投资
收益较上年增加 6,025.44 万元（主要原因为多数联营企业于 2014 年 10 月收购
完成，能源集团 2015 年度权益法核算的期间为一个完整年度）。
2、能源集团 2016 年 1-5 月业绩大幅增长的原因说明
能源集团 2016 年 1-5 月利润总额较上年度增加 8,774.67 万元，扣除因国电
北仑分红以及多次交易实现非同一控制下企业合并形成收益的影响后，2016 年
1-5 月利润总额较上年度减少 4,809.35 万元，主要原因为 2016 年 1-5 月取得的
联营企业投资收益较上年全年减少 3,939.60 万元（主要为能源集团对联营企业
权益法核算的会计期间不同形成）。
综上，能源集团 2016 年 1-5 月净利润大幅度提升，主要原因系收到参股公
司国电北仑分红款及合并子公司长丰热电产生的收益的表述准确。
四、补充披露如扣除子公司分红及子公司合并收益事项影响后能源集团的
盈利状况，是否表明其主营业务具备盈利能力。
能源集团报告期扣除参股公司分红、固定资产减值损失及企业合并形成的收
286
益等因素后的利润总额情况：
单位：元
资产 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
利润总额 155,777,234.28 68,030,513.83 -123,786,379.73
加：固定资产减值损失 -140,506,180.10
减：国电北仑分红款 78,220,324.24
通过多次交易实现非同一控
制下企业合并购买日前持有被投 57,619,870.73
资单位股权重新计量损益
扣除上述因素影响后的利润总额 19,937,039.31 68,030,513.83 16,719,800.37
能源集团报告期营业毛利实现情况：
金额单位：元
资产 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 502,634,078.81 1,115,385,338.00 1,361,864,593.58
营业成本 422,592,733.40 971,015,625.91 1,196,380,996.11
毛利 80,041,345.41 144,369,712.09 165,483,597.47
由上表，能源集团报告期扣除参股公司分红以及合并收益后持续盈利，主营
业务具备盈利能力。
五、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“二、交易标的具
体情况”之“（一）能源集团基本情况”之“1、能源集团的基本情况”之“（6）
最近两年一期主要合并财务数据”补充披露相关资料。
六、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，国电北仑的分红收益构成能源集团 2016 年 1-5
月净利润大幅度提升主要原因的表述准确。能源集团报告期子公司合并会计处理
正确，相关子公司计提减值准备的判断依据充分、结果合理；能源集团 2015 年
度利润大幅增长的原因为子公司 2014 年度计提了大额固定资产减值准备以及
2015 年度能源集团对联营企业权益法核算的投资收益增加；2016 年 1-5 月业绩
大幅增长的原因为取得参股公司国电北仑分红款以及实现分次交易合并子公司
产生的投资收益。能源集团报告期扣除参股公司分红以及合并收益后持续盈利，
且相对稳定，主营业务具备盈利能力。能源集团报告期扣除参股公司分红以及合
并收益后持续盈利，且相对稳定，主营业务具备盈利能力。
（二）审计机构的核查意见
287
经核查，审计机构认为，国电北仑的分红收益构成能源集团 2016 年 1-5 月
净利润大幅度提升主要原因的表述准确。能源集团报告期子公司合并会计处理正
确，相关子公司计提减值准备的判断依据充分、结果合理；能源集团 2015 年度
利润大幅增长的原因为子公司 2014 年度计提了大额固定资产减值准备以及 2015
年度能源集团对联营企业权益法核算的投资收益增加；2016 年 1-5 月业绩大幅
增长的原因为取得参股公司国电北仑分红款以及实现分次交易合并子公司产生
的投资收益。能源集团报告期扣除参股公司分红以及合并收益后持续盈利，且相
对稳定，主营业务具备盈利能力。能源集团报告期扣除参股公司分红以及合并收
益后持续盈利，且相对稳定，主营业务具备盈利能力。
24. 申请材料显示，能源集团将参股公司国电北仑和大唐乌沙山作为可供
出售金融资产列报，报告期净利润主要来源之一为该参股公司的投资收益，上
述投资收益不属于非经常性损益。请你公司：1）对照《公开发行证券的公司信
息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》，补充披露上述投资收
益不属于非经常性损益的认定依据及合理性，以及上述投资收益与能源集团主
营业务相关的判断依据及合理性。2）补充披露其他持有国电北仑和大唐乌沙山
的上市公司对上述类型参股公司及其投资收益的会计处理及判断依据，与能源
集团是否一致。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、对照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性
损益（2008）》，补充披露上述投资收益不属于非经常性损益的认定依据及合
理性，以及上述投资收益与能源集团主营业务相关的判断依据及合理性
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益
(2008)》（以下简称《公告 1 号》）的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业
务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响
报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的
损益。非经常性损益通常包括以下项目：
（一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分；
（二）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免；
（三）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国
288
家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；
（四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费；
（五）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应
享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益；
（六）非货币性资产交换损益；
（七）委托他人投资或管理资产的损益；
（八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备；
（九）债务重组损益；
（十）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等；
（十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益；
（十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益；
（十三）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益；
（十四）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金
融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、
交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；
（十五）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回；
（十六）对外委托贷款取得的损益；
（十七）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生
的损益；
（十八）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对
当期损益的影响；
（十九）受托经营取得的托管费收入；
（二十）除上述各项之外的其他营业外收入和支出；
（二十一）其他符合非经常性损益定义的损益项目。
能源集团将国电北仑和大唐乌沙山的分红不作为非经常性损益项目扣除的
理由：
1、《公告 1 号》列举的非经常性损益第十四条将持有交易性金融资产、交易
性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负
债和可供出售金融资产取得的投资收益作为非经常性损益，未把可供出售金融资
产持有期间取得的投资收益包括在内；
289
2、能源集团取得国电北仑和大唐乌沙山的分红不符合《公告 1 号》中关于
“非经常性损益”的定义。第一，能源集团经营范围包括：“电力能源项目投资，
实业投资，电力技术咨询和技术服务，风能、太阳能发电，煤炭（无储存）、矿
产品、化工原料（除危险化学品）、金属材料、机械设备、电气设备及器材批发、
零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，能源集
团专注于能源产业的投资、运营。而国电北仑和大唐乌沙山为宁波地区大型发电
企业，以销售电力为主要经营业务，且与能源集团下属子公司的主营业务存在密
切相关性。因此能源集团对上述两公司的投资属于正常经营业务范围（即“电力
能源项目投资”），取得的相关投资收益与能源集团的正常经营业务相关。第二，
上述两公司近三年持续保持极高的、稳定的利润分配比例，分红金额的多少完全
取决于上述两公司上年度实现的净利润。同时能源集团持有上述两公司股权并非
以获取转让收益为主要目的，因此取得上述两个被投资单位的分红性质不特殊，
交易不具有偶发性。
近三年国电北仑及大唐乌沙山分红金额与净利润对比表
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
国电北仑
实现的净利润 87,924.14 105,746.26 108,137.87
扣除计提盈余公积后的可分配 79,131.73 95,171.63 97,324.08
利润
实际分配金额【注 1】 79,131.73 95,171.63 97,324.08
分配比例 100% 100% 100%
大唐乌沙山
实现的净利润 94,546.42 77,615.85 86,644.55
扣除计提盈余公积后的可分配
85,091.77 69,854.27 77,802.98
利润
实际分配金额【注 2】 85,091.77 69,854.27 77,802.98
分配比例 100% 100% 100%
注 1：国电北仑 2015 年实现的可分配利润中，于 2016 年 1-5 月分配的金额为 78,220.32 万
元，申报基准日（2016 年 5 月 31 日）后分配的金额为 911.41 万元。
注 2：大唐乌沙山 2015 年度实现的可分配利润均于能源集团申报基准日（2016 年 5 月 31
日）后分配。
二、补充披露其他持有国电北仑和大唐乌沙山的上市公司对上述类型参股
公司及其投资收益的会计处理及判断依据，与能源集团是否一致。
1、持有国电北仑股权的上市公司股权投资收益的会计处理
290
国电北仑成立于 2006 年。现由上市公司国电电力（600795）持股 50%，
上市公司浙能电力（600023）持股 40%，能源集团持股 10%。
根据国电电力 2015 年度报告披露的信息，国电电力虽持有国电北仑股权的
比例未过半数，但能够实际控制国电北仑的日常经营活动、财务政策，因此国电
电力对国电北仑具有实质控制，将其作为合并财务报表范围内的子公司管理。国
电电力的年度报告反映，国电北仑 2014 年度、2015 年度实现的净利润分别为
105,746.26 万元、87,924.14 万元。
浙能电力持有国电北仑 40%股权，能对其构成重大影响，长期股权投资后
续计量采用权益法核算，根据国电北仑当年实现的净利润按持股比例计算长期股
权投资收益。2014 年度、2015 年度浙能电力确认的投资收益与国电北仑净利润
的对比情况：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
国电北仑实现的净利润 87,924.14 105,746.26
加：浙能电力对国电北仑报表的调整金 -1,072.90
额
持股比例 40% 40%
浙能电力权益法核算确认的投资收益 35,169.66 41,869.34
其中：计入非经常性损益的金额 - -
能源集团对国电北仑持股比例仅为 10%，虽根据章程委派一名董事，但不
实际参与经营管理，且国电北仑董事会设置 11 名成员，能源集团委派的董事并
不能影响任何董事会决议的通过，因此在董事会的影响程度微小，根据《企业会
计准则第 22 号——金融工具确认和计量》准则的规定，能源集团在财务报表上
将对国电北仑的投资作为可供出售金融资产列报。
由于国电电力、浙能电力、能源集团对国电北仑的影响程度各不相同，因此
对该项投资和确认与该项投资相关收益的会计处理也不尽相同。但在认定与该项
投资相关的投资收益是否属于非经常性损益的判断上，浙能电力的处理与能源集
团保持了一致，即均将其作为经常性损益处理。
2、持有大唐乌沙山股权的上市公司股权投资收益的会计处理
大唐乌沙山成立于 2007 年。现由上市公司大唐发电（601991）持股 51%，
上市公司浙能电力（600023）持股 35%，能源集团持股 10%，象山东方能源投
资有限公司持股 4%。
291
根据大唐发电 2015 年度报告披露的信息，大唐发电持有大唐乌沙山 51%的
股权，对其构成控制，将其作为合并财务报表范围内的子公司管理。大唐发电的
年度报告反映，大唐乌沙山 2014 年度、2015 年度实现的净利润分别为 77,615.85
万元、94,546.42 万元。
浙能电力持有大唐乌沙山 35%股权，能对其构成重大影响，长期股权投资
后续计量采用权益法核算，根据大唐乌沙山当年实现的净利润按持股比例计算长
期股权投资收益。2014 年度、2015 年度浙能电力确认的投资收益与大唐乌沙山
净利润的对比情况：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
大唐乌沙山实现的净利润 94,546.42 77,615.85
加：浙能电力对国电北仑报表的调整金
232.89
额
持股比例 35% 35%
浙能电力权益法核算确认的投资收益 330,91.25 27,247.06
其中：计入非经常性损益的金额 - -
能源集团对大唐乌沙山持股比例仅为 10%，虽根据章程委派一名董事，但
不实际参与经营管理，且大唐乌沙山董事会设置 10 名成员，能源集团委派的董
事并不能影响任何董事会决议的通过，因此在董事会的影响程度微小，根据《企
业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》准则的规定，能源集团在财务报
表上将对大唐乌沙山的投资作为可供出售金融资产列报。
由于大唐发电、浙能电力、能源集团对大唐乌沙山的影响程度各不相同，因
此对该项投资和确认该项投资相关收益的会计处理也不尽相同。但在认定与该项
投资相关的投资收益是否属于非经常性损益的判断上，浙能电力的处理与能源集
团保持了一致，即均将其作为经常性损益处理。
三、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“二、交易标的具
体情况”之“（一）能源集团基本情况”之“1、能源集团的基本情况”之“（7）
非经常性损益分析”补充披露相关资料。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，对照《公开发行证券的公司信息披露解释性公
292
告第 1 号——非经常性损益（2008）》，能源集团从国电北仓、大唐乌沙山取得
的投资收益不属于非经常性损益具有客观认定依据及合理性：能源集团将持有国
电北仑及大唐乌沙山投资取得的持有期间投资收益界定为与能源集团的正常经
营业务存在直接关系的依据合理，且因其业务性质不存在特殊性，交易不具有偶
发性，将相关投资收益认定为经常性损益具有充分理由。由于其他持有国电北仑
和大唐乌沙山股权的少数股东对是否将与该项投资相关的投资收益作为非经常
性损益列报的判断与能源集团一致。
（二）审计机构的核查意见
经核查，审计机构认为，能源集团将持有国电北仑及大唐乌沙山投资取得的
持有期间投资收益界定为与能源集团的正常经营业务存在直接关系的依据合理，
且因其业务性质并不特殊，交易不具有偶发性，将相关投资收益认定为经常性损
益理由充分。由于其他持有国电北仑和大唐乌沙山的上市公司对被投资单位的影
响程度均不相同，因此对取得的与投资相关收益的会计处理与能源集团不同，但
对是否将与该项投资相关的投资收益作为非经常性损益列报的判断与能源集团
一致，故上述情况的存在是合理的。
25.申请材料显示，标的资产受国家政策影响较大。请你公司结合电力体制
改革、上网电价政策变化、光伏补贴政策变化等情况，补充披露国家政策变化
对标的资产未来持续盈利、生产经营及评估值的影响，并提示相关风险。请独
立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、公司结合电力体制改革、上网电价政策变化、光伏补贴政策变化等情
况，补充披露国家政策变化对标的资产未来持续盈利、生产经营及评估值的影
响
1、电力体制改革情况
2015 年 3 月 15 日，党中央和国务院印发新一轮电改纲领性文件——《关于
进一步深化电力体制改革的若干意见》(以下简称“9 号文”)，成为时隔 12 年
后我国电力体制改革再起步的标志。
新一轮电力体制改革是我国全面深化改革的重要组成部分。以建立健全电力
市场机制为主要目标，按照管住中间、放开两头的体制架构，有序放开输配以外
293
的竞争性环节电价，有序向社会资本放开配售电业务，有序放开公益性和调节性
以外的发用电计划，逐步打破垄断，改变电网企业统购统销电力的状况，推动市
场主体直接交易，充分发挥市场在资源配置中的决定性作用。
深化电力体制改革有利于稳增长、调结构：放开上网电价，可以促进发电侧
充分竞争，实现高效环保机组多出力；建立市场交易机制，打破省间壁垒，保障
清洁能源优先上网，有利于实现能源资源的大范围优化配置，加快我国能源转型
升级。
9 号文发布以来，国家发改委、国家能源局出台了《关于推进输配电改革的
实施意见》、《关于推进电力市场建设的实施意见》、《关于电力交易机构组建
和规范运行的实施意见》、《关于有序放开发用电计划的实施意见》、《关于推
进售电侧改革的实施意见》、《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意
见》等 6 个配套文件，配套文件主要内容如下：
序号 配套文件 主要内容
政府按照“准许成本加合理收益”的原则，有序推进电
价改革，理顺电价形成机制。核定电网企业准许总收入
《关于推进输配电改革的实 和各电压等级输配电价，明确政府性基金和交叉补贴，
1
施意见》 并向社会公布，接受社会监督。电网企业将按照政府核
定的输配电价收取过网费，不再以上网电价和销售电价
价差作为主要收入来源。
按照管住中间、放开两头的体制架构，构建有效竞争的
《关于推进电力市场建设的 电力市场结构和体系。引导市场主体开展多方直接交易，
2
实施意见》 建立长期稳定的交易机制，建立辅助服务共享新机制，
完善跨省跨区电力交易机制。
建立相对独立的电力交易机构，形成公平规范的市场交
易平台。将原来由电网企业承担的交易业务和其他业务
《关于电力交易机构组建和
3 分开，实现交易机构相对独立。电力交易机构按照政府
规范运行的实施意见》
批准的章程和规则为电力市场交易提供服务。相关政府
部门依据职责对电力交易机构实施有效监管。
建立优先购电制度保障无议价能力的用户用电，建立优
先发电制度保障清洁能源发电、调节性电源发电优先上
《关于有序放开发用电计划 网。通过直接交易、电力市场等市场化交易方式，逐步
4
的实施意见》 放开其他的发用电计划。在保证电力供需平衡、保障社
会秩序的前提下，实现电力电量平衡从以计划手段为主
平稳过渡到以市场手段为主。
向社会资本开放售电业务，多途径培育售电侧市场竞争
主体。售电主体设立将不搞审批制，只有准入门槛的限
《关于推进售电侧改革的实
5 制。售电主体可以自主和发电企业进行交易，也可以通
施意见》
过电力交易中心集中交易。交易价格可以通过双方自主
协商或通过集中撮合、市场竞价的方式确定。
逐步推进自备电厂与公用电厂同等管理，加强电力统筹
《关于加强和规范燃煤自备
6 规划，推动自备电厂有序发展；促进清洁能源消纳，提
电厂监督管理的指导意见》
升电力系统安全运行水平；提高能源利用效率，降低大
294
序号 配套文件 主要内容
气污染物排放；维护市场公平竞争，实现资源优化配置。
国家发改委于 2016 年 11 月 11 日召开定时定主题新闻发布会，发改委秘书
长李朴民介绍，加快批复地方电力体制改革试点方案。2016 年 10 月份，国家发
改委新批复了内蒙古自治区电力体制改革综合试点方案，浙江省、吉林省、江西
省售电侧改革试点方案，上海市电力体制改革专项试点方案。目前，电力体制改
革试点已覆盖 26 个省(区、市)和新疆生产建设兵团。
2016 年 10 月 8 日，国家发改委发布了《国家发展改革委办公厅、国家能源
局综合司关于同意浙江省开展售电侧改革试点的复函》（发改办经体[2016]2140
号），批准浙江省开展售电侧改革试点。并同时公布《浙江省售电侧改革试点方
案》。《方案》强调，浙江省要通过开展售电侧改革试点，逐步向社会资本开放
售电业务，多途径培育多元化售电市场主体，大力促进配电网建设发展和提高配
电运营效率，充分激发市场活力；放开售电侧价格，提升售电服务质量和用户用
电水平。《方案》指出，售电侧改革涉及面广、工作量大，是电力市场化改革的
重要组成部分，需与各专项改革协调推进，可从扩大发用电直接交易起步，在适
应情况后适时启动售电侧改革试点，最终条件成熟后再促进售电市场全面开放，
进而推动售电侧改革稳妥进行。
2、上网电价政策变化
2004 年，国家发改委推出了标杆电价政策，明确按价区分别确定水、火电
统一的上网电价。
国家发改委于 2015 年 4 月发布《关于降低燃煤发电上网电价和工商业用电
价格的通知》（发改价格【2015】748 号），决定下调燃煤发电上网电价和工商
业用电价格。全国燃煤发电上网电价平均每千瓦时下调约 2 分钱（含税）。下调
燃煤发电上网电价形成的降价空间，除适当疏导部分地区天然气发电价格以及脱
硝、除尘、超低排放环保电价等突出结构性矛盾，促进节能减排和大气污染防治
外，主要用于下调工商业用电价格。推进电价市场化，鼓励有条件的电力用户与
发电企业直接交易，自愿协商确定电价。其中，浙江省统调燃煤发电上网电价平
均降价标准 0.0127 元，调整后的燃煤发电标杆上网电价 0.4453 元，电价调整自
2015 年 4 月 20 日起执行。
295
为了节能减排，国家发改委批准对安装脱硫设施的发电企业，其上网电量执
行在现行上网电价基础上每千瓦时加价 1.5 分钱。
2016 年 1 月 8 日，浙江省物价局发布了关于电价调整有关事项的通知，通
知规定浙江省统调燃煤电厂上网电价每千瓦时平均降低 3 分钱(含税，下同)，其
中，内陆统调机组每千瓦时降低 1.3 分钱;其他统调机组每千瓦时降低 3.3 分钱。
非省统调公用热电联产发电机组上网电价每千瓦时降低 3 分钱。调整后，非省统
调热电联产发电机组含环保上网电价为每千瓦时 0.5058 元;脱硫、脱硝、除尘设
施未经有权限环保部门验收合格的，相应扣减上网电价每千瓦时 1.5 分钱、1 分
钱和 0.2 分钱。垃圾焚烧发电上网电量，其电价仍按每千瓦时 0.65 元执行；其
余上网电量，其电价调整为每千瓦时 0.5058 元。分布式光伏自用有余上网电量，
其上网电价调整为每千瓦时 0.4153 元。
浙江省电网统调燃煤电厂上网电价表(不含环保电价)
总装机容量 上网电价
电厂名称
（万千瓦） （元/千瓦时）
浙江浙能北仑发电有限公司 198 0.3853
浙江浙能镇海发电有限责任公司 86 0.3853
国电浙江北仑第一发电有限公司 120 0.3853
浙江浙能嘉华发电有限公司 458 0.3853
台塑集团热电（宁波）有限公司 44.592 0.3853
浙江浙能温州发电有限责任公司 132 0.3853
神华国华（舟山）发电有限责任公司 91 0.3878
浙江浙能长兴发电有限公司 132 0.4053
浙江浙能绍兴滨海热电有限责任公司 60 0.4053
浙江浙能嘉兴发电有限公司 66 0.4191
台州发电厂 134 0.3948
浙江温州特鲁莱发电有限责任公司 66 0.4226
浙江国华浙能发电有限公司 440 0.3853
浙江浙能兰溪发电有限责任公司 252 0.4053
华能国际电力股份有限公司玉环电厂 400 0.3853
浙江大唐乌沙山发电有限责任公司 240 0.3853
浙江浙能乐清发电有限责任公司 264 0.3853
国电浙江北仑第三发电有限公司 200 0.3853
华润电力（温州）有限公司 200 0.3853
华能国际电力股份有限公司长兴电厂 132 0.4053
浙江浙能中煤舟山煤电有限责任公司 200 0.3853
浙江浙能台州第二发电有限责任公司 100 0.3853
2009 年 7 月 24 日发布的《关于完善风力发电上网电价政策的通知》按风能
资源情况和工程建设条件，将全国分为四类风能资源区，分别规定每千瓦时 0.51
元、0.54 元、0.58 元、0.61 元的风电标杆上网电价。
296
2015 年 12 月，国家发改委发布《关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价
政策的通知》（发改价格[2015]3044 号），实行陆上风电、光伏发电（光伏电
站，下同）上网标杆电价随发展规模逐步降低的价格政策。陆上风电、光伏发电
上网电价在当地燃煤机组标杆上网电价（含脱硫、脱硝、除尘）以内的部分，由
当地省级电网结算；高出部分通过国家可再生能源发展基金予以补贴。鼓励各地
通过招标等市场竞争方式确定陆上风电、光伏发电等新能源项目业主和上网电价，
但通过市场竞争方式形成的上网电价不得高于国家规定的同类陆上风电、光伏发
电项目当地上网标杆电价水平。自 2016 年 1 月 1 日起执行。浙江省属三类资源
区，光伏电站标杆上网电价 0.98 元/千瓦时。
2016 年 8 月 29 日，国家发展改革委《关于太阳能热发电标杆上网电价政策
的通知》（发改价格[2016]1881 号）规定：核定全国统一的太阳能热发电（含 4
小时以上储热功能）标杆上网电价为每千瓦时 1.15 元（含税）。上述电价仅适
用于纳入国家能源局 2016 年组织实施的太阳能热发电示范范围的项目。2018 年
12 月 31 日以前全部投运的太阳能热发电项目执行上述标杆上网电价。2019 年以
后国家将根据太阳能热发电产业发展状况、发电成本降低情况，适时完善太阳能
热发电价格政策，逐步降低新建太阳能热发电价格水平。
2016 年 10 月底国家发改委的《关于完善陆上风电、光伏发电上网标杆电价
政策的通知》中，光伏方面一类和二类资源区 2016 年的电价分别是 0.9 和 0.95
元/千瓦时，并在之后四年逐年降三分钱，三类资源区 2016 年的电价为 0.98 元/
千瓦时，之后四年逐年降 2 分钱；陆上风电方面，从 2016—2020 年，一类资源
区的电价分别为 0.47、0.45、0.43、0.41 和 0.38 元/千瓦时，二类资源区电价
为 0.49、0.47、0.45、0.43 和 0.4 元/千瓦时，三类资源区为 0.54、0.52、0.5、
0.48 和 0.45 元/千瓦时，四类资源区为 0.59、0.58、0.57、0.56 和 0.52 元/千
瓦时。
3、光伏补贴政策变化情况
2011 年国家发改委《关于完善太阳能光伏发电上网电价政策的通知》（发
改价格[2011]1594 号），首次对非招标太阳能光伏发电项目制定了全国统一的
标杆上网电价，标志着我国全国统一的标杆上网电价补贴制度正式建立，从而对
于加快我国光伏发电的大范围应用开始产生实质性的推动作用。
297
2013 年 9 月，国家发改委公布《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康
发展的通知》，明确对光伏电站实行分区域的标杆上网电价政策，并实行按发电
量进行电价补贴政策，补贴标准为每千瓦时 0.42 元。通知明确，根据各地太阳
能资源条件和建设成本，将全国分为三类资源区，分别执行每千瓦时 0.9 元、0.95
元和 1 元的电价标准。分区标杆上网电价政策适用于 2013 年 9 月 1 日前后备案
但于 2014 年 1 月 1 日以后投运的光伏电站项目；标杆上网电价和电价补贴标准
的执行期限原则上为 20 年。
宁波市经济和信息化委员会于 2016 年 1 月发布《关于宁波市光伏发电补贴
政策延期的通知》：《宁波市人民政府关于促进光伏产业健康持续发展的实施意
见》（甬政发〔2014〕29 号）（以下简称《实施意见》）自 2014 年 5 月实施以
来，宁波市光伏发电项目建设取得了阶段性进展，截至 2015 年 11 月全市分布式
光伏发电项目备案 483 兆瓦，已并网发电 107 兆瓦，但与《实施意见》提出的“至
‘十二五’末，全市新建光伏发电项目装机容量达到 370 兆瓦”的建设目标尚有
一定距离。当前，全国光伏发电项目建设普遍具有滞后性，鉴于宁波市光伏电补
贴政策实际执行时间较短，目前较多的光伏发电项目还在建设当中，经宁波市政
府同意，决定将宁波市光伏发电补贴政策顺延至 2017 年 5 月，即对 2017 年 5 月
底前完成竣工验收并投入发电运行的光伏发电项目仍按《实施意见》有关规定享
受宁波市光伏发电电量补贴（注：发电补贴额在国家、省确定发电量补贴标准基
础上，自项目并网发电之日起，宁波市再给予 0.10 元/千瓦时的补贴，补贴年限
为 5 年）；同时，在此期限内若 370 兆瓦建设目标已经完成，则超出部分不再享
受宁波市光伏发电电量补贴。
2016 年 10 月底国家发改委的《关于完善陆上风电、光伏发电上网标杆电价
政策的通知》中，光伏方面一类和二类资源区 2016 年的电价分别是 0.9 和 0.95
元/千瓦时，并在之后四年逐年降三分钱，三类资源区 2016 年的电价为 0.98 元/
千瓦时，之后四年逐年降 2 分钱。
4、国家政策变化对标的资产未来持续盈利、生产经营及评估值的影响
新电改方案重点是“四放开、一独立、一加强”，即输配以外的经营性电价
放开、售电业务放开、增量配电业务放开，公益性和调节性以外的发供电计划放
开，交易平台独立，加强规划；2004 年以来为了进一步完善政府管理职能，提
高行政审批效率，引导电力投资，国家发改委在经营期电价政策基础上， 推出
298
了标杆电价政策，明确按价区分别确定各地水火电统一的上网电价；国家发展改
革委关于《太阳能热发电标杆上网电价政策的通知》（发改价格[2016]1881 号）
规定，2019 年以后国家将根据太阳能热发电产业发展状况、发电成本降低情况，
适时完善太阳能热发电价格政策，逐步降低新建太阳能热发电价格水平；这一系
列的国家政策的变化，导致发电企业收益面临一定的不确定性因素。有关因素可
能压缩标的资产的盈利空间，但政策的推出旨在实现电力资源的市场化资源配置，
不会对标的资产未来持续盈利及生产经营产生实质性影响。
根据电力体制改革、上网电价政策、光伏补贴政策等国家政策变化的分析，
标的资产未来能够持续盈利。对于标的企业的分红收益主要来源浙江大唐乌沙山
发电有限责任公司和国电浙江北仑第三发电有限公司，二者均属于大型电厂，具
有成本优势，随着发电价格的逐步市场化，在行业中的地位将会凸现，发电量将
会远远大于其它中小电厂，盈利水平将会进一步提升；对于标的企业旗下热电联
产、供热、物资供应、海运等子公司受电力体制改革政策变化的影响较小；对于
标的企业旗下光伏发电类子公司根据相关批复文件规定，未来上网电价及相关补
贴已基本确定，运行成本相对固定，业绩变化较小。
综上分析，本次评估已经充分考虑了基准日前后国家政策的变化，并针对标
的企业及各子公司的具体情况，分别采取了相应合理的评估方法进行定价，因此
对标的企业评估值基本无影响。
二、提示相关风险情况
公司已在《重组报告书》 重大风险提示”之“二、业务和经营风险”之“（二）
政策风险”补充披露相关风险如下：
标的资产受国家政策影响较大，随着我国电力体制改革、上网电价政策、光
伏补贴政策的变化，上网电价放开，发电侧将充分竞争；同时，伴随着上网电价
的新一轮调整，光伏补贴政策对电价补贴政策的调整及其未来可延续性，将对标
的资产相关公司的未来生产经营及盈利情况产生一定影响。提示投资者关注相关
风险。
三、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第七节 标的资产评估情况”之“二、标的资产
评估基本情况”之“（五）国家政策变化对本次评估的影响”以及“第十三节 风
险因素”之“二、业务和经营风险”之“（二）政策风险”进行了补充披露。
299
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，国家政策的变化，导致发电企业收益面临一定
的不确定性因素，有关因素可能压缩标的资产的盈利空间，但相关国家政策的推
出旨在实现电力资源的市场化资源配置，标的资产未来持续盈利及生产经营不会
受到实质性影响。公司已提示相关风险。
（二）审计机构的核查意见
经核查，审计机构认为，本次评估已经充分考虑了基准日前后国家政策的变
化，并针对标的企业及各子公司的具体情况，分别采取了相应合理的评估方法进
行定价，因此对标的企业评估值基本无影响。公司已提示相关风险。
（三）评估机构的核查意见
经核查，评估机构认为，国家政策的变化，导致发电企业收益面临一定的不
确定性因素，有关因素可能压缩标的资产的盈利空间，但政策的推出旨在实现电
力资源的市场化资源配置，标的资产未来持续盈利及生产经营不会受到实质性影
响。公司已在本次重组报告书中提示相关风险。
26.申请材料显示，标的资产均为同一控制下的资产，且部分标的资产报告
期存在相互采购、销售业务。本次交易对国电北仑、大唐乌沙山、长丰热电采
用收益法评估定价，其余标的资产采用成本法评估定价。请你公司：1）结合标
的资产的产权控制关系、相互之间的业务往来情况等，补充披露本次交易对同
一控制下的资产采用不同评估方法定价的原因及合理性，是否存在调节利润的
情形及对评估值的影响。2）补充披露标的资产业绩承诺期如何审计以准确区分
各子公司的净利润。3）补充披露本次交易对部分标的资产及其子公司仅采用一
种评估方法是否符合我会相关规定，评估值是否公允。请独立财务顾问、会计
师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露本次交易对同一控制下的资产采用不同评估方法定价的原因
及合理性，是否存在调节利润的情形及对评估值的影响
1、本次交易标的公司能源集团控制的公司的股权结构如下：
300
开投集团
100%
明州控股
40% 40% 25% 25% 100%
明州
科丰 明州 长丰 能源
生物
热电 热电 热电 集团
质
58.9312% 60% 75% 75%
40% 35% 35% 100% 100% 100% 100% 60% 100% 60% 35% 10% 10% 100% 100% 35%
浙
中
能 绿 甬 国
宁 甬 宁 大 海
久 万 镇 宁 甬 捷 仑 电 国 物 宁
电 余 波 唐 油
丰 华 海 波 慈 新 新 象 电 资 电
新 新 绿 乌 工
热 热 燃 热 能 能 能 山 北 配 海
能 能 捷 沙 业
电 电 气 力 源 源 源 风 仑 送 运
源 源 * 山 气
热 * * 电
体
电
交易对方
交易标的
*注：本次交易的评估基准日为 2015 年 12 月 31 日，截至评估基准日，能源集团仅持有绿捷
新能源 40%股权，故本次交易标的能源集团评估范围仅包括绿捷新能源 40%股权价值；能源
集团仅持有长丰热电 25%股权,故本次交易标的能源集团的评估范围仅包括长丰热电 25%股
权价值；甬仑新能源和宁波绿捷分别设立于 2016 年 4 月、2016 年 8 月，故甬仑新能源和宁
波绿捷未纳入本次交易标的的评估范围。
2、本次交易标的公司能源集团控制的公司业务类型
序号 业务类型 公司名称 能源集团持股比例（%）
1 明州热电 60
2 科丰热电 58.9312
3 久丰热电 40
4 热电类 长丰热电 75
5 万华热电 35
6 浙能镇海燃气热电 35
7 宁波热力 100
8 宁电新能源 100
9 甬慈能源 100
10 甬余新能源 100
新能源类
11 明州生物质 75
12 国电象山风电 35
13 绿捷新能源 60
14 大唐乌沙山 10
发电类
15 国电北仑 10
16 宁电海运 100
17 其他类 物资配送 100
18 中海油工业气体 35
301
业务往来方面，明州热电、长丰热电与能源集团其他子公司的关联交易主要
为向物资配送采购煤炭以及向宁波热力销售蒸汽提供热能。宁电海运向物资配送
提供运输服务。
3、采取不同评估方法的原因及合理性，是否存在调节利润的情形及对评估
值的影响
本次交易中，采用收益法定价的三家公司，分别为长丰热电、大唐乌沙山、
国电北仑，由于长丰热电即将面临搬迁，相关拆迁补偿协议已签订，部分补偿款
已到账，根据约定截至 2017 年 9 月 30 日搬迁之前的收益由长丰热电享有，长丰
热电无偿使用已拆迁的资产到 2017 年 9 月 30 日，考虑到权益享有问题，对宁波
长丰热电有限公司采用有限收益法评估。
由于浙江大唐乌沙山发电有限责任公司和国电浙江北仑第三发电有限公司
是能源集团的参股单位，能源集团对企业不具有重大影响，本次评估无法对企业
进行全面清查等评估必备程序，不适合采用成本法进行评估，同时因为没有足够
的交易案例，不适合采用市场比较法，因此根据企业提供的以前年度审计报告、
以前年度分红情况和基准日会计报表，对企业采用股利折现（DDM）收益法进行
评估。其他各子公司由于未来收益不确定性较大且没有足够的交易案例，不适宜
采用收益法定价和市场法评估，因此采用资产基础法的评估结果作为评估结论。
关联交易方面，明州热电、长丰热电向宁波热力提供的热能价格是根据市场
指导的煤热联动机制确定的价格，而宁电海运和物资配送向长丰热电提供的煤炭
价格也是按照市场确定的价格结算的，业务定价是公允的，因此不存在关联方调
节利润的情况，也不存在关联方通过调节利润影响评估值的情况。
二、补充披露标的资产业绩承诺期如何审计以准确区分各子公司的净利润
本次重组交易对国电北仑、大唐乌沙山、长丰热电采用收益法定价，在业绩
承诺期审计方法如下：
1、对国电北仑、大唐乌沙山业绩承诺期业绩承诺完成情况的审计方法
对业绩承诺期能源集团持有国电北仑、大唐乌沙山投资取得的投资收益，审
计机构将通过实施检查被投资单位的股东会决议、能源集团收到分红的银行进账
单据、向被投资单位函证等程序证实能源集团实际取得的被投资单位红利是否真
实完整。
302
在每个承诺期满的基准日，会计师将结合国电北仑、大唐乌沙山历史实际分
红金额与预测的差异，根据宏观经济政策变化、被投资单位经营战略的调整等因
素对能源集团持有上述两公司的长期股权投资账面价值进行减值测试。
2、对长丰热电业绩承诺期业绩承诺完成情况的审计方法
2015 年 11 月 23 日，长丰热电与宁波市鄞州区长丰开发建设指挥部签署了
《非住宅房屋拆迁补偿（回购）协议》，双方约定公司于 2017 年 9 月 30 日前停
产并于 2017 年 12 月 31 日前完成搬迁及腾空厂区全部房屋和建筑物，协议签署
日至 2017 年 9 月 30 日止纳入拆迁范围的资产仍由公司无偿使用。由于搬迁后新
建厂区存在不确定性，评估师对长丰热电进行收益法评估时假设的未来可获取收
益的期限为评估基准日至 2017 年 9 月 30 日，因此长丰热电承诺期业绩计算至
2017 年 9 月 30 日。
由于长丰热电采购及销售过程均存在与能源集团其他子公司的关联交易，因
此对长丰热电业绩承诺期业绩完成情况的审计重点在于如何评价长丰热电与关
联方交易定价政策是否与报告期保持一致，是否遵循了一贯性的原则。
报告期，长丰热电与能源集团其他子公司的关联交易主要为向物资配送采购
煤炭以及向宁波热力销售蒸汽，发生关联交易情况如下：
单位：元
关联方 交易事项 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
物资配送 购买煤炭 20,497,434.63 43,605,746.43 57,498,778.28
宁波热力 销售蒸汽 28,991,713.39 74,394,280.79 99,635,040.98
（1）长丰热电向物资配送采购煤炭的关联交易定价方法：
报告期，双方煤炭交易以每月末秦皇岛煤炭网发布的 5000 大卡煤炭均价（按
实际热值调整）为基础，加上煤炭实际运输过程中发生的海运费、港杂费、短途
运费、装卸费等费用，再加上物资配送公司 20 元/吨的管理费后的价格作为双方
煤炭采购的实际结算价。同时双方协议约定，上述交易定价方法在 2017 年 9 月
30 日前保持不变。
（2）长丰热电向宁波热力销售蒸汽的关联交易定价方法
报告期，双方蒸汽交易定价采用煤汽联动的方式，以折算 5500 大卡的煤炭
价格为 692.05 元/吨（以下简称“基准煤价”）时蒸汽结算价作为基准汽价，根
据供气方上月的煤炭实际采购平均价格（折算为 5500 大卡煤）相对于基准煤价
303
浮动情况，按固定的公式确定实际结算的蒸汽价格。同时双方协议约定，上述交
易定价方法和计算公式在 2017 年 9 月 30 日前保持不变。
会计师对长丰热电业绩承诺期业绩完成情况进行审计时，将严格对照上述关
联交易定价方法复核长丰热电确认蒸汽销售收入和生产过程中消耗煤炭成本的
真实性，有无通过关联交易转移定价调节长丰热电的业绩。
三、补充披露本次交易对部分标的资产及其子公司仅采用一种评估方法是
否符合我会相关规定，评估值是否公允
根据《重组办法》第二十条规定，“评估机构、估值机构原则上应当采取两
种以上的方法进行评估或者估值”。由于本次交易部分标的资产及其子公司不适
合采用两种以上的方法，所以只采用了一种方法；管理办法未强制要求必须用两
种以上方法，因此本次评估方法是符合管理办法原则的。本次评估方法中的资产
基础法、收益法评估结果均是市场价值，是公允的。部分公司只采用一种评估方
法的原因如下：
名称 评估方法 采用一种方法原因
负责集团内部物资运输，受海运业影响，近年来收益波动较
宁波宁电海运
资产基础法 大，不确定性较多，不适合采用收益法；无可比交易案例，
有限公司
不适合采用市场法。
宁波能源集团 负责集团内部物资供应，受煤炭行业影响，近年来收益波动
物资配送有限 资产基础法 较大，不确定性较多，不适合采用收益法；无可比交易案例，
公司 不适合采用市场法。
该公司成立于 2013 年，目前处于试发电阶段，固定资产尚
宁波明州生物
未完全决算，上网电价售价协议尚未议定，未来收益存在较
质发电有限公 资产基础法
多不确定因素，不适合采用收益法；无可比交易案例，不适
司
合采用市场法。
中海油工业气 经营受上游企业控制产能不稳定，未来收益无法准确预测，
体（宁波）有 资产基础法 不适合采用收益法；无可比交易案例，不适合采用市场法。
限公司
浙江浙能镇海 经营收入受国家政策影响较大，近年出现较大亏损，未来收
燃气热电有限 资产基础法 益无法准确预测，不适合采用收益法；无可比交易案例，不
责任公司 适合采用市场法。
宁波绿捷新能 成立时间不长，尚未开展业务，不适合采用收益法；无可比
源科技有限公 资产基础法 交易案例，不适合采用市场法。
司
国电浙江北仑 能源集团的参股单位，能源集团对企业不具有重大影响，本
第三发电有限 收益法 次无法开展资产清查等评估必备程序，不适合采用资产基础
公司 法；无可比交易案例，不适合采用市场法。
浙江大唐乌沙 能源集团的参股单位，能源集团对企业不具有重大影响，本
山发电有限责 收益法 次无法开展资产清查等评估必备程序，不适合采用资产基础
任公司 法；无可比交易案例，不适合采用市场法。
304
综上，本次交易对部分标的资产及其子公司仅采用一种评估方法符合证监会
相关规定及资产评估相关准则要求，评估值具有公允性。
四、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第七节 标的资产评估情况”之“二、标的资产
评估基本情况”之“（一）标的资产的评估方法”及“第十一节 财务会计信息”
之“三、盈利预测主要数据”进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易中根据标的公司及其子公司适用的评
估方法不同，采取不同评估方法定价；标的公司内部业务往来定价公允，不存在
关联方通过调节利润影响评估值的情况；会计师在审计过程中将根据现有关联交
易定价方法复核长丰热电确认蒸汽销售收入和生产过程中消耗煤炭成本的真实
性，判断有无通过关联交易转移定价调节长丰热电的业绩；部分标的资产及其子
公司仅采用一种评估方法，符合证监会相关规定及评估准则的相关规定，评估值
具有公允性。
（二）审计机构的核查意见
经核查，审计机构认为，本次交易对同一控制下的资产采用不同评估方法定
价的原因及合理性，不存在通过调节利润影响评估值的情形。本次交易对部分标
的资产及其子公司仅采用一种评估方法符合证监会相关规定，评估值公允。会计
师在审计过程中将根据现有关联交易定价方法复核长丰热电确认蒸汽销售收入
和生产过程中消耗煤炭成本的真实性，判断有无通过关联交易转移定价调节长丰
热电的业绩。
（三）评估机构的核查意见
经核查，评估机构认为，本次交易中根据标的公司及其子公司适用的评估方
法不同，采取不同评估方法定价，标的公司内部业务往来定价公允，不存在关联
方通过调节利润影响评估值的情况；部分标的资产及其子公司仅采用一种评估方
法，符合证监会相关规定及评估准则的相关规定，评估值具有公允性。
27.申请材料显示，能源集团对国电北仑、大唐乌沙山的持股比例分别为 10%、
10%。本次交易采用收益法评估作价。请你公司补充披露能源集团对上述参股公
305
司未形成控制权，本次交易采用收益法评估作价的合理性，被评估资产是否为
经营性资产、产权是否明确，是否符合《资产评估准则》相关规定，上述情形
对本次交易评估结果的影响，并举例论证。请独立财务顾问和评估师核查并发
表明确意见。
回复：
一、补充披露能源集团对上述参股公司未形成控制权，本次交易采用收益
法评估作价的合理性，被评估资产是否为经营性资产、产权是否明确，是否符
合《资产评估准则》相关规定
能源集团对国电北仑、大唐乌沙山持股比例均为 10%，未形成控制权，不宜
采用资产基础法进行评估；而上市公司（火电类）一般都是综合性的公司，涉及
的行业较多，而国电北仑、大唐乌沙山均为单一的火电发电企业，可比性不强；
由于国电北仑、大唐乌沙山已进入稳定且盈利阶段，并且盈利可持续稳定，符合
采用收益法的条件。因此，对国电北仑、大唐乌沙山采用收益法——股利折现法
评估更能反映其市场价值，符合本次评估目的。
本次交易的标的资产之一为能源集团 100%股权。国电北仑 10%股权、大唐乌
沙山 10%股权均为能源集团的资产的有机组成部分，国电北仑和大唐乌沙山为宁
波地区大型发电企业，以销售电力为主要经营业务，且与能源集团下属子公司的
主营业务存在密切相关性，能源集团持有国电北仑和大唐乌沙山的股权属于其正
常经营业务范围（即“电力能源项目投资”），因此，取得的相关投资收益与能
源集团的正常经营业务相关。上述两公司近三年持续保持极高的、稳定的利润分
配比例，分红金额的多少取决于上述两公司上年度实现的净利润，能源集团持有
上述两公司股权并非以获取转让收益为主要目的，而是长期持有通过股利分红获
取长期收益。因此，本次交易标的资产属于经营性资产，产权明确，符合《资产
评估准则》相关规定。
二、补充披露上述情形对本次交易评估结果的影响，并举例论证
单位：万元
评估情况 能源集团估值 国电北仑 10%估值 大唐乌沙山 10%估值
评估值 188,066.81 58,470.85 60,666.42
影响比例 - 31% 32%
从上市公司并购重组的案例中，也有对估值占比较大的参股公司采用收益法
作为评估结果的案例：
306
案例：从中国证监会出具的《关于核准北京京能电力股份有限公司向北京能
源集团有限责任公司发行股份购买资产并募集资金的批复》（证监许可【2016】
2561 号），并购标的企业持有上都第二发电的 26%股权，收益法评估结果
44,086.21 万元作为交易结果；标的企业持有上都发电的 49%股权，收益法评估
结果 228,008.09 万元作为交易结果。
三、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第七节 标的资产评估情况”之“二、标的资产评
估基本情况”之“（一）标的资产的评估方法”补充披露相关资料。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易中对国电北仑、大唐乌沙山分别 10%
的股权采用收益法——股利折现法评估更能反映其市场价值，符合本次评估目的，
具备合理性。本次交易标的资产属于经营性资产，产权明确，符合《资产评估准
则》相关规定。
（二）评估机构的核查意见
经核查，评估机构认为，本次交易中对国电北仑、大唐乌沙山分别 10%的股
权采用收益法——股利折现法评估更能反映其市场价值，符合本次评估目的，具
备合理性。本次交易标的资产属于经营性资产，产权明确，符合《资产评估准则》
相关规定。
28.申请材料显示，长丰热电现有经营用地拟于 2017 年 9 月 30 日之前停产
并于 2017 年 12 月 31 日腾空全部房屋及附属物，本次交易长丰热电采用收益法
评估定价，且评估预测 2016 年、2017 年净利润较 2015 年大幅下降。请你公司
结合长丰热电即将停产情形及未来盈利状况，补充披露本次交易采用收益法评
估定价的合理性，是否符合《资产评估准则》相关规定，被评估资产是否具备
持续盈利能力，上述情形对本次交易评估结果的影响，并举例论证。请独立财
务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露本次交易采用收益法评估定价的合理性，是否符合《资产评
估准则》相关规定，被评估资产是否具备持续盈利能力
307
本次交易中，长丰热电采用收益法评估定价。评估机构在对长丰热电历史年
度的会计报表、经营数据进行了详细分析的基础上，对管理层进行了访谈和市场
调研，取得了收益法盈利预测数据和相关依据。经综合分析，选择收益法的主要
理由和依据如下：
1、总体情况判断
根据对长丰热电历史沿革、所处行业、资产规模、盈利情况、市场占有率等
各方面综合分析以后，评估人员认为本次评估所涉及的资产具有以下特征：
（1）被评估资产是经营性资产，根据 2015 年 11 月 23 日长丰热电与鄞州区
长丰开发建设指挥部签署的《非住宅房屋拆迁补偿（回购）协议》，长丰热电在
被要求停产之前可经营至 2017 年 9 月 30 日，且可无偿使用原有房屋、土地、设
备。即，在规定的拆迁期内，长丰热电仍有经营收益，收到的拆迁补偿款已作为
溢余资产考虑。
（2）被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的资产，表现为企业营业收
入、相匹配的成本费用、其他收支能够以货币计量。
（3）被评估资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有行业风险、
经营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。
2、评估目的判断
本次评估是对长丰热电股东全部权益价值进行评估，为宁波热电股份有限公
司拟发行股份及支付现金购买资产的经济行为提供价值参考依据。要对长丰热电
的市场公允价值予以客观、真实的反映，不仅仅是对各单项资产价值予以简单加
总，而是要综合体现企业经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价
值，即把企业作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东权益价值。
3、收益法参数的可选取判断
被评估单位在停产以前的预期收益能够合理预测，预期收益对应的风险能够
合理量化。目前国内资本市场已经有了长足的发展，相关贝塔系数、无风险报酬
率、市场风险报酬率等资料能够较为方便的取得，采用收益法评估的外部条件较
成熟，同时采用收益法评估也符合国际惯例。
综合以上因素的分析，评估人员认为本次评估在理论上和操作上适合采用有
限期收益法，采用收益法评估能够更好地反映企业价值。
4、两种评估方法结论的对比分析
308
经资产基础法评估，长丰热电的股东全部权益价值为 34,293.98 万元。
经收益法评估，长丰热电的股东全部权益价值为 34,481.38 万元。
采用两种不同的评估方法，得出两种方法结果差异 187.40 万元，差异率
0.55%。收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以
会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或
控制的资源，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中。评估机构经
过综合分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的价值，故本次
评估采用收益法评估结果作为最终评估结论是合理的。
《资产评估准则-企业价值》第二十二条：注册资产评估师执行企业价值评
估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，
分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，
恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
因此本次评估采用成本法、收益法两种评估方法，并采用收益法评估结果作
为评估结论符合《资产评估准则》的规定。
被评估资产拟于 2017 年 9 月 30 日之前停产，并搬迁至新址，未来具备持续
盈利能力，只是新厂未来的盈利状况截至评估基准日尚不能准确预测，因此评估
时基于谨慎性原则未予以考虑。
长丰热电评估值对能源集团评估值的影响如下：
单位：万元
评估情况 能源集团评估值 长丰热电 25%估值
评估值 188,066.81 8,620.34
影响比例 - 4.58%
二、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第七节 标的资产评估情况”之“二、标的资产评
估基本情况”之“（一）标的资产的评估方法”补充披露相关资料。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易长丰热电采用收益法评估定价是合理
的，符合《资产评估准则》相关规定，被评估资产具备持续盈利能力。
（二）评估机构的核查意见
经核查，评估机构认为，本次交易长丰热电采用收益法评估定价是合理的，
309
符合《资产评估准则》相关规定，被评估资产具备持续盈利能力。
29.申请材料显示，浙能镇海燃气热电 2015 年因发生股权转让，对其 35%
股权进行了资产评估，评估值为 13,810.48 万元，减值率 29.54%。本次交易浙
能镇海燃气热电评估作价 17,048.92 万元，增值率 47.58%。两次评估差异主要
原因系上次股权交易行为是关联交易，是同一控制人下的关联企业之间的交易，
因此评估时未对浙能镇海燃气热电进行整体评估。本次评估增值原因主要是：1、
浙能镇海燃气热电采用的资产折旧年限短于评估机构采用的经济使用年限；2、
土地价格上涨。请你公司：1）补充披露本次交易亦为同一控制人下的关联交易，
浙能镇海燃气热电前后两次评估差异较大的原因及合理性。2）补充披露浙能镇
海燃气热电前次评估减值的原因，是否存在经济性贬值，前后两次评估分别呈
现减值、增值的原因及合理性。3）结合折旧年限、土地价格具体情况，补充披
露浙能镇海燃气热电本次交易评估增值的合理性。请独立财务顾问和评估师核
查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露本次交易亦为同一控制人下的关联交易，浙能镇海燃气热电
前后两次评估差异较大的原因及合理性
浙能镇海燃气热电 2015 年因发生股权转让，对其 35%股权进行了资产评估，
评估值为 13,810.48 万元，减值率 29.54%。本次交易浙能镇海燃气热电评估作
价 17,048.92 万元，增值率 47.58%。前次评估与本次评估差异的原因如下：
2015 年 10 月，宁波市电力开发公司将其持有的浙江浙能镇海燃气热电有限
责任公司 35%股权，以宁波世铭资产评估有限公司出具的以 2015 年 7 月 31 日
为基准日的甬世资评报字（2015）第 192 号评估结果为基数，转让给宁波能源
集团有限公司，转让价款 13,810.48 万元。甬世资评报字（2015）第 192 号评
估报告中，对浙江浙能镇海燃气热电有限责任公司 35%股权的评估定价，是按
浙江浙能镇海燃气热电有限责任公司 2015 年 7 月 31 日的账面净资产 39,458.53
万元乘以 35%的持股比例折算的股权价值，评估值为 13,810.48 万元，比宁波
市电力开发公司账面出资额 19,600.00 万元评估减值 5,789.52 万元,减值率为
29.54%。
前次评估减值的原因主要是两点：
310
1、前次评估未对企业进行整体评估，而是直接用财务报表的净资产乘以股
权比例计算；
2、前次评估基准日浙能镇海燃气热电有限公司受政策性影响，尚未达到设
计产能，导致亏损，净资产低于实收资本。
本次评估，评估机构是以 2015 年 12 月 31 日为基准日，根据本次评估的目
的，采用资产基础法对浙能镇海燃气热电进行了整体评估。经评估，浙能镇海燃
气热电净资产评估值为 47,440.22 万元，比账面净资产 33,006.23 万元增值
14,433.99 万元,增值率为 43.73%。
本次评估增值的原因主要是两点：
1、对企业进行了整体评估，反映了各项资产的公允价值；
2、土地价格上涨、设备折旧年限短于实际可使用年限、工程建造成本上升。
虽然两次交易均为同一控制人下的关联交易，但导致两次评估产生差异的主
要原因是评估方法不同，前次评估是以 2015 年 7 月 31 日账面净资产乘以股权
比例确定长期投资评估值，未考虑各项资产在基准日时公允价值与账面价值的变
化；而本次评估是以 2015 年 12 月 31 日为基准日，对标的企业整体采用资产基
础法确定净资产评估值后再乘以股权比例确定长期投资评估值，充分考虑了被投
资企业各项资产在基准日时公允价值与账面价值差异的影响。
因此，由于两次评估的基准日不同、评估方法不同，两次评估存在差异是合
理的。
二、补充披露浙能镇海燃气热电前次评估减值的原因，是否存在经济性贬
值，前后两次评估分别呈现减值、增值的原因及合理性
浙能镇海燃气热电前后两次评估分别呈现减值、增值的原因及合理性请见本
节“一、补充披露本次交易亦为同一控制人下的关联交易，浙能镇海燃气热电前
后两次评估差异较大的原因及合理性”相关内容。
前次评估减值的原因是按浙江浙能镇海燃气热电有限责任公司 2015 年 7 月
31 日的账面净资产 39,458.53 万元乘以 35%的持股比例折算的股权评估值为
13,810.48 万元，比宁波市电力开发公司账面出资额 19,600.00 万元评估减值
5,789.52 万元,减值率为 29.54%。由于浙江浙能镇海燃气热电有限责任公司受政
策性影响，尚未达到设计产能，导致亏损，也是上次评估减值的原因；目前公司
效益逐步改善，不存在减值迹象，不存在经济性贬值，所以本次评估按照正常的
311
设计使用年限计算固定资产成新率导致评估净值增值。
三、结合折旧年限、土地价格具体情况，补充披露浙能镇海燃气热电本次
交易评估增值的合理性
1、浙能镇海燃气热电计提折旧的年限如下：
固定资产类别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率
房屋建筑物 10-40 3% 2.42%-9.70%
管网 10-15 3% 6.47%-9.70%
机器设备 10-15 3% 6.47%-9.70%
运输设备 5 3% 19.40%
办公设备 5 3% 19.40%
设备经济使用年限如下：
电力工业专用设备 预计使用寿命
⒈水轮发电机组 35
⒉汽轮发电机组 30
⒊内燃发电机组 20
⒋铁塔 30
⒌水泥杆 30
⒍木杆 20
⒎变电设备 25
⒏配电设备 20
9.输煤制粉设备 20
10.输油设备 20
11.其它发电设备 15
12.电力工业其他专用设备 20
会计折旧年限短于评估计算采用的设备经济使用年限（设计使用年限），使
得评估净值增值。
2、土地价格情况
根据“中国城市地价动态监测网”统计的宁波市 2008-2015 年工业用途地价
指数显示如下：
312
上述指数显示宁波近年来土地市场成交价持续上涨，参照搜集到的待估宗地
所在区域内近期市场成交案例的价格，均高于土地取得时的账面成本，导致土地
整体评估增值。
综上，土地价格上涨，导致土地评估增值；设备折旧年限短于实际可使用年
限，导致设备评估增值，为浙能镇海燃气热电评估增值的两个主要原因，本次交
易评估增值具有合理性。
四、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“二、交易标的具
体情况”之“（一）能源集团基本情况”之“2、能源集团下属公司的基本情况”
之“（1）热电业务类公司基本情况”之“6）浙能镇海燃气热电基本情况”补充
披露相关资料。
五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，浙能镇海燃气热电前后两次评估差异较大，主
要原因为两次评估基准日不同、采用的评估方法不同、部分资产价格上涨、折旧
年限与经济使用年限有差异。两次评估结果存在差异是合理的，目前企业经营正
常不存在经济性贬值，本次交易评估增值合理。
（二）评估机构的核查意见
经核查，评估机构认为，浙能镇海燃气热电前后两次评估差异较大，是因为
两次评估机构不同、采用的评估方法不同、部分资产价格上涨、折旧年限与经济
使用年限有差异。两次评估结果存在差异是合理的，目前企业经营正常不存在经
济性贬值，本次交易评估增值合理。
30.申请材料显示，国电北仑、大唐乌沙山收益法评估预测未来年度全国发
电设备平均利用小时 2016 年会有一定幅度的下降，但随着国家宏观调控政策的
实施，2017 年及以后全国发电设备平均利用小时会趋于平稳或回升。而评估结
果显示，国电北仑、大唐乌沙山 2016 年分红金额分别为 8,049.30 万元、8,509.18
万元，2017 年及以后年度分红金额大幅锐减。请你公司：1）结合目前全国发电
设备利用小时变化情况、国家政策变化及相关案例，补充披露上述发电设备利
用小时预测的合理性及对评估值的影响。2）补充披露评估预测国电北仑、大唐
313
乌沙山 2016 年分红金额较高及后续年度分红金额大幅锐减的原因，与上述发电
设备利用小时预测是否矛盾，未来年度分红金额大幅下降对上市公司和中小股
东权益的影响。3）补充披露国电北仑、大唐乌沙山评估预测 2020 年净利润增
长幅度高于此前年度的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明
确意见。
回复：
一、结合目前全国发电设备利用小时变化情况、国家政策变化及相关案例，
补充披露上述发电设备利用小时预测的合理性及对评估值的影响
2015 年底全国火电装机容量 9.9 亿千瓦，设备平均利用小时 4,329 小时，同
比降低 410 小时，是 1978 年以来的最低水平。2016 年 1-9 月火电设备平均利
用小时为 3071 小时,比 2015 年略有下降。（国家能源局）
国电北仑、大唐乌沙山 2015 年度的设备平均利用小时 4,987、4,509 小时，
均高于 2015 年全国火电设备的平均利用小时，2016 年度根据浙江省经济和信
息化委员会“浙经信电力[2015]514 号”《关于下达 2016 年度浙江省统调电厂发
电计划的通知》，国电北仑、大唐乌沙山 2016 年火电设备的平均利用小时分别
为 4,105 小时、4,126 小时，略高于目前公布的全国平均数。因此 2016 年的发
电时间根据上述文件规定，已经基本确定。
随着国家宏观调控政策的实施，随着调结构、去产能、逐步淘汰小规模发电
机组的政策逐步落实，目前的全国火电设备平均利用小时已基本趋于稳定，预计
2017 年以后随着经济的逐步复苏，火电设备的平均利用小时数会逐步增长。因
此从谨慎性考虑，评估预测 2017 年仍保持 2016 年度的发电量，2018 年至 2020
年依据全社会的用电量的预计增加趋势并结合被评估单位的装机容量在 2017 年
度的基础上逐年递增，2021 年及以后保持 2020 年的水平。该预测符合目前的
经济形势，对发电设备利用小时的预测是合理、谨慎的。
二、补充披露评估预测国电北仑、大唐乌沙山 2016 年分红金额较高及后续
年度分红金额大幅锐减的原因，与上述发电设备利用小时预测是否矛盾，未来
年度分红金额大幅下降对上市公司和中小股东权益的影响
本次评估预测国电北仑、大唐乌沙山 2016 年分红金额较高及后续年度分红
金额大幅锐减，主要是因为预测期每个年度的分红数是根据上一年度的净利润数
来确定的，其中 2016 年分红金额是依据 2015 年度已实现的利润数来测算，通
314
过核查被评估单位在 2016 年度实际已收到的分红与预测数基本一致，2016 年
度及以后因为发电设备平均利用小时的减少以及上网电价的下调导致净利润大
幅减少，导致 2017 年度及以后的分红数比 2016 年度大幅减少，与上述发电设
备利用小时预测是一致的。2016 年后续年度预测分红金额大幅下降是评估机构
对企业未来经营效益可能下降进行的谨慎性预测，不存在损害上市公司和中小股
东权益的情形。
三、补充披露国电北仑、大唐乌沙山评估预测 2020 年净利润增长幅度高于
此前年度的原因及合理性
国电北仑、大唐乌沙山评估预测 2016 年净利润下降，2017 年止稳，2018
年-2020 年净利润逐年上涨，且 2020 年净利润增长幅度高于此前年度，但 2020
年度预测的净利润数仍低于基准日的净利润数（2020 年国电北仑的预测净利润
为 2015 年实际净利润的 88%，2020 年大唐乌沙山的预测净利润为 2015 年实
际净利润的 81%）。根据国电北仑、大唐乌沙山最近一期财务报表已实现净利润
情况，实际经营情况均好于预期。考虑到国家经济逐步走出谷底，同时基于谨慎
性原则，上述预测是合理的。
综上，本次评估预测国电北仑、大唐乌沙山 2016 年分红金额较高及后续年
度分红金额大幅锐减主要是因为预测期每个年度的分红数是根据上一年度的净
利润数来确定，2016 年度及以后因为发电设备平均利用小时的减少以及上网电
价的下调导致净利润大幅减少，导致 2017 年度及以后的分红数比 2016 年度大
幅减少，这与上述发电设备利用小时预测一致。
四、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“二、交易标的具
体情况”之“（一）能源集团基本情况”之“2、能源集团下属公司的基本情况”
之“（3）发电业务类公司基本情况”之“1）国电北仑基本情况”之“⑦评估作
价情况”之“b、收益法具体参数选取过程”之“b）未来年度的净利润预测”补
充披露相关资料。
五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次评估预测国电北仑、大唐乌沙山发电设备
利用小时的预测谨慎、合理，实际运行略高于预测数，对评估值无不利影响；因
315
预测期每个年度的分红数是根据上一年度的净利润数来确定，国电北仑、大唐乌
沙山 2016 年分红金额较高及后续年度分红金额大幅锐减与发电设备利用小时预
测是一致；国电北仑、大唐乌沙山未来年度预测分红金额 2017 年大幅下降，2018
年趋于稳定，2019-2021 年分红金额逐年回升至稳定，2020 年净利润增长幅度
高于此前年度具有合理性。
（二）评估机构的核查意见
经核查，评估机构认为，本次评估预测国电北仑、大唐乌沙山发电设备利用
小时的预测是谨慎合理的，实际运行略高于预测数，对评估值无不利影响；因预
测期每个年度的分红数是根据上一年度的净利润数来确定，国电北仑、大唐乌沙
山 2016 年分红金额较高及后续年度分红金额大幅锐减与发电设备利用小时预测
是一致的；国电北仑、大唐乌沙山未来年度预测分红金额 2017 年大幅下降，2018
年趋于稳定，2019-2021 年分红金额逐年回升至稳定，2020 年净利润增长幅度
高于此前年度是合理的。
31.申请材料显示，开投集团对国电北仑、大唐乌沙山未来年度分红金额出
具了业绩补偿承诺。请你公司：1）结合国电北仑、大唐乌沙山截至目前的经营
业绩、发展趋势，补充披露国电北仑、大唐乌沙山 2016 年分红金额的可实现性。
2）补充披露能源集团对国电北仑、大唐乌沙山仅持股 10%，并不能形成控制，
未来如何保障上述业绩补偿承诺顺利实施。请独立财务顾问、会计师和评估师
核查并发表明确意见。
回复：
一、结合国电北仑、大唐乌沙山截至目前的经营业绩、发展趋势，补充披
露国电北仑、大唐乌沙山 2016 年分红金额的可实现性
国电北仑、大唐乌沙山最近一期未经审计财务数据如下：
单位：万元
国电北仑 大唐乌沙山
项 目
2016-9-30 2016-9-30
资产总额 431,593.52 581,018.96
负债总额 177,267.13 319,477.18
净资产 254,326.39 261,541.79
国电北仑 大唐乌沙山
项 目
2016 年 1-9 月 2016 年 1-9 月
营业总收入 255,408.00 280,228.41
316
其中：电力收入 255,130.03 278,099.90
营业成本 170,243.62 199,912.58
其中：电力成本 162,886.13 191,495.43
营业税金及附加 2,620.84 2,418.85
财务费用 4,736.40 5,875.98
营业利润 85,164.39 81,794.49
利润总额 85,168.12 80,700.77
减：所得税费用 21,292.03 20,602.64
净利润 63,876.09 60,098.12
已完成预测年度数的百分比 109.24% 99.06%
根据国电北仑、大唐乌沙山最近一期财务报表，实际经营状况好于本次评估
预测。国电北仑、大唐乌沙山 2016 年分红金额是根据 2015 年度净利润的实现
数来预测的。截至本回复出具日，能源集团已收到大唐乌沙山分红 85,091,774.79
元，收到分红金额与预测数一致；能源集团已收到国电北仑分红 79,131,729.03
元，收到分红金额与预测数基本一致。
二、补充披露能源集团对国电北仑、大唐乌沙山仅持股 10%，并不能形成
控制，未来如何保障上述业绩补偿承诺顺利实施
能源集团对大唐乌沙山仅持股 10%，并不能形成控制。根据大唐乌沙山的公
司章程第七十一、七十二条规定，经弥补亏损后，每年按税后利润的 10%比例
提取法定公积金后，全额进行利润分配（当法定公积金累计达到公司注册资本的
50%以上时，可不再提取）。同时大唐乌沙山的公司章程第三十二、三十八条均
规定，如股东提出修改公司章程的提议，须全体股东一致通过。
国电北仑历史上一直保持较高的分红比例，2013 年至 2015 年均按照全年净
利润的 90%全额分配红利，最近一期已实现利润较评估预测金额高。能源集团
对国电北仑仅持股 10%，并不能形成控制。根据国电北仑出具《关于国电浙江
北仑第三发电有限公司未来年度分红计划的说明》,未来年度将按照历史分红比
例进行分配。国电北仑最近三年一直按照公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润全额分配红利的分红政策执行，管理层对未来保持现有分红政策已做出承诺，
分红政策变更的风险较低。
根据大唐乌沙山公司章程关于分红政策的约定及国电北仑管理层的说明，大
唐乌沙山的分红政策中具有强制性分红比例保障条款，且对分红时间有较强约束，
大唐乌沙山在本次交易完成后仍持续执行现有分红政策，如大唐乌沙山股东拟修
改公司章程中的分红条款，须经全体股东一致同意。国电北仑最近三年一直按照
317
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润全额分配红利的分红政策执行，管理
层对未来保持现有分红政策已做出承诺，分红政策变更的风险较低。
因此，本次交易完成后，能源集团实施对国电北仑、大唐乌沙山的业绩承诺
具有保障。
三、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第十一节 财务会计信息”之“三、盈利预测主要
数据”之“（一）两家发电类公司盈利预测数据”及“重大事项提示”之“六、
盈利预测补偿”之“（五）保障上述业绩补偿承诺顺利实施的措施”进行了补充
披露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，能源集团对国电北仑、大唐乌沙山 2016 年分
红已基本实现。本次交易完成后，能源集团实现对国电北仑、大唐乌沙山的业绩
承诺具有保障。
（二）评估机构的核查意见
经核查，评估机构认为，能源集团对国电北仑、大唐乌沙山 2016 年分红已
基本实现。本次交易完成后，能源集团实现对国电北仑、大唐乌沙山的业绩承诺
具有保障。
32.申请材料显示，长丰热电收益法评估折现率为 8.1%，远低于国电北仑、
大唐乌沙山的折现率 12.37%、12.14%。按照交易作价测算，长丰热电 2015 年市
盈率 49.88 倍，2016 年预测市盈率 76.52 倍，远高于市场可比交易平均值。请
你公司：1）结合业务特点、面临的经营风险、市场可比交易案例及本次交易案
例对比，补充披露长丰热电收益法评估折现率相关参数预测依据及合理性。2）
结合市场可比交易评估作价情况，补充披露长丰热电市盈率较高的原因及评估
作价的公允性。3）结合截至目前的经营业绩、发展趋势，补充披露长丰热电 2016
年业绩预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意
见。
回复：
318
一、结合业务特点、面临的经营风险、市场可比交易案例及本次交易案例
对比，补充披露长丰热电收益法评估折现率相关参数预测依据及合理性
长丰热电折现率选取的是加权平均资本成本（WACC），包含权益资本成本
和债务资本成本，而国电北仑、大唐乌沙山选取的是权益资本成本；长丰热电为
有限年期收益预测，而国电北仑、大唐乌沙山为无限年期收益预测，通常权益资
本成本大于加权平均资本成本（WACC）。综合以上因素，长丰热电的折现率低
于国电北仑、大唐乌沙山的折现率是合理的。
二、结合市场可比交易评估作价情况，补充披露长丰热电市盈率较高的原
因及评估作价的公允性
经收益法评估，长丰热电的股东全部权益价值为 34,481.38 万元，其中：经
营性资产的现值为 1,081.18 万元，溢余净资产、非经营净资产的评估值为
33,400.19 万元。其中溢余资产主要为拆迁补偿款，长丰热电截至评估基准日共
计收到政府拆迁补偿款 38,532.30 万元。本次评估将长丰热电货币资金中
38,150.00 万元（评估值 38,162.65 万元）作为溢余资产。剔除溢余资产、非经
营资产的影响后，按经营性资产现值计算，长丰热电 2016 年预测市盈率为 2.4
倍，低于市场可比交易平均值，是客观公允的。
长丰热电计划于 2017 年 9 月 30 日停产搬迁，评估预测时由于搬迁后的经
营状况尚不能准确预测，因此预测期至停产日，该情况比较特殊，无类似可比交
易。
三、结合截至目前的经营业绩、发展趋势，补充披露长丰热电 2016 年业绩
预测的可实现性
根据长丰热电 2016 年 1-9 月未经审计财务数据，长丰热电 2016 年 1-9 月已
实现净利润 472.77 万元，已经超过评估预测的 2016 年净利润 450.61 万元，业
绩预测具有实现性。
四、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“二、交易标的具
体情况”之“（一）能源集团基本情况”之“2、能源集团下属公司的基本情况”
之“（1）热电业务类公司基本情况”之“4）长丰热电基本情况”补充披露相关
资料。
五、中介机构核查意见
319
（一）独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，长丰热电收益法评估折现率的选取具有合理性，
本次评估作价公允。根据长丰热电最近一期未经审计财务报表，长丰热电 2016
年业绩预测金额具有可实现性。
（二）评估机构的核查意见
经核查，评估机构认为，长丰热电收益法评估折现率的选取是合理的，评估
作价公允。根据长丰热电最近一期未经审计财务报表，长丰热电 2016 年业绩预
测金额具有可实现性。
（三）审计机构的核查意见
经核查，审计机构认为，长丰热电收益法评估折现率的选取是合理的，评估
作价公允。根据长丰热电最近一期未经审计财务报表，长丰热电 2016 年业绩预
测金额具有可实现性。
33.申请材料显示，以成本法评估作价的标的资产中，评估增值主要系固定
资产和土地增值。请你公司补充披露：1）上述标的资产固定资产、土地评估过
程中，利润率、成新率等主要参数选取依据及合理性，是否考虑了经济性贬值
因素。2）上述标的资产土地评估方法选取依据及合理性。3）结合市场供求、
价格走势、相同或邻近区域可比交易等，补充披露上述标的资产土地评估增值
的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述标的资产固定资产、土地评估过程中，利润率、成新率等主要参
数选取依据及合理性，是否考虑了经济性贬值因素
本次评估利润率的选取：根据国务院国资委财务监督与考核评价局制定的
2015 年《企业绩效评价标准值》，土木工程建筑业成本费用利润率平均值为 3.2%；
考虑宁波市工业项目房地产的一般开发利润状况，取 3%作为本次评估的利润率。
成新率的确定：对于价值量大、相对重要的固定资产采用直接观察法结合耐
用年限法综合确定，对于单位价值量较小、相对简单的资产主要采用耐用年限法
确定成新率；耐用年限成新率=尚可使用年限/耐用年限,评估机构在考虑耐用年
限时已充分考虑相应资产的设计年限、经济年限、土地剩余年限的因素。
对于闲置的资产在评估作价时考虑了经济性贬值因素。
320
二、上述标的资产土地评估方法选取依据及合理性
本次评估土地评估方法选取依据：除部分有产权瑕疵的土地按核实后的账面
值作为评估值，其余根据评估对象的土地利用特点和估价目的，以及该区域内近
期市场交易状况来选取评估方法。
本次评估的土地均为工业用地。土地估价方法主要有收益还原法、市场比较
法、基准地价系数修正法、假设开发法、成本逼近法、路线价法等。根据评估对
象的土地利用特点和估价目的，待估宗地的土地估价不适宜运用收益还原法、路
线价法、成本逼近法、和假设开发法等进行评估；与基准地价相比，市场成交案
例更能体现待估宗地的市场价值；而待估宗地所处区域内，近期该地区有较多的
市场成交案例，因此本次评估适合采用市场比较法。
三、结合市场供求、价格走势、相同或邻近区域可比交易等，补充披露上
述标的资产土地评估增值的合理性
纳入评估范围的土地，部分地块取得时间较早，近年来土地市场成交价上涨；
并且参照搜集到的待估宗地所在区域内近期市场成交案例的价格，土地较取得时
的账面价值总体增值。
“中国城市地价动态监测网”统计的宁波市 2008 -2015 年工业用途地价指
数显示如下：
由于标的企业的多数土地取得时间较早，随着土地市场价格上涨，造成土地
评估增值是合理的。
四、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第七节董事会对本次交易定价的依据及公平合理
性分析”之“二、标的资产评估方法”之“（一）标的资产的评估方法”补充披
321
露相关资料。
五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的资产的固定资产、土地评估过程中，利润
率、成新率等主要参数选取合理，对于部分闲置资产评估时已考虑了经济性贬值
因素。上述标的资产土地评估方法的选取合理，由于土地价格上涨，土地评估增
值具有合理性。
（二）评估机构的核查意见
经核查，评估机构认为，标的资产的固定资产、土地评估过程中，利润率、
成新率等主要参数选取是合理的，对于部分闲置资产评估时已经考虑了经济性贬
值因素。上述标的资产土地评估方法的选取是合理的，由于土地价格上涨，土地
评估增值具有合理性。
34.申请材料显示，本次交易前，开投集团持有上市公司总股本的 30.67%；
本次交易完成后，开投集团持有上市公司总股本的 45.22%。请你公司补充披露
开投集团持股是否经股东大会同意免于发出要约。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
回复：
一、开投集团持股是否经股东大会同意免于发出要约
本次交易前，开投集团持有上市公司总股本的 30.67%；本次交易完成后，
开投集团将持有上市公司总股本的 45.22%（考虑募集配套资金的影响），《根据
上市公司收购管理办法》第二十四条的规定触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款规定，“有下列情形之一
的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和
证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大
会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有
权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其
发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
根据开投集团出具的《关于股份锁定期的承诺函》，开投集团在本次重组中
认购的宁波热电发行的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。
322
2016 年 2 月 3 日，宁波热电第五届董事会第二十二次会议审议通过《关于
提请公司股东大会审议宁波开发投资集团有限公司免于提交以要约方式增持宁
波热电股份有限公司股份的豁免申请的议案》，关联董事回避了该议案的表决。
2016 年 6 月 28 日，宁波热电召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于提请公司股东大会审议宁波开发投资集团有限公司免于提交以要约方式增持
宁波热电股份有限公司股份的豁免申请的议案》，同意开投集团免于以要约方式
增持股份，关联股东回避了该议案表决。本次交易中开投集团持股已经股东大会
同意免于发出要约。
二、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第五节 发行股份情况”之“四、发行前后股本结
构变化”中补充披露相关内容。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易中，开投集团持股已经上市公司股东
大会同意免于发出要约，开投集团已承诺于本次交易中取得的宁波热电的股份自
本次发行结束之日起 36 个月内不转让，符合《上市公司收购管理办法》规定的
免于提交豁免要约收购申请的条件。
（二）律师的核查意见
经核查，律师认为，本次交易方案已经宁波热电股东大会非关联股东审议通
过，开投集团已承诺于本次交易中取得的宁波热电的股份自本次发行结束之日起
36 个月内不转让，宁波热电股东大会已同意开投集团就本次交易认购的宁波热
电股份免于提交以要约收购方式增持股份的申请，开投集团符合《上市公司收购
管理办法》规定的免于提交豁免要约收购申请的条件。
35. 申请材料显示，开投集团承诺“本公司将本次重组完成前所持的宁波
热电股份转让给其控制的子公司不受前述 12 个月的限制。”请你公司补充披露
上述承诺是否符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十
四条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
323
一、开投集团承诺“本公司将本次重组完成前所持的宁波热电股份转让给
其控制的子公司不受前述 12 个月的限制。”符合相关规定
根据《证券法》第九十八条的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收
购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。根据《上市公
司收购管理办法》第七十四条的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购
公司的股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权
益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限
制。前述规定旨在禁止上市公司控股股东或收购人利用重组进行股票套利。
开投集团在《关于股份锁定期的承诺函》中已承诺其在本次重组完成前持有
的宁波热电股份在本次重组完成后 12 个月内不转让。本次重组完成前所持的宁
波热电股份转让给其控制的子公司不受 12 个月限制的安排系考虑在开投集团不
转让宁波热电股份进行套利的前提下，开投集团将部分股份以法规规定的方式转
让给其控制的子公司，从而实现开投集团对上市公司持股方式的灵活安排，符合
《证券法》第九十八条及《上市公司收购管理办法》第七十四条关于在同一实际
控制人控制的不同主体之间转让不受 12 个月限制的规定。
二、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第五节发行股份情况”之“一、本次交易中购买
资产所发行普通股股份基本情况”之“（五）股份锁定期”之“2、控股股东本次
交易前持有的上市公司股份的锁定期安排”补充披露相关内容。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，开投集团承诺“本公司将本次重组完成前所持
的宁波热电股份转让给其控制的子公司不受前述 12 个月的限制。”，符合《证
券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
（二）律师的核查意见
经核查，律师认为，开投集团承诺其在本次重组完成前持有的宁波热电股份
在本次重组完成后 12 个月内不转让。本次重组完成前所持的宁波热电股份转让
给其控制的子公司不受 12 个月限制的安排系考虑在开投集团不转让宁波热电股
份进行套利的前提下，开投集团将部分股份以法规规定的方式转让给其控制的子
公司，从而实现开投集团对上市公司持股方式的灵活安排，符合《证券法》第九
324
十八条及《上市公司收购管理办法》第七十四条关于在同一实际控制人控制的不
同主体之间转让不受 12 个月限制的规定。
36.申请材料显示，本次交易完成后，上市公司将持有科丰热电 98.93%股权。
请你公司补充披露未购买科丰热电及能源集团下属公司全部股权的原因，是否
存在后续收购计划或安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露未购买科丰热电及能源集团下属公司全部股权的原因，是否
存在后续收购计划或安排
（一）本次交易未购买科丰热电全部股权的原因
本次交易前，科丰热电由能源集团持股 58.9312%，明州控股持股 40%，宁波
科技园持股 1.0688%，考虑到收购宁波科技园所持的科丰热电股权涉及到诸多沟
通，存在不确定性，因此未将该部分股权纳入本次收购范围。对于上市公司购买
科丰热电部分股权，宁波科技园已放弃优先购买权。
（二）本次交易未购买能源集团下属公司全部股权的原因
上市公司控股股东开投集团在 2011 年 4 月公开承诺：“1、在宁波热电持续
经营热力供应业务期间，宁波热电将作为开投集团供热业务整合上市的唯一平台。
2、对于开投集团及所属公司的热力供应业务，结合上市公司的发展战略，待其
注入上市公司条件具备时，将通过符合法律法规、上市公司及各方股东利益的方
式进行整合。3、开投集团及所属公司将继续履行之前作出的支持宁波热电发展
的各项承诺。”
2014 年 3 月 7 日，开投集团出具了《宁波开发投资集团有限公司关于避免与
宁波热电股份有限公司同业竞争的补充承诺函》，开投集团承诺于 2016 年 12 月
31 日前以合理价格向宁波热电出售供热类企业股权。本次交易的背景之一为兑
现开投集团上述承诺，解决上开投集团与上市公司之间的潜在同业竞争问题。
开投集团向宁波热电出售的供热类企业股权涉及能源集团对相关公司的控
股权及参股权，截至目前，相关公司的股权结构情况如下：
交易后上市公司
序号 公司名称 本次交易前股权结构
出资比例
1 久丰热电 能源集团 40%、众茂节能 30%、化工开发 30% 40%
325
交易后上市公司
序号 公司名称 本次交易前股权结构
出资比例
万华化学（股票代码 600309）51%、能源集团
2 万华热电 35%
35%、大榭投资 14%
浙能电力（股票代码 600023）60%、能源集团
3 浙能镇海燃气热电 35%
35%、宁波市镇海投资有限公司 5%
国电电力（股票代码 600795）51%、能源集团
4 国电象山风电 35%
35%、天安电气集团有限公司 14%
大唐发电（股票代码 601991）51%、浙能电力
5 大唐乌沙山 （股票代码 600023）35%、能源集团 10%、 10%
象山东方能源投资有限公司 4%
国电电力（股票代码 600795）50%、浙能电力
6 国电北仑 10%
（股票代码 600023）40%、能源集团 10%
中海油能源发展股份有限公司 65%、能源集团
7 中海油工业气体 35%
35%
能源集团 60%、宁波产城投资管理有限公司
8 绿捷新能源 60%
20%、宁波南车现代交通建设投资有限公司 20%
综上，基于本次交易的背景并结合能源集团下属公司剩余股权出资股东的出
售意愿，本次交易未购买能源集团下属公司全部股权。
（三）后续收购计划或安排的说明
对于本次交易未收购的能源集团下属公司剩余股权，宁波热电暂不存在后续
收购计划或安排。”
二、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“一、交易标的基
本情况”中补充披露相关资料。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：宁波热电本次未收购科丰热电及能源集团下属
公司全部股权的原因客观、合理；上市公司暂不存在收购相关公司剩余股权的计
划或安排。
37.请你公司补充披露长丰热电其他应收款主要内容及相关会计处理，最近
一期金额及占比较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明
确意见。
回复：
一、长丰热电其他应收款主要内容及相关会计处理，最近一期金额及占比
较大的原因及合理性
326
报告期长丰热电其他应收款余额情况：
单位：元
项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
账面余额 209,469,024.21 - 586.65
减：坏账准备 2,440,001.21 - 29.33
账面价值 207,024,323.00 - 557.32
最近一期金额较大的原因为：为提高资金使用效率，长丰热电将拆迁补偿闲
置资金临时借给能源集团和绿能投资发展有限公司使用所致。
截至 2016 年 5 月 31 日账面余额中主要的往来明细如下：
单位：元
占其他应收款 坏账准备期末余
单位名称 金 额
总额的比例 额
宁波能源集团有限公司 160,575,000.00 76.66% -
绿能投资发展有限公司 48,800,024.21 23.30% 2,440,001.21
合计 209,375,024.21 99.96% 2,440,001.21
2015 年 12 月，根据与宁波市鄞州区长丰开发建设指挥部签署的《非住宅房
屋拆迁补偿（回购）协议》，长丰热电收到宁波市鄞州区长丰开发建设指挥部预
先支付的拆迁补偿款 41,496.81 万元。由于长丰热电尚未开始新厂区的重建，资
金处于闲置状态，为了提高集团内资金使用效率，长丰热电将部分闲置资金提供
给能源集团以及宁波热电股份有限公司的子公司绿能投资发展有限公司临时使
用，待长丰热电开始新厂区重建或者有其他投资需求的时候资金占用方再予以归
还。
长丰热电资金出借时的会计处理：借记“其他应收款”，贷记“银行存款”。
二、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第十节 管理层讨论与分析”之“三、本次交易标
的财务状况和经营成果的讨论分析”之“（四）长丰热电财务状况和经营成果的
讨论分析”进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，长丰热电其他应收款主要内容真实，相关会计
处理准确，最近一期金额及占比较大的原因具有合理性。
（二）审计机构的核查意见
经核查，审计机构认为，长丰热电其他应收款主要内容真实，相关会计处理
327
准确，最近一期金额及占比较大的原因具有合理性。
38.请你公司补充披露国电北仑、大唐乌沙山：1）最近一期财务数据。2）
评估预测中财务费用预测依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。
回复：
一、补充披露国电北仑、大唐乌沙山最近一期财务数据
国电北仑、大唐乌沙山最近一期财务数据的补充披露情况，请见本回复关于
问题 31 之 1）有关内容。
二、补充披露国电北仑、大唐乌沙山评估预测中财务费用预测依据及合理
性
本次评估预测中对财务费用预测是依据 2014 年和 2015 年度财务费用的平均
增减幅度来预测。根据国电北仑、大唐乌沙山最近一期未经审计财务数据，国电
北仑 2016 年度财务费用的预测数为 5,803.73 万元，即 2016 年 1-9 月财务费用
的预测数为 4,352.80 万元，截至 2016 年 9 月 30 日国电北仑已发生财务费用
4,736.40 万元，两者对比，预测数比实际数小 383.60 万元，差异率 8.10%，对
预测净利润的影响约为-0.6%，相差不大。大唐乌沙山 2016 年度财务费用的预测
数为 6,873.94 万元，即 2016 年 1-9 月财务费用的预测数为 5,155.46 万元，截
至 2016 年 9 月 30 日大唐乌沙山已发生财务费用 5,875.98 万元，两者对比，预
测数比实际数小 720.52 万元，差异率 12.26%，对净利润的影响约为-1.2%。差
异的原因是大唐乌沙山二期已开始建设，而评估时仅将已投入发生的二期成本作
为溢余资产考虑，未考虑二期未来的收益，随着二期的投入，债务也大幅增加（短
期借款净增加 36,600.00 万元、长期借款净增加 72,500.00 万元），剔除该影响
因素后预测数与实际发生数差异不大。
国电北仑、大唐乌沙山自 2011 年均已盈利并进入稳定发展期，因此假设其
未来还款是均匀且与 2014-2015 年还款速度一样，以 2014-2015 年的财务费用平
均增减幅度为依据进行预测，可避免期后因生产规模扩大和有息负债增加而使财
务费用变化的影响，因此，评估预测中财务费用预测依据具有合理性。
根据对国电北仑、大唐乌沙山最近一期财务未经审计财务数据，净利润实际
已超过同期预测净利润，评估预测相对谨慎。
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三、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第四节易标的基本情况”之“二、交易标的具体
情况”之“（一）能源集团基本情况”之“2、能源集团下属公司的基本情况”
之“（3）发电业务类公司基本情况”补充披露相关内容。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，公司已补充披露国电北仑、大唐乌沙山最近一
期财务数据；本次评估预测中财务费用预测依据具有合理性。
（二）审计机构的核查意见
经核查，审计机构认为，本次评估预测中财务费用预测依据具有合理性。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《宁波热电股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易申请文件之一次反馈意见回复》之盖章页）
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年 月 日
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