证券代码：600982 证券简称：宁波热电 公告编号：临 2016-058
债券代码：122245 债券简称：13 甬热电
宁波热电股份有限公司
关于反馈意见回复及重大资产重组报告书
修订情况的说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波热电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 11 月 10 日收到中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书》[163038 号]（以下简称“反馈意见”）。
公司与相关中介机构对反馈意见进行了认真研究和落实，并严格按照反馈意
见的要求对所涉及的事项进行了回复说明，并根据反馈意见的要求对重组报告书
进行了补充披露或修订，具体内容详见与本公告同日一起刊登于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）上的《宁波热电股份有限公司关于发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件之一次反馈意见回复》以下简称
（“反馈回复”）和《宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》（以下简称“重组报告书”）。公司将
于上述反馈回复披露后 2 个工作日内向中国证监会报送反馈回复材料。
公司重组报告书本次主要修订内容如下：（下表中出现的简称与《重组报告
书》中“释义”章节所列示的简称具有相同含义）：
章节 修订及补充披露内容
三、本次交易的支付
重大事 修订情况：对发行价格调整方案进行修订，删
方式及募集配套资
项提示 除上市公司股价作为触发调价条件。
金安排
章节 修订及补充披露内容
补充披露：1.本次交易完成后上市公司相关董
五、本次交易对上市 事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形；
公司的影响 2.本次交易完成后上市公司相关董事、高管不
存在违反竞业禁止义务的情形。
六、盈利预测补偿 补充披露：保障业绩承诺顺利实施的措施。
补充披露：1.本次交易的前置审批程序、办理
七、本次交易涉及的 进展等；2.商务部门相关批准的审批主体、事
批准程序 项；3.补充第五届董事会第三十一次会议审议
事项。
重大风 补充披露：1.本次交易中标的资产部分子公司
二、业务和经营风险
险提示 业绩波动的风险。
释义 增加《重组协议》。
补充披露：1.本次交易符合开投集团避免同业
竞争的承诺；2.标的资产及其子公司报告期生
二、本次交易的背景
第一节 产经营状况、未来发展状况及盈利预测状况；
及目的
本次交 3.本次交易符合开投集团解决同业竞争的承诺
易概况 相关分析。
三、本次交易的具体 补充披露：1.本次交易未购买能源集团下属公
方案 司全部股权的原因。
第三节
补充披露：开投集团及其子公司主营业务，交
交易对 一、开投集团的基本
易完成后是否存在同业竞争，及对上市公司的
方基本 情况
影响。
情况
章节 修订及补充披露内容
补充披露：1.更新各标的公司房屋、土地租赁
情况；2.更新各标的公司房屋、土地权属证书
办理进展情况；3.更新各标的公司新增资质证
书、许可及批复情况，资质证书换证情况及未
取得资质证书办理进展情况；4.补充披露能源
集团、明州热电、科丰热电、长丰热电、明州
生物质报告期内的会计政策及相关会计处理；
5.补充披露国电北仑及大唐乌沙山分红政策、
影响及措施；6.补充披露明州热电、久丰热电、
万华热电环保处罚及整改情况；7.标的公司各
子公司收入、利润及占比情况，部分公司报告
期业绩下滑或亏损的原因；8.标的资产各子公
司评估值金额及占比情况；9.部分标的资产及
其子公司存在土地、房产权属瑕疵对各标的资
产及其子公司评估值的影响；10.部分标的公司
受到行政处罚不构成重大行政处罚及对交易完
第四节
成后对上市公司的影响；11.浙能镇海燃气热电
交易标 二、交易标的具体情
前后两次评估差异较大的原因及合理性及本次
的基本 况
交易增值合理性等；12.国电北仑、大唐乌沙山
情况
收益法预测未来年度发电设备利用小时预测的
合理性及对评估值的影响等，评估预测中财务
费用预测依据及合理性；13.长丰热电收益法评
估折现率相关参数预测依据及合理性，市盈率
较高的原因及作价公允性，2016 年业绩预测可
实现性；14.国电北仑、大唐乌沙山分红不属于
非经常性损益的认定依据及合理性，其他持有
上述两家公司的投资收益的会计处理；报告期
内上述两家公司分红情况；15.能源集团 2016
年 1-5 月净利润大幅提升的主要原因；16.部分
标的公司尚未取得《排污许可证》的情况及解
决措施；17.部分标的公司土地房产权属瑕疵情
况及解决措施；18.科丰热电租赁集体土地的情
章节 修订及补充披露内容
六、标的公司未竣工
补充披露：标的公司部分项目未竣工验收情况。
验收项目情况
补充披露：1.开投集团关于股份锁定的承诺是
一、本次交易中购买 否符合相关规定；2.开投集团股份锁定承诺符
资产所发行普通股 合相关规定的分析；3.发行价格调整方案、调
第五节
股份基本情况 价基准日的确定及已触发调价条件的情形及时
发行股
间符合相关规定。
份情况
补充披露：1.开投集团持股已经股东大会同意
四、发行前后股本结
免于发出要约；2.开投集团持股已经股东大会
构变化
同意免于发出要约的相关情况。
一、募集配套资金的 补充披露：1.募集配套资金发行价格调整方案
股份发行情况 及履行的程序。
补充披露：1.补充披露各募投项目投资金额测
算依据及合理性；2.补充披露各募投项目投资
二、募集配套资金的 收益计算依据；3.补充披露募投项目投资金额
第六节 用途 与行业同期投资项目匹配；4.募投项目是否需
募集配 取得环评批复，募投实施主体是否需取得电力
套资金 业务许可证等资质，募投项目土地取得情况。
补充披露：1.补充披露募投实施主体具备与本
三、募集配套资金的
次募投项目相匹配的经营规模；2.补充披露本
必要性
次募投项目的可行性。
四、募集资金专项管
补充披露：募集资金管理制度的相关内容。
理情况
第七节 将第七节原标题“董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析”
标的资 修改为“第七节 标的资产评估情况”。
章节 修订及补充披露内容
产评估 补充披露：1.国家政策变化对本次评估的影响
情况 分析；2.本次标的采用不同评估方法定价的原
因，部分标的仅采用一种评估方法是否符合相
关规定，评估值的公允性，评估方法的合理性；
二、标的资产评估基
3.被评估资产是否为经营性资产、产权是否明
本情况
确的分析；4.长丰热电采用收益法的合理性；
5.标的资产固定资产、土地评估过程中利润率
及成新率等主要参数选取依据及合理性，是否
考虑经济性贬值，土地评估方法。
补充披露：1.资产评估及交易作价的合理性分
析，行业情况、标的公司市场地位、竞争情况
及经营情况，本次评估参数取值的合理性；2.
标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技
三、董事会关于拟购
术、行业等方面的变化趋势及应对措施；3.标
买资产的评估合理
的资产报告期重要指标变化及其对评估结论影
性及定价公允性分
响的敏感性分析；4.交易标的与上市公司的协
析
同效应；5.更新本次评估作价公允性分析；6.
评估基准日至重组报告书披露日交易标的重要
变化事项及对交易作价影响；7.交易定价与评
估结果的差异及其合理性分析。
将原“三、盈利预测补偿协议的主要内容”修改
第八节 为 “发行股份及支付现金购买资产补充协议
三、发行股份及支付
本次交 （二）的主要内容”；并将“三、盈利预测补偿
现金购买资产补充
易合同 协议的主要内容”顺延为“四、三、盈利预测
协议（二）的主要内
的主要 补偿协议的主要内容”；
容
内容 补充披露：发行股份及支付现金购买资产补充
协议（二）的主要内容。
章节 修订及补充披露内容
补充披露：1.本次交易对上市公司资产质量、
一、本次交易符合
财务状况和持续盈利能力的影响；2.标的资产
第九节 《重组办法》第十一
及其子公司未来与主营相关的盈利能力及其稳
本次交 条的规定
定性、持续性。
易的合
补充披露：1.上市公司发行股份所购买的资产，
规性分 二、本次交易符合
为权属清晰的经营性资产；2.本次交易有利于
析 《重组办法》第四十
上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强
三条的规定
独立性。
三、本次交易标的财 补充披露：1.本次交易标的财务状况和经营成
务状况和经营成果 果的讨论分析；2.长丰热电其他应收款主要内
的讨论分析 容及相关会计处理。
将原“三、本次交易后上市公司财务状况、盈
利能力及未来趋势分析”标题移至“四、本次
第十节 交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋
管理层 势分析”
四、本次交易后上市
讨论与 补充披露：1.本次交易完成后上市公司的主营
公司财务状况、盈利
分析 业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式；
能力及未来趋势分
2.上市公司与标的资产各子公司之间协同效应
析
的体现；3.交易完成后上市公司未来经营发展
战略和业务管理模式；4.本次交易在业务、资
产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整
合风险以及相应管理控制措施。
第十一 补充披露：1.会计师对标的资产业绩承诺期准
节 财 三、盈利预测主要数 确区分各子公司净利润的审计方法；2.国电北
务会计 据 仑、大唐乌沙山经营业绩、发展趋势、2016
信息 年分红金额的可实现性。
章节 修订及补充披露内容
第十二 补充披露：1.报告期内标的公司关联交易的情
节 同 况，标的公司关联交易必要性及公允性分析；
业竞争 二、关联交易情况 2.交易完成后，上市公司与开投集团之间的同
与关联 业竞争情况，部分公司未纳入重组范围对上市
交易 公司的影响。
第十三
补充披露：1.电力体制改革、上网电价政策、
节 风 二、业务和经营风险
光伏补贴政策等的国家政策变化风险。
险因素
第十五 二、独立财务顾问对
对本次交易调价方案的调整发表独立财务顾问
节 对 本次交易结论性意
意见。
本次交 见
易的结
三、法律顾问对本次
论性意 对本次交易调价方案的调整发表法律意见。
交易结论性意见
见
第十八节 公司及各中介机
已更新公司及各中介机构的声明。
构声明
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚
需中国证监会的核准，能否获得核准仍存在不确定性，公司将根据中国证监会审
批的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
宁波热电股份有限公司董事会
2016 年 11 月 25 日