关于宁波热电股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金申请的反馈意见
专项核查说明
天衡专字（2016）01425 号
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
关于宁波热电股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金申请的反馈意见
专项核查说明
天衡专字（2016）01425 号
中国证券监督管理委员会：
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）作为宁波热电股份有限公司（以下简称“发行人”、
“公司”）申请发行股份购买资产并募集配套资金的申报会计师，对贵会 163038 号《中国
证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》提出的关于宁波热电股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金申请的反馈意见履行了审慎核查义务，现将核查具体情况说明如下：
一、【反馈意见之 1】申请材料存在多处信息披露重大遗漏，不符合《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》以下简称《26 号准则》）
相关规定，主要问题如下：1）未按照《26 号准则》第十六条的要求，披露标的资产的土地、
房屋等资产的权属情况。2）未按照《26 号准则》第十八条的要求，披露标的资产相关资质、
许可、批复情况。3）未按照《26 号准则》第二十三条的要求，披露标的资产会计处理政策。
4）未按照《26 号准则》第二十五条的要求，披露上市公司董事会对本次交易标的的资产评
估的合理性以及定价的公允性分析。5）未按照《26 号准则》第三十二条的要求，在“管理
层讨论与分析”部分披露标的资产的财务状况及盈利能力分析。6）未按照《26 号准则》第
三十七条的要求，披露标的资产报告期的关联交易情况及关联交易的公允性。7）未按照《26
号准则》第五十九条的要求，披露募投项目必要性、投资金额测算依据、募集配套资金管理
和使用的内部控制制度、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等。请
你公司按照我会相关规定，补充披露上述内容。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师
核查并发表明确意见。
1、 按照《26号准则》第十六条的要求，披露标的资产的土地、房屋等资产的权属情
况。
核查情况：
1
（1）能源集团、甬仑新能源、宁波绿捷
公司已按照《内容与格式准则第26号》第十六条的要求，补充并完善标的资产的土地、
房屋等资产的权属情况，详见重组报告书“二、交易标的具体情况”之“（一）能源集团基
本情况”之“1、能源集团基本情况”之“（4）主要资产的权属状况、主要负债及对外担保
情况”之“1）主要资产权属情况”。
（2）明州热电
公司已按照《内容与格式准则第26号》第十六条的要求，补充并完善标的资产的土地、
房屋等资产的权属情况，详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、交易标的具
体情况”之“（一）能源集团基本情况”之“2、能源集团下属公司的基本情况”之“（1）
热电业务类公司基本情况”之“1）明州热电基本情况”之“④主要资产的权属状况、主要
负债及对外担保情况”之“A、主要资产权属情况”。
（3）科丰热电
公司已按照《内容与格式准则第26号》第十六条的要求，补充并完善标的资产的土地、
房屋等资产的权属情况，详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、交易标的具
体情况”之“（一）能源集团基本情况”之“2、能源集团下属公司的基本情况”之“（1）
热电业务类公司基本情况”之“2）科丰热电基本情况”之“④主要资产的权属状况、主要
负债及对外担保情况”之“A、主要资产权属情况”。
（4）宁波热力
公司已按照《内容与格式准则第26号》第十六条的要求，补充并完善标的资产的土地、
房屋等资产的权属情况，详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、交易标的具
体情况”之“（一）能源集团基本情况”之“2、能源集团下属公司的基本情况”之“（1）
热电业务类公司基本情况”之“7）宁波热力基本情况”之“④主要资产的权属状况、主要
负债及对外担保情况”之“A、主要资产权属情况”。
（5）宁电新能源
公司已按照《内容与格式准则第26号》第十六条的要求，补充并完善标的资产的土地、
房屋等资产的权属情况，详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、交易标的具
体情况”之“（一）能源集团基本情况”之“2、能源集团下属公司的基本情况”之“（2）
新能源业务类公司基本情况”之“1）宁电新能源基本情况”之“④主要资产的权属状况、
主要负债及对外担保情况”之“A、主要资产权属情况”。
（6）甬慈能源
2
公司已按照《内容与格式准则第26号》第十六条的要求，补充并完善标的资产的土地、
房屋等资产的权属情况，详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、交易标的具
体情况”之“（一）能源集团基本情况”之“2、能源集团下属公司的基本情况”之“（2）
新能源业务类公司基本情况”之“2）甬慈能源基本情况”之“④主要资产的权属状况、主
要负债及对外担保情况”之“A、主要资产权属情况”。
（7）甬余新能源
公司已按照《内容与格式准则第26号》第十六条的要求，补充并完善标的资产的土地、
房屋等资产的权属情况，详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、交易标的具
体情况”之“（一）能源集团基本情况”之“2、能源集团下属公司的基本情况”之“（2）
新能源业务类公司基本情况”之“3）甬余新能源基本情况”之“④主要资产的权属状况、
主要负债及对外担保情况”之“A、主要资产权属情况”。
（8）明州生物质
公司已按照《内容与格式准则第26号》第十六条的要求，补充并完善标的资产的土地、
房屋等资产的权属情况，详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、交易标的具
体情况”之“（一）能源集团基本情况”之“2、能源集团下属公司的基本情况”之“（2）
新能源业务类公司基本情况”之“4）明州生物质基本情况”之“④主要资产的权属状况、
主要负债及对外担保情况”之“A、主要资产权属情况”。
（9）绿捷新能源
公司已按照《内容与格式准则第26号》第十六条的要求，补充并完善标的资产的土地、
房屋等资产的权属情况，详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、交易标的具
体情况”之“（一）能源集团基本情况”之“2、能源集团下属公司的基本情况”之“（2）
新能源业务类公司基本情况”之“5）绿捷能源基本情况”之“④主要资产的权属状况、主
要负债及对外担保情况”之“A、主要资产权属情况”.
（10）物资配送
公司已按照《内容与格式准则第26号》第十六条的要求，补充并完善标的资产的土地、
房屋等资产的权属情况，详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、交易标的具
体情况”之“（一）能源集团基本情况”之“2、能源集团下属公司的基本情况”之“（4）
其他业务类公司基本情况”之“1）物资配送基本情况”之“④主要资产的权属状况、主要
负债及对外担保情况”之“A、主要资产权属情况”。
3
（11）宁电海运
公司已按照《内容与格式准则第26号》第十六条的要求，补充并完善标的资产的土地、
房屋等资产的权属情况，详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、交易标的具
体情况”之“（一）能源集团基本情况”之“2、能源集团下属公司的基本情况”之“（4）
其他业务类公司基本情况”之“2）宁电海运基本情况”之“④主要资产的权属状况、主要
负债及对外担保情况”之“A、主要资产权属情况”.
2、 按照《26号准则》第十八条的要求，披露标的资产相关资质、许可、批复情况。
（1）明州热电
公司已按照《内容与格式准则第 26 号》第十八条的要求，补充并完善标的资产相关资
质、许可、批复情况，详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、交易标的具体
情况”之“（一）能源集团基本情况”之“2、能源集团下属公司的基本情况”之“（1）热
电业务类公司基本情况”之“1）明州热电基本情况”之“主营业务具体情况”之“H、
资质许可”。
（2）科丰热电
公司已按照《内容与格式准则第 26 号》第十八条的要求，补充并完善标的资产相关资
质、许可、批复情况，详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、交易标的具体
情况”之“（一）能源集团基本情况”之“2、能源集团下属公司的基本情况”之“（1）热
电业务类公司基本情况”之“2）科丰热电基本情况”之“主营业务具体情况”之“H、
资质许可” 。
（3）久丰热电
公司已按照《内容与格式准则第 26 号》第十八条的要求，补充并完善标的资产相关资
质、许可、批复情况，详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、交易标的具体
情况”之“（一）能源集团基本情况”之“2、能源集团下属公司的基本情况”之“（1）热
电业务类公司基本情况”之“3）久丰热电基本情况”之“主营业务具体情况”之“H、
资质许可”。
（4）长丰热电
4
公司已按照《内容与格式准则第 26 号》第十八条的要求，补充并完善标的资产相关资
质、许可、批复情况，详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、交易标的具体
情况”之“（一）能源集团基本情况”之“2、能源集团下属公司的基本情况”之“（1）热
电业务类公司基本情况”之“4）长丰热电基本情况”之“主营业务具体情况”之“H、
资质许可”。
（5）明州生物质
公司已按照《内容与格式准则第 26 号》第十八条的要求，补充并完善标的资产相关资
质、许可、批复情况，详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、交易标的具体
情况”之“（一）能源集团基本情况”之“2、能源集团下属公司的基本情况”之“（2）新
能源业务类公司基本情况”之“4）明州生物质基本情况”之“⑩主营业务具体情况”之“H、
资质许可”。
3、按照《26 号准则》第二十三条的要求，披露标的资产会计处理政策。
（1）能源集团
公司已按照《内容与格式准则第 26 号》第二十三条的要求，补充并完善标的资产会计
处理政策，详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、交易标的具体情况”之“（一）
能源集团基本情况”之“1、能源集团的基本情况”之“（11）报告期内的会计政策及相关
会计处理”。
（2）明州热电
公司已按照《内容与格式准则第 26 号》第二十三条的要求，补充并完善标的资产会计
处理政策，详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、交易标的具体情况”之
“（一）能源集团基本情况”之“1、能源集团的基本情况”之“（1）热电业务类公司基本
情况”之“1）明州热电基本情况”之“报告期内的会计政策及相关会计处理”。
（3）科丰热电
公司已按照《内容与格式准则第 26 号》第二十三条的要求，补充并完善标的资产会计
处理政策，详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、交易标的具体情况”之
5
“（一）能源集团基本情况”之“1、能源集团的基本情况”之“（1）热电业务类公司基本
情况”之“2）科丰热电基本情况”之“报告期内的会计政策及相关会计处理”。
（4）长丰热电
公司已按照《内容与格式准则第 26 号》第二十三条的要求，补充并完善标的资产会计
处理政策，详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、交易标的具体情况”之
“（一）能源集团基本情况”之“1、能源集团的基本情况”之“（1）热电业务类公司基本
情况”之“4）长丰热电基本情况”之“报告期内的会计政策及相关会计处理”。
（5）明州生物质
公司已按照《内容与格式准则第 26 号》第二十三条的要求，补充并完善标的资产会计
处理政策，详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、交易标的具体情况”之
“（一）能源集团基本情况”之“1、能源集团的基本情况”之“（2）新能源业务类公司基
本情况”之“4）明州生物质基本情况”之“报告期内的会计政策及相关会计处理”。
4、按照《26 号准则》第二十五条的要求，披露上市公司董事会对本次交易标的的资
产评估的合理性以及定价的公允性分析情况
公司已按照《内容与格式准则第 26 号》第二十五条的要求，补充并完善董事会关于拟
购买资产的评估合理性及定价公允性分析，详见重组报告书“第七节 标的资产评估情况”
之“三、董事会关于拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析”。
5、按照《26 号准则》第三十二条的要求，在“管理层讨论与分析”部分披露标的资
产的财务状况及盈利能力分析情况。
公司已按照《内容与格式准则第 26 号》第三十二条的要求，补充披露标的资产的财务
状况及盈利能力分析情况，详见重组报告书“第十节管理层讨论与分析”。
6、按照《26 号准则》第三十七条的要求，披露标的资产报告期的关联交易情况及关
联交易的公允性情况。
公司已按照《26 号准则》第三十七条的要求，，披露标的资产报告期的关联交易情况
及关联交易的公允性情况。详见重组报告书“第十二节同业竞争与关联交易”之“二、关联
6
交易情况”。
7、按照《26 号准则》第五十九条的要求，披露募投项目必要性、投资金额测算依据、
募集配套资金管理和使用的内部控制制度、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信
息披露程序等。
（1）补充披露募投项目实施的必要性及可行性
公司已按照《内容与格式准则第 26 号》第五十九条的要求，补充并完善本次募投项目
实施的必要性及可行性，详见重组报告书“第六节 募集配套资金”之“三、本次募投项目
实施的必要性及可行性”。
（2）补充披露募投项目投资金额测算依据及合理性
公司已按照《内容与格式准则第 26 号》第五十九条的要求，补充并完善本次募投项目
实施的必要性及可行性，详见重组报告书“第六节 募集配套资金”之“二、募集配套资金
的用途”补充披露如下：
（3）补充披露募集配套资金管理和使用的内部控制制度、分级审批权限、决策程序、
风险控制措施及信息披露程序
公司已按照《内容与格式准则第 26 号》第五十九条的要求，补充并完善募集配套资金
管理和使用的内部控制制度、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，详
见重组报告书“第六节募集配套资金”之“四、募集资金专项管理情况”。
核查意见：
经核查，上市公司已按照证监会反馈意见并结合《26 号准则》的相关规定，在《重组报
告书》中补充披露相关内容，切实有效的提高了信息披露质量。
二、【反馈意见之 2】. 申请材料显示，本次交易标的资产及其子公司分别涉及热电、
新能源、发电、运输、工业气体等板块约 20 家公司，其中大部分公司在报告期呈现业绩下
滑，部分公司报告期亏损，部分公司即将停产。同时，标的资产目前主要利润来源之一为
参股子公司国电北仑、大唐乌沙山的现金分红，根据评估预测情况，上述两家公司未来年
7
度分红金额将大幅锐减。请你公司：1）补充披露标的资产各子公司收入、利润、评估值金
额及占比，部分公司报告期业绩下滑或亏损的原因。2）结合标的资产及其子公司报告期生
产经营状况、未来发展状况及盈利预测状况，补充披露本次交易收购标的资产及其子公司
的原因及必要性，是否存在关联方利益输送，是否存在损害上市公司和中小股东利益的情
形。3）逐个补充披露标的资产及其子公司未来是否具备与主营业务相关的盈利能力，及盈
利能力的稳定性与持续性，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
第五款、第四十三条第一款第一项的规定。4）就上述事项进行重大风险提示。请独立财务
顾问和会计师核查并发表明确意见。
1、补充披露标的资产各子公司收入、利润、评估值金额及占比，部分公司报告期业绩
下滑或亏损的原因。
（1）标的资产各子公司收入、利润及占比情况
截至本回复签署日，能源集团下属控股及参股公司如下表所列：
本次交易后公司直接
序号 业务类型 公司名称 能源集团出资比例
及间接出资比例
1 明州热电 60.00% 100.00%
2 科丰热电 58.9312% 98.9312%
3 久丰热电 40.00% 40.00%
4 热电类 长丰热电 75.00% 100.00%
5 万华热电 35.00% 35.00%
6 浙能镇海燃气热电 35.00% 35.00%
7 宁波热力 100.00% 100.00%
8 宁电新能源 100.00% 100.00%
9 甬慈能源 100.00% 100.00%
10 甬余新能源 100.00% 100.00%
11 明州生物质 75.00% 100.00%
新能源类
12 国电象山风电 35.00% 35.00%
13 绿捷新能源 60.00% 60.00%
14 甬仑新能源 100.00% 100.00%
15 宁波绿捷 60.00% 60.00%
16 大唐乌沙山 10.00% 10.00%
发电类
17 国电北仑 10.00% 10.00%
18 宁电海运 100.00% 100.00%
19 其他类 物资配送 100.00% 100.00%
20 中海油工业气体 35.00% 35.00%
注：
8
1、2016 年 4 月 21 日，能源集团投资新设宁波甬仑新能源开发有限公司，甬仑新能源的注册资本为 2,250
万元，由能源集团 100%出资，主要经营太阳能、风能、水电及可再生清洁能源项目建设开发、投资等业务，
截至本回复签署日，甬仑新能源已开展生产经营。
2、2016 年 8 月 16 日，能源集团新设控股子公司宁波绿捷新能源有限公司，宁波绿捷的注册资本为 1,500
万元，其中，能源集团出资 60%，宁波甬城配电网建设有限公司出资 20%，宁波东方电缆股份有限公司出资
20%。宁波绿捷的经营范围为新型动力电池的技术开发；充电设施项目开发及运营管理；充电设施及系统技
术服务及咨询；充电基础设施建设；新能源汽车销售、租赁、充电、换电；机动车维修；供电服务；充电
设备的销售、租赁。截至本回复签署日，宁波绿捷尚处于筹备阶段，未正式投入经营。
报告期内，标的资产各子公司（全资、控股及参股）收入、利润及占能源集团合并报表
的比例情况如下：
单位：万元
2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
全资及控股公司
营业收入 8,460.53 16.83% 22,694.49 20.35% 27,084.68 19.89%
明州热电
净利润 171.75 1.11% 1,156.84 17.26% 2,221.20 -23.74%
营业收入 12,550.80 24.97% 28,041.97 25.14% 38,299.92 28.12%
科丰热电
净利润 428.50 2.78% -1,495.48 -22.32% -4,715.95 50.41%
营业收入 5,278.34 10.50% 13,421.73 12.03% 15,150.18 11.12%
长丰热电
净利润 191.82 1.24% 691.23 10.32% 1,015.53 -10.86%
营业收入 1,176.39 2.34% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
明州生物质
净利润 -743.81 -4.82% -77.05 -1.15% 156.36 -1.67%
营业收入 8,066.52 16.05% 20,034.54 17.96% 26,104.95 19.17%
宁波热力
净利润 530.00 3.43% 213.70 3.19% -12.39 0.13%
营业收入 273.73 0.54% 764.19 0.69% 153.60 0.11%
宁电新能源
净利润 15.69 0.10% 268.60 4.01% -409.88 4.38%
营业收入 186.85 0.37% 309.84 0.28% 0.00 0.00%
甬慈能源
净利润 178.92 1.16% 152.69 2.28% -56.06 0.60%
营业收入 174.41 0.35% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
甬余新能源
净利润 57.97 0.38% -3.32 -0.05% 0.00 0.00%
营业收入 0.00 0.00% 0.00 0.00% - -
绿捷新能源
净利润 -44.16 -0.29% -33.97 -0.51% - -
营业收入 25,835.85 51.40% 58,423.18 52.38% 66,772.45 49.03%
物资配送
净利润 -116.66 -0.76% 335.39 5.01% 543.84 -5.81%
营业收入 2,579.79 5.13% 6,771.75 6.07% 9,533.59 7.00%
宁电海运
净利润 266.92 1.73% 558.80 8.34% -7,181.51 76.77%
参股公司
营业收入 18,761.15 - 48,459.85 - 50,166.89 -
久丰热电
分红金额 1,600.00 10.41% 1,000.00 4.71% 800.00 6.35%
万华热电 营业收入 39,192.41 - 90,926.97 - 94,116.53 -
9
2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
全资及控股公司
分红金额 5,425.00 35.31% 5,250.00 30.15% 4,200.00 33.32%
浙能镇海燃 营业收入 20,492.82 - 65,322.87 - 32,913.08 -
气热电 分红金额 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
国电象山风 营业收入 未正式经营 - 未正式经营 - 未正式经营 -
电 分红金额 0.00 - 0.00 - 0.00 -
营业收入 - - 420,203.74 - 509,141.34 -
大唐乌沙山
分红金额 - 6,985.43 39.96% 7,780.30 47.85%
营业收入 - - 355,596.67 - 441,024.49 -
国电北仑
分红金额 7,822.03 50.91% 9,517.16 54.65% 9,732.41 59.85%
中海油工业 营业收入 1,637.29 - 3,860.23 - - -
气体 分红金额 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
注：
1、子公司数据分别取值其自身报表，未考虑能源集团编制合并报表时的合并抵销因素；
2、占比计算公式为：子公司营业收入/能源集团合并口径营业收入，子公司净利润/能源集团合并口径
的净利润；
3、甬仑新能源、宁波绿捷成立于 2016 年，甬仑新能源 2016 年开展生产经营，故上表未包含其相关数
据；
4、参股公司未纳入合并范围，因此未计算其营业收入占比；分红金额为按能源集团出资比例对应的金
额；
5、参股公司分红占比=分红金额/能源集团模拟财务报表归属于母公司净利润，能源集团 2014 年度、
2015 年度模拟财务报表归属于母公司净利润分别为 12,605.29 万元、17,413.85 万元。2016 年 1-5 月能源
集团归属于母公司净利润为 15,365.49 万元。
（2）部分公司报告期业绩下滑或亏损的原因
报告期内，能源集团部分子公司存在业绩下滑或亏损的情况，原因分析如下：
A、明州热电
报告期内，明州热电业绩下滑，主要原因为：①受宏观经济下滑因素，以及煤电联动、
煤汽联动影响，上网电价及蒸汽价格下调，营业收入下降，产能利用率降低；②由于汇率大
幅波动，2015 年及 2016 年 1-5 月分别发生外币贷款汇兑损失 624 万元及 495 万元。所有外
币贷款已于 2016 年 5 月偿还完毕，后续未再申请外币贷款。
公司及明州热电拟采取以下措施来改善经营状况：①提高设备运行稳定性，保证顶峰期
间机组负荷，提高产能利用率；②严格控制各项成本消耗；③加快推动污泥干化项目，形成
10
新的利润增长点。随着长丰热电的搬迁，明州热电的蒸汽销量将会大幅提升，经营状况将会
得到明显改善。”
B、科丰热电
报告期内，科丰热电 2014 年度、2015 年度为亏损，主要原因为：①受宏观经济下滑及
上网电价下调因素影响，营业收入下降，产能利用率降低；②科丰热电一期燃气发电工程主
要设备为二手设备，经改造后于 2005 年投入运行，由于机组服役时间较长、设备老化等原
因，导致机组热效率低、排放高、故障率高、维护成本高；③2015 年，由于汇率大幅波动，
科丰热电发生美元贷款汇兑损失 949 万。所有外币贷款已于 2016 年 2 月偿还完毕，后续未
再申请外币贷款。
公司及科丰热电拟采取以下措施来改善经营状况：①科丰热电二期工程：1 套装机容量
58.62MW 等级的燃气——蒸汽联合循环机组及相应配套设施，于 2015 年投入正式生产运营,
机组效率得到显著提升；②通过不断优化调整机组运行方式，提高机组运行稳定性和经济性；
③优化贷款结构，降低财务成本。通过一系列的措施，科丰热电 2016 年 1-5 月已实现盈利。
C、长丰热电
报告期内，长丰热电业绩下滑，主要原因为：①受宏观经济下滑、供热用户的搬迁及上
网电价下调等因素影响，长丰热电营业收入下降，产能利用率降低；2015 年起环保烟气排
放标准提高，脱销脱硫成本大幅增加；②长丰热电面临拆迁：根据 2015 年 11 月 23 日长丰
热电与鄞州区长丰开发建设指挥部签署的《非住宅房屋拆迁补偿（回购）协议》，长丰热电
在被要求停产之前可经营至 2017 年 9 月 30 日，且可无偿使用原有房屋、土地、设备。
D、明州生物质
报告期内，明州生物质业绩下滑且出现亏损，主要原因为：①2014 年至 2015 年处于建
设期间，尚未体现收入；②2016 年发电设备交付使用后，尚未满负荷运行，产能未能得到
充分体现。
公司及明州生物质拟采取以下措施来改善经营状况：①提高发电设备的稳定性、经济性，
降低单耗，提高产能利用率；②降低燃料收购价，控制生产成本。
E、新能源公司
11
新能源公司中，宁电新能源 2014 年度亏损且 2016 年 1-5 月净利润下降，主要原因为：
2014 年项目尚未并网发电及 2016 年 1-5 月电价补贴尚未到位；甬余新能源 2015 年度小额
亏损的原因为项目尚未并网发电；绿捷新能源尚在建设期。
F、物资配送
报告期内，物资配送业绩下滑且 2016 年 1-5 月出现亏损，主要原因为：2016 年 5 月底
受期末应收帐款余额增加影响，当期计提坏帐准备金额增加，相关应收账款已于期后收回。
G、宁电海运
报告期内，宁电海运于 2014 年度出现金额较大的亏损，主要原因为：2014 年，宁电海
运 3 艘船舶合计计提减值 8,852.81 万元，减值率为 32.28%。
H、浙能镇海燃气热电
报告期内，浙能镇海燃气热电出现亏损，主要原因为：受浙江省天然气发电政策影响，
目前发电核准小时数较少，未达到设计小时数，导致公司亏损。
浙能镇海燃气热电拟采取以下措施来改善经营状况：①增加热电联产机组连续运行天数，
提升机组经济运行水平，减少厂用电消耗，严格控制费用，努力降低成本，减少亏损；②天
然气为清洁能源，随着宏观经济好转、国家能源结构调整进程加快，对清洁能源的需求加大，
浙能镇海燃气热电发电小时数将增加，发电机组产能利用率提高，盈利情况将相应改善。
I、中海油工业气体
报告期内，中海油工业气体出现亏损，主要原因为：公司 2015 年 1 月正式投产运营，
投产初期公司产能利用率不高。
中海油工业气体拟采取以下减亏措施：多渠道开展工业气体贸易业务，提高 LNG 外输量，
优化外输计划，提高 LNG 供应连续性，降低 LNG 温度。2016 年下半年中海油工业气体产销
量增长幅度较大，预计 2016 年经营情况将得到较大改善。
（3）标的资产各子公司（全资、控股及参股）评估值金额及占比情况
截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，能源集团总资产账面价值为 244,755.19 万元，评
估值为 275,592.05l 万元；标的资产能源集团各子公司（全资、控股及参股）体现为能源集
12
团总资产中的长期股权投资，其评估值金额及占能源集团总资产评估值的比例情况如下：
单位：万元
占能源集团总资产
序号 被投资单位名称 出资比例％ 评估价值
评估值比例
1 宁电海运 100.00 5,796.69 2.10%
2 物资配送 100.00 6,240.00 2.26%
3 甬余新能源 100.00 5,065.21 1.84%
4 宁波热力 100.00 12,298.64 4.46%
5 明州热电 60.00 15,247.43 5.53%
6 科丰热电 58.9312 7,719.29 2.80%
7 久丰热电 40.00 14,077.03 5.11%
8 长丰热电 25.00 8,620.34 3.13%
9 宁电新能源 100.00 4,407.31 1.60%
10 明州生物质 75.00 3,846.63 1.40%
11 甬慈能源 100.00 5,123.83 1.86%
12 中海油工业气体 35.00 2,999.22 1.09%
13 浙能镇海燃气热电 35.00 17,048.92 6.19%
14 万华热电 35.00 31,350.02 11.38%
15 绿捷新能源* 40.00 1,986.45 0.72%
16 国电象山海上风电 35.00 - -
17 国电北仑 10.00 58,470.85 21.22%
18 大唐乌沙山 10.00 60,666.42 22.01%
合计 260,964.28 94.69%
注：
1、评估基准日为 2015 年 12 月 31 日，期后新设公司为：（1）2016 年 4 月 21 日，能源集团投资新设
宁波甬仑新能源开发有限公司；（2）2016 年 8 月 16 日，能源集团新设控股子公司宁波绿捷；
2、评估基准日，能源集团对长丰热电出资比例为 25%，2016 年 5 月协议方式收购雅戈尔所持有的长
丰热电 50%股权；
3、2016 年 3 月，能源集团按协议方式收购浙天集团有限公司所持绿捷新能源 20%股权，协议收购价
格为 0 元，并由能源集团履行对绿捷新能源的 1,000 万元出资义务。
2、本次交易收购标的资产及其子公司的原因及必要性，是否存在关联方利益输送，是
否存在损害上市公司和中小股东利益的情形
（1）本次交易收购标的资产及其子公司的背景
A、兑现开投集团解决同业竞争的承诺
13
为避免潜在的同业竞争，开投集团在 2011 年 4 月公开承诺：“1、在宁波热电持续经营
热力供应业务期间，宁波热电将作为开投集团供热业务整合上市的唯一平台。2、对于开投
集团及所属公司的热力供应业务，结合上市公司的发展战略，待其注入上市公司条件具备时，
将通过符合法律法规、上市公司及各方股东利益的方式进行整合。3、开投集团及所属公司
将继续履行之前作出的支持宁波热电发展的各项承诺。”
根据国资委、中国证监会《关于推动国有股东与所控股上巿公司解决同业竞争、规范关
联交易的指导意见》（国资发产权【2013】202 号）和中国证监会《上市公司监管指引第 4
号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（【2013】
55 号）等相关法律法规的规定，2014 年 3 月 7 日，开投集团出具了《宁波开发投资集团有
限公司关于避免与宁波热电股份有限公司同业竞争的补充承诺函》，承诺在 2016 年 12 月
31 日前以合理价格向宁波热电出售全部热电企业的股权。
在本次交易前，本次拟收购资产中的明州热电、科丰热电、宁波热力系由本公司控股股
东开投集团通过全资子公司能源集团控制的公司；久丰热电、长丰热电、万华热电、浙能镇
海热电系由开投集团通过全资子公司能源集团参股的公司。上述公司在业务上与宁波热电产
生了潜在的同业竞争。
通过本次交易，开投集团将能源集团 100%股权及有关公司股权全部注入上市公司，解
决了上述潜在的同业竞争问题，兑现了开投集团解决同业竞争的承诺。
B、响应国家政策实施产业并购整合
近年来，国家发布多项政策，积极推动国有企业实施战略重组，盘活存量资产，优化资
源配置，提高国有资产证券化水平和上市公司整体质量。公司控股股东开投集团作为地方国
有企业，积极响应国家政策要求，不断加强内部资源整合，努力提升资产价值，支持上市公
司不断做大做强。
（2）本次交易收购标的资产及其子公司的目的
通过本次交易收购标的资产及其子公司，除有效解决潜在的同业竞争问题及实施产业并
购整合外，还将达到以下积极效果：
A、本次交易有利于大幅提升上市公司的生产规模
14
报告期内，热电联产是上市公司的核心业务；热电联产行业符合国家产业政策，是国家
鼓励优先发展的行业，市场前景广阔。
根据《浙江省热电联产行业环境准入指导意见》的相关要求，以蒸汽或热水为供热介质
的热电联产项目覆盖的供热半径范围内不重复规划建设此类热电项目；热电联产项目投资前
期需要投入较大资金完成管网铺设、热源点布局等长期基础性设施才能开始供热供汽。同时，
热电联产项目覆盖的供热半径一般为 20 公里左右，且由于供暖业务具有很强的区域特征，
即在政府的供热规划中一个区域不会同步规划两家热源企业建设热源厂和铺设供热管网，因
此，每家标的热电联产公司具有区域自然垄断优势。
热电联产行业竞争主要体现在资金实力较强、运作水平好的企业对原供热范围以外的区
域进行扩张或对其他热电联产企业进行兼并、收购，从而拓展自身的供热区域。
本次交易前，公司 2015 年底拥有的已投产电力资产装机容量 54MW，主营业务集中在宁
波及周边地区；本次交易完成后，公司将新增控股或参股公司明州热电、科丰热电、久丰热
电、长丰热电、万华热电和浙能镇海燃气热电，六家热电公司装机容量合计为 1,107.26MW，
较 2015 年底装机容量增加 1,950.48%。
综上，本次交易完成后，上市公司在宁波地区的热力供应能力将大幅提升，热力供应覆
盖范围也将大幅扩大，有利于大幅提高和增强上市公司在宁波地区的市场占有率和影响力，
公司热电核心业务得到显著增强。可以更加突出的发挥宁波热电作为开投集团能源板块整合
上市的唯一平台作用，有利于公司未来的可持续发展。
B、拓展上市公司的业务范围，落实公司发展战略
根据公司发展战略，宁波热电将加强在新能源、环保领域内的突破和发展。
本次重大资产重组将宁电新能源、甬慈能源和甬余新能源等新能源公司注入上市公司，
改变了上市公司传统单一的能源结构，有利于增加光伏新能源在上市公司的发电比重，积极
响应了“国家能源局 2016 年 3 月 3 日印发《关于建立可再生能源开发利用目标引导制度的
指导意见》，提出通过建立明确的可再生能源开发利用目标，到 2020 年，除专门的非化石
能源生产企业外，各发电企业非水电可再生能源发电量应达到全部发电量的 9%以上”的有
关指导意见。
15
上述资产的注入，将有效拓展上市公司的业务范围，为公司未来在上述相关领域的业务
扩展打下良好的基础，落实了公司既定的发展战略。
（3）标的资产及其子公司报告期生产经营状况、未来发展状况及盈利预测状况
ⅰ.能源集团
①报告期生产经营状况
能源集团成立于 2014 年，系作为开投集团未上市能源类业务板块的整合平台而设立，
主要从事电力能源项目投资、实业项目投资。能源集团设立后，开投集团将其控股或参股的
未上市能源类资产全部转至能源集团。能源集团最近两年一期的简要合并财务数据如下：
单位：万元
项目 2016.5.31/2016 年 1-5 月 2015.12.31/2015 年度 2014.12.31/2014 年度
总资产 431,319.07 377,815.98 207,966.05
净资产 186,076.04 165,302.41 96,569.05
营业收入 50,263.41 111,538.53 136,186.46
净利润 15,436.06 6,700.50 -9,354.51
扣除非经常性损益后
9,484.93 5,496.34 147.42
的净利润
毛利率 15.92% 12.94% 12.15%
能源集团于 2014 年底完成对开投集团部分资产的整合，并于 2015 年 10 月受让了电开
公司持有的国电北仑 10%的股权、大唐乌沙山 10%的股权。
随着资产整合的逐步完成，报告期内，能源集团的资产规模、净利润呈超长趋势，受宏
观经济及技术改造的影响，营业收入有所下降。报告期内，能源集团总资产由 2014 年底的
207,966.05 万元增加到 2016 年 5 月底的 431,319.07 万元，增幅为 107.40%；2014 年度营
业收入为 136,186.46 万元，受宏观经济因素、发电量及供热量下降影响，2015 年度营业收
入有所下降，为 111,538.53 万元，2016 年 1-5 月，实现营业收入 50,263.41 万元。
报告期内，能源集团 2014 年度净利润为-9,354.51 万元，扣除非经常性损益后的净利
润为 147.42 万元，净利润为较大金额的负值，主要原因为：2014 年度，能源集团仅完成对
开投集团下属部分资产的整合，能源集团下属子公司宁电海运和科丰热电于当年计提减值准
备的金额较大。2015 年度，能源集团净利润为 6,700.50 万元，扣除非经常性损益后的净利
润为 5,496.34 万元，相关子公司生产经营正常；2016 年 1-5 月，能源集团净利润为 15,436.06
16
万元，扣除非经常性损益后的净利润为 9,484.93 万元，盈利规模较以前年度有大幅提升，
主要原因为：a、能源集团于 2015 年 10 月完成对国电北仑、大唐乌沙山分别 10%股权的收
购，能源集团收到国电北仑 2015 年度的分红款 7,822.03 万元；b、能源集团于 2016 年 5
月收购雅戈尔持有的长丰热电 50%的股权，能源集团原持有的长丰热电 25%的股权部分因非
同一控制下企业合并购买日前持有的长期股权投资价值根据合并日公允价值调整产生收益
5,737.68 万元（计入当期非经常性损益）。
综上，从能源集团合并报表角度分析，报告期内，随着能源集团陆续完成对开投集团下
属未上市能源类相关资产的整合，从相关数据可以看出，能源集团盈利能力逐期增强。若本
次重组成功实施，将显著提高上市公司的盈利能力。
②未来发展状况及盈利预测状况
能源集团作为开投集团未上市能源类业务板块的整合平台，其自身不从事生产经营，其
未来发展状况与合并范围内各子公司及重要参股子公司的生产经营情况高度相关。
能源集团相关子公司及参股公司涉及热电、新能源、发电、运输、工业气体等板块，热
电联产将与上市公司产生业务的规模效应、协同效应，且与新能源板块均属于国家产业政策
支持领域，未来发展预期比较明确；参股发电业务处于稳定经营阶段；合理预计，在报告期
内已实现稳定经营的基础上，能源集团未来将具备良好的发展趋势。
能源集团的未来盈利主要来源于两方面：合并范围内子公司的经营收益及重要参股公司
的现金分红收益，合理预计，有关未来收益明确且较为稳定持续，因此，能源集团未来的盈
利情况较为乐观。
能源集团相关子公司及参股公司的未来发展状况及盈利预测状况请见下文相关公司内
容。
ⅱ.明州热电
①报告期生产经营状况
明州热电成立于 2003 年 12 月，主营业务为蒸汽、电力的生产和销售以及管网建设服务
等其他服务。明州热电一期工程为 2 台 130t/h 循环硫化床炉和 1 台 30MW 的抽汽凝汽式汽轮
17
发电机组组成的热电联产循环发电机组以及相应供热规模的热网等配套设施；二期工程为 1
台 130t/h 循环硫化床炉和 1 台 12MW 的背压式汽轮发电机组组成的热电联产循环发电机组。
明州热电最近两年一期的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016.5.31/2016 年 1-5 月 2015.12.31/2015 年度 2014.12.31/2014 年度
总资产 37,497.47 43,799.85 42,879.00
净资产 17,391.06 17,219.31 17,862.47
营业收入 8,460.53 22,694.49 27,084.68
净利润 171.75 1,156.84 2,221.20
扣除非经常性损益后
172.07 1,065.80 2,253.12
的净利润
毛利率 18.69% 17.61% 21.18%
明州热电的产品为电力及蒸汽，其直接将产生的电力并入国网浙江省电力公司宁波市供
电公司电网运行供电，其与国网浙江省电力公司宁波市供电公司签订了并网调度协议，供应
电力给浙江地区；明州热电目前供热区域为宁波化工区。
报告期内，明州热电主要产品产销情况及销售收入情况如下：
a、产能产量情况
明州热电最近三年一期的电力生产情况如下：
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
装机容量（MW） 42.00 42.00 42.00 42.00
发电量（万千瓦时） 11,570.30 29,412.20 31,563.60 30,093.30
上网电量（万千瓦时） 9,248.50 23,841.25 25,922.16 25,059.94
发电设备利用小时数（小时） 2,755.00 7,003.00 7,515.00 7,165.00
明州热电最近三年一期的蒸汽生产情况如下：
蒸汽 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
产量（万吨） 36.57 92.77 105.11 84.43
c、销售收入情况
2016 年 1-5 月、2015 年、2014 年，明州热电电力销售额分别为 4,219.76 万元、10,751.18
万元、12,037.32 万元，蒸汽销售额分别为 3,856.91 万元、10,794.71 万元、13,912.43 万
元。
18
综上，报告期内，明州热电生产经营情况良好，尽管产品产量及销量有所下降，净利润
减少但仍保持了一定规模的盈利，其生产经营和盈利情况具有稳定性和持续性。
②未来发展状况及盈利预测状况
热电联产较之热电分产能够节约大量燃料，大大提高热能利用率，减少污染物排放量，
是一种高效清洁的能源生产方式。国家鼓励集中供热、热电联产，国家发改委颁布的《产业
结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修订）已将“采用背压（抽背）型热电联产、
热电冷多联产、30 万千瓦及以上热电联产机组”确定为我国经济发展鼓励类行业。
明州热电目前总装机规模为三炉两机，即三台 130 吨循环流化床锅炉，一台 30MW 抽凝
式汽轮发电组和 1 台 12MW 背压式汽轮发电组。目前，明州热电电力装机容量 42MW，年蒸汽
产量在 100 万吨左右。
明州热电现有 DN600 供热管线三条，其中两条（复线）主要供热区域包括鄞州工业园区、
电镀城、鄞州新城区、雅戈尔服装城等区域并与市区长丰热网联通；第三条通往奉化城区，
作为新的热源点替代原奉化热电厂供热。
综合产业政策及明州热电的业务特点，合理预计，明州热电未来发展状况良好，具备持
续性和稳定性。明州热电未做盈利预测，但结合明州热电的历史经营情况，预计明州热电未
来年营业收入约为 2.20 亿元，将继续保持持续盈利状态，该预计不构成公司对明州热电未
来经营业绩的承诺或保证。
ⅲ.科丰热电
①报告期生产经营状况
科丰热电成立于 2003 年 10 月，主营业务为热力和电力的生产和销售以及管网建设服务
等其他服务。科丰热电一期工程为 1 套装机容量 52.14MW 的燃气——蒸汽联合循环机组及相
应配套设施；二期工程为 1 套装机容量 58.62MW 等级的燃气——蒸汽联合循环机组及相应配
套设施。
科丰热电最近两年一期的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016.5.31/2016 年 1-5 月 2015.12.31/2015 年度 2014.12.31/2014 年度
19
项目 2016.5.31/2016 年 1-5 月 2015.12.31/2015 年度 2014.12.31/2014 年度
总资产 45,025.91 46,033.84 35,812.99
净资产 3,193.85 2,765.35 4,260.83
营业收入 12,550.80 28,041.97 38,299.92
净利润 428.50 -1,495.48 -4,715.95
扣除非经常性损益后的净利
221.53 -1,666.35 -4,788.49
润
毛利率 15.04% 2.06% 1.31%
科丰热电的产品为电力及蒸汽，其直接将产生的电力并入国网浙江省电力公司宁波市供
电公司电网运行供电，其与国网浙江省电力公司宁波市供电公司签订了并网调度协议，供应
电力给浙江地区；科丰热电目前供热区域为宁波高新区、江东区以及东部新城区，主要客户
为区域内的生产及商务企业，实际供热客户约 50 家。
报告期内，科丰热电主要产品产销情况及销售收入情况如下：
a、产能产量情况
科丰热电最近三年一期的电力生产情况如下：
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
装机容量（MW） 110.76 110.76 110.76 110.76
发电量（万千瓦时） 16,622.63 32,146.54 42,466.30 31,099.23
上网电量（万千瓦时） 16,195.08 31,339.57 41,307.35 30,259.09
发电设备利用小时数（小时） 1,462.00 2,854.58 3,909.81 2,861.14
科丰热电最近三年一期的蒸汽生产情况如下：
蒸汽 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
产量（万吨） 10.03 18.27 18.82 15.51
b、销售收入情况
2016 年 1-5 月、2015 年、2014 年，科丰热电电力销售额分别为 10,139.44 万元、23,355.12
万元、33,836.08 万元，蒸汽销售额分别为 2,012.55 万元、3,761.45 万元、3,730.22 万元。
综上，报告期内，科丰热电生产经营正常，受前期产能利用率不高、一期工程服役时间
较长、美元贷款汇兑损失等因素影响，科丰热电 2014 年、2015 年出现亏损，2016 年 1-5
月已经实现盈利，其生产经营和盈利情况具有稳定性和持续性。
②未来发展状况及盈利预测状况
20
如前所述，热电联产为我国经济发展鼓励类行业。
科丰热电目前装机容量为 110.76MW（其中：一期 52.14MW；二期 58.62MW），供热管线
近 35 公里，供热辐射范围近 40 平方公里。科丰热电发电设备为燃气机组，是一种更加高效
清洁的能源生产方式。
综合产业政策及科丰热电的业务特点，合理预计，科丰热电未来发展状况良好，具备持
续性和稳定性。科丰热电未做盈利预测，2016 年已实现盈利，经营状况改善。
ⅳ.长丰热电
①报告期生产经营状况
长丰热电成立于 1995 年 12 月，主营业务为蒸汽、电力的生产和销售以及管网建设服务
等其他服务。长丰热电一期工程为 3 台 75t/h 循环硫化床炉和 2 台 15MW 的抽气凝汽式汽轮
发电机组；二期工程为 1 台 130t/h 循环硫化床炉和 1 台 7.5MW 的背压式汽轮发电机组。
长丰热电最近两年一期的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016.5.31/2016 年 1-5 月 2015.12.31/2015 年度 2014.12.31/2014 年度
总资产 49,331.37 49,052.32 10,162.26
净资产 8,364.58 8,172.77 8,403.54
营业收入 5,278.34 13,421.73 15,150.18
净利润 191.82 691.23 1,015.53
毛利率 13.38% 16.46% 17.56%
长丰热电的产品为电力及蒸汽，其直接将产生的电力并入国网浙江省电力公司宁波市供
电公司电网运行供电，其与国网浙江省电力公司宁波市供电公司签订了并网调度协议，供应
电力给浙江地区；长丰热电将生产的蒸汽主要出售给宁波热力。
报告期内，长丰热电主要产品产销情况及销售收入情况如下：
a、产能产量情况
长丰热电最近三年一期的电力生产情况如下：
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
装机容量（MW） 37.50 37.50 37.50 37.50
21
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
发电量（万千瓦时） 6,189.56 14,999.29 12,885.74 8,406.27
上网电量（万千瓦时） 5,496.30 13,425.92 11,239.18 7,112.61
发电设备利用小时数（小时） 1,651.00 3,999.81 3,436.20 2,241.67
长丰热电最近三年一期的蒸汽生产情况如下：
蒸汽 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
产量（万吨） 36.20 81.59 89.58 84.09
b、销售收入情况
2016 年 1-5 月、2015 年、2014 年，长丰热电电力销售额分别为 2,337.50 万元、5,887.08
万元、5,033.10 万元；蒸汽销售额分别为 2,901.66 万元、7,444.05 万元、9,992.01 万元。
综上，报告期内，长丰热电生产经营情况良好，尽管受到产能利用率下降、环保成本增
加、面临拆迁等因素影响，其盈利情况仍保持稳定，其迁建工作正有序进行。
②未来发展状况及盈利预测状况
如前所述，热电联产为我国经济发展鼓励类行业。
长丰热电的总机组规模为 4 炉 3 机，总装机容量为 37.5MW。其中一期工程 3 台 75t/h
循环流化床锅炉配 2 台 15MW 抽凝式汽轮发电机组；二期工程扩建 1 台 130t/h 循环流化床锅
炉配 1 台 7.5MW 背压式汽轮发电机组。
长丰热电面临拆迁，根据宁波市鄞州区长丰开发建设指挥部与长丰热电于 2015 年 11
月 23 日签订的《非住宅房屋拆迁补偿（回购）协议》，长丰热电将在现有场地生产经营至
2017 年 9 月 30 日。长丰热电拆迁对应的搬迁项目主要包括燃机热电厂、配套建设热力站及
取水泵。长丰热电迁建改造项目已于 2014 年 4 月 2 日取得浙江省发展和改革委员会浙发改
能源【2014】215 号《省发改委关于宁波长丰热电有限公司迁建改造项目核准的通知》立项
批复，并于 2014 年 1 月 28 日取得浙江省环境保护厅浙环建【2014】6 号《关于宁波长丰热
电有限公司迁建改造工程环境影响报告书的审查意见》，项目用地已于 2013 年 9 月 13 日根
据浙江省国土资源厅《宁波长丰热电有限公司迁建改造工程建设项目用地的预审意见》（浙
土预【2013】138 号）确定。为保证持续经营，长丰热电在原供热区域内的鄞州区钟公庙街
道长丰工业区新建热力站项目，该项目已取得项目备案及环评批复，项目用地面积 6,009
平方米已出让取得，并于 2016 年 8 月 15 日办理了浙（2016）鄞州区不动产权第 0012632
22
号《不动产权证书》，有效期至 2017 年 7 月 28 日。热力站项目已于 2016 年 11 月开始施工
建设。
ⅴ.宁波热力
①报告期生产经营状况
宁波热力成立于 1997 年 5 月，主营业务是以蒸汽为介质对宁波城区实施集中供热（冷），
负责用户市场的拓展及热源厂到用户间的热网建设、运行和维护。宁波热力热网管道总长约
150 公里，供热用户覆盖海曙、江东、鄞州三区的工业、商贸、公建等行业。
宁波热力最近两年一期的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016.5.31/2016 年 1-5 月 2015.12.31/2015 年度 2014.12.31/2014 年度
总资产 21,514.77 20,181.54 20,698.20
净资产 4,141.71 3,611.71 3,398.01
营业收入 8,066.52 20,034.54 26,104.95
净利润 530.00 213.70 -12.39
扣除非经常性损益后
529.89 169.13 -22.66
的净利润
毛利率 29.21% 22.20% 19.17%
宁波热力以位于鄞州区的长丰热电和明州热电为热源向中心城区供热（冷）。
报告期内，宁波热力主要产品产销情况及销售收入情况如下：
a、产能产量情况
最近三年一期的蒸汽采购和销售情况如下：
蒸汽 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
采购（万吨） 54.13 132.39 156.93 164.00
销售（万吨） 50.80 116.77 146.06 146.49
b、销售收入情况
2016 年 1-5 月、2015 年、2014 年，宁波热力蒸汽销售额分别为 7,750.82 万元、18,764.56
万元、24,821.85 万元。
综上，报告期内，宁波热力以长丰热电和明州热电为热源向中心城区供热（冷），其收
23
入规模有所下降，但仍保持一定的盈利规模。
②未来发展状况及盈利预测状况
如前所述，热电联产为我国经济发展鼓励类行业。
宁波热力以长丰热电和明州热电为热源向中心城区供热（冷），其经营资产为供热管线，
热网管道总长约 150 公里，供热用户覆盖海曙、江东、鄞州三区。
综合产业政策及宁波热力的业务特点，合理预计，宁波热力未来发展状况良好，具备持
续性和稳定性。宁波热力未做盈利预测，但结合宁波热力的历史经营情况，预计宁波热力未
来年营业收入约为 2.00 亿元，保持现有盈利水平该预计不构成公司对宁波热力未来经营业
绩的承诺或保证。
ⅵ.明州生物质
①报告期生产经营情况
明州生物质成立于 2013 年 6 月，主营业务为生物质发电建设、生产、经营及管理，电
力的销售。明州生物质现拥有一套 1 台 C15MW 抽汽凝汽式汽轮发电机组和 1 台 65t/h 高温高
压生物质流化床锅炉，于 2015 年 4 月开始试运行，预计年发电量为 9,000 万 KWh。
明州生物质最近两年一期的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016.5.31/2016 年 1-5 月 2015.12.31/2015 年度 2014.12.31/2014 年度
总资产 23,234.10 18,800.07 8,343.28
净资产 4,094.93 4,838.74 4,915.79
营业收入 1,176.39 - -
净利润 -743.81 -77.05 156.36
扣除非经常性损益后
-743.20 -90.00 158.41
的净利润
明州生物质直接将产生的电力并入国网浙江省电力公司宁波市供电公司电网运行供电，
其与国网浙江省电力公司宁波市供电公司签订了并网调度协议，供应电力给浙江地区。
报告期内，明州生物质主要产品产销情况及销售收入情况如下：
a、产能产量情况
24
明州生物质最近三年一期的电力生产情况如下：
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
装机容量（MW） 15.00 15.00 - -
发电量（万千瓦时） 3,415.98 3,833.16 - -
上网电量（万千瓦时） 3,000.06 3,097.51 - -
发电设备利用小时数（小时） 2,277.00 2,555.30 - -
b、销售收入情况
2015 年试运行并网发电后，明州生物质当年上网电量销售收入冲减在建工程的调试运
行费用，故 2015 年销售收入为 0 万元；2016 年 1-5 月销售额为 1,176.39 万元。
综上，报告期内，明州生物质生产经营情况正常，其发电机组于 2015 年 4 月开始试运
行，在项目达产后，其营业收入规模得到增大，盈利情况将得到改善。
②未来发展状况及盈利预测状况
如前所述，热电联产为我国经济发展鼓励类行业。
明州生物质现拥有一套 1 台 C15MW 抽汽凝汽式汽轮发电机组和 1 台 65t/h 高温高压生物
质流化床锅炉，于 2015 年 4 月开始试运行，预计年发电量为 9,000 万 KWh。
综合产业政策及明州生物质的业务特点，合理预计，明州生物质未来发展状况良好，具
备持续性和稳定性。明州生物质未做盈利预测，但结合明州生物质的历史经营情况，预计明
州生物质未来年度的收入规模将进一步扩大，净利润将逐步由亏损转盈利，该预计不构成公
司对明州生物质未来经营业绩的承诺或保证。
ⅶ.参股公司
①报告期生产经营情况
报告期内，能源集团参股公司生产经营情况如下：
单位：万元
公司名称 出资比例 主营业务 营业收入 净利润 分红情况
50,166.89、 2,759.16、 2013 年度 2,000、
蒸汽、电力的生产
久丰热电 40.00% 48,459.85、 2,978.63、 2014 年度 2,500、
和销售
18,761.15 2,871.12 2015 年度 4,000
25
公司名称 出资比例 主营业务 营业收入 净利润 分红情况
热、电、工业纯水 94,116.53、 14,795.08、 2013 年度 12,000、
万华热电 35.00% 的生产和供应，热 90,926.97、 16,494.45、 2014 年度 15,000、
力管网建设 39,192.41 8,093.45 2015 年度 15,500
32,913.08、 -5,210.93、
蒸汽、电力的生产
浙能镇海燃气热电 35.00% 65,322.87、 -14,612.68、 未进行利润分配
和销售
20,492.82 -3,180.40
国电象山风电 35.00% 风电项目 未正式经营 未正式经营 未正式经营
2013 年度
2014 年 2014 年
发电、国内火力发 97,324.08、2014
441,024.49、 105,746.26、
国电北仑 10.00% 电厂的建设、热力 年度 95,171.63、
2015 年 2015 年
供应 2015 年度
355,596.67 87,924.14
79,131.73
2013 年度
2014 年
电力生产与销售； 2014 年 77,802.98、2014
509,141.34、
大唐乌沙山 10.00% 电力技术咨询、服 77,615.85、2015 年度 69,854.27、
2015 年
务及综合利用 年 94,546.42 2015 年度
420,203.74
85,091.77
生产、加工、销售 -98.19、
0.00、3,860.23、
中海油工业气体 35.00% 液态和气态工业 -1,358.19、 未进行利润分配
1,637.29
气体 -695.26
注：营业收入及净利润对应年度分别为 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-5 月。
由上表，能源集团参股公司中，久丰热电、万华热电、国电北仑、大唐乌沙山保持了比
较大的盈利规模，且最近三个会计年度现金分红情况良好，对优化能源集团的资产质量和提
高盈利能力具有较强的正面提升作用。
②未来发展状况及盈利预测状况
能源集团参股公司中，所从事业务主要涉及热电联产、发电、风电及工业气体等，其中，
久丰热电、万华热电报告期内经营及盈利情况良好，且进行了持续的现金分红，预计未来其
经营与现金分红将继续保持稳定，浙能镇海燃气热电尚未实现盈利，国电象山风电尚在筹建
过程中；国电北仑及大唐乌沙山在报告期内经营及盈利情况良好，且一直保持较高的现金分
红比例，预计未来其经营与现金分红将继续保持稳定；中海油工业气体预计 2016 年度经营
情况将得到较大改善。
根据天健兴业出具的天兴评报字【2016】第 0036-01 号《评估报告》及其评估说明，国
电北仑 2016 年至 2018 年净利润预测数据分别为 51,685.68 万元、52,611.97 万元和
26
57,868.52 万元；大唐乌沙山 2016 年至 2018 年净利润预测数据分别为 52,574.63 万元、
53,590.63 万元和 58,142.38 万元。
ⅷ.新能源公司
①报告期生产经营情况
公司名称 成立时间 运营项目情况
宁电新能源现拥有开投集团太阳能光伏发电华生国际家居广场项目，装
机容量 1.1MWp；杭州湾新区分布式光伏发电应用示范健安达纺织项目、
浙江创源项目、格林项目、伊德尔项目，装机容量合计 3.608MWp；宁波
宁电新能源 2012 年 5 月
象山经济开发区分布式发电启鑫新能源项目和锦浪新能源项目，装机容
量合计 4.888MWp。2016 年宁电新能源及其子公司预计累计装机容量为
15.2385MWp。
现拥有慈溪市新兴产业集群区 5.3MWp 分布式光伏发电一期工程项目，
甬慈能源 2013 年 7 月 建设地点为宁波市慈溪新兴产业集群区内厂区建筑屋面，截至 2015 年 9
月底已建成完工，2016 年预计累计装机容量为 19.2MWp。
余姚市工业园区 9.2MWp 分布式光伏发电一期工程项目于 2015 年 9 月已
备案，已于 2016 年 1 月份建成，电站设计年限为 25 年，预计年平均发
甬余新能源 2015 年 6 月
电 980 小时，年发电量 900 万 KWh；甬余二期大胜日用品项目、亿鑫诚
项目和华鑫化纤项目，合计装机容量 3.5MWp，已经建成并开始并网发电。
注：甬仑新能源、宁波绿捷成立于 2016 年，甬仑新能源 2016 年开展生产经营，故上表未包含其相关
数据。
报告期内，有关新能源公司最近两年一期的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016.5.31/2016 年 1-5 月 2015.12.31/2015 年度 2014.12.31/2014 年度
宁电新能源
总资产 9,407.87 9,523.84 7,278.47
净资产 6,080.91 6,065.22 5,796.62
营业收入 273.73 764.19 153.60
净利润 15.69 268.60 -409.88
扣除非经常性损益后
15.82 248.09 -411.44
的净利润
毛利率 39.59% 59.73% 68.80%
甬慈能源
总资产 5,674.23 6,429.38 5,548.38
净资产 5,210.57 5,031.65 4,878.96
营业收入 186.85 309.84 -
27
项目 2016.5.31/2016 年 1-5 月 2015.12.31/2015 年度 2014.12.31/2014 年度
净利润 178.92 152.69 -56.06
扣除非经常性损益后
178.94 -34.95 -56.06
的净利润
毛利率 42.53% 68.27% -
甬余新能源
总资产 7,827.57 5,572.35 -
净资产 5,054.66 4,996.68 -
营业收入 174.41 - -
净利润 57.97 -3.32 -
扣除非经常性损益后
58.02 -3.32 -
的净利润
毛利率 50.24% - -
宁电新能源成立于 2012 年 5 月，甬慈能源成立于 2013 年 7 月，而甬余新能源成立于
2015 年 6 月。上述三家公司成立的至今存续时间均不超过 5 年，其中甬余新能源 2015 年度
还未产生收入；截至 2015 年底，三家公司投入运行的光伏装机容量合计为 13MWp 左右，三
家公司目前的规模不大。
②未来发展状况及盈利预测状况
宁电新能源、甬慈能源和甬余新能源开发和储备了一批太阳能光伏发电项目，装机容量
50MWp 以上。截至报告书签署日，上述三家公司运营和在建的新能源装机容量达 43MWp 左右。
合理预计，随着新能源项目规模的扩大，新能源公司未来收入规模将增大，盈利状况将进一
步向好。
宁电新能源、甬慈能源和甬余新能源等新能源公司注入上市公司，有利于改变上市公司
传统单一的能源结构，有利于增加光伏新能源在上市公司的发电比重，积极响应了“国家能
源局 2016 年 3 月 3 日印发《关于建立可再生能源开发利用目标引导制度的指导意见》，提
出通过建立明确的可再生能源开发利用目标，到 2020 年，除专门的非化石能源生产企业外，
各发电企业非水电可再生能源发电量应达到全部发电量的 9%以上”的有关指导意见。通过
本次交易，优化了公司现有的能源结构，有利于提高资产质量，增强上市公司的竞争能力，
符合公司和全体股东的利益。
ⅸ.宁电海运
①报告期生产经营情况
28
宁电海运成立于 2009 年 8 月，主营业务是国内沿海及长江中下游普通货船运输，主要
为能源集团下属热电公司提供煤炭运输服务，同时为非关联方天津国电海运有限公司和上海
海螺物流有限公司等客户提供相关运输服务。宁电海运现拥有“宁丰 1 号”、“宁丰 2 号”、
“宁丰 6 号”等 3 艘散货船，总运力规模约 8.39 万载重吨。
宁电海运最近两年一期的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016.5.31/2016 年 1-5 月 2015.12.31/2015 年度 2014.12.31/2014 年度
总资产 22,041.35 22,402.13 24,069.99
净资产 8,225.34 7,958.42 7,399.62
营业收入 2,579.79 6,771.75 9,533.59
利润总额 355.89 745.07 -9,567.04
净利润 266.92 558.80 -7,181.51
扣除非经常性损益后
266.83 -66.48 -6,747.61
的净利润
毛利率 34.69% 22.83% 19.75%
宁电海运目前共有船舶三艘，年运输量 240 万吨左右。运输业务主要分布为能源集团内
部货源和外部货源，内部货源年运输量目前一般在 100 万吨左右，其他运输量为外部货源，
长期业务单位主要有上海海螺物流有限公司（2013 年至 2015 年完成运输量为 290 万吨左右）
和天津国电海运有限公司（2013 年至 2015 年完成运输量为 100 万吨左右）为主，以上两家
单位无货源时再联系其客户群中煤炭贸易单位，宁电海运近三年未因货源原因发生船舶停航。
报告期内，宁电海运主要产销情况及销售收入情况如下：
a、产能产量情况
宁电海运最近三年一期的货物运输情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
煤炭（吨） 815,054.10 2,046,109.00 2,370,772.51 2,729,017.85
矿（吨） 42,761.00 188,640.00 161,964.00 219,213.92
b、销售收入情况
29
2016 年 1-5 月、2015 年、2014 年煤炭运输销售额分别为 2,542.42 万元、6,425.90 万
元、9,234.97 万元，矿运输销售额分别为 37.37 万元、118.05 万元、297.74 万元。
综上，报告期内，宁电海运生产经营情况正常，货物运输数量及销售收入保持稳定，随
着 BDI 运价指数回暖，预计未来年度盈利情况将得到改善。
②未来发展状况及盈利预测状况
结合宁电海运的业务特点，合理预计，宁电海运未来发展状况向好，具备持续性和稳定
性。宁电海运未做盈利预测，但结合宁电海运的历史经营情况，随着 BDI 运价指数回暖，预
计宁电海运未来年度的收入规模增长，盈利能力不断提升，该预计不构成公司对宁电海运未
来经营业绩的承诺或保证。
ⅹ.物资配送
①报告期生产经营情况
物资配送成立于 2009 年 10 月，主要从事煤炭和大宗物资的采购和配送，年销售煤炭
100 万吨左右。物资配送还与宁电海运互为依托，向久丰热电、长丰热电、明州热电、光耀
热电、金华宁能、万华热电和宁波大榭开发区东方石油化工有限公司等企业配套、供应煤炭，
以及大宗物资的配送和销售。
物资配送最近两年一期的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016.5.31/2016 年 1-5 月 2015.12.31/2015 年度 2014.12.31/2014 年度
总资产 24,058.62 18,741.36 21,488.71
净资产 5,940.52 6,057.17 5,721.79
营业收入 25,835.85 58,423.18 66,772.45
净利润 -116.66 335.39 543.84
扣除非经常性损益后
-99.77 249.05 316.39
的净利润
毛利率 5.38% 5.52% 4.97%
报告期内，物资配送主要产品产销情况及销售收入情况如下：
a、产能产量情况
物资配送最近三年一期的煤采购销售情况如下：
30
煤（万吨） 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
采购 65.08 142.28 143.26 146.93
销售 66.59 142.78 141.16 177.28
b、销售收入情况
2016 年 1-5 月、2015 年度、2014 年度，物资配送煤的销售额分别为 25,481.24 万元、
57,766.61 万元、66,772.45 万元。
综上，报告期内，物资配送生产经营情况正常，煤采购及销售数量和销售收入保持稳定，
预计未来年度盈利情况将得到改善。
②未来发展状况及盈利预测状况
结合物资配送的业务特点，合理预计，物资配送未来发展状况向好，具备持续性和稳定
性。物资配送未做盈利预测，但结合物资配送的历史经营情况，预计物资配送未来年度的收
入规模保持稳定，净利润将得到改善，该预计不构成公司对物资配送未来经营业绩的承诺或
保证。
本次交易所涉标的资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评
估机构的审计或评估，会计师事务所和资产评估机构已出具审计报告或评估报告，且资产评
估假设、方法具备合理性。
根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》，以 2015 年 12
月 31 日为评估基准日，能源集团 100%股权的评估值为 188,066.81 万元；明州控股持有的
明州热电 40%股权的评估值为 10,164.95 万元、科丰热电 40%股权的评估值为 5,239.52 万元、
长丰热电 25%股权的评估值为 8,620.34 万元和明州生物质 25%股权的评估值为 1,282.21 万
元，合计评估值为 213,373.85 万元。本次交易标的资产的评估结果已经宁波市国资委于 2016
年 6 月 7 日核准。
因此，本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具
的、并经宁波市国资委核准的《评估报告》的评估结果为基础确认。
本次交易方案业经宁波市国资委以甬国资改[2016]43 号文批复同意，原则同意宁波热
电本次资产重组方案，并原则本次交易标的资产的交易价格。
31
本次交易方案相关议案经宁波热电于 2016 年 6 月 28 日召开的 2016 年第一次临时股东
大会审议通过，其中，《本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》，同意票
比例为 99.78%，子议案《标的资产》、《标的资产定价依据及交易价格》同意票比例均为
99.77%，关联股东开投集团均回避表决；5%以下股东的表决情况为，《本次发行股份及支付
现金购买资产构成关联交易的议案》，同意票比例为 99.78%，子议案《标的资产》、《标
的资产定价依据及交易价格》同意票比例均为 99.77%。
因此，本次交易业经宁波市国资委批复同意，本次交易方案经宁波热电股东大会审议通
过，中小股东表决同意票比例均在 99.77%以上。
综上，本次交易收购标的资产及其子公司具有兑现开投集团解决同业竞争的承诺、响应
国家政策实施产业并购整合的客观背景；本次交易完成后，有利于大幅提升上市公司的生产
规模、有利于拓展上市公司的业务范围及落实公司发展战略，可实现业务协同；从能源集团
合并报表角度分析，报告期内，随着能源集团陆续完成对开投集团下属未上市能源类相关资
产的整合，从相关数据可以看出，能源集团盈利能力逐期增强。若本次重组成功实施，将显
著提高上市公司的盈利能力。合理预计，在报告期内已实现稳定经营的基础上，能源集团未
来将具备良好的发展趋势。因此，本次交易收购标的资产及其子公司具有客观原因和必要性。
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并
经宁波市国资委核准的《评估报告》的评估结果为基础确认；本次交易业经宁波市国资委批
复同意，本次交易方案经宁波热电股东大会审议通过，中小股东表决同意票比例均在 99.77%
以上。本次交易已严格履行了交易作价及审议批准程序。本次交易不存在关联方利益输送，
不存在损害上市公司和中小股东利益的情形，本次交易符合《重组办法》第十一条第三款的
规定。
3、标的资产及其子公司未来是否具备与主营业务相关的盈利能力，及盈利能力的稳定
性与持续性，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五款、第
四十三条第一款第一项的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五款规定“有利于上市公司增强持续经
营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；”，
第四十三条第一款第一项规定“充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改
32
善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立
性；”。
（1）标的资产及其子公司未来与主营相关的盈利能力及其稳定性、持续性
现逐个对标的资产及其子公司未来与主营相关的盈利能力及其稳定性、持续性分析如下：
A、能源集团
能源集团的生产经营状况、未来发展状况及盈利预测状况，请参见重组报告书“第一节
本次交易概况”之“二、本次交易的背景及目的”之“（三）本次交易收购标的资产及其子
公司的原因及必要性”有关内容。
从能源集团合并报表角度看，报告期内，随着能源集团陆续完成对开投集团下属未上市
能源类相关资产的整合，能源集团盈利能力逐期增强。
能源集团作为开投集团未上市能源类业务板块的整合平台，其自身不从事生产经营，其
未来发展状况与合并范围内各子公司及重要参股子公司的生产经营情况高度相关。
能源集团相关子公司及参股公司涉及热电、新能源、发电、运输、工业气体等板块，热
电联产将与上市公司产生业务的规模效应、协同效应，并且与新能源板块均属于国家产业政
策支持领域，未来发展预期比较明确；参股发电业务处于稳定经营阶段；因此，合理预计，
在报告期内已实现稳定经营的基础上，能源集团未来具备与主营相关的盈利能力。
能源集团的未来盈利主要来源于两方面：合并范围内子公司的经营收益及重要参股公司
的现金分红收益，合理预计，有关未来收益明确且较为稳定持续，因此，能源集团未来的盈
利能力具有稳定性、持续性。
能源集团相关子公司及参股公司的未来与主营相关的盈利能力及其稳定性、持续性分析
请见下文相关内容。
B、明州热电
明州热电的生产经营状况、未来发展状况及盈利预测状况，请参见重组报告书“第一节
本次交易概况”之“二、本次交易的背景及目的”之“（三）本次交易收购标的资产及其子
公司的原因及必要性”有关内容。
33
报告期内，明州热电生产经营情况良好，尽管产品产量及销量有所下降，净利润减少但
仍保持了一定的盈利金额，因此，其具备与主营业务相关的盈利能力。
生产要素方面，明州热电目前总装机规模为三炉两机，即三台 130 吨循环流化床锅炉，
一台 30MW 抽凝式汽轮发电组和 1 台 12MW 背压式汽轮发电组。目前，明州热电电力装机容量
42MW，年蒸汽产量在 100 万吨左右。明州热电现有 DN600 供热管线三条，其中两条（复线）
主要供热区域包括鄞州工业园区、电镀城、鄞州新城区、雅戈尔服装城等区域并与市区长丰
热网联通；第三条通往奉化城区，作为新的热源点替代原奉化热电厂供热。
明州热电未做盈利预测，但结合明州热电的历史经营情况，预计明州热电未来年营业收
入约为 2.20 亿元，预计未来将继续保持一定的盈利规模，其未来仍具备与主营业务相关的
盈利能力，且盈利能力具备稳定性与持续性。
C、科丰热电
科丰热电的生产经营状况、未来发展状况及盈利预测状况，请参见重组报告书“第一节
本次交易概况”之“二、本次交易的背景及目的”之“（三）本次交易收购标的资产及其子
公司的原因及必要性”有关内容。
报告期内，科丰热电生产经营正常，受前期产能利用率不高、一期工程服役时间较长、
美元贷款汇兑损失等因素影响，2014 年、2015 年科丰热电出现亏损，2016 年 1-5 月已经实
现盈利，其生产经营和盈利情况具有稳定性和持续性。
生产要素方面，科丰热电目前装机容量为 110.76MW（其中：一期 52.14MW；二期 58.62MW），
供热管线近 35 公里，供热辐射范围近 40 平方公里。科丰热电发电设备为燃气机组，是一种
更加高效清洁的能源生产方式。
综合产业政策及科丰热电的业务特点，合理预计，科丰热电未来发展状况良好，具备持
续性和稳定性。科丰热电未做盈利预测，但结合科丰热电的历史经营情况，预计科丰热电未
来年营业收入约为 2.80 亿元，预计未来将继续实现盈利，其未来仍具备与主营业务相关的
盈利能力，且盈利能力具备稳定性与持续性。
D、长丰热电
长丰热电的生产经营状况、未来发展状况及盈利预测状况，请参见重组报告书“第一节
34
本次交易概况”之“二、本次交易的背景及目的”之“（三）本次交易收购标的资产及其子
公司的原因及必要性”有关内容。
报告期内，长丰热电生产经营情况良好，尽管产品产量及销量有所下降，且受到面临拆
迁的因素影响，其盈利情况仍保持稳定，其迁建工作正有序进行。
生产要素方面，长丰热电的总机组规模为 4 炉 3 机，总装机容量为 37.5MW。其中一期
工程 3 台 75t/h 循环流化床锅炉配 2 台 15MW 抽凝式汽轮发电机组；二期工程扩建 1 台 130t/h
循环流化床锅炉配 1 台 7.5MW 背压式汽轮发电机组。
长丰热电面临拆迁，根据宁波市鄞州区长丰开发建设指挥部与长丰热电于 2015 年 11
月 23 日签订的《非住宅房屋拆迁补偿（回购）协议》，长丰热电将在现有场地生产经营至
2017 年 9 月 30 日。长丰热电拆迁对应的搬迁项目主要包括燃机热电厂、配套建设热力站及
取水泵。长丰热电迁建改造项目中的燃机热电厂已取得发改、环评批复以及省国土资源厅关
于项目建设用地的预审意见。为保证持续经营，长丰热电在原供热区域内的鄞州区钟公庙街
道长丰工业区新建热力站项目，该项目已取得项目备案、环评批复以及项目用于，热力站项
目已于 2016 年 11 月开始施工建设，热力站建成投入使用后，长丰热电的供热业务有效延续。
E、宁波热力
宁波热力的生产经营状况、未来发展状况及盈利预测状况，请参见重组报告书“第一节
本次交易概况”之“二、本次交易的背景及目的”之“（三）本次交易收购标的资产及其子
公司的原因及必要性”有关内容。
报告期内，宁波热力以长丰热电和明州热电为热源向中心城区供热（冷），其收入规模
有所下降，但仍保持一定的盈利规模。
生产要素方面，宁波热力以长丰热电和明州热电为热源向中心城区供热（冷），其经营
资产为供热管线，热网管道总长约 150 公里，供热用户覆盖海曙、江东、鄞州三区。
宁波热力未做盈利预测，但结合宁波热力的历史经营情况，预计宁波热力未来年营业收
入约为 2.00 亿元，预计未来将继续实现盈利，其未来具备与主营业务相关的盈利能力，且
盈利能力具备稳定性与持续性。
F、明州生物质
35
明州生物质的生产经营状况、未来发展状况及盈利预测状况，请参见重组报告书“第一
节 本次交易概况”之“二、本次交易的背景及目的”之“（三）本次交易收购标的资产及
其子公司的原因及必要性”。
报告期内，明州生物质生产经营情况正常，其发电机组于 2015 年 4 月开始试运行，在
项目达产后，其营业收入规模将得到增大，盈利情况得到改善。
生产要素方面，明州生物质现拥有一套 1 台 C15MW 抽汽凝汽式汽轮发电机组和 1 台 65t/h
高温高压生物质流化床锅炉，于 2015 年 4 月开始试运行，预计年发电量为 9,000 万 KWh。
明州生物质未做盈利预测，但结合明州生物质的历史经营情况，预计明州生物质未来年
度的收入规模将进一步扩大，净利润将逐步由亏损转盈利，其未来具备与主营业务相关的盈
利能力，且盈利能力具备稳定性与持续性。
G、宁电新能源
宁电新能源的生产经营状况、未来发展状况及盈利预测状况，请参见重组报告书“第一
节 本次交易概况”之“二、本次交易的背景及目的”之“（三）本次交易收购标的资产及
其子公司的原因及必要性”有关内容。
报告期内，宁电新能源分别实现营业收入 153.60 万元、764.19 万元和 273.73 万元；
实现净利润分别为-409.88 万元、268.60 万元和 15.69 万元。
生产要素方面，宁电新能源现拥有开投集团太阳能光伏发电华生国际家居广场项目，装
机容量 1.1MWp；杭州湾新区分布式光伏发电应用示范健安达纺织项目、浙江创源项目、格
林项目、伊德尔项目，装机容量合计 3.608MWp；宁波象山经济开发区分布式发电启鑫新能
源项目和锦浪新能源项目，装机容量合计 4.888MWp。2016 年宁电新能源及其子公司预计累
计装机容量为 15.2385MWp。
产业政策方面，近年来，国家主管部门出台了一系列相关政策引导促进光伏行业健康快
速发展，如 2016 年 3 月 3 日，国家能源局印发《关于建立可再生能源开发利用目标引导制
度的指导意见》，提出通过建立明确的可再生能源开发利用目标，到 2020 年，除专门的非
化石能源生产企业外，各发电企业非水电可再生能源发电量应达到全部发电量的 9%以上。
36
根据国家能源局的“十三五”规划，“十三五”末我国累计光伏装机将达 1.5 亿千瓦，是“十
二五”期间的 3 倍多。
宁电新能源储备了一批太阳能光伏发电项目，合理预计，随着新能源项目规模的扩大，
宁电新能源未来收入规模将增大，盈利状况将进一步向好，其未来具备与主营业务相关的盈
利能力，且盈利能力具备稳定性与持续性。
H、甬慈能源
甬慈能源的生产经营状况、未来发展状况及盈利预测状况，请参见重组报告书“第一节
本次交易概况”之“二、本次交易的背景及目的”之“（三）本次交易收购标的资产及其子
公司的原因及必要性”有关内容。
报告期内，甬慈能源分别实现营业收入 0.00 万元、309.84 万元和 186.85 万元；实现
净利润分别为-56.06 万元、152.69 万元和 178.92 万元。
生产要素方面，甬慈能源现拥有慈溪市新兴产业集群区 5.3MWp 分布式光伏发电一期工
程项目，建设地点为宁波市慈溪新兴产业集群区内厂区建筑屋面，截至 2015 年 9 月底已建
成完工，2016 年预计累计装机容量为 19.2MWp。
产业政策方面，近年来，国家主管部门出台了一系列相关政策引导促进光伏行业健康快
速发展，如 2016 年 3 月 3 日，国家能源局印发《关于建立可再生能源开发利用目标引导制
度的指导意见》，提出通过建立明确的可再生能源开发利用目标，到 2020 年，除专门的非
化石能源生产企业外，各发电企业非水电可再生能源发电量应达到全部发电量的 9%以上。
根据国家能源局的“十三五”规划，“十三五”末我国累计光伏装机将达 1.5 亿千瓦，是“十
二五”期间的 3 倍多。
甬慈能源储备了一批太阳能光伏发电项目，合理预计，随着新能源项目规模的扩大，甬
慈能源未来收入规模将增大，盈利状况将进一步向好，其未来具备与主营业务相关的盈利能
力，且盈利能力具备稳定性与持续性。
I、甬余新能源
甬余新能源的生产经营状况、未来发展状况及盈利预测状况，请参见重组报告书“第一
节 本次交易概况”之“二、本次交易的背景及目的”之“（三）本次交易收购标的资产及
37
其子公司的原因及必要性”有关内容。
报告期内，甬余新能源分别实现营业收入 0.00 万元、0.00 万元和 174.41 万元；实现
净利润分别为 0.00 万元、-3.32 万元和 57.97 万元。
生产要素方面，余姚市工业园区 9.2MWp 分布式光伏发电一期工程项目于 2015 年 9 月已
备案，已于 2016 年 1 月份建成，电站设计年限为 25 年，预计年平均发电 980 小时，年发电
量 900 万 KWh；甬余二期大胜日用品项目、亿鑫诚项目和华鑫化纤项目，合计装机容量 3.5MWp，
已经建成并开始并网发电。
产业政策方面，近年来，国家主管部门出台了一系列相关政策引导促进光伏行业健康快
速发展，如 2016 年 3 月 3 日，国家能源局印发《关于建立可再生能源开发利用目标引导制
度的指导意见》，提出通过建立明确的可再生能源开发利用目标，到 2020 年，除专门的非
化石能源生产企业外，各发电企业非水电可再生能源发电量应达到全部发电量的 9%以上。
根据国家能源局的“十三五”规划，“十三五”末我国累计光伏装机将达 1.5 亿千瓦，是“十
二五”期间的 3 倍多。
甬余新能源储备了一批太阳能光伏发电项目，合理预计，随着新能源项目规模的扩大，
甬余新能源未来收入规模将增大，盈利状况将进一步向好，其未来具备与主营业务相关的盈
利能力，且盈利能力具备稳定性与持续性。
J、绿捷新能源
绿捷新能源的生产经营状况、未来发展状况及盈利预测状况，请参见重组报告书“第一
节 本次交易概况”之“二、本次交易的背景及目的”之“（三）本次交易收购标的资产及
其子公司的原因及必要性”有关内容。
绿捷新能源成立于 2015 年 8 月，2015 年及 2016 年 1-5 月，绿捷新能源分别实现营业
收入 0.00 万元、0.00 万元；实现净利润分别为-33.97 万元、-44.16 万元。
生产要素方面，目前绿捷新能源储能式现代电车充电设施建设项目已部分建成并开始试
运行。2016 年，绿捷新能源预计完成储能式充电建设项目首期投资 3,100 万元，共包括 5
条线路，其中宁波市 330 路和 306 路公交线路储能式现代电车充电建设项目已建设完成，目
前正在试运行，另外三条线路处于建设前期准备阶段。
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合理预计，随着绿捷新能源项目的建设完成并投入运营，绿捷新能源未来收入规模将增
大，盈利状况将进一步向好，其未来具备与主营业务相关的盈利能力，且盈利能力具备稳定
性与持续性。
K、甬仑新能源
甬仑新能源的生产经营状况、未来发展状况及盈利预测状况，请参见重组报告书“第一
节 本次交易概况”之“二、本次交易的背景及目的”之“（三）本次交易收购标的资产及
其子公司的原因及必要性”有关内容。
2016 年 4 月 21 日，能源集团投资新设宁波甬仑新能源开发有限公司，甬仑新能源的注
册资本为 2,250 万元，由能源集团 100%出资，主要经营太阳能、风能、水电及可再生清洁
能源项目建设开发、投资等业务，截至本回复签署日，甬仑新能源已开展生产经营。
合理预计，随着甬仑新能源项目的建设完成并投入运营，甬仑新能源未来收入规模将增
大，盈利状况将进一步向好，其未来具备与主营业务相关的盈利能力，且盈利能力具备稳定
性与持续性。
L、宁波绿捷
2016 年 8 月 16 日，能源集团新设控股子公司宁波绿捷新能源有限公司，宁波绿捷的注
册资本为 1,500 万元，其中，能源集团出资 60%，宁波甬城配电网建设有限公司出资 20%，
宁波东方电缆股份有限公司出资 20%。宁波绿捷的经营范围为新型动力电池的技术开发；充
电设施项目开发及运营管理；充电设施及系统技术服务及咨询；充电基础设施建设；新能源
汽车销售、租赁、充电、换电；机动车维修；供电服务；充电设备的销售、租赁。截至本回
复签署日，宁波绿捷尚处于筹备阶段，未正式投入经营。
合理预计，随着宁波绿捷项目的建设完成并投入运营，宁波绿捷未来将实现收入并盈利
状况向好，其未来具备与主营业务相关的盈利能力，且盈利能力具备稳定性与持续性。
M、宁电海运
宁电海运的生产经营状况、未来发展状况及盈利预测状况，请参见重组报告书“第一节
本次交易概况”之“二、本次交易的背景及目的”之“（三）本次交易收购标的资产及其子
公司的原因及必要性”有关内容。
39
报告期内，宁电海运生产经营情况正常，货物运输数量及销售收入保持稳定，预计未来
年度盈利情况将得到改善。
生产要素方面，宁电海运目前共有船舶三艘，年运输量 240 万吨左右。运输业务主要分
布为能源集团内部货源和外部货源，内部货源年运输量目前一般在 100 万吨左右，其他运输
量为外部货源，长期业务单位主要有上海海螺物流有限公司（2013 年至 2015 年完成运输量
为 290 万吨左右）和天津国电海运有限公司（2013 年至 2015 年完成运输量为 100 万吨左右）
为主，以上两家单位无货源时再联系其客户群中煤炭贸易单位，宁电海运近三年未因货源原
因发生船舶停航。
宁电海运未做盈利预测，但结合宁电海运的历史经营情况，预计宁电海运未来年度的收
入规模保持稳定，净利润将保持盈利，其未来具备与主营业务相关的盈利能力，且盈利能力
具备稳定性与持续性。
N、物资配送
物资配送的生产经营状况、未来发展状况及盈利预测状况，请参见重组报告书“第一节
本次交易概况”之“二、本次交易的背景及目的”之“（三）本次交易收购标的资产及其子
公司的原因及必要性”有关内容。
报告期内，物资配送生产经营情况正常，煤采购及销售数量和销售收入保持稳定，预计
未来年度盈利情况将得到改善。
生产要素方面，物资配送年销售煤炭 100 万吨左右，还与宁电海运互为依托，向久丰热
电、长丰热电、明州热电、光耀热电、金华宁能、万华热电和宁波大榭开发区东方石油化工
有限公司等企业配套、供应煤，以及大宗物资的配送和销售。
物资配送未做盈利预测，但结合物资配送的历史经营情况，预计物资配送未来年度的收
入规模保持稳定，净利润将有所改善，其未来具备与主营业务相关的盈利能力，且盈利能力
具备稳定性与持续性。
O、久丰热电
久丰热电的生产经营状况、未来发展状况及盈利预测状况，请参见重组报告书“第一节
本次交易概况”之“二、本次交易的背景及目的”之“（三）本次交易收购标的资产及其子
40
公司的原因及必要性”有关内容。
报告期内，久丰热电分别实现营业收入 50,166.89 万元、48,459.85 万元和 18,761.15
万元；实现净利润分别为 2,759.16 万元、2,978.63 万元和 2,871.12 万元。
2013 年度、2014 年度及 2015 年度，久丰热电分别分配净利润 2,000.00 万元、2,500.00
万元和 4,000.00 万元，分红情况良好。
久丰热电未做盈利预测，但结合久丰热电的历史经营情况，其未来仍具备与主营业务相
关的盈利能力，且盈利能力具备稳定性与持续性。
P、万华热电
万华热电的生产经营状况、未来发展状况及盈利预测状况，请参见重组报告书“第一节
本次交易概况”之“二、本次交易的背景及目的”之“（三）本次交易收购标的资产及其子
公司的原因及必要性”有关内容。
报告期内，万华热电分别实现营业收入 94,116.53 万元、90,926.97 万元和 39,192.41
万元；实现净利润分别为 14,795.08 万元、16,494.45 万元和 8,093.45 万元。
2013 年度、2014 年度及 2015 年度，万华热电分别分配净利润 12,000.00 万元、15,000.00
万元和 15,500 万元，分红情况良好。
万华热电未做盈利预测，但结合万华热电的历史经营情况，其未来仍具备与主营业务相
关的盈利能力，且盈利能力具备稳定性与持续性。
Q、浙能镇海燃气热电
浙能镇海燃气热电的生产经营状况、未来发展状况及盈利预测状况，请参见重组报告书
“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的背景及目的”之“（三）本次交易收购标的
资产及其子公司的原因及必要性”有关内容。
报告期内，浙能镇海热电分别实现营业收入 32,913.08 万元、65,322.87 万元和
20,492.82 万元；实现净利润分别为-5,210.93 万元、-14,612.68 万元和-3,180.40 万元。
最近三年，浙能镇海燃气热电未进行利润分配。
41
浙能镇海燃气热电系一家以发电为主的热电联产企业，所使用的燃料为天然气。报告期
内，浙能镇海燃气热电一方面因发电小时数较小，另一方面因天然气价格一直较高，导致其
生产成本较高，以致于公司一直处于亏损状态。
随着国家和社会对空气质量的关注度越来越高，天然气作为清洁能源，也越来越受到国
家的重视。根据国家能源局的预计，2020 年我国天然气的消费量将比 2015 年增长一倍，达
到 4,100 亿立方米，占一次能源消费比重达到 12%左右，成为未来我国能源革命的重要引擎。
由此可以预计，浙能镇海燃气热电作为以天然气为原材料的清洁发电生产企业，未来将更加
受到政策的支持。
随着未来浙能镇海燃气热电发电小时数的提高，收入水平也将显著提高，盈利状况也将
得到改善。其未来具备与主营业务相关的盈利能力，且盈利能力具备稳定性与持续性。
R、国电象山风电
国电象山风电的生产经营状况、未来发展状况及盈利预测状况，请参见重组报告书“第
一节 本次交易概况”之“二、本次交易的背景及目的”之“（三）本次交易收购标的资产
及其子公司的原因及必要性”有关内容。
国电象山风电成立于 2015 年 1 月，目前国电象山风电的风电项目尚处于筹建阶段，未
正式生产经营。
S、中海油工业气体
中海油工业气体的生产经营状况、未来发展状况及盈利预测状况，请参见重组报告书“第
一节 本次交易概况”之“二、本次交易的背景及目的”之“（三）本次交易收购标的资产
及其子公司的原因及必要性”有关内容。
中海油工业气体成立于 2011 年 5 月，由中海油能源发展股份有限公司和能源集团分别
出资 65%和 35%，主要从事生产、加工、销售液态和气态工业气体业务。
报告期内，中海油工业气体分别实现营业收入 0.00 万元、3,860.23 万元和 1,637.29
万元；实现净利润分别为-98.19 万元、-1,358.19 万元和-695.26 万元。
最近三年，中海油工业气体未进行利润分配。
42
随着中海油工业气体收入规模的扩大，盈利状况将得到显著的改善，其未来将具备与主
营业务相关的盈利能力，且盈利能力具备稳定性与持续性。
T、大唐乌沙山
大唐乌沙山的生产经营状况、未来发展状况及盈利预测状况，请参见重组报告书 “第
一节 本次交易概况”之“二、本次交易的背景及目的”之“（三）本次交易收购标的资产
及其子公司的原因及必要性”有关内容。
大唐乌沙山成立于 2007 年 5 月，截至目前，大唐乌沙山的股权结构为：大唐乌沙山由
大唐发电出资 51%，浙能电力出资 35%，能源集团出资 10%，象山东方能源投资有限公司出
资 4%。大唐乌沙山为火力发电公司。
生产要素方面，国电北仑和大唐乌沙山具有规模优势，两家公司 2015 年的收入合计
77.58 亿元，根据国网宁波供电公司发布的《2015 年供电信息公开年报》，宁波市 2015 年
全市售电收入为 421.62 亿元，即国电北仑和大唐乌沙山两家公司的收入占宁波市全市售电
收入的 18.40%。大唐乌沙山近三年发电量情况如下：
单位：亿千瓦时
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
数量 113.618 135.017 147.755
最近三年，随着实体经济的持续低迷，大唐乌沙山的上网电量也因此减少，进而售电收
入也呈下降趋势。预计“十三五”期间全社会用电量的年均增速超过 6%将成为历史，未来
10 年用电量将维持 3%-5%的中速增长。“十三五”前两年，投产机组规模仍然很大。预计未
来年度全国发电设备平均利用小时 2016 年会有一定幅度的下降，但随着国家宏观调控政策
的实施，预计 2017 年及以后全国发电设备平均利用小时会趋于平稳或回升。
其未来将具备与主营业务相关的盈利能力，且盈利能力具备稳定性与持续性。根据天健
兴业出具的天兴评报字【2016】第 0036-01 号《评估报告》及其评估说明，大唐乌沙山 2016
年至 2018 年净利润预测数据分别为 52,574.63 万元、53,590.63 万元和 58,142.38 万元。
U、国电北仑
43
国电北仑的生产经营状况、未来发展状况及盈利预测状况，请参见重组报告书“第一节
本次交易概况”之“二、本次交易的背景及目的”之“（三）本次交易收购标的资产及其子
公司的原因及必要性”有关内容。
国电北仑成立于 2006 年 12 月，截至目前，国电北仑的股权结构为：国电电力出资 50%，
浙能电力出资 40%，能源集团出资 10%。国电北仑为火力发电公司。
生产要素方面，国电北仑和大唐乌沙山具有规模优势，两家公司 2015 年的收入合计
77.58 亿元，根据国网宁波供电公司发布的《2015 年供电信息公开年报》，宁波市 2015 年
全市售电收入为 421.62 亿元，即国电北仑和大唐乌沙山两家公司的收入占宁波市全市售电
收入的 18.40%。国电北仑近三年发电量情况如下：
单位：亿千瓦时
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
数量 99.76 114.24 125.15
最近三年，随着实体经济的持续低迷，国电北仑的上网电量也因此减少，进而售电收入
也呈下降趋势。预计“十三五”期间全社会用电量的年均增速超过 6%将成为历史，未来 10
年用电量将维持 3%-5%的中速增长。“十三五”前两年，投产机组规模仍然很大。预计未来
年度全国发电设备平均利用小时 2016 年会有一定幅度的下降，但随着国家宏观调控政策的
实施，预计 2017 年及以后全国发电设备平均利用小时会趋于平稳或回升。
其未来将具备与主营业务相关的盈利能力，且盈利能力具备稳定性与持续性。根据天健
兴业出具的天兴评报字【2016】第 0036-01 号《评估报告》及其评估说明，国电北仑 2016
年至 2018 年净利润预测数据分别为 51,685.68 万元、52,611.97 万元和 57,868.52 万元。
（2）本次交易对上市公司资产质量、财务状况和持续盈利能力的影响
本次交易前后，上市公司主要财务指标对比如下：
单位：万元
变动幅度/ 变动幅度/变 变动幅度/变
备考 实际 备考 实际 备考 实际
变动比例 动比例 动比例
项目
2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
44
总资产 774,209.69 338,791.75 128.52% 713,214.53 328,070.16 117.40% 655,603.13 301,842.79 117.20%
归属于母公司股东
422,245.72 242,626.46 74.03% 407,884.55 243,993.64 67.17% 462,658.19 232,673.30 98.84%
权益合计
资产负债率 42.56% 22.76% 19.80% 40.02% 20.02% 20.00% 26.21% 17.17% 9.04%
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 88,859.90 41,195.10 115.71% 207,728.04 100,179.85 107.36% 245,464.20 110,119.89 122.91%
营业利润 19,891.10 4,610.35 331.44% 28,166.07 11,939.54 135.91% 29,101.65 20,183.13 44.19%
利润总额 21,117.75 5,571.02 279.06% 30,928.27 13,449.20 129.96% 33,485.93 24,883.31 34.57%
归属于母公司股东
18,932.49 3,546.05 433.90% 26,408.20 9,202.15 186.98% 26,923.18 15,246.63 76.58%
净利润
毛利率 17.07% 17.39% -0.32% 13.20% 12.95% 0.25% 14.96% 18.32% -3.36%
基本每股收益（元/
0.1749 0.0475 增加 0.1274 0.2597 0.1232 增加 0.1365 0.3155 0.2613 增加 0.0542
股）
加权平均净资产收
4.54% 1.44% 3.10% 5.60% 3.86% 1.74% 7.34% 9.21% -1.87%
益率
注：1、基本每股收益、稀释每股收益、净资产收益率均依据《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》相关规定计算；
2、实际数的总股本以交易前公司总股本为计算依据，即 746,930,000 股计算；备考数的总股本以发
行后总股本 1,248,809,237 股计算。
在本次交易前，公司 2015 年底拥有的已投产电力资产装机容量 54MW，本次交易完成后，
新增控股或参股公司明州热电、科丰热电、久丰热电、长丰热电、万华热电和浙能镇海燃气
热电，六家热电公司装机容量合计为 1,107.26MW，增加 1,950.48%。
本次交易完成后，将大幅提升宁波热电在宁波的市场占有率，进一步巩固宁波热电在宁
波供热领域的市场地位。因此，通过本次交易，公司主营业务规模大幅提高，热电核心业务
得到显著增强。
本次交易将能源集团持有的国电北仑和大唐乌沙山各 10%的股权注入上市公司，有利于
进一步发挥宁波热电作为开投集团能源板块整合上市的唯一平台的作用以及公司在电力行
业的经营和管理方面的优势。本次交易完成后，公司盈利能力得到大幅提高。
45
本次交易后，公司资产规模得到较大幅度的提升，报告期各期末备考报表公司总资产分
别为 655,603.13 万元、713,214.53 万元和 774,209.69 万元，各期末交易后较交易前的增
幅分别为 117.20%、117.40%和 128.52%；本次交易后，公司净资产规模有较大幅度的提升，
报告期各期末，备考报表归属于母公司股东权益分别为 462,658.19 万元、407,884.55 万元
和 422,245.72 万元，各期末交易后较交易前的增幅分别为 98.84%、67.17%和 74.03%。综上，
本次交易后，公司资产总额及净资产规模大幅增加，有利于优化公司资产结构、增强公司的
融资能力及抗风险能力。
本次交易后，公司收入规模大幅提升，报告期各期备考报表公司营业收入分别为
245,464.20 万元、207,728.04 万元和 88,859.90 万元，各期交易后较交易前的增幅分别为
122.91%、107.36%和 115.71%；本次交易后，公司净利润规模大幅增加，报告期内各期，备
考报表归属于母公司股东净利润分别为 26,923.18 万元、26,408.20 万元和 18,932.49 万元，
各期交易后较交易前的增幅分别为 76.58%、186.98%和 433.90%；本次交易后，公司每股收
益增厚。
标的资产的有关竞争优势也有利于增强上市公司的持续盈利能力，有关竞争优势为：
①自然地域优势
明州热电位于宁波市鄞州工业园区；科丰热电位于宁波市科技园区；久丰热电位于宁波
市镇海区蟹浦化工区；长丰热电位于宁波市鄞州区钟公庙街道长丰工业区。四家热电公司均
位于宁波地区的某一工业园区、科技园区、化工区等，所在地区经济发达，地理位置优越，
一般都会消耗大量的电力和热力，可以保障公司的蒸汽和电力的销售处于相对较高的水平。
②区域性垄断优势
热电联产项目投资前期需要投入较大资金完成管网铺设、热源点布局等长期基础性设施
才能开始供热供汽。同时，热电联产项目覆盖的供热半径一般为 20 公里左右，且由于供暖
业务具有很强的区域特征，即在政府的供热规划中一个区域不会同步规划两家热源企业建设
热源厂和铺设供热管网，因此，每家标的热电联产公司具有区域自然垄断优势。
③规模优势
46
根据 2015 年宁波市公用事业监管中心列示的《热力企业目录》，目前宁波地区共有 17
家左右热力企业。宁波热电及其子公司光耀热电、北仑热力、南区热力，标的公司明州热电、
科丰热电、久丰热电、长丰热电、宁波热力以及能源集团参股的浙能镇海燃气热电、万华热
电，合计共 10 家热力公司，交易完成后，将大幅提高宁波地区热力市场的占有率，规模优
势明显。
④运营管理优势
标的公司中的热电类企业在多年的实际经营过程中积累了丰富的行业经验，培育了专业
素质高、经验丰富并具有优化传统模式的优秀管理团队，管理团队熟悉各项项目管理流程和
项目实施细节，不仅具有合理制定计划、严格执行计划的能力，还具有随时根据实际进度调
整计划和配置资源的能力。同时，标的公司中的热电类企业业已形成了相对成熟的管理模式
和经营管理经验，实行较为精细化的管理，成本控制能力较强。各标的公司部门设置简洁有
效，管理层保持稳定，人员精简。
综上，本次交易后，公司收入规模及净利润规模将大幅增加，标的公司及其子公司均为
具有持续经营能力的实体企业，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体
经营业务的情形，本次交易有利于改善公司的财务状况和增强公司持续盈利能力。
（3）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
A、本次交易有利于上市公司减少关联交易
本次交易前，上市公司的关联交易主要为向关联方采购与销售蒸汽、向关联方采购煤炭。
具体情况详见重组报告书第十二节“同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（一）
重组前的关联交易情况”。
上述日常经营性关联交易系上市公司正常生产经营所需，定价以市场公允价为基础，遵
循公平合理原则，由双方协商确定价格，并签订协议。关联交易审批程序符合有关法律法规
和公司章程的规定，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。
本次重组完成后，公司与宁波宝新不锈钢有限公司之间的关联交易将继续按照公平、公
正、公开的原则继续交易。本次重组完成后，物资配送将成为公司的全资孙公司，其与光耀
热电和金华宁能的交易将变为公司内部交易，将不再是关联交易。
47
为进一步减少和规范本次重组后上市公司的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合
法权益，开投集团出具了《关于规范关联交易的承诺》。
B、本次交易有利于避免同业竞争
本次交易完成后上市公司与控股股东之间是否存在同业竞争及解决的详细分析情况，请
见本核查意见关于问题 21 之“1）结合开投集团及其子公司从事主营业务的情况，进一步补
充披露本次交易完成后上市公司与控股股东之间是否存在同业竞争”的内容。
开投集团从事能源电力业务的子公司（宁波热电及其子公司除外）主要为其全资子公司
能源集团下属子公司，其他业务板块资产均与宁波热电主营业务热电联产业务不存在同业竞
争。根据本次交易方案，本次交易的标的资产之一为能源集团 100%股权和明州控股持有的
科丰热电 40%股权、明州热电 40%股权、长丰热电 25%股权及明州生物质 25%股权。因此，能
源集团下属能源电力类子公司及参股公司均已纳入本次交易标的资产范围。本次交易完成后，
开投集团下属明州热电、科丰热电、久丰热电、长丰热电、万华热电、镇海燃气热电、宁波
热力等从事热电联产类公司作为宁波热电的控股子公司或参股公司，因此，本次交易有利于
解决开投集团与宁波热电在供热和发电业务的同业竞争问题。
本次交易中，开投集团未将其持有的宁波溪口抽水蓄能电站有限公司、浙江浙能镇海发
电有限责任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司
相应股权纳入本次重组范围系因客观情况不允许纳入所致，该等公司均不与宁波热电主营业
务存在直接的竞争关系，不会对本次交易后上市公司独立性产生影响；开投集团已出具《补
充承诺函（二）》、《补充承诺函（三）》，能够彻底解决其作为控股股东与宁波热电在发电业
务存在的同业竞争问题。
综上，标的资产及其子公司未来具备与主营业务相关的盈利能力，且盈利能力具备稳定
性与持续性，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五款、第四十三
条第一款第一项的规定。
4、就上述事项进行重大风险提示
以下内容，公司已在《重组报告书》之“重大风险提示”之“二、业务和经营风险”进
行重大风险提示：
48
本次交易标的资产及其子公司分别涉及热电、新能源、发电、运输、工业气体等板块约
20 家公司，其中，报告期内，标的资产子公司中，受宏观经济下滑等客观因素影响，明州
热电、长丰热电、物资配送出现业绩下滑，且长丰热电根据有关拆迁安排将于 2017 年 9 月
30 日停产；科丰热电 2014 年度、2015 年度为亏损；明州生物质业绩下滑且出现亏损；宁
电海运 2014 年度出现金额较大的亏损；宁电新能源、甬慈能源及甬余新能源因项目尚未并
网发电及目前项目规模较小的原因而亏损或盈利规模较小；标的公司主要利润来源之一的参
股子公司国电北仑、大唐乌沙山盈利规模有所下降。标的资产及其子公司未来具备与主营业
务相关的盈利能力，但受宏观经济波动及国家政策调整等因素的影响，其未来实际经营指标
存在出现波动的风险。提示投资者充分关注本次交易中标的资产部分子公司业绩波动的风险。
核查意见:
经核查，我们认为：公司已对上述事项进行了补充披露，标的资产部分公司报告期业绩
下滑或亏损的原因具有合理性；本次交易收购标的资产及其子公司具有必要性，本次交易不
存在关联方利益输送，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形；本次交易完成后，公司
业务规模显著增大，公司盈利能力得到大幅提高；标的资产及其子公司未来具备与主营业务
相关的盈利能力，且盈利能力具有稳定性与持续性，本次交易有利于上市公司减少关联交易、
避免同业竞争、增强独立性，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第
五款、第四十三条第一款第一项的规定。公司已就上述事项进行重大风险提示。
三、【反馈意见之 23】申请材料显示，能源集团 2016 年 1-5 月净利润大幅度提升，主
要原因系收到参股公司国电北仑分红款及合并子公司长丰热电产生的收益。2015 年度净利
润大幅增加，主要原因系 2014 年度下属子公司宁电海运和科丰热电计提减值准备金额较大，
导致其 2014 年度净利润大幅减少。申请材料同时显示，国电北仑 2015 年分红金额为近三年
来最低，同时大唐乌沙山近年来保持高比例分红。请你公司：1）结合国电北仑、大唐乌沙
山报告期各期分红情况，补充披露能源集团 2016 年 1-5 月净利润大幅度提升的主要原因表
述是否准确。2）补充披露能源集团报告期子公司合并会计处理及其影响，相关子公司计提
减值准备的判断依据及合理性。3）结合上述情形，进一步补充披露能源集团 2015 年、2016
年 1-5 月业绩大幅增长的原因及合理性。4）补充披露如扣除子公司分红及子公司合并收益
事项影响后能源集团的盈利状况，是否表明其主营业务具备盈利能力。请独立财务顾问和
会计师核查并发表明确意见。
49
1、结合国电北仑、大唐乌沙山报告期各期分红情况，补充披露能源集团 2016 年 1-5
月净利润大幅度提升的主要原因表述是否准确。
核查情况：
报告期能源集团及电开公司收到国电北仑、大唐乌沙山分红情况如下
单位：万元
被投资单位 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
国电北仑 7,822.03 9,517.16 9,732.41
大唐乌沙山 - 6,958.43 7,780.30
合计 7,822.03 16,475.59 17,512.71
其中：能源集团确认投资收益 7,822.03 - -
根据能源集团 2015 年 10 月 14 日与宁波电力开发有限公司签署的股权转让协议，受让
了国电北仑及大唐乌沙山各 10%股权。国电北仑及大唐乌沙山分别于 2015 年 12 月 25 日、
2015 年 12 月 31 日办理完成股权工商变更事宜。2014、2015 年度国电北仑及大唐乌沙山对
股东的分配均发生在能源集团受让其 10%股权之前，相关收益归原股东电开公司所有。因此，
能源集团报告期 2014、2015 年度利润表未能体现持有国电北仑及大唐乌沙山股权的持有收
益。
核查意见：
国电北仑的分红收益构成能源集团 2016 年 1-5 月净利润大幅度提升主要原因的表述准
确。
2、补充披露能源集团报告期子公司合并会计处理及其影响，相关子公司计提减值准备
的判断依据及合理性。
核查情况：
（1）能源集团报告期合并子公司的会计处理及其影响
A、能源集团报告期同一控制下取得的子公司
企业合并中取
交易构成同一控制下企业
被合并方名称 得的权益比例 合并日 合并日的确定依据
合并的依据
直接 间接
被合并方在合并前后均受 办理产权交接并实际
2014 年
宁波宁电海运有限公司 100% 同一实际控制人宁波开发 取得被投资单位财务、
10 月 31 日
投资集团有限公司控制 经营决策控制权
宁波能源集团物资配送有限
100% 同上 同上 同上
公司
宁波明州燃料有限公司 100% 同上 同上 同上
50
企业合并中取
交易构成同一控制下企业
被合并方名称 得的权益比例 合并日 合并日的确定依据
合并的依据
直接 间接
宁波市热力有限公司 100% 同上 同上 同上
宁波明州热电有限公司 60% 同上 同上 同上
宁波东江生物质燃料有限公
100% 同上 同上 同上
司
宁波明州生物质发电有限公
75% 同上 同上 同上
司
宁波宁电新能源开发有限公
100% 同上 同上 同上
司
宁波杭州湾新区宁电日升太
75% 同上 同上 同上
阳能发电有限公司
宁波新启锦太阳能发电有限
75% 同上 同上 同上
公司
58.9312
宁波科丰燃机热电有限公司 同上 同上 同上
%
宁波甬慈能源开发投资有限 2015 年
51% 同上 同上
公司 12 月 31 日
同一控制下企业合并的会计处理：合并方在企业合并中取得的资产和负债，以被合并方
的资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中
的账面价值为基础，进行相关会计处理。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账
面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）
不足以冲减的，调整留存收益。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
在编制合并当期财务报表时，视同被合并子公司在本公司最终控制方对其实施控制时纳
入合并范围，并对合并财务报表的期初数以及前期比较报表进行相应调整。因同一控制下企
业合并追溯调整对合并日前能源集团比较期间财务报表净利润的影响金额如下：
被合并子公司 合并日 2015 年度 2014 年度
宁波宁 电海运 有限公
2014 年 10 月 31 日 -97,302,276.87
司等 11 家子公司
宁波甬 慈能源 开发投
2015 年 12 月 31 日 1,526,910.73 -560,629.67
资有限公司
合计 1,526,910.73 -97,862,906.54
B、报告期非同一控制下企业合并取得的公司
单位：元
被购买方名称 简称 购买日 股权取得比例 合并形成收益
宁波长丰热电有限公司 长丰热电 2016 年 5 月 31 日 75% 57,376,808.19
51
被购买方名称 简称 购买日 股权取得比例 合并形成收益
宁波绿捷新能源科技有限公司 绿捷新能源 2016 年 3 月 31 日 60% 243,062.54
合计 57,619,870.73
《企业会计准则讲解 2010》第二十一章关于通过多次交易分步实现的非同一控制下企
业合并的处理方法中提到：“对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购
买日的公允价值进行重新计量，确认有关投资收益，同时将与其相关的其他综合收益转为投
资收益。”
① 能源集团于 2014 年 10 月自母公司电开公司取得长丰热电 25%的股权，并对其进行
权益法核算。2016 年 4 月，能源集团与雅戈尔集团股份有限公司签署了股权转让协议，受
让其持有长丰热电 50%的股权，能源集团于 2016 年 5 月支付完成股权转让款，并实际取得
控制权，交易价格为 172,266,724.05 元。长丰热电原受第一大股东雅戈尔集团股份有限公
司控制，因此本次企业合并为通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并。
截止 2016 年 5 月 31 日，能源集团持有的原从电开公司受让的长丰热电 25%股权的账面
价值为 28,756,553.84 元，公允价值为 86,133,362.03 元（公允价值确定方法：根据从独立
的第三方雅戈尔集团股份有限公司取得的 50%股权支付对价金额按比例推算）。该项长期股
权投资按公允价值进行重新计量形成的差额 57,376,808.19 元计入投资收益。
② 能源集团 2015 年 8 月与浙天集团有限公司等股东共同出资设立绿捷新能源，能源
集团出资 2000 万元，占绿捷新能源注册资本的 40%。2016 年 3 月，能源集团与浙天集团有
限公司签署股权转让协议，以零对价受让浙天集团有限公司 20%股权。截止协议签署日，绿
捷新能源注册资本 5,000.00 万元，实收资本 4,000.00 万元，浙天集团有限公司尚未实际出
资，能源集团受让上述股权后将履行剩余 1,000.00 万元的出资义务。
截止 2016 年 3 月 31 日，能源集团原持有的绿捷新能源 40%股权的账面价值为
19,756,937.46 元，公允价值为 20,000,000.00 元（公允价值确定方法：根据从独立的第三
方浙天集团有限公司取得的 20%股权支付对价金额按比例推算）。该项长期股权投资按公允
价值进行重新计量形成的差额 243,062.54 元计入投资收益。
以上两项因多次交易分步实现的非同一控制下企业合并对合并前持有的被投资方股权
按公允价值重新计量增加合并能源集团当期 2016 年 1-5 月的净利润 57,619,870.73 元。公
司在计算扣非后净利润时已作为非经常性损益扣除。
（2）相关子公司计提减值准备的判断依据及合理性。
52
报告期资产减值准备较大的相关子公司：
2014 年度
相关子公司 资产项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 其中：2014 年
金额
1-10 月计提
宁电海运 固定资产 - - 88,528,193.26 88,528,193.26
科丰热电 固定资产 - - 48,604,180.50 48,604,180.50
合计 - - 137,132,373.76 137,132,373.76
宁电海运及科丰热电计提固定资产减值准备均发生在能源集团取得上述两个子公司的
购买日之前。
A、宁电海运计提减值准备的资产为其拥有的三条运输船舶。2014 年度的航运市场行情
在经历了 2013 年的触底回升后继续下行，至 2014 年底 BDI 指数跌至 771，较 2013 年度最
高点下跌了 64%，很多航运行业上市公司业绩出现下滑甚至亏损，宁电海运也未能幸免。根
据《企业会计准则第 8 号-资产减值》第五条关于“存在资产减值迹象”的描述，宁电海运
于 2014 年 10 月判断其拥有的运输船舶出现了减值迹象。截止 2014 年 10 月 31 日，三条船
舶的账面净值为 284,418,458.07 元。
表：近三年 BDI 指数走势
宁电海运分别采用重置成本及收益现值法对其拥有的三条船舶构成的资产组截止 2014
年 10 月 31 日的可回收金额进行了测试，根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》第六条“资
产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置
费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定”的规定，选用测试结果
53
中较高的金额作为资产组的可收回金额计提了减值准备。申报会计师对宁电海运的减值测试
过程及方法进行了复核，结合重新执行减值测试的结果，最终确认了三条船舶截止 2014 年
10 月 31 日的减值金额为 88,528,193.26 元。
B、科丰热电 2014 年 1-10 月计提减值准备的资产为一期燃气发电机组，该机组于 2005
年投入使用，经过多年的运行，单循环热耗率较高，同时污染物排放难于满足宁波市当地政
府部门于 2012 年下文要求科丰热电达到的排放标准。在此背景下，科丰热电于 2014 年 9
月对一期燃气发电机组开始改造，并于 2014 年 10 月 31 日根据改造计划对拟替换、淘汰的
设备进行了减值测试，选择以资产的公允价值减去处置费用后的净额作为估计可收回金额的
依据计提了减值准备。截止 2014 年 10 月 31 日的账面净值为 57,620,098.46 元，申报会计
师对科丰热电的减值测试过程及方法进行了复核，同时结合重新执行减值测试的结果最终确
认了一期燃气发电机组截止 2014 年 10 月 31 日的减值金额为 48,604,180.50 元。
核查意见：
经核查，我们认为能源集团报告期子公司合并会计处理正确，相关子公司计提减值准备
的判断依据充分、结果合理。
3、结合上述情形，进一步补充披露能源集团 2015 年、2016 年 1-5 月业绩大幅增长的
原因及合理性。
核查情况：
能源集团 2015 年度、2016 年 1-5 月业绩增长情况
单位：元
2016 年 1-5 月 2015 年度
资产 2014 年度
金额 增长比例 金额 增长比例
利润总额 155,777,234.28 128.98% 68,030,513.83 - -123,786,379.73
减：所得税费用 1,416,661.57 38.15% 1,025,473.52 - -30,241,249.48
净利润 154,360,572.71 130.37% 67,005,040.31 - -93,545,130.25
能源集团 2015 年度、2016 年 1-5 月业绩大幅增长主要体现为利润总额的增加。报告期
扣除参股公司分红、固定资产减值损失及企业合并形成的收益等因素后的利润总额情况
单位：元
资产 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
54
资产 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
利润总额 155,777,234.28 68,030,513.83 -123,786,379.73
加：固定资产减值损失 -140,506,180.10
减：国电北仑分红款 78,220,324.24
通过多次交易实现非同一控制下企业合并
57,619,870.73
购买日前持有被投资单位股权重新计量损益
扣除上述因素影响后的利润总额 19,937,039.31 68,030,513.83 16,719,800.37
（1）能源集团 2015 年度业绩大幅增长的原因说明
能源集团 2015 年度利润总额较 2014 年度增加 19,181.69 万元，其中子公司 2014 年度
计提固定资产减值损失的因素使能源集团 2015 年度利润较上年增加 14,050.62 万元。除此
以外，能源集团 2015 年度对联营企业权益法核算的投资收益较上年增加 6,025.44 万元（主
要原因为多数联营企业于 2014 年 10 月收购完成，能源集团 2015 年度权益法核算的期间为
一个完整年度）。
（2）能源集团 2016 年 1-5 月业绩大幅增长的原因说明
能源集团 2016 年 1-5 月利润总额较上年度增加 8,774.67 万元，扣除因国电北仑分红以
及多次交易实现非同一控制下企业合并形成收益的影响后，2016 年 1-5 月利润总额较上年
度减少 4,809.35 万元，主要原因为 2016 年 1-5 月取得的联营企业投资收益较上年全年减少
3,939.60 万元（主要为能源集团对联营企业权益法核算的会计期间不同形成）。
核查意见：
能源集团 2015 年度利润大幅增长的原因为子公司 2014 年度计提了大额固定资产减值准
备以及 2015 年度能源集团对联营企业权益法核算的投资收益增加；2016 年 1-5 月业绩大幅
增长的原因为取得参股公司国电北仑分红款以及实现分次交易合并子公司产生的投资收益。
经核查，我们认为上述原因是合理的。
4、补充披露如扣除子公司分红及子公司合并收益事项影响后能源集团的盈利状况，是
否表明其主营业务具备盈利能力。
核查情况：
（1）能源集团报告期扣除参股公司分红、固定资产减值损失及企业合并形成的收益等
因素后的利润总额情况
单位：元
55
资产 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
利润总额 155,777,234.28 68,030,513.83 -123,786,379.73
加：固定资产减值损失 -140,506,180.10
减：国电北仑分红款 78,220,324.24
通过多次交易实现非同一控制下企业合并
57,619,870.73
购买日前持有被投资单位股权重新计量损益
扣除上述因素影响后的利润总额 19,937,039.31 68,030,513.83 16,719,800.37
（2）能源集团报告期营业毛利实现情况
单位：元
资产 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 502,634,078.81 1,115,385,338.00 1,361,864,593.58
营业成本 422,592,733.40 971,015,625.91 1,196,380,996.11
毛利 80,041,345.41 144,369,712.09 165,483,597.47
核查意见：
经核查，我们认为能源集团报告期扣除参股公司分红以及合并收益后持续盈利，且相对
稳定，主营业务具备盈利能力。
四、【反馈意见之 24】申请材料显示，能源集团将参股公司国电北仑和大唐乌沙山作
为可供出售金融资产列报，报告期净利润主要来源之一为该参股公司的投资收益，上述投资
收益不属于非经常性损益。请你公司：1）对照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告
第 1 号——非经常性损益（2008）》，补充披露上述投资收益不属于非经常性损益的认定依
据及合理性，以及上述投资收益与能源集团主营业务相关的判断依据及合理性。2）补充披
露其他持有国电北仑和大唐乌沙山的上市公司对上述类型参股公司及其投资收益的会计处
理及判断依据，与能源集团是否一致。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
1、对照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》，
补充披露上述投资收益不属于非经常性损益的认定依据及合理性，以及上述投资收益与能
源集团主营业务相关的判断依据及合理性。
核查情况：
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益(2008)》（以
下简称《公告 1 号》）的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽
56
与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利
能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。非经常性损益通常包括以下项目：
(一)非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分；
(二)越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免；
(三)计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、
按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；
(四)计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费；
(五)企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单
位可辨认净资产公允价值产生的收益；
(六)非货币性资产交换损益；
(七)委托他人投资或管理资产的损益；
(八)因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备；
(九)债务重组损益；
(十)企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等；
(十一)交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益；
(十二)同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益；
(十三)与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益；
(十四)除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易
性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益；
(十五)单独进行减值测试的应收款项减值准备转回；
(十六)对外委托贷款取得的损益；
(十七)采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益；
(十八)根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影
响；
(十九)受托经营取得的托管费收入；
(二十)除上述各项之外的其他营业外收入和支出；
(二十一)其他符合非经常性损益定义的损益项目。
57
能源集团将国电北仑和大唐乌沙山的分红不作为非经常性损益项目扣除的理由：
（1） 《公告 1 号》列举的非经常性损益第十四条将持有交易性金融资产、交易性金
融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金
融资产取得的投资收益作为非经常性损益，未把可供出售金融资产持有期间取得的投资收益
包括在内；
（2） 能源集团取得国电北仑和大唐乌沙山的分红不符合《公告 1 号》中关于“非经
常性损益”的定义。第一，能源集团经营范围包括：“电力能源项目投资，实业投资，电力
技术咨询和技术服务，风能、太阳能发电，煤炭（无储存）、矿产品、化工原料（除危险化
学品）、金属材料、机械设备、电气设备及器材批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）”，能源集团专注于能源产业的投资、运营。而国电北仑和大
唐乌沙山为宁波地区大型发电企业，以销售电力为主要经营业务，且与能源集团下属子公司
的主营业务存在密切相关性。因此能源集团对上述两公司的投资属于正常经营业务范围（即
“电力能源项目投资”），取得的相关投资收益与能源集团的正常经营业务相关。第二，上述
两公司近三年持续保持极高的、稳定的利润分配比例，分红金额的多少完全取决于上述两公
司上年度实现的净利润。同时能源集团持有上述两公司股权并非以获取转让收益为主要目的，
因此取得上述两个被投资单位的分红性质不特殊，交易不具有偶发性。
表：近三年国电北仑及大唐乌沙山分红金额与净利润对比表
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
国电北仑
实现的净利润 87,924.14 105,746.26 108,137.87
扣除计提盈余公积后的可分配利润 79,131.73 95,171.63 97,324.08
实际分配金额【注 1】 79,131.73 95,171.63 97,324.08
分配比例 100% 100% 100%
大唐乌沙山
实现的净利润 94,546.42 77,615.85 86,644.55
扣除计提盈余公积后的可分配利润 85,091.77 69,854.27 77,802.98
实际分配金额【注 2】 85,091.77 69,854.27 77,802.98
分配比例 100% 100% 100%
注 1：国电北仑 2015 年实现的可分配利润中，于 2016 年 1-5 月分配的金额为 78,220.32
万元，申报基准日后分配的金额为 911.41 万元。
注 2：大唐乌沙山 2015 年度实现的可分配利润均于能源集团申报基准日后分配。
58
核查意见：
经核查，我们认为能源集团将持有国电北仑及大唐乌沙山投资取得的持有期间投资收益
界定为与能源集团的正常经营业务存在直接关系的依据合理，且因其业务性质并不特殊，交
易不具有偶发性，公司将相关投资收益认定为经常性损益理由充分。
2、补充披露其他持有国电北仑和大唐乌沙山的上市公司对上述类型参股公司及其投资
收益的会计处理及判断依据，与能源集团是否一致。
核查情况：
（1） 持有国电北仑股权的上市公司股权投资收益的会计处理
国电北仑成立于 2006 年，现由上市公司国电电力（600795）持股 50%，上市公司浙
能电力（600023）持股 40%，能源集团持股 10%。
根据国电电力 2015 年度报告披露的信息，国电电力虽持有国电北仑股权的比例未过半
数，但能够实际控制国电北仑的日常经营活动、财务政策，因此国电电力对国电北仑具有实
质控制，将其作为合并财务报表范围内的子公司管理。国电电力的年度报告反映，国电北仑
2014 年度、2015 年度实现的净利润分别为 105,746.25 万元、87,924.14 万元。
浙能电力持有国电北仑 40%股权，能对其构成重大影响，长期股权投资后续计量采用
权益法核算，根据国电北仑当年实现的净利润按持股比例计算长期股权投资收益。2014 年
度、2015 年度浙能电力确认的投资收益与国电北仑净利润的对比情况：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
国电北仑实现的净利润 87,924.14 105,746.26
加：浙能电力对国电北仑报表的调整金额 -1,072.90
持股比例 40% 40%
浙能电力权益法核算确认的投资收益 3,5169.66 41,869.34
其中：计入非经常性损益的金额 - -
能源集团对国电北仑持股比例仅为 10%，虽根据章程委派一名董事，但不实际参与经
营管理，且国电北仑董事会设置 11 名成员，能源集团委派的董事并不能影响任何董事会决
议的通过，因此在董事会的影响程度微小，根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认
和计量》准则的规定，能源集团在财务报表上将对国电北仑的投资作为可供出售金融资产列
报。
59
由于国电电力、浙能电力、能源集团对国电北仑的影响程度各不相同，因此对该项投资
和确认与该项投资相关收益的会计处理也不尽相同。但在认定与该项投资相关的投资收益是
否属于非经常性损益的判断上，浙能电力的处理与能源集团保持了一致，即均将其作为经常
性损益处理。
（2） 持有大唐乌沙山股权的上市公司股权投资收益的会计处理
大唐乌沙山成立于 2007 年，现由上市公司大唐发电（601991）持股 51%，上市公司浙
能电力（600023）持股 35%，能源集团持股 10%，象山东方能源投资有限公司持股 4%。
根据大唐发电 2015 年度报告披露的信息，大唐发电持有大唐乌沙山 51%的股权，对其
构成控制，将其作为合并财务报表范围内的子公司管理。大唐发电的年度报告反映，大唐乌
沙山 2014 年度、2015 年度实现的净利润分别为 77,615.85 万元、94,546.42 万元。
浙能电力持有大唐乌沙山 35%股权，能对其构成重大影响，长期股权投资后续计量采
用权益法核算，根据大唐乌沙山当年实现的净利润按持股比例计算长期股权投资收益。2014
年度、2015 年度浙能电力确认的投资收益与大唐乌沙山净利润的对比情况：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
大唐乌沙山实现的净利润 94,546.42 77,615.85
加：浙能电力对国电北仑报表的调整金额 232.89
持股比例 35% 35%
浙能电力权益法核算确认的投资收益 330,91.25 27,247.06
其中：计入非经常性损益的金额 - -
能源集团对大唐乌沙山持股比例仅为 10%，虽根据章程委派一名董事，但不实际参与
经营管理，且大唐乌沙山董事会设置 10 名成员，能源集团委派的董事并不能影响任何董事
会决议的通过，因此在董事会的影响程度微小，根据《企业会计准则第 22 号——金融工具
确认和计量》准则的规定，能源集团在财务报表上将对大唐乌沙山的投资作为可供出售金融
资产列报。
由于大唐发电、浙能电力、能源集团对大唐乌沙山的影响程度各不相同，因此对该项投
资和确认与该项投资相关收益的会计处理也不尽相同。但在认定与该项投资相关的投资收益
是否属于非经常性损益的判断上，浙能电力的处理与能源集团保持了一致，即均将其作为经
常性损益处理。
60
核查意见：
由于其他持有国电北仑和大唐乌沙山的上市公司对被投资单位的影响程度均不相同，因
此对取得的与投资相关收益的会计处理与能源集团不同，但对是否将与该项投资相关的投资
收益作为非经常性损益列报的判断是一致的。我们认为上述情况的存在是合理的。
五、【反馈意见之 25】申请材料显示，标的资产受国家政策影响较大。请你公司结合
电力体制改革、上网电价政策变化、光伏补贴政策变化等情况，补充披露国家政策变化对标
的资产未来持续盈利、生产经营及评估值的影响，并提示相关风险。请独立财务顾问、会计
师和评估师核查并发表明确意见。
核查情况：
（1） 电力体制改革情况
2015 年 3 月 15 日，党中央和国务院印发新一轮电改纲领性文件——《关于进一步深化
电力体制改革的若干意见》(以下简称“9 号文”)，成为时隔 12 年后我国电力体制改革再
起步的标志。
新一轮电力体制改革是我国全面深化改革的重要组成部分。以建立健全电力市场机制为
主要目标，按照管住中间、放开两头的体制架构，有序放开输配以外的竞争性环节电价，有
序向社会资本放开配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划，逐步打破垄断，
改变电网企业统购统销电力的状况，推动市场主体直接交易，充分发挥市场在资源配置中的
决定性作用。
深化电力体制改革有利于稳增长、调结构：放开上网电价，可以促进发电侧充分竞争，
实现高效环保机组多出力；建立市场交易机制，打破省间壁垒，保障清洁能源优先上网，有
利于实现能源资源的大范围优化配置，加快我国能源转型升级。
9 号文发布以来，国家发改委、国家能源局出台了《关于推进输配电改革的实施意见》、
《关于推进电力市场建设的实施意见》、《关于电力交易机构组建和规范运行的实施意见》、
《关于有序放开发用电计划的实施意见》、《关于推进售电侧改革的实施意见》、《关于加
强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》等 6 个配套文件，配套文件主要内容如下：
61
序号 配套文件 主要内容
政府按照“准许成本加合理收益”的原则，有序推进电价改革，
理顺电价形成机制。核定电网企业准许总收入和各电压等级输配
《关于推进输配电改革的实施意
1 电价，明确政府性基金和交叉补贴，并向社会公布，接受社会监
见》
督。电网企业将按照政府核定的输配电价收取过网费，不再以上
网电价和销售电价价差作为主要收入来源。
按照管住中间、放开两头的体制架构，构建有效竞争的电力市场
《关于推进电力市场建设的实施 结构和体系。引导市场主体开展多方直接交易，建立长期稳定的
2
意见》 交易机制，建立辅助服务共享新机制，完善跨省跨区电力交易机
制。
建立相对独立的电力交易机构，形成公平规范的市场交易平台。
将原来由电网企业承担的交易业务和其他业务分开，实现交易机
《关于电力交易机构组建和规范
3 构相对独立。电力交易机构按照政府批准的章程和规则为电力市
运行的实施意见》
场交易提供服务。相关政府部门依据职责对电力交易机构实施有
效监管。
建立优先购电制度保障无议价能力的用户用电，建立优先发电制
度保障清洁能源发电、调节性电源发电优先上网。通过直接交易、
《关于有序放开发用电计划的实
4 电力市场等市场化交易方式，逐步放开其他的发用电计划。在保
施意见》
证电力供需平衡、保障社会秩序的前提下，实现电力电量平衡从
以计划手段为主平稳过渡到以市场手段为主。
向社会资本开放售电业务，多途径培育售电侧市场竞争主体。售
电主体设立将不搞审批制，只有准入门槛的限制。售电主体可以
《关于推进售电侧改革的实施意
5 自主和发电企业进行交易，也可以通过电力交易中心集中交易。
见》
交易价格可以通过双方自主协商或通过集中撮合、市场竞价的方
式确定。
逐步推进自备电厂与公用电厂同等管理，加强电力统筹规划，推
《关于加强和规范燃煤自备电厂 动自备电厂有序发展；促进清洁能源消纳，提升电力系统安全运
6
监督管理的指导意见》 行水平；提高能源利用效率，降低大气污染物排放；维护市场公
平竞争，实现资源优化配置。
发改委于 2016 年 11 月 11 日召开定时定主题新闻发布会，发改委秘书长李朴民介绍，
加快批复地方电力体制改革试点方案。10 月份，新批复了内蒙古自治区电力体制改革综合
试点方案，浙江省、吉林省、江西省售电侧改革试点方案，上海市电力体制改革专项试点方
案。目前，电力体制改革试点已覆盖 26 个省(区、市)和新疆生产建设兵团。
2016 年 10 月 8 日国家发改委发布了《国家发展改革委办公厅、国家能源局综合司关
于同意浙江省开展售电侧改革试点的复函》（发改办经体[2016]2140 号），批准浙江省开
展售电侧改革试点。并同时公布《浙江省售电侧改革试点方案》。《方案》强调，浙江省要
通过开展售电侧改革试点，逐步向社会资本开放售电业务，多途径培育多元化售电市场主体，
大力促进配电网建设发展和提高配电运营效率，充分激发市场活力；放开售电侧价格，提升
62
售电服务质量和用户用电水平。《方案》指出，售电侧改革涉及面广、工作量大，是电力市
场化改革的重要组成部分，需与各专项改革协调推进，可从扩大发用电直接交易起步，在适
应情况后适时启动售电侧改革试点，最终条件成熟后再促进售电市场全面开放，进而推动售
电侧改革稳妥进行。
（2）上网电价政策变化
2004 年，国家发改委推出了标杆电价政策，明确按价区分别确定水、火电统一的上网
电价。
国家发改委于 2015 年 4 月发布《关于降低燃煤发电上网电价和工商业用电价格的通知》
（发改价格【2015】748 号），决定下调燃煤发电上网电价和工商业用电价格。全国燃煤发
电上网电价平均每千瓦时下调约 2 分钱（含税）。下调燃煤发电上网电价形成的降价空间，
除适当疏导部分地区天然气发电价格以及脱硝、除尘、超低排放环保电价等突出结构性矛盾，
促进节能减排和大气污染防治外，主要用于下调工商业用电价格。推进电价市场化，鼓励有
条件的电力用户与发电企业直接交易，自愿协商确定电价。其中，浙江省统调燃煤发电上网
电价平均降价标准 0.0127 元，调整后的燃煤发电标杆上网电价 0.4453 元，电价调整自 2015
年 4 月 20 日起执行。
为了节能减排，国家发改委批准对安装脱硫设施的发电企业，其上网电量执行在现行上
网电价基础上每千瓦时加价 1.5 分钱。
2016 年 1 月 8 日，浙江省物价局发布了关于电价调整有关事项的通知，通知规定浙江
省统调燃煤电厂上网电价每千瓦时平均降低 3 分钱(含税，下同)，其中，内陆统调机组每千
瓦时降低 1.3 分钱;其他统调机组每千瓦时降低 3.3 分钱。非省统调公用热电联产发电机组
上网电价每千瓦时降低 3 分钱。调整后，非省统调热电联产发电机组含环保上网电价为每千
瓦时 0.5058 元;脱硫、脱硝、除尘设施未经有权限环保部门验收合格的，相应扣减上网电价
每千瓦时 1.5 分钱、1 分钱和 0.2 分钱。垃圾焚烧发电上网电量，其电价仍按每千瓦时 0.65
元执行;其余上网电量，其电价调整为每千瓦时 0.5058 元。分布式光伏自用有余上网电量，
其上网电价调整为每千瓦时 0.4153 元。
浙江省电网统调燃煤电厂上网电价表(不含环保电价)
63
64
2009 年 7 月 24 日发布的《关于完善风力发电上网电价政策的通知》按风能资源情况和
工程建设条件，将全国分为四类风能资源区，分别规定每千瓦时 0.51 元、0.54 元、0.58
元、0.61 元的风电标杆上网电价。
2015 年 12 月，国家发改委发布《关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》
（发改价格[2015]3044 号），实行陆上风电、光伏发电（光伏电站，下同）上网标杆电价
随发展规模逐步降低的价格政策。陆上风电、光伏发电上网电价在当地燃煤机组标杆上网电
价（含脱硫、脱硝、除尘）以内的部分，由当地省级电网结算；高出部分通过国家可再生能
源发展基金予以补贴。鼓励各地通过招标等市场竞争方式确定陆上风电、光伏发电等新能源
项目业主和上网电价，但通过市场竞争方式形成的上网电价不得高于国家规定的同类陆上风
电、光伏发电项目当地上网标杆电价水平。自 2016 年 1 月 1 日起执行。浙江省属三类资源
区，光伏电站标标杆上网电价 0.98 元/千瓦时。
2016 年 8 月 29 日，国家发展改革委关于太阳能热发电标杆上网电价政策的通知发改价
格[2016]1881 号规定：“一、核定全国统一的太阳能热发电（含 4 小时以上储热功能）标
杆上网电价为每千瓦时 1.15 元（含税）。上述电价仅适用于纳入国家能源局 2016 年组织实
施的太阳能热发电示范范围的项目。二、2018 年 12 月 31 日以前全部投运的太阳能热发电
项目执行上述标杆上网电价。……四、2019 年以后国家将根据太阳能热发电产业发展状况、
发电成本降低情况，适时完善太阳能热发电价格政策，逐步降低新建太阳能热发电价格水
平。”
2016 年 10 月底国家发改委的《关于完善陆上风电、光伏发电上网标杆电价政策的通知》
中，光伏方面一类和二类资源区 2016 年的电价分别是 0.9 和 0.95 元/千瓦时，并在之后四
年逐年降三分钱，三类资源区 2016 年的电价为 0.98 元/千瓦时，之后四年逐年降 2 分钱；
陆上风电方面，从 2016—2020 年，一类资源区的电价分别为 0.47、0.45、0.43、0.41 和
0.38 元/千瓦时，二类资源区电价为 0.49、0.47、0.45、0.43 和 0.4 元/千瓦时，三类资源
区为 0.54、0.52、0.5、0.48 和 0.45 元/千瓦时，四类资源区为 0.59、0.58、0.57、0.56
和 0.52 元/千瓦时。
（3）光伏补贴政策变化情况
65
2011 年国家发改委《关于完善太阳能光伏发电上网电价政策的通知》（发改价格
[2011]1594 号），首次对非招标太阳能光伏发电项目制定了全国统一的标杆上网电价，标
志着我国全国统一的标杆上网电价补贴制度正式建立，从而对于加快我国光伏发电的大范围
应用开始产生实质性的推动作用。
2013 年 9 月，国家发改委公布《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》，
明确对光伏电站实行分区域的标杆上网电价政策，并实行按发电量进行电价补贴政策，补贴
标准为每千瓦时 0.42 元。通知明确，根据各地太阳能资源条件和建设成本，将全国分为三
类资源区，分别执行每千瓦时 0.9 元、0.95 元和 1 元的电价标准。分区标杆上网电价政策
适用于 2013 年 9 月 1 日前后备案但于 2014 年 1 月 1 日以后投运的光伏电站项目；标杆上网
电价和电价补贴标准的执行期限原则上为 20 年。
宁波市经济和信息化委员会于 2016 年 1 月发布《关于宁波市光伏发电补贴政策延期的
通知》：《宁波市人民政府关于促进光伏产业健康持续发展的实施意见》（甬政发〔2014〕
29 号）（以下简称《实施意见》）自 2014 年 5 月实施以来，宁波市光伏发电项目建设取得
了阶段性进展，截至 2015 年 11 月全市分布式光伏发电项目备案 483 兆瓦，已并网发电 107
兆瓦，但与《实施意见》提出的“至‘十二五’末，全市新建光伏发电项目装机容量达到
370 兆瓦”的建设目标尚有一定距离。当前，全国光伏发电项目建设普遍具有滞后性，鉴于
宁波市光伏电补贴政策实际执行时间较短，目前较多的光伏发电项目还在建设当中，经宁波
市政府同意，决定将宁波市光伏发电补贴政策顺延至 2017 年 5 月，即对 2017 年 5 月底前完
成竣工验收并投入发电运行的光伏发电项目仍按《实施意见》有关规定享受宁波市光伏发电
电量补贴（注：发电补贴额在国家、省确定发电量补贴标准基础上，自项目并网发电之日起，
宁波市再给予 0.10 元/千瓦时的补贴，补贴年限为 5 年）；同时，在此期限内若 370 兆瓦建
设目标已经完成，则超出部分不再享受宁波市光伏发电电量补贴。
2016 年 10 月底国家发改委的《关于完善陆上风电、光伏发电上网标杆电价政策的通知》
中，光伏方面一类和二类资源区 2016 年的电价分别是 0.9 和 0.95 元/千瓦时，并在之后四
年逐年降三分钱，三类资源区 2016 年的电价为 0.98 元/千瓦时，之后四年逐年降 2 分钱；
（4）国家政策变化对标的资产未来持续盈利、生产经营及评估值的影响
66
新电改方案重点是“四放开、一独立、一加强”，即输配以外的经营性电价放开、售电
业务放开、增量配电业务放开，公益性和调节性以外的发供电计划放开，交易平台独立，加
强规划；2004 年以来为了进一步完善政府管理职能，提高行政审批效率，引导电力投资，
国家发改委在经营期电价政策基础上， 推出了标杆电价政策，明确按价区分别确定各地水
火电统一的上网电价；国家发展改革委关于太阳能热发电标杆上网电价政策的通知发改价格
[2016]1881 号规定，2019 年以后国家将根据太阳能热发电产业发展状况、发电成本降低情
况，适时完善太阳能热发电价格政策，逐步降低新建太阳能热发电价格水平；这一系列的国
家政策的变化，导致发电企业收益面临一定的不确定性因素。有关因素可能压缩标的资产的
盈利空间，但政策的推出旨在实现电力资源的市场化资源配置，不会对标的资产未来持续盈
利及生产经营产生实质性影响。
根据电力体制改革、上网电价政策、光伏补贴政策等国家政策变化的分析，标的资产未
来能够持续盈利，对于标的企业的利润主要来源浙江大唐乌沙山发电有限责任公司和国电浙
江北仑第三发电有限公司均属于大型电厂，具有成本优势，随着发电价格的逐步市场化，在
行业中的地位将会凸现，发电量将会远远大于其它中小电厂，盈利水平进一步提升。对于标
的企业旗下热电联产、供热、物资供应、运输等子公司受电力体制改革、上网电价政策、光
伏补贴政策等国家政策变化的影响较小。对于标的企业旗下光伏发电类子公司根据相关批复
文件规定，未来上网电价及相关补贴已基本确定，运行成本也相对固定，业绩变化较小。
核查意见：
经核查，我们认为本次评估已经充分考虑了基准日前后国家政策的变化，并针对标的企
业及各子公司的具体情况，分别采取了相应合理的评估方法进行定价，因此对标的企业评估
值基本无影响。
六、【反馈意见之 26】申请材料显示，标的资产均为同一控制下的资产，且部分标的
资产报告期存在相互采购、销售业务。本次交易对国电北仑、大唐乌沙山、长丰热电采用收
益法评估定价，其余标的资产采用成本法评估定价。请你公司：1）结合标的资产的产权控
制关系、相互之间的业务往来情况等，补充披露本次交易对同一控制下的资产采用不同评估
方法定价的原因及合理性，是否存在调节利润的情形及对评估值的影响。2）补充披露标的
67
资产业绩承诺期如何审计以准确区分各子公司的净利润。3）补充披露本次交易对部分标的
资产及其子公司仅采用一种评估方法是否符合我会相关规定，评估值是否公允。请独立财务
顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
1、结合标的资产的产权控制关系、相互之间的业务往来情况等，补充披露本次交易对
同一控制下的资产采用不同评估方法定价的原因及合理性，是否存在调节利润的情形及对
评估值的影响。
核查情况：
（1）标的资产产权控制关系、相互之间的业务往来，对同一控制下的资产采用不同评
估方法定价的原因如下：
1）本次宁波能源集团控制的公司的股权结构如下：
开投集团
100%
明州控股
40% 40% 25% 25% 100%
明州
科丰 明州 长丰 能源
生物
热电 热电 热电 集团
质
58.9312% 60% 75% 75%
40% 35% 35% 100% 100% 100% 100% 60% 100% 60% 35% 10% 10% 100% 100% 35%
浙
中
能 绿 甬 国
宁 甬 宁 大 海
久 万 镇 宁 甬 捷 仑 电 国 物 宁
电 余 波 唐 油
丰 华 海 波 慈 新 新 象 电 资 电
新 新 绿 乌 工
热 热 燃 热 能 能 能 山 北 配 海
能 能 捷 沙 业
电 电 气 力 源 源 源 风 仑 送 运
源 源 * 山 气
热 * * 电
体
电
交易对方
交易标的
68
2）各个公司的业务情况：
序号 业务类型 公司名称 能源集团持股比例（%）
1 明州热电 60
2 科丰热电 58.9312
3 久丰热电 40
4 热电类 长丰热电 25
5 万华热电 35
6 浙能镇海燃气热电 35
7 宁波热力 100
8 宁电新能源 100
9 甬慈能源 100
10 甬余新能源 100
新能源类
11 明州生物质 75
12 国电象山风电 35
13 绿捷新能源 40
14 大唐乌沙山 10
发电类
15 国电北仑 10
16 宁电海运 100
17 其他类 物资配送 100
18 中海油工业气体 35
3）本次交易中，采用收益法定价的三家公司，分别为长丰热电、大唐乌沙山、国电北
仑，由于宁波长丰热电有限公司即将面临搬迁，相关拆迁补偿协议已签订，部分补偿款已到
账，根据约定截止 2017 年 9 月 30 日搬迁之前的收益由企业享有，长丰热电无偿使用已拆迁
的资产到 2017 年 9 月 30 日，考虑到权益享有问题，对宁波长丰热电有限公司采用有限收益
法进行评估；
由于浙江大唐乌沙山发电有限责任公司和国电浙江北仑第三发电有限公司是能源集团
的参股单位，能源集团对企业不具有重大影响，本次无法开展资产清查等评估必备程序，因
此只能根据企业提供的以前年度审计报告和基准日会计报表，对企业采用股利折现（DDM）
收益法分析评估。
4）其他各子公司由于未来收益不确定性较大，不适宜采用收益法定价，采用资产基础
法的评估结果作为评估结论。
69
5）业务往来方面，只有明州热电、长丰热电向宁波热力提供热能，宁电海运负责煤炭
运输、物资配送负责向热电公司提供煤炭；而长丰热电向宁波热力提供的热能价格是根据市
场指导的煤热联动机制确定的价格，而宁电海运和物资配送向长丰热电提供的煤炭价格也是
按照市场确定的价格结算的，业务定价是公允的，因此不存在关联方调节利润的情况，也不
存在关联方通过调节利润影响评估值的情况。
核查意见：
经核查，我们认为，本次交易对同一控制下的资产采用不同评估方法定价的原因及合理
性，不存在通过调节利润影响评估值的情形。
2、补充披露标的资产业绩承诺期如何审计以准确区分各子公司的净利润。
本次重组交易对国电北仑、大唐乌沙山、长丰热电采用收益法定价。
（1） 对国电北仑、大唐乌沙山投资的业绩承诺完成情况的审计方法。
A、 对业绩承诺期能源集团持有国电北仑、大唐乌沙山投资取得的投资收益，会计师将
通过实施检查被投资单位的股东会决议、能源集团收到分红的银行进账单据、向被投资单位
函证等程序证实能源集团实际取得的被投资单位红利是否真实完整。
B、 在每个承诺期满的基准日，会计师将结合国电北仑、大唐乌沙山历史实际分红金额
与预测的差异，根据宏观经济政策变化、被投资单位经营战略的调整等因素对能源集团持有
上述两公司的可供出售金融资产账面价值进行减值测试。
（2）对长丰热电业绩承诺期业绩完成情况的审计方法
2015 年 11 月 23 日，长丰热电与宁波市鄞州区长丰开发建设指挥部签署了《非住宅房
屋拆迁补偿（回购）协议》，双方约定公司于 2017 年 9 月 30 日前停产并于 2017 年 12 月 31
日前完成搬迁及腾空厂区全部房屋和建筑物，协议签署日至 2017 年 9 月 30 日止纳入拆迁范
围的资产仍由公司无偿使用。由于搬迁后新建厂区存在不确定性，评估师对长丰热电进行收
益法评估时假设的未来可获取收益的期限为评估基准日至 2017 年 9 月 30 日，因此长丰热电
承诺期业绩计算至 2017 年 9 月 30 日。
由于长丰热电采购及销售过程均存在与能源集团其他子公司的关联交易，因此对长丰热
电业绩承诺期业绩完成情况的审计重点在于如何评价长丰热电与关联方交易定价政策是否
70
与报告期保持一致，是否遵循了一贯性的原则。
报告期，长丰热电与能源集团其他子公司的关联交易主要为向宁波能源物资配送有限公
司（以下简称物资配送）采购煤炭以及向宁波热力有限公司（以下简称宁波热力）销售蒸汽，
发生关联交易情况如下：
单位：元
关联方 交易事项 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
物资配送 购买煤炭 20,497,434.63 43,605,746.43 57,498,778.28
宁波热力 销售蒸汽 28,991,713.39 74,394,280.79 99,635,040.98
A、长丰热电向物资配送采购煤炭的关联交易定价方法
报告期，双方煤炭交易以每月末秦皇岛煤炭网发布的 5000 大卡煤炭均价（按实际热值
调整）为基础，加上煤炭实际运输过程中发生的海运费、港杂费、短途运费、装卸费等费用，
再加上物资配送公司 20 元/吨的管理费后的价格作为双方煤炭采购的实际结算价。同时双方
协议约定，上述交易定价方法在 2017 年 9 月 30 日前保持不变。
B、长丰热电向宁波热力销售蒸汽的关联交易定价方法
报告期，双方蒸汽交易定价采用煤汽联动的方式，以折算 5500 大卡的煤炭价格为 692.05
元/吨（以下简称基准煤价）时蒸汽结算价作为基准汽价，根据供气方上月的煤炭实际采购
平均价格（折算为 5500 大卡煤）相对于基准煤价浮动情况，按固定的公式确定实际结算的
蒸汽价格。同时双方协议约定，上述交易定价方法和计算公式在 2017 年 9 月 30 日前保持不
变。
会计师对长丰热电业绩承诺期业绩完成情况进行审计时，将严格对照上述关联交易定价
方法复核长丰热电确认蒸汽销售收入和生产过程中消耗煤炭成本的真实性，有无通过关联交
易转移定价调节长丰热电的业绩。
3、补充披露本次交易对部分标的资产及其子公司仅采用一种评估方法是否符合我会相
关规定，评估值是否公允
核查情况：
71
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条规定，“评估机构、估值机构原则上
应当采取两种以上的方法进行评估或者估值”。由于本次交易部分标的资产及其子公司不适
合采用两种以上的方法，所以只采用了一种方法；管理办法未强制要求必须用两种以上方法，
因此本次评估方法是符合管理办法原则的。本次评估方法中的资产基础法、收益法评估结果
均是市场价值，也是公允的。
只采用一种评估方法的公司原因如下：
名称 评估方法 采用一种方法原因
宁波宁电海运有 负责集团内部物资运输，受海运业影响，近年来收益波动较大，不确定
资产基础法
限公司 性较多，不适合采用收益法；无可比交易案例，不适合采用市场法。
宁波能源集团物 负责集团内部物资供应，受煤炭行业影响，近年来收益波动较大，不确
资产基础法
资配送有限公司 定性较多，不适合采用收益法；无可比交易案例，不适合采用市场法。
该公司成立于 2013 年，目前处于试发电阶段，固定资产尚未完全决算，
宁波明州生物质
资产基础法 上网电价售价协议尚未议定，未来收益存在较多不确定因素，不适合采
发电有限公司
用收益法；无可比交易案例，不适合采用市场法。
中海油工业气体 经营受上游企业控制产能不稳定，未来收益无法准确预测，不适合采用
（宁波）有限公 资产基础法 收益法；无可比交易案例，不适合采用市场法。
司
浙江浙能镇海燃 经营收入受国家政策影响较大，近年出现较大亏损，未来收益无法准确
气热电有限责任 资产基础法 预测，不适合采用收益法；无可比交易案例，不适合采用市场法。
公司
宁波绿捷新能源 成立时间不长，尚未开展业务，不适合采用收益法；无可比交易案例，
资产基础法
科技有限公司 不适合采用市场法。
能源集团的参股单位，能源集团对企业不具有重大影响，本次无法开展
国电浙江北仑第
收益法 资产清查等评估必备程序，不适合采用资产基础法；无可比交易案例，
三发电有限公司
不适合采用市场法。
浙江大唐乌沙山 能源集团的参股单位，能源集团对企业不具有重大影响，本次无法开展
发电有限责任公 收益法 资产清查等评估必备程序，不适合采用资产基础法；无可比交易案例，
司 不适合采用市场法。
核查意见：
经核查，我们认为，本次交易对部分标的资产及其子公司仅采用一种评估方法符合证监
会相关规定，评估值公允。
七、【反馈意见之 31】申请材料显示，开投集团对国电北仑、大唐乌沙山未来年度分
红金额出具了业绩补偿承诺。请你公司：1）结合国电北仑、大唐乌沙山截至目前的经营业
72
绩、发展趋势，补充披露国电北仑、大唐乌沙山 2016 年分红金额的可实现性。2）补充披露
能源集团对国电北仑、大唐乌沙山仅持股 10%，并不能形成控制，未来如何保障上述业绩补
偿承诺顺利实施。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
核查情况：
（1）国电北仑、大唐乌沙山最近一期财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
国电北仑 大唐乌沙山
项 目
2016-9-30 2016-9-31
资产总额 431,593.52 581,018.96
负债总额 177,267.13 319,477.18
净资产 254,326.39 261,541.79
国电北仑 大唐乌沙山
项 目
2016 年 1-9 月 2016 年 1-9 月
营业总收入 255,408.00 280,228.41
其中：电力收入 255,130.03 278,099.90
营业成本 170,243.62 199,912.58
其中：电力成本 162,886.13 191,495.43
营业税金及附加 2,620.84 2,418.85
财务费用 4,736.40 5,875.98
营业利润 85,164.39 81,794.49
利润总额 85,168.12 80,700.77
减：所得税费用 21,292.03 20,602.64
净利润 63,876.09 60,098.12
已完成预测年度数的百分比 109.24% 99.06%
从国电北仑、大唐乌沙山的最近一期报表分析，实际经营状况好于预期，同时国电北仑、
大唐乌沙山 2016 年分红金额是根据 2015 年度净利润的实现数来预测的，根据对两家企业
2016 年度实际已收回的红利进行核查：大唐乌沙山截止反馈意见回复日共计收到分红
85,091,774.79 元，收回分红与预测数一致；国电北仑截止反馈意见回复日共计收到分红
79,131,729.03 元，分红金额与预测数基本一致。
（2）能源集团对大唐乌沙山仅持股 10%，并不能形成控制，但根据大唐乌沙山的公司
章程第七十一、七十二条规定：经弥补亏损后，每年按税后利润的 10%比例提取法定公积金
后，全额进行利润分配（当法定公积金累计达到公司注册资本的 50%以上时，可不再提取）。
73
同时大唐乌沙山的公司章程第三十二、三十八条均规定：如修改公司章程，须全体股东一致
通过。能源集团对国电北仑、仅持股 10%，并不能形成控制，但根据国电北仑出具《关于国
电浙江北仑第三发电有限公司未来年度分红计划的说明》 未来年度将按照历史分红比例进
行分配。大唐乌沙山公司章程的规定和国电北仑未来年度分红计划为每年分红提供了依据，
这样也为小股东能够取得利润分红提供了法律保障。所以能源集团对国电北仑、大唐乌沙山
仅持股 10%，虽然并不能形成控制，但在法律层面上为业绩补偿承诺顺利实施提供了保障。”
核查意见：
经核查，我们认为，国电北仑、大唐乌沙山 2016 年分红金额均能实现，业绩补偿承诺
未来顺利实施能够得到保障。
八、【反馈意见之 32】申请材料显示，长丰热电收益法评估折现率为 8.1%，远低于国
电北仑、大唐乌沙山的折现率 12.37%、12.14%。按照交易作价测算，长丰热电 2015 年市盈
率 49.88 倍，2016 年预测市盈率 76.52 倍，远高于市场可比交易平均值。请你公司：1）结
合业务特点、面临的经营风险、市场可比交易案例及本次交易案例对比，补充披露长丰热电
收益法评估折现率相关参数预测依据及合理性。2）结合市场可比交易评估作价情况，补充
披露长丰热电市盈率较高的原因及评估作价的公允性。3）结合截至目前的经营业绩、发展
趋势，补充披露长丰热电 2016 年业绩预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师
核查并发表明确意见。
核查情况：
（1）长丰热电折现率选取的是加权平均资本成本（WACC），包含权益资本成本和债务
资本成本，而国电北仑、大唐乌沙山选取的是权益资本成本；长丰热电为有限年期收益预测，
而国电北仑、大唐乌沙山为无限年期收益预测，通常权益资本成本大于加权平均资本成本
（WACC）。综合以上因素，长丰热电的折现率低于国电北仑、大唐乌沙山的折现率是合理的。”
（2）经收益法评估，长丰热电的股东全部权益价值为 34,481.38 万元，其中：经营性
资产的现值为 1,081.18 万元，溢余净资产、非经营净资产的评估值为 33,400.19 万元。其
中溢余资产主要为拆迁补偿款，长丰热电截至基准日共计收到政府拆迁补偿款 38,532.30
万元，我们将长丰热电计入货币资金的 38,150.00 万元（评估值 38,162.65 万元）作为溢余
74
资产考虑。剔除溢余资产、非经营资产的影响后，按经营性资产现值计算的话，2016 年预
测市盈率为 2.4 倍，低于市场可比交易平均值，是客观公允的。”
长丰热电计划于 2017 年 9 月 30 日停产搬迁，评估预测时由于搬迁后的经营状况尚不能
准确预测，因此预测期至停产日，该情况比较特殊，无类似可比交易。
（3）根据长丰热电提供的 2016 年 1-9 月未审利润表，长丰热电 2016 年 1-9 月已实现
净利润 472.77 万元，已经超过评估预测的 2016 年净利润 450.61 万元，业绩预测预计可以
实现。
核查意见：
经核查，长丰热电收益法评估折现率是合理的，评估作价是公允的。根据长丰热电最近
一期报表显示，2016 年业绩预测的预计可以实现。
九、【反馈意见之 37】请你公司补充披露长丰热电其他应收款主要内容及相关会计处
理，最近一期金额及占比较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。
核查情况：
报告期长丰热电其他应收款余额情况：
单位：元
项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
账面余额 209,469,024.21 - 586.65
减：坏账准备 2,444,701.21 - 29.33
账面价值 207,024,323.00 - 557.32
最近一期金额较大的原因为:为提高资金使用效率，长丰热电将拆迁补偿闲置资金临时
借给能源集团和绿能投资发展有限公司使用所致。截止 2016 年 5 月 31 日账面余额中主要的
往来明细如下：
单位：元
占其他应收款
单位名称 金 额 坏账准备期末余额
总额的比例
宁波能源集团有限公司 160,575,000.00 76.66%
绿能投资发展有限公司 48,800,024.21 23.30% 2,440,001.21
合计 209,375,024.21 99.96% 2,444,701.21
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2015 年 12 月，根据与宁波市鄞州区长丰开发建设指挥部签署的《非住宅房屋拆迁补偿
（回购）协议》，长丰热电收到宁波市鄞州区长丰开发建设指挥部预先支付的拆迁补偿款
41,496.81 万元。由于长丰热电尚未开始新厂区的重建，资金处于闲置状态，为了提高集团
内资金使用效率，长丰热电将部分闲置资金提供给能源集团以及宁波热电股份有限公司的子
公司绿能投资发展有限公司临时使用，待长丰热电开始新厂区重建或者有其他投资需求的时
候资金占用方再予以归还。
长丰热电资金出借时的会计处理：借记“其他应收款”，贷记“银行存款”。
核查意见：
长丰热电其他应收款主要内容真实，相关会计处理准确，最近一期金额及占比较大的原
因合理。
十、【反馈意见之 38】请你公司补充披露国电北仑、大唐乌沙山：1）最近一期财务数
据。2）评估预测中财务费用预测依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确
意见。
核查情况：
（1）国电北仑、大唐乌沙山最近一期未经审计财务数据如下：
单位：万元
国电北仑 大唐乌沙山
项 目
2016-9-30 2016-9-30
资产总额 431,593.52 581,018.96
负债总额 177,267.13 319,477.18
净资产 254,326.39 261,541.79
国电北仑 大唐乌沙山
项 目
2016 年 1-9 月 2016 年 1-9 月
营业总收入 255,408.00 280,228.41
其中：电力收入 255,130.03 278,099.90
营业成本 170,243.62 199,912.58
其中：电力成本 162,886.13 191,495.43
营业税金及附加 2,620.84 2,418.85
财务费用 4,736.40 5,875.98
营业利润 85,164.39 81,794.49
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国电北仑 大唐乌沙山
项 目
2016-9-30 2016-9-30
利润总额 85,168.12 80,700.77
减：所得税费用 21,292.03 20,602.64
净利润 63,876.09 60,098.12
已完成预测年度数的百分比 109.24% 99.06%
（2）本次评估预测中对财务费用预测是依据 2014 年和 2015 年度财务费用的平均增减
幅度来预测，从最近一期的财务数据来看，国电北仑 2016 年度财务费用的预测数为 5,803.73
万元，2016 年 1-9 月财务费用的预测数为 4,352.80 万元，截止 2016 年 9 月 30 日已发生
4,736.40 万元，两者对比，预测数比实际数小 383.60 万元，差异率 8.10%，对预测净利润
的影响约为-0.6%，相差不大；大唐乌沙山 2016 年度财务费用的预测数为 6,873.94 万元，
2016 年 1-9 月财务费用的预测数为 5,155.46 万元，而截止 2016 年 9 月 30 日已发生 5,875.98
万元，两者对比，预测数比实际数小 720.52 万元，差异率 12.26%，对净利润的影响约为-1.2%，
差异的原因是大唐乌沙山二期已开始建设，而评估时仅将已投入发生的二期成本作为溢余资
产考虑，未考虑二期未来的收益，随着二期的投入，债务也大幅增加（短期借款净增加
36,600.00 万元、长期借款净增加 72,500.00 万元），剔除该影响因素后预测数与发生数差
异不大。从上述分析来看，国电北仑、大唐乌沙山至 2011 年均已盈利并进入稳定发展期，
因此假设其未来还款是均匀且与 2014-2015 年还款速度一样，以 2014-2015 年的财务费用平
均增减幅度为依据进行预测，可避免期后的因生产规模的扩大和有息负债增加而使财务费用
变化的影响，因此我们认为这样预测是合理的。
根据对国电北仑、大唐乌沙山最近一期财务报表的分析，净利润实际已实现数已超过或
接近预测数，说明评估预测是相对谨慎的。
核查意见：
经核查，我们认为评估预测中对财务费用的预测是合理的。
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