国浩律师（杭州）事务所
关于
宁波热电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（三）
北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎
BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING
NANNING HONG KONG PARIS 杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼邮编：310007
Grandall Law Building, 15 Yanggong Di, Hangzhou 310007, China
电话：0571-85775888 传真：0571-85775643
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2016 年 11 月
1
目 录
一、《反馈意见》第 1 题 ........................................................................................... 44
三、《反馈意见》第 4 题 ........................................................................................... 49
四、《反馈意见》第 5 题 ........................................................................................... 52
五、《反馈意见》第 6 题 ........................................................................................... 56
六、《反馈意见》第 8 题 ........................................................................................... 59
七、《反馈意见》第 9 题 ........................................................................................... 61
八、《反馈意见》第 10 题 ......................................................................................... 71
九、《反馈意见》第 11 题 ......................................................................................... 81
十、《反馈意见》第 12 题 ......................................................................................... 83
十一、《反馈意见》第 13 题 ..................................................................................... 85
十二、《反馈意见》第 15 题 ..................................................................................... 92
十三、《反馈意见》第 16 题 ................................................................................... 102
十四、《反馈意见》第 17 题 ................................................................................... 108
十五、《反馈意见》第 18 题 ....................................................................................111
十六、《反馈意见》第 19 题 ................................................................................... 115
十七、《反馈意见》第 20 题 ................................................................................... 120
十八、《反馈意见》第 21 题 ................................................................................... 124
十九、《反馈意见》第 34 题 ................................................................................... 131
二十、《反馈意见》第 35 题 ................................................................................... 132
2
关于宁波热电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（三）
第一部分 引 言
致：宁波热电股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）作为宁波热电股份有限公司本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的专项法律顾
问，分别于 2016 年 6 月 8 日、2016 年 7 月 25 日、2016 年 10 月 12 日为宁波热电
出具了《国浩律师（杭州）事务所关于宁波热电股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于宁波热电股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补
充法律意见书（一）》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于宁波热电股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》
（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公开发行证券公
司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
和中国证监会 2016 年 11 月 10 日下发的 163038 号《中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，本所本着律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证监会的要求及有关法律、
法规和其他规范性文件的规定，就《反馈意见》提出的有关事项出具本补充法律
意见书。
3
本补充法律意见书系对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律
意见书（二）》的补充，本补充法律意见书应当和《法律意见书》、《补充法律意见
书（一）》、《补充法律意见书（二）》一并使用，《法律意见书》、《补充法律意见书
（一）》、《补充法律意见书（二）》被本补充法律意见书调整与增加的内容以本补
充法律意见书为准。
除非上下文另有说明，本所于《法律意见书》中第一部分律师应声明的事项
和有关释义适用于本补充法律意见书。
4
第二部分 补充法律意见书正文
一、《反馈意见》第 1 题：申请材料存在多处信息披露重大遗漏，不符合《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
（以下简称《26 号准则》）相关规定，主要问题如下：1）未按照《26 号准则》
第十六条的要求，披露标的资产的土地、房屋等资产的权属情况。2）未按照《26
号准则》第十八条的要求，披露标的资产相关资质、许可、批复情况。3）未按照
《26 号准则》第二十三条的要求，披露标的资产会计处理政策。4）未按照《26
号准则》第二十五条的要求，披露上市公司董事会对本次交易标的的资产评估的
合理性以及定价的公允性分析。5）未按照《26 号准则》第三十二条的要求，在“管
理层讨论与分析”部分披露标的资产的财务状况及盈利能力分析。6）未按照《26
号准则》第三十七条的要求，披露标的资产报告期的关联交易情况及关联交易的
公允性。7）未按照《26 号准则》第五十九条的要求，披露募投项目必要性、投资
金额测算依据、募集配套资金管理和使用的内部控制制度、分级审批权限、决策
程序、风险控制措施及信息披露程序等。请你公司按照我会相关规定，补充披露
上述内容。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。独立
财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通
读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。
回复：
（一）补充披露标的资产的土地、房屋等资产的权属情况
本所律师已在《法律意见书》、 补充法律意见书（一）》、 补充法律意见书（二）》
中详细披露了本次交易标的资产的土地、房屋等资产的权属情况。
截至本补充法律意见书出具日，标的资产土地、房屋等资产的权属情况如下：
1、土地使用权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，标的资产及其子公司合计
拥有 29 宗国有土地使用权，具体情况如下：
序 他项
使用权人 权证编号 坐落 面积（㎡） 取得方式 用途 使用期限
号 权利
1 科丰热电 浙（2016）宁波市 新晖路 59 号 9,075.00 出让 市政 至 无
5
序 他项
使用权人 权证编号 坐落 面积（㎡） 取得方式 用途 使用期限
号 权利
（高新）不动产权 公用 2054.03.07
第 0102993 号 设施
宁波市鄞州
甬鄞国用（2008） 工业
2 明州热电 区姜山镇花 15,477.50 国有出让 2055.07.25 无
第 12-05418 号 用地
园村
宁波市鄞州
甬鄞国用（2008） 工业
3 明州热电 区姜山镇茅 74,030.80 国有出让 2055.07.25 无
第 12-05417 号 用地
山、花园村
宁波市鄞州
甬鄞国用（2008） 工业
4 明州热电 区姜山镇茅 30,415.00 国有出让 2055.07.25 无
第 12-05419 号1 用地
山、花园村
宁波石化开
甬国用（2013） 工业
5 久丰热电 发区跃进塘 159,082 国有出让 2055.08.30 无
第 0600394 号 用地
路 567 号
镇海区澥浦
甬国用（2014）第 城镇
6 久丰热电 镇星城半岛 4 8.26 出让 2077.12.19 无
0611456 号 住宅
号 720 室
镇海区澥浦
甬国用（2014）第 城镇
7 久丰热电 镇星城半岛 4 8.68 出让 2077.12.19 无
0611457 号 住宅
号 719 室
镇海区澥浦
甬国用（2014）第 城镇
8 久丰热电 镇星城半岛 4 8.68 出让 2077.12.19 无
0611460 号 住宅
号 718 室
镇海区澥浦
甬国用（2014）第 城镇
9 久丰热电 镇星城半岛 4 8.68 出让 2077.12.19 无
0611466 号 住宅
号 717 室
镇海区澥浦
甬国用（2014）第 城镇
10 久丰热电 镇星城半岛 4 8.68 出让 2077.12.19 无
0611468 号 住宅
号 716 室
镇海区澥浦
甬国用（2014）第 城镇
11 7 镇星城半岛 4 8.68 出让 2077.12.19 无
0611470 号 住宅
号 715 室
镇海区澥浦
甬国用（2014）第 城镇
12 久丰热电 镇星城半岛 4 8.68 出让 2077.12.19 无
0611472 号 住宅
号 714 室
镇海区澥浦
甬国用（2014）第 城镇
13 久丰热电 镇星城半岛 4 8.68 出让 2077.12.19 无
0611474 号 住宅
号 713 室
1 明州热电持有的甬鄞国用（2008）第 12-05419 号《国有土地使用证》有效期至 2014 年 9 月 30 日届满。截
至本补充法律意见书出具日，明州热电尚未取得正式土地使用证。
6
序 他项
使用权人 权证编号 坐落 面积（㎡） 取得方式 用途 使用期限
号 权利
镇海区澥浦
14 1 甬国用（2014）第 城镇
久丰热电 镇星城半岛 4 8.68 出让 2077.12.19 无
0 0611478 号 住宅
号 712 室
镇海区澥浦
15 1 甬国用（2014）第 城镇
久丰热电 镇星城半岛 4 8.68 出让 2077.12.19 无
1 0611479 号 住宅
号 711 室
镇海区澥浦
16 1 甬国用（2014）第 城镇
久丰热电 镇星城半岛 4 8.26 出让 2077.12.19 无
2 0611480 号 住宅
号 710 室
镇海区澥浦
17 1 甬国用（2014）第 城镇
久丰热电 镇星城半岛 4 8.68 出让 2077.12.19 无
3 0611477 号 住宅
号 709 室
镇海区澥浦
18 1 甬国用（2014）第 城镇
久丰热电 镇星城半岛 4 8.68 出让 2077.12.19 无
4 0611476 号 住宅
号 708 室
镇海区澥浦
19 1 甬国用（2014）第 城镇
久丰热电 镇星城半岛 4 8.68 出让 2077.12.19 无
5 0611475 号 住宅
号 707 室
镇海区澥浦
20 1 甬国用（2014）第 城镇
久丰热电 镇星城半岛 4 8.68 出让 2077.12.19 无
6 0611473 号 住宅
号 706 室
镇海区澥浦
21 1 甬国用（2014）第 城镇
久丰热电 镇星城半岛 4 8.68 出让 2077.12.19 无
7 0611471 号 住宅
号 705 室
镇海区澥浦
22 1 甬国用（2014）第 城镇
久丰热电 镇星城半岛 4 8.68 出让 2077.12.19 无
8 0611469 号 住宅
号 704 室
镇海区澥浦
23 1 甬国用（2014）第 城镇
久丰热电 镇星城半岛 4 8.68 出让 2077.12.19 无
9 0611467 号 住宅
号 703 室
镇海区澥浦
24 2 甬国用（2014）第 城镇
久丰热电 镇星城半岛 4 8.68 出让 2077.12.19 无
0 0611461 号 住宅
号 702 室
镇海区澥浦
25 2 甬国用（2014）第 城镇
久丰热电 镇星城半岛 4 8.68 出让 2077.12.19 无
1 0611458 号 住宅
号 701 室
镇海区澥浦
甬国用（2014）第 城镇
26 久丰热电 镇汇源小区 11.02 出让 2078.9.3 无
0607693 号 住宅
29 号 405 室
甬国用（2014）第 镇海区澥浦 城镇
27 久丰热电 31.8 出让 2078.9.3 无
0607694 号 镇兴建花园 4 住宅
7
序 他项
使用权人 权证编号 坐落 面积（㎡） 取得方式 用途 使用期限
号 权利
号 602 室
镇海区澥浦
甬国用（2014）第 城镇
28 久丰热电 镇汇源小区 11.33 出让 2078.9.3 无
0607695 号 住宅
29 号 504 室
浙（2016）鄞州区 鄞州区钟公 公共
29 长丰热电 不动产权第 庙街道慧灯 6,009 出让 设施 2066.07.28 无
0012632 号2 寺村 用地
2、房屋所有权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，标的资产及其子公司合计
拥有 48 项房屋所有权，具体情况如下：
序号 所有权人 房屋所有权证编号 坐落 面积（㎡） 用途 他项权利
鄞房权证姜字第 宁波市鄞州区
1 明州热电 7,736.43 工业 无
200817496 号 姜山镇花园村
鄞房权证姜字第 宁波市鄞州区
2 明州热电 6,326.32 工业 无
200817497 号 姜山镇花园村
鄞房权证姜字第 宁波市鄞州区
3 明州热电 3,617.92 工业 无
200817498 号 姜山镇花园村
鄞房权证姜字第 宁波市鄞州区
4 明州热电 8,046.82 工业 无
200817499 号 姜山镇花园村
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第
5 久丰热电 化工区跃进塘 1,594.10 工业 无
2011002444 号
路 567 号
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第
6 久丰热电 化工区跃进塘 2,632.40 工业 无
2011002445 号
路 567 号
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第
7 久丰热电 化工区跃进塘 455.27 工业 无
2011002428 号
路 567 号
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第
8 久丰热电 化工区跃进塘 2,959.28 工业 无
2011002384 号
路 567 号
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第
9 久丰热电 化工区跃进塘 612.45 工业 无
2011002441 号
路 567 号
10 久丰热电 房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇 2,541.74 工业 无
2长丰热电取得的浙（2016）鄞州区不动产权第 0012632 号《不动产权证书》有效期至 2017 年 7 月 28 日。
8
序号 所有权人 房屋所有权证编号 坐落 面积（㎡） 用途 他项权利
2011002419 号 化工区跃进塘
路 567 号
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第
11 久丰热电 化工区跃进塘 39.58 工业 无
2011002425 号
路 567 号
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第
12 久丰热电 化工区跃进塘 1,385.26 工业 无
2011002424 号
路 567 号
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第
13 久丰热电 化工区跃进塘 109.77 工业 无
2011002405 号
路 567 号
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第
14 久丰热电 化工区跃进塘 521.88 工业 无
2011002415 号
路 567 号
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第
15 久丰热电 化工区跃进塘 118.97 工业 无
2011002449 号
路 567 号
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第
16 久丰热电 化工区跃进塘 123.03 工业 无
2011002422 号
路 567 号
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第
17 久丰热电 化工区跃进塘 257.56 工业 无
2011002407 号
路 567 号
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第
18 久丰热电 化工区跃进塘 744.67 工业 无
2011002433 号
路 567 号
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第
19 久丰热电 化工区跃进塘 3,608.78 工业 无
2011002436 号
路 567 号
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第
20 久丰热电 化工区跃进塘 28.32 工业 无
2011002446 号
路 567 号
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第
21 久丰热电 化工区跃进塘 10,538.68 工业 无
2011002451 号
路 567 号
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第
22 久丰热电 星城半岛 4 号 34.11 住宅 无
2014019636 号
720 室
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第
23 久丰热电 星城半岛 4 号 35.87 住宅 无
2014019666 号
719 室
9
序号 所有权人 房屋所有权证编号 坐落 面积（㎡） 用途 他项权利
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第
24 久丰热电 星城半岛 4 号 35.87 住宅 无
2014019663 号
718 室
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第
25 久丰热电 星城半岛 4 号 35.87 住宅 无
2014019665 号
717 室
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第
26 久丰热电 星城半岛 4 号 35.87 住宅 无
2014019672 号
716 室
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第
27 久丰热电 星城半岛 4 号 35.87 住宅 无
2014019655 号
715 室
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第
28 久丰热电 星城半岛 4 号 35.87 住宅 无
2014019673 号
714 室
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第
29 久丰热电 星城半岛 4 号 35.87 住宅 无
2014019654 号
713 室
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第
30 久丰热电 星城半岛 4 号 35.87 住宅 无
2014019638 号
712 室
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第
31 久丰热电 星城半岛 4 号 35.87 住宅 无
2014019662 号
711 室
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第
32 久丰热电 星城半岛 4 号 34.11 住宅 无
2014019627 号
710 室
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第
33 久丰热电 星城半岛 4 号 35.87 住宅 无
2014019674 号
709 室
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第
34 久丰热电 星城半岛 4 号 35.87 住宅 无
2014019652 号
708 室
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第
35 久丰热电 星城半岛 4 号 35.87 住宅 无
2014019664 号
707 室
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第
36 久丰热电 星城半岛 4 号 35.87 住宅 无
2014019651 号
706 室
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第
37 久丰热电 星城半岛 4 号 35.87 住宅 无
2014019653 号
705 室
10
序号 所有权人 房屋所有权证编号 坐落 面积（㎡） 用途 他项权利
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第
38 久丰热电 星城半岛 4 号 35.87 住宅 无
2014019688 号
704 室
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第
39 久丰热电 星城半岛 4 号 35.87 住宅 无
2014019630 号
703 室
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第
40 久丰热电 星城半岛 4 号 35.87 住宅 无
2014019660 号
702 室
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第
41 久丰热电 星城半岛 4 号 35.87 住宅 无
2014019671 号
701 室
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第
42 久丰热电 汇源小区 29 号 66.40 住宅 无
2013024085 号
405 室
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第
43 久丰热电 汇源小区 29 号 66.40 住宅 无
2013024087 号
504 室
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第
44 久丰热电 兴建花园 4 号 214.46 住宅 无
2013024084 号
602 室
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第 宁波化学工业
45 久丰热电 6,953.98 工业
2014031585 号 区跃进塘路 567
号
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第 宁波化学工业
46 久丰热电 223.04 工业
2014031586 号 区跃进塘路 567
号
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第 宁波化学工业
47 久丰热电 772.82 工业
2014031621 号 区跃进塘路 567
号
浙（2016）宁波市（高
新）不动产权第
48 科丰热电 新晖路 59 号 3,329.23 工交仓储 无
0102993 号《不动产
权证书》
2、尚未取得土地、房产权属证书的土地、房产情况
经本所律师核查，除前述拥有房屋权属证书的房产外，明州热电、科丰热电
尚有部分土地、房产未办理权属证书。本所律师将在本补充法律意见书第“十一、
11
《反馈意见》第 13 题”中详细披露其具体情况及房屋权属证书预计办结时间。
（二）标的资产及其子公司土地、房产租赁或使用情况及其履行的程序
1、租赁国有/集体建设用地情况
本所律师已在《法律意见书》第“六、本次交易标的公司的基本情况/（六）
标的公司的主要资产”、《补充法律意见书（二）》详细披露了标的资产租赁国有建
设用地、集体建设用地的具体情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除前述自有土地、房产外，
部分标的公司租赁土地用于生产经营，具体如下：
序 租赁物面积 租赁土地占全部
出租方 租赁协议 租赁期限 租赁用途
号 （㎡） 使用面积之比
宁波国家高
新技术产业 《土地租 自 2016.07.01 热电项目生产
1 13,236.75 37.24%
开发区土地 赁合同》 起3年 经营用地
储备中心
宁波市鄞州
区梅墟街道 《土地租 自 2004.07.01 热电项目生产
2 13,236.75 37.24%
庄前村经济 赁合同》 起 30 年 经营用地
合作社
经本所律师核查，科丰热电承租宁波国家高新技术产业开发区土地储备中心
（以下简称“高新区土地储备中心”）面积为 13,236.75 平方米国有建设用地，以
及承租宁波市鄞州区梅墟街道庄前村经济合作社（以下简称“庄前村”）面积为
13,236.75 平方米的集体建设用地原系科丰热电一期项目用地。因用地指标紧张等
客观原因科丰热电暂未通过出让方式取得原已经批准的项目用地的土地所有权，
后经宁波国家高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“高新区管委会”）协调，
由补偿集体建设用地而取得该项目用地的徐家洼村、庄前村向科丰热电出租该等
地块。 2016 年徐家洼村前述出租的集体建设用地被高新区土地储备中心收储，并
由高新区土地储备中心将该收储土地出租给科丰热电。
本所律师将在本补充法律意见书第“十三、《反馈意见》第 16 题”详细披露
科丰热电承租集体建设用地、国有建设用地的具体情况及其解决措施。
2、有偿使用国有建设用地情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，明州热电尚使用 38.17 亩国
12
有建设用地作为其原料堆场、冷却塔等辅助性经营用房。明州热电使用该地块具
体情况详见本补充法律意见书第“十一、《反馈意见》第 13 题”。
3、标的公司租赁房产情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，本次重组标的公司租赁房
产情况如下：
序号 出租方 承租方 租赁协议 租赁物或租赁面积 租赁期限 合同租金（元）
能源集 《房屋租赁 发展大厦 B 楼六层 2014.10.01-
1 开投集团 1,598,603 元
团 合同》 共 1122.3 平方米 2017.12.31
宁波热 《房屋租赁 2014.01.01-
2 开投集团 992.69 平方米 250,000/年
力 合同》 2016.12.31
办公室 6 间、宿舍
宁波热 《租赁协 2014.09.01- 500 元/间/月
3 长丰热电 6 间、老门卫 2 间、
力 议》 2016.10.31 （含水电费）
车库 1 间
宁波天宁 天宁大厦主楼大堂
宁波热 《房屋租赁 2016.01.01-
4 大厦有限 玻璃房西起第二室 40,000 元/年
力 协议》 2016.12.31
公司 36 平方米
宁波万里
宁波热 《仓库租用 室内成品仓库约 2016.01.04-
5 管道有限 50,000 元/年
力 协议》 300 平方米 2016.12.31
公司
宁海县涌 宁海县跃龙街道中
宁电新 《房屋租赁 2016.6.1-2018
6 达供销经 山中路 135 号 4 楼 90,000/年
能源 合同》 .5.31
理部 约 250 平方米
象山滨海工业园金
宁波锦浪
通路 57 号宁波锦
新能源科 新启锦 《租赁合 2016.4.1-2016
7 浪兴能源科技股份 共 13,500 元
技股份有 太阳能 同》 .12.31
有限公司办公区总
限公司
计 40 平方米
慈溪市白沙路街道
慈溪浪木
甬慈能 《房屋租赁 浪木大厦<7-2>室 2016.09.01-
8 置业有限 81,000/年
源 合同》 706 号 190.77 平方 2017.08.31
公司
米
13
发展大厦 B 座 5 层
甬慈能 《房屋租赁 2016.6.1-2018
9 开投集团 501、506、507、508、 共 855,037 元
源 合同》 .12.31
509、510
慈溪市白沙路街道
甬慈能 《房屋租赁 浪木大厦 6 楼 601、 2016.9.1-2017
10 岑高丰 共 59,000 元
源 合同》 601 室，167.42 平 .8.31
方米
余姚万达广场 13
甬余新 《房屋租房 2015.10.12-20
11 沈军达 幢 305 室 262.66 平 95000 万/年
能源 合同》 17.12.11
方米
甬余新 《房屋租赁 发展大厦 B 座 5 楼 2016.6.1-2018
12 开投集团 565,380 元
能源 合同》 249.55 平方米 .12.31
绿捷新 《场地租赁 宁波市高新区新晖 2015.10.18-
13 科丰热电 4,000 元/月
能源 合同》 路 59 号 2018.10.17
物资配 《房屋租赁 发展大厦 B 楼四层 2014.01.01-
14 开投集团 849,461.58 元
送 合同》 共 646.47 平方米 2016.12.31
镇海招宝山街道宏
宁波市镇 远路 818 号煤苑 6 塘碴地坪每天
海世茂金 物资配 《租赁合 号地块 20635 平方 2015.08.01- 0.18 元 / 平 方
15
属材料有 送 同》 米塘碴地坪及 2017.12.31 米、建筑物每
限公司 204.59 平方米的建 月 9 月/平方米
筑物
北仑区戚 戚家山街道开发区
宁电海 《房屋租赁 2014.04.01-
16 家山街道 炮台山办公楼 203 0元
运 协议》 2017.03.31
办事处 室，25 平方米
宁电海 《房屋租赁 2016.01.01-
17 开投集团 1121.78 平方米 611,255/年
运 合同》 2017.12.31
发展大厦 B 座 5 层
甬仑新 《房屋租赁 2016.08.01-
18 开投集团 511 室、512 室、513 621,658 元
能源 协议》 2018.08.30
室、514 室、5-7 室，
14
共 274.39 平方米
宁波高新
《宁波检测 宁波检测认证园 B
区检测园 宁波绿 2016.08.01-
19 认证园租赁 座 3 楼东侧 307 室 4,500 元/年
开发管理 捷 2018.08.30
合同》 15 平方米
有限公司
经本所律师核查，前述租赁房产中，除宁波天宁大厦有限公司出租给宁波热
力的房屋出租方无房屋所有权证外，标的公司及其子公司承租的前述其他房屋均
持有有效房屋产权证书。
根据《房屋租赁合同》、宁波热力的说明并经本所律师核查，宁波天宁大厦有
限公司出租给宁波热力的房屋位于天宁大厦一层，该房屋系天宁大厦建筑物区分
所有权之外的共有部分，无房屋产权证书，宁波热力已在征得出租方同意的前提
下将该承租房屋转租给第三方，转租到期日与宁波热力的承租时间一致。
本所律师同时注意到，本次重组标的公司及其子公司租赁合同未办理房屋租
赁备案。本所律师认为，①标的公司上述租赁房产均依法签订了租赁合同，出租
方均具有出租房产的权利，租赁合同内容符合我国《民法通则》和《合同法》的
有关规定，租赁合同的履行不存在现实或潜在的风险。②鉴于未完成房屋租赁备
案登记不会影响租赁合同的效力，不会影响标的公司承租房产的合法性，且该等
租赁房产均为标的公司办公场所，具有可替代性，因此不会对标的公司的生产经
营造成重大不利影响。
（三）补充披露标的资产相关资质、许可、批复情况
本所律师已在《法律意见书》、 补充法律意见书（一）》、 补充法律意见书（二）》
中详细披露了标的资产相关资质、许可、批复情况。
1、标的资产已取得的相关资质、许可、批复情况
根据标的公司能源集团的确认文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具日，本次重组标的资产及其子公司的业务范围、取得的资质证书列表如下：
序 子公司 适用产品或
业务范围 取得资质证书 有效期
号 名称 范围
1 电力能源项目投资、实业项目投资， -- -- --
15
序 子公司 适用产品或
业务范围 取得资质证书 有效期
号 名称 范围
电力技术咨询和技术服务，风能、
能源集 太阳能发电，煤炭（无储存）、矿产
团 品、化工原料、金属原料、机电设
备、电气机械设备、电气器材批发、
零售。
1041710-00648
2010.04.27-
2 《电力业务许可 发电类
2030.04.26
证》
浙 BP2013A0101
蒸汽热量、电力电量、热水、冷水 火力发电产 2014.01.01-
3 《浙江省排污许
（不含饮用水）的生产、销售，生 生废水废气 2018.12.31
可证》
科丰热 产后煤渣处理；供热、供电相关的
00175236《外汇
4 电 信息咨询、技术服务；管网维护。 外汇业务 --
登记证》
（依法须经批准的项目，经相关部
取水地址：
门批准后方可开展经营活动）
取水（浙甬）字 高新区渡架
2012.09.24-
5 【2012】第 004 桥江；
2017.09.24
号《取水许可证》 取水量：70
万吨/年
发电；电力设备安装、检修。运行 1041715-01017
2015.09.16-
6 维护；煤渣、粉煤灰制造，加工； 《电力业务许可 发电类
2035.09.15
久丰热 蒸汽、热水的生产和供应；供热技 证》
电 术咨询、服务；金属材料、化工原 浙
料、建筑材料、机电设备批发、零 BH2013A0153 火力发电产 2013.01.01-
7
售 《浙江省排污许 生废水废气 2017.12.31
可证》
取水地址：澥
取水（镇水）字
浦大河； 2015.02.06-
8 【2015】第 02
取水量：364 2020.02.05
号《取水许可证》
万立方米/年
1041710-00714
2010.06.28-
9 《电力业务许可 发电类
2030.06.27
证》
00175758《外汇
10 外汇业务 --
电力电量、热电的生产及咨询服务 登记证》
长丰热
（依法须经批准的项目，经相关部 取水地址：钟
电
门批准后方可开展经营活动） 公庙街道工
取水（浙鄞）字
业区（前塘 2016.07.31-
11 【2016】第 14
河）； 2021.07.30
号《取水许可证》
取水量：120
万立方米/年
12 明州热 热电联产电站的建设、经营，电力 1041715-01016 发电类 2015.09.16-
16
序 子公司 适用产品或
业务范围 取得资质证书 有效期
号 名称 范围
电 电量、热电的生产，热电技术咨询、 《电力业务许可 2035.08.24
技术服务、污泥焚烧处置，副产品 证》
（肥料）销售。（依法须经批准的 00175670《外汇
13 外汇业务 --
项目，经相关部门批准后方可开展 登记证》
经营活动） 取水地址：姜
取水（浙鄞）字 山镇茅山花
2016.10.22-
14 【2016】第 43 园走马塘河;
2021.10.21
号《取水许可证》 取水量：200
万立方米/年
以农作物秸秆、农产品加工剩余物、
林业“三剩物”次小薪材等为主要
原料的生物质电站的建设、经营；
明州生 电力、热力的生产；热电技术咨询、 1041715-01025
2015.12.01-
15 物质 技术服务；非危险固体废物可燃烧 《电力业务许可 发电类
2035.11.30
物质及生物质燃料技术研发；副产 证》
品（肥料）销售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
集中供热（冷）项目的开发、设计、
施工及配套服务；工业、商贸用户、
公共建筑、住宅小区的供能和冬季
宁波热 供暖、夏季供冷；热力管道、供用
16 -- -- --
力 热设施的安装、设计、施工、运营
和维修；供用热设施及配件的批发、
零售；热力工程技术的咨询、培训
和服务
其他危险化学品的票据贸易（凭有
效危险化学品经营许可证经营）。煤
物资配 炭批发经营；焦炭、燃料油、钢材、
其他危险化
送 木材、建材、五金交电产品的配送、
学品：盐酸、
批发、零售，货物装卸，自营和代 甬 K 安经（2015）
氢氧化钠、硫 2015.07.21-
17 理各类货物和技术的进出口业务 0061《危险化学
酸、次氯酸钠 2018.07.20
（除国家限定公司经营或禁止进出 品经营许可证》
溶液、氨溶
口的货物及技术）；化工原料及产
液、氨
品、润滑油、水处理剂、环保设备、
石灰石、生物质颗粒燃料、锅炉的
批发、零售；普通货运代理。
国内沿海及长江中下游普通货船运 国内沿海及
输；国内船舶代理；国内水路货运 国内水路运输经 长江中下游 2014.11.11-
18
宁电海 代理（以上经营项目均在许可证件 营许可证 普通货船运 2019.11.10
运 有效期限内经营）。黄沙批发、零售。 输
17
序 子公司 适用产品或
业务范围 取得资质证书 有效期
号 名称 范围
（依法须经批准的项目，经相关部 2015.02.11-
19 海事局符合证明 散货船
门批准后方可开展经营活动） 2020.03.01
劳务派遣（在许可证有效期内经
营）。太阳能、风能及其他可再生
清洁能源的投资、开发和发电；
可再生清洁能源专业运行及维
宁电新 修、维护服务；可再生清洁能源
20 -- -- --
能源 测量、评估、咨询；电力电量、
蒸汽热量、热水、冷水（除盐水）
生产项目的筹建；供热、供冷、
供电相关的信息、技术咨询、技
术服务；管网维护。
太阳能、风能、水电及其他可再
生清洁能源项目建设开发、投资、
经营管理、维护；电力电量、蒸
汽热量、热水、冷水（除盐水）
生产项目的经营管理；可再生清
洁能源专业运行及维修、维护服
甬余新 务；可再生清洁能源测量、评估、
21 -- -- --
能源 咨询；太能能风能发电设备及产
品、矿产品、化工原料（除危险
化学品）、金属材料、机电设备、
电气机械设备、电气器材批发、
零售；供热、供冷、供电相关的
信息、技术咨询、技术服务；管
网维护。
能源项目投资；投资管理；太阳
甬慈能 能发电、风力发电；专用设备、
22 -- -- --
源 通用设备、电子产品的批发、零
售。
新型动力电池的技术开发；充电设
施项目投资、投资管理；充电设备
绿捷新 及系统咨询服务；充电基础设施建
23 -- -- --
能源 设；电动汽车充电、换电、保养、
维修（限分支机构经营）；售电业
务；充电设备的销售、租赁。
生产销售太阳能光伏电力电量；
太阳能光伏项目建设开发、投资、
日升太
24 经营管理、维护；太阳能光伏发 -- -- --
阳能
电、供电相关的信息、技术咨询，
技术服务，研究，开发；太阳能
18
序 子公司 适用产品或
业务范围 取得资质证书 有效期
号 名称 范围
发电工程配套服务。
生产太阳能光伏电力电量；销售
自产太阳能光伏电力电量；太阳
能光伏项目建设开发、投资、经
新启锦
25 营管理、维护；太阳能光伏发电、 -- -- --
太阳能
供电相关的信息技术咨询、技术
服务、研究、开发及太阳能发电
工程配套服务。
新型动力电池的技术开发；充电设
施项目开发及运营管理；充电设施
宁波绿 及系统技术服务及咨询；充电基础
捷新能 设施建设；新能源汽车销售、租赁、
26 -- -- --
源有限 充电、换电；机动车维修；供电服
公司 务；充电设备的销售、租赁。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
宁波甬 太阳能、风能、水电及可再生清洁
仑新能 能源项目建设开发、投资、经营管
源开发 理、维护；电力电量、蒸汽热量、
有限公 热水、冷水（除盐水）生产项目的
司 经营管理；可再生清洁能源设备运
行及维修、维护服务；可再生清洁
27 能源测量、评估、咨询；太阳能风 -- -- --
能发电设备及产品、矿产品、化工
原料（除危险化学品）、金属材料、
机电设备、电气机械设备、电气器
材批发、零售；供热、供冷、供电
相关的信息技术咨询、技术服务；
管网维护。
2、标的资产未取得相关资质及其办理情况
经本所律师核查，除已取得的资质许可外，截至本补充法律意见书出具日，
明州热电、长丰热电、明州生物质尚未取得《排污许可证》，明州生物质尚未取得
《取水许可证》。
根据宁波市鄞州区环境保护局于 2016 年 11 月 15 日分别出具的《关于宁波明
州热电有限公司排污许可证办理情况说明》、《关于宁波长丰热电有限公司排污许
可证办理情况说明》，明州热电、长丰热电均已根据《宁波市环境保护局关于印发
<宁波市排污许可证核发工作方案>的通知》和《鄞州区 2015 年度排污许可证发放
19
工作计划》于 2016 年 10 月递交排污许可证办理资料，因环保设备技改和废气排
放标准的调整，额定排污量需进一步校准，明州热电、长丰热电均已委托第三方
环评单位进行校准，待额定排污总量报告完成后再重新递交申请资料。预计将于
2017 年 6 月底前办结，相关费用由开投集团承担。
根据宁波市鄞州区环境保护局于 2016 年 11 月 15 日分别出具的《关于宁波明
州生物质发电有限公司排污许可证办理情况说明》，确认明州生物质已按照《宁波
市环境保护局关于印发<宁波市排污许可证核发工作方案>的通知》和《鄞州区 2015
年度排污许可证发放工作计划》于 2016 年 10 月递交除验收意见和额定排放量资
料外的其他办理排污许可证所需的资料，明州生物质现正向宁波市环保局申请验
收，待验收完成后将递交资料至环保窗口完成排污许可证的办理。
本所律师认为，明州热电、长丰热电、明州生物质取得排污许可证不存在法
律障碍，本所律师将在本补充法律意见书第“九、《反馈意见》第 11 题”中详细
披露明州热电、长丰热电、明州生物质排污许可证的办理情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，明州生物质尚未取得有效
的《取水许可证》。根据明州生物质提供的资料及其说明，明州生物质因生物质发
电项目尚未竣工验收完成未办理《取水许可证》。经明州生物质申请，宁波市鄞州
区水利局明确要求待生物质发电项目投产稳定运行、正式取水后审核颁发《取水
许可证》。
3、标的资产取得的项目立项、环评批复
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，标的资产相关项目已取得
立项、环评批复如下：
名
项目 文件 文号
称
热电联产项目
浙江省经济贸易委员会关于宁波明州工 浙经贸能源【2003】1146
立项批复
业园区热电联产工程项目建议书的批复 号
关于宁波明州工业园区热电联产工程项
明 环保批复 浙环建【2004】74 号
目环境影响报告书审查意见的函
州
关于浙环建验【2007】061
热 环保验收 负责验收的环境行政主管部门意见
号
电
二期扩建项目
浙江省经济和信息化委员会关于宁波明
浙 经 信 电 力 【 2012 】 744
立项批复 州热电有限公司二期高温高压背压机组
号
扩建项目的批复
20
名
项目 文件 文号
称
关于宁波明州热电有限公司二期扩建工
环保批复 环审【2009】98 号
程（1X12 兆瓦）环境影响报告书的批复
关于宁波明州热电有限公司二期扩建工
环保验收 环验【2014】74 号
程竣工环境保护验收合格的函
烟气脱硫脱硝除尘改造项目
鄞经信投资备【2013】016
项目备案 鄞州区企业技术改造项目备案登记表
号
宁波明州热电有限公司烟气脱硫脱硝除
环保批复 鄞环建【2013】0213 号
尘改造项目环境影响报告表
宁波明州热电有限公司烟气脱硫脱硝除
环保验收 鄞环验【2014】087 号
尘改造项目竣工环境保护验收意见
污泥干化技术改造项目
鄞 经 投 资 备 【 2009 】 147
项目备案 宁波市鄞州区企业技术改造项目登记表
号
关于宁波明州热电有限公司污泥干化技
环保批复 鄞环建【2010】0072 号
术改造项目环境影响报告表的审查意见
热电联产项目
浙江省经济贸易委员会关于宁波市科技
浙 经 贸 能 源 【 2004 】 390
立项批复 园区科丰热电热电工程项目建议书的批
号
复
关于宁波科丰热电热电工程环境影响报
环保批复 浙环建【2004】175 号
告书审查意见的函
科
环保验收 负责验收的环境主管部门意见 浙环建验【2008】49 号
丰
二期扩建项目
热
发改委关于宁波科丰热电有限公司二期
电 立项批复 浙发改能源【2011】459 号
工程项目申请报告核准的批复
关于宁波科丰热电有限公司二期工程环
环保批复 浙环建【2010】46 号
境影响报告书审查意见的函
2015 年 12 月 7 日拟对建设项目竣工环保
环保验收 验收作出批准意见的公告（宁波科丰燃 甬高新环验【2015】30 号
机热电有限公司二期工程）
热电联产项目
浙江省经济贸易委员会关于宁波久丰热 浙经贸能源【2003】1129
立项批复
电有限公司热电联产项目建议书的批复 号
关于宁波久丰热电有限公司热电联产环
环保批复 浙环建【2004】29 号
境影响报告书审查意见函
环保验收 负责验收的环境行政主管部门意见 浙环建验【2007】037 号
久 锅炉技术改造项目
丰 立项 宁波市镇海区企业技术改造项目备案 镇发改技备【2010】16 号
热 关于宁波久丰热电有限公司供热锅炉技
环保批复 镇环许【2011】21 号
电 改项目环境影响报告书的批复
环保验收 负责验收的环境行政主管部门意见 浙环建验【2013】75 号
锅炉除尘系统改造项目
甬 石 化 技 备 【 2015 】 002
备案 镇海区企业技术改造项目备案登记表
号
关于宁波久丰热电有限公司 1-3#锅炉除
环保批复 镇环许【2015】84 号
尘系统改造项目环境影响报告表的批复
21
名
项目 文件 文号
称
环保验收 负责验收的环境行政主管部门意见 镇环验【2016】100 号
中外合作宁波海曙热电厂项目
关于中外合作宁波海曙热电厂项目建议
立项批复 甬计外【1994】390 号
书的批复
关于宁波海曙热电厂环境影响评价报告
环保批复 甬环开【1995】113 号
书批复
宁波市环境保护局于 2000
环保验收 负责验收的环境行政主管部门意见 年 2 月 29 日同意环保竣工
验收
二期扩建项目
浙江省经济贸易委员会关于宁波长丰热 浙经贸能源【2002】1184
立项批复
电有限公司二期扩建项目建议的批复 号
关于宁波长丰热电有限公司二期扩建项
环保批复 浙环建【2003】9 号
目环境报告书审查意见的函
长 环保验收 负责验收的环境主管部门意见 浙环建验【2006】036 号
丰 迁建改造项目
热 省发改委关于宁波长丰热电有限公司迁
立项批复 浙发改能源[2014]215 号
电 建改造项目核准的通知
关于宁波长丰热电有限公司迁建改造工
环保批复 浙环建[2014]6 号
程环境影响报告书的审查意见
迁建改造新建热力站项目
关于要求分阶段实施宁波长丰热电有限
分阶段实施 -
公司迁建改造工程的函
项目备案表 宁波市鄞州区外商投资项目备案表 鄞发改外备【2016】5 号
环境影响报告 关于<宁波长丰热电有限公司热力站项
鄞环建【2016】0227 号
表 目环境影响报告表>的批复
地 字 第 330212201600061
建设用地规划许可证（2016.5.6）
号
规划许可证
建 字 第 330212201600190
建设工程规划许可证（2016.10.19）
号
施工许可证 建筑工程施工许可证（2016.11.8） 编号 330212201611080101
明 生物质发电项目
州 省发改革委关于宁波明州生物质项目核
立项 浙发改能源【2013】402 号
生 准的通知
物 宁波明州生物质项目环境影响报告书的
环保批复 浙环建【2013】13 号
质 审查意见
新能源类标的资产建设项目
项目 立项文件 文号
宁 1.1MWp 太 阳
电 能光伏发电并 宁波市企业投资项目备案登记表 甬发改备【2013】45 号
新 网示范项目
能 宁波华论发展
源 6MWp 分 布 式 宁波市北仑区企业投资项目备案登记表 仑发改备【2016】8 号
光伏发电项目
22
名
项目 文件 文号
称
日 杭州湾新区分
升 布式光伏发电
宁波市企业投资项目备案登记表 甬发改备【2013】27 号
太 应用示范项目
阳 （浙江创源）
能 杭州湾新区分
布式光伏发电
宁波市企业投资项目备案登记表 甬发改备【2013】34 号
应用示范项目
（健安达纺织）
杭州湾新区分
布式光伏发电
应用示范项目 宁波市企业投资项目备案登记表 甬发改备【2013】35 号
（伊德尔新材
料）
杭州湾新区分
布式光伏发电
宁波市企业投资项目备案登记表 甬发改备【2013】36 号
应用示范项目
（格林纺织）
新 宁波象山经济
启 开发区光伏发
宁波市企业投资项目备案登记表 甬发改备【2014】12 号
锦 电项目（启鑫新
太 能源）
阳 宁波象山经济
能 开发区光伏发
宁波市企业投资项目备案登记表 甬发改备【2014】13 号
电项目（锦浪新
能源）
宁波象山经济
开发区光伏发
宁波市企业投资项目备案登记表 甬发改备【2014】14 号
电项目（合力集
团）
宁波象山经济
开发区光伏发
宁波市企业投资项目备案登记表 甬发改备【2014】58 号
电项目（昌和工
业园）
宁波象山经济
开发区光伏发
宁波市企业投资项目备案登记表 甬发改备【2015】75 号
电项目（二轻汇
龙）
甬 慈溪市新兴产
慈 业集群区分布
宁波市企业投资项目备案登记表 甬发改备【2014】20 号
能 式光伏发电一
源 期工程
甬 慈 能 源
13.9MWp 牛隔
慈溪市企业投资项目备案登记表 慈发改审备【2016】8 号
离场光伏发电
项目
甬慈能源二期 慈发改审备【2016】44 号、
6MWp 分 布 式 慈溪市企业投资项目备案登记表 慈发改审备【2016】45 号、
光伏发电项目 慈发改审备【2016】48 号
23
名
项目 文件 文号
称
甬 余姚市工业园 甬发改备【2015】80 号、
余 区 9.2MWp 分 甬发改备【2015】81 号、
宁波市企业投资项目备案登记表
新 布式光伏发电 甬发改备【2015】82 号、
能 一期工程项目 甬发改备【2015】85 号
源 余 姚 市
3.5MWp 分 布 余发改备【2015】251 号、
余姚市企业投资项目备案登记表
式光伏发电二 余发改备【2015】253 号
期工程项目
绿 绿捷新能源宁
捷 波市储能式现
宁波市企业投资项目备案登记表 甬发改备【2015】91 号
新 代电车充电设
能 施建设项目
源 绿捷新能源宁
波市储能式现
宁波市企业投资项目备案登记 甬发改备【2016】5 号
代电车充电设
施建设项目
绿捷新能源宁
波市储能式现
宁波市企业投资项目备案登记 甬发改备【2016】7 号
代电车充电设
施建设项目
（四）补充披露标的资产报告期的关联交易情况及关联交易的公允性
1、本次交易构成关联交易
经本所律师核查，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之开投集团
为本公司的控股股东，交易对方之明州控股为开投集团的全资子公司，因此，本
次交易构成关联交易。
2、报告期内标的公司关联交易的情况
（1）能源集团关联交易的情况
① 能源集团关联方情况
经本所律师核查，能源集团的关联方包括其股东开投集团及其控制的其他企
业、原股东电开公司、能源集团的子公司。
A.能源集团的母公司情况
注册资本 持有本公司
单位名称 企业类型 注册地 经营范围
（万元） 股份比例
24
项目投资、资产经营，房
开投集团 有限公司 中国宁波 500,000.00 100%
地产开发、物业管理等
实业项目投资，电力能源
电开公司 有限公司 中国宁波 58,938.00 【注】3
开发，煤加工电能协作
开投集团的控制人为宁波市国资委。
B.能源集团的子公司情况
本所律师已在法律意见书第“六、本次交易标的公司的基本情况”详细披露
了能源集团子公司的具体情况。
C.能源集团其他关联方情况
能源集团股东为开投集团，开投集团下属其他企业均为能源集团关联方，该
等关联方情况详见本补充法律意见书第“十八、《反馈意见》第 21 题”之答复。
（2）能源集团关联交易情况
①向关联方购买商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 交易内容 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
长丰热电 蒸汽 2,899.17 7,439.43 9,963.50
庆丰热电 固定资产 - - 456.77
物业综合管
天宁物业 35.04 112.16 85.73
理服务
合计 2,934.21 7,551.59 10,506.00
②向关联方销售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方 交易内容 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
万华热电 劳务费 33.36 28.41 -
榭北热电 劳务费 27.76 25.52 -
榭北热电 装卸费 16.98 - -
榭北热电 销售煤炭 1,419.15 - -
3注：自能源集团设立至
2016 年 1 月 25 日，电开公司持有能源集团 100%股权，为能源集
团控股股东。根据宁波市人民政府国有资产管理委员会甬国资改[2015]49 号《关于同意吸收合
并电开公司的批复》，2015 年 11 月 11 日，开投集团与电开公司签署了合并协议，协议约定由
开投集团吸收合并电开公司，电开公司所有资产、债权、债务均由开投集团承继，吸收合并
完成后，开投集团承续经营，电开公司注销独立法人资格。2016 年 1 月 25 日，电开公司办理
完成注销登记手续。2016 年 1 月 27 日，能源集团股东变更为开投集团。
25
关联方 交易内容 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
万华热电 销售煤炭 5,297.87 12,989.98 13,547.73
长丰热电 销售煤炭 2,049.74 4,360.57 5,749.88
久丰热电 销售煤炭 8,348.64 19,542.94 23,016.59
金华宁能 销售煤炭 1,260.22 433.79 -
光耀热电 销售煤炭 1,684.67 3,273.30 842.15
长丰热电 运输劳务 - - 24.16
钱湖酒店 销售固定资产 - - 3.60
凯利酒店 销售蒸汽 - 79.74 126.96
天宁物业 销售蒸汽 19.35 47.79 30.32
文化投资 销售蒸汽 55.41 66.46 50.95
朗豪酒店 销售蒸汽 37.20 72.99 77.59
天宁物业 销售蒸汽 40.92 47.79 55.49
华体体育 销售蒸汽 17.83 39.12 33.13
合计 20,309.11 41,008.39 43,558.55
③向关联方承租资产情况
单位：万元
出租方名称 租赁资产种类 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
开投集团 办公房 43.38 151.61 114.84
长丰热电 办公房、宿舍 9.60 9.60 9.00
天宁大厦 办公房 2.94 2.94 2.94
合计 55.92 164.14 126.78
④向关联方购买权益性投资
单位：万元
关联方 交易内容 定价原则 2015 年度 2014 年度
被投资单位 2014 年 8
宁电海运 100%股权、物资
开投集团 月 31 日账面净资产 - 20,026.27
配送 100%股权
对应的份额
宁波热力 100%股权、明州
热电 60%股权、宁电新能源
100%股权、明州生物质 75% 被投资单位 2014 年 8
电开公司 股权、科丰燃电 58.9312% 月 31 日账面净资产 - 58,390.59
股权、长丰热电 25%股权、 对应的份额
久丰热电 40%股权、万华热
电 35%股权
甬慈能源 51%股权、象山风 宁波世铭资产评估有
电开公司 电 35%股权、工业气体 35% 限公司评估确认的截 19,084.80 -
股权、镇海燃电 35%股权 止 2015 年 7 月 31 日
26
股权投资价值
浙江大唐乌沙山发电有限 宁波世铭资产评估有
责任公司 10%股权、国电浙 限公司评估确认的截
123,443.00 -
江北仑第三发电有限公司 止 2015 年 7 月 31 日
10%股权 股权投资价值
合计 142,527.80 78,416.87
⑤关联方资金拆借
单位：万元
2016 年 1-5 月
关联方名称
本期累计借款 本期累计归还 资金占用利息 利息计算标准
拆入资金
开投集团 - 2,500.00 - -
（续）
2015 年度
关联方名称
本期累计借款 本期累计归还 资金占用利息 利息计算标准
拆入资金
电开公司 4,000.00 16,900.00 169.26 银行同期贷款利率
开投集团 19,500.00 20,980.00 158.05 银行同期贷款利率
拆出资金
电开公司 - 2,500.00 30.99 银行同期贷款利率
（续）
2014 年度
关联方名称
本期累计借款 本期累计归还 资金占用利息 利息计算标准
拆入资金
电开公司 19,500.00 17,100.00 392.66 银行同期贷款利率
开投集团 480.00 - 9.80 银行同期贷款利率
拆出资金
电开公司 2,500.00 - - 银行同期贷款利率
开投集团 4,000.00 8,700.00 108.00 银行同期贷款利率
27
⑥关联担保情况
A.本公司作为被担保方的期末担保余额：
单位：万元
2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
担保人 项目 币别
原币 折合人民币 原币 折合人民币 原币 折合人民币
电开公司 短期借款 美元 - - 1,600.00 12,714.47 3,700.00 22,640.30
电开公司 短期借款 人民币 - - - - - 7,200.00
电开公司 一年内到期的非流动负债 美元 - - 600.00 3,966.80 600.00 3,671.40
电开公司 一年内到期的非流动负债 人民币 - - - - - 200.00
电开公司 长期借款 美元 - - - - 600.00 3,671.40
电开公司 长期借款 人民币 - - - - - 1,800.00
小计 - - - 16,681.27 - 39,183.10
开投集团 短期借款 美元 - - 1,300.00 8,441.68 - -
开投集团 短期借款 欧元 - - 1,800.00 12,771.36 - -
开投集团 短期借款 人民币 - 55,100.00 - 29,100.00 - 8,300.00
开投集团 应付票据 人民币 - 175.00 - - - 1,754.37
开投集团 一年内到期的非流动负债 人民币 - 2,800.00 - 3,233.00 - 2,833.00
开投集团 长期借款 人民币 - 22,800.00 - 31,035.00 - 5,468.00
小计 - 80,875.00 - 84,581.04 - 18,355.37
合计 - 80,875.00 - 101,262.31 - 57,538.47
28
B.纳入合并财务报表范围内公司之间相互担保余额
单位：万元
2016 年 5 月 31 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
被担保人 担保人 项目
日 日 日
新启锦 本公司 短期借款 8,000.00 - -
宁电新
新启锦 长期借款 1,700.00 1,550.00 -
能源
物资配送 本公司 短期借款 - 2,660.00 -
明州生物质 本公司 应付票据 - 3,000.00 -
明州生物质 本公司 短期借款 4,955.28 3,150.00 -
明州热电 本公司 短期借款 6,000.00 - -
甬余新能源 本公司 长期借款 1,000.00 - -
合计 21,655.28 10,360.00 -
⑦其他关联交易情况
能源集团子公司宁波明州生物质发电有限公司向关联方宁波银行 2015 年度
累计收取银行存款利息 19,735.01 元，支付银行借款利息 636,818.70 元；2016 年
1-5 月累计收取银行存款利息 5,623.11 元，支付银行借款利息 784,647.19 元。
（3）关联方应收应付款项
①货币资金
单位：万元
项目名称 关联方 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
银行存款 宁波银行 247.92 1,108.73 -
合计 247.92 1,108.73 -
29
②应收项目
单位：万元
2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收票据 久丰热电 - - 5,538.18 - 9,714.37 -
应收票据 万华热电 2,722.00 - 4,596.00 - 2,574.77 -
应收票据 榭北热电 816.06 - - - - -
合计 3,538.06 - 10,134.18 - 12,289.14 -
应收账款 久丰热电 5,637.00 281.85 1,400.38 70.02 1,564.40 78.22
应收账款 长丰热电 - - 506.78 25.34 608.44 30.42
应收账款 光耀热电 907.08 45.35 996.01 49.80 15.35 0.77
应收账款 凯利酒店 1.20 0.06 - - 12.21 0.61
应收账款 文化投资 - - - - 23.37 1.17
应收账款 华体体育 3.16 0.16 - - 4.67 0.23
应收账款 朗豪酒店 4.79 0.24 - - - -
应收账款 万华热电 747.62 37.38 - - - -
应收账款 榭北热电 844.34 42.22 - - - -
应收账款 金华宁能 611.58 30.58 - - - -
合计 8,756.77 437.84 2,903.16 145.16 2,228.45 111.42
其他应收款 长丰热电 - - 50.00 2.50 - -
其他应收款 万华热电 50.00 25.00 50.00 15.00 50.00 5.00
其他应收款 天宁物业 0.30 0.15 - - 3.30 0.17
其他应收款 电开公司 - - - - 2,500.00 125.00
其他应收款 榭北热电 29.42 1.47 - - - -
30
2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
其他应收款 金华宁能 15.00 0.75 - - - -
其他应收款 绿能投资 4,880.00 244.00 - - - -
合计 4,974.73 271.37 100.00 17.50 2,553.30 130.17
③应付项目
单位：万元
项目名称 关联方 款项性质 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
短期借款 宁波银行 4,955.28 2,600.00 -
合计 4,955.28 2,600.00 -
应付票据 电开公司 - 3,000.00 -
合计 - 3,000.00 -
应付账款 长丰热电 蒸汽款 - 797.90 1,006.36
合计 - 797.90 1,006.36
其他应付款 开投集团 资金占用利息 - 32.36 76.89
其他应付款 电开公司 资金占用利息 - - 209.80
其他应付款 开投集团 资金往来 - - 1,480.00
其他应付款 电开公司 资金往来 - 2,500.00 15,400.00
合计 - 2,532.36 17,166.69
31
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（三）
2、明州热电关联交易的情况
（1）明州热电关联方情况
明州热电的关联方包括股东能源集团、明州控股，能源集团的股东开投集团
及其关联方（能源集团除外）、能源集团原股东电开公司，能源集团除明州热电
以外的子公司。
（2）明州热电关联交易情况
①向关联方采购
单位：万元
关联方 交易事项 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
物资配送 采购煤炭 4,799.83 4,660.29 -
明州燃料 采购煤炭 - 7,698.01 15,862.03
合计 4,799.83 12,358.30 15,862.03
②向关联方销售
单位：万元
关联方 交易事项 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
宁波热力 销售蒸汽 2,806.70 8,122.77 11,131.37
合计 2,806.70 8,122.77 11,131.37
③接受关联担保
单位：万元
担保人 项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
一年内到期
电开公司 的非流动负 - 3,966.80 3,735.41
债
电开公司 长期借款 - - 3,735.41
小计 - 3,966.80 7,470.82
开投集团 短期借款 11,000.00 17,771.36 12,849.90
能源集团 短期借款 6,000.00 - -
小计 17,000.00 17,771.36 12,849.90
合计 17,000.00 21,738.16 20,320.72
④关联方资金拆借
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（三）
A.2016 年 1-5 月情况
单位：万元
2016 年 1-5 月
关联方名称 利息计算
本期累计借款 本期累计归还 资金占用利息
标准
拆入资金
能源集团 5,000.00 5,000.00 - 未计息
宁波热力 500.00 500.00 - 未计息
拆出资金
能源集团 16,500.00 16,500.00 - 未计息
物资配送 12,000.00 12,000.00 - 未计息
B.2015 年度情况
单位：万元
2015 年度
关联方名称
本期累计借款 本期累计归还 资金占用利息 利息计算标准
拆入资金
开投集团 700.00 700.00 - 未计息
宁波热力 7,200.00 7,200.00 - 未计息
银行同期贷款
能源集团 500.00 500.00 6.64
利率
银行同期贷款
开投集团 13,000.00 13,000.00 66.32
利率
拆出资金
银行同期贷款
能源集团 100.00 100.00 3.18
利率
银行同期贷款
电开公司 - 2,500.00 30.99
利率
C.2014 年度情况
单位：万元
2014 年度
关联方名称
本期累计借款 本期累计归还 资金占用利息 利息计算标准
拆入资金
银行同期贷款
电开公司 19,500.00 17,100.00 392.66
利率
银行同期贷款
开投集团 480.00 - 9.80
利率
拆出资金
电开公司 2,500.00 - - 银行同期贷款
33
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（三）
2014 年度
关联方名称
本期累计借款 本期累计归还 资金占用利息 利息计算标准
利率
银行同期贷款
开投集团 4,000.00 8,700.00 108.00
利率
（3）关联方往来
单位：万元
项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应收账款
宁波热力 587.36 1,091.29 1,058.81
小计 587.36 1,091.29 1,058.81
其他应收款
电开公司 - - 2,500.00
小计 - - 2,500.00
应付票据
明州燃料 - 660.30 -
物资配送 500.00 - -
小计 500.00 660.30 -
应付账款
物资配送 1,331.14 1,778.48 -
小计 1,331.14 1,778.48 -
3、科丰热电关联交易的情况
（1）科丰热电关联方情况
科丰热电的关联方包括股东能源集团、明州控股，能源集团的股东开投集团
（原股东电开公司）及其关联方（能源集团除外）、能源集团除科丰热电以外的
子公司。
（2）科丰热电关联交易情况
①向关联方采购
单位：万元
关联方 交易事项 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
宁波天宁物业 物业综合管理服
- 36.98 34.40
有限公司 务
物资配送 购买材料 - 13.07 -
合计 - 50.05 34.40
②向关联方销售
34
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（三）
单位：万元
关联方 交易事项 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
宁波文化广场投
销售蒸汽 55.41 66.46 50.95
资发展有限公司
宁波文化广场朗
销售蒸汽 37.20 72.99 77.59
豪酒店有限公司
宁波天宁物业有
销售蒸汽 40.92 47.79 55.49
限公司
宁波文化广场华
体体育发展有限 销售蒸汽 17.83 39.12 33.13
公司
宁波甬慈能源开 销售固定资产
- - 24.86
发投资有限公司 （汽车）
合计 151.36 226.36 242.02
③关联方资金拆借
单位：万元
2016 年 1-5 月
关联方名称
本期累计借款 本期累计归还 资金占用利息 利息计算标准
拆入资金
能源集团 7,500.00 - 138.60 年利率 4.32%
（续）
2015 年度
关联方名称
本期累计借款 本期累计归还 资金占用利息 利息计算标准
拆入资金
银行同期贷款
电开公司 - 9,000.00 125.03
利率
银行同期贷款
开投集团 - 1,000.00 49.15
利率
银行同期贷款
能源集团 2,000.00 - 2.42
利率
（续）
2014 年度
关联方名称
本期累计借款 本期累计归还 资金占用利息 利息计算标准
拆入资金
银行同期贷款利
电开公司 9,000.00 - 76.89
率
银行同期贷款利
开投集团 - - 9.80
率
④接受关联方担保
35
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（三）
单位：万元
2016 年 5 月 2015 年 12 月 2014 年 12 月
担保人 项目
31 日 31 日 31 日
电开公司 短期借款 - 10,389.76 9,790.40
电开公司 一年内到期的非流动负债 - - 200.00
电开公司 长期借款 - - 1,800.00
小计 - 10,389.76 11,790.40
开投集团 短期借款 6,000.00 9,441.68 -
开投集团 一年内到期的非流动负债 200.00 200.00 -
开投集团 长期借款 1,600.00 1,600.00 -
小计 7,800.00 17,771.36 -
开投集团 应付票据 350.00 - -
开投集团 应付票据 9,000.00 - -
小计 9,350.00 - -
合计 17,150.00 21,738.16 11,790.44
（3）科丰热电关联方往来余额
单位：万元
2016 年 5 月 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
项目
31 日 日 日
应收账款
宁波文化广场投资发展有限公司 - - 23.37
宁波文化广场华体体育发展有限公司 3.16 - 4.67
宁波文化广场朗豪酒店有限公司 4.79 - -
小计 7.95 - 28.04
应付账款
宁波宁电新能源开发有限公司 - - 1.20
小计 - - 1.20
其他应付款
电开公司 - 2,500.00 11,509.80
能源集团 9,500.00 2,002.42 -
开投集团 - - 1,076.89
小计 9,500.00 4,502.42 12,586.69
4、长丰热电关联交易的情况
（1）长丰热电关联方情况
长丰热电的关联方为其股东能源集团、明州控股，能源集团的股东开投集团
（原股东电开公司）及其关联方（能源集团除外）、能源集团除长丰热电以外的
子公司。
36
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（三）
（2）长丰热电关联交易情况
①向关联方采购
单位：万元
关联方 交易事项 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
宁电海运 运输服务 - - 24.16
物资配送 购买材料 2,049.74 4,360.57 5,749.88
合计 2,049.74 4,360.57 5,774.04
②向关联方销售
单位：万元
关联方 交易事项 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
宁波热力 销售蒸汽 2,899.17 7,439.43 9,963.50
宁波热力 资产租赁 9.60 9.60 18.80
合计 2,908.77 7,449.03 9,982.30
（3）关联方往来余额
单位：万元
项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应收账款
宁波热力 1,032.58 797.90 1,006.36
小计 1,032.58 797.90 1,006.36
应付账款
物资配送 1,650.28 506.78 608.44
小计 1,650.28 506.78 608.44
其他应付款
物资配送 50.00 50.00 -
小计 50.00 50.00 -
5、明州生物质关联交易的情况
（1）明州生物质关联方情况
明州生物质的关联方包括股东能源集团、明州控股，能源集团的股东开投集
团（原股东电开公司）及其关联方（能源集团除外），能源集团除明州生物质以
外的子公司。
（2）明州生物质关联交易情况
①向关联方采购
单位：万元
37
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（三）
关联方 交易事项 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
物资配送 采购物资 - 25.45 -
宁波文化广场朗豪酒店
餐费 - - 0.96
有限公司
合计 - 25.45 0.96
②接受关联方担保
单位：万元
2016 年 5 月 31 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
担保人 项目
日 日 日
能源集团 短期借款 12,955.28 5,474.71 -
能源集团 应付票据 - 5,660.00 -
合计 12,955.28 11,134.71 -
③关联方资金拆借
A.2016 年 1-5 月情况
单位：万元
2016 年 1-5 月
关联方名称 利息计算
本期累计借款 本期累计归还 资金占用利息
标准
临时转入资金
能源集团 3,100.00 3,100.00 - 不计息
临时转出资金
能源集团 7,450.00 7,450.00 - 不计息
物资配送 2,600.00 2,600.00 - 不计息
B.2015 年度情况
单位：万元
2015 年度
关联方名称 利息计算
本期累计借款 本期累计归还 资金占用利息
标准
拆入资金
银行同期
电开公司 - 3,000.00 -
贷款利率
银行同期
能源集团 2,660.00 2,660.00 -
贷款利率
拆出资金
能源集团 2,000.00 2,000.00 -
38
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（三）
物资配送 2,600.00 2,600.00 -
C.2014 年度情况
单位：万元
2014 年度
关联方名称
本期累计借款 本期累计归还 资金占用利息 利息计算标准
拆入资金
电开公司 3,000.00 - - 不计息
拆出资金
开投集团 - 3,700.00 - 不计息
（3）关联方往来
单位：万元
项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应付票据
电开公司 - 3,000.00 -
能源集团 - 2,660.00 -
小计 - 5,660.00 -
应付账款
宁波文化广场朗
- - 0.96
豪酒店有限公司
物资配送 - 7.79 -
小计 - 7.79 0.96
其他应付款
电开公司 - - 3,000.00
物资配送 1.11 - -
小计 1.11 - 3,000.00
3、标的公司关联交易必要性及公允性分析
（1）关联采购的必要性及定价公允性
报告期内，标的公司的关联采购主要是宁波热力向长丰热电采购蒸汽。根据
国家发展改革委、国家能源局、财政部、住房城乡建设部、环境保护部于 2016
年 3 月 22 日出台的《热电联产管理办法》的规定，以蒸汽为供热介质的热电联
产项目覆盖的供热半径范围内不重复规划建设其他热源点。因此，热力企业都有
明确的供应范围。
宁波热力以位于鄞州区的长丰热电和明州热电为热源向中心城区供热（冷），
供热用户覆盖海曙、江东、鄞州三区的工业、商贸、公建等行业，宁波热力从长
丰热电和明州热电采购蒸汽可以获得最佳的经济效益。
39
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（三）
2016 年 5 月，能源集团收购雅戈尔持有的长丰热电 50%股权，收购完成后
合计持有长丰热电 75%股权。上述交易完成后，宁波热力与长丰热电的关联采购
将变为能源集团内部交易。
宁波热力向明州热电及长丰热电采购蒸汽，采购价格采用“煤热联动”方式，
以基准价为基础，根据煤价浮动。2007 年 12 月，由开投集团及交易各方以市场
公允价为基础，遵循公平合理原则，协商确定蒸汽基准价。
综上所述，本所律师认为，上述关联采购是在公司日常生产经营活动中客观
形成的，具有必要性和连续性，定价具有公允性。
（2）关联销售的必要性及定价公允性
①向关联方销售煤炭
报告期内，能源集团关联销售主要是物资配送向关联方发电企业销售煤炭、
蒸汽等关联交易。该类交易发生的原因主要是：
A.分别采购转变为集中采购
各个发电企业分别采购物资的传统模式难以实现集团的统一管控，在与供应
商的谈判定价中也难以取得优势。开投集团积极推进采购模式转变，将煤及大宗
物资交由物资配送集中采购和配送，物资配送还与宁电海运互为依托，向久丰热
电、长丰热电、明州热电、光耀热电、金华宁能、万华热电和宁波大榭开发区东
方石油化工有限公司等企业配套、供应煤以及大宗物资。
B.提高集团管控能力，有利于安全生产
物资配送负责各发电企业主要原材料及大宗物资采购配送工作，有利于提高
对供应商的议价能力，获得价格折让与良好服务。同时，可以加强对物资供应商
的管理，通过集中招标的方式，加强对入围供应商的审核力度，建立优良的供应
商库。物资配送公司集中采购也有利于采购人才的培养与训练，推行分工专业性，
降低采购成本，提升效率。
物资配送定价政策分为内部关联方定价，及外部客户定价。物资配送通过公
开招投标等方式采购煤及大宗物资，每月与关联方签署下月销售合同并确认订
单，约定销售数量及下月销售价格，销售价格采用成本加成方式确定，由于物资
配送采用加权平均的存货计价方式，因此公司向关联方的销售价格较市场价格略
有滞后。公司与外部单位按次签订合同及订单，销售价格根据市场价格每次约定。
由于煤炭为大宗商品，公司销售价格参考秦皇岛煤炭参考价等市场公允价格。
40
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（三）
综上所述，本所律师认为，上述关联销售是在公司日常生产经营活动中客观
形成的，具有必要性和连续性，定价具有公允性。
②向关联方销售蒸汽
由于供热企业存在明确的供应范围，若关联方选择蒸汽作为热源只能通过能
源集团子公司宁波热力采购。宁波热力依据宁波市物价局《关于调整集中供热销
售价格标准的通知》（甬价管【2007】155 号）和《关于集中供热销售价格的补
充通知》（甬价管【2008】123 号）的有关规定，与客户协商确定销售价格，对
关联方及非关联方均采用相同的定价政策，定价具有公允性。
（3）向关联方购买权益性投资的必要性及定价公允性
为整合开投集团所属的能源企业，集中能源资源，2014 年能源集团向开投
集团购买宁电海运 100%股权、物资配送 100%股权，向原电开公司购买宁波热
力 100%股权、明州热电 60%股权、宁电新能源 100%股权、明州生物质 75%股
权、科丰燃电 58.9312%股权、长丰热电 25%股权、久丰热电 40%股权、万华热
电 35%股权，交易价格以上述企业 2014 年 8 月 31 日账面净资产对应的份额确定。
2015 年，能源集团向电开公司购买甬慈能源 51%股权、象山风电 35%股权、
工业气体 35%股权、镇海燃电 35%股权、大唐乌沙山 10%股权、国电北仑 10%
股权，交易价格以宁波世铭资产评估有限公司评估确认的截止 2015 年 7 月 31
日股权投资价值确定。
（4）关联方资金拆借的必要性及定价公允性
报告期内，由于标的公司项目建设资金需求量大，从银行获得贷款审批时限
较长，故存在与关联方间资金拆借情况，资金拆借利率根据人民银行相关利率规
定确定，具有公允性。截至本补充法律意见书出具日，标的公司关联方资金拆借
已清理，不存在关联方资金占用。
综上所述，标的公司报告期内的关联交易具有必要性，关联交易定价公允。
（五）补充披露募投项目必要性、募集配套资金管理和使用的内部控制制
度、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序
1、补充披露募投项目实施的必要性及可行性
（1）募投实施主体具备与本次募投项目相匹配的经营规模
经本所律师核查，本次交易募投项目实施主体宁电新能源、甬慈能源、甬余
41
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（三）
能源均为能源集团下属新能源发电公司，系能源集团根据项目属地原则，在项目
所在地设立的不同项目运营公司。宁电新能源作为能源集团下属的新能源业务管
理公司，统筹运营、管理能源集团下属新能源公司，包括本次募投项目实施主体
甬慈能源、甬余新能源。能源集团自 2014 年投资进入新能源发电业务领域，目
前尚处于起步阶段，随着已投资项目陆续并网发电并产生收益，该业务在能源集
团未来收入和利润的占比将逐步提高。截至 2016 年 5 月，三家募投项目实施主
体运营的分布式光伏发电项目装机容量 23.69MWp。具体如下：
宁电新能源 甬慈能源 甬余新能源
实施主体 2016 年 2016 年 2016 年
2015 年 2015 年 2015 年
1-5 月 1-5 月 1-5 月
装机容量
9.18 7.96 5.31 5.30 9.20 -
（MWp）
发电量（万千
377.67 768.17 235.63 278.91 316.42 -
瓦时）
客户自用电量
200.82 545.34 206.20 260.80 87.69 -
（万千瓦时）
上网电量（万
176.86 222.83 29.43 18.11 228.73 -
千瓦时）
销售收入（万
273.73 764.19 186.85 309.84 174.41 -
元）
本次募投项目
宁电新能源 甬慈能源 甬余新能源
实施主体
根据国家能源局《关于明确电力业务许可管理有关事项的通知》（国能资质
[2014]151 号）规定，经能源主管部门以备案（核准）等方式明确的分布式
业务资质
发电项目，豁免其发电业务电力业务许可。因此，公司无需取得电力业务许
可证等特许资质。
募投项目新增
6MWp 13.9MWp 6MWp 3.5MWp
装机容量
募投项目投资
4,320.00 10,793.00 4,547.00 2,625.00
规模（万元）
截至本补充法律意见书出具日，本次募投项目中“宁电新能源-宁波华论发
展 6MWp 分布式光伏发电项目”和“甬余新能源-余姚二期 3.5MWp 分布式屋顶
光伏项目”已并网发电，上述三家募投项目实施主体运营的分布式光伏发电项目
装机容量为 33.19MWp。上述募投项目实施主体已投资运营一定规模分布式光伏
发电项目，并已具备多个分布式光伏发电项目运营经验，因此，本所律师认为，
本次募投项目与募投项目实施主体的经营规模相匹配。
42
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（三）
（2）本次募投项目的必要性及可行性
①本次募投项目的必要性
宁波热电通过实施本次募投项目投资光伏项目建设，扩展新能源产业链，增
强可持续发展能力，并减轻宁波热电的投资项目的财务压力。
②本次募投项目的可行性
光伏发电是一项清洁能源，《可再生能源发展“十二五”规划》、《可再生能
源发展“十三五”规划》明确鼓励新能源发电和节能项目的发展，分布式光伏项
目符合国家战略规划方向。同时，分布式光伏发电具备区域市场需求及可持续性，
募投项目实施地宁波市的自然气候条件满足光伏发电项目建设需要，并有助于优
化宁波当地的能源结构。
因此，本所律师认为，宁波热电实施本次募投项目具有必要性和可行性。
2、补充披露募集配套资金管理和使用的内部控制制度、分级审批权限、决
策程序、风险控制措施及信息披露程序
经本所律师核查，宁波热电本次募集配套资金管理和使用相关的内部控制制
度包括《宁波热电股份有限公司募集资金管理办法》、《宁波热电股份有限公司内
控制度——资金活动》及《宁波热电股份有限公司母子公司管理与控制办法》，
上述制度对宁波热电及其子公司募集资金的存放和使用、审批权限、决策程序、
风险控制、信息披露等作出了明确的规定。其中，《宁波热电股份有限公司募集
资金管理办法》对宁波热电募集资金专户存储、使用、用途变更、管理、监督、
分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等进行明确规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事
会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定
期对募集资金进行内部审计、积极配合监管银行和独立财务顾问对募集资金使用
的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。根据《宁
波热电股份有限公司募集资金管理办法》、 宁波热电股份有限公司内控制度——
资金活动》及《宁波热电股份有限公司母子公司管理与控制办法》，宁波热电在
进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司内部控制制度及财务管理制度履行
资金使用审批手续，确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联
人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（三）
益。在董事会授权范围内，每一笔募集资金的支出均须由有关部门按照资金使用
计划，根据项目实施进度，提出用款额度，再根据用款额度的大小，逐级由项目
负责人、财务负责人及分管副总裁、总裁签字后予以付款；凡超过董事会授权范
围的，应报董事会审批。
宁波热电将根据相关法律法规规定和公司《募集资金管理办法》，及时履行
募集资金相关的信息披露义务。
二、《反馈意见》第 3 题：申请材料显示，本次交易方案经上市公司股东
大会审议通过后，历经三次董事会，变更独立财务顾问。请你公司补充披露：
1）上述董事会是否对交易方案进行了调整，是否构成重大调整。2）上述变更
独立财务顾问事项及履行的程序是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。
答复：
（一）董事会对交易方案进行的调整不构成重大调整
1、调减交易方案之募集配套资金总额并调整募集配套资金用途不构成重组
方案重大调整
2016 年 6 月 8 日，宁波热电第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合上市公司
重大资产重组有关条件的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于审议〈宁波热电股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉
及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈宁波热电股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易协议〉的议案》、《关于公司与交易
对方签署附生效条件的〈宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之
盈利预测补偿协议〉的议案》、《关于批准公司重大资产重组相关审计、评估、备
考报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、 关于本次交易履行法定程序
的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于公司本次重大资产重
组不摊薄即期回报的议案》、 关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》和《关
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（三）
于召开公司 2016 年第一次临时股东大会的议案》等与本次交易有关的议案，并
确定于 2016 年 6 月 28 日召开 2016 年第一次临时股东大会审议与本次交易有关
的议案。
根据前述议案，本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发
行股份募集配套资金两部分，具体为：1、发行股份及支付现金购买资产。宁波
热电拟以发行股份及支付现金的方式向开投集团购买其持有的能源集团 100%股
权，并通过子公司香港绿能以支付现金的方式向明州控股购买其持有的明州热电
40%股权、科丰热电 40%股权、长丰热电 25%股权和明州生物质 25%股权。2、
非公开发行股份募集配套资金。宁波热电拟向不超过 10 名符合条件的特定对象
非公开发行不超过 259,515,570 股股份，配套融资总额不超过 150,000.00 万元，
且不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%。募集配套资金扣除发行费用后，
按先后顺序用于以下用途：57,307.03 万元用于支付本次重组的现金对价；
20,000.00 万元用于本次重组标的公司的四个光伏发电项目；剩余金额用于补充
能源集团的流动资金。
在宁波热电发出召开审议本次交易有关议案的 2016 年第一次临时股东大会
通知后的 2016 年 6 月 17 日，中国证监会发布了《关于上市公司发行股份购买资
产同时募集配套资金的相关问题与解答》（以下简称“《募集资金问答》”），《募集
资金问答》规定：“上市公司发行股份购买资产并募集部分配套资金的，所募资
金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安
置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补
充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”根据该规定，宁波热电第五届董
事会第二十五次会议通过的本次重组方案中募集配套资金用于补充流动资金的
部分不符合该规定。
为符合中国证监会《募集资金问答》关于募集配套资金用途的规定，根据《公
司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，宁波热电控股股东开投集
团作为持股 3%以上股东，于宁波热电股东大会召开前十日即 2016 年 6 月 18 日
向宁波热电董事会提交《关于调整宁波热电股份有限公司本次重大资产重组方案
之募集配套资金金额及其用途并授权董事会调整本次重大资产重组相关议案的
议案》的临时提案，宁波热电董事会收到该临时提案后二日内以公告形式通知其
他股东该临时议案。该临时议案具体内容为：1、取消本次重组方案中募集配套
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（三）
资金用于补充标的公司流动资金的部分，将募集配套资金金额调整至不超过
77,307.03 万元，募集配套资金非公开发行股份数量不超过 133,749,191 股。本次
重组方案其他内容不变。2、授权宁波热电董事会根据募集配套资金金额及其用
途的调整情况，对本次重组涉及的《宁波热电股份有限公司关于公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合上市公司重大资产重组有关
条件的议案》、 宁波热电股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《宁波热电股份有限公司关于<宁波热电
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）>及摘要的议案》、《宁波热电股份有限公司关于公司与交易对方签署附
生效条件的<宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易协
议>的议案》、《宁波热电股份有限公司关于本次交易履行法定程序的完备性、合
规性及提交法律文件的有效性的说明》、 关于公司本次重大资产重组不摊薄即期
回报的议案》等相关议案内容作相应调整并及时公告。
2016 年 6 月 28 日，宁波热电召开 2016 年第一次临时股东大会，逐项审议
通过前述与本次交易相关的议案及《关于调整宁波热电股份有限公司本次重大资
产重组方案之募集配套资金金额及其用途并授权董事会调整本次重大资产重组
相关议案的议案》，关联股东均回避了相关议案的表决。
2016 年 6 月 28 日，宁波热电召开第五届董事会第二十六次会议，根据 2016
年第一次临时股东大会的授权，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易符合上市公司重大资产重组有关条件的议案》、
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》、《关于〈宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案〉、《关于公司与交易对方签署附条
件生效的〈宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易协议
之补充协议〉的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的说明》、《关于公司本次重大资产重组不摊薄即期回报的议案》
等与本次重大资产重组方案调整相关的议案。
本所律师认为，宁波热电董事会根据中国证监会《募集资金问答》及股东大
会的授权，调减了本次交易之募集配套资金总额并调整了募集配套资金的用途。
根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（三）
答修订汇编》第六问：“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整”
之规定，董事会调减募集配套资金并相应调整募集资金用途不构成本次重组方案
的重大调整。
2、董事会对本次重组方案之股票发行价格的调整及股票发行价格调整方案
的调整不构成重组方案重大调整
根据宁波热电 2016 年第一次临时股东大会审议通过的本次重组方案，本次
交易方案设价格调整方案。发行价格调整对象为向交易对方发行股份购买资产的
股票发行价格，以及向不超过 10 名发行对象非公开发行股票募集配套资金的股
票发行底价，拟购买标的资产的定价不进行调整。具体如下：
在宁波热电股东大会通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交
易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
①上证指数或上证公用行业指数在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少
20 个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年
10 月 20 日收盘点数跌幅超过 10%；
②上市公司股票在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收
盘价相比于本次发行价格跌幅超过 10%；
上述“任一交易日前的连续 30 个交易日中”的“任一交易日”不包括停牌
前的交易日。
本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件（1）、（2）中的至少一
项的 10 个交易日内的任一交易日。
董事会决定对发行价格进行调整的，调整后的价格不低于调价基准日前 20
日均价的 90%。发行价格调整后，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相
应调整。
鉴于宁波热电股东大会通过本次交易相关议案决议公告日后上证指数或上
证公用行业指数在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日收盘点数
相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 10 月 20 日收盘点数
跌幅超过 10%，触发本次重组方案之发行价格调整机制，宁波热电第五届董事会
于 2016 年 7 月 11 日召开第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之股票发行价格的议案》，对本
次发行股份及支付现金购买资产之股票发行价格和募集配套资金非公开发行之
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（三）
股票发行底价作了相应调整。调价基准日为触发调价条件 10 个交易日内的任一
交易日，确定为调价董事会决议公告日（2016 年 7 月 12 日），调整后的发行股
份购买资产之股票发行价格不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交
易均价的 90%，即确定为 4.65 元/股，并相应将本次交易之募集配套资金非公开
发行股份的股票发行底价调整为不低于 4.65 元/股。
本所律师认为，宁波热电董事会根据本次重组方案之价格调整方案在触发调
价条件时根据股东大会授权对本次交易中发行股份购买资产之股票发行价格及
募集配套资金非公开发行股份的股票发行底价作了相应调整。根据《重组管理办
法》第二十八条及中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《中国证监会上市部关于
上市公司监管常见问题与解答》第六问的回答，宁波热电在本次交易中根据重组
方案的发行股票的价格调整方案，对本次发行股份及支付现金购买资产之股票发
行价格和募集配套资金非公开发行之股票发行底价作相应调整，不属于重组方案
的重大调整。
此外，宁波热电第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调整公司发
行股份购买资产并募集配套资金发行价格调整方案的议案》，对本次交易的股票
发行价格调整方案进行了明确和修订，删除了“公司股票在任一交易日前的连续
30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘价相比于本次发行价格跌幅超过 10%。”
的触发条件，明确股票发行价格调整基于大盘和同行业因素调整基础。本所律师
认为，宁波热电董事会对本次交易的股票发行价格调整方案进行相应调整不属于
对本次交易方案的重大调整。
综上，本所律师认为，宁波热电董事会根据重组方案及股东大会的授权调减
募集配套资金总额并调整募集配套资金用途，根据重组方案对本次发行股份及支
付现金购买资产之股票发行价格和募集配套资金非公开发行之股票发行底价进
行调整，以及对重组方案之股票发行价格调整方案进行调整均不构成本次重组方
案的重大调整。
（二）变更独立财务顾问事项及履行的程序符合证监会的相关规定
2016 年 2 月 3 日，宁波热电第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于聘请本次交易相关中介机构的议案》，同意聘请爱建证券担任本次交易的独立
财务顾问。后经双方协商一致，宁波热电与爱建证券解除委托关系，爱建证券不
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（三）
再担任宁波热电本次交易的独立财务顾问。
2016 年 10 月 12 日，宁波热电召开第五届董事会第二十九次会议审议通过
了《关于更换公司本次交易独立财务顾问的议案》，同意将公司本次交易的独立
财务顾问由爱建证券更换为新时代证券股份有限公司。
2016 年 10 月 17 日，中国证监会受理了宁波热电申报的《宁波热电股份有
限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料，并出具了（163038
号）《中国证监会行政许可申请受理通知书》。
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十条的规定，“财务
顾问将申报文件报中国证监会审核期间，委托人和财务顾问终止委托协议的，财
务顾问和委托人应当自委托关系终止之日起 5 个工作日内向中国证监会报告，申
请撤回申报文件，并说明原因。委托人重新聘请财务顾问就同一并购重组事项进
行申报的，应当在报送中国证监会的申报文件中予以说明。”
宁波热电更换本次重组独立财务顾问事项发生于财务顾问将申报文件报中
国证监会审核之前，财务顾问和委托人无须按照前述规定自终止之日起 5 个工作
日内向中国证监会报告，申请撤回申报文件，并说明原因。宁波热电更换本次重
组独立财务顾问已经董事会审议通过并公告。
本所律师认为，宁波热电变更本次重大资产重组独立财务顾问事项及履行的
程序符合《合同法》及证监会的相关规定，并履行了董事会决议及公告程序，为
合法、有效。
综上所述，本所律师认为，宁波热电董事会对本次交易方案进行的调整不构
成本次交易方案的重大调整。宁波热电董事会变更独立财务顾问事项及履行的程
序符合中国证监会的相关规定。
三、《反馈意见》第 4 题：申请材料显示，本次交易尚需履行的主要决策
和审批程序包括主管部门批准宁波热电子公司香港绿能使用本次募集配套资金
或自有资金收购标的股权事宜（如需）；商务部门批准与本次交易涉及标的公
司的股权变更（非前置审批）；相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或
核准。请你公司补充披露：1）本次交易是否需上述“主管部门”审批，上述
“主管部门”审批及其他可能涉及的批准或核准的审批主体、事项，是否为前
置审批程序，办理进展、预计办毕时间，办理是否存在法律障碍或者不能如期
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（三）
办毕的风险。2）商务部门相关批准的审批主体、事项，预计办毕时间，是否存
在实质性法律障碍。独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）本次交易是否需上述“主管部门”审批，上述“主管部门”审批及
其他可能涉及的批准或核准的审批主体、事项，是否为前置审批程序，办理进
展、预计办毕时间，办理是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险
根据本次交易方案及《重组协议》，本次交易尚需履行的程序包括主管部门
批准宁波热电子公司香港绿能使用本次募集配套资金或自有资金收购标的股权
事宜（如需）；商务部门批准与本次交易涉及标的公司的股权变更（非前置审批）；
相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
根据本次交易方案，本次交易包括宁波热电子公司香港绿能以现金方式购买
明州控股持有的科丰热电 40%股权、明州热电 40%股权、长丰热电 25%股权、
明州生物质 25%股权。根据宁波热电的说明，本次交易中香港绿能使用募集配套
资金购买前述标的股权以宁波热电对香港绿能进行增资的方式实现。宁波热电对
香港绿能增资应依法前置履行发改部门的项目审批、商务部门核准境外投资及增
资，以及外汇审批程序。
经本所律师核查，香港绿能由宁波热电于 2011 年 6 月 11 日在香港注册成立，
主要从事投资及一般性贸易。香港绿能的设立及增资履行了如下审批程序：
外汇登记证取得
发改委审批 商务部境外投资证书 外经贸（商务）增资审批
情况
宁波市发改委甬
发改审批【2011】
350 号《关于宁波
热电股份有限公 宁波市对外贸易经济合作局
商务部商境外投资
司赴香港投资开 宁波市外汇管理 甬外经贸境外函【2012】526
证第 3302201200184
展贸易及收购（香 局核发 00291754 号《关于同意宁波热电股份
号《企业境外投资证
港）中佳国际发展 《外汇登记证》 有限公司对香港绿能投资发
书》
有限公司持有的 展有限公司增资的批复》
宁波光耀热电有
限公司 28%股权项
目核准的批复》
根据宁波热电的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，宁
波热电拟对香港绿能增资 5,000 万美元中的 4,074.2 万美元增资未实际出资到位，
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（三）
因此宁波热电尚有资本项目下的外汇投资额度，无需履行外汇审批程序。根据《重
组协议》，香港绿能用于收购明州控股持有的前述股权的交易价格为 25,307.03
万元，按照截至本补充法律意见书出具日的美元兑人民币汇率，交易价格在前述
4,074.2 万美元投资额度之内。宁波热电在本次交易完成、募集配套资金到位后
将通过对香港绿能增资方式用于香港绿能向明州控股支付本次交易股权收购价
款。
综上，本所律师经征询外汇等主管部门意见后确认，本次交易之宁波热电子
公司香港绿能使用本次募集配套资金或自有资金收购标的股权事宜已履行发改、
商务、外汇等主管部门的前置性审批程序，并无需履行其他主管部门的前置性审
批程序。
（二）商务部门相关批准的审批主体、事项，预计办毕时间，是否存在实
质性法律障碍
根据本次交易方案，本次交易的标的公司中科丰热电、明州热电、长丰热电、
明州生物质系台港澳与境内合资（合营）企业，开投集团香港子公司明州控股持
有明州热电 40%股权、科丰热电 40%股权、长丰热电 25%股权和明州生物质 25%
股权。本次交易内容之一为宁波热电子公司香港绿能以支付现金的方式向开投集
团香港子公司明州控股购买其持有的明州热电 40%股权、科丰热电 40%股权、
长丰热电 25%股权和明州生物质 25%股权，即明州控股持有的科丰热电、明州
热电、长丰热电、明州生物质的相应股权转让给香港绿能，但科丰热电、明州热
电、长丰热电、明州生物质的合资（合营）企业性质不会发生变更。
本所律师经查询宁波市商务委员会网站（http://www.nbfet.gov.cn/）并咨询相
关业务部门后认为，由于科丰热电、明州热电、长丰热电、明州生物质均从事电
力业务，本次交易方案核准后，该等公司因本次交易发生的股权变更事项需经宁
波市商务委员会审批同意，法定审批时间为 20 个工作日。本所律师认为，科丰
热电、明州热电、长丰热电、明州生物质股权变更事项取得宁波市商务委员会的
批复同意不存在法律障碍。
综上所述，本所律师认为，本次交易无需履行相关主管部门的前置审批；本
次交易在本次交易完成后尚需宁波市商务委员会对因本次交易产生的股权变更
事项进行审批，取得审批同意不存在实质性法律障碍。
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（三）
四、《反馈意见》第 5 题：申请材料显示，本次交易设置了发行股份购买
资产价格调整机制，目前已触发调价条件。请你公司补充披露：1）以上市公司
股价跌幅为调价条件之一，是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第五十四条第（一）
项的规定。2）调价基准日的确定依据，为“任一交易日”是否符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第四十五条“发行价格调整方案应当明确、具体、可
操作”的规定。3）已触发调价条件的情形及时间，是否符合我会相关规定。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）以上市公司股价跌幅为调价条件之一，是否符合《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修
订）》第五十四条第（一）项的规定
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组（2014 年修订）》（以下简称“《准则第 26 号》”）第五十四条第（一）
项规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案。发行
价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情
形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由。……”同时，《重组管理办法》第
四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会
核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会
可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。”
根据上述规定，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的
发行价格发生重大变化的可以对发行价格进行一次调整。
根据本次交易方案，本次交易设置的股价调整触发条件为：A、上证指数或
上证公用行业指数在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日收盘点
数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 10 月 20 日收盘点
数跌幅超过 10%；或 B、公司股票在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少
20 个交易日收盘价相比于本次发行价格跌幅超过 10%。上述触发条件的设置主
要基于整体资本市场波动以及上市公司所处行业、A 股二级市场表现变化等市
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（三）
场、行业因素，以及因此可能给上市公司股价造成影响的考虑，并根据《重组管
理办法》第四十五条之“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国
证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，
董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”之规定，股价调
整方案体现了自愿、平等、公平的市场交易原则，具有合理性，不违反《重组管
理办法》第四十五条及《准则第 26 号》第五十四条第（一）项的规定。
为进一步明确本次股票发行价格调整方案及其实施的依据，2016 年 11 月 24
日，上市公司董事会根据股东大会的授权召开第五届董事会第三十一次会议，审
议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金发行价格调整方案的
议案》。同时，上市公司与交易对方补充签署了《宁波热电股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产暨关联交易协议之补充协议（二）》，对协议中发行价格调
整方案进行了相应修订。经修订后的发行股份购买资产并募集配套资金发行价格
调整触发条件如下：
“上证指数或上证公用行业指数在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少
20 个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年
10 月 20 日收盘点数跌幅超过 10%；” 上述“任一交易日前的连续 30 个交易日
中”的“任一交易日”不包括停牌前的交易日。本次发行价格调整的调价基准日
为触发上述调价条件的 10 个交易日内的任一交易日，上市公司有权在上述 10
个交易日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会决议公告日作为调
价基准日。”修订后的股价调整方案明确调价基准日为触发调价条件的 10 个交易
日内的任一交易日，并以调价董事会决议公告日作为调价基准日，触发条件明确
建立在大盘和同行业因素调整基础上，符合《格式准则 26 号》第五十四条第（一）
项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易方案设置的股票发行价格调整方案及修
订后股票发行价格调整方案，符合《重组管理办法》第四十五条及《准则 26 号》
第五十四条第（一）项的规定。
（二）调价基准日的确定依据，为“任一交易日”是否符合《重组管理办
法》第四十五条“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（三）
1、本次交易的股价调整方案
宁波热电本次交易设定的股价调整方案主要考虑了 2015 年以来 A 股二级市
场的剧烈波动及对公司股价的影响，为应对因资本市场波动以及上市公司所处行
业 A 股二级市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交
易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》及《准则第 26 号》的上述规定，
并经宁波热电第五届董事会第二十二次会议、第二十五次会议、2016 年第一次
临时股东大会审议通过，宁波热电本次交易设置了股票发行价格调整方案，具体
如下：
（1）发行股票及支付现金购买资产之股票发行价格调整
发行价格调整对象为向交易对方发行股份购买资产的股票发行价格及向不
超过 10 名发行对象非公开发行股票募集配套资金的股票发行价格，拟购买标的
资产的定价不进行调整。
在宁波热电股东大会通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交
易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
A.上证指数或上证公用行业指数在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少
20 个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年
10 月 20 日收盘点数跌幅超过 10%；
B.上市公司股票在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收
盘价相比于本次发行价格跌幅超过 10%；
上述“任一交易日前的连续 30 个交易日中”的“任一交易日”不包括停牌前的
交易日。
本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件（1）、（2）中的至少一
项的 10 个交易日内的任一交易日。
董事会决定对发行价格进行调整的，调整后的价格不低于调价基准日前 20
日均价的 90%。发行价格调整后，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相
应调整。
（2）募集配套资金非公开发行股份之股票发行底价调整
如本次交易发行股份购买资产的股票发行价格调整方案实施，本次非公开
发行股份募集配套资金的股票发行底价亦根据调价方案作相应调整。
2、调价基准日的确定依据为“任一交易日”符合《重组管理办法》第四十
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（三）
五条“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定
本次交易调价方案包含明确的调价触发条件、具体的可调价期间和确定的调
价基准日，具有可操作性。（1）触发条件明确，即 A.上证指数或上证公用行业
指数在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日收盘点数相比于上市
公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 10 月 20 日收盘点数跌幅超过
10%；或 B.公司股票在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收
盘价相比于本次发行价格跌幅超过 10%。（2）可调价期间具体，即在中国证监会
核准本次交易方案前，触发前述调价条件的 10 个交易日内的任一交易日，董事
会可以实施调价方案。（3）以董事会决议公告日确定调价基准日。在触发调价条
件的 10 个交易日内，宁波热电董事会决定调价的，即以该次董事会决议公告日
作为调价基准日。因此，调价基准日的“任一交易日”通过设置明确的调价触发
条件、满足调价触发条件的可调价期间（10 个交易日内），以及决定调价董事会
决议公告日作为调价基准日予以具体确定，具有可操作性。
本所律师认为，本次交易股票发行价格调整方案已经法定程序确定，调价基
准日的“任一交易日”通过设置明确的调价条件、可调价期间、董事会决议公告
日作为确定的调价基准日予以明确、具体，具有可操作性，符合《重组管理办法》
第四十五条“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定。
（三）已触发调价条件的情形及时间符合相关规定
2016 年 6 月 28 日，本次交易方案经宁波热电股东大会审议通过，股东大会
决议于 2016 年 6 月 29 日公告，根据《重组管理办法》，自 2016 年 6 月 29 日起
至中国证监会核准本次交易前，董事会有权对股票发行价格进行一次调整。
经本所律师核查，自 2016 年 5 月 23 日至 2016 年 7 月 5 日的连续 30 个交易
日中有 30 个交易日，上证综指（000001.SH）收盘点数较宁波热电因本次交易首
次停牌日前一交易日（即 2015 年 10 月 20 日）收盘点数的跌幅超过 10%。自 2016
年 5 月 23 日至 2016 年 7 月 5 日的连续 30 个交易日中有 30 个交易日，上证公用
行业指数（000007.SH）收盘点数较宁波热电因本次交易首次停牌日前一交易日
（即 2015 年 10 月 20 日）收盘点数的跌幅超过 10%。截至 2016 年 7 月 6 日，宁
波热电已触发本次价格调整方案中设置的上证综指指标、上证公用行业指数指标
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（三）
的股价调整触发条件。
根据本次交易方案及股东大会的授权，在触发调价条件的 10 个交易日内，
即 2016 年 7 月 11 日，宁波热电第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于
调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之股票发行
价格的议案》，决定实施股价调整方案，并确定本次调价基准日为公司第五届董
事会第二十七次会议决议公告日（即 2016 年 7 月 12 日），调整后的股票发行价
格为调价基准日前 20 个交易日宁波热电 A 股股票交易均价 5.16 元/股的 90%（即
4.65 元/股），募集配套资金非公开发行股票的股票发行底价相应调整为不低于
4.65 元/股。
本所律师认为，宁波热电实施本次交易的调价方案时已满足股价调整的触发
条件，宁波热电董事会根据股东大会的授权在满足股价调整触发条件的可调价期
间，通过董事会决议确定调价基准日，调价时间的确定及调价方案的实施符合调
价方案及《重组管理办法》、《准则第 26 号》等的规定。
综上所述，本所律师认为，以上市公司股价跌幅为调价条件之一符合《准则
第 26 号》第五十四条第（一）项的规定；本次交易股票发行价格调整方案中调
价基准日的确定依据为“任一交易日”系通过董事会决定调价的决议公告日予以
具体明确，符合《重组管理办法》第四十五条“发行价格调整方案应当明确、具
体、可操作”的规定，宁波热电股价已触发调价条件的情形，符合调价时间的确
定及调价方案的实施符合调价方案及《重组管理办法》、《准则第 26 号》等的规
定。
五、《反馈意见》第 6 题：申请材料显示，本次交易设置的募集配套资金
的发行价格调整方案与发行股份购买资产一致。请你公司补充披露上述募集配
套资金发行价格调整方案及履行的程序是否符合我会相关规定。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）募集配套资金的发行底价调整方案符合证监会相关规定
根据宁波热电第五届董事会第二十五次会议、2016 年第一次临时股东大会
审议通过的本次交易方案，本次交易包括向不超过 10 名符合条件的特定对象非
公开发行不超过 259,515,570 股股份，配套融资总额不超过 150,000.00 万元，且
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（三）
不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%。募集配套资金非公开发行股份的
股票发行价格调整方案与发行股份及支付现金购买资产股票发行价格调整方案
内容一致，本次交易发行股份购买资产的股票发行价格调整方案实施的，本次
非公开发行股份募集配套资金的股票发行底价亦根据调价方案作相应调整。本
次交易中募集配套资金非公开发行股份的股票发行价格调整方案如下：
在宁波热电股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本
次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一
次调整：A、上证指数或上证公用行业指数在任一交易日前的连续 30 个交易日
中至少 20 个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即
2015 年 10 月 20 日收盘点数跌幅超过 10%；B、公司股票在任一交易日前的连续
30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘价相比于本次发行价格跌幅超过 10%。上
述“任一交易日前的连续 30 个交易日中”的“任一交易日”不包括停牌前的交
易日。本次募集发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件 A 或 B 中的至
少一项的 10 个交易日内的任一交易日。董事会决定对募集配套资金非公开发行
股票的股票发行底价进行调整的，则调整后的发行底价不低于调价基准日前 20
个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。
根据《非公开发行股票实施细则》第七条的规定，非公开发行股票“定价基
准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告
日，也可以为发行期的首日”；第十六条规定，“非公开发行股票的董事会决议公
告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的
定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次
发行方案发生变化；（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项”的规定。
《上市公司证券发行管理办法》第三十八条“上市公司非公开发行股票，发行价
格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。”
本所律师认为，本次募集配套资金非公开发行股票的底价调整方案已经公
司董事会、股东大会审议通过并经交易各方协议确认。如触发募集配套资金非
公开发行股票的底价调整条件的，在触发调价条件的 10 个交易日内，董事会有
权通过董事会决议对股票发行底价进行一次调整，发行底价调整为不低于调价
基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%，非公开发行股票的底价
调整方案明确、具体、可操作，因此符合《非公开发行股票实施细则》第十六条
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（三）
关于非公开发行股票发行底价调整的规定及《重组管理办法》、《准则第 26 号》
等的规定。
为进一步明确本次交易非公开发行股票底价调整方案及其实施的依据，2016
年 11 月 24，上市公司董事会根据股东大会授权召开第五届董事会第三十一次会
议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金发行价格调整
方案的议案》，交易双方已根据该调价方案的调整相应签署了《宁波热电股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易协议之补充协议（二）》，经修订
后的募集配套资金非公开发行股票的股票发行底价调整触发条件明确建立在大
盘和同行业因素调整基础上，符合《格式准则 26 号》第五十四条第（一）项的
规定。
（二）募集配套资金发行底价调整方案的履行程序符合证监会相关规定
经本所律师核查，自 2016 年 5 月 23 日至 2016 年 7 月 5 日的连续 30 个交易
日，上证综指（000001.SH）和上证公用行业指数（000007.SH）收盘点数较宁波
热电因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2015 年 10 月 20 日）收盘点数的跌
幅均超过 10%。截至 2016 年 7 月 6 日，宁波热电已触发本次价格调整方案中设
置的上证综指指标、上证公用行业指数指标的股价调整触发条件。
根据本次交易方案及股东大会的授权，在触发调价条件的 10 个交易日内，
即 2016 年 7 月 11 日，宁波热电第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于
调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之股票发行
价格的议案》，决定实施股价调整方案，并确定本次调价基准日为公司第五届董
事会第二十七次会议决议公告日（即 2016 年 7 月 12 日）。调整后的非公开发行
股票的股票发行底价为调价基准日前 20 个交易日宁波热电 A 股股票交易均价
5.16 元/股的 90%（即 4.65 元/股）。
本所律师认为，宁波热电实施本次交易之募集配套资金非公开发行股票的股
票发行底价调价方案时已满足股价调整的触发条件，宁波热电董事会根据股东大
会的授权在满足股价调整触发条件的可调价期间，通过董事会决议确定调价基准
日，调价时间的确定及调价方案的实施符合调价方案及《重大资产重组管理办
法》、《准则第 26 号》及《非公开发行股票实施细则》等的规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易募集配套资金的股票发行底价调整方案
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（三）
及其履行的程序符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、 准则第 26 号》、
《非公开发行股票实施细则》及中国证监会的相关规定。
六、《反馈意见》第 8 题：请你公司补充披露：1）募投项目的进展，是否
需取得环评批复，相关实施主体是否需取得电力业务许可证及其它相关资质，
以及取得情况。2）募投项目相关土地使用权证的取得情况。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）募投项目的进展，是否需取得环评批复，相关实施主体是否需取得
电力业务许可证及其它相关资质，以及取得情况
1、募投项目进展情况
根据标的公司能源集团提供的相关资料及说明并经本所律师核查，截至本补
充法律意见书出具日，本次重组募投项目的进展情况如下：
序号 项目名称 实施主体 项目建设进展情况
甬慈能源-一恒牧业 13.9MWp 分布
1 甬慈能源 尚在建设中
式光伏发电项目
宁电新能源-宁波华论发展 6MWp
2 宁电新能源 已验收，开始并网发电
分布式光伏发电项目
甬慈能源-慈溪市 6MWp 分布式光
3 甬慈能源 尚未开工建设
伏发电项目
甬余新能源-余姚二期 3.5MWp 分
4 甬余新能源 已验收，开始并网发电
布式屋顶光伏发电项目
2、募投项目无需取得环评批复
根据《环境影响评价法（2016 年修正）》第十六条、第二十二条的规定，国
家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。
对环境影响很小、不需要进行环境影响评价。根据环境保护部《建设项目环境影
响评价分类管理名录》“E、电力/34.其他能源发电”的规定，分布式光伏发电项
目适用环境影响登记表。同时，根据《国家能源局关于印发分布式光伏发电项目
管理暂行办法的通知》（国能新能【2013】433 号）第十一条的规定，分布式光
伏发电项目无需环境影响评价。
本所律师认为，本次重组募投项目均为屋顶分布式光伏发电项目，根据前述
规定无需进行环境影响评价，无需取得环评批复。
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（三）
3、募投项目实施主体无需取得电力业务许可证及其它相关资质
本所律师已在《法律意见书》第“六、本次交易标的公司的基本情况/（五）
标的资产的业务/2、标的公司的业务许可资质”中披露了本次重组募投项目实施
主体取得相关资质许可情况。
经本所律师核查，本次重组募投项目均为分布式光伏发电项目，募投项目实
施主体为宁电新能源、甬慈能源、甬余新能源。根据《国家能源局关于印发分布
式光伏发电项目管理暂行办法的通知》（国能新能【2013】433 号）第十一条、《国
家能源局关于明确订立业务许可管理有关事项的通知》（国能资质【2014】151
号）的规定，经能源主管部门备案的分布式光伏发电项目免除发电业务许可、规
划选址、土地预审、水土保持、环境影响评价、节能评估及社会风险评估等支持
性文件。因此，宁电新能源、甬慈能源、甬余新能源从事分布式光伏发电业务已
经能源主管部门备案，无需取得电力业务许可证等相关业务资质许可。
（二）募投项目相关土地使用权证的取得情况
根据《仑发改备【2016】8 号》、慈发改审备【2016】8 号、慈发改审备【2016】
44 号、45 号、48 号、余发改备【2015】251 号、253 号《企业投资项目备案登
记表》，本次重组募投项目均为在屋顶建设分布式光伏发电项目，不涉及新增项
目用地，募投项目无需取得土地使用权证。
本所律师经核查本次重组募投项目实施地相关公司土地、房产权属证书、相
关协议及说明后确认，本次重组募投项目实施主体均已与合作方签署《分布式光
伏发电项目合同能源管理协议》，募投项目实施地的土地系提供屋顶或场地的合
作方自有或租赁取得，土地权属不存在争议，自有土地均持有土地使用权证。
综上所述，本所律师认为，本次交易募投项目部分项目已建成并并网发电，
部分项目尚在建设中或尚未开工建设。本次交易募投项目无需进行环境影响评
价。本次募投项目实施主体无需取得电力业务许可证及其它相关资质。募投项目
不涉及新增项目土地，无需取得土地使用权证；募投项目实施地的土地权属不存
在争议，系募投项目合作方自有或租赁用地，募投项目合作方自有土地已取得土
地使用权证。
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七、《反馈意见》第 9 题：申请材料显示，本次交易完成后，上市公司将
通过能源集团持有国电北仑 10%的股权和大唐乌沙山 10%的股权，其经营业绩
对能源集团的盈利情况有重大影响，但能源集团无法对两家公司的经营产生较
大影响；上述两家公司的分红政策将对上市公司的利润产生较大影响，但上市
公司对其分红政策的影响力较小；本次交易标的资产包括能源集团下属久丰热
电 40%股权、万华热电 35%股权、浙能镇海燃气热电 35%股权、国电象山风电
35%股权、中海油工业气体 35%股权等。请你公司补充披露：1）能源集团是否
能对上述公司形成控制。2）上述少数股权是否属于“经营性资产”，本次交易
是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的
规定及我会其他相关规定。3）国电北仑、大唐乌沙山分红政策的调整程序，分
红对交易完成后上市公司的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。
答复:
（一）能源集团未对参股公司形成控制
1、能源集团所持参股企业股权情况
本次交易标的资产包括能源集团下属久丰热电 40%股权、万华热电 35%股
权、浙能镇海燃气热电 35%股权、国电象山风电 35%股权、中海油工业气体 35%
股权、及国电北仑 10%股权和大唐乌沙山 10%股权，共计 7 家公司参股权。参
股公司股权结构如下：
参股公司名称 股权结构
久丰热电 能源集团 40%；众茂节能 30%；化工开发 30%
万华化学（股票代码 600309）51%；能源集团 35%
万华热电
大榭投资 14%
浙能电力（股票代码 600023）60%；能源集团 35%
浙能镇海燃气热电
宁波市镇海投资有限公司 5%
国电电力（股票代码 600795）51%；能源集团 35%
国电象山风电
天安电气集团有限公司 14%
大唐发电（股票代码 601991）51%；浙能电力（股票代码
大唐乌沙山 600023）35%；能源集团 10%；象山东方能源投资有限公司
4%
国电电力（股票代码 600795）50%；浙能电力（股票代码
国电北仑
600023）40%；能源集团 10%
中海油能源发展股份有限公司 65%
中海油工业气体
能源集团 35%
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（三）
由上表可知，能源集团持有该等标的公司的股权比例均未超过 50%。万华
热电、浙能镇海燃气热电、国电象山风电、大唐乌沙山、国电北仑均为各上市公
司的控股子公司；中海油工业气体的控股股东为中海油能源发展股份有限公司；
能源集团虽为久丰热电第一大股东，但根据久丰热电的股权结构及董事会组成
（久丰热电董事会由 8 名董事组成，能源集团委派 3 名董事），能源集团无法对
久丰热电实施控制。
综上，本所律师认为，能源集团未对久丰热电、万华热电、浙能镇海燃气热
电、国电象山风电、大唐乌沙山、国电北仑、中海油工业气体等标的公司形成控
制。
（二）上述少数股权是否属于“经营性资产”，本次交易是否符合《上市公
司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定及证监会相关
规定
1、宁波热电发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产
根据《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定，上市公司发行
股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转
移手续。
根据中国证监会与 2016 年 4 月 29 日发布的《关于<上市公司重大资产重组
管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问答》（以下简称“《经营性资产问
答》”），上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应
取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：
“（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟
购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注
入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。（二）少数股权最近一
个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公
司同期合并报表对应指标的 20%。此外，少数股权对应的经营机构为金融企业的，
还应当符合金融监管机构及其他有权机构的相关规定。
上市公司重大资产重组涉及购买股权的，也应当符合前述条件。”
本所律师认为，宁波热电本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四
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十三条第一款第（四）项规定，且未规避《经营性资产相关问答》，理由如下：
（1）本次交易购买标的公司 100%股权或控股权
根据本次重组方案，本次交易的标的为能源集团 100%股权、明州热电 100%
股权、科丰热电 98.9312%股权、长丰热电 100%股权、明州生物质 100%股权。
因此，本次交易购买的五家标的公司均为其 100%股权或控股权，为权属清
晰的经营性资产。本次交易购买的参股股权均因购买能源集团 100%股权而间接
持有能源集团下属参股公司的股权。
（2）宁波热电通过本次交易间接持有少数股权行为不存在规避中国证监会
现有规定的情形
①能源集团取得参股公司股权的时间早于经营性资产问答的发布时间，不存
在故意规避有关监管规定的情形。
能源集团成立于 2014 年 10 月，由开投集团全资子公司电开公司设立，系作
为开投集团电力能源类业务板块的整合平台而设立。经宁波市国资委批复同意，
开投集团将其直接持有和原由电开公司持有的控股或参股能源类资产全部转让
给能源集团，并于 2016 年 1 月吸收合并电开公司。股权整合后，能源集团作为
开投集团全资子公司，持有明州热电 60%股权、科丰热电 58.9312%股权、久丰
热电 40%股权、长丰热电 25%股权、万华热电 35%股权、宁波热力 100%股权、
宁电新能源 100%股权、明州生物质 75%股权、物资配送 100%股权、宁电海运
100%股权、浙能镇海燃气热电 35%股权、甬慈能源 51%股权、国电象山风电 35%
股权、国电北仑 10%股权、大唐乌沙山 10%股权、中海油工业气体 35%股权。
能源集团作为平台型公司，没有实际经营业务，其利润皆来源于对下属公司的投
资收益。
2016 年 2 月 3 日，宁波热电第五届董事会第二十二次会议审议通过本次重
组预案，宁波热电拟以发行股份及支付现金的方式向开投集团购买其持有的能源
集团 100%股权，并通过子公司香港绿能以支付现金的方式向明州控股购买其持
有的明州热电 40%股权、科丰热电 40%股权、长丰热电 25%股权和明州生物质
25%股权。
2016 年 6 月 8 日、2016 年 6 月 28 日，宁波热电第五届董事会第二十五次会
议、2016 年第一次临时股东大会审议并通过本次重组相关议案。
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综上，本所律师确认，能源集团设立时间、开投集团持有电力能源类资产时
间及宁波热电本次交易预案发布时间均早于 2016 年 4 月 29 日中国证监会《经营
性资产相关问答》的发布时间。
②开投集团或电开公司为能源集团所持参股公司的初始投资人，参股公司主
营业务与本次交易主要标的资产属同行业
能源集团下属共有 20 家子公司，其中 13 家为全资或控股子公司，7 家为参
股子公司，参股公司分别为久丰热电 40%股权、万华热电 35%股权、浙能镇海
燃气热电 35%股权、国电象山风电 35%股权、大唐乌沙山 10%股权、国电北仑
10%股权、中海油工业气体 35%股权。上述参股其基本情况如下：
A.久丰热电
久丰热电成立于 2001 年 4 月，主营业务为热电联产企业，由宁波热力（原
电开公司子公司）和化工开发投资设立。2003 年 7 月，电开公司受让宁波热力
持有的久丰热电 60%股权；2003 年 8 月，久丰热电引入宁波众茂集团有限责任
公司，电开公司持股比例下降为 40%，为久丰热电第一大股东。2014 年 8 月，
经宁波市国资委审批，能源集团作为整合开投集团旗下能源类业务的平台，受让
了电开公司持有的久丰热电 40%的股权。
B.万华热电
万华热电成立于 2003 年 8 月，主营业务为热电联产企业，电开公司作为初
始投资人之一，持有万华热电 35%股权。其后万华热电历次增资，电开公司又同
比例进行了增资，出资比例一直维持在 35%，为万华热电第二大股东。2014 年 8
月，经宁波市国资委审批，能源集团作为整合开投集团旗下能源类业务的平台，
受让了电开公司持有的万华热电 35%的股权。
C.浙能镇海燃气热电
浙能镇海燃气热电成立于 2011 年 10 月，主营业务为热电联产企业，电开公
司作为初始投资人之一，持有浙能镇海燃气热电 35%股权。其后浙能镇海燃气热
电历次增资，电开公司又同比例进行了增资，出资比例一直维持在 35%，为浙能
镇海燃气热电第二大股东。2015 年 12 月，经宁波市国资委审批，能源集团作为
整合开投集团旗下能源类业务的平台，受让了电开公司持有的浙能镇海燃气热电
35%的股权。
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D.国电象山风电
国电象山风电成立于 2015 年 1 月，主营业务为风力发电，电开公司作为初
始投资人之一，持有国电象山风电 35%股权，为国电象山风电第二大股东。2015
年 12 月，经宁波市国资委审批，能源集团作为整合开投集团旗下能源类业务的
平台，受让了电开公司持有的国电象山风电 35%的股权。
E.国电北仑
国电北仑成立于 2006 年 10 月，主营业务为火力发电，开投集团作为初始投
资人之一，持有 10%的股权。2009 年国电北仑注册资本增至 140,000 万元，开投
集团又同比例进行了增资，出资比例依然为 10%。2010 年 5 月，开投集团将上
述 10%的股权转让给全资子公司电开公司持有。2015 年 10 月，能源集团作为整
合开投集团旗下能源类业务的平台，受让了电开公司持有的国电北仑 10%的股
权。
F.大唐乌沙山
大唐乌沙山成立于 2007 年 4 月，主营业务为火力发电，设立时由开投集团
全资子公司电开公司投资，持有 10%的股权。2015 年 10 月，能源集团作为整合
开投集团旗下能源类业务的平台，受让了电开公司持有的大唐乌沙山 10%的股
权。
G.中海油工业气体
浙能镇海燃气热电成立于 2011 年 5 月，主营业务为生产、加工、销售液态
和气态工业气体，并利用气化过程供热，电开公司作为初始投资人之一，持有中
海油工业气体 35%股权，为中海油工业气体第二大股东。2015 年 12 月，经宁波
市国资委审批，能源集团作为整合开投集团旗下能源类业务的平台，受让了电开
公司持有的中海油工业气体 35%的股权。
由上可知，七家参股公司是开投集团能源业务板块重要组成部分。开投集团
或电开公司作为初始投资人，自上述七家公司设立之初即进行了投资，并一直持
有。为整合能源类资产，开投集团设立了能源集团，并将上述七家公司的股权转
让给能源集团。上述七家公司的业务，与能源集团主营业务直接相关，能源集团
取得上述七个公司的股权后将继续长期持有，并非以获取转让收益为目的。
综上所述，本次交易购买部分少数股权有助于增强上市公司独立性，提升上
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市公司整体质量，宁波热电通过本次交易间接持有少数股权行为不存在规避中国
证监会现有规定的情形。
③能源集团难以进一步获得七家参股公司的控股权
除久丰热电及中海油工业气体外，能源集团下属其他五家参股公司的控股股
东均为上市公司，如下表所示：
参股公司名称 股权结构
能源集团 40%
久丰热电 众茂节能 30%
化工开发 30%
万华化学（股票代码 600309）51%
万华热电 能源集团 35%
大榭投资 14%
浙能电力（股票代码 600023）60%
浙能镇海燃气热电 能源集团 35%
宁波市镇海投资有限公司 5%
国电电力（股票代码 600795）51%
国电象山风电 能源集团 35%
天安电气集团有限公司 14%
大唐发电（股票代码 601991）51%
浙能电力（股票代码 600023）35%
大唐乌沙山
能源集团 10%
象山东方能源投资有限公司 4%
国电电力（股票代码 600795）50%
国电北仑 浙能电力（股票代码 600023）40%
能源集团 10%
中海油能源发展股份有限公司 65%
中海油工业气体
能源集团 35%
经本所律师核查，前述参股公司中，久丰热电第一大股东为能源集团，其余
两名股东分别为投资公司及公司所处区投资平台公司，自设立以来即为该股权架
构。中海油工业气体的控股股东为中国海洋石油总公司控股的中海油能源发展股
份有限公司。根据能源集团的说明，截至本补充法律意见书出具日，上述参股公
司的其他股东尚无出让参股公司股权的计划；未来如其他股东计划出让参股公司
股权的，能源集团将考虑收购该等股权。
综上，本所律师认为，能源集团难以进一步获得七家参股公司的控股权。
④本次交易目的为彻底解决开投集团的同业竞争，不存在为拼凑业绩而收购
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少数股权的动机
2011 年及 2014 年，上市公司控股股东开投集团做出《解决同业竞争的承诺》，
承诺内容如下：“在宁波热电持续经营热力供应业务期间，宁波热电将作为开投
集团供热业务整合上市的唯一平台。若今后开投集团及控制的企业获得新建热源
点及新建、扩建管网建设等投资机会，开投集团将通知宁波热电该投资机会，并
供其优先选择。如该获得的新建热源点及管网建设投资机会依据法律法规或相关
协议须征得任何第三方同意的，开投集团将在征得第三方同意的情况下将该投资
机会通知宁波热电优先选择。开投集团承诺于 2016 年 12 月 31 日前以合理价格
向宁波热电出售全部热电企业的股权。若拟出售的资产因未取得相关批准导致无
法注入宁波热电，开投集团将在未获审批事实发生之日起 3 个月内将未获审批之
热电企业托管给宁波热电。”
在本次交易前，能源集团作为开投集团整合能源类业务的平台公司，其持有
的热电类业务、新能源发电业务、火力发电业务、及其他类公司与上市公司形成
了同业竞争、潜在同业竞争或关联交易。通过本次交易，开投集团将能源集团
100%股权及有关公司股权全部注入上市公司，解决了上述潜在的同业竞争问题，
并减少了上市公司关联交易问题。
开投集团系宁波市政府直属的授权经营国有资产的国有独资公司，是宁波市
国资委监管的主要骨干企业之一。根据开投集团的战略定位，开投集团不再直接
持有电力类公司，通过本次交易将符合重组条件的电力类公司股权注入宁波热
电，利用上市公司平台，使国有资产获得更好的发展。
综上，本所律师认为，本次交易是开投集团履行承诺，彻底解决同业竞争及
潜在同业竞争问题、减少关联交易的具体措施。本次交易购买的少数股权为购买
的经营性资产能源集团的参股公司，该等少数股权与上市公司及本次交易拟购买
主要标的资产同属于能源电力行业，并将提高上市公司业务规模和盈利能力，有
利于保护全体投资者利益，且本次交易预案的形成时间早于《经营性资产问答》
的发布时间，不存在有意规避监管的情形。因此，本次交易购买少数股权符合中
国证监会关于《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定及《经营性
资产问答》的要求。
67
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（三）
（三）国电北仑、大唐乌沙山分红政策的调整程序，分红对交易完成后上
市公司的影响及应对措施
1、大唐乌沙山分红政策及调整程序
经本所律师核查，大唐乌沙山分红政策在其《公司章程》中进行了约定，关
于分红相关条款如下：
“第七十一条：公司应当在每月十日前将上月财务会计报告送交各股东；
在次年的三月十日前将年度财务会计报告送交各股东，在次年的六月底以前完成
利润分配。
第七十二条：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上，可以不
再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照实缴的出资比例全额分配
红利。”
根据大唐乌沙山公司章程，股东会由全体股东组成。股东会行使修改公司章
程的职权，且根据大唐乌沙山公司章程第三十八条规定，股东会对修改公司章程
作出决议，必须经全体股东一致通过。
根据大唐乌沙山公司章程的规定，大唐乌沙山现行分红政策为公司弥补亏损
和提取公积金后所余税后利润全额分配红利，且需在次年的六月底以前完成利润
分配。如股东提出变更分红政策的提议，需对公司章程进行修改，且须经全体股
东一致通过。
2.国电北仑分红政策及调整程序
根据国电北仑的公司章程对分红政策进行了约定，其公司章程第六十八条规
定“公司在审计后 10 日内提出上年度财务决算和利润分配方案及本年度财务预
算并提交董事会，董事会应在审议后提请召开年度股东会表决”。
公司章程第六十九条规定，“公司照章纳税，税后利润，应按以下顺序处理：
（一）按有关规定弥补以前年度亏损；（二）按税后利润的 10%比例提取法定公
积金，当法定公积金累计达到公司注册资本的 50%以上时，可不再提取；（三）
经股东会决议，可以提取任意公积金；（四）按股东出资比例分配利润。”
68
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（三）
根据国电北仑公司章程的规定，国电北仑现行公司章程未就股东分红比例进
行强制约定，但其历史分红比例较高，最近几年均全额进行利润分配，分红政策
调整的可能性较小，具体如下：
（1）国电北仑历史上一直保持较高的分红比例
国电北仑成立于 2006 年，系国内优质的火力发电资产，自设立之初即按照
国内火力发电最新技术建设运营，一直保持较强的盈利能力。国电北仑由上市公
司国电电力（600795）持股 50%，上市公司浙能电力（600023）持股 40%，能
源集团持股 10%。2013 年度实现净利润 108,137.87 万元，实际分红 97,324.08 万
元，分红金额占全年净利润的 90.00%。2014 年度实现净利润 105,746.26 万元，
实际分红 95,171.63 万元，分红金额占全年净利润的 90.00%。2015 年度实现净利
润 87,924.14 万元，实际分红 79,131.73 万元，分红金额占全年净利润的 90.00%。
因此，国电北仑最近三年按照提取公积金后所余税后利润全额分配红利。
（2）国电北仑利润实现情况较业绩承诺利润更为良好
能源集团来自于国电北仑的分红收益，为其前一年度实现的净利润。国电北
仑 2016 年上半年已接近完成开投集团 2017 年全年业绩承诺利润。根据公开披露
的数据，2016 年 1-6 月，国电北仑实现营业收入 164,558.53 万元，实现归属于母
公司所有者的净利润 47,735.70 万元，已实现开投集团关于 2017 年净利润承诺数
的 92%。因此，2016 年半年度实现利润已接近业绩承诺的全年利润，如国电北
仑存在未来调整分红比例的情形，能源集团取得业绩承诺金额对应的分红收益仍
可实现。
（3）国电北仑分红比例调整的风险较小
国电北仑股东国电电力、浙能电力均为控股平台型上市公司，对子公司利润
分配均有相同的诉求。2016 年 10 月 17 日，国电北仑出具《关于国电浙江北仑
第三发电有限公司未来年度分红计划的说明》：“我公司管理层同意，未来将继续
在充分考虑公司经营计划和长期发展的基础上，按照历史分红比例进行分配，并
向董事会提交利润分配方案，保持对公司股东现金分红的持续性和稳定性。”
综上，国电北仑盈利情况良好，最近几年均全额进行利润分配，分红政策调
整的可能性较小；国电北仑盈利情况较盈利预测金额较高，具有较大空间对冲分
红比例下调的风险；且国电北仑管理层承诺不会改变分红政策，确保对股东现金
69
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（三）
分红的持续性和稳定性。
3、分红对交易完成后上市公司的影响及应对措施
根据大唐乌沙山公司章程关于分红政策的约定及管理层的说明，大唐乌沙山
的分红政策明确了强制性分红比例保障条款，且对分红时间有较强约束，大唐乌
沙山在本次交易完成后仍持续执行现有分红政策。本次交易完成后，如大唐乌沙
山拟修改公司章程中的分红条款，须经包括能源集团在内的全体股东一致同意，
能源集团有权否决章程分红条款的修订。
根据国电北仑最近三年实际按照公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润全额分配红利的分红政策执行情况，结合国电北仑管理层对未来保持现有分红
政策已做出承诺，国电北仑分红政策变更的风险较低。
本所律师认为，本次交易完成后，不存在因大唐乌沙山及国电北仑分红政策
变更而不能及时取得分红收益、造成宁波热电投资回报降低的风险。
但是，本次交易完成后，能源集团作为大唐乌沙山及国电北仑的参股股东，
无法对大唐乌沙山及国电北仑进行控制，存在实际分红未能达到预期的风险。为
应对上述风险，能源集团将采取的措施如下：
（1）通过委派董事、监事维护自身股东权益
大唐乌沙山董事会由 10 名董事组成，截至目前能源集团委派了 1 名董事、1
名监事；国电北仑董事会由 11 名董事组成，截至目前能源集团委派了 1 名董事，
1 名监事。能源集团将继续通过派驻董事、监事的方式，积极与大唐乌沙山及国
电北仑董事会进行沟通，维护能源集团分红收益等股东权益。
（2）依托控股股东及实际控制人的地方国有投资平台优势，深化与其他股
东的沟通合作
能源集团作为大唐乌沙山及国电北仑注册及经营所在地国有投资平台，与国
电北仑、大唐乌沙山其他股东具有良好的合作关系，未来将继续深化与其他股东
的沟通合作。目前，能源集团正在与国电北仑股东国电电力、浙能电力进行沟通，
对未来分红政策作进一步明确。
综上，本所律师认为：
（1） 能源集团未对参股公司形成控制。
（2）本次交易是开投集团履行承诺，彻底解决同业竞争、减少关联交易的
70
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（三）
具体措施。本次交易中上市公司拟购买的能源集团 100%股权，明州热电 100%
股权、科丰热电 98.9312%股权、长丰热电 100%股权、明州生物质 100%股权为
经营性资产，本次交易通过购买能源集团 100%股权间接持有部分少数股权与上
市公司及本次交易标的资产属于同行业，有利于提高上市公司业务规模和盈利能
力，且本次交易预案的形成时间早于《经营性资产问答》的发布时间，不存在有
意规避监管的情形。因此，本次交易购买的资产为权属清晰的经营性资产，符合
中国证监会关于《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定及《经营
性资产问答》的要求。
（3）国电北仑、大唐乌沙山分红政策明确、可预期，能源集团对大唐乌沙
山的分红政策调整享有否决权，国电北仑管理层对未来保持现有分红政策已做出
承诺，分红政策变更的风险较低。由于能源集团对国电北仑、大唐乌沙山无控股
权，为应对国电北仑及大唐乌沙山分红未能达到预期的风险，能源集团已制定相
应措施。
八、《反馈意见》第 10 题：请你公司：1）以列表形式补充披露标的资产
及其子公司的业务范围、取得的资质证书情况，资质是否齐备。2）补充披露标
的资产及其子公司中从事热电联产业务、供热、蒸汽业务的公司是否需取得供
热业务许可证及其他相关资质，以及取得情况。3）补充披露标的资产及其子公
司从事新能源业务的公司是否需取得电力业务许可证、排污许可证及其他相关
资质，以及取得情况。4）补充披露标的资产及其子公司是否需取得安全生产许
可证，并说明理由及依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）列表形式补充披露标的资产及其子公司的业务范围、取得的资质证
书情况
本所律师已在《法律意见书》第“六、本次交易标的公司的基本情况”中详
细披露了本次重组标的资产及其子公司的业务范围及取得的资质证书情况。根据
标的公司能源集团的确认文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
日，本次重组标的资产及其子公司的业务范围、取得的资质证书列表如下：
71
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（三）
序 子公司 适用产品或
业务范围 取得资质证书 有效期
号 名称 范围
电力能源项目投资、实业项目投资，
电力技术咨询和技术服务，风能、
能源集 太阳能发电，煤炭（无储存）、矿产
1 -- -- --
团 品、化工原料、金属原料、机电设
备、电气机械设备、电气器材批发、
零售。
1041710-00648
2010.04.27-
2 《电力业务许可 发电类
2030.04.26
证》
浙 BP2013A0101
蒸汽热量、电力电量、热水、冷水 火力发电产 2014.01.01-
3 《浙江省排污许
（不含饮用水）的生产、销售，生 生废水废气 2018.12.31
可证》
科丰热 产后煤渣处理；供热、供电相关的
00175236《外汇
4 电 信息咨询、技术服务；管网维护。 外汇业务 --
登记证》
（依法须经批准的项目，经相关部
取水地址：
门批准后方可开展经营活动）
取水（浙甬）字 高新区渡架
2012.09.24-
5 【2012】第 004 桥江；
2017.09.24
号《取水许可证》 取水量：70
万吨/年
发电；电力设备安装、检修。运行 1041715-01017
2015.09.16-
6 维护；煤渣、粉煤灰制造，加工； 《电力业务许可 发电类
2035.09.15
久丰热 蒸汽、热水的生产和供应；供热技 证》
电 术咨询、服务；金属材料、化工原 浙
料、建筑材料、机电设备批发、零 BH2013A0153 火力发电产 2013.01.01-
7
售 《浙江省排污许 生废水废气 2017.12.31
可证》
取水地址：澥
取水（镇水）字
浦大河； 2015.02.06-
8 【2015】第 02
取水量：364 2020.02.05
号《取水许可证》
万立方米/年
1041710-00714
2010.06.28-
9 《电力业务许可 发电类
2030.06.27
证》
00175758《外汇
10 外汇业务 --
电力电量、热电的生产及咨询服务 登记证》
长丰热
（依法须经批准的项目，经相关部 取水地址：钟
电
门批准后方可开展经营活动） 公庙街道工
取水（浙鄞）字
业区（前塘 2016.07.31-
11 【2016】第 14
河）； 2021.07.30
号《取水许可证》
取水量：120
万立方米/年
72
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（三）
序 子公司 适用产品或
业务范围 取得资质证书 有效期
号 名称 范围
1041715-01016
2015.09.16-
12 《电力业务许可 发电类
2035.08.24
热电联产电站的建设、经营，电力 证》
电量、热电的生产，热电技术咨询、 00175670《外汇
13 外汇业务 --
明州热 技术服务、污泥焚烧处置，副产品 登记证》
电 （肥料）销售。（依法须经批准的 取水地址：姜
项目，经相关部门批准后方可开展 取水（浙鄞）字 山镇茅山花
2016.10.22-
14 经营活动） 【2016】第 43 园走马塘河;
2021.10.21
号《取水许可证》 取水量：200
万立方米/年
以农作物秸秆、农产品加工剩余物、
林业“三剩物”次小薪材等为主要
原料的生物质电站的建设、经营；
明州生 电力、热力的生产；热电技术咨询、 1041715-01025
2015.12.01-
15 物质 技术服务；非危险固体废物可燃烧 《电力业务许可 发电类
2035.11.30
物质及生物质燃料技术研发；副产 证》
品（肥料）销售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
集中供热（冷）项目的开发、设计、
施工及配套服务；工业、商贸用户、
公共建筑、住宅小区的供能和冬季
宁波热 供暖、夏季供冷；热力管道、供用
16 -- -- --
力 热设施的安装、设计、施工、运营
和维修；供用热设施及配件的批发、
零售；热力工程技术的咨询、培训
和服务
其他危险化学品的票据贸易（凭有
效危险化学品经营许可证经营）。煤
物资配 炭批发经营；焦炭、燃料油、钢材、
其他危险化
送 木材、建材、五金交电产品的配送、
学品：盐酸、
批发、零售，货物装卸，自营和代 甬 K 安经（2015）
氢氧化钠、硫 2015.07.21-
17 理各类货物和技术的进出口业务 0061《危险化学
酸、次氯酸钠 2018.07.20
（除国家限定公司经营或禁止进出 品经营许可证》
溶液、氨溶
口的货物及技术）；化工原料及产
液、氨
品、润滑油、水处理剂、环保设备、
石灰石、生物质颗粒燃料、锅炉的
批发、零售；普通货运代理。
国内沿海及长江中下游普通货船运 国内沿海及
输；国内船舶代理；国内水路货运 国内水路运输经 长江中下游 2014.11.11-
18
宁电海 代理（以上经营项目均在许可证件 营许可证 普通货船运 2019.11.10
运 有效期限内经营）。黄沙批发、零售。 输
73
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（三）
序 子公司 适用产品或
业务范围 取得资质证书 有效期
号 名称 范围
（依法须经批准的项目，经相关部 2015.02.11-
19 海事局符合证明 散货船
门批准后方可开展经营活动） 2020.03.01
劳务派遣（在许可证有效期内经
营）。太阳能、风能及其他可再生
清洁能源的投资、开发和发电；
可再生清洁能源专业运行及维
宁电新 修、维护服务；可再生清洁能源
20 -- -- --
能源 测量、评估、咨询；电力电量、
蒸汽热量、热水、冷水（除盐水）
生产项目的筹建；供热、供冷、
供电相关的信息、技术咨询、技
术服务；管网维护。
太阳能、风能、水电及其他可再
生清洁能源项目建设开发、投资、
经营管理、维护；电力电量、蒸
汽热量、热水、冷水（除盐水）
生产项目的经营管理；可再生清
洁能源专业运行及维修、维护服
甬余新 务；可再生清洁能源测量、评估、
21 -- -- --
能源 咨询；太能能风能发电设备及产
品、矿产品、化工原料（除危险
化学品）、金属材料、机电设备、
电气机械设备、电气器材批发、
零售；供热、供冷、供电相关的
信息、技术咨询、技术服务；管
网维护。
能源项目投资；投资管理；太阳
甬慈能 能发电、风力发电；专用设备、
22 -- -- --
源 通用设备、电子产品的批发、零
售。
新型动力电池的技术开发；充电设
施项目投资、投资管理；充电设备
绿捷新 及系统咨询服务；充电基础设施建
23 -- -- --
能源 设；电动汽车充电、换电、保养、
维修（限分支机构经营）；售电业
务；充电设备的销售、租赁。
生产销售太阳能光伏电力电量；
太阳能光伏项目建设开发、投资、
日升太 经营管理、维护；太阳能光伏发
24 -- -- --
阳能 电、供电相关的信息、技术咨询，
技术服务，研究，开发；太阳能
发电工程配套服务。
74
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（三）
序 子公司 适用产品或
业务范围 取得资质证书 有效期
号 名称 范围
生产太阳能光伏电力电量；销售
自产太阳能光伏电力电量；太阳
能光伏项目建设开发、投资、经
新启锦
25 营管理、维护；太阳能光伏发电、 -- -- --
太阳能
供电相关的信息技术咨询、技术
服务、研究、开发及太阳能发电
工程配套服务。
新型动力电池的技术开发；充电设
施项目开发及运营管理；充电设施
宁波绿 及系统技术服务及咨询；充电基础
捷新能 设施建设；新能源汽车销售、租赁、
26 -- -- --
源有限 充电、换电；机动车维修；供电服
公司 务；充电设备的销售、租赁。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
宁波甬 太阳能、风能、水电及可再生清洁
仑新能 能源项目建设开发、投资、经营管
源开发 理、维护；电力电量、蒸汽热量、
有限公 热水、冷水（除盐水）生产项目的
司 经营管理；可再生清洁能源设备运
行及维修、维护服务；可再生清洁
27 能源测量、评估、咨询；太阳能风 -- -- --
能发电设备及产品、矿产品、化工
原料（除危险化学品）、金属材料、
机电设备、电气机械设备、电气器
材批发、零售；供热、供冷、供电
相关的信息技术咨询、技术服务；
管网维护。
经本所律师核查，除前述已取得的资质许可外，截至本补充法律意见书出具
日，明州热电、长丰热电、明州生物质尚未取得排污许可证。根据宁波市鄞州区
环境保护局于 2016 年 11 月 15 日分别出具的《关于宁波明州热电有限公司排污
许可证办理情况说明》、 关于宁波长丰热电有限公司排污许可证办理情况说明》，
明州热电、长丰热电均已根据《宁波市环境保护局关于印发<宁波市排污许可证
核发工作方案>的通知》和《鄞州区 2015 年度排污许可证发放工作计划》于 2016
年 10 月递交排污许可证办理资料，因环保设备技改和废气排放标准的调整，额
定排污量需进一步校准，明州热电、长丰热电均已委托第三方环评单位进行校准，
待额定排污总量报告完成后再重新递交申请资料。预计将于 2017 年 6 月底前办
75
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（三）
结，相关费用由开投集团承担。同日，宁波市鄞州区环境保护局于 2016 年 11
月 15 日出具《关于宁波明州生物质发电有限公司排污许可证办理情况说明》，确
认明州生物质已按照《宁波市环境保护局关于印发<宁波市排污许可证核发工作
方案>的通知》和《鄞州区 2015 年度排污许可证发放工作计划》于 2016 年 10
月递交除验收意见和额定排放量资料外的其他办理排污许可证所需的资料，明州
生物质现正向宁波市环保局申请验收，待验收完成后将递交资料至环保窗口完成
排污许可证的办理。预计将于 2017 年 6 月底前办结，相关费用由开投集团承担。
本所律师认为，明州热电、长丰热电、明州生物质取得排污许可证不存在法
律障碍，本所律师将在本补充法律意见书第“九、《反馈意见》第 11 题”中详细
披露明州热电、长丰热电、明州生物质《排污许可证》的办理情况。
根据明州生物质提供的项目资料及说明并经本所律师核查，明州生物质的生
物质发电项目尚未完成竣工验收，经明州生物质申请，宁波市鄞州区水利局明确
待生物质发电项目投产稳定运行、正式取水后核发《取水许可证》，预计 2016
年 12 月底前完成《取水许可证》的办理。
综上，本所律师确认：
（1）本次重组标的资产及其子公司中，除明州热电、长丰热电、明州生物
质尚未取得《排污许可证》、明州生物质尚未取得《取水许可证》，均已取得业务
经营所需相关资质，资质齐备。
（2）根据明州热电、长丰热电、明州生物质提供的资料，明州热电、长丰
热电、明州生物质均已提交申领排污许可证相关资料，将根据环保主管部门的要
求开展申领工作。明州生物质将生物质发电项目竣工验收并投产后申领《取水许
可证》。
（二）补充披露标的资产及其子公司中从事热电联产业务、供热、蒸汽业
务的公司是否需取得供热业务许可证及其他相关资质，以及取得情况
经本所律师核查，本次重组标的资产中从事热电联产业务、供热、蒸汽业务
的子公司为科丰热电、长丰热电、明州热电、宁波热力及参股公司久丰热电、万
华热电、浙能镇海燃气热电，其中科丰热电、长丰热电、明州热电、久丰热电、
万华热电为热源企业，宁波热力为供热企业。根据宁波市人民政府令第 193 号并
76
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（三）
自 2012 年 3 月 20 日起施行的《宁波市集中供热管理办法》第七条的规定，宁波
市行政区域内新建、改建、扩建集中供热工程，应当符合市集中供热规划，新建、
改建、扩建集中供热工程项目立项前，发展与改革行政主管部门应当征求集中供
热行政主管部门的意见。根据前述供热经营企业提供的项目建设规划文件、规划
许可证及说明，并经征询供热主管部门宁波市城市管理局及宁波市规划局，宁波
市内从事供热经营业务无需取得供热许可，但应符合集中供热规划及建设规定，
科丰热电、长丰热电、明州热电、明州生物质、宁波热力从事供热业务符合宁波
市供热规划，供热项目依法履行了立项、建设及竣工验收程序，经营供热业务合
法。
（三）补充披露标的资产及其子公司从事新能源业务的公司是否需取得电
力业务许可证、排污许可证及其他相关资质，以及取得情况
根据重组方案及标的资产及其子公司的经营范围和主营业务，本次重组标的
资产及其子公司从事新能源业务的公司为宁电新能源、甬慈能源、日升太阳能、
新启锦太阳能、甬余新能源、绿捷新能源、宁波绿捷新能源有限公司、宁波甬仑
新能源开发有限公司以及明州生物质。其中，宁电新能源、甬慈能源、日升太阳
能、新启锦太阳能、甬余新能源、宁波甬仑新能源开发有限公司主要从事分布式
光伏发电项目；绿捷新能源、宁波绿捷新能源有限公司主要从事电车充电桩的建
设及运营；明州生物质从事生物质发电业务。
1、从事分布式光伏发电业务标的资产的资质许可及其取得情况
根据国家能源局《关于印发分布式光伏发电项目管理暂行办法的通知》（国
能新能【2013】433 号）第十一条的规定，分布式光伏发电项目免除发电业务许
可、规划选址、土地预审、水土保持、环境影响评价、节能评估及社会风险评估
等支持性文件。根据国家能源局《关于明确电力业务许可管理有关事项的通知》
（国能资质【2014】151 号）的规定，经能源主管部门以备案（核准）等方式明
确的分布式发电项目豁免电力业务许可。
经本所律师核查，宁电新能源、甬慈能源、甬余新能源、日升太阳能、新启
锦太阳能从事分布式光伏发电业务均取得了宁波市发改委的项目备案，具体项目
备案情况如下：
77
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（三）
公司名称 项目名称 项目备案文件 文号
1.1MWp 太阳能光伏发电并网 宁波市企业投资
甬发改备【2013】45 号
示范项目 项目备案登记表
宁电新能源 宁波市北仑区企
宁波华论发展 6MWp 分布式
业投资项目备案 仑发改备【2016】8 号
光伏发电项目
登记表
杭州湾新区分布式光伏发电 宁波市企业投资
甬发改备【2013】27 号
应用示范项目（浙江创源） 项目备案登记表
杭州湾新区分布式光伏发电 宁波市企业投资
甬发改备【2013】34 号
应用示范项目（健安达纺织） 项目备案登记表
日升太阳能 杭州湾新区分布式光伏发电
宁波市企业投资
应用示范项目（伊德尔新材 甬发改备【2013】35 号
项目备案登记表
料）
杭州湾新区分布式光伏发电 宁波市企业投资
甬发改备【2013】36 号
应用示范项目（格林纺织） 项目备案登记表
宁波象山经济开发区光伏发 宁波市企业投资
甬发改备【2014】12 号
电项目（启鑫新能源） 项目备案登记表
宁波象山经济开发区光伏发 宁波市企业投资
甬发改备【2014】13 号
电项目（锦浪新能源） 项目备案登记表
宁波象山经济开发区光伏发 宁波市企业投资
新启锦太阳能 甬发改备【2014】14 号
电项目（合力集团） 项目备案登记表
宁波象山经济开发区光伏发 宁波市企业投资
甬发改备【2014】58 号
电项目（昌和工业园） 项目备案登记表
宁波象山经济开发区光伏发 宁波市企业投资
甬发改备【2015】75 号
电项目（二轻汇龙） 项目备案登记表
慈溪市新兴产业集群区分布 宁波市企业投资
甬发改备【2014】20 号
式光伏发电一期工程 项目备案登记表
甬慈能源 13.9MWp 牛隔离场 慈溪市企业投资
慈发改审备【2016】8 号
光伏发电项目 项目备案登记表
甬慈能源 慈发改审备【2016】44
号、
甬慈能源二期 6MWp 分布式 慈溪市企业投资
慈发改审备【2016】45
光伏发电项目 项目备案登记表
号、慈发改审备【2016】
48 号
甬发改备【2015】80 号、
余姚市工业园区 9.2MWp 分 宁波市企业投资 甬发改备【2015】81 号、
布式光伏发电一期工程项目 项目备案登记表 甬发改备【2015】82 号、
甬发改备【2015】85 号
甬余新能源
余姚市 3.5MWp 分布式光伏 余姚市企业投资 余发改备【2015】251 号、
发电二期工程项目 项目备案登记表 余发改备【2015】253 号
绿捷新能源宁波市储能式现 宁波市企业投资
甬发改备【2015】91 号
代电车充电设施建设项目 项目备案登记表
绿捷新能源宁波市储能式现 宁波市企业投资
绿捷新能源 甬发改备【2016】5 号
代电车充电设施建设项目 项目备案登记
绿捷新能源宁波市储能式现 宁波市企业投资
甬发改备【2016】7 号
代电车充电设施建设项目 项目备案登记
78
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（三）
鉴于宁波市能源局系宁波市发改委内部职能部门，因此宁电新能源、甬慈能
源、甬余新能源、日升太阳能、新启锦太阳能从事分布式光伏发电业务均取得了
能源主管部门的备案，根据前述规定国家能源局国能资质【2014】151 号文件的
规定无需取得电力业务许可证、排污许可证及其他相关资质许可。
2、从事电车充电桩建设运营业务标的资产的资质许可及其取得情况
经本所律师核查，绿捷新能源、宁波绿捷新能源有限公司均主要从事超级电
容储能式现代电车充电桩建设，不涉及电力生产，无需取得电力业务许可证，且
根据《浙江省排污许可证暂行管理办法》无需取得排污许可证。
经本所律师查询，现行有效的法律、法规未就充电桩建设项目设置行政许可，
绿捷新能源、宁波绿捷新能源有限公司无需取得其他资质许可。
3、明州生物质的业务资质许可及其取得情况
明州生物质主要从事生物质发电业务，应取得《电力业务许可证》、《排污许
可证》及《取水许可证》。
经本所律师核查，明州生物质已取得国家能源局浙江监管办公室核发的
1041715-01025《电力业务许可证》。
因生物质发电项目尚未整体竣工验收完成，截至本补充法律意见书出具日，
明州生物质尚未取得排污许可证。根据宁波市鄞州区环境保护局于 2016 年 11
月 15 日出具的《关于宁波明州生物质发电有限公司排污许可证办理情况说明》，
明州热电已按照《宁波市环境保护局关于印发<宁波市排污许可证核发工作方
案>的通知》和《鄞州区 2015 年度排污许可证发放工作计划》于 2016 年 10 月递
交除验收意见和额定排污量资料外的其他办理排污许可证所需资料，现正向宁波
市环保局申请验收，待验收完成后补充递交相关资料。
经本所律师核查，明州生物质尚未取得有效的取水许可证。根据明州生物质
提供的项目资料及说明并经本所律师核查，明州生物质因生物质发电项目尚未完
成竣工验收并投产尚未取得取水许可证。经明州生物质申请，宁波市鄞州区水利
局明确要求待生物质发电项目投产稳定运行、正式取水后审核颁发取水许可证。
（四）补充披露标的资产及其子公司是否需取得安全生产许可证，并说明
理由及依据
79
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（三）
根据国务院颁布的《安全生产许可证条例》第二条的规定，国家对矿山企业、
建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称企业）
实行安全生产许可制度。
根据前述列表所示本次重组标的资产及其子公司的业务范围，本次重组标的
资产及其子公司主要从事热电联产、供热、船舶运输及分布式光伏发电等新能源
业务，不属于《安全生产许可证条例》规定应取得安全生产许可证的矿山企业、
建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业，无需取得安全
生产许可证。
此外，标的公司物资配送持有《危险化学品经营许可证》，涉及盐酸、氢氧
化钠、硫酸、次氯酸钠溶液、氨溶液、氨等危化品的票据贸易，但不涉及危化品
生产业务，因此无需取得安全生产取得证。
本所律师同时注意到，本次重组标的公司虽无需取得安全生产许可证，仍应
根据《安全生产法》、《电力监管条例》、《电力安全生产监督管理办法》、《宁波市
集中供热管理办法》等相关安全生产法律、法规及规范性文件的规定，制定完善
并落实安全生产、运行管理、安全事故应急处置等安全生产制度。
综上，本所律师认为：
（1）除个别子公司外，本次交易标的资产及其子公司从事业务经营已取得
必要的资质证书情况，资质齐备。未取得资质证书的子公司取得该等资质许可不
存在法律障碍。
（2）标的资产及其子公司中从事热电联产业务、供热、蒸汽业务的公司无
需取得供热业务许可证。
（3）从事新能源业务的标的公司中，除明州生物质从事生物质发电已取得
电力业务许可证及尚未取得排污许可证外，其他从事新能源业务的标的公司均无
需取得电力业务许可证、排污许可证及其相关资质。
（4）标的资产及其子公司不属于《安全生产许可证条例》规定应取得安全
生产许可证的企业范围，无需取得安全生产许可证。
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（三）
九、《反馈意见》第 11 题：申请材料显示，明州热电、长丰热电、明州生
物质等尚未取得《排污许可证》。请你公司补充披露：1）上述排污许可证的办
理进展、预计办毕时间、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办
毕的风险。2）上述公司尚未取得排污许可证可能受到的处罚或其他法律责任，
对本次交易及交易完成后上市公司的影响，以及解决措施。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）排污许可证的办理进展、预计办毕时间、相关费用承担方式，是否
存在法律障碍或不能如期办毕的风险
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，明州热电、长丰热电、明
州生物质尚未取得排污许可证。
根据明州热电、长丰热电的说明，明州热电、长丰热电均已于 2016 年 10
月向宁波市鄞州区环境保护局申请办理排污许可证。根据宁波市鄞州区环境保护
局于 2016 年 11 月 15 日分别出具的《关于宁波明州热电有限公司排污许可证办
理情况说明》、《关于宁波长丰热电有限公司排污许可证办理情况说明》，明州热
电、长丰热电均已根据《宁波市环境保护局关于印发<宁波市排污许可证核发工
作方案>的通知》和《鄞州区 2015 年度排污许可证发放工作计划》于 2016 年 10
月递交排污许可证办理资料，因环保设备技改和废气排放标准的调整，额定排污
量需进一步校准，明州热电、长丰热电均已委托第三方环评单位进行校准，待额
定排污总量报告完成后再重新递交申请资料。
同日，宁波市鄞州区环境保护局出具《关于宁波明州生物质发电有限公司排
污许可证办理情况说明》，确认明州生物质已按照《宁波市环境保护局关于印发<
宁波市排污许可证核发工作方案>的通知》和《鄞州区 2015 年度排污许可证发放
工作计划》于 2016 年 10 月递交除验收意见和额定排放量资料外的其他办理排污
许可证所需的资料，明州生物质现正向宁波市环保局申请验收，待验收完成后将
递交资料至环保窗口完成排污许可证的办理。
根据明州生物质的说明，明州生物质将在生物质发电项目环保验收通过后完
成排污许可证的办理，生物质发电项目环保验收已完成现场检测，验收部门初步
确定明州生物质具备验收条件。
根据各公司的说明，排污许可证预计将于 2017 年 6 月底前办结，相关费用
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（三）
由开投集团承担。
鉴于（1）明州热电、长丰热电、明州生物质均已向环保主管部门申请办理
《排污许可证》；（2）明州热电、长丰热电已根据环保主管部门的要求委托第三
方校准额定排污量，待排污量确定后即可办理排污许可证；（3）明州生物质的生
物质发电项目的环保验收已通过现场验收，初步具备验收条件，待项目环保验收
后即可办理排污许可证，本所律师认为，明州热电、长丰热电、明州生物质取得
《排污许可证》不存在法律障碍。
（二）上述公司尚未取得排污许可证可能受到的处罚或其他法律责任，对
本次交易及交易完成后上市公司的影响，以及解决措施
根据宁波市鄞州区环境保护局关于明州热电报告期内无重大违法事项的证
明及本所律师登陆宁波市鄞州区环境保护局官网查询行政处罚公告信息，截至本
补充法律意见书出具日，明州热电、长丰热电、明州生物质均未因未取得《排污
许可证》受到行政处罚。
根据热电、长丰热电、明州生物质的说明，三家公司均已按照《宁波市环境
保护局关于印发<宁波市排污许可证核发工作方案>的通知》和《鄞州区 2015 年
度排污许可证发放工作计划》于 2016 年 10 月向宁波市鄞州区环境保护局申请办
理排污许可证，并根据主管环保部门的安排申领排污许可证。
本所律师认为，鉴于明州热电、长丰热电、明州生物质未办理排污许可证未
受到环保主管部门的行政处罚，三家公司均已提交办证申请并取得环保主管部门
的确认及办证反馈，因此，明州热电、长丰热电、明州生物质尚未取得排污许可
证被处罚的风险较小。
鉴于明州热电、长丰热电、明州生物质取得排污许可证的时间存在一定的不
确定性，开投集团承诺全额承担由此可能给本次交易完成后上市公司造成的任何
损失，并督促该等公司尽快办结。
综上，本所律师核查后认为：
（1）明州生物质因生物质发电项目未竣工验收，截至本补充法律意见书出
具日未办理排污许可证不违反《大气污染物防治法》、《浙江省排污许可证办法》
的规定，且未因此受到行政处罚。明州生物质将根据环保主管部门的要求、结合
生物质发电项目竣工验收情况及时办理排污许可证，取得排污许可证不存在法律
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（三）
障碍，因未取得排污许可证而被处罚的风险较小。对于明州生物质存在的无法按
期取得排污许可的风险，并可能导致本次重组完成后上市公司遭受损失，开投集
团已承诺全额承担该等损失，并督促尽快办理，该等承诺明确、不附加任何条件
并可履行。
（2）明州热电、长丰热电未办理《排污许可证》不符合《大气污染物防治
法》、《浙江省排污许可证办法》的规定。鉴于：①明州热电和长丰热电均已按期
足额缴纳排污费，未办理《排污许可证》系因当地环保主管部门排污证发放计划
等原因所致；②截至本法律意见书出具日，明州热电、长丰热电未因未取得《排
污许可证》受到行政处罚；③明州热电、长丰热电申请办理排污许可证已被环保
主管部门确认，并根据环保主管部门的要求委托第三方校准排污量；本所律师认
为，明州热电和长丰热电取得排污许可证不存在法律障碍，暂未取得《排污许可
证》受到处罚的风险较小。对于明州热电、长丰热电存在的无法按期取得排污许
可的风险，并可能导致本次重组完成后上市公司遭受损失，开投集团已承诺全额
承担该等损失，并督促尽快办理，该等承诺明确、不附加任何条件并可履行。
十、《反馈意见》第 12 题：申请材料显示，明州生物质发电项目、明州热
电、久丰热电等部分项目尚未竣工验收。请你公司补充披露：1）上述项目规模
占比，竣工验收预计完成时间，是否存在法律障碍或不能如期竣工的风险。2）
上述项目是否开始试运行或试生产，是否符合相关规定。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。
答复：
（一）项目规模占比，竣工验收预计完成时间，是否存在法律障碍或不能
如期竣工的风险
本所律师已在《法律意见书》第“六、本次交易标的公司的基本情况/（六）
标的公司的主要资产”中披露了本次重组标的资产部分在建项目的审批情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，该等主要在建项目的项目
规模、建设进度及竣工验收情况如下：
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（三）
项目投资
序 项目实施 项目投资
项目名称 总额 建设进度及竣工验收情况
号 主体 规模占比4
（万元）
除环保验收以外的各项单项竣
生物质发
1 明州生物质 20,930.21 90.08% 工验收已完成，正在办理环保验
电项目
收，预计于 2017 年 3 月前完成
锅炉除尘
2 系统改造 久丰热电 806.12 1.24% 2016 年 10 月已完成竣工验收
项目
污泥干化
整体工程尚未完工，预计于 2017
3 技术改造 明州热电 2,500 6.67%
年内完成竣工验收
项目
综上，本所律师核查后认为，本次交易标的公司部分在建项目已完成竣工
验收，在建项目竣工验收不存在法律障碍。
（二）上述项目是否开始试运行或试生产，是否符合相关规定。
经本所律师核查，上述未竣工验收的项目中，明州生物质发电项目已开始
试生产，并已取得宁波市环保局甬环建函【2015】53 号《关于宁波明州生物质
发电项目（一阶段）试生产申请报告的复函》同意，试生产符合法律规定；明州
热电污泥干化技术改造项目整体项目尚未完成，未开始试生产；久丰热电锅炉除
尘系统改造项目已竣工验收。
本所律师认为，明州生物质试生产符合法律规定。
4项目投资规模占比为项目投资金额占各项目实施主体公司的资产总额的比例。
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（三）
十一、《反馈意见》第 13 题：申请材料显示，明州热电、明州生物质等标
的公司部分土地和房产权属存在瑕疵。请你公司补充披露：1）尚未办理权属证
书的土地和房产对应的面积占比，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相
关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及解
决措施。2）上述土地和房产的用途，尚未办理权属证书事项对本次交易及交易
完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项关于资产权属清晰的规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）尚未办理权属证书的土地和房产对应的面积占比，相关权证办理进
展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不
能如期办毕的风险，以及解决措施
1、明州热电、明州生物质、科丰热电未办理权属证书的土地、房产面积及
占比情况
本所律师已在《法律意见书》第“六、本次交易标的公司的基本情况/（六）
标的公司的主要资产/3、无权证的土地、房产情况”及《国浩律师（杭州）事务
所关于上海证券交易所<关于对宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>相关问题之专项法律意
见书》中详细披露了明州热电、明州生物质、科丰热电未取得土地证（含临时土
地证已过期）的土地及其地上附属房产情况。截至本补充法律意见书出具日，明
州热电、明州生物质、科丰热电尚未办理权属证书的土地、房产及其占比情况具
体如下表：
能源集团合 能源集团合
无证房
序 无证土地 并范围内使 无证土地 无证房产面 并范围内使
公司名称 产面积
号 面积（㎡） 用土地总面 面积占比 积（㎡） 用房产总面
占比
积（㎡） 积（㎡）
38.17 亩计
1 13.61% -- --
25446.80
明州热电
30,415（临
2 时土地证 186,927.6 16.27% 24,972 72025.38 34.67%
已过期）
明州生物 包含于明 18,749.60(
3 -- --
质 州热电 包含于明州
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（三）
能源集团合 能源集团合
无证房
序 无证土地 并范围内使 无证土地 无证房产面 并范围内使
公司名称 产面积
号 面积（㎡） 用土地总面 面积占比 积（㎡） 用房产总面
占比
积（㎡） 积（㎡）
30,415 范 热电无证房
围内 产中)
4 科丰热电 26473.5 14.14% 17,996.66 24.99%
5 合计 82335.3 44.05% 42968.66 59.66%
2、明州热电、明州生物质、科丰热电未办理权属证书的土地、房产权属证
书办理情况、办证费用承担、权证办理是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，
以及解决措施
（1）明州热电使用 38.17 亩工业用地
经本所律师核查，明州热电使用面积为 38.17 亩的工业用地作为原料堆场及
冷却塔等辅助性经营用地，该工业用地紧邻明州热电出让取得的宗地，未取得土
地权属证书。
根据明州热电于 2005 年 9 月与宁波明州工业区投资开发有限责任公司签署
的《宁波明州热电有限公司投资项目补充协议》、明州热电的说明、该地块规划
图，并经本所律师现场勘查，明州热电根据一期项目情况及当地政府的规划拟增
加征用 38.17 亩地，受让总价 572.55 万元。截至 2005 年 9 月明州热电已支付全
部 572.55 万元土地款。后因当地政府规划调整等原因未及时完成该地块的出让
程序，但当地政府未退还明州热电已支付的土地款，亦未要求明州热电退还该地
块。截至本补充法律意见书出具日，明州热电继续占有并使用前述土地。
根据明州热电该地块所辖宁波鄞州工业园区管委会的说明，明州热电使用
38.17 亩土地未取得土地权证系因规划调整等历史原因导致，该地块已明确为工
业用地，不作规划调整或作其他用途，宁波鄞州工业园区管委会确保该地块在启
动出让程序前明州热电正常使用该地块，并积极推进该地块的出让计划。
如明州热电无法无法正常使用该辅助经营地块并办理土地权属证书，开投集
团承诺承担由此产生的任何损失，并保障明州热电正常生产经营。
综上，本所律师认为，明州热电使用 38.17 亩工业用地尚未取得土地权属证
书。明州热电将根据当地政府及主管国土部门的土地出让计划办理该地块土地权
属证书，开投集团已承诺全额承担明州热电使用该瑕疵土地可能给明州热电及本
次交易完成后上市公司造成的任何损失。
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（三）
（2）明州热电 30,415 平方米临时土地证过期及解决办法
经本所律师核查，明州热电面积为 30,415 平方米甬鄞国用（2008）第 12-05419
号临时土地证有效期至 2014 年 9 月 30 日届满。截至本补充法律意见书出具日，
明州热电尚未完成正式土地证的办理。
根据明州热电提供的土地出让合同、临时土地证、项目验收进展资料及其说
明，该临时土地证系由明州热电通过出让方式取得国有建设用地使用权并依法办
理的土地证，因地块上明州生物质发电项目未完成项目竣工验收导致该临时土地
证未在 2016 年 9 月底前取得正式土地证并办理房屋权属证书。截至本补充法律
意见书出具日，明州生物质发电项目土建已竣工，相关办证资料已提交主管国土
部门，预计将于 2017 年 6 月前完成竣工验收。本所律师认为，明州热电取得该
等土地权属证书不存在法律障碍。
如明州热电无法按期办理正式土地证，开投集团承诺全额承担由此给明州热
电及本次交易后的上市公司可能产生的任何损失。
（3）明州热电无证房产情况及解决办法
截至本补充法律意见书出具日，明州热电在面积为 30,415 平方米地块上（取
得甬鄞国用（2008）第 12-05419 号临时土地证）尚有合计 6,222.38 平方米的房
产尚未取得房屋权属证书。根据明州热电提供的项目验收进展资料及其说明，明
州热电上述房产尚未办结房产证系因其建设项目及明州生物质在该临时土地证
对应土地上的建设项目竣工验收未完成，预计将于 2017 年 6 月前取得房屋权属
证书。本所律师认为，明州热电项目竣工验收并取得房产证不存在法律障碍。
如明州热电无法按期取得房屋权属证书，开投集团承诺全额承担由此给明州
热电及本次交易完成后的上市公司可能造成的任何损失。
（4）明州生物质无证房产情况及解决办法
根据明州生物质提供的生物质发电项目文件、房产明细及说明，明州生物质
自建的合计 18,749.60 平方米的房屋建筑物所使用的项目用地为明州热电所有，
明州热电已取得该地块的土地使用权证（临时土地证）。因该地块无法进行土地
分割，该等房产权属证书无法办理在明州生物质名下，该等房产权属证书将办理
在明州热电名下。
截至本补充法律意见书出具日，明州生物质发电项目未竣工验收，明州热电
承诺将在明州生物质发电项目竣工验收完成后办理该等房产权属证书，预计将于
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（三）
2017 年 6 月底前办结。
本所律师认为，鉴于明州生物质所建项目房产对应的土地使用权系明州热电
通过出让取得，且明州热电、明州生物质均为本次交易的标的资产，因此明州生
物质项目房产的权属证书办理在明州热电名下不存在法律障碍。
如明州热电无法按期办理明州生物质房产权属证书的，开投集团承诺全额承
担由此给明州生物质或本次交易完成后的上市公司可能造成的任何损失。
（5）科丰热电租赁集体/国有建设用地情况及解决办法
经本所律师核查，科丰热电目前的生产经营用地主要为租赁用地，租赁土地
面积合计 26,473.5 平方米；其中，面积为 13,236.75 平方米的用地系承租宁波市
鄞州区梅墟街道庄前村经济合作社（以下简称“庄前村”）的集体建设用地，面积
为 13,236.75 平方米的用地系承租高新区土地储备中心的国有建设用地。科丰热
电在前述该租赁用地上建造了面积为 17,996.66 平方米的经营用房，该等房产未
办理房屋权属证书。
根据土地租赁协议及其履行情况、高新区管委会的说明，上述土地租赁合同
履行正常，不存在违约风险。高新区管委会、宁波市国土资源局高新分局对科丰
热电承租集体建设用地及高新区土地储备中心的土地予以确认。
针对科丰热电土地租赁情况，宁波市国土局高新分局明确待庄前村土地回购
后，将依据相关法律法规和科丰热电的需求确定土地供应事项。同时，能源集团
承诺将与当地国土主管部门协商解决科丰热电的土地租赁事宜，在条件成熟时，
根据国土主管部门的安排以出让方式取得该等土地。
针对科丰热电用地瑕疵的问题，本次重组标的能源集团控股股东开投集团承
诺保证科丰热电正常使用租赁的经营用地，如因该经营用地权属瑕疵导致科丰热
电无法正常、持续使用经营用地，由此造成科丰热电或本次重组完成后的宁波热
电的任何损失由开投集团全额承担。
本所律师将在本补充法律意见书第“十三、《反馈意见》第 16 题”中详细披
露科丰热电的土地租赁事项。
（二）上述土地和房产的用途，尚未办理权属证书事项对本次交易及交易
完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项关于资产权属清晰的规定
88
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（三）
1、经本所律师核查，明州热电 38.17 亩无证土地为明州热电堆场及冷却设
备等辅助性经营用地，不属于主要经营性用地。
鉴于：
（1）明州热电使用未取得土地使用权的建设用地作为明州热电堆场、冷却
设备等辅助性经营用地，不属于主要经营性用地，其权属瑕疵不会对明州热电的
主要经营活动产生实质性影响；（2）明州热电已支付土地使用款，但因规划调整
原因当地政府未实施土地出让程序，明州热电现实际占有并使用该建设用地，国
土主管部门至今未要求明州热电退地，亦未退还明州热电已支付的土地款；（3）
该地块系工业用途，当地工业园区管委会已确认该地块规划不作调整不另作他
用，并承诺保证在明州热电取得土地证前正常使用该地块及积极推进该地块的出
让计划；（4）开投集团已承诺全额承担因明州热电不规范使用土地造成的任何损
失；（5）本次重组标的之一为明州热电 100%股权，明州热电股权权属清晰，未
设置股权质押或其他第三方权益，亦不存在被司法机关查封、冻结等影响本次股
权转让的实质性法律障碍。
本所律师认为，明州热电使用前述瑕疵土地不会对明州热电的生产经营及本
次交易完成后的上市公司造成实质性影响，本次交易符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第十一条第（四）项“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产
过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的规定及第四十三条第
一款第（四）项“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的
经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”的规定。
2、经本所律师核查，明州热电以出让方式取得的面积为 30,415 平方米的土
地上附属面积为 24,972 平方米（其中明州热电项目用房面积 6,222.38 平方米，
明州生物质项目用房面积 18.749.60 平方米）的房产均因建设项目未竣工验收尚
未办理正式土地证及房屋权属证书。明州热电临时土地证对应土地及上附房产为
污泥干化技术改造项目、明州生物质的生物质发电项目等用地、房产。根据明州
热电、明州生物质建设项目进展资料及说明，并经本所律师核查，该等建设项目
竣工验收不存在法律障碍，预计将于 2017 年 6 月前办结土地、房屋权属证书。
因明州生物质的生物质发电项目经营用房建造在明州热电的土地上，该土地无法
分割取得，明州热电已承诺在明州生物质生物质发电项目整体竣工验收后及时办
理明州生物质所有房产的权属证书。
89
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（三）
鉴于：
（1）明州热电部分项目用地未办理正式土地证、明州热电及明州生物质部
分房产未办理权属证书均因建设项目尚未竣工验收导致未办理权属证书，项目竣
工验收及办理权属证书不存在法律障碍；（2）明州热电未办理正式土地证及未办
理房屋权属证书的土地、房产不涉及其主要产能的正常生产经营，明州生物质未
办理房屋权属证书的房产为其生物质发电项目房屋建筑物，未办理房屋权属证书
不影响其试生产，且已申请竣工验收。（3）开投集团已承诺全额承担因该等土地、
房产权属瑕疵可能给明州热电、明州生物质及其本次交易完成后上市公司造成的
任何损失。（4）本次交易标的之一为明州热电 100%股权及明州生物质 100%股
权，明州热电、明州生物质的股权清晰，未设置股权质押或其他第三方权益，亦
不存在被司法机关查封、冻结等影响本次股权转让的实质性法律障碍。
本所律师认为，明州热电、明州生物质前述土地、房产暂未办理权属证书不
会对明州热电、明州生物质的生产经营及本次交易完成后的上市公司造成实质性
影响，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项“重
大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法”的规定及第四十三条第一款第（四）项“充分说明并披露上市
公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完
毕权属转移手续”的规定。
3、经本所律师核查，科丰热电承租的集体建设用地及国有建设用地均用于
其主要生产经营，科丰热电在该租赁用地上建造的房产均为经营用房。
鉴于：
（1）科丰热电承租的集体土地为建设用地，并履行了相关内部决策程序；
（2）该租赁用地作为科丰热电一期建设项目的项目用地原已经浙江省国土资源
厅、浙江省人民政府的同意，但因当地政府用地指标等历史原因导致土地出让未
具体实施，项目建设履行了相关审批程序；（3）科丰热电与土地出租方签署的《土
地租赁合同》确定科丰热电有偿使用该建设用地，且租赁合同至今履行正常，未
发生任何纠纷或导致科丰热电无法正常使用租赁用地的情况；（4）科丰热电主管
国土、房管部门未因科丰热电租赁集体建设用地并在地上建造房屋进行处罚，国
土主管部门对该租赁事项予以确认并明确将依法解决科丰热电的供地事项；（5）
能源集团承诺尽快与国土主管部门协商解决集体土地租赁事项并通过出让方式
90
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（三）
取得该用地，能源集团控股股东开投集团已承诺确保科丰热电正常使用该租赁用
地，如因科丰热电经营用地权属瑕疵造成的任何损失由开投集团全额承担。
本所律师认为，科丰热电使用前述租赁土地并建造经营用房不会对科丰热电
的生产经营及本次交易完成后的上市公司造成实质性影响，本次交易符合《上市
公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项“重大资产重组所涉及的资产
权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的规定
及第四十三条第一款第（四）项“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资
产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”的规定。
综上所述，本所律师认为：
（1）明州热电、明州生物质、科丰热电前述暂未办理权属证书的土地、房
产的权属瑕疵不会对明州热电、明州生物质、科丰热电的正常生产经营产生实质
性影响。
（2）明州热电、明州生物质因建设项目尚未竣工验收暂未办理土地、房产
权属证书，取得土地、房屋权属证书不存在法律障碍，本次交易符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项“重大资产重组所涉及的资产权属
清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的规定及第
四十三条第一款第（四）项“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为
权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”的规定。
（3）科丰热电因土地指标等历史原因导致原已批准作为其项目用地的土地
被作为集体建设土地，并在当地政府及国土主管部门的协调下由取得该集体建设
土地的集体组织将该土地长期出租给科丰热电用于生产经营，根据能源集团的承
诺及国土主管部门的说明，国土主管部门将通过回购集体建设用地，并根据法律
规定以出让方式将该等土地出让给科丰热电，科丰热电取得该等土地使用权并取
得房屋权属证书不存在障碍。
（4）鉴于科丰热电租赁集体和国有建设用地并非出于主观故意，国土主管
部门已对科丰热电租赁土地事项予以确认并明确予以解决，且开投集团已承诺全
额承担因科丰热电的土地、房屋瑕疵可能给本次交易完成后的科丰热电或上市公
司造成的任何损失，本所律师认为，科丰热电土地租赁事项不会对本次交易完成
后的上市公司造成实质性影响，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（三）
相关债权债务处理合法”的规定及第四十三条第一款第（四）项“充分说明并披
露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内
办理完毕权属转移手续”的规定。
十二、《反馈意见》第 15 题：申请材料未披露部分标的资产及其子公司的
土地使用权及房屋所有权情况。请你公司：1）按照我会相关规定，补充披露上
述内容。2）如无土地使用权及房屋所有权，补充披露用地及房产使用情况，是
否存在租赁，如存在，租赁事项及履行的程序是否符合土地管理及房屋建设相
关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）补充披露标的资产及其子公司拥有的土地使用权及房屋所有权
本所律师已在《法律意见书》第“六、本次交易标的公司的基本情况/（六）
标的公司的主要资产”、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中
详细披露了本次重组标的资产及其子公司的土地使用权及房屋所有权。
1、土地使用权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，标的资产及其子公司合计
拥有 29 宗国有土地使用权，具体情况如下：
序 他项
使用权人 权证编号 坐落 面积（㎡） 取得方式 用途 使用期限
号 权利
浙（2016）宁波市 市政
至
1 科丰热电 （高新）不动产权 新晖路 59 号 9,075.00 出让 公用 无
2054.03.07
第 0102993 号 设施
宁波市鄞州
甬鄞国用（2008） 工业
2 明州热电 区姜山镇花 15,477.50 国有出让 2055.07.25 无
第 12-05418 号 用地
园村
宁波市鄞州
甬鄞国用（2008） 工业
3 明州热电 区姜山镇茅 74,030.80 国有出让 2055.07.25 无
第 12-05417 号 用地
山、花园村
宁波市鄞州
甬鄞国用（2008） 工业
4 明州热电 区姜山镇茅 30,415.00 国有出让 2055.07.25 无
第 12-05419 号5 用地
山、花园村
5 久丰热电 甬国用（2013） 宁波石化开 159,082 国有出让 工业 2055.08.30 无
5 明州热电持有的甬鄞国用（2008）第 12-05419 号《国有土地使用证》有效期至 2014 年 9 月 30 日届满。
截至本补充法律意见书出具日，明州热电尚未取得正式土地使用证。
92
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（三）
序 他项
使用权人 权证编号 坐落 面积（㎡） 取得方式 用途 使用期限
号 权利
第 0600394 号 发区跃进塘 用地
路 567 号
镇海区澥浦
甬国用（2014）第 城镇
6 久丰热电 镇星城半岛 4 8.26 出让 2077.12.19 无
0611456 号 住宅
号 720 室
镇海区澥浦
甬国用（2014）第 城镇
7 久丰热电 镇星城半岛 4 8.68 出让 2077.12.19 无
0611457 号 住宅
号 719 室
镇海区澥浦
甬国用（2014）第 城镇
8 久丰热电 镇星城半岛 4 8.68 出让 2077.12.19 无
0611460 号 住宅
号 718 室
镇海区澥浦
甬国用（2014）第 城镇
9 久丰热电 镇星城半岛 4 8.68 出让 2077.12.19 无
0611466 号 住宅
号 717 室
镇海区澥浦
甬国用（2014）第 城镇
10 久丰热电 镇星城半岛 4 8.68 出让 2077.12.19 无
0611468 号 住宅
号 716 室
镇海区澥浦
甬国用（2014）第 城镇
11 久丰热电 镇星城半岛 4 8.68 出让 2077.12.19 无
0611470 号 住宅
号 715 室
镇海区澥浦
甬国用（2014）第 城镇
12 久丰热电 镇星城半岛 4 8.68 出让 2077.12.19 无
0611472 号 住宅
号 714 室
镇海区澥浦
甬国用（2014）第 城镇
13 久丰热电 镇星城半岛 4 8.68 出让 2077.12.19 无
0611474 号 住宅
号 713 室
镇海区澥浦
14 1 甬国用（2014）第 城镇
久丰热电 镇星城半岛 4 8.68 出让 2077.12.19 无
0 0611478 号 住宅
号 712 室
镇海区澥浦
15 1 甬国用（2014）第 城镇
久丰热电 镇星城半岛 4 8.68 出让 2077.12.19 无
1 0611479 号 住宅
号 711 室
镇海区澥浦
16 1 甬国用（2014）第 城镇
久丰热电 镇星城半岛 4 8.26 出让 2077.12.19 无
2 0611480 号 住宅
号 710 室
镇海区澥浦
17 1 甬国用（2014）第 城镇
久丰热电 镇星城半岛 4 8.68 出让 2077.12.19 无
3 0611477 号 住宅
号 709 室
镇海区澥浦
18 1 甬国用（2014）第 城镇
久丰热电 镇星城半岛 4 8.68 出让 2077.12.19 无
4 0611476 号 住宅
号 708 室
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（三）
序 他项
使用权人 权证编号 坐落 面积（㎡） 取得方式 用途 使用期限
号 权利
镇海区澥浦
19 1 甬国用（2014）第 城镇
久丰热电 镇星城半岛 4 8.68 出让 2077.12.19 无
5 0611475 号 住宅
号 707 室
镇海区澥浦
20 1 甬国用（2014）第 城镇
久丰热电 镇星城半岛 4 8.68 出让 2077.12.19 无
6 0611473 号 住宅
号 706 室
镇海区澥浦
21 1 甬国用（2014）第 城镇
久丰热电 镇星城半岛 4 8.68 出让 2077.12.19 无
7 0611471 号 住宅
号 705 室
镇海区澥浦
22 1 甬国用（2014）第 城镇
久丰热电 镇星城半岛 4 8.68 出让 2077.12.19 无
8 0611469 号 住宅
号 704 室
镇海区澥浦
23 1 甬国用（2014）第 城镇
久丰热电 镇星城半岛 4 8.68 出让 2077.12.19 无
9 0611467 号 住宅
号 703 室
镇海区澥浦
24 2 甬国用（2014）第 城镇
久丰热电 镇星城半岛 4 8.68 出让 2077.12.19 无
0 0611461 号 住宅
号 702 室
镇海区澥浦
25 2 甬国用（2014）第 城镇
久丰热电 镇星城半岛 4 8.68 出让 2077.12.19 无
1 0611458 号 住宅
号 701 室
镇海区澥浦
甬国用（2014）第 城镇
26 久丰热电 镇汇源小区 11.02 出让 2078.9.3 无
0607693 号 住宅
29 号 405 室
镇海区澥浦
甬国用（2014）第 城镇
27 久丰热电 镇兴建花园 4 31.8 出让 2078.9.3 无
0607694 号 住宅
号 602 室
镇海区澥浦
甬国用（2014）第 城镇
28 久丰热电 镇汇源小区 11.33 出让 2078.9.3 无
0607695 号 住宅
29 号 504 室
浙（2016）鄞州区 鄞州区钟公 公共
29 长丰热电 不动产权第 庙街道慧灯 6,009 出让 设施 2066.07.28 无
0012632 号6 寺村 用地
2、房屋所有权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，标的资产及其子公司合计
拥有 48 项房屋所有权，具体情况如下：
序号 所有权人 房屋所有权证编号 坐落 面积（㎡） 用途 他项权利
6长丰热电取得的浙（2016）鄞州区不动产权第 0012632 号《不动产权证书》有效期至 2017 年 7 月 28 日。
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（三）
序号 所有权人 房屋所有权证编号 坐落 面积（㎡） 用途 他项权利
鄞房权证姜字第 宁波市鄞州区
1 明州热电 7,736.43 工业 无
200817496 号 姜山镇花园村
鄞房权证姜字第 宁波市鄞州区
2 明州热电 6,326.32 工业 无
200817497 号 姜山镇花园村
鄞房权证姜字第 宁波市鄞州区
3 明州热电 3,617.92 工业 无
200817498 号 姜山镇花园村
鄞房权证姜字第 宁波市鄞州区
4 明州热电 8,046.82 工业 无
200817499 号 姜山镇花园村
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第
5 久丰热电 化工区跃进塘 1,594.10 工业 无
2011002444 号
路 567 号
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第
6 久丰热电 化工区跃进塘 2,632.40 工业 无
2011002445 号
路 567 号
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第
7 久丰热电 化工区跃进塘 455.27 工业 无
2011002428 号
路 567 号
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第
8 久丰热电 化工区跃进塘 2,959.28 工业 无
2011002384 号
路 567 号
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第
9 久丰热电 化工区跃进塘 612.45 工业 无
2011002441 号
路 567 号
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第
10 久丰热电 化工区跃进塘 2,541.74 工业 无
2011002419 号
路 567 号
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第
11 久丰热电 化工区跃进塘 39.58 工业 无
2011002425 号
路 567 号
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第
12 久丰热电 化工区跃进塘 1,385.26 工业 无
2011002424 号
路 567 号
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第
13 久丰热电 化工区跃进塘 109.77 工业 无
2011002405 号
路 567 号
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第
14 久丰热电 化工区跃进塘 521.88 工业 无
2011002415 号
路 567 号
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第
15 久丰热电 化工区跃进塘 118.97 工业 无
2011002449 号
路 567 号
95
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（三）
序号 所有权人 房屋所有权证编号 坐落 面积（㎡） 用途 他项权利
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第
16 久丰热电 化工区跃进塘 123.03 工业 无
2011002422 号
路 567 号
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第
17 久丰热电 化工区跃进塘 257.56 工业 无
2011002407 号
路 567 号
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第
18 久丰热电 化工区跃进塘 744.67 工业 无
2011002433 号
路 567 号
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第
19 久丰热电 化工区跃进塘 3,608.78 工业 无
2011002436 号
路 567 号
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第
20 久丰热电 化工区跃进塘 28.32 工业 无
2011002446 号
路 567 号
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第
21 久丰热电 化工区跃进塘 10,538.68 工业 无
2011002451 号
路 567 号
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第
22 久丰热电 星城半岛 4 号 34.11 住宅 无
2014019636 号
720 室
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第
23 久丰热电 星城半岛 4 号 35.87 住宅 无
2014019666 号
719 室
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第
24 久丰热电 星城半岛 4 号 35.87 住宅 无
2014019663 号
718 室
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第
25 久丰热电 星城半岛 4 号 35.87 住宅 无
2014019665 号
717 室
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第
26 久丰热电 星城半岛 4 号 35.87 住宅 无
2014019672 号
716 室
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第
27 久丰热电 星城半岛 4 号 35.87 住宅 无
2014019655 号
715 室
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第
28 久丰热电 星城半岛 4 号 35.87 住宅 无
2014019673 号
714 室
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第
29 久丰热电 星城半岛 4 号 35.87 住宅 无
2014019654 号
713 室
96
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（三）
序号 所有权人 房屋所有权证编号 坐落 面积（㎡） 用途 他项权利
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第
30 久丰热电 星城半岛 4 号 35.87 住宅 无
2014019638 号
712 室
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第
31 久丰热电 星城半岛 4 号 35.87 住宅 无
2014019662 号
711 室
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第
32 久丰热电 星城半岛 4 号 34.11 住宅 无
2014019627 号
710 室
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第
33 久丰热电 星城半岛 4 号 35.87 住宅 无
2014019674 号
709 室
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第
34 久丰热电 星城半岛 4 号 35.87 住宅 无
2014019652 号
708 室
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第
35 久丰热电 星城半岛 4 号 35.87 住宅 无
2014019664 号
707 室
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第
36 久丰热电 星城半岛 4 号 35.87 住宅 无
2014019651 号
706 室
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第
37 久丰热电 星城半岛 4 号 35.87 住宅 无
2014019653 号
705 室
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第
38 久丰热电 星城半岛 4 号 35.87 住宅 无
2014019688 号
704 室
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第
39 久丰热电 星城半岛 4 号 35.87 住宅 无
2014019630 号
703 室
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第
40 久丰热电 星城半岛 4 号 35.87 住宅 无
2014019660 号
702 室
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第
41 久丰热电 星城半岛 4 号 35.87 住宅 无
2014019671 号
701 室
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第
42 久丰热电 汇源小区 29 号 66.40 住宅 无
2013024085 号
405 室
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第
43 久丰热电 汇源小区 29 号 66.40 住宅 无
2013024087 号
504 室
97
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（三）
序号 所有权人 房屋所有权证编号 坐落 面积（㎡） 用途 他项权利
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第
44 久丰热电 兴建花园 4 号 214.46 住宅 无
2013024084 号
602 室
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第 宁波化学工业
45 久丰热电 6,953.98 工业
2014031585 号 区跃进塘路 567
号
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第 宁波化学工业
46 久丰热电 223.04 工业
2014031586 号 区跃进塘路 567
号
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第 宁波化学工业
47 久丰热电 772.82 工业
2014031621 号 区跃进塘路 567
号
浙（2016）宁波市（高
新）不动产权第
48 科丰热电 新晖路 59 号 3,329.23 工交仓储 无
0102993 号《不动产
权证书》
2、尚未取得土地、房产权属证书的土地、房产情况
经本所律师核查，除前述拥有房屋权属证书的房产外，明州热电尚有部分土
地、房产未办理土地、房产权属证书。本所律师已在本补充法律意见书第“十一、
《反馈意见》第 13 题”中详细披露其具体情况及房屋权属证书预计办结时间。
（二）标的资产及其子公司土地、房产租赁或使用情况及其履行的程序
1、租赁国有/集体建设用地情况
本所律师已在《法律意见书》第“六、本次交易标的公司的基本情况/（六）
标的公司的主要资产”、《补充法律意见书（二）》详细披露了标的资产租赁国有
建设用地、集体建设用地的具体情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除前述自有土地外，部分
标的公司租赁土地用于生产经营，具体情况如下：
租赁物面积
出租方 租赁协议 租赁期限 租赁用途
（㎡）
宁波国家高新
自 2016.07.01 起 3 热电项目生产
技术产业开发 《土地租赁合同》 13,236.75
年 经营用地
区土地储备中
98
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（三）
心
宁波市鄞州区
自 2004.07.01 起 30 热电项目生产
梅墟街道庄前 《土地租赁合同》 13,236.75
年 经营用地
村经济合作社
根据科丰热电提供的资料及说明、高新区管委会出具的说明并经本所律师核
查，科丰热电承租高新区土地储备中心面积为 13,236.75 平方米国有建设用地、
承租宁波市鄞州区梅墟街道庄前村经济合作社面积为 13,236.75 平方米的集体建
设用地原系因用地指标紧张等客观原因导致科丰热电暂无法通过出让方式取得
已批准作为其热电一期项目用地的土地所有权，为保证科丰热电的正常生产经
营，经高新区管委会协调，由补偿集体建设用地而取得该项目用地的徐家洼村、
庄前村向科丰热电出租该等集体建设项目用地， 2016 年徐家洼村前述出租的集
体建设用地被高新区土地储备中心收储，并由高新区土地储备中心将该收储土地
出租给科丰热电。
本所律师将在本补充法律意见书第“十三、《反馈意见》第 16 题”详细披露
科丰热电承租集体建设用地、国有建设用地的具体情况。
2、有偿使用国有建设用地情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，明州热电尚使用 38.17 亩
国有建设用地作为其原料堆场、冷却塔等辅助性经营用房。明州热电使用该地块
具体情况详见本补充法律意见书第“十一、《反馈意见》第 13 题”。
3、标的公司租赁房产情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，本次重组标的公司租赁房
产情况如下：
序号 出租方 承租方 租赁协议 租赁物或租赁面积 租赁期限 合同租金（元）
能源集 《房屋租赁 发展大厦 B 楼六层 2014.10.01-
1 开投集团 1,598,603 元
团 合同》 共 1122.3 平方米 2017.12.31
宁波热 《房屋租赁 2014.01.01-
2 开投集团 992.69 平方米 250,000/年
力 合同》 2016.12.31
办公室 6 间、宿舍
宁波热 《租赁协 2014.09.01- 500 元/间/月
3 长丰热电 6 间、老门卫 2 间、
力 议》 2016.10.31 （含水电费）
车库 1 间
99
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（三）
宁波天宁 天宁大厦主楼大堂
宁波热 《房屋租赁 2016.01.01-
4 大厦有限 玻璃房西起第二室 40,000 元/年
力 协议》 2016.12.31
公司 36 平方米
宁波万里
宁波热 《仓库租用 室内成品仓库约 2016.01.04-
5 管道有限 50,000 元/年
力 协议》 300 平方米 2016.12.31
公司
宁海县涌 宁海县跃龙街道中
宁电新 《房屋租赁 2016.6.1-2018
6 达供销经 山中路 135 号 4 楼 90,000/年
能源 合同》 .5.31
理部 约 250 平方米
象山滨海工业园金
宁波锦浪
通路 57 号宁波锦
新能源科 新启锦 《租赁合 2016.4.1-2016
7 浪兴能源科技股份 共 13,500 元
技股份有 太阳能 同》 .12.31
有限公司办公区总
限公司
计 40 平方米
慈溪市白沙路街道
慈溪浪木
甬慈能 《房屋租赁 浪木大厦<7-2>室 2016.09.01-
8 置业有限 81,000/年
源 合同》 706 号 190.77 平方 2017.08.31
公司
米
发展大厦 B 座 5 层
甬慈能 《房屋租赁 2016.6.1-2018
9 开投集团 501、506、507、508、 共 855,037 元
源 合同》 .12.31
509、510
慈溪市白沙路街道
甬慈能 《房屋租赁 浪木大厦 6 楼 601、 2016.9.1-2017
10 岑高丰 共 59,000 元
源 合同》 601 室，167.42 平 .8.31
方米
余姚万达广场 13
甬余新 《房屋租房 2015.10.12-20
11 沈军达 幢 305 室 262.66 平 95000 万/年
能源 合同》 17.12.11
方米
甬余新 《房屋租赁 发展大厦 B 座 5 楼 2016.6.1-2018
12 开投集团 565,380 元
能源 合同》 249.55 平方米 .12.31
绿捷新 《场地租赁 宁波市高新区新晖 2015.10.18-
13 科丰热电 4,000 元/月
能源 合同》 路 59 号 2018.10.17
100
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（三）
物资配 《房屋租赁 发展大厦 B 楼四层 2014.01.01-
14 开投集团 849,461.58 元
送 合同》 共 646.47 平方米 2016.12.31
镇海招宝山街道宏
宁波市镇 远路 818 号煤苑 6 塘碴地坪每天
海世茂金 物资配 《租赁合 号地块 20635 平方 2015.08.01- 0.18 元 / 平 方
15
属材料有 送 同》 米塘碴地坪及 2017.12.31 米、建筑物每
限公司 204.59 平方米的建 月 9 月/平方米
筑物
北仑区戚 戚家山街道开发区
宁电海 《房屋租赁 2014.04.01-
16 家山街道 炮台山办公楼 203 0元
运 协议》 2017.03.31
办事处 室，25 平方米
宁电海 《房屋租赁 2016.01.01-
17 开投集团 1121.78 平方米 611,255/年
运 合同》 2017.12.31
发展大厦 B 座 5 层
甬仑新 《房屋租赁 511 室、512 室、513 2016.08.01-
18 开投集团 621,658 元
能源 协议》 室、514 室、5-7 室， 2018.08.30
共 274.39 平方米
宁波高新
《宁波检测 宁波检测认证园 B
区检测园 宁波绿 2016.08.01-
19 认证园租赁 座 3 楼东侧 307 室 4,500 元/年
开发管理 捷 2018.08.30
合同》 15 平方米
有限公司
经本所律师核查，前述租赁房产中除宁波天宁大厦有限公司出租给宁波热力
的房屋出租方无房屋所有权证外，标的公司及其子公司承租的前述其他房屋均持
有有效房屋产权证书。
根据《房屋租赁合同》、宁波热力的说明并经本所律师核查，宁波天宁大厦
有限公司出租给宁波热力的房屋位于天宁大厦一层，该房屋系天宁大厦建筑物区
分所有权之外的共有部分，无房屋产权证书，宁波热力已在征得出租方同意的前
提下将该承租房屋转租给第三方，转租到期日与宁波热力的承租时间一致。
本所律师同时注意到，本次重组标的公司及其子公司租赁合同未办理房屋租
赁备案。本所律师认为，①标的公司上述租赁房产均依法签订了租赁合同，出租
方均具有出租房产的权利，租赁合同内容符合我国《民法通则》和《合同法》的
101
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（三）
有关规定，租赁合同的履行不存在现实或潜在的风险。②鉴于未完成房屋租赁备
案登记不会影响租赁合同的效力，不会影响标的公司承租房产的合法性，且该等
租赁房产均为标的公司办公场所，具有可替代性，因此不会对标的公司的生产经
营造成重大不利影响。
十三、《反馈意见》第 16 题：申请材料显示，科丰热电等标的资产租赁尚
未办理土地使用权证的集体建设用地，在租赁用地上自建房屋无法办理房屋所
有权证。请你公司补充披露：1）上述租赁土地和建造的房屋的用途，面积占
比，是否存在违约、不能续租或被规范清理的风险，对标的资产生产经营稳定
性的影响，及解决措施。2）租赁集体土地行为是否符合土地管理法等规定，是
否履行了必要的决策和批准程序。3）在租赁土地上建造房屋权属是否清晰，是
否符合土地和房屋建设相关法律法规，是否存在法律风险或相关责任。4）标的
资产是否存在利用租赁的集体土地开展项目建设的情形，如存在，补充披露项
目建设相关手续的合规性。5）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影
响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）
项、第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。
答复：
（一）上述租赁土地和建造的房屋的用途，面积占比，是否存在违约、不
能续租或被规范清理的风险，对标的资产生产经营稳定性的影响，及解决措施
经本所律师核查，科丰热电租赁国有/集体建设用地及在地上自建房产面积
情况如下：
占能源集
占能源集团
团合并范
租赁物面积 合并范围内 自建房产
出租方 租赁协议 围内使用 租赁期限 租赁用途
（㎡） 使用土地总 面积（㎡）
房产总面
面积比例
积比例
宁波国家高
自 热电项目
新技术产业 《土地租
13,236.75 7.08% 2016.07.0 生产经营
开发区土地 赁合同》 17,996.66 24.99%
1起3年 用地
储备中心
宁波市鄞州 《土地租 13,236.75 7.08% 自 热电项目
102
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（三）
区梅墟街道 赁合同》 2004.07.0 生产经营
庄前村经济 1 起 30 年7 用地
合作社
1、科丰热电租赁土地原系科丰热电项目用地，该项目用地的农用地征用方
案已取得当地政府及国土主管部门同意并取得国土主管部门的项目用地预审意
见
根据科丰热电一期项目用地申报材料，科丰热电承租宁波市鄞州区梅墟街道
徐家洼村经济合作社（以下简称“徐家洼村”）、宁波市鄞州区梅墟街道庄前村经
济合作社（以下简称“庄前村”）合计 26,473.5 平方米的土地原系科丰热电一期项
目的项目用地，该项目用地的农用地征用方案于 2004 年 12 月 30 日取得了浙江
省国土资源厅、浙江省人民政府的审核同意，并拟以出让方式供地。科丰热电项
目用地取得了浙江省国土资源厅《关于对宁波科丰燃机热电工程项目用地的预审
意见》（浙土资预（2004）215 号）同意。
2、以租赁方式取得项目用地不存在违约、不能续租或被规范清理的风险，
不会对标的资产生产经营稳定性产生影响
因当地政府用地指标等客观原因，科丰热电在项目用地取得国土主管部门同
意后未通过出让方式实际取得该等土地使用权，该等用地后作为徐家洼村、庄前
村的集体土地。为保证科丰热电的项目用地，经高新区管委会的协调，由徐家洼
村、庄前村将该地块出租给科丰热电。
根据宁波市规划局科技园区分局于 2004 年 8 月 31 日颁发的《建设用地规划
许可证》（2004 浙规（地）证编号 0207038），科丰热电承租庄前村的土地，以及
原承租徐家洼村的土地所在区域规划作为项目用地符合城市规划要求。
2004 年 6 月 29 日，徐家洼村、庄前村与科丰热电分别签署《土地租赁合同》，
约定徐家洼村、庄前村分别将各自所有的各 13,236.75 平方米合计 26,473.5 平方
米的集体建设用地出租给科丰热电，租赁期 30 年，出租方在租赁期内不得转让、
转租、抵押及中止合同，租赁期满后科丰热电享有优先承租权。后各方于 2009
年 10 月 27 日分别签署《补充协议书》，对土地租赁价格作了上浮调整。
2016 年，科丰热电承租徐家洼村所有的位于宁波市科技园区高新技术产业
7 根据《合同法》的规定，租赁期限不得超过 20 年。上述租赁协议约定的租赁期限超过 20 年的部分无效。
103
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（三）
区内（科苑路以南，通途路以北，陈郎桥江以东，渡驾桥江以西）13,236.75 平
方米的集体建设用地已由高新区土地储备中心依法征用转为国有建设用地，科丰
热电与徐家洼村经济合作社于 2016 年 4 月 27 日签订了《土地租赁终止协议》，
解除原《土地租赁合同》及其补充协议。科丰热电后于 2016 年 5 月 19 日就该地
块租赁事项与高新区土地储备中心签订《土地租赁合同》，约定租期自 2016 年 7
月 1 日起至 2019 年 6 月 30 日，土地租赁费为 28.56 元每平方米，计 37.8041 万
元/年。该等租赁符合国土资源部、财政部、中国人民银行联合颁布的《土地储
备管理办法》（国土资发【2007】277 号）第二十一条“在储备土地未供应前，
土地储备机构可将储备土地或连同地上建(构)筑物，通过出租、临时使用等方式
加以利用”的规定。
截至本补充法律意见书出具日，科丰热电承租宁波市鄞州区梅墟街道庄前村
经济合作社所有的位于宁波市科技园区高新技术产业区内（科苑路以南，通途路
以北，陈郎桥江以东，渡驾桥江以西）13,236.75 平方米的集体建设用地未发生
变化，租赁协议履行正常。
3、租赁土地解决措施
2016 年 11 月 18 日，宁波市国土资源局高新分局出具《情况说明》，确认科
丰热电“使用的土地均系租赁取得，其中 13,236.75 平方米于 2016 年 5 月 9 日与
高新区土地储备中心签订了《土地租赁合同》，剩余部分土地向梅墟街道庄前村
承租。待庄前村土地回购后，将依据相关法律法规和企业需求确定土地供应事
项。”
2016 年 11 月 22 日，高新区管委会出具《关于宁波科丰燃机热电有限公司
经营用地的情况说明》，同意并确认科丰热电以租赁方式使用该等土地。
2016 年 11 月 18 日，能源集团出具书面承诺，承诺将与当地国土主管部门
协商尽快解决科丰热电的土地租赁事宜，在条件成熟时，根据国土主管部门的安
排以出让方式取得该等土地。同时，开投集团承诺保证科丰热电正常使用租赁的
经营用地，如因该经营用地权属瑕疵导致科丰热电无法正常、持续使用经营用地，
由此造成科丰热电或本次重组完成后的宁波热电的任何损失由开投集团全额承
担。
综上，本所律师认为，鉴于（1）科丰热电承租土地收储中心的国有建设用
104
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（三）
地及庄前村集体建设用地均因特定时期用地指标紧张等非因科丰热电自身原因
导致，经当地政府协调由徐家洼村、庄前村将集体建设用地出租给科丰热电，其
中部分集体土地已由政府征用后出租给科丰热电；（2）土地租赁协议明确约定在
租赁期内不得转让、转租、抵押及中止合同，租赁期满后科丰热电享有优先承租
权，租赁协议履行正常，不存在违约或争议；（3）当地高新区管委会已同意并确
认科丰热电土地租赁事项；（4）主管国土资源局已确认将依据法规规定和科丰热
电的需求解决土地供应事项，并未对该租赁事项进行处罚，该等土地不能续租或
被规范清理的风险较小，不会对科丰热电生产经营的稳定性产生重大不利影响。
针对科丰热电前述不规范用地情况，本次重组标的能源集团已承诺尽快与国
土主管部门协商解决租赁土地的出让取得事项，能源集团控股股东开投集团承诺
保证科丰热电正常使用租赁的经营用地，如因该经营用地权属瑕疵导致科丰热电
无法正常、持续使用经营用地，由此造成科丰热电或本次重组完成后的宁波热电
的任何损失由开投集团全额承担。
（二）租赁集体土地行为是否符合土地管理法等规定，是否履行了必要的
决策和批准程序
如前所述，科丰热电租赁土地作为科丰热电的项目用地已取得浙江省国土资
源厅土地预审文件同意，该项目用地的农用地征用方案取得了浙江省国土资源
厅、浙江省人民政府书面同意。科丰热电在项目实际建设过程中，以租赁方式取
得相关项目用地存在客观原因与背景。
《土地管理法》第六十三条规定，“农民集体所有的土地的使用权不得出让、
转让或者出租用于非农业建设”。本所律师认为，科丰热电租赁庄前村集体建设
用地、及曾经租赁徐家洼村集体建设用地不符合《土地管理法》第六十三条的规
定，但该土地租赁系因历史原因导致，且高新区管委会、国土主管部门已对该租
赁事项予以确认并未予处罚。
根据土地租赁协议及高新区管委会、宁波市国土资源局高新分局的说明，租
赁集体用地已履行必要的决策和批准程序。
本所律师认为，科丰热电租赁集体土地履行了必要的决策、批准程序。
（三）在租赁土地上建造房屋权属是否清晰，是否符合土地和房屋建设相
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（三）
关法律法规，是否存在法律风险或相关责任
经本所律师核查科丰热电审计报告、相关房屋施工合同、工程款付款凭证，
科丰热电在租赁土地上建造的面积为 17,996.66 平方米的房屋由其出资建造，因
该等房产对应土地为租赁用地，根据《物权法》第一百四十六条、第一百四十七
条规定的土地房产流转“房随地走原则”无法办理房屋权属证书。
本所律师认为，科丰热电在租赁土地上建造房屋虽因租赁土地为集体建设用
地或未出让的国有建设用土地无法办理房屋所有权证书，但相关房产均为科丰热
电以自有资金建造且持续正常使用，出租方均认可该等房屋权属归科丰热电所
有，该等房屋不存在权属纠纷或争议，截至本补充法律意见书出具日，科丰热电
未因建造该等房屋受到房产主管部门的行政处罚。
（四）标的资产是否存在利用租赁的集体土地开展项目建设的情形，如存
在，补充披露项目建设相关手续的合规性
如前所述，科丰热电租赁集体土地从事热电项目建设、运营并非主观有意利
用租赁的集体建设用地开展项目建设，而是由于特定时期用地指标紧缺等客观原
因导致科丰热电无法通过出让方式取得已经国土主管部门批准作为其热电一期
项目用地的土地使用权，为保证科丰热电的正常生产经营，经当地政府协调，由
补偿集体建设用地而取得该项目用地的徐家洼村、庄前村向科丰热电出租该等集
体建设项目用地。 2016 年，徐家洼村前述出租的集体建设用地被土地储备中心
收储，并由土地储备中心将该收储土地出租给科丰热电。
经本所律师核查，科丰热电项目建设履行的项目审批验收情况如下：
项目环境 建设用地 建设工程 工程
项目 项目审批/ 环保验
项目名称 影响报告 规划许可 规划许可 竣工
主体 备案号 收
批复 证编号 证编号 情况
（2004）浙
科丰热电 浙经贸能 浙环建 浙环建验
科丰 （2004） 规（建）证 已竣工
工程项目 源【2004】 【2004】 【2008】
热电 浙规（地） 编号 验收
一期 390 号 175 号 49 号
证编号 0207053
浙发改能 浙环建 2027038 甬高新环
科丰热电 科丰 已竣工
源【2011】 【2010】 -- 验【2015】
二期工程 热电 验收
459 号 46 号 30 号
经本所律师核查，科丰热电一期、二期项目均已履行立项、环评、规划、竣
工及环保验收程序。
106
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（三）
本所律师认为，科丰热电在租赁土地上建设的投产项目的建设已依法履行所
需的立项、环评、规划、环保验收程序，但因项目用地为集体建设用地，未办理
土地使用权、房产权属证书。
（五）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（四）项及
第四十三条第一款第（四）项的规定
本所律师认为，科丰热电租赁农村集体土地不符合《土地管理法》第六十三
条“农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设”的
规定，鉴于：
（1）科丰热电承租的集体土地为建设用地，并履行了相关内部决策程序；
（2）该租赁用地作为科丰热电一期建设项目的项目用地已经浙江省国土资源厅、
浙江省人民政府的同意，但因当地政府用地指标等历史原因导致土地出让未具体
实施，项目建设履行了相关审批程序；（3）科丰热电与土地出租方签署的《土地
租赁合同》确定科丰热电有偿使用该建设用地，且租赁合同至今履行正常，未发
生任何纠纷或导致科丰热电无法正常使用租赁用地的情况；（4）科丰热电主管国
土、房管部门未因科丰热电租赁集体建设用地并在地上建造房屋进行处罚，国土
主管部门对该租赁事项予以确认并明确将依法解决科丰热电的供地事项。
本所律师认为，科丰热电承租集体建设用地开展项目建设并在该租赁用地上
建造项目房产不会对科丰热电正常、持续使用该生产经营用地造成不确定性，科
丰热电通过出让方式取得该等土地不存在法律障碍，因此不违反《重组管理办法》
第十一条第（一）项、第（四）项关于应符合土地管理、资产权属清晰的规定，
不会对本次交易构成实质性障碍。
对于科丰热电无法按期取得租赁地块的土地使用权的风险，控股股东能源集
团承诺尽快与国土主管部门协商解决科丰热电出让取得该租赁土地事项，开投集
团已承诺确保科丰热电正常使用该租赁用地，如因科丰热电经营用地权属瑕疵造
成的任何损失由开投集团全额承担，该等承诺明确、可履行，并可保证本次交易
完成后上市公司不因科丰热电用地瑕疵遭受任何损失。
综上所述，本所律师认为：
（1）科丰热电租赁土地和建造的房屋的面积占比较小，不存在违约、不能
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（三）
续租或被规范清理的风险，不会对标的资产生产经营稳定性产生实质不利影响，
并协商国土主管部门拟通过回购集体建设用地并出让的方式解决科丰热电的土
地供应。
（2）科丰热电租赁集体土地不符合土地管理法的相关规定，土地租赁履行
了必要的决策和批准程序。科丰热电在租赁土地上建造房屋权属不存在争议，不
存在在法律风险或相关责任。科丰热电租赁集体土地开展项目建设，履行了项目
建设的各项审批手续，项目建设合法。
（3）科丰热电租赁集体建设用地及国有建设用地不会对本次交易构成实质
性法律障碍，不会对本次交易完成后的上市公司产生不利影响，本次交易是否符
合《重组管理办法》第十一条第（一）项、第（四）项及第四十三条第一款第（四）
项的规定。
十四、《反馈意见》第 17 题：申请材料显示，长丰热电涉及迁建改造项目，
部分房屋未办理房屋所有权证，土地使用权证为临时土地证。请你公司补充披
露：1）迁建安排及预计完成时间，迁建改造对本次交易及交易完成后上市公司
生产经营的影响。2）办理土地使用权证相关费用承担方式、预计完成时间，是
否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。
答复：
（一）长丰热电迁建安排及预计完成时间，迁建改造对本 次交易及交
易完成后上市公司生产经营的影响
本所律师已在《法律意见书》第“六、本次交易标的公司的基本情况/（六）
标的公司的主要资产”中详细披露了长丰热电现有经营用地搬迁及迁建改造项目
的具体情况。
根据长丰热电与宁波市鄞州区长丰开发建设指挥部（以下简称“长丰指挥
部”）于 2015 年 11 月 23 日签署的《非住宅房屋拆迁补偿（回购）协议》，因宁
波市鄞州区长丰区块开发建设需要，长丰热电现有经营用地拟于 2017 年 9 月 30
日之前停产并于 2017 年 12 月 31 日腾空全部房屋及附属物，长丰指挥部给予长
丰热电 414,968,127 元补偿。
鉴于现有经营用地将于 2017 年 9 月停产并整体搬迁，为保证长丰热电的持
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（三）
续经营，长丰热电迁建改造项目已于 2014 年 4 月 2 日取得浙江省发展和改革委
员会浙发改能源【2014】215 号《省发改委关于宁波长丰热电有限公司迁建改造
项目核准的通知》立项批复，并于 2014 年 1 月 28 日取得浙江省环境保护厅浙环
建【2014】6 号《关于宁波长丰热电有限公司迁建改造工程环境影响报告书的审
查意见》，项目用地已于 2013 年 9 月 13 日根据浙江省国土资源厅《宁波长丰热
电有限公司迁建改造工程建设项目用地的预审意见》（浙土预【2013】138 号）
确定。搬迁项目主要包括燃机热电厂、配套建设热力站及取水泵。燃机热电厂位
于姜山镇和云龙镇交界处的象山高速连接线云龙山出口西北地块，热力站位于目
前长丰热电所在的长丰区块内的三角地（南临杭甬高速，西北侧紧临规划樟溪北
路），取水泵房位于鄞州大道北侧、甬新河东岸。
2015 年 11 月 16 日，开投集团与宁波市鄞州区人民政府签署《关于长丰热
电迁建工程有关事宜备忘录》，对征地政策作了约定，并约定由长丰热电先行支
付 856.6 万元青苗补偿费，由姜山镇集中代收代付。2015 年 9 月及 12 月，长丰
热电分别支付 858.6 万元、1,723.31 万元征地款。截至本补充法律意见书出具日，
长丰热电迁建改造项目用地尚处于征地阶段。
因迁建项目进展较慢，为保证长丰热电的持续经营，长丰热电在原供热区域
内的鄞州区钟公庙街道长丰工业区新建热力站项目，该项目已取得项目备案及环
评批复，项目用地面积 6,009 平方米已出让取得，并于 2016 年 8 月 15 日办理了
浙（2016）鄞州区不动产权第 0012632 号《不动产权证书》，有效期至 2017 年 7
月 28 日。热力站项目建设审批进展如下：
项目环境 建设用地 建设工程
项目名 项目主 项目审批/ 建筑工程施工许可
影响报告 规划许可 规划许可
称 体 备案号 证
批复 证编号 证编号
鄞发改外
备【2016】
长丰热 5 号《宁波 鄞环建 （2016）浙 （2016）浙
长丰热
电热力 市鄞州区 【2016】 规地字第 规建字第 330212201611080101
电
站项目 外商投资 0227 号 0260056 号 0260169 号
项目备案
表》
根据长丰热电的说明，热力站项目已于 2016 年 11 月开始施工建设。
本所律师认为，鉴于长丰热电的交易价格为基于现有经营用地拆迁补偿款并
经营至 2017 年 9 月的有限收益法评估值，长丰热电迁建改造项目实施进展不会
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（三）
对本次重组长丰热电的交易价格产生不利影响。同时，为保证长丰热电的持续经
营，长丰热电新建热力站项目已开工建设，能够保证长丰热电在 2017 年 9 月现
有经营用地停产后正常生产经营，因此长丰热电迁建改造项目实施进展情况不会
对本次重组完成后作为上市公司子公司的长丰热电的持续经营及盈利产生实质
性影响。
（ 二）办理土地使用 权证相关费用承担方 式、预计完成时间， 是否
存在法律障碍或不能如期办毕的风险
本所律师已在《法律意见书》、《补充法律意见书（二）》第“六、本次交易
标的公司的基本情况/（六）标的公司的主要资产”中详细披露了长丰热电现有
经营用地土地使用权、迁建改造项目征地情况及新建热力站取得的土地使用权情
况。
经本所律师核查，长丰热电拆迁项目用地均持有土地使用权证，并已根据
拆迁补偿协议要求上交长丰指挥部并注销。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，长丰热电迁建改造项目
已支付部分征地补偿款，尚未启动土地出让程序。根据长丰热电的说明，迁建改
造项目暂缓实施，将根据天然气价格及市场需求情况适时实施，预计将于 2017
年启动并通过出让方式取得迁建改造项目土地使用权，办理土地使用权证相关费
用由长丰热电承担。长丰热电迁建项目已取得土地预审意见并支付部分征地补偿
款，建设用地指标已于 2016 年 1 月由浙江省人民政府批复确定，长丰热电取得
该土地使用权并办理土地使用权证不存在法律障碍。
经本所律师核查，长丰热电已通过出让方式取得面积为 6,009 平方米的新
建热力站项目用地，并于 2016 年 8 月取得《浙（2016）鄞州区不动产权第 0012632
号《不动产权证书》，有效期至 2017 年 7 月 28 日。截至本补充法律意见书出具
日，该热力站项目已开工建设，预计将于 2017 年 7 月前竣工验收并办理正式土
地使用权证，办理土地使用权证相关费用由长丰热电承担，长丰热电取得该正式
土地使用权证不存在法律障碍及不能如期办理的风险。
综上所述，本所律师认为，长丰热电迁建改造及新建项目的建设正常开展，
不会影响长丰热电的持续经营能力，不会对本次交易完成后上市公司的生产经营
产生实质性不利影响。长丰热电迁建项目土地已落实并已支付部分土地征用款，
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（三）
新建项目已出让取得土地使用权，取得正式土地证不存在法律障碍及不能如期办
理的风险。
十五、《反馈意见》第 18 题：申请材料显示，明州热电等标的资产为合资
公司。请你公司补充披露：1）上述标的资产的设立及运营是否符合商务、外
资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是否履行了必要的审批或备案
程序，是否涉及返程投资，是否符合标的资产所在地相关法律法规。2）标的资
产报告期内及本次交易是否存在补税风险。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。
答复：
（一）合资标的资产的设立及运营是否符合商务、外资、外汇、税收、工
商、产业政策等相关规定，是否履行了必要的审批或备案程序，是否涉及返程
投资，是否符合标的资产所在地相关法律法规
根据本次重组方案，本次重组标的资产中科丰热电、长丰热电、明州热电、
明州生物质为台港澳与内地合资（合作）经营企业。
1、标的资产设立符合商务、外资、税收、工商、产业政策等相关规定，履
行了必要的审批或备案程序
本所律师已在《法律意见书》第“六、本次交易标的公司的基本情况/（四）
标的公司的对外投资”中详细披露了合营标的资产科丰热电、长丰热电、明州热
电、明州生物质设立及历次股权变更情况。
本所律师核查后认为，长丰热电、明州热电设立时即为合营企业，其中长丰
热电为台港澳与境内合作经营企业，明州热电为台港澳与境内合资经营企业，设
立至今企业性质均未发生变化；科丰热电、明州生物质设立时均为内资有限责任
公司，分别通过增资、股权转让由内资企业变更为合资企业。科丰热电、长丰热
电、明州热电、明州生物质的设立及历次股权变更均履行了外资审批、工商登记、
外汇登记程序，其设立均符合商务、外资、外汇、工商规定。
经本所律师核查，科丰热电、明州热电主要从事热电联产业务以及管网建设
服务，长丰热电主要从事供热为主的热电联产业务，明州生物质主要从事生物质
发电业务。本所律师经查询科丰热电、长丰热电、明州热电、明州生物质变更或
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（三）
设立为外商投资企业当时有效的《外商投资产业指导目录》后确认，科丰热电、
长丰热电、明州热电、明州生物质从事的业务均不属于《外商投资产业指导目录》
及其历次修订目录中的限制类和禁止类产业，符合我国外商投资产业政策。
根据科丰热电、长丰热电、明州热电、明州生物质商务、外资、外汇、税收、
工商等主管部门出具的证明并经本所律师查询公开信息，科丰热电、长丰热电、
明州热电、明州生物质合法运营，最近三年均未受到商务、外资、外汇、税收、
工商相关主管部门的行政处罚。
2、科丰热电、长丰热电、明州热电、明州生物质的设立或变更是否涉及返
程投资
（1）科丰热电、长丰热电、明州热电、明州生物质的设立或变更为合营企
业的情况
经本所律师核查，科丰热电原为内资有限公司，后于 2004 年 11 月由明州发
展增资后变更为合资企业，2015 年 12 月明州发展将其持有的科丰热电 40%股权
转让给明州控股。
经本所律师核查，长丰热电系由明州发展和电开公司于 1995 年 12 月共同投
资设立的合作经营企业，设立时明州发展持股 40%，后经股权调整，持股比例调
整为 25%。
经本所律师核查明州热电系由原电开公司与明州发展于 2004 年 1 月共同投
资设立的合资经营企业。设立时明州发展持股 25%，后经股权调整，持股比例调
整为 40%。
经本所律师核查，明州生物质系于 2013 年 6 月由原电开公司出资设立的有
限责任公司；2014 年 3 月，明州控股受让电开公司持有的明州生物质 25%股权，
明州生物质变更为合资企业。
由上，科丰热电、明州热电、长丰热电均因明州发展参股设立或收购股权作
为合资（合作）企业，该等合资（合作）企业性质确立于 2004 年之前，明州生
物质于 2014 年因确立为合资企业。
（2）关于返程投资的规定
2005 年 10 月 21 日，国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于境内居
民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（2005 年 11
月 1 日生效，以下简称“《75 号文》”），明确为引导非公有制经济发展，进一步
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（三）
完善创业投资政策支持体系，规范境内居民通过境外特殊目的公司从事投融资活
动所涉及的跨境资本交易，“返程投资”指境内居民通过特殊目的公司对境内开
展的直接投资活动，包括但不限于以下方式：购买或置换境内企业中方股权、在
境内设立外商投资企业及通过该企业购买或协议控制境内资产、协议购买境内资
产及以该项资产投资设立外商投资企业、向境内企业增资。“特殊目的公司”是
指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行
股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业。
2014 年 7 月 4 日，国家外汇管理局发布《关于境内居民通过特殊目的公司
境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37 号，以下简称
“《37 号文》”），对原《75 号文》作了相应修订，明确“返程投资”是指境内居
民直接或间接通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，即通过新设、并购
等方式在境内设立外商投资企业或项目，并取得所有权、控制权、经营管理权等
权益的行为。“特殊目的公司”是指境内居民（含境内机构和境内居民个人）以
投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外
资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外企业。
（3）科丰热电、明州热电、长丰热电、明州生物质的设立、变更不属于《37
号文》定义的“返程投资”
本所律师经核查明州发展的注册证书、商业登记证、基本资料证明书、周年
申报文件、宁波市国资委批复文件及明州发展出具的说明后确认，明州发展系由
开投集团通过个人信托持股方式出资 100 万港元，于 1995 年 10 月 10 日在香港
设立的有限公司，现持有注册号为 1404371 的《公司注册证书》及登记证号为
51587007-000-12-14-2 的《商业登记证》，其主要业务为投资和控股公司。
本所律师经核查明州控股的注册证书、商业登记证、基本资料证明书、周年
申报文件及明州控股的说明后确认，明州控股系由开投集团投资于 2009 年 12
月 22 日在香港设立的有限公司，现持有注册号为 1404371 的《公司注册证书》
及登记证号为 51587007-000-12-14-2 的《商业登记证》，授权资本及实收资本为
3,900 万港元，明州控股的设立经宁波市国资委批复同意及商务主管部门的境外
投资审批。
本所律师认为，本次交易中明州发展、明州控股均系开投集团在香港设立的
国有全资子公司，明州发展、明州控股的设立及投资履行了国资、外资、外汇等
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（三）
审批登记程序，明州发展、明州控股参与设立或收购科丰热电、长丰热电、明州
热电、明州生物质股权不属于《37 号文》规定的“返程投资”。
综上，本所律师认为，科丰热电、明州热电、长丰热电、明州生物质的设立
及运营符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，履行了必要
的审批或备案程序，不涉及《37 号文》的返程投资，且符合标的资产所在地相
关法律法规。
（二）标的资产报告期内及本次交易是否存在补税风险
1、标的资产报告期内不存在补税风险
根据本次重组标的公司科丰热电、长丰热电、明州热电、明州生物质提供的
税收优惠资料及说明，科丰热电、长丰热电、明州热电均为 2007 年 3 月 16 日《企
业所得税法》公布前设立或存续的合营企业，其合营企业的企业性质及其享有的
企业所得税“两免三减半”优惠政策经商务、税务主管部门确认，因此不存在补
税风险。根据《企业所得税法》第 57 条的规定，在该法施行即 2008 年起 5 年内
逐步过渡到法定税率，科丰热电、长丰热电、明州热电享受的外商投资企业所得
税优惠税率均已于 2012 年前结束，报告期内已执行法定税率。
经本所律师核查，科丰热电、长丰热电、明州热电、明州生物质报告期内的
历次股权转让的股权转让方均已就溢价转让股权缴纳了相关税款。
科丰热电、长丰热电、明州热电、明州生物质的主管税务机关均已出具证明，
确认其报告期内未受到税务处罚。
综上，本所律师认为，标的资产报告期内不存在补税风险。
2、本次交易涉及的税费承担
根据本次交易方案，香港绿能拟收购的科丰热电、明州热电、长丰热电、明
州生物质的相应股权来源于同属香港公司的明州控股，而非境内公司持有的标的
公司股权，因此不涉及返程投资，不存在补税风险。
根据《重组协议》第十二条的约定，“因签订和履行本协议及正式协议而发
生的法定税费，各方应按照有关法律的规定各自承担，相互之间不存在任何代付、
代扣以及代缴义务。无相关规定时，则由导致该费用发生的一方负担。”本所律
师认为，本次交易各方已就本次交易发生的税费承担作出明确约定，本次交易不
存在补税风险。
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（三）
综上所述，本所律师认为，科丰热线、明州热电、长丰热电、明州生物质等
标的资产的设立及运营符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规
定，并履行了必要的审批或备案程序。科丰热线、明州热电、长丰热电、明州生
物质等标的资产作为合营企业不涉及返程投资，并符合标的资产所在地相关法律
法规。科丰热线、明州热电、长丰热电、明州生物质等标的资产报告期内及本次
交易不存在补税风险。
十六、《反馈意见》第 19 题：申请材料显示，明州热电、久丰热电、万华
热电等公司报告期内受到行政处罚。请你公司补充披露上述涉及事项是否已整
改完毕，相关罚款是否已缴纳，相关处罚是否构成重大行政处罚，对本次交易
及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
本所律师已在《法律意见书》第“六、本次交易标的公司的基本情况/（九）
标的公司业务经营的合法性”、《补充法律意见书（二）》中详细披露了明州热电、
久丰热电、万华热电等公司报告期内受到行政处罚的具体情况。
1、明州热电环保处罚及其整改情况
2013 年 10 月 22 日，明州热电因通过排污口以外的途径排放污染物被宁波
市鄞州区环境保护局以鄞环行罚【2013】（258）号《行政处罚决定书》处以 3
万元罚款。
经本所律师核查，明州热电已缴纳该 3 万元罚款，并对该环保违法行为进行
了整改，对该溢水装置进行了改装，从硬件上杜绝此类事件的再次发生，通过他
通过加强内部管理，增加检查频度，严格规范工作流程，确保避免发生类似环保
违法事件。
2016 年 1 月 8 日，宁波市鄞州区环境保护局出具《关于宁波明州热电有限
公司环保情况的证明》，确认明州热电“能遵守环境保护法律法规，近三年内未
曾受到过我局重大行政处罚”。
本所律师核查后认为，明州热电报告期内前述环保处罚事项已缴纳罚款并整
改完毕。根据明州热电环保主管部门出具的证明，并结合该违法事项未对周围环
境产生重大影响、罚款金额较小的情况，明州热电前述环保处罚事项不构成重大
行政处罚，不会对本次重组构成实质性法律障碍，不会对本次重组完成后的上市
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（三）
公司产生不利影响。
2、明州热电、久丰热电环保电价处罚及其整改情况
（1）环保电价处罚及其整改
2016 年 4 月 7 日，明州热电因其燃煤机组在 2014 年 5 月至 12 月运营期间
产生的二氧化硫排放超出执行环保电价的排放限值但仍执行环保电价，构成价格
违法行为，分别被宁波市物价局以甬价检处【2016】8 号、《宁波市物价局行政
处罚决定书》处以没收二氧化硫环保电价合计 302,903.10 元，并处罚款 7,243.35
元。
同日，久丰热电因其燃煤机组在 2014 年 5 月至 12 月运营期间产生的二氧化
硫排放超出执行环保电价的排放限值但仍执行环保电价，构成价格违法行为，被
宁波市物价局以甬价检处【2016】9 号《宁波市物价局行政处罚决定书》处以没
收二氧化硫环保电价合计 222,061.35 元，并处罚款 72,729.45 元。
经本所律师核查，明州热电、久丰热电均已缴纳全部罚没款，并及时进行了
针对性整改。其中，明州热电已实施烟气脱硫、脱硝及除尘技术改造项目并投产，
提高了脱硫、脱硝排放标准，并完善了环保设施运行和维护管理制度及应急预案，
确保环保设施运行稳定。久丰热电完善了环保设施运行和维护管理制度及应急预
案，确保环保设施运行稳定。
（2）环保电价处罚依据
经本所律师查询，发改委、环境保护部于 2014 年 3 月 28 日共同发布的《燃
煤发电机组环保电价及环保设施运行监管办法》（发改价格【2014】536 号，以
下简称“《环保电价监管办法》”）对燃煤发电机组（含循环流化床燃煤发电机组，
不含以生物质、垃圾、煤气等燃料为主掺烧部分煤炭的发电机组）脱硫、脱硝、
除尘电价（以下简称“环保电价”）及脱硫、脱硝、除尘设施（以下简称“环保
设施”）的运行进行管理。
《环保电价监管办法》第三条的规定，“对燃煤发电机组新建或改造环保设
施实行环保电价加价政策。”第四条规定，“安装环保设施的燃煤发电企业，环保
设施验收合格后，由省级环境保护主管部门函告省级价格主管部门，省级价格主
管部门通知电网企业自验收合格之日起执行相应的环保电价加价。”根据该办法
第八条、第十四条的规定，燃煤发电企业应按照国家有关规定安装运行烟气排放
连续监测系统（以下简称“CEMS”），并与省级环境保护主管部门和省级电网企
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（三）
业联网，实时传输数据。省级电网企业应建立辖区内发电企业的监控平台，实时
监控发电企业的环保设施环保分布式控制系统（以下简称“DCS”）和 CEMS 主
要参数，分析污染物排放情况，并将相关数据提供给省级环境保护主管部门等作
为确定各企业污染物排放达标情况的参考依据。
同时，《环保电价监管办法》对执行环保电价的燃煤发电企业排放超限的处
罚作了具体规定，其中第十五条规定如下：
“燃煤发电机组二氧化硫、氮氧化物、烟尘排放浓度小时均值超过限值要求
仍执行环保电价的，由政府价格主管部门没收超限值时段的环保电价款。超过限
值 1 倍及以上的，并处超限值时段环保电价款 5 倍以下罚款。
因发电机组启机导致脱硫除尘设施退出、机组负荷低导致脱硝设施退出并致
污染物浓度超过限值，CEMS 因故障不能及时采集和传输数据，以及其他不可抗
拒的客观原因导致环保设施不正常运行等情况，应没收该时段环保电价款，但可
免于罚款。”
第二十三条、第二十四条规定，燃煤发电企业未按规定安装环保设施及
CEMS，或环保设施及 CEMS 没有达到国家规定要求的，或擅自拆除、闲置或者
无故停运环保设施及 CEMS 未按国家环保规定排放污染物的，由省级环境保护
主管部门按照《环境保护法》、《大气污染防治法》、《污染源自动监控管理办法》
等规定予以处罚。
浙江省物价局、浙江省环保厅根据《环保电价监管办法》于 2014 年 6 月 23
日发布了《关于非省统调公用热电联产发电机组执行脱硫电价及脱硫电价考核有
关工作意见的通知》（浙价资【2014】136 号，以下简称“《脱硫电价考核通知》”），
对脱硫电价实施考核。《脱硫电价考核通知》第一条规定，“自 2013 年 9 月 25
日起，安装脱硫设施的热电机组执行每千瓦时 1.5 分钱（含税）的脱硫电价；未
安装脱硫设施的，扣减每千瓦时 1.5 分钱的脱硫电价”，《脱硫电价考核通知》第
五条规定，“电网企业应严格执行市级价格主管部门确定的环保电价，以热电机
组实际上网电量按月支付脱硫电价款。”
《脱硫电价考核通知》对超限排放的处罚作了具体规定，第六条规定：
“自 2014 年 5 月 1 日起，对热电机组执行脱硫电价进行考核。具有以下情
形的热电机组，从上网电价中没收相应脱硫电价款并处以罚款。
（一）二氧化硫排放浓度小时均值超过限值要求仍执行脱硫电价的，没收超
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（三）
限值时段的脱硫电价款。超过限值 1 倍及以上的，并处超限值时段脱硫电价款 5
倍以下罚款。
排放浓度小时均值以与环保部门联网的 CEMS 数据为准，超限值时段根据
脱硫设施 DCS 历史数据库数据核定。
（二）因发电机组启机导致脱硫设施退出并致污染物浓度超过限值，CEMS
因故障不能及时采集和传输数据，以及其他不可抗拒的客观原因导致脱硫设施不
正常运行等情况，应没收该时段脱硫电价款，但可免于罚款。”
…”
根据《环保电价监管办法》、《脱硫电价考核通知》的前述规定，明州热电的
燃煤发电机组装有脱硫设施并经验收合格，故其执行脱硫补贴电价，并以明州热
电的热电机组实际上网电量按月收取脱硫电价款。但由于其 1 号、2 号燃煤发电
机组在 2014 年 5 月至 12 月，二氧化硫排放超限 690 小时对应上网电量为
20,193.54 千千瓦时；其中超限 1 倍及以上电量 120 小时违反了《脱硫电价考核
通知》的要求，故其中二氧化硫排放超限 690 小时对应上网电量为 20,193.54 千
千瓦时所对应的脱硫电价补贴款 302,903.10 元须予以没收；而其中超限 1 倍及以
上电量 120 小时，扣除 87 小时因发电机组启机和脱硝设备调试等其他不可抗拒
的客观原因导致脱硫设施不正常运行等情况，需要罚款的 33 小时对应上网电量
为 965.78 千千瓦时，对此 965.78 千千瓦时，并处 0.5 倍罚款，计 7,243.35 元，
罚没金额总计 310,146.45 元。
根据《环保电价监管办法》、《脱硫电价考核通知》的前述规定，久丰热电的
燃煤发电机组装有脱硫设施并经验收合格，故其执行脱硫补贴电价，并以久丰热
电的热电机组实际上网电量按月收取脱硫电价款。但由于其 1 号、2 号燃煤发电
机组在 2014 年 5 月至 12 月，二氧化硫排放超限 516 小时对应上网电量为
14,804.09 千千瓦时；其中超限 1 倍及以上 169 小时对应上网电量为 4,848.63 千
千瓦时违反了《脱硫电价通知》的要求，故其中二氧化硫排放超限 516 小时对应
上网电量为 14,804.09 千千瓦时所对应的脱硫电价补贴款 222,061.35 元须予以没
收；而其中超限 1 倍及以上 169 小时对应上网电量为 4,848.63 千千瓦时，并处 1
倍罚款，计 72,729.45 元，罚没金额总计 294,790.80 元。
（3）物价主管部门证明文件
2016 年 6 月 6 日，宁波市物价局出具《证明》，确认明州热电、久丰热电被
118
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（三）
处没收环保电价的二氧化硫排放超限情节较轻，罚款金额较少，且超限排放未导
致环境污染事件，处罚事项不构成重大违法行为。
2016 年 11 月 15 日，宁波市物价局作出书面确认，确认明州热电、久丰热
电环保电价处罚事项系依据《价格法》、《燃煤发电机组环保电价及环保设施运行
监管办法》、 关于非省统调公用热电联产发电机组执行脱硫电价及脱硫电价考核
有关工作意见的通知》的规定，根据经主管环保部门确认的明州热电、久丰热电
在一定监测期限内二氧化硫排放值超出执行脱硫电价对应的排放限值的相应监
测数据，对明州热电、久丰热电已收取的脱硫电价款予以没收和罚款，即通过行
政处罚的形式没收环保电价补贴，明州热电、久丰热电的环保电价处罚事项不构
成重大违法行为。
（4）结论意见
鉴于：
①明州热电、久丰热电价格违法行为系由于脱硫设施实际运行过程中因设备
调试、维修、雷击等其他不可抗拒的客观原因导致偶发性的二氧化硫排放超出收
取环保电价对应的排放限值，不属于《环境保护法》、《大气污染防治法》规定的
污染物排放超过国家标准的环境违法行为；
②前述行政处罚中并处罚款金额较少；明州热电、久丰热电均已缴纳罚没款，
并严格规范了脱硫等环保设施的操作运行和维护管理制度，并通过实施烟气脱
硫、脱硝及除尘技改项目提高排放标准，落实了整改措施。
③主管物价部门已确认明州热电、久丰热电前述脱硫电价处罚事项系通过行
政处罚的形式没收环保电价补贴款，且未导致环境污染事件，不构成重大违法行
为；
④明州热电、久丰热电的环保主管部门未就其二氧化硫排放超出执行环保电
价的事实进行环保处罚。
本所律师认为，明州热电、久丰热电前述环保电价处罚事项已缴纳罚没款并
整改完毕；环保电价处罚事项不属于重大违法行为，不构成本次重组实质性法律
障碍，不会对本次重组完成后的上市公司产生不利影响。
3、万华热电环保处罚事项
本所律师已在《补充法律意见书（二）》中披露了本次重组标的能源集团参
股公司万华热电环保处罚事项。
119
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（三）
经本所律师核查，万华热电因备用锅炉项目（1 套 410t/h 燃煤锅炉及配套设
施）需要配套的环境污染防治设施未全部建成但建设项目即投入生产，于 2016
年 9 月 29 日被宁波市环境保护局以甬环罚字【2016】55 号《行政处罚决定书》
处以责令立即停止备用锅炉项目的生产，并处罚款 4.8 万元。
根据万华热电提供的罚款缴纳凭证及其说明，万华热电已于 2016 年 10 月
16 日缴纳全部罚款，立即停止了备用锅炉项目的生产，对该燃煤锅炉进行整改
并于 2016 年 9 月 2 日按环评要求完工，预计于 2016 年 12 月完成环保验收程序。
本所律师认为，万华热电系本次重组标的资产能源集团的参股公司，为能源
集团的对外股权投资，且万华热电前述环保处罚金额较少并已整改完成，因此该
环保处罚事项不构成重大违法行为，不会对本次交易完成后的上市公司产生重大
影响。
综上所述，本所律师认为，明州热电、久丰热电、万华热电等公司报告期内
受到的行政处已整改完毕，相关罚没款均已缴清，该等行政处罚不构成重大行政
处罚，不会对本次交易构成实质性法律障碍，不会对交易完成后的上市公司造成
不利影响。
十七、《反馈意见》第 20 题：申请材料显示，本次交易的背景之一为兑现
开投集团解决同业竞争的承诺。请你公司补充披露本次交易是否符合此前相关
承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）开投集团解决同业竞争的承诺
1、经本所律师核查，开投集团于 2003 年 4 月 10 日与发行人签订《避免同
业竞争的协议》，开投集团承诺自身及下属控股、参股企业中没有与发行人经营
业务构成或可能构成同业竞争的现象；宁波开投除对发行人投资以外，将不从事
与发行人相同的或相似的业务。
2、2011 年 4 月 19 日，开投集团出具并披露了《宁波开发投资集团有限
公司关于避免与宁波热电股份有限公司同业竞争的承诺书》(以下简称“《同业竞
争承诺书》”)，承诺：“1、在宁波热电持续经营热力供应业务期间，宁波热电将
作为开投集团供热业务整合上市的唯一平台。2、对于开投集团及所属公司的热
120
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（三）
力供应业务，结合上市公司的发展战略，待其注入上市公司条件具备时，将通过
符合法律法规、上市公司及各方股东利益的方式进行整合。3、开投集团及所属
公司将继续履行之前作出的支持宁波热电发展的各项承诺。”
3、2014 年 3 月 7 日，开投集团于出具并披露了《关于避免与宁波热电股
份有限公司同业竞争的补充承诺函》（以下简称“《补充承诺函（一）》”），对原《同
业竞争承诺书》补充承诺如下：
“一、本公司及控制的企业（除宁波热电外，下同）目前只在宁波市辖区范
围内从事供热业务，且供热区域与宁波热电没有交叉和重叠。若今后本公司及控
制的企业获得新建热源点及新建、扩建管网建设等投资机会，本公司将通知宁波
热电该投资机会，并供其优先选择。如该获得的新建热源点及管网建设投资机会
依据法律法规或相关协议须征得任何第三方同意的，本公司将在征得第三方同意
的情况下将该投资机会通知宁波热电优先选择。
二、继续履行“在宁波热电经营供热业务期间，本公司将宁波热电作为本公
司供热业务整合上市的唯一平台”的承诺，并将具体内容、方式和期限补充承诺
如下：
1、出售供热业务类资产范围：本公司通过全资子公司宁波电力开发公司（以
下简称“宁波电力”和明州发展有限公司（以下简称“明州发展”）投资的以热
力生产、销售为主营业务的下述热电企业股权：
宁波开投控股比例
公司名称 供热区域
宁波电力 明州发展
宁波市热力有限公司 100.00% - 宁波市海曙区、江东区、鄞州区
宁波明州热电有限公司 60.00% 40.00% 宁波市鄞州区、奉化
宁波科丰燃机热电有限公司 58.93% 40.00% 宁波市高新区、江东区
宁波久丰热电有限公司 40.00% - 宁波市澥浦化工区
宁波长丰热电有限公司 25.00% 25.00% 宁波市鄞州区、江东区、海曙区
万华化学（宁波）热电有限
35.00% - 宁波大榭开发区
公司
浙江浙能镇海燃气热电有限
35.00% - 宁波石化经济技术开发区
责任公司
2、出售供热类企业股权的期限：本公司承诺于 2016 年 12 月 31 日前以合理
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（三）
价格向宁波热电出售全部热电企业的股权。目前影响供热类企业股权转让的因素
主要有：（1）浙江浙能镇海燃气热电有限责任公司尚在建设期，预计 2015 年建
成；（2）宁波长丰热电有限公司涉及搬迁事项，预计 2015 年完成；（3）宁波科
丰燃机热电有限公司的生产用地尚未取得国有土地使用权证。除前述影响供热类
企业股权转让的情形外，目前不存在其他判断资产注入明显不可能实现的事项。
本公司承诺尽快落实解决影响供热类企业股权转让的因素，以尽早完成股权转让
工作。
3、资产注入及支付方式：上述供热类企业股权注入将按照我国国有产权转
让法律法规的规定进行，并采用现金、股份等支付方式。
三、鉴于本公司及所属公司出售供热类企业股权尚需履行以下批准程序：1、
履行国有产权转让的审批、挂牌手续；2、上市公司股东大会审议批准；3、中国
证监会的核准（如需）；4、宁波明州热电有限公司、宁波科丰燃机热电有限公司、
宁波长丰热电有限公司为中外合资企业，出售股权尚需经外资主管部门审批。5、
上述企业其他股东在同等条件下，放弃优先购买权。若拟出售的资产因未取得上
述任一批准导致无法注入宁波热电，本公司将在未获审批事实发生之日起 3 个月
内将未获审批之热电企业托管给宁波热电。”
4、为避免宁波热电在本次交易后产生新的同业竞争，开投集团于 2016 年 2
月 3 日出具了关于避免同业竞争的承诺函（以下简称“《补充承诺函（二）》”），
承诺：
“（1）本次重组完成后，除浙江浙能镇海发电有限责任公司、浙江浙能镇海
联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司及本公司所控制的除
宁波热电及其子公司以外的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类
型企业（以下简称“相关企业”）不直接从事任何对宁波热电及其子公司构成直接
或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对宁波热电及其子
公司构成直接或间接竞争关系的生产经营业务或活动。
（2）对本公司未纳入本次重组范围的参股公司--浙江浙能镇海发电有限责
任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公
司，根据浙江省人民政府相关文件要求，该三家参股公司属于镇海电厂整体搬迁
范围。本公司承诺在浙江浙能镇海发电有限责任公司、浙江浙能镇海联合发电有
限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司等三家参股公司异地新建项目方
122
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（三）
案确定后由宁波热电优先选择是否投资。
（3）本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将
来本公司及相关企业的产品或业务与宁波热电及其子公司的产品或业务出现相
同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：A、宁波热电认为必要时，
本公司及相关企业将进行减持直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产
和业务；B、宁波热电在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关
企业持有的有关资产和业务；C、如本公司及相关企业与宁波热电及其子公司因
同业竞争产生利益冲突，则优先考虑宁波热电及其子公司的利益；D、有利于避
免同业竞争的其他措施。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿宁波热电因本公司及相关企业违反
本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在宁波热电合法有效
存续且本公司作为宁波热电的控股股东期间持续有效。”
（二）本次交易符合开投集团避免同业竞争的承诺
本次交易系因履行开投集团作出的“在宁波热电经营供热业务期间，本公司
将宁波热电作为本公司供热业务整合上市的唯一平台”承诺而实施的重组。
根据本次重组方案，本次重组的交易对方为控股股东及其子公司明州控股，
交易标的包括开投集团及其子公司持有的热电联产、发电类子公司、参股公司及
新能源类子公司股权，其中科丰热电、明州热电、长丰热电、久丰热电、宁波热
力、万华热电、浙能燃气热电均为开投集团 2014 年《补充承诺函》明确承诺出
售给上市公司的标的资产。
本次重组采用发行股份和支付现金相结合的方式将开投集团承诺的标的资
产注入上市公司，标的资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构对标
的资产截至评估（审计）基准日（2015 年 12 月 31 日）进行评估并经宁波市国
资委核准的净资产评估价值确定，符合《重组管理办法》及国有产权转让规定，
符合开投集团 2014 年《补充承诺函（一）》承诺的资产注入方式。
本次重组于 2015 年 10 月停牌并正式启动，截至本补充法律意见书出具日，
中国证监会受理已受理本次重组申报材料并出具一次反馈意见，重组相关事项有
序推进，因此本次重组实施的时间及预计完成时间符合开投集团 2014 年《补充
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（三）
承诺函》承诺的解决同业竞争期限。
此外，因本次交易的标的资产未包含开投集团持有的浙江浙能镇海发电有限
责任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任
公司的参股股权，开投集团在本次重组预案公告时对前述三家未纳入本次交易范
围的参股股权的后续解决方案作了补充承诺。
综上，本所律师认为，本次交易符合开投集团避免同业竞争的承诺。
十八、《反馈意见》第 21 题：申请材料显示，开投集团控股的宁波溪口抽
水蓄能电站有限公司和参股的浙江浙能镇海发电有限责任公司、浙江浙能镇海
联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司未纳入本次重组范
围。请你公司：1）结合开投集团及其子公司从事主营业务的情况，进一步补充
披露本次交易完成后上市公司与控股股东之间是否存在同业竞争。2）补充披露
上述公司未纳入本次重组范围对交易完成后上市公司的影响。3）补充披露本次
交易完成后上市公司相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）结合开投集团及其子公司从事主营业务的情况，进一步补充披露本
次交易完成后上市公司与控股股东之间是否存在同业竞争
1、开投集团及其子公司的主营业务
根据开投集团的 2015 年审计报告、相关资料及其说明，除宁波热电及其子
公司外，开投集团的电力能源业务板块主要以能源集团为经营主体，能源集团下
属企业的具体如下：
具体业务 控股（含全资）
序号 公司名称 主营业务
板块 /参股类型
蒸汽、电力的生产和销售以及管网建设服务等
1 科丰热电
其他服务
蒸汽、电力的生产和销售以及管网建设服务等
2 控股 长丰热电
其他服务
热电业务
蒸汽、电力的生产和销售以及管网建设服务等
3 明州热电
其他服务
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（三）
具体业务 控股（含全资）
序号 公司名称 主营业务
板块 /参股类型
蒸汽、电力的生产和销售以及管网建设服务等
4 明州生物质
其他服务
集中供热（冷）项目的咨询、开发、设计、施工、
5 宁波热力
管网建设以及配套服务
蒸汽、电力的生产和销售以及管网建设服务等其
6 久丰热电
他服务
蒸汽、电力的生产和销售以及管网建设服务等其
7 参股 万华热电
他服务
浙能镇海燃气热 蒸汽、电力的生产和销售以及管网建设服务等其
8
电 他服务
9 热电企业配 宁电海运 国内沿海及长江中下游普通货船运输
控股
10 套运输业务 物资配送 煤炭配送、批发、零售
11 国电北仑 电力的生产和销售
其他电力
12 参股 大唐乌沙山 电力生产和销售、服务以及综合利用
业务
13 国电象山风电 海上风电开发、风力发电等业务
14 宁电新能源 风力发电、太阳能发电的开发与建设
15 甬余新能源 风力发电、太阳能发电的开发与建设
16 甬慈能源 风力发电、太阳能发电的开发与建设
17 绿捷新能源 电动汽车充电、换电、保养、维修
18 日升太阳能 太阳能发电的开发与建设
新能源业务 控股
19 新启锦太阳能 太阳能发电的开发与建设
宁波绿捷新能源
20 电动汽车充电、换电、保养、维修
有限公司
宁波甬仑新能源
21 太阳能发电的开发与建设
开发有限公司
除能源集团外，截至本补充法律意见书出具日，开投集团子公司明州控股分
别持有科丰热电 40%股权、明州热电 40%股权、长丰热电 25%股权及明州生物
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（三）
质 25%股权。此外开投集团尚有 1 家控股和 3 家参股发电企业，其中，开投集团
控股宁波溪口抽水蓄能电站有限公司（持股 75%），并参股浙江浙能镇海发电有
限责任公司（持股 11.5%）、浙江浙能镇海联合发电有限公司（持股 30%）、浙江
浙能镇海天然气发电有限责任公司（持股 11.5%）等 3 家发电类公司。
（2）其他业务板块子公司
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，开投集团下属从事其他业
务主要子公司的具体情况如下：
序号 公司名称 持股比例 主营业务
宁波开投置业
1 100% 房地产开发、销售、租赁
有限公司
宁波华生国际
2 家居广场有限 95% 家居广场开发经营、市场管理
公司
宁波天宁大厦 100%
3 大厦建设，房屋销售、出租，物业管理
有限公司
宁波天宁物业 100%
4 物业管理
有限公司
宁波钱湖酒店
5 100.% 酒店经营
有限公司
宁波钱湖宾馆
6 74.11% 酒店餐饮服务
有限公司
宁波文化广场 80%
7 投资发展有限 文化广场项目的建设、经营
公司
宁波奥体中心
8 投资发展有限 62.50% 文化体育项目投资等
公司
宁波大宗商品
大宗商品合同交易的市场管理和中介服务、资金
9 交易所有限公 60%
清算、商品交割市场管理服务
司
宁波银行股份
10 20% 商业银行业务
有限公司
宁波海洋产业
11 基金管理有限 70% 股权投资基金管理
公司
宁波新城服务
12 100% 城市基础设施投资、建设、经营与管理
投资有限公司
明州控股有限 100%
13 股权投资
公司
宁波凯建投资
14 100% 投资管理
管理有限公司
15 宁波江东开发 80% 区域开发
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序号 公司名称 持股比例 主营业务
投资有限公司
浙甬钢铁投资 90%
16 （宁波）有限 钢铁行业的实业投资
公司
宁波甬兴化工 90%
17 化工实业项目投资
投资有限公司
宁波大桥有限
18 81.82% 大桥建设工程投资和经营管理
公司
杭州钢铁股份 2.94% 钢铁及其压延产品、焦炭及其副产品的生产、
19
有限公司 销售。环保和再生资源等业务。
宁波光明码头
20 49% 码头项目投资，货物装卸、仓储
有限公司
宁波凯通国际
21 100% 国际贸易、转口贸易
贸易有限公司
生活垃圾及普通工业固体废弃物的焚烧、卫生
填理及综合利用发电、供热（限分支机构另地
宁波枫林绿色能
22 15% 经营）；焚烧、发电、供热技术的开发、咨询服
源开发有限公司
务
现处于停业状态停业状态
液化天然气（LNG）接收站项目的建设、管理，
中海浙江宁波液
液化天然气运输、储存、销售，与液化天然气
23 化天然气有限公 20%
（LNG）接收项目及相关设施配套设备的销售及
司
维修
浙江浙能宁波天
24 然气科技开发有 30% 天然气应用技术开发，未实际经营
限责任公司
2、本次交易完成后开投集团与宁波热电同业竞争情况
根据前述开投集团及其子公司的主营业务情况，开投集团从事能源电力业务
的子公司（宁波热电及其子公司除外）主要为其全资子公司能源集团下属子公司，
其他业务板块资产均与宁波热电主营业务热电联产业务不存在同业竞争。根据本
次交易方案，本次交易的标的资产之一为能源集团 100%股权和明州控股持有的
科丰热电 40%股权、明州热电 40%股权、长丰热电 25%股权及明州生物质 25%
股权。因此，能源集团下属能源电力类子公司及参股公司均已纳入本次交易标的
资产范围。本次交易完成后，开投集团下属明州热电、科丰热电、久丰热电、长
丰热电、万华热电、镇海燃气热电、宁波热力等从事热电联产类公司作为宁波热
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（三）
电的控股子公司或参股公司，有效解决开投集团与宁波热电在供热和发电业务的
同业竞争问题。
本所律师同时注意到，除纳入本次交易标的资产的能源集团及其子公司外，
开投集团直接控股的宁波溪口抽水蓄能电站有限公司、参股的浙江浙能镇海发电
有限责任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限
责任公司等发电类公司未纳入本次重组标的资产范围。本所律师认为，上述开投
集团控股或参股发电类企业虽不从事与宁波热电主营业务相同的热电联产业务，
仍属于发电类资产，因此，本次交易完成后，开投集团与宁波热电仍存在一定的
同业竞争。
（二）补充披露上述公司未纳入本次重组范围对交易完成后上市公司的影
响
本所律师已在《法律意见书》第“八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争
/（四）同业竞争”中披露了开投集团控股的宁波溪口抽水蓄能电站有限公司和
参股的浙江浙能镇海发电有限责任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江
浙能镇海天然气发电有限责任公司等四家能源类公司未纳入本次重组范围的情
况及原因。其中，宁波溪口抽水蓄能电站有限公司因历史沿革问题较为复杂致使
股权权属不清晰，不适宜作为上市公司的收购标的，且该公司未包含在开投集团
承诺在2016年12月31日出售给上市公司的资产范围中；浙江浙能镇海发电有限责
任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公
司相应股权未纳入本次重组范围系因根据浙江省人民政府相关文件要求，该三家
参股发电公司纳入了政府的搬迁范围中，但具体搬迁方案尚未明确导致该三家公
司评估依据不足。
本所律师认为，开投集团未将其持有的宁波溪口抽水蓄能电站有限公司、浙
江浙能镇海发电有限责任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙能镇海
天然气发电有限责任公司相应股权纳入本次重组范围系因该等公司历史沿革复
杂、不符合标的资产权属清晰的重大资产重组实质条件，或资产评估依据不确定
等纳入上市公司条件尚不成熟原因所致，不属于开投集团出具的《补充承诺函
（一）》中承诺在2016年12月31日前解决同业竞争的资产范围，未纳入本次重组
范围具有一定的客观性和合理性。
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（三）
鉴于宁波溪口抽水蓄能电站有限公司、浙江浙能镇海发电有限责任公司、浙
江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司等 4 家发
电类公司股权未纳入本次重组范围，虽不构成与宁波热电的热电联产业务直接竞
争，仍存在一定的同业竞争问题。为彻底解决本次重组完成后开投集团与宁波热
电之间同业竞争，履行其之前避免同业竞争的承诺，开投集团已先后出具《补充
承诺函（二）》、《关于避免同业竞争的补充承诺函（三）》（以下简称“《补充承诺
（三）》”），就解决同业竞争进一步作了补充承诺。
其中，《补充承诺函（二）》，的具体内容如下：
“（1）本次重组完成后，除浙江浙能镇海发电有限责任公司、浙江浙能镇海
联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司及本公司所控制的除
宁波热电及其子公司以外的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类
型企业（以下简称“相关企业”）不直接从事任何对宁波热电及其子公司构成直接
或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对宁波热电及其子
公司构成直接或间接竞争关系的生产经营业务或活动。
（2）对本公司未纳入本次重组范围的参股公司--浙江浙能镇海发电有限责
任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公
司，根据浙江省人民政府相关文件要求，该三家参股公司属于镇海电厂整体搬迁
范围。本公司承诺在浙江浙能镇海发电有限责任公司、浙江浙能镇海联合发电有
限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司等三家参股公司异地新建项目方
案确定后由宁波热电优先选择是否投资。
（3）本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将
来本公司及相关企业的产品或业务与宁波热电及其子公司的产品或业务出现相
同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：A、宁波热电认为必要时，
本公司及相关企业将进行减持直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产
和业务；B、宁波热电在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关
企业持有的有关资产和业务；C、如本公司及相关企业与宁波热电及其子公司因
同业竞争产生利益冲突，则优先考虑宁波热电及其子公司的利益；D、有利于避
免同业竞争的其他措施。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿宁波热电因本公司及相关企业违反
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（三）
本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在宁波热电合法有效
存续且本公司作为宁波热电的控股股东期间持续有效。”
《补充承诺函（三）》的具体内容如下：
“本公司将严格履行《承诺书》、《补充承诺函》关于在宁波热电经营供热业
务期间将宁波热电作为供热业务整合上市的唯一平台的承诺，并承诺将宁波热电
作为供热及发电业务整合上市的唯一平台，具体承诺如下：
“（1）对于本公司持有的未纳入宁波热电为解决同业竞争实施的本次重大资
产重组范围的宁波溪口抽水蓄能电站有限公司股权，在其股权权属清晰后，通过
将该公司股权以符合法律规定且不违反第三方权利及协议约定的前提下出售给
宁波热电或其他第三方的方式解决同业竞争，并给予宁波热电优先购买选择权。
至迟于 2018 年 12 月 31 日前消除本同业竞争事项。
（2）对于本公司在 2016 年 2 月 3 日承诺的拟解决浙江浙能镇海发电有限责
任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公
司股权事宜，本公司承诺至迟在 2018 年 12 月 31 日前消除本同业竞争事项。
（3）本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将
来本公司及相关企业的产品或业务与宁波热电及其子公司的产品或业务出现相
同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：①宁波热电认为必要时，本
公司及相关企业将进行减持直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和
业务；②宁波热电在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业
持有的有关资产和业务；③如本公司及相关企业与宁波热电及其子公司因同业竞
争产生利益冲突，则优先考虑宁波热电及其子公司的利益；④有利于避免同业竞
争的其他措施。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿宁波热电因本公司及相关企业违反
本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函在宁波热电合法有效存续且本公司作为宁波热电的控股股东期间
持续有效。”
本所律师认为，开投集团前述《补充承诺函（二）》、《补充承诺函（三）》能
够彻底解决其作为控股股东与宁波热电在发电业务存在的同业竞争问题。
（三）补充披露本次交易完成后上市公司相关董事、高管是否存在违反竞
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（三）
业禁止义务的情形
根据本次重组方案及《重组协议》，本次重组完成后，上市公司董事、高级
管理人员不因本次重组发生变化。
根据宁波热电提供的董事、高管人员简历及兼职情况，除董事周兆惠先生存
在与宁波热电从事相同业务的宁波开发区热电有限公司担任董事长外，宁波热电
其他董事、高级管理人员均未在与宁波热电从事相同业务的公司兼职，不违反董
事、高级管理人员竞业禁止的规定。
经本所律师核查，董事周兆惠于 2006 年 6 月起担任宁波开发区热电有限公
司总经理，并于 2012 年 6 月起担任该公司董事长职务。由宁波热电股东宁波联
合集团股份有限公司推荐，并经宁波热电 2013 年第二次临时股东大会审议通过
《关于补选第四届董事会董事的议案》，周兆惠先生被选举为宁波热电第四届董
事会董事。本所律师认为，周兆惠在被选举为宁波热电董事时已担任宁波开发区
热电有限公司职务并向宁波热电股东大会如实披露，其担任宁波热电董事已经宁
波热电股东大会同意，不违反《公司法》第 148 条第（五）项“未经股东会或者
股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或
者为他人经营与所任职公司同类的业务”的规定，不违反竞业禁止规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易完成后，上市公司与控股股东之间仍存
在同业竞争情形。公司未纳入本次重组范围的资产对对交易完成上市公司的影响
较小，控股股东已对该等未纳入本次重组范围的资产的处理作出明确承诺，该等
解决同业竞争的承诺内容、方式具体，时间明确，具有可执行性。本次交易完成
后上市公司相关董事、高管不存在违反竞业禁止义务的情形。
十九、《反馈意见》第 34 题：申请材料显示，本次交易前，开投集团持有
上市公司总股本的 30.67%；本次交易完成后，开投集团持有上市公司总股本的
45.22%。请你公司补充披露开投集团持股是否经股东大会同意免于发出要约。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
经本所律师核查，本次交易前，开投集团持有上市公司总股本的30.67%；
本次交易完成后，开投集团将持有上市公司总股本的45.22%（考虑募集配套资
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（三）
金的影响），《根据上市公司收购管理办法》第二十四条的规定触发要约收购义
务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款规定，“有下列情形之一
的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证
券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会
非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有
权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发
行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
根据开投集团出具的《关于股份锁定期的承诺函》，开投集团在本次重组中
认购的宁波热电发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。
2016年2月3日，宁波热电第五届董事会第二十二次会议审议通过《关于提
请公司股东大会审议宁波开发投资集团有限公司免于提交以要约方式增持宁波
热电股份有限公司股份的豁免申请的议案》，关联董事回避了该议案的表决。
2016年6月28日，宁波热电召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于提请公司股东大会审议宁波开发投资集团有限公司免于提交以要约方式增持
宁波热电股份有限公司股份的豁免申请的议案》，同意开投集团免于以要约方式
增持股份，关联股东回避了该议案表决。
本所律师认为，本次交易方案已经宁波热电股东大会非关联股东审议通过，
开投集团已承诺于本次交易中取得的宁波热电的股份自本次发行结束之日起36
个月内不转让，宁波热电股东大会已同意开投集团就本次交易认购的宁波热电
股份免于提交以要约收购方式增持股份的申请，开投集团符合《上市公司收购
管理办法》规定的免于提交豁免要约收购申请的条件。
二十、《反馈意见》第 35 题：申请材料显示，开投集团承诺“本公司将本
次重组完成前所持的宁波热电股份转让给其控制的子公司不受前述 12 个月的限
制。”请你公司补充披露上述承诺是否符合《证券法》第九十八条、《上市公
司收购管理办法》第七十四条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。
答复：
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（三）
经本所律师核查，开投集团就本次交易认购的宁波热电股份出具了《关于股
份锁定期的承诺函》，承诺本次重组中认购的宁波热电发行的股份，自股份发行
结束之日起 36 个月内不转让；本次重组完成前持有的宁波热电股份，在本次重
组完成后 12 个月内不转让，本次重组完成前所持的宁波热电股份转让给其控制
的子公司不受前述 12 个月的限制。
根据《证券法》第九十八条的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收
购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。根据《上市公
司收购管理办法》第七十四条的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购
公司的股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权
益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限
制。前述规定旨在禁止上市公司控股股东或收购人利用重组进行股票套利。
本所律师认为，开投集团在《关于股份锁定期的承诺函》中已承诺其在本次
重组完成前持有的宁波热电股份在本次重组完成后 12 个月内不转让。本次重组
完成前所持的宁波热电股份转让给其控制的子公司不受 12 个月限制的安排系考
虑在开投集团不转让宁波热电股份进行套利的前提下，开投集团将部分股份以法
规规定的方式转让给其控制的子公司，从而实现开投集团对上市公司持股方式的
灵活安排，符合《证券法》第九十八条及《上市公司收购管理办法》第七十四条
关于在同一实际控制人控制的不同主体之间转让不受 12 个月限制的规定。
（以下无正文）
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（三）
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