北京天健兴业资产评估有限公司
关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（163038
号）《关于宁波热电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金申请的反馈意见》的回复
中国证监会：
根据贵会《关于宁波热电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申
请的反馈意见》（163038 号）（以下简称《反馈意见》）的要求，北京天健兴
业资产评估有限公司作为宁波热电股份有限公司（以下简称“宁波热电/公司”）
本次发行股份购买资产之评估机构，对本次反馈意见相关事项进行了审慎核查，
现就《反馈意见》中提及的相关问题答复如下，请贵会予以审核。
1.申请材料存在多处信息披露重大遗漏，不符合《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26 号
准则》）相关规定，主要问题如下：1）未按照《26 号准则》第十六条的要求，
披露标的资产的土地、房屋等资产的权属情况。请你公司按照我会相关规定，
补充披露上述内容。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确
意见。
答复：标的资产的土地、房屋等资产的权属情况已按贵会相关规定在重组报
告书中补充：
（1）能源集团、甬仑新能源、宁波绿捷
公司已按照《内容与格式准则第 26 号》第十六条的要求，补充并完善标的
资产的土地、房屋等资产的权属情况，详见重组报告书“二、交易标的具体情况”
之“（一）能源集团基本情况”之“1、能源集团基本情况”之“（4）主要资产
的权属状况、主要负债及对外担保情况”之“1）主要资产权属情况”。
（2）明州热电
公司已按照《内容与格式准则第 26 号》第十六条的要求，补充并完善标的
资产的土地、房屋等资产的权属情况，详见重组报告书“第四节交易标的基本情
况”之“二、交易标的具体情况”之“（一）能源集团基本情况”之“2、能源
集团下属公司的基本情况”之“（1）热电业务类公司基本情况”之“1）明州热
电基本情况”之“④主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况”之“A、
主要资产权属情况”。
（3）科丰热电
公司已按照《内容与格式准则第 26 号》第十六条的要求，补充并完善标的
资产的土地、房屋等资产的权属情况，详见重组报告书“第四节交易标的基本情
况”之“二、交易标的具体情况”之“（一）能源集团基本情况”之“2、能源
集团下属公司的基本情况”之“（1）热电业务类公司基本情况”之“2）科丰热
电基本情况”之“④主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况”之“A、
主要资产权属情况”。
（4）宁波热力
公司已按照《内容与格式准则第 26 号》第十六条的要求，补充并完善标的
资产的土地、房屋等资产的权属情况，详见重组报告书“第四节交易标的基本情
况”之“二、交易标的具体情况”之“（一）能源集团基本情况”之“2、能源
集团下属公司的基本情况”之“（1）热电业务类公司基本情况”之“7）宁波热
力基本情况”之“④主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况”之“A、
主要资产权属情况”。
（5）宁电新能源
公司已按照《内容与格式准则第 26 号》第十六条的要求，补充并完善标的
资产的土地、房屋等资产的权属情况，详见重组报告书“第四节交易标的基本情
况”之“二、交易标的具体情况”之“（一）能源集团基本情况”之“2、能源
集团下属公司的基本情况”之“（2）新能源业务类公司基本情况”之“1）宁电
新能源基本情况”之“④主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况”之
“A、主要资产权属情况”。
（6）甬慈能源
公司已按照《内容与格式准则第 26 号》第十六条的要求，补充并完善标的
资产的土地、房屋等资产的权属情况，详见重组报告书“第四节交易标的基本情
况”之“二、交易标的具体情况”之“（一）能源集团基本情况”之“2、能源
集团下属公司的基本情况”之“（2）新能源业务类公司基本情况”之“2）甬慈
能源基本情况”之“④主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况”之“A、
主要资产权属情况”。
（7）甬余新能源
公司已按照《内容与格式准则第 26 号》第十六条的要求，补充并完善标的
资产的土地、房屋等资产的权属情况，详见重组报告书“第四节交易标的基本情
况”之“二、交易标的具体情况”之“（一）能源集团基本情况”之“2、能源
集团下属公司的基本情况”之“（2）新能源业务类公司基本情况”之“3）甬余
新能源基本情况”之“④主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况”之
“A、主要资产权属情况”。
（8）明州生物质
公司已按照《内容与格式准则第 26 号》第十六条的要求，补充并完善标的
资产的土地、房屋等资产的权属情况，详见重组报告书“第四节交易标的基本情
况”之“二、交易标的具体情况”之“（一）能源集团基本情况”之“2、能源
集团下属公司的基本情况”之“（2）新能源业务类公司基本情况”之“4）明州
生物质基本情况”之“④主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况”之
“A、主要资产权属情况”。
（9）绿捷新能源
公司已按照《内容与格式准则第 26 号》第十六条的要求，补充并完善标的
资产的土地、房屋等资产的权属情况，详见重组报告书“第四节交易标的基本情
况”之“二、交易标的具体情况”之“（一）能源集团基本情况”之“2、能源
集团下属公司的基本情况”之“（2）新能源业务类公司基本情况”之“5）绿捷
能源基本情况”之“④主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况”之“A、
主要资产权属情况”.
（10）物资配送
公司已按照《内容与格式准则第 26 号》第十六条的要求，补充并完善标的
资产的土地、房屋等资产的权属情况，详见重组报告书“第四节交易标的基本情
况”之“二、交易标的具体情况”之“（一）能源集团基本情况”之“2、能源
集团下属公司的基本情况”之“（4）其他业务类公司基本情况”之“1）物资配
送基本情况”之“④主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况”之“A、
主要资产权属情况”。
（11）宁电海运
公司已按照《内容与格式准则第 26 号》第十六条的要求，补充并完善标的
资产的土地、房屋等资产的权属情况，详见重组报告书“第四节交易标的基本情
况”之“二、交易标的具体情况”之“（一）能源集团基本情况”之“2、能源
集团下属公司的基本情况”之“（4）其他业务类公司基本情况”之“2）宁电海
运基本情况”之“④主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况”之“A、
主要资产权属情况”.
经核查，上市公司已按照证监会反馈意见并结合《26 号准则》的相关规定，
在《重组报告书》中补充披露相关内容，切实有效的提高了信息披露质量。
14.申请材料显示，部分标的资产及其子公司存在土地、房产权属瑕疵，开
投集团出具了承诺，对上述事项给上市公司造成的损失承担全部责任。请你公
司：1）以列表形式补充披露上述事项对各标的资产及其子公司评估值的影响。
2）补充披露开投集团出具的损失补偿承诺履行方式，如为现金，是否符合我会
相关规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
1）以列表形式补充披露上述事项对各标的资产及其子公司评估值的影响
本次重组的的标的资产为能源集团 100%股权、明州热电 40%股权、科丰热电
40%股权、长丰热电 25%股权和明州生物质 25%股权，其中，明州热电、科丰热电、
明州生物质存在土地房产权属瑕疵，长丰热电已签订《非住宅房屋拆迁补偿（回
购）协议》且已按协议收到部分补偿款，评估时其土地、房产未单独作价。
对于各标的资产存在权属瑕疵的土地、房产对评估结果的影响金额以及占评
估值的比例列表如下：
单位：元
序 瑕疵土地、房产对评 瑕疵土地、房产对评
单位名称 评估价值
号 估结果的影响额 估结果的影响比例
宁波能源集团有限公
1 1,880,668,134.05 122,910,509.50 6.54%
司 100%股权
宁波明州热电有限公
2 101,649,526.59 5,486,070.40 5.40%
司 40%股权
宁波科丰燃机热电有
3 52,395,237.47 21,615,717.08 41.26%
限公司 40%股权
宁波明州生物质发电
4 12,822,115.30 27,611,800.08 215.35%
有限公司 25%股权
宁波长丰热电有限公
5 86,203,400.00 0.00 0.00
司 25%股权
合计（本次交易总作价,取
2,133,738,500.00 177,624,097.06 8.32%
整至百位）
注：能源集团瑕疵土地、房产评估结果的影响金额为能源集团所持明州热电
60%股权、科丰热电 60%股权及明州生物质 75%股权分别对应瑕疵土地、房产对评
估结果的影响金额之和。
由上表，瑕疵土地、房产对评估结果的影响金额合计为 177,624,097.06 元，
占本次交易总作价的比例为 8.32%。
对于能源集团子公司存在权属瑕疵的土地、房产对评估结果的影响金额以及
占评估值的比例列表如下：
单位：元
序 瑕疵土地、房产对评 瑕疵土地、房产对评估
单位名称 评估价值
号 估结果的影响额 结果的影响比例
宁波明州热电有限公
1 152,474,289.89 8,229,105.60 5.40%
司 60%股权
宁波科丰燃机热电有
2 限 公 司 58.9312% 股 77,192,855.46 31,846,003.66 41.26%
权
宁波明州生物质发电
3 38,466,345.91 82,835,400.24 215.35%
有限公司 75%股权
合计 268,133,491.26 122,910,509.50 45.84%
注：明州生物质的房产位于明州热电的土地证范围内，未来房产证由明州热
电进行办理，本次交易后明州热电及明州生物质均成为宁波热电间接合计出资
100%的公司，相关土地、房产完善产权不存在实质性障碍。
上述 177,624,097.06 元土地、房产瑕疵中，如扣除明州热电、明州生物质
相关瑕疵土地、房产的合计评估值 124,162,376.32 元，剩余瑕疵土地、房产对
评估结果的影响金额为 53,461,720.74 元，占本次交易总作价的比例相应为
2.51%。
综上，部分标的资产及其子公司存在土地、房产权属瑕疵，所有瑕疵土地、
房产的评估值占整个标的资产评估值的比例较小，如扣除明州热电、明州生物质
相关瑕疵土地、房产的合计评估值 124,162,376.32 元，剩余瑕疵土地、房产对
评估结果的影响金额为 53,461,720.74 元，占本次交易总作价的比例相应为
2.51%。开投集团出具了承诺，对上述事项给上市公司造成的损失承担全部责任。
因此，部分标的资产及其子公司存在土地、房产权属瑕疵对本次交易行为不构成
重大影响。
2）本次交易中，部分标的资产及其子公司存在土地、房产权属瑕疵，开投
集团出具了承诺，对上述事项给上市公司造成的损失承担全部责任，开投集团的
损失补偿履行方式为现金。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定“采取收益现值法、
假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为
定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中
单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对
此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润
预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”同时，根据证监会《上市公司监管法
律法规常见问题与解答修订汇编》：“《上市公司重大资产重组管理办法》第三十
五条“交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签
订明确可行的补偿协议”应当如何理解？答：交易对方应当与上市公司就相关资
产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，交易对方为上市
公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进
行业绩补偿。如构成重组上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，
且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%。业绩补偿应先以股份补偿，不
足部分以现金补偿。”
开投集团针对本次交易中部分标的资产及其子公司存在土地、房产权属瑕疵
出具的承诺，系开投集团对上述事项给上市公司可能造成的损失承担全部责任，
开投集团出具的损失补偿承诺履行方式为现金符合证监会相关规定。
经核查，评估机构认为，部分标的资产及其子公司存在土地、房产权属瑕疵，
瑕疵土地、房产的评估值占本次交易标的资产评估值的比例较小。针对该瑕疵，
开投集团出具了承诺，对上述事项给标的公司或上市公司造成的损失承担全部责
任。因此，评估机构认为该事项对本次交易行为不构成重大影响，开投集团以现
金方式对该事项进行补偿符合证监会相关规定。
25.申请材料显示，标的资产受国家政策影响较大。请你公司结合电力体制
改革、上网电价政策变化、光伏补贴政策变化等情况，补充披露国家政策变化
对标的资产未来持续盈利、生产经营及评估值的影响，并提示相关风险。请独
立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（1） 电力体制改革情况
2015 年 3 月 15 日，党中央和国务院印发新一轮电改纲领性文件——《关于
进一步深化电力体制改革的若干意见》(以下简称“9 号文”)，成为时隔 12 年
后我国电力体制改革再起步的标志。
新一轮电力体制改革是我国全面深化改革的重要组成部分。以建立健全电力
市场机制为主要目标，按照管住中间、放开两头的体制架构，有序放开输配以外
的竞争性环节电价，有序向社会资本放开配售电业务，有序放开公益性和调节性
以外的发用电计划，逐步打破垄断，改变电网企业统购统销电力的状况，推动市
场主体直接交易，充分发挥市场在资源配置中的决定性作用。
深化电力体制改革有利于稳增长、调结构：放开上网电价，可以促进发电侧
充分竞争，实现高效环保机组多出力；建立市场交易机制，打破省间壁垒，保障
清洁能源优先上网，有利于实现能源资源的大范围优化配置，加快我国能源转型
升级。
9 号文发布以来，国家发改委、国家能源局出台了《关于推进输配电改革的
实施意见》、《关于推进电力市场建设的实施意见》、《关于电力交易机构组建和规
范运行的实施意见》、《关于有序放开发用电计划的实施意见》、《关于推进售电侧
改革的实施意见》、《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》等 6
个配套文件，配套文件主要内容如下：
序号 配套文件 主要内容
政府按照“准许成本加合理收益”的原则，有序
推进电价改革，理顺电价形成机制。核定电网企
业准许总收入和各电压等级输配电价，明确政府
《关于 推进 输配电 改 革
1 性基金和交叉补贴，并向社会公布，接受社会监
的实施意见》
督。电网企业将按照政府核定的输配电价收取过
网费，不再以上网电价和销售电价价差作为主要
收入来源。
按照管住中间、放开两头的体制架构，构建有效
竞争的电力市场结构和体系。引导市场主体开展
《关于 推进 电力市 场 建
2 多方直接交易，建立长期稳定的交易机制，建立
设的实施意见》
辅助服务共享新机制，完善跨省跨区电力交易机
制。
建立相对独立的电力交易机构，形成公平规范的
市场交易平台。将原来由电网企业承担的交易业
《关于 电力 交易机 构 组
务和其他业务分开，实现交易机构相对独立。电
3 建和规 范运 行的实 施 意
力交易机构按照政府批准的章程和规则为电力市
见》
场交易提供服务。相关政府部门依据职责对电力
交易机构实施有效监管。
建立优先购电制度保障无议价能力的用户用电，
建立优先发电制度保障清洁能源发电、调节性电
源发电优先上网。通过直接交易、电力市场等市
《关于 有序 放开发 用 电
4 场化交易方式，逐步放开其他的发用电计划。在
计划的实施意见》
保证电力供需平衡、保障社会秩序的前提下，实
现电力电量平衡从以计划手段为主平稳过渡到以
市场手段为主。
向社会资本开放售电业务，多途径培育售电侧市
场竞争主体。售电主体设立将不搞审批制，只有
《关于 推进 售电侧 改 革 准入门槛的限制。售电主体可以自主和发电企业
5
的实施意见》 进行交易，也可以通过电力交易中心集中交易。
交易价格可以通过双方自主协商或通过集中撮
合、市场竞价的方式确定。
逐步推进自备电厂与公用电厂同等管理，加强电
《关于 加强 和规范 燃 煤 力统筹规划，推动自备电厂有序发展；促进清洁
6 自备电 厂监 督管理 的 指 能源消纳，提升电力系统安全运行水平；提高能
导意见》 源利用效率，降低大气污染物排放；维护市场公
平竞争，实现资源优化配置。
国家发改委于 2016 年 11 月 11 日召开定时定主题新闻发布会，发改委秘书
长李朴民介绍，加快批复地方电力体制改革试点方案。2016 年 10 月份，国家发
改委新批复了内蒙古自治区电力体制改革综合试点方案，浙江省、吉林省、江西
省售电侧改革试点方案，上海市电力体制改革专项试点方案。目前，电力体制改
革试点已覆盖 26 个省(区、市)和新疆生产建设兵团。
2016 年 10 月 8 日国家发改委发布了《国家发展改革委办公厅、国家能源
局综合司关于同意浙江省开展售电侧改革试点的复函》（发改办经体[2016]2140
号），批准浙江省开展售电侧改革试点。并同时公布《浙江省售电侧改革试点方
案》。《方案》强调，浙江省要通过开展售电侧改革试点，逐步向社会资本开放售
电业务，多途径培育多元化售电市场主体，大力促进配电网建设发展和提高配电
运营效率，充分激发市场活力；放开售电侧价格，提升售电服务质量和用户用电
水平。《方案》指出，售电侧改革涉及面广、工作量大，是电力市场化改革的重
要组成部分，需与各专项改革协调推进，可从扩大发用电直接交易起步，在适应
情况后适时启动售电侧改革试点，最终条件成熟后再促进售电市场全面开放，进
而推动售电侧改革稳妥进行。
（2）上网电价政策变化
2004 年，国家发改委推出了标杆电价政策，明确按价区分别确定水、火电
统一的上网电价。
国家发改委于 2015 年 4 月发布《关于降低燃煤发电上网电价和工商业用电
价格的通知》（发改价格【2015】748 号），决定下调燃煤发电上网电价和工商业
用电价格。全国燃煤发电上网电价平均每千瓦时下调约 2 分钱（含税）。下调燃
煤发电上网电价形成的降价空间，除适当疏导部分地区天然气发电价格以及脱
硝、除尘、超低排放环保电价等突出结构性矛盾，促进节能减排和大气污染防治
外，主要用于下调工商业用电价格。推进电价市场化，鼓励有条件的电力用户与
发电企业直接交易，自愿协商确定电价。其中，浙江省统调燃煤发电上网电价平
均降价标准 0.0127 元，调整后的燃煤发电标杆上网电价 0.4453 元，电价调整自
2015 年 4 月 20 日起执行。
为了节能减排，国家发改委批准对安装脱硫设施的发电企业，其上网电量执
行在现行上网电价基础上每千瓦时加价 1.5 分钱。
2016 年 1 月 8 日，浙江省物价局发布了关于电价调整有关事项的通知，通
知规定浙江省统调燃煤电厂上网电价每千瓦时平均降低 3 分钱(含税，下同)，其
中，内陆统调机组每千瓦时降低 1.3 分钱;其他统调机组每千瓦时降低 3.3 分钱。
非省统调公用热电联产发电机组上网电价每千瓦时降低 3 分钱。调整后，非省统
调热电联产发电机组含环保上网电价为每千瓦时 0.5058 元;脱硫、脱硝、除尘设
施未经有权限环保部门验收合格的，相应扣减上网电价每千瓦时 1.5 分钱、1 分
钱和 0.2 分钱。垃圾焚烧发电上网电量，其电价仍按每千瓦时 0.65 元执行;其余
上网电量，其电价调整为每千瓦时 0.5058 元。分布式光伏自用有余上网电量，
其上网电价调整为每千瓦时 0.4153 元。
浙江省电网统调燃煤电厂上网电价表(不含环保电价)
总装机容量 上网电价
电厂名称
（万千瓦） （元/千瓦时）
浙江浙能北仑发电有限公司 198 0.3853
浙江浙能镇海发电有限责任公司 86 0.3853
国电浙江北仑第一发电有限公司 120 0.3853
浙江浙能嘉华发电有限公司 458 0.3853
台塑集团热电（宁波）有限公司 44.592 0.3853
浙江浙能温州发电有限责任公司 132 0.3853
神华国华（舟山）发电有限责任公司 91 0.3878
浙江浙能长兴发电有限公司 132 0.4053
浙江浙能绍兴滨海热电有限责任公司 60 0.4053
浙江浙能嘉兴发电有限公司 66 0.4191
台州发电厂 134 0.3948
浙江温州特鲁莱发电有限责任公司 66 0.4226
浙江国华浙能发电有限公司 440 0.3853
浙江浙能兰溪发电有限责任公司 252 0.4053
华能国际电力股份有限公司玉环电厂 400 0.3853
浙江大唐乌沙山发电有限责任公司 240 0.3853
浙江浙能乐清发电有限责任公司 264 0.3853
国电浙江北仑第三发电有限公司 200 0.3853
华润电力（温州）有限公司 200 0.3853
华能国际电力股份有限公司长兴电厂 132 0.4053
浙江浙能中煤舟山煤电有限责任公司 200 0.3853
浙江浙能台州第二发电有限责任公司 100 0.3853
2009 年 7 月 24 日发布的《关于完善风力发电上网电价政策的通知》按风能
资源情况和工程建设条件，将全国分为四类风能资源区，分别规定每千瓦时 0.51
元、0.54 元、0.58 元、0.61 元的风电标杆上网电价。
2015 年 12 月，国家发改委发布《关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价
政策的通知》（发改价格[2015]3044 号），实行陆上风电、光伏发电（光伏电站，
下同）上网标杆电价随发展规模逐步降低的价格政策。陆上风电、光伏发电上网
电价在当地燃煤机组标杆上网电价（含脱硫、脱硝、除尘）以内的部分，由当地
省级电网结算；高出部分通过国家可再生能源发展基金予以补贴。鼓励各地通过
招标等市场竞争方式确定陆上风电、光伏发电等新能源项目业主和上网电价，但
通过市场竞争方式形成的上网电价不得高于国家规定的同类陆上风电、光伏发电
项目当地上网标杆电价水平。自 2016 年 1 月 1 日起执行。浙江省属三类资源区，
光伏电站标杆上网电价 0.98 元/千瓦时。
2016 年 8 月 29 日，国家发展改革委关于太阳能热发电标杆上网电价政策的
通知发改价格[2016]1881 号规定：
一、核定全国统一的太阳能热发电（含 4 小时以上储热功能）标杆上网电价
为每千瓦时 1.15 元（含税）。上述电价仅适用于纳入国家能源局 2016 年组织实
施的太阳能热发电示范范围的项目。
二、2018 年 12 月 31 日以前全部投运的太阳能热发电项目执行上述标杆上
网电价。
三、2019 年以后国家将根据太阳能热发电产业发展状况、发电成本降低情
况，适时完善太阳能热发电价格政策，逐步降低新建太阳能热发电价格水平。
2016 年 10 月底国家发改委的《关于完善陆上风电、光伏发电上网标杆电价
政策的通知》中，光伏方面一类和二类资源区 2016 年的电价分别是 0.9 和 0.95
元/千瓦时，并在之后四年逐年降三分钱，三类资源区 2016 年的电价为 0.98 元/
千瓦时，之后四年逐年降 2 分钱；陆上风电方面，从 2016—2020 年，一类资源
区的电价分别为 0.47、0.45、0.43、0.41 和 0.38 元/千瓦时，二类资源区电价
为 0.49、0.47、0.45、0.43 和 0.4 元/千瓦时，三类资源区为 0.54、0.52、0.5、
0.48 和 0.45 元/千瓦时，四类资源区为 0.59、0.58、0.57、0.56 和 0.52 元/千
瓦时。
（3）光伏补贴政策变化情况
2011 年国家发改委《关于完善太阳能光伏发电上网电价政策的通知》（发改
价格[2011]1594 号），首次对非招标太阳能光伏发电项目制定了全国统一的标杆
上网电价，标志着我国全国统一的标杆上网电价补贴制度正式建立，从而对于加
快我国光伏发电的大范围应用开始产生实质性的推动作用。
2013 年 9 月，国家发改委公布《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康
发展的通知》，明确对光伏电站实行分区域的标杆上网电价政策，并实行按发电
量进行电价补贴政策，补贴标准为每千瓦时 0.42 元。通知明确，根据各地太阳
能资源条件和建设成本，将全国分为三类资源区，分别执行每千瓦时 0.9 元、0.95
元和 1 元的电价标准。分区标杆上网电价政策适用于 2013 年 9 月 1 日前后备案
但于 2014 年 1 月 1 日以后投运的光伏电站项目；标杆上网电价和电价补贴标准
的执行期限原则上为 20 年。
宁波市经济和信息化委员会于 2016 年 1 月发布《关于宁波市光伏发电补贴
政策延期的通知》：《宁波市人民政府关于促进光伏产业健康持续发展的实施意
见》（甬政发〔2014〕29 号）（以下简称《实施意见》）自 2014 年 5 月实施以来，
宁波市光伏发电项目建设取得了阶段性进展，截至 2015 年 11 月全市分布式光伏
发电项目备案 483 兆瓦，已并网发电 107 兆瓦，但与《实施意见》提出的“至‘十
二五’末，全市新建光伏发电项目装机容量达到 370 兆瓦”的建设目标尚有一定
距离。当前，全国光伏发电项目建设普遍具有滞后性，鉴于宁波市光伏电补贴政
策实际执行时间较短，目前较多的光伏发电项目还在建设当中，经宁波市政府同
意，决定将宁波市光伏发电补贴政策顺延至 2017 年 5 月，即对 2017 年 5 月底前
完成竣工验收并投入发电运行的光伏发电项目仍按《实施意见》有关规定享受宁
波市光伏发电电量补贴（注：发电补贴额在国家、省确定发电量补贴标准基础上，
自项目并网发电之日起，宁波市再给予 0.10 元/千瓦时的补贴，补贴年限为 5
年）；同时，在此期限内若 370 兆瓦建设目标已经完成，则超出部分不再享受宁
波市光伏发电电量补贴。
2016 年 10 月底国家发改委的《关于完善陆上风电、光伏发电上网标杆电价
政策的通知》中，光伏方面一类和二类资源区 2016 年的电价分别是 0.9 和 0.95
元/千瓦时，并在之后四年逐年降三分钱，三类资源区 2016 年的电价为 0.98 元/
千瓦时，之后四年逐年降 2 分钱；
（4）国家政策变化对标的资产未来持续盈利、生产经营及评估值的影响
新电改方案重点是“四放开、一独立、一加强”，即输配以外的经营性电价
放开、售电业务放开、增量配电业务放开，公益性和调节性以外的发供电计划放
开，交易平台独立，加强规划；2004 年以来为了进一步完善政府管理职能，提
高行政审批效率，引导电力投资，国家发改委在经营期电价政策基础上， 推出
了标杆电价政策，明确按价区分别确定各地水火电统一的上网电价；国家发展改
革委关于太阳能热发电标杆上网电价政策的通知发改价格[2016]1881 号规定，
2019 年以后国家将根据太阳能热发电产业发展状况、发电成本降低情况，适时
完善太阳能热发电价格政策，逐步降低新建太阳能热发电价格水平；这一系列的
国家政策的变化，导致发电企业收益面临一定的不确定性因素。有关因素可能压
缩标的资产的盈利空间，但政策的推出旨在实现电力资源的市场化资源配置，不
会对标的资产未来持续盈利及生产经营产生实质性影响。
根据电力体制改革、上网电价政策、光伏补贴政策等国家政策变化的分析，
标的资产未来能够持续盈利，对于标的企业的分红收益主要来源浙江大唐乌沙山
发电有限责任公司和国电浙江北仑第三发电有限公司均属于大型电厂，具有成本
优势，随着发电价格的逐步市场化，在行业中的地位将会凸现，发电量将会远远
大于其它中小电厂，盈利水平将会进一步提升。对于标的企业旗下热电联产、供
热、物资供应、海运等子公司受电力体制改革政策变化的影响较小。对于标的企
业旗下光伏发电类子公司根据相关批复文件规定，未来上网电价及相关补贴已基
本确定，运行成本相对固定，业绩变化较小。
综上分析，本次评估已经充分考虑了基准日前后国家政策的变化，并针对标
的企业及各子公司的具体情况，分别采取了相应合理的评估方法进行定价，因此
对标的企业评估值基本无影响。
（5）提示相关风险情况
标的资产受国家政策影响较大，随着我国电力体制改革、上网电价政策、光
伏补贴政策的变化，上网电价放开，发电侧将充分竞争；同时，伴随着上网电价
的新一轮调整，光伏补贴政策对电价补贴政策的调整及其未来可延续性，将对标
的资产相关公司的未来生产经营及盈利情况产生一定影响。提示投资者关注相关
风险。
经核查，评估机构认为，国家政策的变化，导致发电企业收益面临一定的不
确定性因素，有关因素可能压缩标的资产的盈利空间，但政策的推出旨在实现电
力资源的市场化资源配置，标的资产未来持续盈利及生产经营不会受到实质性影
响。公司已在本次重组报告书中提示相关风险。
26.申请材料显示，标的资产均为同一控制下的资产，且部分标的资产报告
期存在相互采购、销售业务。本次交易对国电北仑、大唐乌沙山、长丰热电采
用收益法评估定价，其余标的资产采用成本法评估定价。请你公司：1）结合标
的资产的产权控制关系、相互之间的业务往来情况等，补充披露本次交易对同
一控制下的资产采用不同评估方法定价的原因及合理性，是否存在调节利润的
情形及对评估值的影响。3）补充披露本次交易对部分标的资产及其子公司仅采
用一种评估方法是否符合我会相关规定，评估值是否公允。请独立财务顾问、
会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
(1)标的资产产权控制关系、相互之间的业务往来，对同一控制下的资产采
用不同评估方法定价的原因及合理性，是否存在调节利润的情形及对评估值的影
响：
1）本次宁波能源集团控制的公司的股权结构如下：
开投集团
100%
明州控股
40% 40% 25% 25% 100%
明州
科丰 明州 长丰 能源
生物
热电 热电 热电 集团
质
58.9312% 60% 75% 75%
40% 35% 35% 100% 100% 100% 100% 60% 100% 60% 35% 10% 10% 100% 100% 35%
浙
中
能 绿 甬 国
宁 甬 宁 大 海
久 万 镇 宁 甬 捷 仑 电 国 物 宁
电 余 波 唐 油
丰 华 海 波 慈 新 新 象 电 资 电
新 新 绿 乌 工
热 热 燃 热 能 能 能 山 北 配 海
能 能 捷 沙 业
电 电 气 力 源 源 源 风 仑 送 运
源 源 * 山 气
热 * * 电
体
电
交易对方
交易标的
*注：本次交易的评估基准日为 2015 年 12 月 31 日，截至评估基准日，能源集团仅持有绿
捷新能源 40%股权，故本次交易标的能源集团的评估范围仅包括绿捷新能源 40%股权价值；
能源集团仅持有长丰热电 25%股权,故本次交易标的能源集团的评估范围仅包括长丰热电
25%股权价值;甬仑新能源和宁波绿捷分别设立于 2016 年 4 月、2016 年 8 月，故甬仑新能源
和宁波绿捷未纳入本次交易标的的评估范围。
2）各个公司的业务往来情况：
序号 业务类型 公司名称 能源集团持股比例（%）
1 明州热电 60
2 科丰热电 58.9312
3 久丰热电 40
4 热电类 长丰热电 75
5 万华热电 35
6 浙能镇海燃气热电 35
7 宁波热力 100
8 宁电新能源 100
9 甬慈能源 100
10 甬余新能源 100
新能源类
11 明州生物质 75
12 国电象山风电 35
13 绿捷新能源 60
14 大唐乌沙山 10
发电类
15 国电北仑 10
16 宁电海运 100
17 其他类 物资配送 100
18 中海油工业气体 35
业务往来方面：
长丰热电与能源集团其他子公司的关联交易主要为向宁波能源物资配送有
限公司（以下简称物资配送）采购煤炭以及向宁波热力有限公司（以下简称宁波
热力）销售蒸汽；
明州热电与能源集团其他子公司的关联交易主要为向物资配送采购煤炭以
及向宁波热力销售蒸汽；
宁电海运向物资配送提供运输服务。
3）本次交易中，采用收益法定价的三家公司，分别为长丰热电、大唐乌沙
山、国电北仑，由于宁波长丰热电有限公司即将面临搬迁，相关拆迁补偿协议已
签订，部分补偿款已到账，根据约定截止 2017 年 9 月 30 日搬迁之前的收益由企
业享有，长丰热电无偿使用已拆迁的资产到 2017 年 9 月 30 日，考虑到权益享有
问题，对宁波长丰热电有限公司采用有限收益法进行评估；
由于浙江大唐乌沙山发电有限责任公司和国电浙江北仑第三发电有限公司
是能源集团的参股单位，能源集团对企业不具有重大影响，本次评估无法对企业
进行全面清查等评估必备程序，不适合采用成本法进行评估，同时因为没有足够
的交易案例，不适合采用市场比较法，因此根据企业提供的以前年度审计报告、
以前年度分红情况和基准日会计报表，对企业采用股利折现（DDM）收益法进行
评估。
其他各子公司由于未来收益不确定性较大且没有足够的交易案例，不适宜采
用收益法定价和市场法评估，因此采用资产基础法的评估结果作为评估结论。
4）关联交易方面，明州热电、长丰热电向宁波热力提供的热能价格是根据
市场指导的煤热联动机制确定的价格，物资配送向明州热电、长丰热电提供的煤
炭价格是按照市场价格结算的，宁电海运向物资配送提供的运输价格也是按照市
场价格结算的，业务定价是公允的。因此标的企业虽然存在关联交易，但不存在
关联方调节利润的情况，也不存在关联方通过调节利润影响评估值的情况。
综上本次评估对同一控制下的资产采用不同评估方法定价是合理的，不存在
调节利润的情形，对评估值没有影响。
（3）本次交易对部分标的资产及其子公司仅采用一种评估方法符合证监会
相关规定，评估值公允。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条规定，“评估机构、估值
机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值”。由于本次交易部分标
的资产及其子公司不适合采用两种以上的方法，所以只采用了一种方法；管理办
法未强制要求必须用两种以上方法，因此本次评估方法是符合管理办法原则的。
本次评估方法中的资产基础法、收益法评估结果均是市场价值，也是公允的。
只采用一种评估方法的公司原因如下：
名称 评估方法 采用一种方法原因
负责集团内部物资运输，受海运业影响，近年来收益波动较
宁波宁电海运
资产基础法 大，不确定性较多，不适合采用收益法；无可比交易案例，
有限公司
不适合采用市场法。
宁波能源集团 负责集团内部物资供应，受煤炭行业影响，近年来收益波动
物资配送有限 资产基础法 较大，不确定性较多，不适合采用收益法；无可比交易案例，
公司 不适合采用市场法。
该公司成立于 2013 年，目前处于试发电阶段，固定资产尚
宁波明州生物
未完全决算，上网电价售价协议尚未议定，未来收益存在较
质发电有限公 资产基础法
多不确定因素，不适合采用收益法；无可比交易案例，不适
司
合采用市场法。
中海油工业气 经营受上游企业控制产能不稳定，未来收益无法准确预测，
体（宁波）有 资产基础法 不适合采用收益法；无可比交易案例，不适合采用市场法。
限公司
浙江浙能镇海 经营收入受国家政策影响较大，近年出现较大亏损，未来收
燃气热电有限 资产基础法 益无法准确预测，不适合采用收益法；无可比交易案例，不
责任公司 适合采用市场法。
宁波绿捷新能 成立时间不长，尚未开展业务，不适合采用收益法；无可比
源科技有限公 资产基础法 交易案例，不适合采用市场法。
司
国电浙江北仑 能源集团的参股单位，能源集团对企业不具有重大影响，本
第三发电有限 收益法 次无法开展资产清查等评估必备程序，不适合采用资产基础
公司 法；无可比交易案例，不适合采用市场法。
浙江大唐乌沙 能源集团的参股单位，能源集团对企业不具有重大影响，本
山发电有限责 收益法 次无法开展资产清查等评估必备程序，不适合采用资产基础
任公司 法；无可比交易案例，不适合采用市场法。
综上，本次交易对部分标的资产及其子公司仅采用一种评估方法符合证监会
相关规定及资产评估相关准则要求，评估值具有公允性。
（4）评估师核查意见
经核查，评估机构认为，本次交易中根据标的公司及其子公司适用的评估方
法不同，采取不同评估方法定价，标的公司内部业务往来定价公允，不存在关联
方通过调节利润影响评估值的情况。部分标的资产及其子公司仅采用一种评估方
法，符合证监会相关规定及评估准则的相关规定。评估值具有公允性。
27.申请材料显示，能源集团对国电北仑、大唐乌沙山的持股比例分别为
10%、10%。本次交易采用收益法评估作价。请你公司补充披露能源集团对上述
参股公司未形成控制权，本次交易采用收益法评估作价的合理性，被评估资产
是否为经营性资产、产权是否明确，是否符合《资产评估准则》相关规定，上
述情形对本次交易评估结果的影响，并举例论证。请独立财务顾问和评估师核
查并发表明确意见。
答复：
（1）对参股企业采用收益法评估的合理性，被评估资产是否为经营性资产、
产权是否明确
能源集团对国电北仑、大唐乌沙山持股比例均为 10%，未形成控制权，不宜
采用资产基础法进行评估；而上市公司（火电类）一般都是综合性的公司，涉及
的行业较多，而国电北仑、大唐乌沙山均为单一的火电发电企业，可比性不强；
由于国电北仑、大唐乌沙山已进入稳定且盈利阶段，并且盈利可持续稳定，符合
采用收益法的条件。因此，对国电北仑、大唐乌沙山采用收益法——股利折现法
评估更能反映其市场价值，符合本次评估目的。
本次评估的标的企业为能源集团 100%股权，国电北仑 10%股权、大唐乌沙山
10%股权均为标的企业的资产组成部分，国电北仑和大唐乌沙山为宁波地区大型
发电企业，以销售电力为主要经营业务，且与能源集团下属子公司的主营业务存
在密切相关性。因此能源集团对上述两公司的投资属于正常经营业务范围（即“电
力能源项目投资”），取得的相关投资收益与能源集团的正常经营业务相关。上述
两公司近三年持续保持极高的、稳定的利润分配比例，分红金额的多少完全取决
于上述两公司上年度实现的净利润。同时能源集团持有上述两公司股权并非以获
取转让收益为主要目的，而是长期持有通过股利分红获取长期收益，因此属于经
营性资产、产权明确，符合《资产评估准则》相关规定。
（2）上述情形对本次交易评估结果的影响如下：
单位：万元
评估情况 能源集团估值 国电北仑 10%估值 大唐乌沙山 10%估值
评估值 188,066.81 58,470.85 60,666.42
影响比例 31% 32%
从上市公司并购重组的案例中，也有对估值占比较大的参股公司采用收益法
作为评估结果的案例：
案例：从中国证监会出具的《关于核准北京京能电力股份有限公司向北京能
源集团有限责任公司发行股份购买资产并募集资金的批复》（证监许可【2016】
2561 号），并购标的企业持有上都第二发电的 26%股权，收益法评估结果
44,086.21 万元作为了交易结果；标的企业持有上都发电的 49%股权，收益法评
估结果 228,008.09 万元作为了交易结果。
（3）评估师核查意见
经核查，评估机构认为，本次交易中对国电北仑、大唐乌沙山分别 10%的股
权采用收益法——股利折现法评估更能反映其市场价值，符合本次评估目的，具
备合理性。本次交易标的资产属于经营性资产，产权明确，符合《资产评估准则》
相关规定。
28.申请材料显示，长丰热电现有经营用地拟于 2017 年 9 月 30 日之前停产
并于 2017 年 12 月 31 日腾空全部房屋及附属物，本次交易长丰热电采用收益法
评估定价，且评估预测 2016 年、2017 年净利润较 2015 年大幅下降。请你公司
结合长丰热电即将停产情形及未来盈利状况，补充披露本次交易采用收益法评
估定价的合理性，是否符合《资产评估准则》相关规定，被评估资产是否具备
持续盈利能力，上述情形对本次交易评估结果的影响，并举例论证。请独立财
务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
本次交易中，长丰热电采用收益法评估定价。评估人员在对长丰热电历史年
度的会计报表、经营数据进行了详细分析的基础上，对管理层进行了访谈和市场
调研，取得了收益法盈利预测数据和相关依据。经综合分析，选择收益法的主要
理由和依据如下：
（1）总体情况判断
根据对长丰热电历史沿革、所处行业、资产规模、盈利情况、市场占有率等
各方面综合分析以后，评估人员认为本次评估所涉及的资产具有以下特征：
1）被评估资产是经营性资产，根据 2015 年 11 月 23 日长丰热电与鄞州区长
丰开发建设指挥部签署的《非住宅房屋拆迁补偿（回购）协议》，长丰热电在被
要求停产之前可经营至 2017 年 9 月 30 日，且可无偿使用原有房屋、土地、设备。
（即在规定的拆迁期内，长丰热电仍有经营收益，收到的拆迁补偿款已作为溢余
资产考虑。）
2）被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的资产，表现为企业营业收入、
相匹配的成本费用、其他收支能够以货币计量。
3）被评估资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有行业风险、
经营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。
（2）评估目的判断
本次评估是对长丰热电股东全部权益价值进行评估，为宁波热电股份有限公
司拟发行股份及支付现金购买资产的经济行为提供价值参考依据。要对长丰热电
的市场公允价值予以客观、真实的反映，不仅仅是对各单项资产价值予以简单加
总，而是要综合体现企业经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价
值，即把企业作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东权益价值。
（3）收益法参数的可选取判断
被评估单位在停产以前的预期收益能够合理预测，预期收益对应的风险能够
合理量化。目前国内资本市场已经有了长足的发展，相关贝塔系数、无风险报酬
率、市场风险报酬率等资料能够较为方便的取得，采用收益法评估的外部条件较
成熟，同时采用收益法评估也符合国际惯例。
综合以上因素的分析，评估人员认为本次评估在理论上和操作上适合采用有
限期收益法，采用收益法评估能够更好地反映企业价值。
（4）两种评估方法结论的对比分析
经资产基础法评估，长丰热电的股东全部权益价值为 34,293.98 万元。
经收益法评估，长丰热电的股东全部权益价值为 34,481.38 万元。
采用两种不同的评估方法，得出两种方法结果差异 187.40 万元，差异率
0.55%。收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以
会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或
控制的资源，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中。评估师经过
综合分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的价值，故本次评
估采用收益法评估结果作为最终评估结论是合理的。
资产评估准则-企业价值第二十二条： 注册资产评估师执行企业价值评估业
务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析
收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，恰当
选择一种或者多种资产评估基本方法。
因此本次评估采用成本法、收益法两种评估方法，并采用收益法评估结果作
为评估结论符合资产评估准则的规定。
被评估资产拟于 2017 年 9 月 30 日之前停产，并搬迁至新址，未来具备持续
盈利能力，只是新厂未来的盈利状况截至评估基准日尚不能准确预测，因此评估
时基于谨慎性原则未予以考虑。
（5）长丰热电评估值对能源集团评估值的影响如下：
单位：万元
评估情况 能源集团评估值 长丰热电 25%估值
评估值 188,066.81 8,620.34
影响比例 4.58%
（6）评估机构意见
经核查，评估机构认为，本次交易长丰热电采用收益法评估定价是合理的，
符合《资产评估准则》相关规定，被评估资产具备持续盈利能力。
29.申请材料显示，浙能镇海燃气热电 2015 年因发生股权转让，对其 35%
股权进行了资产评估，评估值为 13,810.48 万元，减值率 29.54%。本次交易浙
能镇海燃气热电评估作价 17,048.92 万元，增值率 47.58%。两次评估差异主要
原因系上次股权交易行为是关联交易，是同一控制人下的关联企业之间的交易，
因此评估时未对浙能镇海燃气热电进行整体评估。本次评估增值原因主要是：1、
浙能镇海燃气热电采用的资产折旧年限短于评估机构采用的经济使用年限；2、
土地价格上涨。请你公司：1）补充披露本次交易亦为同一控制人下的关联交易，
浙能镇海燃气热电前后两次评估差异较大的原因及合理性。2）补充披露浙能镇
海燃气热电前次评估减值的原因，是否存在经济性贬值，前后两次评估分别呈
现减值、增值的原因及合理性。3）结合折旧年限、土地价格具体情况，补充披
露浙能镇海燃气热电本次交易评估增值的合理性。请独立财务顾问和评估师核
查并发表明确意见。
答复：
（1）浙能镇海燃气热电 2015 年因发生股权转让，对其 35%股权进行了资产
评估，评估值为 13,810.48 万元，减值率 29.54%。本次交易浙能镇海燃气热电
评估作价 17,048.92 万元，增值率 47.58%。前次评估与本次评估差异的原因及
合理性如下：
2015 年 10 月，宁波市电力开发公司将其持有的浙江浙能镇海燃气热电有限
责任公司 35%股权，以宁波世铭资产评估有限公司出具的以 2015 年 7 月 31 日为
基准日的甬世资评报字（2015）第 192 号评估结果为基数，转让给宁波能源集团
有限公司，转让价款 13,810.48 万元。
甬世资评报字（2015）第 192 号评估报告中，对浙江浙能镇海燃气热电有限
责任公司 35%股权的评估定价，是按浙江浙能镇海燃气热电有限责任公司 2015
年 7 月 31 日的账面净资产 39,458.53 万元乘以 35%的持股比例折算的股权价值，
评估值为 13,810.48 万元，比宁波市电力开发公司账面出资额 19,600.00 万元评
估减值 5,789.52 万元,减值率为 29.54%。
减值的原因主要是两点：
1、前次评估未对企业进行整体评估，而是直接用财务报表的净资产乘以股
权比例；
2、浙能镇海燃气热电有限公司受政策影响，尚未达到设计产能，导致亏损，
净资产低于实收资本。
本次评估，评估机构是以 2015 年 12 月 31 日为基准日，根据本次评估的目
的，采用资产基础法对浙江浙能镇海燃气热电有限责任公司进行了整体评估。经
评估，浙江浙能镇海燃气热电有限责任公司净资产评估值为 47,440.22 万元，比
账面净资产 33,006.23 万元增值 14,433.99 万元,增值率为 43.73%。
增值的原因主要是两点：
1、对企业进行了整体评估，反映了各项资产的公允价值；
2、土地价格上涨、设备折旧年限短于实际可使用年限、工程建造成本上升。
虽然两次交易均为同一控制人下的关联交易，但导致两次评估产生差异的主
要原因是评估方法不同，前次评估是以 2015 年 7 月 31 日账面净资产乘以股权比
例确定长期投资评估值，未考虑各项资产在基准日时公允价值与账面价值的变
化；而本次评估是以 2015 年 12 月 31 日为基准日，对标的企业整体采用资产基
础法确定净资产评估值后再乘以股权比例确定长期投资评估值，充分考虑了被投
资企业各项资产在基准日时公允价值与账面价值差异的影响。
由于两次评估的基准日不同、评估方法不同，因此两次评估存在差异是合理
的。
（2）前次评估减值的原因是按浙江浙能镇海燃气热电有限责任公司 2015
年 7 月 31 日的账面净资产 39,458.53 万元乘以 35%的持股比例折算的股权评估
值为 13,810.48 万元，比宁波市电力开发公司账面出资额 19,600.00 万元评估减
值 5,789.52 万元,减值率为 29.54%。由于浙江浙能镇海燃气热电有限责任公司
受政策影响，尚未达到设计产能，导致亏损，也是上次评估减值的原因；目前公
司效益逐步改善，不存在减值迹象，不存在经济性贬值，所以本次评估按照正常
的设计使用年限计算固定资产成新率导致评估净值增值。
（3）浙能镇海燃气热电本次交易评估增值的合理性
1）固定资产折旧年限和经济使用年限的差异
浙能镇海燃气热电计提折旧的年限如下：
固定资产类别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率
房屋建筑物 10-40 3% 2.42%-9.70%
管网 10-15 3% 6.47%-9.70%
机器设备 10-15 3% 6.47%-9.70%
运输设备 5 3% 19.40%
办公设备 5 3% 19.40%
设备经济使用年限如下：
电力工业专用设备
⒈水轮发电机组 35
⒉汽轮发电机组 30
⒊内燃发电机组 20
⒋铁塔 30
⒌水泥杆 30
⒍木杆 20
⒎变电设备 25
⒏配电设备 20
9.输煤制粉设备 20
10.输油设备 20
11.其它发电设备 15
12.电力工业其他专用设备 20
会计折旧年限短于评估计算采用的设备经济使用年限，使得评估净值增值；
2）根据“中国城市地价动态监测网”统计的宁波市 2008 -2015 年工业用途
地价指数显示如下：
上述指数显示宁波近年来土地市场成交价持续上涨，参照搜集到的待估宗地
所在区域内近期市场成交案例的价格，均高于土地取得时的账面成本，导致土地
整体评估增值。”
（4）评估机构核查意见
经核查，评估机构认为，浙能镇海燃气热电前后两次评估差异较大，是因为
两次评估机构不同、采用的评估方法不同、部分资产价格上涨、折旧年限与经济
使用年限有差异。两次评估结果存在差异是合理的，目前企业经营正常不存在经
济性贬值，本次交易评估增值合理。
30.申请材料显示，国电北仑、大唐乌沙山收益法评估预测未来年度全国发
电设备平均利用小时 2016 年会有一定幅度的下降，但随着国家宏观调控政策的
实施，2017 年及以后全国发电设备平均利用小时会趋于平稳或回升。而评估结
果显示，国电北仑、大唐乌沙山 2016 年分红金额分别为 8,049.30 万元、8,509.18
万元，2017 年及以后年度分红金额大幅锐减。请你公司：1）结合目前全国发电
设备利用小时变化情况、国家政策变化及相关案例，补充披露上述发电设备利
用小时预测的合理性及对评估值的影响。2）补充披露评估预测国电北仑、大唐
乌沙山 2016 年分红金额较高及后续年度分红金额大幅锐减的原因，与上述发电
设备利用小时预测是否矛盾，未来年度分红金额大幅下降对上市公司和中小股
东权益的影响。3）补充披露国电北仑、大唐乌沙山评估预测 2020 年净利润增
长幅度高于此前年度的原因及合理性。（回复人：杨士宏）请独立财务顾问和评
估师核查并发表明确意见。
答复：
（1）国电北仑、大唐乌沙山收益法评估预测未来年度发电设备利用小时预
测的合理性及对评估值的影响
2015 年底全国火电装机容量 9.9 亿千瓦，设备平均利用小时 4329 小时，同
比降低 410 小时，是 1978 年以来的最低水平。2016 年 1-9 月火电设备平均利用
小时为 3071 小时,比 2015 年略有下降。（国家能源局）
国电北仑、大唐乌沙山 2015 年度的设备平均利用小时 4,987、4,509 小时，
均高于 2015 年全国火电设备的平均利用小时，2016 年度根据浙江省经济和信息
化委员会“浙经信电力[2015]514 号”《关于下达 2016 年度浙江省统调电厂发电
计划的通知》，国电北仑、大唐乌沙山 2016 年火电设备的平均利用小时分别为
4,105 小时、4,126 小时，略高于目前公布的全国平均数。因此 2016 年的发电时
间根据上述文件规定,已经基本确定。
随着国家宏观调控政策的实施，随着调结构、去产能、逐步淘汰小规模发电
机组的政策逐步落实，目前的全国火电设备平均利用小时已基本趋于稳定，预计
2017 年以后随着经济的逐步复苏，火电设备的平均利用小时数会逐步增长。因
此从谨慎性考虑，评估预测 2017 年仍保持 2016 年度的发电量，2018 年至 2020
年依据全社会的用电量的预计增加趋势并结合被评估单位的装机容量在 2017 年
度的基础上逐年递增，2021 年及以后保持 2020 年的水平。这样的预测符合目前
的经济形势，对发电设备利用小时的预测是合理、谨慎的。”
（2）评估预测国电北仑、大唐乌沙山 2016 年分红金额较高及后续年度分红
金额大幅锐减的原因，与上述发电设备利用小时预测的一致性以及未来年度分红
金额大幅下降对上市公司和中小股东权益的影响
本次评估预测国电北仑、大唐乌沙山 2016 年分红金额较高及后续年度分红
金额大幅锐减主要是因为预测期每个年度的分红数是根据上一年度的净利润数
来确定的，其中 2016 年分红金额是依据 2015 年度已实现的利润数来测算，通过
核查被评估单位在 2016 年度实际已收到的分红与预测数基本一致，2016 年度及
以后因为发电设备平均利用小时的减少以及上网电价的下调导致净利润大幅减
少，导致 2017 年度及以后的分红数比 2016 年度大幅减少，这与上述发电设备利
用小时预测是一致的。2016 年后续年度预测分红金额大幅下降是评估师对企业
未来经营效益可能下降进行的谨慎性预测，不存在损害上市公司和中小股东权益
的情形。
（3）国电北仑、大唐乌沙山评估预测 2020 年净利润增长幅度高于此前年度
的原因及合理性
国电北仑、大唐乌沙山评估预测 2016 年净利润下降，2017 年止稳，2018
年-2020 年净利润逐年上涨，且 2020 年净利润增长幅度高于此前年度，但 2020
年度预测的净利润数仍低于基准日的净利润数（2020 年国电北仑的预测净利润
为 2015 年实际净利润的 88%），根据两个公司最近一期财务报表已实现净利润分
析，实际经营情况均好于预期，对上市公司和中小股东权益的影响是有利的。考
虑到国家经济逐步走出谷底，同时基于谨慎性原则，我们认为这一预测是合理的。
综上，本次评估预测国电北仑、大唐乌沙山 2016 年分红金额较高及后续年
度分红金额大幅锐减主要是因为预测期每个年度的分红数是根据上一年度的净
利润数来确定，2016 年度及以后因为发电设备平均利用小时的减少以及上网电
价的下调导致净利润大幅减少，导致 2017 年度及以后的分红数比 2016 年度大幅
减少，这与上述发电设备利用小时预测一致。”
（4）评估机构核查意见
经核查，评估机构认为，本次评估预测国电北仑、大唐乌沙山发电设备利用
小时的预测是谨慎合理的，实际运行略高于预测数，对评估值无不利影响。因预
测期每个年度的分红数是根据上一年度的净利润数来确定，国电北仑、大唐乌沙
山 2016 年分红金额较高及后续年度分红金额大幅锐减与发电设备利用小时预测
是一致的。国电北仑、大唐乌沙山未来年度预测分红金额 2017 年大幅下降，2018
年趋于稳定，2019-2021 年分红金额逐年回升至稳定，2020 年净利润增长幅度高
于此前年度是合理的。
31.申请材料显示，开投集团对国电北仑、大唐乌沙山未来年度分红金额出
具了业绩补偿承诺。请你公司：1）结合国电北仑、大唐乌沙山截至目前的经营
业绩、发展趋势，补充披露国电北仑、大唐乌沙山 2016 年分红金额的可实现性。
2）补充披露能源集团对国电北仑、大唐乌沙山仅持股 10%，并不能形成控制，
未来如何保障上述业绩补偿承诺顺利实施(依据公司章程，回复人：杨士宏)。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（1）结合国电北仑、大唐乌沙山截至目前的经营业绩、发展趋势，补充披露国电北
仑、大唐乌沙山 2016 年分红金额的可实现性
国电北仑、大唐乌沙山最近一期财务数据如下：
单位：万元
国电北仑 大唐乌沙山
项 目
2016-9-30 2016-9-30
资产总额 431,593.52 581,018.96
负债总额 177,267.13 319,477.18
净资产 254,326.39 261,541.79
国电北仑 大唐乌沙山
项 目
2016 年 1-9 月 2016 年 1-9 月
营业总收入 255,408.00 280,228.41
其中：电力收入 255,130.03 278,099.90
营业成本 170,243.62 199,912.58
其中：电力成本 162,886.13 191,495.43
营业税金及附加 2,620.84 2,418.85
财务费用 4,736.40 5,875.98
营业利润 85,164.39 81,794.49
利润总额 85,168.12 80,700.77
减：所得税费用 21,292.03 20,602.64
净利润 63,876.09 60,098.12
已完成预测年度数的百分比 109.24% 99.06%
从国电北仑、大唐乌沙山的最近一期报表分析，实际经营状况好于预期，同
时国电北仑、大唐乌沙山 2016 年分红金额是根据 2015 年度净利润的实现数来预
测的，根据对两家企业 2016 年度实际已收回的红利进行核查：大唐乌沙山截止
反馈意见回复日共计收到分红 85,091,774.79 元，收回分红与预测数一致；国电
北仑截止反馈意见回复日共计收到分红 79,131,729.03 元,收回分红与预测数基
本一致。
（2）补充披露能源集团对国电北仑、大唐乌沙山仅持股 10%，并不能形成
控制，未来如何保障上述业绩补偿承诺顺利实施。
能源集团对大唐乌沙山仅持股 10%，并不能形成控制，但根据大唐乌沙山的
公司章程第七十一、七十二条规定：经弥补亏损后，每年按税后利润的 10%比例
提取法定公积金后，全额进行利润分配（当法定公积金累计达到公司注册资本的
50%以上时，可不再提取）。同时大唐乌沙山的公司章程第三十二、三十八条均规
定：如修改公司章程，须全体股东一致通过。
能源集团对国电北仑仅持股 10%，并不能形成控制。国电北仑历史上一直保
持较高的分红比例，2013 年至 2015 年均按照全年净利润的 90%全额分配红利，
最近一期已实现利润较评估预测金额高。根据国电北仑出具《关于国电浙江北仑
第三发电有限公司未来年度分红计划的说明》, 未来年度将按照历史分红比例进
行分配。
因此，根据大唐乌沙山公司章程关于分红政策的约定及国电北仑管理层的说
明，大唐乌沙山的分红政策中具有强制性分红比例保障条款，且对分红时间有较
强约束，大唐乌沙山在本次交易完成后仍持续执行现有分红政策，如大唐乌沙山
股东拟修改公司章程中的分红条款，须经全体股东一致同意。国电北仑最近三年
一直按照公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润全额分配红利的分红政策
执行，管理层对未来保持现有分红政策已做出承诺，分红政策变更的风险较低。
因此，本次交易完成后，能源集团实施对国电北仑、大唐乌沙山的业绩承诺具有
保障。
（3）评估机构核查意见
经核查，评估机构认为，能源集团对国电北仑、大唐乌沙山 2016 年分红已
基本实现。本次交易完成后，能源集团实施对国电北仑、大唐乌沙山的业绩承诺
具有保障。
32.申请材料显示，长丰热电收益法评估折现率为 8.1%，远低于国电北仑、
大唐乌沙山的折现率 12.37%、12.14%。按照交易作价测算，长丰热电 2015 年市
盈率 49.88 倍，2016 年预测市盈率 76.52 倍，远高于市场可比交易平均值。请
你公司：1）结合业务特点、面临的经营风险、市场可比交易案例及本次交易案
例对比，补充披露长丰热电收益法评估折现率相关参数预测依据及合理性。2）
结合市场可比交易评估作价情况，补充披露长丰热电市盈率较高的原因及评估
作价的公允性。3）结合截至目前的经营业绩、发展趋势，补充披露长丰热电 2016
年业绩预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意
见。
答复：
（1）结合业务特点、面临的经营风险、市场可比交易案例及本次交易案例对比，补
充披露长丰热电收益法评估折现率相关参数预测依据及合理性
长丰热电折现率选取的是加权平均资本成本（WACC），包含权益资本成本和
债务资本成本，而国电北仑、大唐乌沙山选取的是权益资本成本；长丰热电为有
限年期收益预测，而国电北仑、大唐乌沙山为无限年期收益预测，通常权益资本
成本大于加权平均资本成本（WACC）。综合以上因素，长丰热电的折现率低于国
电北仑、大唐乌沙山的折现率是合理的。
（2）长丰热电市盈率较高的原因及评估作价的公允性
经收益法评估，长丰热电的股东全部权益价值为 34,481.38 万元，其中：经
营性资产的现值为 1,081.18 万元，溢余净资产、非经营净资产的评估值为
33,400.19 万元。其中溢余资产主要为拆迁补偿款，长丰热电截至基准日共计收
到政府拆迁补偿款 38,532.30 万元，我们将长丰热电计入货币资金的 38,150.00
万元（评估值 38,162.65 万元）作为溢余资产考虑。剔除溢余资产、非经营资产
的影响后，按经营性资产现值计算的话，2016 年预测市盈率为 2.4 倍，低于市
场可比交易平均值，是客观公允的。”
长丰热电计划于 2017 年 9 月 30 日停产搬迁，评估预测时由于搬迁后的经营
状况尚不能准确预测，因此预测期至停产日，该情况比较特殊，无类似可比交易。
（3）长丰热电 2016 年业绩预测的可实现性
根据长丰热电提供的 2016 年 1-9 月未审利润表，长丰热电 2016 年 1-9 月已
实现净利润 472.77 万元，已经超过评估预测的 2016 年净利润 450.61 万元，业
绩预测完全可以实现。”
（4）评估机构核查意见
经核查，评估机构认为，长丰热电收益法评估折现率的选取是合理的，评估
作价公允。根据长丰热电最近一期未经审计财务报表，长丰热电 2016 年业绩预
测金额具有可实现性。
33.申请材料显示，以成本法评估作价的标的资产中，评估增值主要系固定
资产和土地增值。请你公司补充披露：1）上述标的资产固定资产、土地评估过
程中，利润率、成新率等主要参数选取依据及合理性，是否考虑了经济性贬值
因素。2）上述标的资产土地评估方法选取依据及合理性。3）结合市场供求、
价格走势、相同或邻近区域可比交易等，补充披露上述标的资产土地评估增值
的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（1）上述标的资产固定资产、土地评估过程中，利润率、成新率等主要参
数选取依据及合理性，是否考虑了经济性贬值因素。
本次利润率的选取：根据国务院国资委财务监督与考核评价局制定的 2015
年《企业绩效评价标准值》，土木工程建筑业成本费用利润率平均值为 3.2%；考
虑宁波市工业项目房地产的一般开发利润状况，取 3%作为本次评估的利润率。
成新率的确定：对于价值量大、相对重要的固定资产采用直接观察法结合耐
用年限法综合确定，对于单位价值量较小、相对简单的资产主要采用耐用年限法
确定成新率；耐用年限成新率=尚可使用年限/耐用年限,评估师在考虑耐用年限
时已充分考虑相应资产的设计年限、经济年限、土地剩余年限的因素。
对于闲置的资产在作价时考虑了经济性贬值因素。”
（2）标的资产土地评估方法选取依据及合理性
土地评估方法选取依据：除部分有产权瑕疵的土地按核实后的账面值作为评
估值，其余根据评估对象的土地利用特点和估价目的，以及该区域内近期市场交
易状况来选取评估方法。
本次评估的土地均为工业用地。土地估价方法主要有收益还原法、市场比较
法、基准地价系数修正法、假设开发法、成本逼近法、路线价法等。根据评估对
象的土地利用特点和估价目的，待估宗地的土地估价不适宜运用收益还原法、路
线价法和假设开发法等进行评估；与基准地价相比，市场成交案例更能体现待估
宗地的市场价值；而待估宗地所处区域内，近期该地区有较多的市场成交案例，
因此本次评估适合采用市场比较法。”
（3）标的资产土地评估方法选取依据及合理性
纳入评估范围的土地，部分地块取得时间较早，近年来土地市场成交价上涨；
并且参照搜集到的待估宗地所在区域内近期市场成交案例的价格，土地较取得时
的账面价值总体增值。
“中国城市地价动态监测网”统计的宁波市 2008 -2015 年工业用途地价指
数显示如下：
综合分析，由于标的企业的多数土地取得时间较早，由于土地市场价格上涨，
造成土地评估增值是合理的。”
（4）评估机构核查意见
经核查，评估机构认为，标的资产的固定资产、土地评估过程中，利润率、
成新率等主要参数选取是合理的，对于部分闲置资产已经考虑了经济性贬值因
素。上述标的资产土地评估方法的选取是合理的，由于土地价格上涨，土地评估
增值是合理的。
38.请你公司补充披露国电北仑、大唐乌沙山：1）最近一期财务数据。2）
评估预测中财务费用预测依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。
答复：
（1）国电北仑、大唐乌沙山最近一期未经审计财务数据如下：
单位：万元
国电北仑 大唐乌沙山
项 目
2016-9-30 2016-9-30
资产总额 431,593.52 581,018.96
负债总额 177,267.13 319,477.18
净资产 254,326.39 261,541.79
项 目 国电北仑 大唐乌沙山
2016 年 1-9 月 2016 年 1-9 月
营业总收入 255,408.00 280,228.41
其中：电力收入 255,130.03 278,099.90
营业成本 170,243.62 199,912.58
其中：电力成本 162,886.13 191,495.43
营业税金及附加 2,620.84 2,418.85
财务费用 4,736.40 5,875.98
营业利润 85,164.39 81,794.49
利润总额 85,168.12 80,700.77
减：所得税费用 21,292.03 20,602.64
净利润 63,876.09 60,098.12
已完成预测年度数的百分比 109.24% 99.06%
（2）国电北仑、大唐乌沙山评估预测中财务费用预测依据及合理性分析如下
本次评估预测中对财务费用预测是依据 2014 年和 2015 年度财务费用的平均
增减幅度来预测，从最近一期的财务数据来看，国电北仑 2016 年度财务费用的
预测数为 5,803.73 万元，2016 年 1-9 月财务费用的预测数为 4,352.80 万元，
截止 2016 年 9 月 30 日已发生 4,736.40 万元，两者对比，预测数比实际数小
383.60 万元，差异率 8.10%，对预测净利润的影响约为-0.6%，相差不大；大唐
乌沙山 2016 年度财务费用的预测数为 6,873.94 万元，2016 年 1-9 月财务费用
的预测数为 5,155.46 万元，而截止 2016 年 9 月 30 日已发生 5,875.98 万元，两
者对比，预测数比实际数小 720.52 万元，差异率 12.26%，对净利润的影响约为
-1.2%，差异的原因是大唐乌沙山二期已开始建设，而评估时仅将已投入发生的
二期成本作为溢余资产考虑，未考虑二期未来的收益，随着二期的投入，债务也
大幅增加（短期借款净增加 36,600.00 万元、长期借款净增加 72,500.00 万元），
剔除该影响因素后预测数与发生数差异不大。从上述分析来看，国电北仑、大唐
乌沙山至 2011 年均已盈利并进入稳定发展期，因此假设其未来还款是均匀且与
2014-2015 年还款速度一样，以 2014-2015 年的财务费用平均增减幅度为依据进
行预测，可避免期后的因生产规模的扩大和有息负债增加而使财务费用变化的影
响，因此我们认为这样预测是合理的。
