证券代码：600982           证券简称：宁波热电            公告编号：临 2016-059

债券代码：122245           债券简称：13 甬热电


                      宁波热电股份有限公司
           第五届董事会第三十二次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    宁波热电股份有限公司五届三十二次董事会会议于 2016 年 11 月 30 日以通
讯表决方式召开。会议应到董事 12 名，实到 12 名。会议召开和表决程序符合《公
司法》和《公司章程》等有关法律、法规和规章的规定。本次会议审议并通过如
下决议：
    一、审议通过《关于提请股东大会审议确认董事会调整公司本次交易之募集
配套资金非公开发行的股票发行价格及发行数量的议案》。
    公司第五届董事会第二十二次会议、第二十五次会议、2016 年第一次临时
股东大会及第五届董事会第二十六次会议先后审议通过了本次发行股份及支付
现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易方案、调整募集配套资金方案等相
关议案。
    鉴于宁波热电本次交易首次停牌日后我国 A 股资本市场发生较大变化，宁波
热电的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化，市场走势已触发本次交
易方案中股票发行价格调整方案，为充分保护各方利益，根据《上市公司重大资
产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细
则》等的规定，以及公司 2016 年第一次临时股东大会决议对董事会的授权，公
司于 2016 年 7 月 11 日召开的第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调
整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之股票发行价
格的议案》，其中对募集配套资金非公开发行之股票发行价格进行调整，募集配
套资金发行股份数量相应调整，具体调整如下：
    本次募集配套资金非公开发行股票的调价基准日为审议调整发行价格的公
司第五届董事会第二十七次会议决议公告日（即 2016 年 7 月 12 日），调整后的
股票发行价格不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%，
即不低于 4.65 元/股。
    本次募集配套资金非公开发行股票的发行价格调整后，按照本次募集配套资
金金额上限 77,307.03 万元及 4.65 元/股的发行价格计算，预计募集配套资金发
行股份数量不超过 166,251,682 股。
    上述调整现提请股东大会审议确认。
    本次非公开发行股份募集配套资金金额及最终发行数量应以经中国证监会
核准及本次募集配套资金非公开发行的询价结果确定。
   本议案董事顾剑波、余伟业、陈远栋、余斌、冯辉、杜继恩回避表决。

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 6 票，表决通过。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    二、审议通过《关于提请股东大会审议确认董事会更换公司本次交易独立财

务顾问的议案》。
    公司于 2016 年 2 月 3 日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于聘请本次交易相关中介机构的议案》，董事会聘请爱建证券有限责任公司（以
下简称“爱建证券”）担任公司本次交易的独立财务顾问。后经友好协商，公司
与爱建证券解除委托关系，爱建证券不再担任公司本次交易的独立财务顾问。为
尽快推进公司本次交易相关事项，董事会于 2016 年 10 月 12 日召开第五届董事
会第二十九次会议，审议通过了《关于更换公司本次交易独立财务顾问的议案》，
聘请新时代证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。
    董事会同意将其审议通过的《关于更换公司本次交易独立财务顾问的议案》
提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议确认。
    表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票，表决通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    三、审议通过《关于召开公司 2016 年第二次临时股东大会的议案》。
    董事会决定于 2016 年 12 月 16 日 14 点在宁波文化广场朗豪酒店召开
公司 2016 年第二次临时股东大会，对第五届董事会第三十二次会议审议通过的
议案进行审议。详见《关于召开公司 2016 年第二次临时股东大会的通知》。

    表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票，表决通过。
特此公告。




             宁波热电股份有限公司董事会

               二〇一六年十二月一日