新时代证券股份有限公司
关于
宁波热电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易申请文件二次反馈意见回复
之
核查意见
独立财务顾问
二零一六年十二月
新时代证券关于宁波热电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件二次反馈意见回复之核查意见
中国证券监督管理委员会：
宁波热电股份有限公司（以下简称“宁波热电”、“上市公司”或“公司”）
于 2016 年 12 月 9 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
下发的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》[163038 号]（以
下简称“《二次反馈意见》”），并按照《二次反馈意见》的要求对所涉及的事
项进行了资料补充和问题答复。新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证
券”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，现对宁波热电对《二
次反馈意见》的回复（以下简称“二次反馈意见回复”）进行了核查并出具核查
意见（以下简称“本核查意见”）如下，敬请审阅。
在本核查意见中，除非文义载明，相关简称与《宁波热电股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》中
“释义”所定义的词语或简称具有相同含义。
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新时代证券关于宁波热电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件二次反馈意见回复之核查意见
1.反馈回复材料显示，2016 年 7 月 11 日，宁波热电董事会审议通过相关议
案，调整后的募集配套资金的股票发行底价为调价基准日前 20 个交易日宁波热
电 A 股股票交易均价 5.16 元/股的 90%。请你公司补充披露上述调整后的股票发
行底价未经上市公司股东大会通过是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。
回复：
一、募集配套资金的发行价格调整已经股东大会审议通过，符合证监会相
关规定
自 2016 年 5 月 23 日至 2016 年 7 月 5 日的连续 30 个交易日，上证指数
（000001.SH）和上证公用行业指数（000007.SH）收盘点数较宁波热电因本次
交易首次停牌日前一交易日（即 2015 年 10 月 20 日）收盘点数的跌幅均超过
10%。截至 2016 年 7 月 6 日，宁波热电已触发本次价格调整方案中设置的上证
指数、上证公用行业指数指标的股价调整触发条件。
2016 年 7 月 11 日，宁波热电第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之股票发
行价格的议案》，决定实施股价调整方案，并确定调价基准日为公司第五届董事
会第二十七次会议决议公告日（即 2016 年 7 月 12 日），调整后的非公开发行股
票的股票发行底价不低于调价基准日前 20 个交易日宁波热电 A 股股票交易均价
的 90%，即 4.65 元/股。
2016 年 11 月 30 日，宁波热电第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关
于提请股东大会审议确认董事会调整公司本次交易之募集配套资金非公开发行
的股票发行价格及发行数量的议案》，确认上市公司第五届董事会第二十七次会
议审议通过的《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之股票发行价格的议案》，关联董事回避表决。确认调整如下：
“本次募集配套资金非公开发行股票的调价基准日为审议调整发行价格的
公司第五届董事会第二十七次会议决议公告日（即 2016 年 7 月 12 日），调整后
的股票发行价格不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的
90%，即不低于 4.65 元/股。
本次募集配套资金非公开发行股票的发行价格调整后，按照本次募集配套资
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金金额上限 77,307.03 万元及 4.65 元/股的发行价格计算，预计募集配套资金发
行股份数量不超过 166,251,682 股。
上述调整提请股东大会审议确认。
本次非公开发行股份募集配套资金金额及最终发行数量应以经中国证监会
核准及本次募集配套资金非公开发行的询价结果确定。”
2016 年 12 月 16 日，上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于提请股东大会审议确认董事会调整公司本次交易之募集配套资金非公
开发行的股票发行价格及发行数量的议案》，关联股东回避表决。
综上，宁波热电本次募集配套资金发行价格的调整事项已经董事会及股东大
会审议通过，且审议过程中关联董事、关联股东均已回避表决，审议程序合规、
完备，宁波热电募集配套资金的发行价格调整事项符合《重组管理办法》、《上市
公司证券发行管理办法》及《非公开发行股票实施细则》等的相关规定。
二、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“重大事项提示”之“七、本次交易涉及的批准程
序”之“（一）本次重组进展及已经履行的批准程序”，和“第一节 本次交易概
况”之“四、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准”之“（一）本次重
组进展及已经履行的批准程序”，及“第六节 募集配套资金”之“一、募集配套
资金的股份发行情况”部分进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，宁波热电本次募集配套资金发行价格的调整事
项已经董事会及股东大会审议通过，且审议过程中关联董事、关联股东均已回避
表决，审议程序合规、完备，宁波热电募集配套资金的发行价格调整事项符合《重
组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《非公开发行股票实施细则》等
的相关规定。
2.申请材料显示，本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件 A
或 B 中的至少一项的 10 个交易日内的任一交易日。请你公司进一步补充披露调
价基准日的确定依据，为“任一交易日”是否符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第四十五条“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定。请独
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立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、进一步补充披露调价基准日的确定依据，为“任一交易日”是否符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条“发行价格调整方案应当明确、
具体、可操作”的规定
（一）调价基准日的确定依据
调价基准日的确定基于公司本次交易首次董事会决议公告时充分披露并按
照规定提交股东大会审议通过的发行股份购买资产之发行价格调整方案，根据有
关发行价格调整方案，调价基准日的确定依据为：
确定依据 具体内容
向交易对方发行股份购买资产的发行价格，拟购买资产的定价不进行
调整对象
调整。
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准
可调价期间
本次交易前。
本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件 A 或 B 中的至少
调价基准日
一项的 10 个交易日内的任一交易日。
董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的发行价格不低于调价
调整后的发行价格 基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。发行价格调
整后，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
结合以上调价基准日的确定依据，现对调价基准日的确定进一步分析如下：
首先，“任一交易日”的确定应在可调价期间，即公司股东大会审议通过本
次交易的决议公告日（2016 年 6 月 29 日）至中国证监会核准本次交易前；
其次，在可调价期间，“任一交易日”的确定须有触发调价条件至少一项的
交易日出现，即该“任一交易日”为触发调价条件至少一项所对应的特定交易日；
再次，触发调价条件至少一项的交易日出现后的 10 个交易日内，如董事会
拟对发行价格进行调整，公司董事会严格按通知程序召开董事会，董事会通知中
待审议的议案明确调价基准日“为 2016 年本次调价董事会决议公告日”。
鉴于：（1）触发调价条件至少一项的交易日是否出现由市场决定；（2）以
董事会决议公告日作为调价基准日，在召开董事会通知发出日至董事会召开日公
司股票正常交易，其价格走势亦由市场决定；（3）董事会审议过程中，关联董事
已回避表决。因此，公司调价基准日的确定过程中，有关价格走势由市场决定，
以董事会决议公告日作为调价基准日明确、具体且具有客观性，可排除人为随意
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指定因素。
2016 年 6 月 28 日，本次交易方案经宁波热电股东大会审议通过，股东大
会决议于 2016 年 6 月 29 日公告，根据《重组管理办法》，自 2016 年 6 月 29
日起至中国证监会核准本次交易前，在触发调价条件的情形下，董事会有权对股
票发行价格进行一次调整。上市公司本次交易首次停牌日（2015 年 10 月 21 日）
至 2016 年 6 月 28 日，我国 A 股资本市场发生较大变化，上证指数从 3,320 点
跌至 2,912 点，上证公用行业指数从 6,977 点跌至 5,215 点。
自 2016 年 5 月 23 日至 2016 年 7 月 5 日的连续 30 个交易日中有 30 个交
易日，上证指数（000001.SH）收盘点数较宁波热电因本次交易首次停牌日前一
交易日（即 2015 年 10 月 20 日）收盘点数（即 3,425.33 点）的跌幅超过 10%。
自 2016 年 5 月 23 日至 2016 年 7 月 5 日的连续 30 个交易日中有 30 个交易日，
上证公用行业指数（000007.SH）收盘点数较宁波热电因本次交易首次停牌日前
一交易日（即 2015 年 10 月 20 日）收盘点数（即 7,273.03 点）的跌幅超过 10%。
自 2016 年 5 月 23 日至 2016 年 7 月 5 日的连续 30 个交易日中有 26 个交易日，
宁波热电（600982.SH）收盘价格较本次调整前的发行价格（即 5.85 元/股）跌
幅超过 10%。综上，截至 2016 年 7 月 6 日，宁波热电已全部触发本次价格调整
方案中设置的上证指数、上证公用行业指数指标以及公司自身股价的全部股价调
整触发条件，公司触发调价条件的情形符合《内容与格式准则第 26 号》第五十
四条第（一）项“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础
上……”的规定且符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司的股票价格相比
最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发
行价格进行一次调整。”的规定。
公司于 2016 年 7 月 6 日发出董事会通知，拟审议对发行股份购买资产的股
票发行价格进行调整事项，并以该次董事会决议公告日（2016 年 7 月 12 日）
为调价基准日，董事会通知发出时，调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交
易均价的 90%尚待明确；最终根据 2016 年 7 月 11 日公司股票收盘情况经计算
发行底价调整为 4.65 元/股。
公司于股东大会审议通过本次交易方案的股东大会决议公告日，即 2016 年
6 月 29 日进入可调价期间，至调价基准日 2016 年 7 月 12 日，各个交易日前
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20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%列示如下：
单位：元/股
项目 2016.6.29 2016.6.30 2016.7.1 2016.7.4 2016.7.5
前 20 个交易
日 均 价 的 4.396 4.467 4.503 4.523 4.565
90%
项目 2016.7.6 2016.7.7 2016.7.8 2016.7.11 2016.7.12
前 20 个交易
日 均 价 的 4.602 4.615 4.626 4.632 4.641
90%
由上表，自 2016 年 6 月 29 日至 2016 年 7 月 12 日期间，各交易日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%位于 4.40 元/股至 4.65 元/股之间，该区间的
前 20 个交易日公司股票均价的 90%中间值为 4.52 元/股，各交易日对应的价格
较中间值的波动区间为-2.71%至 2.71%，波动幅度较小，上市公司股票交易价
格受大盘和行业调整的影响在一定期间内处于相对持续的状态，上述区间内各交
易日对应的发行底价差异非常小。
如前所述，在公司股东大会于 2016 年 6 月 28 日审议通过发行价格调整方
案的议案后，股东大会决议公告日 2016 年 6 月 29 日即触发全部调价条件，公
司于 2016 年 7 月 11 日召开董事会对发行股份购买资产的发行价格进行调整，
并以该次董事会决议公告日（2016 年 7 月 12 日）作为调价基准日，即以不低
于调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价 90%的 4.65 元/股作为调整
后发行股份购买资产的股票发行价格。已触发调价期间（2016 年 6 月 29 日至
2016 年 7 月 12 日）内各交易日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%波动幅
度非常小，且调整后的股票发行价格为前述价格中的最高价，调整后的股票发行
价格具有公允性。
截至公司收到《二次反馈意见》的 2016 年 12 月 9 日，公司股票收盘价为
5.58 元/股，上证指数及上证公用指数在调价基准日 2016 年 7 月 12 日至 12 月
9 日期间的涨幅分别为 6.02%、11.03%，分别剔除上证指数、上证公用指数影
响后，公司 2016 年 12 月 9 日收盘价分别为 5.26 元/股、5.03 元/股，对应 90%
价格分别为 4.73 元/股、4.53 元/股，与公司调整后发行底价 4.65 元/股的偏离值
分别为 1.72%、-2.58%，偏离值非常小，公司调整后的股票发行价格具有公允
性。
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综上，调价基准日的确定依据明确、具体、可操作，且调价基准日的具体确
定过程进一步验证了调价基准日确定依据的明确、具体、可操作；调价基准日为
“任一交易日”符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条“发行价格
调整方案应当明确、具体、可操作”的规定。
（二）调价基准日的确定为基于交易定价公允性原则
为应对 A 股市场整体剧烈波动造成上市公司的股票价格相比最初确定的发
行价格发生重大变化而对本次交易带来不利影响，同时为了促进本次交易实施顺
利推进，实现上市公司及广大股东的利益最大化，根据《重组管理办法》的规定，
经交易各方协商，引入发行股份购买资产发行价格调整机制。大盘及行业调整对
股票价格的影响在一定期间内处于持续状态，因此，出于防范上述期间性、系统
性因素影响的考虑，本次发行方案将调价基准日确定为“触发上述调价条件 A
或 B 中的至少一项的 10 个交易日内的任一交易日”，以避免明显偏离大盘、行
业板块及公司股票价格走势的发行价格调整结果的出现。
因此，本次交易调价基准日的确定具有合理性并遵循了公允性原则；本次交
易的发行价格调整时，已同时满足上证指数、上证公用行业指数及上市公司股票
价格的全部触发条件，公司召开董事会并以该次董事会决议公告日为调价基准
日，调价基准日的确定明确、具体、客观，避免了调价基准日不明确导致的任意
性、可调节性或被主观控制的情况，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益
的情形。
综上，本次重组方案中的发行价格调整方案明确、具体，具有可操作性，符
合《重组管理办法》第四十五条的相关规定。
二、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“重大事项提示”之“三、本次交易的支付方式及
募集配套资金安排”之“（一）发行股份购买资产”部分及“第五节发行股份情
况”之“一、本次交易中购买资产所发行普通股股份基本情况”之“（二）发行
价格调整方案”部分进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司已进一步补充披露调价基准日的确定依据，
本次价格调整机制系由上市公司与交易对方友好协商确定，并经公司董事会、股
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新时代证券关于宁波热电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件二次反馈意见回复之核查意见
东大会审议通过；公司调价基准日的确定过程中，有关价格走势由市场决定，以
董事会决议公告日作为调价基准日明确、具体且具有客观性，可排除人为随意指
定因素，调价基准日的具体确定过程进一步验证了调价基准日确定依据的明确、
具体、可操作；调整后的股票发行价格为有关区间对应价格中的最高价，调整后
的股票发行底价与剔除上证指数、上证公用行业指数后的公司近期收盘价差异非
常小，调整后的股票发行价格具有公允性，不存在损害上市公司及其中小股东权
益的情形；本次交易调价基准日为“任一交易日”符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第四十五条规定的“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的
要求。
3.反馈回复材料显示，2016 年 10 月 12 日，宁波热电召开董事会审议通过
了《关于更换公司本次交易独立财务顾问的议案》，同意将公司本次交易的独立
财务顾问由爱建证券更换为新时代证券。请你公司补充披露变更独立财务顾问未
经股东大会程序是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。
回复：
一、更换独立财务顾问履行的程序
2016 年 2 月 3 日，宁波热电第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于聘请本次交易相关中介机构的议案》，同意聘请爱建证券有限责任公司担任本
次交易的独立财务顾问。后经双方协商一致，宁波热电与爱建证券有限责任公司
解除委托关系，爱建证券有限责任公司不再担任宁波热电本次交易的独立财务顾
问。
2016 年 10 月 12 日，宁波热电召开第五届董事会第二十九次会议审议通过
了《关于更换公司本次交易独立财务顾问的议案》，同意将公司本次交易的独立
财务顾问由爱建证券有限责任公司更换为新时代证券股份有限公司。
2016 年 11 月 30 日，宁波热电第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关
于提请股东大会审议确认董事会更换公司本次交易独立财务顾问的议案》，确认
上市公司第五届董事会第二十九次会议审议通过的《关于更换公司本次交易独立
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财务顾问的议案》。确认如下：
“聘请新时代证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。”
2016 年 12 月 16 日，上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于提请股东大会审议确认董事会更换公司本次交易独立财务顾问的议案》。
综上，宁波热电变更本次重大资产重组独立财务顾问事项履行了董事会决
议、股东大会决议及公告程序，变更程序合法、有效，符合证监会的相关规定。
二、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“重大事项提示”之“十一、独立财务顾问的保荐
资格”部分进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，宁波热电变更本次重组独立财务顾问事项履行
了董事会决议、股东大会决议及公告程序，变更程序合法、有效，符合证监会的
相关规定。
4.反馈回复材料显示，开投集团作出关于土地、房产、许可证等相关承诺。
请你公司根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联
方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
回复：
一、开投集团对相关承诺的更新完善
根据《上市公司监管指引第 4 号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收
购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称《监管指引第 4 号》）的规定，上市公
司实际控制人、股东在并购重组过程中作出的解决资产注入、解决产权瑕疵等各
项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊
性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。
上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险
及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。承诺事项需要主管
部门审批的，承诺相关方应明确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的
补救措施。
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截至本核查意见出具日，开投集团已承诺就本次交易标的资产土地、房产、
许可证等存在的瑕疵给本次交易完成后标的公司或宁波热电可能造成的任何经
济损失承担全额赔偿责任，明确了承诺内容需取得的审批及解决方案或补救措
施。
为进一步明确承诺解决产权瑕疵的时限及赔偿的时限，及对个别瑕疵补充作
出明确具体的承诺，开投集团于 2016 年 12 月 13 日出具更新承诺，对标的资产
的土地、房产、许可证等瑕疵的解决承诺如下：
序
标的公司 瑕疵情况 开投集团出具的更新承诺内容
号
开投集团承诺将督促明州热电按照环保主管机关的
要求申领《排污许可证》，并最迟于 2017 年 6 月 30
日前取得《排污许可证》，办理《排污许可证》的相
未取得排污许可
1 关费用由开投集团承担；如因未按时取得《排污许
证
可证》导致本次重组完成后的明州热电及/或宁波热
电遭受的任何经济损失由开投集团全额承担，并在
该等损失确定后的 30 日内全额支付给明州热电。
明州热电尚使用面积为 38.17 亩的建设用地未通过
出让取得，并作为辅助性经营用地。开投集团承诺
确保明州热电在未取得土地使用权前正常使用该宗
土地，并积极与当地政府协商该宗土地出让事宜；
在该等地块具备出让条件后的 1 年内通过出让方式
38.17 亩土地未
2 取得该宗土地，最迟于 2019 年 12 月 31 日前取得
取得土地证
该宗土地的土地使用权。如因未按期取得土地使用
权或不规范用地造成明州热电无法正常经营或给明
州热电及/或本次重组完成后的宁波热电造成的任
明州热电
何经济损失由开投集团全额承担，并在该等损失确
定后的 30 日内全额支付给明州热电。
开投集团承诺督促明州热电在在建项目竣工验收后
将证载面积为 30,415 平方米的临时土地证更换为
证载面积为
正式土地证，并最迟于 2017 年 6 月 30 日办结。如
30,415 平方米的
3 明州热电无法按期办理正式土地证，开投集团承诺
临时土地证有效
全额承担由此给明州热电及/或本次重组完成后的
期已届满
宁波热电可能产生的任何经济损失，并在该等损失
确定后的 30 日内全额支付给明州热电。
开投集团承诺督促明州热电在在建项目竣工验收后
办理房产证，并最迟于 2017 年 6 月 30 日办结。如
6,222.38 平方米
明州热电无法按期取得房产证，开投集团承诺全额
4 的房产尚未取得
承担由此给明州热电及/或及本次重组完成后的宁
房产证
波热电可能造成的任何经济损失，并在该等损失确
定后的 30 日内全额支付给明州热电。
5 未取得排污许可 开投集团承诺将督促长丰热电按照环保主管机关的
长丰热电 要求申领《排污许可证》，并最迟于 2017 年 6 月 30
证
10
新时代证券关于宁波热电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件二次反馈意见回复之核查意见
序
标的公司 瑕疵情况 开投集团出具的更新承诺内容
号
日前取得《排污许可证》，办理《排污许可证》所需
相关费用由开投集团承担；如因未按时取得《排污
许可证》导致本次重组完成后的长丰热电及/或宁波
热电遭受的任何经济损失由开投集团全额承担，并
在该等损失确定后的 30 日内全额支付给长丰热电。
现有待拆迁经营 开投集团承诺确保长丰热电在 2017 年 9 月 30 日前
用地、房产产权 持续、无偿使用该场地及房产进行正常生产经营，
如因搬迁过渡期内长丰热电无法正常、无偿使用现
已由长丰指挥部
6 有经营用地、房产，给长丰热电及/或本次重组完成
回购，至 2017 年
后的宁波热电造成的任何经济损失由开投集团全额
9 月 30 日之前长 承担，并在该等损失确定后的 30 日内全额支付给长
丰热电无偿使用 丰热电。
开投集团承诺确保长丰热电热力站项目正常竣工验
热力站项目证载 收，并最迟于 2017 年 12 月 31 日前取得正式土地
面积为 6,009 平 证。如因长丰热电热力站项目用地未按期取得正式
7
方米的土地证为 土地证给长丰热电及/或本次重组后的宁波热电造
临时土地证 成的任何经济损失由开投集团全额承担，并在该等
损失确定后的 30 日内全额支付给长丰热电。
开投集团承诺正常推进长丰热电迁建项目建设，根
据当地政府及主管部门的要求，力争在 3 年内完成
项目各项审批，并最迟在 2019 年 12 月 31 日前通
迁建项目尚未出
过出让方式取得该项目用地。如因长丰热电未按期
8 让取得土地使用
取得土地证给长丰热电及/或本次重组完成后的宁
权并办理土地证
波热电造成的任何经济损失由开投集团全额承担，
并在该等损失确定后的 30 日内全额支付给长丰热
电。
开投集团承诺将督促明州生物质按照环保主管机关
的要求申领《排污许可证》，并最迟于 2017 年 6 月
30 日前取得《排污许可证》，办理《排污许可证》
未取得排污许可 所需相关费用由开投集团承担；如因明州生物质未
9
证 按时取得《排污许可证》导致明州生物质及/或本次
重组完成后的宁波热电遭受的任何经济损失由开投
集团全额承担，并在该等损失确定后的 30 日内全额
明州生物 支付给明州生物质。
质 开投集团承诺在明州生物质生的物质发电项目竣工
后由明州热电办理该项目房屋的房产证，并最迟于
18,749.60 平方 2017 年 6 月 30 日前办结。如因明州热电未按期办
10 米的房产未取得 理明州生物质所有房屋的房产证给明州生物质及/
房产证 或本次重组完成后的宁波热电可能造成的任何经济
损失由开投集团全额承担，并在该等损失确定后的
30 日内全额支付给明州生物质。
面积为 26,473.5 科丰热电主要经营用地系租赁用地。开投集团承诺
11 科丰热电 平方米的经营用 确保科丰热电正常使用该租赁用地以及该地块上的
地系租赁用地 自建房产，与国土主管部门协商土地出让事宜，并
11
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序
标的公司 瑕疵情况 开投集团出具的更新承诺内容
号
（其中 在该等地块具备出让条件后的 1 年内通过出让方式
13,236.25 平方 取得土地使用权，最迟于 2019 年 12 月 31 日前出
米的土地租赁集 让取得该经营用地土地使用权并办理土地证、房产
体建设用地， 证。如因科丰热电未按期取得该等土地证、房产证
13,236.25 平方 或无法正常、持续使用该等租赁用地及自建房产的，
米的土地租赁土 由此给科丰热电及/或本次重组完成后的宁波热电
地储备中心的收 造成的任何经济损失由开投集团全额承担，并在该
储用地），科丰 等损失确定后的 30 日内全额支付给科丰热电。
热电在该租赁用
地上自建
17,996.66 平方
米的房产未取得
房产证
如因标的公司的主要资产存在任何瑕疵而导致本次
重大资产重组完成后的宁波热电及/或标的公司遭
全部标的 标的资产存在的 受任何经济损失的，则开投集团作为标的公司原控
12
公司 任何瑕疵 股股东将等额补偿宁波热电及/或标的公司因此遭
受的全部经济损失，并在该等损失确定后的 30 日内
以现金方式全额支付给标的公司。
明州生物质已于 2016 年 12 月 8 日取得宁波市鄞州区水利局核发的编号为
取水（浙鄞）字【2016】第 044 号《取水许可证》，取水地点为姜山镇走马塘河，
取水量为 45 万立方米/年，取水用途为发电取水，有效期自 2016 年 12 月 8 日
至 2021 年 12 月 7 日。鉴于明州生物质已取得取水许可证，开投集团无需就明
州生物质取水许可证的办理更新承诺。
二、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“重大事项提示”之“八、本次重组相关方作出的
重要承诺”部分进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，开投集团已根据《上市公司监管指引第 4 号—
—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完
善相关承诺。开投集团更新后出具的承诺已就本次交易标的资产存在的土地、房
产、许可证等瑕疵的解决方案及履约时限作出具体、明确的承诺，该等承诺包含
了承诺的具体内容、履约方式及履约时限，履约时限具有可实现性，符合《监管
指引第 4 号》等规范性文件的要求。
12
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5.请你公司补充披露标的资产子公司的披露是否符合《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（2014 年修订）
第十六条第（九）项的相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产子公司的披露是否符合《内容与格式准则第 26 号》第十六条
第（九）项的相关规定
根据《内容与格式准则第 26 号》第十六条第（九）项规定：“该经营性资产
的下属企业构成该经营性资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额
或净利润来源 20%以上且有重大影响的，应参照上述要求披露该下属企业的相关
信息。”
本次交易标的资产为能源集团、科丰热电、明州热电、长丰热电、明州生物
质。其中，能源集团有下属企业。能源集团下属企业经审计的最近一期（2016
年 5 月 31 日或 1-5 月）财务数据如下：
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2016 年 5 月 31 日/2016 年 1-5 月
100%股权 能源集团对应持股比例 占能源集团最近一期合并报表比例
能源集团
归属于母 归属于母 归属于母 归属于母
企业名称 持股比例 归属于母 归属于母
资产总额 资产总额 公司所有 营业收入 公司所有 资产总额 公司所有 营业收入 公司所有
（%） 公司所有 营业收入 公司所有
（万元） 者净资产 （万元） 者净利润 （万元） 者净资产 （万元） 者净利润 占比 者净资产 占比 者净利润
额（万元） （万元）
额（万元） （万元） 额占比 占比
明州热电 60.00 37,497.47 17,391.06 8,460.53 171.75 22,498.48 10,434.64 5,076.32 103.05 5.22% 6.13% 10.10% 0.67%
科丰热电 58.9312 45,025.91 3,193.85 12,550.80 428.50 26,534.31 1,882.17 7,396.34 252.52 6.15% 1.11% 14.72% 1.64%
久丰热电 40.00 65,092.19 21,400.24 18,761.15 2,871.12 26,036.88 8,560.10 7,504.46 1,148.45 6.04% 5.03% 14.93% 7.47%
长丰热电 75.00 49,331.37 8,364.58 5,278.34 191.82 36,998.53 6,273.44 3,958.76 143.86 8.58% 3.68% 7.88% 0.94%
万华热电 35.00 176,374.32 60,578.40 39,192.41 8,322.43 61,731.01 21,202.44 13,717.34 2,912.85 14.31% 12.45% 27.29% 18.96%
浙能镇海
35.00 251,827.70 29,825.83 20,492.82 -3,180.40 88,139.70 10,439.04 7,172.49 -1,113.14 20.43% 6.13% 14.27% -7.24%
燃气热电
宁波热力 100.00 21,514.77 4,141.71 8,066.52 530.00 21,514.77 4,141.71 8,066.52 530.00 4.99% 2.43% 16.05% 3.45%
宁电新能
100.00 9,407.87 4,629.83 273.73 -3.10 9,407.87 4,629.83 273.73 -3.10 2.18% 2.72% 0.54% -0.02%
源
甬慈能源 100.00 5,674.23 5,210.57 186.85 178.92 5,674.23 5,210.57 186.85 178.92 1.32% 3.06% 0.37% 1.16%
甬余新能
100.00 7,827.57 5,054.66 174.41 57.97 7,827.57 5,054.66 174.41 57.97 1.81% 2.97% 0.35% 0.38%
源
明州生物
75.00 23,234.10 4,094.93 1,176.39 -743.81 17,425.58 3,071.20 882.29 -557.86 4.04% 1.80% 1.76% -3.63%
质
绿捷新能 60.00 3,938.15 3,921.87 - -44.16 2,362.89 2,353.12 - -26.50 0.55% 1.38% - -0.17%
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2016 年 5 月 31 日/2016 年 1-5 月
100%股权 能源集团对应持股比例 占能源集团最近一期合并报表比例
能源集团
归属于母 归属于母 归属于母 归属于母
企业名称 持股比例 归属于母 归属于母
资产总额 资产总额 公司所有 营业收入 公司所有 资产总额 公司所有 营业收入 公司所有
（%） 公司所有 营业收入 公司所有
（万元） 者净资产 （万元） 者净利润 （万元） 者净资产 （万元） 者净利润 占比 者净资产 占比 者净利润
额（万元） （万元）
额（万元） （万元） 额占比 占比
源
国电象山
注
35.00 - - - - - - - - - - - -
风电
国电北仑 10.00 442,991.70 230,871.51 133,763.00 39,509.80 44,299.17 23,087.15 13,376.30 3,950.98 10.27% 13.56% 26.61% 25.71%
大唐乌沙
10.00 600,388.46 324,064.45 159,845.33 37,529.02 60,038.85 32,406.45 15,984.53 3,752.90 13.92% 19.03% 31.80% 24.42%
山
物资配送 100.00 24,058.62 5,940.52 25,835.85 -116.66 24,058.62 5,940.52 25,835.85 -116.66 5.58% 3.49% 51.40% -0.76%
宁电海运 100.00 22,041.35 8,225.34 2,579.79 266.92 22,041.35 8,225.34 2,579.79 266.92 5.11% 4.83% 5.13% 1.74%
中海油工
35.00 30,641.71 6,615.38 1,637.29 -695.26 10,724.60 2,315.38 573.05 -243.34 2.49% 1.36% 1.14% -1.58%
业气体
能源集团 431,319.07 170,311.62 50,263.41 15,365.49 - - - - - - - -
注：截至 2016 年 5 月 31 日，国电象山风电尚在筹建期，尚未出资，尚未实际经营，本次交易国电象山风电评估作价为 0 元。
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根据上表数据，能源集团下属企业达到《内容与格式准则第 26 号》第十六
条第（九）项规定标准的为：万华热电、浙能镇海燃气热电、国电北仑、大唐乌
沙山及物资配送，共计 5 家公司。该 5 家公司逐条对照《内容与格式准则第 26
号》第十六条进行核对，披露及补充披露情况如下：
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新时代证券关于宁波热电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件二次反馈意见回复之核查意见
第十六条 万华热电 浙能镇海燃气热电 国电北仑 大唐乌沙山 物资配送
(一)该经营性资产的名称、 已在《重组报告书》第四 已在《重组报告书》第四 已在《重组报告书》第四 已在《重组报告书》第四 已在《重组报告书》第四
企业性质、注册地、主要办 节之“二、交易标的具体 节之“二、交易标的具体 节之“二、交易标的具体 节之“二、交易标的具体 节之“二、交易标的具体
公地点、法定代表人、注册 情况”之“（一）能源集 情况”之“（一）能源集 情况”之“（一）能源集 情况”之“（一）能源集 情况”之“（一）能源集
资本、成立日期、组织机构 团基本情况”之“（1） 团基本情况”之“（1） 团基本情况”之“（3） 团基本情况”之“（3） 团基本情况”之“（4）
代码、税务登记证号码; 热电业务类公司基本情 热电业务类公司基本情 发电业务类公司基本情 发电业务类公司基本情 其他业务类公司基本情
况”之“5）万华热电基 况”之“6）浙能镇海燃 况”之“1）国电北仑基 况”之“2）大唐乌沙山 况”之“1）物资配送基
本情况”之“①基本情 气 热 电 基 本 情 况 ” 之 本情况”之“①基本情 基本情况”之“①基本 本情况”之“①基本情
况”披露了万华热电基 “①基本情况”披露了 况”披露了国电北仑基 情况”披露了大唐乌沙 况”披露了物资配送基
本情况。 浙能镇海燃气热电基本 本情况。 山基本情况。 本情况。
情况。
(二)该经营性资产的历史 已在《重组报告书》第四 已在《重组报告书》第四 已在《重组报告书》第四 已在《重组报告书》第四 已在《重组报告书》第四
沿革,包括设立情况、历次 节之“二、交易标的具体 节之“二、交易标的具体 节之“二、交易标的具体 节之“二、交易标的具体 节之“二、交易标的具体
增减资或股权转让情况、是 情况”之“（一）能源集 情况”之“（一）能源集 情况”之“（一）能源集 情况”之“（一）能源集 情况”之“（一）能源集
否存在出资瑕疵或影响其 团基本情况”之“（1） 团基本情况”之“（1） 团基本情况”之“（3） 团基本情况”之“（3） 团基本情况”之“（4）
合法存续的情况;该经营性 热电业务类公司基本情 热电业务类公司基本情 发电业务类公司基本情 发电业务类公司基本情 其他业务类公司基本情
资产最近三年增减资及股 况”之“5）万华热电基 况”之“6）浙能镇海燃 况”之“1）国电北仑基 况”之“2）大唐乌沙山 况”之“1）物资配送基
权转让的原因、作价依据及 本情况”之“③历史沿 气 热 电 基 本 情 况 ” 之 本情况”之“③历史沿 基本情况”之“③历史 本情况”之“③历史沿
其合理性,股权变动相关方 革”披露了万华热电历 “③历史沿革”披露了 革”披露了国电北仑历 沿革”披露了大唐乌沙 革”披露了物资配送历
的关联关系,是否履行必要 史沿革。 浙能镇海燃气热电历史 史沿革。 山历史沿革。 史沿革。
的审议和批准程序,是否符 沿革。
合相关法律法规及公司章
程的规定,是否存在违反限
制或禁止性规定而转让的
情形;
(三)该经营性资产的产权 已在《重组报告书》第四 已在《重组报告书》第四 已在《重组报告书》第四 已在《重组报告书》第四 已在《重组报告书》第四
或控制关系，包括其主要股 节之“二、交易标的具体 节之“二、交易标的具体 节之“二、交易标的具体 节之“二、交易标的具体 节之“二、交易标的具体
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新时代证券关于宁波热电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件二次反馈意见回复之核查意见
第十六条 万华热电 浙能镇海燃气热电 国电北仑 大唐乌沙山 物资配送
东或权益持有人及持有股 情况”之“（一）能源集 情况”之“（一）能源集 情况”之“（一）能源集 情况”之“（一）能源集 情况”之“（一）能源集
权或权益的比例、公司章程 团基本情况”之“（1） 团基本情况”之“（1） 团基本情况”之“（3） 团基本情况”之“（3） 团基本情况”之“（4）
中可能对本次交易产生影 热电业务类公司基本情 热电业务类公司基本情 发电业务类公司基本情 发电业务类公司基本情 其他业务类公司基本情
响的主要内容或相关投资 况”之“5）万华热电基 况”之“6）浙能镇海燃 况”之“1）国电北仑基 况”之“2）大唐乌沙山 况”之“1）物资配送基
协议、高级管理人员的安 本情况”之“②出资架 气 热 电 基 本 情 况 ” 之 本情况”之“②出资架 基本情况”之“②出资 本情况”之“②出资架
排、是否存在影响该资产独 构与控制关系”披露了 “②出资架构与控制关 构与控制关系”披露了 架构与控制关系”披露 构与控制关系”披露了
立性的协议或其他安排(如 万华热电控制关系情况。系”披露了浙能镇海燃 国电北仑控制关系情况。了大唐乌沙山控制关系 物资配送控制关系情况。
让渡经营管理权、收益权 气热电控制关系情况。 情况。
等);
(四)该经营性资产及其对 已在《重组报告书》第四 已在《重组报告书》第四 已在《重组报告书》第四 在《重组报告书》第四节 已在《重组报告书》第四
应的主要资产的权属状况、 节之“二、交易标的具体 节之“二、交易标的具体 节之“二、交易标的具体 之“二、交易标的具体情 节之“二、交易标的具体
对外担保情况及主要负债、 情况”之“（一）能源集 情况”之“（一）能源集 情况”之“（一）能源集 况”之“（一）能源集团 情况”之“（一）能源集
或有负债情况,说明产权是 团基本情况”之“（1） 团基本情况”之“（1） 团基本情况”之“（3） 基本情况”之“（3）发 团基本情况”之“（4）
否清晰,是否存在抵押、质 热电业务类公司基本情 热电业务类公司基本情 发电业务类公司基本情 电 业 务 类 公 司 基 本 情 其他业务类公司基本情
押等权利限制,是否涉及诉 况”之“5）万华热电基 况”之“6）浙能镇海燃 况”之“1）国电北仑基 况”之“2）大唐乌沙山 况”之“1）物资配送基
讼、仲裁、司法强制执行等 本情况”之“④主要资 气 热 电 基 本 情 况 ” 之 本情况”之“④主要资 基本情况”之“④主要 本情况”之“④主要资
重大争议或者存在妨碍权 产的权属状况、主要负债 “④主要资产的权属状 产的权属状况、主要负债 资产的权属状况、主要负 产的权属状况、主要负债
属转移的其他情况;该经营 及对外担保情况”披露 况、主要负债及对外担保 及对外担保情况”披露 债及对外担保情况”披 及对外担保情况”披露
性资产是否因涉嫌犯罪被 了资产负债情况。并在本 情况”披露了资产负债 了资产负债情况。并在本 露了资产负债情况。并在 了物资配送资产负债情
司法机关立案侦查或者涉 次修订的《重组报告书》情况。并在本次修订的 次修订的《重组报告书》本次修订的《重组报告 况。
嫌违法违规被中国证监会 该部分补充披露了万华 《重组报告书》该部分补 该部分补充披露了国电 书》该部分补充披露了大
立案调查,是否受到行政处 热电资产权属状况。 充披露了浙能镇海燃气 北仑资产权属状况。 唐乌沙山资产权属状况。
罚或者刑事处罚,如存在, 热电资产权属状况。
应当披露相关情况,并说明
对本次重组的影响;
(五)最近三年主营业务发 已在《重组报告书》第四 已在《重组报告书》第四 已在《重组报告书》第四 已在《重组报告书》第四 已在《重组报告书》第四
展情况。如果该经营性资产 节之“二、交易标的具体 节之“二、交易标的具体 节之“二、交易标的具体 节之“二、交易标的具体 节之“二、交易标的具体
的 主 营 业 务 和 产 品 ( 或 服 情况”之“（一）能源集 情况”之“（一）能源集 情况”之“（一）能源集 情况”之“（一）能源集 情况”之“（一）能源集
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新时代证券关于宁波热电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件二次反馈意见回复之核查意见
第十六条 万华热电 浙能镇海燃气热电 国电北仑 大唐乌沙山 物资配送
务)分属不同行业,则应按 团基本情况”之“（1） 团基本情况”之“（1） 团基本情况”之“（3） 团基本情况”之“（3） 团基本情况”之“（4）
不同行业分别披露相关信 热电业务类公司基本情 热电业务类公司基本情 发电业务类公司基本情 发电业务类公司基本情 其他业务类公司基本情
息; 况”之“5）万华热电基 况”之“6）浙能镇海燃 况”之“1）国电北仑基 况”之“2）大唐乌沙山 况”之“1）物资配送基
本情况”之“⑤最近三 气 热 电 基 本 情 况 ” 之 本情况”之“⑤最近三 基本情况”之“⑤最近 本情况”之“⑤最近三
年主营业务发展情况” “⑤最近三年主营业务 年主营业务发展情况” 三 年 主 营 业 务 发 展 情 年主营业务发展情况”
和“⑥最近两年一期营 发展情况”和“⑥最近 披露了国电北仑最近三 况”披露了大唐乌沙山 披露了物资配送最近三
业收入、成本及毛利情 两年一期营业收入、成本 年主营业务发展情况。 最近三年主营业务发展 年主营业务发展情况。
况”和“⑦最近两年一 及毛利情况”和“⑦最 情况。
期热电联产产品收入结 近两年一期热电联产产
构分析”披露了万华热 品收入结构分析”披露
电最近三年主营业务发 了浙能镇海燃气热电最
展情况。 近三年主营业务发展情
况。
(六)报告期经审计（要说明 已在《重组报告书》第四 已在《重组报告书》第四 已在《重组报告书》第四 已在《重组报告书》第四 已在《重组报告书》第四
是否经审计）的财务指标。 节之“二、交易标的具体 节之“二、交易标的具体 节之“二、交易标的具体 节之“二、交易标的具体 节之“二、交易标的具体
除主要财务指标外,还应包 情况”之“（一）能源集 情况”之“（一）能源集 情况”之“（一）能源集 情况”之“（一）能源集 情况”之“（一）能源集
括扣除非经常性损益的净 团基本情况”之“（1） 团基本情况”之“（1） 团基本情况”之“（3） 团基本情况”之“（3） 团基本情况”之“（4）
利润,同时说明报告期非经 热电业务类公司基本情 热电业务类公司基本情 发电业务类公司基本情 发电业务类公司基本情 其他业务类公司基本情
常性损益的构成及原因,扣 况”之“5）万华热电基 况”之“6）浙能镇海燃 况”之“1）国电北仑基 况”之“2）大唐乌沙山 况”之“1）物资配送基
除非经常性损益后净利润 本情况”之“⑧最近两 气 热 电 基 本 情 况 ” 之 本情况”之“⑥最近两 基本情况”之“⑥最近 本情况”之“⑥最近两
的 稳 定 性 , 非 经 常 性 损 益 年一期主要财务数据” “⑧最近两年一期主要 年一期主要财务数据” 两 年 一 期 主 要 财 务 数 年一期主要财务数据”
(如财政补贴)是否具备持 披露了万华热电主要财 财务数据”披露了浙能 披露了国电北仑最近两 据”披露了大唐乌沙山 披露了物资配送主要财
续性; 务指标。 镇海燃气热电主要财务 年主要财务指标，并补充 最近两年主要财务指标，务指标。
公司在本次修订的《重组 指标。 披露了最近一期财务数 并补充披露了最近一期 公司在本次修订的《重组
报告书》第四节之“二、公司在本次修订的《重组 据。 财务数据。 报告书》第四节之“二、
交易标的具体情况”之 报告书》第四节之“二、公司在本次修订的《重组 公司在本次修订的《重组 交易标的具体情况”之
“（一）能源集团基本情 交易标的具体情况”之 报告书》第四节之“二、报告书》第四节之“二、“（一）能源集团基本情
况”之“（1）热电业务 “（一）能源集团基本情 交易标的具体情况”之 交易标的具体情况”之 况”之“（4）其他业务
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新时代证券关于宁波热电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件二次反馈意见回复之核查意见
第十六条 万华热电 浙能镇海燃气热电 国电北仑 大唐乌沙山 物资配送
类 公 司 基 本 情 况 ” 之 况”之“（1）热电业务 “（一）能源集团基本情 “（一）能源集团基本情 类 公 司 基 本 情 况 ” 之
“5 ） 万 华 热 电 基 本 情 类 公 司 基 本 情 况 ” 之 况”之“（3）发电业务 况”之“（3）发电业务 “1 ） 物 资 配 送 基 本 情
况”之“⑧最近两年一 “6）浙能镇海燃气热电 类 公 司 基 本 情 况 ” 之 类 公 司 基 本 情 况 ” 之 况”之“⑥最近两年一
期主要财务数据”补充 基本情况”之“⑧最近 “1 ） 国 电 北 仑 基 本 情 “2）大唐乌沙山基本情 期主要财务数据”补充
披露万华热电扣非后的 两 年 一 期 主 要 财 务 数 况”之“⑥最近两年一 况”之“⑥最近两年一 披露物资配送非经常性
净利润及非经常性损益 据”补充披露浙能镇海 期主要财务数据”补充 期主要财务数据”补充 损益明细表。
明细表。 燃气热电扣非后的净利 披露国电北仑扣非后的 披露大唐乌沙山扣非后
润及非经常性损益明细 净利润及非经常性损益 的净利润及非经常性损
表。 明细表。 益明细表。
(七)交易标的为企业股权 非本次交易标的公司，不 非本次交易标的公司，不 非本次交易标的公司，不 非本次交易标的公司，不 非本次交易标的公司，不
的,应当披露该企业是否存 适用该条。 适用该条。 适用该条。 适用该条。 适用该条。
在出资瑕疵或影响其合法
存续的情况;上市公司在交
易完成后将成为持股型公
司的,应当披露作为主要交
易标的的企业股权是否为
控股权;交易标的为有限责
任公司股权的,应当披露是
否已取得该公司其他股东
的同意或者符合公司章程
规定的股权转让前置条件;
(八)该经营性资产的权益 已在《重组报告书》第四 已在《重组报告书》第四 已在《重组报告书》第四 已在《重组报告书》第四 已在《重组报告书》第四
最近三年曾进行与交易、增 节之“二、交易标的具体 节之“二、交易标的具体 节之“二、交易标的具体 节之“二、交易标的具体 节之“二、交易标的具体
资或改制相关的评估或估 情况”之“（一）能源集 情况”之“（一）能源集 情况”之“（一）能源集 情况”之“（一）能源集 情况”之“（一）能源集
值的,应当披露相关评估或 团基本情况”之“（1） 团基本情况”之“（1） 团基本情况”之“（3） 团基本情况”之“（3） 团基本情况”之“（4）
估值的方法、评估或估值结 热电业务类公司基本情 热电业务类公司基本情 发电业务类公司基本情 发电业务类公司基本情 其他业务类公司基本情
果及其与账面值的增减情 况”之“5）万华热电基 况”之“6）浙能镇海燃 况”之“1）国电北仑基 况”之“2）大唐乌沙山 况”之“1）物资配送基
况,交易价格、交易对方和 本情况”之“最近三 气 热 电 基 本 情 况 ” 之 本情况”之“⑨最近三 基本情况”之“⑨最近 本情况”之“⑨最近三
20
新时代证券关于宁波热电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件二次反馈意见回复之核查意见
第十六条 万华热电 浙能镇海燃气热电 国电北仑 大唐乌沙山 物资配送
增资改制的情况,并列表说 年资产评估、交易、增资 “ 最 近 三 年 资 产 评 年资产评估、交易、增资 三年资产评估、交易、增 年资产评估、交易、增资
明该经营性资产最近三年 或改制情况”披露了万 估、交易、增资或改制情 或改制情况”披露了国 资或改制情况”披露了 或改制情况”披露了物
评估或估值情况与本次重 华热电最近三年评估情 况”披露了浙能镇海燃 电北仑最近三年评估情 大唐乌沙山最近三年评 资配送最近三年主营业
组评估或估值情况的差异 况。 气热电最近三年评估情 况。 估情况。 务发展情况。
原因; 况。
(九)该经营性资产的下属 能源集团持有万华热电 能源集团持有浙能镇海 能源集团持有国电北仑 能源集团持有大唐乌沙 能源集团持有物资配送
企业构成该经营性资产最 35% 股 权 对 应 的 营 业 收 燃气热电35%股权对应的 10% 股 权 对 应 的 营 业 收 山10%股权对应的营业收 100%股权对应的营业收
近一期经审计的资产总额、 入，占能源集团最近一期 资产总额，占能源集团最 入，占能源集团最近一期 入，占能源集团最近一期 入，占能源集团最近一期
营业收入、净资产额或净利 营业收入的27.29%。 近 一 期 末 资 产 总 额 的 营业收入的26.61%。 营业收入的31.80%。 营业收入的51.40%。
润来源20%以上且有重大影 20.43%。
响的,应参照上述要求披露
该下属企业的相关信息。
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（一）万华热电补充披露内容
1、万华热电资产权属状况
公司在《重组报告书》第四节之“二、交易标的具体情况”之“（一）能源
集团基本情况”之“（1）热电业务类公司基本情况”之“5）万华热电基本情况”
之“④主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况”补充披露了万华热电资
产权属状况及对外担保情况，具体如下：
“④主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况
A、主要资产权属情况
截至 2016 年 5 月 31 日，万华热电总资产 176,374.32 万元，其中：流动资
产 27,852.84 万元，非流动资产 148,521.48 万元。非流动资产中，固定资产
122,424.31 万元，在建工程 17,115.33 万元。具体如下：
单位：万元
资产 2016 年 5 月 31 日 占比
流动资产：
货币资金 11,101.33 6.29%
应收票据 1,009.00 0.57%
应收账款 8,311.97 4.71%
预付款项 123.11 0.07%
其他应收款 274.48 0.16%
存货 3,257.59 1.85%
其他流动资产 3,775.36 2.14%
流动资产合计 27,852.84 15.79%
非流动资产：
长期应收款 140.00 0.08%
固定资产 122,424.31 69.41%
在建工程 17,115.33 9.70%
工程物资 544.11 0.31%
无形资产 4,160.15 2.36%
递延所得税资产 346.15 0.20%
其他非流动资产 3,791.42 2.15%
非流动资产合计 148,521.48 84.21%
资产总计 176,374.32 100.00%
截至 2016 年 5 月 31 日，万华热电主要固定资产情况如下：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
房屋及建筑物 35,183.69 9,288.93 - 25,894.77 73.60%
机器设备 119,091.68 36,666.27 - 82,425.41 69.21%
办公设备 763.98 388.03 - 375.96 49.21%
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项目 原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
运输设备 206.45 131.79 - 74.66 36.16%
管网 17,880.28 4,226.77 - 13,653.51 76.36%
合计 173,126.09 50,701.78 - 122,424.31 70.71%
a、主要生产用固定资产
截至 2016 年 5 月 31 日，万华热电机器设备账面价值合计为 82,425.41 万
元。其中主要机器设备如下：
单位：万元
固定资产名称 购入年月 原值 固定资产净值 成新率
7#炉机器设备 2016 年 5 月 31 日 32,089.41 32,089.41 100.00%
5#炉机器设备 2014 年 12 月 31 日 12,485.97 11,435.28 91.58%
410T/H 高温高压循环流
2012 年 9 月 30 日 8,346.47 6,516.03 78.07%
化床锅炉 HX410/9.8-540
汽轮发电机组 2005 年 12 月 31 日 5,678.99 2,208.39 38.89%
循环流化床锅炉 2005 年 12 月 31 日 4,632.76 1,801.54 38.89%
循环流化床锅炉 2006 年 12 月 31 日 4,632.76 2,061.42 44.50%
循环流化床锅炉 2005 年 12 月 31 日 4,632.76 1,801.54 38.89%
热网 2006 年 12 月 31 日 3,500.00 890.71 25.45%
热网 2010 年 12 月 30 日 2,197.05 1,281.20 58.31%
7#炉电气设备 2016 年 5 月 31 日 1,876.66 1,876.66 100.00%
背压式汽轮机组 2006 年 12 月 31 日 1,698.16 757.94 44.63%
7#炉仪表设备 2016 年 5 月 31 日 1,448.35 1,448.35 100.00%
110KV 变压器 2005 年 12 月 31 日 1,248.86 485.65 38.89%
1#吸收塔 2012 年 10 月 31 日 1,247.56 983.06 78.80%
袋式除尘器 FR2X3-G 2012 年 9 月 30 日 1,148.42 896.57 78.07%
主控与直接系统配电装
2005 年 12 月 31 日 1,097.02 54.85 5.00%
置
2#吸收塔 2012 年 10 月 31 日 1,055.47 831.70 78.80%
30MW 高温高压抽汽背压
2012 年 11 月 30 日 1,042.50 814.14 78.09%
式汽轮发电机组
万华热电主要生产用固定资产为发电机组和循环流化床锅炉，其他主要生
产用固定资产包括水处理系统、热电热网主管线、热工系统、输电线路及其升
压系统等。
b、土地使用权
序 使用 面积 取得
不动产权证书编号 坐落位置 2 用途 终止日期
号 权人 （m ） 方式
万华 甬国用（2013）第 大榭开发区 工业 2053 年 8
1 102,746.17 出让
热电 1201909 号 榭北 用地 月3日
万华 甬国用（2013）第 大榭开发区 工业 2053 年 8
2 49,511.94 出让
热电 1201910 号 榭北化工区 用地 月4日
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c、房屋建筑物
截至本报告出具日，万华热电在上述土地上自建房屋面积约 15,000 平方米，
目前尚未取得房屋所有权证书。因万华热电地处大榭开发区榭北化工区工业园
内，工业园区已取得建筑用地规划许可、建设工程规划许可，万华热电取得建
筑工程施工许可证，房屋建设符合规划，不存在违规建设的情形。截至目前，
万华热电正在办理上述房屋的权属证书，不会影响公司正常生产经营和使用。
截至本报告书出具日，万华热电上述资产权属清晰，不存在抵押、质押等
权利限制的情形。
B、主要负债情况
截至 2016 年 5 月 31 日，万华热电主要负债情况如下：
单位：万元
负债 2016 年 5 月 31 日 占比
流动负债：
短期借款 22,900.00 21.97%
应付票据 17,545.66 16.83%
应付账款 14,900.05 14.30%
预收款项 9,591.67 9.20%
应付职工薪酬 10.47 0.01%
应交税费 1,559.72 1.50%
应付利息 180.22 0.17%
其他应付款 959.81 0.92%
流动负债合计 67,647.60 64.91%
非流动负债：
长期借款 35,794.64 34.34%
递延收益 781.41 0.75%
非流动负债合计 36,576.05 35.09%
负债合计 104,223.65 100.00%
C、对外担保情况
截至 2016 年 5 月 31 日，万华热电对外担保金额 33,000 万元，被担保方为
万华化学控股子公司宁波榭北热电有限公司，担保方式为保证担保，币种为人
民币。
D、或有负债情况
截至 2016 年 5 月 31 日，万华热电不存在或有负债事项。”
2、扣非后的净利润及非经常性损益明细表
公司在《重组报告书》第四节之“二、交易标的具体情况”之“（一）能源集团
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基本情况”之“（1）热电业务类公司基本情况”之“5）万华热电基本情况”之“⑧最
近两年一期主要财务数据”补充披露万华热电扣非后的净利润及非经常性损益明
细表，具体如下：
“报告期内，万华热电扣非后的净利润如下：
单位：万元
项目 2016.5.31/2016年1-5月 2015.12.31/2015年度 2014.12.31/2014年度
扣除非经常性损益
7,267.31 15,384.67 13,822.39
后的净利润
报告期内，万华热电非经常性损益明细如下：
单位：元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置损益 - -3,828,349.86 -5,062,057.04
计入当期损益的政府补助（与企业业务
密切相关，按照国家统一标准定额或定 11,010,502.78 17,621,771.46 18,018,748.44
量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和
8,553.84 1,026,551.93 12,520.40
支出
合 计 11,019,056.62 14,819,973.53 12,969,211.80
所得税影响金额 2,754,764.16 3,704,993.38 3,242,302.95
少数股东损益影响金额 2,853.45 17,169.52 -
非经常性损益净额（归属于母公司股东
8,261,439.01 11,097,810.63 9,726,908.85
的净利润部分）
报告期内，万华热电的非经常性损益主要是政府补助，非经常性损益对经
营成果和盈利稳定性不具有重大影响。
万华热电不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非
经常性损益》定义界定、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目。”
（二）浙能镇海燃气热电补充披露内容
1、资产权属状况
公司在《重组报告书》第四节之“二、交易标的具体情况”之“（一）能源
集团基本情况”之“（1）热电业务类公司基本情况”之“6）浙能镇海燃气热电
基本情况”之“④主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况”补充披露了
浙能镇海燃气热电资产权属状况及对外担保情况，具体如下：
“④主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况
25
新时代证券关于宁波热电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件二次反馈意见回复之核查意见
A、主要资产权属情况
截至 2016 年 5 月 31 日，浙能镇海燃气热电总资产 251,827.70 万元，其中：
流动资产 39,404.32 万元，非流动资产 212,423.38 万元。非流动资产中，固定
资产 202,461.71 万元，无形资产 8,859.80 万元。具体如下：
单位：万元
资产 2016 年 5 月 31 日 占比
流动资产：
货币资金 10,562.92 4.19%
应收账款 6,954.63 2.76%
预付款项 1,000.00 0.40%
其他应收款 204.64 0.08%
存货 4,907.90 1.95%
其他流动资产 15,774.22 6.26%
流动资产合计 39,404.32 15.65%
非流动资产：
固定资产 202,461.71 80.40%
在建工程 90.92 0.04%
无形资产 8,859.80 3.52%
递延所得税资产 1,010.95 0.40%
非流动资产合计 212,423.38 84.35%
资产总计 251,827.70 100.00%
截至 2016 年 5 月 31 日，浙能镇海燃气热电主要固定资产情况如下：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
房屋及建筑物 45,156.54 3,475.00 - 41,681.54 92.30%
机器设备 185,426.70 25,051.52 - 160,375.18 86.49%
办公设备 331.47 115.49 - 215.98 65.16%
运输设备 288.92 99.91 - 189.02 65.42%
管网 - - -
合计 231,203.63 28,741.92 - 202,461.71 87.57%
a、主要生产用固定资产
截至 2016 年 5 月 31 日，浙能镇海燃气热电机器设备账面价值合计为
160,375.18 万元。其中原值在 100 万元以上的主要机器设备如下：
单位：万元
固定资产名称 购入年月 原值 净值 成新率
#11 燃气轮机主机 2014 年 6 月 1 日 27,639.76 24,094.04 87.17%
#21 燃气轮机主机 2014 年 10 月 1 日 27,639.76 24,727.74 89.46%
#11 燃机发电机 2014 年 6 月 1 日 9,604.66 8,328.98 86.72%
#21 燃机发电机 2014 年 10 月 1 日 9,604.66 8,652.15 90.08%
#1 机组余热锅炉 2014 年 6 月 1 日 7,305.12 6,312.54 86.41%
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新时代证券关于宁波热电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件二次反馈意见回复之核查意见
#2 机组余热锅炉 2014 年 10 月 1 日 7,305.12 6,477.25 88.67%
#12 汽轮机 2014 年 6 月 1 日 6,444.43 5,588.49 86.72%
#22 汽轮机 2014 年 10 月 1 日 6,442.83 5,734.79 89.01%
厂外补给水管道 2014 年 6 月 1 日 5,234.68 4,280.12 81.76%
#12、#22 抽凝机高压至低压供热
减压站（含管路、电动闸阀、调 2014 年 6 月 1 日 2,870.26 2,346.86 81.76%
节阀、安全阀等）
#11 燃机进气系统和空气过滤 2014 年 6 月 1 日 1,966.26 1,705.11 86.72%
#21 燃机进气系统和空气过滤 2014 年 10 月 1 日 1,966.26 1,750.18 89.01%
220kVGIS 设备 2014 年 6 月 1 日 1,932.83 1,693.94 87.64%
#12 汽机发电机 2014 年 6 月 1 日 1,799.61 1,560.59 86.72%
#22 汽机发电机 2014 年 10 月 1 日 1,799.61 1,601.84 89.01%
#1、#2 机组 DCS 系统 2014 年 10 月 1 日 1,562.94 1,209.86 77.41%
#11 燃机燃料模块 2014 年 6 月 1 日 1,282.61 1,112.25 86.72%
#21 燃机燃料模块 2014 年 10 月 1 日 1,282.59 1,141.64 89.01%
#11 机启动系统 2014 年 6 月 1 日 1,120.75 971.89 86.72%
#21 机启动系统 2014 年 10 月 1 日 1,120.75 997.58 89.01%
#22 汽机主变 2014 年 10 月 1 日 1,075.97 970.78 90.22%
#12 汽机主变 2014 年 6 月 1 日 1,075.97 948.83 88.18%
#11 燃机主变 2014 年 6 月 1 日 1,027.82 906.37 88.18%
#21 燃机主变 2014 年 10 月 1 日 1,027.82 927.34 90.22%
天然气调压单元 2014 年 6 月 1 日 1,027.04 890.63 86.72%
#11 燃机天然气前置模块 2014 年 6 月 1 日 1,003.35 870.09 86.72%
#21 燃机天然气前置模块 2014 年 10 月 1 日 1,003.35 893.09 89.01%
浙能镇海燃气热电主要生产用固定资产为发电机组和锅炉，其他主要生产
用固定资产包括汽轮机、变压器等。
b、土地使用权
序 使用权 不动产权证书编 面积 取得
坐落位置 2 用途 终止日期
号 人 号 （m ） 方式
浙能镇 宁波石化经济技
甬国用 2014 第 工业 2062 年 12
1 海燃气 术开发区海祥路 1,760,101 出让
0614433 用地 月 13 日
热电 999 号
c、房屋建筑物
截至本报告出具日，浙能镇海燃气热电在上述土地上自建动力中心房产尚
未取得房屋所有权证书。公司已于 2016 年 11 月完成相关验收，目前正在办理
房屋权属证书，不会影响公司正常生产经营和使用。浙能镇海燃气热电房屋建
设符合建设规划许可，已取得建设用地规划许可、建设工程规划许可、建筑工
程施工许可、及省建设工程规划核实确认，不存在违规建设的情形。
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新时代证券关于宁波热电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件二次反馈意见回复之核查意见
截至本报告书出具日，浙能镇海燃气热电上述资产权属清晰。上述资产已
全部抵押用于向中国进出口银行浙江省分行和中国进出口银行宁波分行借款，
截至 2016 年 5 月末借款余额为 189,790 万元，借款用途为项目专项借款，借款
分期偿还至 2027 年。截至目前，公司按期偿还上述借款，不存在逾期未能偿还
的情形。
B、主要负债情况
截至 2016 年 5 月 31 日，浙能镇海燃气热电主要负债情况如下：
单位：万元
负债 2016 年 5 月 31 日 占比
流动负债：
短期借款 20,000.00 9.01%
应付账款 7,434.95 3.35%
应付职工薪酬 8.82 0.00%
应交税费 11.83 0.01%
应付利息 1,844.29 0.83%
其他应付款 2,078.64 0.94%
一年内到期的非流动负债 16,000.00 7.21%
流动负债合计 47,378.53 21.34%
非流动负债：
长期借款 173,790.00 78.28%
递延收益 833.33 0.38%
非流动负债合计 174,623.33 78.66%
负债合计 222,001.87 100.00%
C、对外担保情况
截至 2016 年 5 月 31 日，浙能镇海燃气热电不存在对外担保事项。
D、或有负债情况
截至 2016 年 5 月 31 日，浙能镇海燃气热电不存在或有负债事项。”
2、扣非后的净利润及非经常性损益明细表
公司在《重组报告书》第四节之“二、交易标的具体情况”之“（一）能源集团
基本情况”之“（1）热电业务类公司基本情况”之“6）浙能镇海燃气热电基本情况”
之“⑧最近两年一期主要财务数据”补充披露浙能镇海燃气热电扣非后的净利润
及非经常性损益明细表，具体如下：
“报告期内，浙能镇海燃气热电扣非后的净利润如下：
单位：万元
项目 2016.5.31/2016年1-5月 2015.12.31/2015年度 2014.12.31/2014年度
28
新时代证券关于宁波热电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件二次反馈意见回复之核查意见
项目 2016.5.31/2016年1-5月 2015.12.31/2015年度 2014.12.31/2014年度
扣除非经常性损益
-3,248.65 -14,719.86 -5,180.54
后的净利润
报告期内，浙能镇海燃气热电非经常性损益明细如下：
单位：元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切
相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 1,094,094.21 1,372,482.78 -
政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -184,115.73 -300,666.70 -303,931.99
合 计 909,978.48 1,071,816.08 -303,931.99
所得税影响金额 227,494.62 - -
非经常性损益净额（归属于母公司股东的净
682,483.86 1,071,816.08 -303,931.99
利润部分）
报告期内，浙能镇海燃气热电的非经常性损益主要是政府补助，非经常性
损益对经营成果和盈利稳定性不具有重大影响。
浙能镇海燃气热电不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1
号—非经常性损益》定义界定、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的
项目。”
（三）国电北仑补充披露内容
1、国电北仑资产权属状况
公司在《重组报告书》第四节之“二、交易标的具体情况”之“（一）能源
集团基本情况”之“（3）发电业务类公司基本情况”之“1）国电北仑基本情况”
之“④主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况”补充披露了国电北仑资
产权属状况及对外担保情况，具体如下：
“④主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况
A、主要资产权属情况
截至 2016 年 5 月 31 日，国电北仑总资产 442,991.70 万元，其中：流动资
产 53,880.62 万元，非流动资产 389,111.08 万元。非流动资产中，固定资产
348,341.95 万元，无形资产 12,739.86 万元。具体如下：
单位：万元
项目 2016.5.31
流动资产：
29
新时代证券关于宁波热电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件二次反馈意见回复之核查意见
项目 2016.5.31
货币资金 6,526.92
应收账款 39,267.23
预付款项 1,570.56
其他应收款 1.30
存货 6,514.61
流动资产合计 53,880.62
非流动资产：
投资性房地产 -
固定资产 348,341.95
在建工程 28,029.26
工程物资 -
无形资产 12,739.86
非流动资产合计 389,111.08
资产总计 442,991.70
注：上述财务数据未经审计。
截至 2016 年 5 月 31 日，国电北仑主要固定资产情况如下：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
机器设备 569,074.22 311,089.71 - 257,984.51 45.33%
房屋及建筑物 127,953.54 38,103.90 - 89,849.64 70.22%
办公设备 1,048.88 620.67 - 428.21 40.83%
运输设备 730.73 651.13 - 79.60 10.89%
合计 698,807.36 350,465.41 - 348,341.95 49.85%
a、主要生产用固定资产
截至 2016 年 5 月 31 日，国电北仑机器设备账面价值合计为 257,984.51 万
元。其中主要机器设备如下：
单位：万元
固定资产名称 购入年月 原值 净值 成新率
汽水管道 2008 年 12 月 31 日 47,284.63 20,152.79 42.62%
6#锅炉本体 2008 年 12 月 31 日 32,819.87 13,987.88 42.62%
7#锅炉本体 2009 年 6 月 2 日 28,787.89 13,394.87 46.53%
6#汽轮机本体 2008 年 12 月 31 日 28,209.04 12,022.74 42.62%
7#汽轮机本体 2009 年 6 月 2 日 24,489.06 11,394.65 46.53%
6#过热蒸汽系统 2008 年 12 月 31 日 17,030.19 7,258.30 42.62%
三期 500kV GIS 配电装
2008 年 12 月 31 日 15,771.54 9,731.17 61.70%
置
7#过热蒸汽系统 2009 年 6 月 2 日 14,745.59 6,861.06 46.53%
6#发电机 2008 年 12 月 31 日 14,220.40 6,060.76 42.62%
7#发电机 2009 年 6 月 2 日 14,220.40 6,616.69 46.53%
电缆 2008 年 12 月 31 日 12,439.31 7,675.16 61.70%
6#凝汽器 2008 年 12 月 31 日 10,154.59 4,327.90 42.62%
30
新时代证券关于宁波热电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件二次反馈意见回复之核查意见
固定资产名称 购入年月 原值 净值 成新率
7#凝汽器 2009 年 6 月 2 日 10,154.59 4,724.88 46.53%
6#再热蒸汽系统 2008 年 12 月 31 日 8,912.21 3,798.40 42.62%
斗轮堆取料机 2 2008 年 12 月 31 日 8,615.05 3,820.11 44.34%
电缆及辅助设施 2008 年 12 月 31 日 8,078.47 4,984.48 61.70%
7#再热蒸汽系统 2009 年 6 月 2 日 7,716.64 3,590.52 46.53%
循环水泵 2008 年 12 月 31 日 7,166.15 3,054.23 42.62%
国电北仑主要生产用固定资产为发电机组、锅炉及汽轮机组，其他主要生
产用固定资产包括水处理系统、热电热网主管线、热工系统及输电线路等。
b、土地使用权
序 不动产权证书 面积 取得
使用权人 坐落位置 2 用途 终止日期
号 编号 （m ） 方式
仑国用（2010） 北仑区新碶北 工业 2057 年 12
1 国电北仑 23,927.10 出让
第 12622 号 仑电厂北侧 用地 月 11 日
仑国用（2010） 北仑区新碶永 工业 2057 年 1
2 国电北仑 370,738.00 出让
第 12624 号 丰 用地 月5日
c、房屋建筑物
序 所有 2
不动产权证书编号 坐落位置 面积（m ） 用途
号 权人
国电 甬房权证仑（开）字第 北仑区新碶进港西路 66 号 4 工业
1 159,575.74
北仑 2012804579 号 幢 1 号；5 幢 1 号；6 幢 1 号 用房
国电 甬房权证仑（开）字第 北仑区新碶进港西路 66 号 1 工业
2 3,730.07
北仑 2012804417 号 幢 1 号；2 幢 1 号；3 幢 1 号 用房
国电 甬房权证仑（开）字第 北仑区新碶进港西路 66 号 7 工业
3 2,614.97
北仑 2012804416 号 幢1号 用房
国电 甬房权证仑（开）字第 北仑区新碶进港西路 66 号 10 工业
4 2,728.38
北仑 2012804415 号 幢 1 号；8 幢 1 号；9 幢 1 号 用房
截至本报告书出具日，国电北仑上述资产权属清晰，不存在抵押、质押等
权利限制的情形。
B、主要负债情况
截至 2016 年 5 月 31 日，国电北仑主要负债情况如下：
单位：万元
负债 2016 年 5 月 31 日
短期借款 154,500.00
应付票据 24,464.02
应付账款 14,300.73
预收款项 -
应付职工薪酬 61.88
应交税费 9,141.38
应付利息 422.56
其他应付款 7,382.96
31
新时代证券关于宁波热电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件二次反馈意见回复之核查意见
负债 2016 年 5 月 31 日
流动负债合计 210,273.53
长期借款 -
递延收益 1,846.67
非流动负债合计 1,846.67
负债合计 212,120.20
注：上述财务数据未经审计
C、对外担保情况
截至 2016 年 5 月 31 日，国电北仑不存在对外担保事项。
D、或有负债情况
截至 2016 年 5 月 31 日，国电北仑不存在或有负债事项。”
2、扣非后的净利润及非经常性损益明细表
公司在《重组报告书》第四节之“二、交易标的具体情况”之“（一）能源集团
基本情况”之“（3）发电业务类公司基本情况”之“1）国电北仑基本情况”之“⑥最
近两年一期主要财务数据”补充披露国电北仑最近一期财务数据、扣非后的净利
润及非经常性损益明细表，具体如下：
“⑥最近两年及一期主要财务数据
单位：万元
2016年5月31日/2016
项目 2015.12.31/2015年度 2014.12.31/2014年度
年1-5月
总资产 442,991.70 444,937.45 489,813.88
净资产 230,871.51 191,361.71 183,920.52
资产负债率 47.88% 56.99% 62.45%
营业收入 133,763.00 355,596.67 441,024.49
利润总额 52,679.74 118,323.70 140,875.20
净利润 39,509.80 87,924.14 105,746.26
扣除非经常性损益
39,169.53 87,789.26 105,632.71
后的净利润
毛利率 42.22% 36.51% 35.78%
净资产收益率 17.11% 45.95% 57.50%
注：2014年度及2015年度财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2016年1-5月财务数据未
经审计。
报告期内，国电北仑非经常性损益明细如下：
单位：元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置损益 - 769.23 -
计入当期损益的政府补助（与企业业务
4,537,000 1,654,340.28 1,514,000.00
密切相关，按照国家统一标准定额或定
32
新时代证券关于宁波热电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件二次反馈意见回复之核查意见
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和
- 143,242.29 -
支出
合 计 4,537,000 1,798,351.80 1,514,000.00
所得税影响金额 1,134,250 449,587.95 378,500.00
非经常性损益净额 3,402,750 1,348,764 1,135,500
报告期内，国电北仑的非经常性损益主要是政府补助，非经常性损益对经
营成果和盈利稳定性不具有重大影响。
国电北仑不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非
经常性损益》定义界定、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目。”
（四）大唐乌沙山补充披露内容
1、大唐乌沙山资产权属状况
公司在《重组报告书》第四节之“二、交易标的具体情况”之“（一）能源
集团基本情况”之“（3）发电业务类公司基本情况”之“2）大唐乌沙山基本情
况”之“④主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况”补充披露了大唐乌
沙山资产权属状况及对外担保情况，具体如下：
“④主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况
A、主要资产权属情况
截至 2016 年 5 月 31 日，大唐乌沙山总资产 600,388.46 万元，其中：流动
资产 91,932.40 万元，非流动资产 508,456.06 万元。非流动资产中，固定资产
447,895.78 万元，无形资产 1,711.65 万元。具体如下：
单位：万元
项目 2016.5.31
流动资产：
货币资金 3,393.89
应收账款 32,756.79
预付款项 37,519.07
其他应收款 5,381.90
存货 12,880.74
流动资产合计 91,932.40
非流动资产：
投资性房地产 -
固定资产 447,895.78
33
新时代证券关于宁波热电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件二次反馈意见回复之核查意见
项目 2016.5.31
在建工程 58,189.84
工程物资 658.80
无形资产 1,711.65
非流动资产合计 508,456.06
资产总计 600,388.46
注：上述财务数据未经审计。
截至 2016 年 5 月 31 日，大唐乌沙山主要固定资产情况如下：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
房屋及建筑物 233,631 93,829 - 139,802 59.8%
机器设备 706,469 432,906 - 273,563 38.7%
办公设备 2,738 1,930 - 808 29.5%
运输设备 4,921 4,155 - 766 15.5%
合计 1,000,340 578,907 - 421,433 42.1%
a、主要生产用固定资产
截至 2016 年 5 月 31 日，大唐乌沙山机器设备账面价值合计为 273,563 万
元。主要机器设备如下：
单位：万元
固定资产名称 购入年月 原值 净值 成新率
发电机设备 2005 年 7 月 151,434 51,924 34.2%
超临界锅炉设备 2005 年 8 月 208,715 77,522 37.1%
汽轮机设备 2005 年 8 月 8,641 2,962 34.2%
大唐乌沙山主要生产用固定资产为 4 台发电机组和 4 台超临界锅炉设备及 4
台汽轮机。
b、土地使用权
序 使用权 不动产权证书 面积 取得 终止
坐落位置 2 用途
号 人 编号 （m ） 方式 日期
大唐乌 象国用(2008) 公共设
1 西周镇 1,101,090 划拨 /
沙山 第 00730 号 施用地
2046
甬鄞国用 宁波市鄞州区首
大唐乌 商服用 国有 年
2 (2010)第 南街道同心苑 1 819.32
沙山 地 出让 4月
99-26364 号 幢1号
27 日
c、房屋建筑物
序 所有权 2
不动产权证书编号 坐落位置 面积（m ） 用途
号 人
大唐乌 甬产权证鄞州区字第 宁波市鄞州区首南街道
1 3,698.38 商业
沙山 201212696 号 同心苑 1 幢 1 号
大唐乌沙山编号为象国用(2008)第 00730 号的土地上为生产附属构筑物，
34
新时代证券关于宁波热电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件二次反馈意见回复之核查意见
无需办理房屋所有权证书。
截至本报告书出具日，大唐乌沙山上述资产权属清晰，不存在抵押、质押
等权利限制的情形。
B、主要负债情况
截至 2016 年 5 月 31 日，大唐乌沙山主要负债情况如下：
单位：万元
负债 2016 年 5 月 31 日
短期借款 138,600.00
应付票据 -
应付账款 82,464.60
预收款项 36.09
应付职工薪酬 170.21
应交税费 2,900.40
应付利息 1,331.95
其他应付款 13,991.31
流动负债合计 239,494.55
长期借款 35,500.00
递延收益 1,329.46
非流动负债合计 36,829.46
负债合计 276,324.01
注：上述财务数据未经审计
C、对外担保情况
截至 2016 年 5 月 31 日，大唐乌沙山不存在对外担保事项。
D、或有负债情况
截至 2016 年 5 月 31 日，大唐乌沙山不存在或有负债事项。”
2、扣非后的净利润及非经常性损益明细表
公司在《重组报告书》第四节之“二、交易标的具体情况”之“（一）能源集团
基本情况”之“（3）发电业务类公司基本情况”之“2）大唐乌沙山基本情况”之“⑥
最近两年一期主要财务数据”补充披露大唐乌沙山最近一期财务数据、扣非后的
净利润及非经常性损益明细表，具体如下：
“⑥最近两年及一期主要财务数据
单位：万元
2016年5月31日/2016
项目 2015.12.31/2015年度 2014.12.31/2014年度
年1-5月
总资产 600,388.46 444,937.45 489,813.88
净资产 324,064.45 191,361.71 183,920.52
35
新时代证券关于宁波热电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件二次反馈意见回复之核查意见
2016年5月31日/2016
项目 2015.12.31/2015年度 2014.12.31/2014年度
年1-5月
资产负债率 46.02% 56.99% 62.45%
营业收入 159,845.33 355,596.67 441,024.49
利润总额 50,608.62 118,323.70 140,875.20
净利润 37,529.02 87,924.14 105,746.26
扣除非经常性损益
37,318.48 87,776.49 105,688.32
后的净利润
毛利率 34.30% 36.51% 35.78%
净资产收益率 11.58% 45.95% 57.50%
注：2014年度及2015年度财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2016年1-5月财务数据未
经审计。
报告期内，大唐乌沙山非经常性损益明细如下：
单位：元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置损益 0 251,695.84 0
计入当期损益的政府补助（与企业业务
密切相关，按照国家统一标准定额或定 2,797,151.01 1,621,812.13 742,345.45
量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和
10,000 95,200.81 30,207.20
支出
合 计 2,807,151.01 1,968,708.78 772,552.65
所得税影响金额 701,787.75 492,177.20 193,138.16
非经常性损益净额 2,105,363.26 1,476,531.58 579,414.49
报告期内，大唐乌沙山的非经常性损益主要是政府补助，非经常性损益对
经营成果和盈利稳定性不具有重大影响。
大唐乌沙山不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—
非经常性损益》定义界定、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目。”
（五）物资配送补充披露内容
公司在《重组报告书》第四节之“二、交易标的具体情况”之“（一）能源集团
基本情况”之“（4）其他业务类公司基本情况”之“1）物资配送基本情况”之“⑥最
近两年一期主要财务数据”补充披露物资配送非经常性损益明细表，具体如下：
“报告期内，物资配送非经常性损益明细如下：
单位：元
非经常性损益 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置损益 - 168,266.76 183,900.85
36
新时代证券关于宁波热电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件二次反馈意见回复之核查意见
非经常性损益 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
计入当期损益的政府补助（与企业业
务密切相关，按照国家统一标准定额 - 1,537,389.70 1,824,111.46
或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取
- - 1,080,000.00
的资金占用费
除上述各项之外的其他营业外收入
-225,228.86 -554,522.08 -55,397.56
和支出
合计 -225,228.86 1,151,134.38 3,032,614.75
所得税影响金额 -56,307.22 287,783.60 758,153.69
非经常性损益净额（归属于母公司股
-168,921.64 863,350.78 2,274,461.06
东的净利润部分）
报告期内，物资配送的非经常性损益主要是政府补助，非经常性损益对经
营成果和盈利稳定性不具有重大影响。
物资配送不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非
经常性损益》定义界定、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目。”
二、补充披露情况
公司已在《重组报告书》第四节之“二、交易标的具体情况”之“（十三）标的
资产子公司的披露符合《内容与格式准则第 26 号》第十六条第（九）项的相关
规定”补充披露如下：
“标的资产能源集团下属子公司已按照《内容与格式准则第 26 号》第十六
条第（九）项的相关规定进行披露。”
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易报告书中已按照《内容与格式准则第
26 号》第十六条第（九）项的相关规定披露了能源集团控股子公司的股权结构、
基本财务状况、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况，涉及立项、
环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关许可等情况；并进一步补充披露
了能源集团主要下属公司相关情况；标的资产子公司的披露符合《内容与格式准
则第 26 号》第十六条第（九）项的相关规定。
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新时代证券关于宁波热电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件二次反馈意见回复之核查意见
（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于宁波热电股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件二次反馈意见回复
之核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
席红玉 杨 青
法定代表人（或授权代表）：
周光平
新时代证券股份有限公司
年 月 日
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