宁波热电：国浩律师（杭州）事务所关于宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）2016-12-17
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（四）
国浩律师（杭州）事务所
关于
宁波热电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（四）
北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎
BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMING TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING
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2016 年 12 月
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（四）
目 录
一、《二次反馈意见》第 1 题 ......................................... 5
二、《二次反馈意见》第 2 题 ......................................... 6
三、《二次反馈意见》第 3 题 ........................................ 10
四、《二次反馈意见》第 4 题 ........................................ 11
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（四）
关于宁波热电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（四）
第一部分 引 言
致：宁波热电股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）作为宁波热电股份有限公司
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的专项法律
顾问，分别于 2016 年 6 月 8 日、2016 年 7 月 25 日、2016 年 10 月 12 日、2016
年 11 月 24 日为宁波热电出具了《国浩律师（杭州）事务所关于宁波热电股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于宁波热电股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意
见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《国浩律师（杭州）事务所
关于宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《国浩
律师（杭州）事务所关于宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见
书（三）》”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公开发行证券公
司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》和中国证监会 2016 年 12 月 9 日下发的 163038 号《中国证监会行政许可项
目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“《二次反馈意见》”）的要求，本所本着
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证监会的要求及
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有关法律、法规和其他规范性文件的规定，就《二次反馈意见》提出的有关事项
出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法
律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》的补充，本补充法律意见书应当和《法
律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见
书（三）》一并使用，《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见
书（二）》、《补充法律意见书（三）》被本补充法律意见书调整与增加的内容以本
补充法律意见书为准。
除非上下文另有说明，本所于《法律意见书》中第一部分律师应声明的事项
和有关释义适用于本补充法律意见书。
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第二部分 补充法律意见书正文
一、《二次反馈意见》第 1 题：反馈回复材料显示，2016 年 7 月 11 日，宁
波热电董事会审议通过相关议案，调整后的募集配套资金的股票发行底价为调
价基准日前 20 个交易日宁波热电 A 股股票交易均价 5.16 元/股的 90%。请你公
司补充披露上述调整后的股票发行底价未经上市公司股东大会通过是否符合我
会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
经本所律师查询，自 2016 年 5 月 23 日至 2016 年 7 月 5 日的连续 30 个交易
日，上证指数（000001.SH）和上证公用行业指数（000007.SH）收盘点数较宁波
热电因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2015 年 10 月 20 日）收盘点数的跌
幅均超过 10%。截至 2016 年 7 月 6 日，宁波热电已触发本次价格调整方案中设
置的上证指数、上证公用行业指数指标的股价调整触发条件。
2016 年 7 月 11 日，宁波热电第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之股票发
行价格的议案》，决定实施股价调整方案，并确定调价基准日为公司第五届董事
会第二十七次会议决议公告日（即 2016 年 7 月 12 日），调整后的非公开发行股
票的股票发行底价不低于调价基准日前 20 个交易日宁波热电 A 股股票交易均价
的 90%，即 4.65 元/股。
2016 年 12 月 1 日，宁波热电第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关
于提请股东大会审议确认董事会调整公司本次交易之募集配套资金非公开发行
的股票发行价格及发行数量的议案》，确认上市公司第五届董事会第二十七次会
议审议通过的《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之股票发行价格的议案》，关联董事回避表决。确认调整如下：
“本次募集配套资金非公开发行股票的调价基准日为审议调整发行价格的公
司第五届董事会第二十七次会议决议公告日（即 2016 年 7 月 12 日），调整后的
股票发行价格不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的
90%，即不低于 4.65 元/股。
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本次募集配套资金非公开发行股票的发行价格调整后，按照本次募集配套资
金金额上限 77,307.03 万元及 4.65 元/股的发行价格计算，预计募集配套资金发行
股份数量不超过 166,251,682 股。
上述调整提请股东大会审议确认。
本次非公开发行股份募集配套资金金额及最终发行数量应以经中国证监会
核准及本次募集配套资金非公开发行的询价结果确定。”
2016 年 12 月 16 日，上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于提请股东大会审议确认董事会调整公司本次交易之募集配套资金非公开
发行的股票发行价格及发行数量的议案》，关联股东回避表决。
综上，本所律师认为，宁波热电本次募集配套资金发行价格的调整事项已经
董事会及股东大会审议通过，且审议过程中关联董事、关联股东均已回避表决，
审议程序合规、完备，宁波热电募集配套资金的发行价格调整事项符合《重组管
理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《非公开发行股票实施细则》等的相
关规定。
二、《二次反馈意见》第 2 题：反馈回复材料显示，本次发行价格调整的
调价基准日为触发上述调价条件 A 或 B 中的至少一项的 10 个交易日的任一交易
日。请你公司进一步补充披露调价基准日的确定依据，为“任一交易日”是否
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条“发行价格调整方案应当
明确、具体、可操作”的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）进一步补充披露调价基准日的确定依据，为“任一交易日”是否符
合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条“发行价格调整方案应当明
确、具体、可操作”的规定
1、调价基准日的确定依据
经本所律师核查，本次调价基准日的确定原则作为本次交易方案的组成部分
经宁波热电 2016 年第一次临时股东大会审议通过。根据经宁波热电股东大会审
议通过的本次交易发行股份购买资产之股票发行价格调整方案，发行股票购买资
产之股票调价基准日的确定依据如下：
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确定依据 具体内容
向交易对方发行股份购买资产的发行价格，拟购买资产的定价不进行
调整对象
调整。
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准
可调价期间
本次交易前。
本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件 A 或 B 中的至
调价基准日
少一项的 10 个交易日内的任一交易日。
董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的发行价格不低于调价
调整后的发行价格 基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。发行价格调
整后，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
结合以上调价基准日的确定依据，现对调价基准日的确定进一步分析如下：
首先，“任一交易日”的确定应在可调价期间，即公司股东大会审议通过本次
交易的决议公告日（2016 年 6 月 29 日）至中国证监会核准本次交易前；
其次，在可调价期间，“任一交易日”的确定须有触发调价条件至少一项的
交易日出现，即该“任一交易日”为触发调价条件至少一项所对应的特定交易日；
再次，触发调价条件至少一项的交易日出现后的 10 个交易日内，如董事会
拟对发行价格进行调整，公司董事会严格按通知程序召开董事会，董事会通知中
待审议的议案明确调价基准日“为 2016 年本次调价董事会决议公告日”。
鉴于：（1）触发调价条件至少一项的交易日是否出现由市场决定；（2）以董
事会决议公告日作为调价基准日，在董事会召开通知发出日至董事会召开日公司
股票正常交易，其价格走势亦由市场决定；（3）董事会审议过程中，关联董事已
回避表决。本所律师认为，公司调价基准日的确定过程中，有关价格走势由市场
决定，以董事会决议公告日作为调价基准日明确、具体且具有客观性，可排除人
为随意指定因素。
2016 年 6 月 28 日，本次交易方案经宁波热电股东大会审议通过，股东大会
决议于 2016 年 6 月 29 日公告，根据《重组管理办法》，自 2016 年 6 月 29 日起
至中国证监会核准本次交易前，宁波热电董事会有权对股票发行价格进行一次调
整。经本所律师查询，宁波热电本次交易首次停牌日（2015 年 10 月 21 日）至
2016 年 6 月 28 日，我国 A 股资本市场发生较大变化，上证指数从 3320 点跌至
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2912 点，上证公用行业指数从 6977 点跌至 5215 点。
自 2016 年 5 月 23 日至 2016 年 7 月 5 日的连续 30 个交易日中有 30 个交易
日，上证指数（000001.SH）收盘点数较宁波热电因本次交易首次停牌日前一交
易日（即 2015 年 10 月 20 日）收盘点数（即 3,425.33 点）的跌幅超过 10%。自
2016 年 5 月 23 日至 2016 年 7 月 5 日的连续 30 个交易日中有 30 个交易日，上
证公用行业指数（000007.SH）收盘点数较宁波热电因本次交易首次停牌日前一
交易日（即 2015 年 10 月 20 日）收盘点数（即 7,273.03 点）的跌幅超过 10%。
自 2016 年 5 月 23 日至 2016 年 7 月 5 日的连续 30 个交易日中有 26 个交易日，
宁波热电（600982.SH）收盘价格较本次调整前的发行价格（即 5.85 元/股）跌幅
超过 10%。综上，截至 2016 年 7 月 6 日，宁波热电已全部触发本次价格调整方
案中设置的上证指数、上证公用行业指数指标以及宁波热电自身股价的全部股价
调整触发条件，触发调价条件的情形符合《内容与格式准则第 26 号》第五十四
条第（一）项“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上……”
的规定且符合《重组管理办法》第四十五条 “上市公司的股票价格相比最初确
定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格
进行一次调整。”的规定。
宁波热电于 2016 年 7 月 6 日发出董事会通知，拟审议对发行股份购买资产
的股票发行价格进行调整事项，并以该次董事会决议公告日（2016 年 7 月 12 日）
为调价基准日，董事会通知发出时，调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交
易均价的 90%尚未最终确定；最终根据 2016 年 7 月 11 日公司股票收盘情况经计
算发行底价调整为 4.65 元/股。
宁波热电于股东大会审议通过本次交易方案的股东大会决议公告日，即
2016 年 6 月 29 日进入可调价期间，至调价基准日 2016 年 7 月 12 日，各个交易
日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%列示如下：
单位：元/股
项目 2016.6.29 2016.6.30 2016.7.1 2016.7.4 2016.7.5
前 20 日均价
4.396 4.467 4.503 4.523 4.565
90%
项目 2016.7.6 2016.7.7 2016.7.8 2016.7.11 2016.7.12
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前 20 日均价
4.602 4.615 4.626 4.632 4.641
90%
由上表，自 2016 年 6 月 29 日至 2016 年 7 月 12 日期间，各交易日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 90%位于 4.40 元/股至 4.65 元/股之间，该区间的前
20 个交易日公司股票均价的 90%中间值为 4.52 元/股，各交易日对应的价格较中
间值的波动区间为-2.71%至 2.71%，波动幅度较小，上市公司股票交易价格受大
盘和行业调整的影响在一定期间内处于相对持续的状态，上述区间内各交易日对
应的发行底价差异小。
如前所述，在宁波热电股东大会于 2016 年 6 月 28 日审议通过发行价格调整
方案的议案后，股东大会决议公告日 2016 年 6 月 29 日即触发全部调价条件，宁
波热电于 2016 年 7 月 11 日召开董事会对发行股份购买资产的发行价格进行调
整，并以该次董事会决议公告日（2016 年 7 月 12 日）作为调价基准日，即以不
低于调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价 90%的 4.65 元/股作为调
整后发行股份购买资产的股票发行价格。已触发调价期间（2016 年 6 月 29 日至
2016 年 7 月 12 日）内各交易日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%波动幅
度小，且调整后的股票发行价格为前述价格中的最高价，调整后的股票发行价格
具有公允性。
综上，本所律师认为，本次交易调价基准日的确定依据明确、具体、客观且
可操作，且调价基准日的具体确定过程进一步验证了调价基准日确定依据的明
确、具体、可操作，调价基准日为“任一交易日”符合《重组管理办法》第四十
五条“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定。
2、调价基准日的确定符合交易定价公允性原则
为应对 A 股市场整体剧烈波动造成上市公司的股票价格相比最初确定的发
行价格发生重大变化而对本次交易带来不利影响，为了促进本次交易实施顺利推
进，实现上市公司及广大股东的利益最大化，根据《重组管理办法》的规定，经
交易各方协商，引入发行股份购买资产发行价格调整机制。大盘及行业调整对股
票价格的影响在一定期间内处于持续状态，因此，出于防范上述期间性、系统性
因素影响的考虑，本次发行方案将调价基准日确定为“触发上述调价条件 A 或 B
中的至少一项的 10 个交易日内的任一交易日”，以避免明显偏离大盘、行业板块
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及公司股票价格走势的发行价格调整结果的出现。
截至宁波热电收到《二次反馈意见》的 2016 年 12 月 9 日，宁波热电股票收
盘价为 5.58 元/股，上证指数及上证公用指数在调价基准日 2016 年 7 月 12 日至
12 月 9 日期间的涨幅分别为 6.02%、11.03%，分别剔除上证指数、上证公用指
数影响后，公司 2016 年 12 月 9 日收盘价分别为 5.26 元/股、5.03 元/股，对应 90%
价格分别为 4.73 元/股、4.53 元/股，与公司调整后发行底价 4.65 元/股的偏离值
分别为 1.72%、-2.58%，偏离值小，调整后的股票发行价格具有公允性。
本所律师认为，本次交易调价基准日的确定依据明确、具体、客观，排除了
人为随意指定因素，并具有可操作性；调价基准日的具体确定过程进一步验证了
调价基准日确定依据的明确、具体、可操作；宁波热电董事会拟对发行股份购买
资产的发行价格进行调整时已全部触发本次价格调整方案中设置的上证指数、上
证公用行业指数指标以及公司股票价格的全部股价调整触发条件，触发调价条件
的情形符合《内容与格式准则第 26 号》第五十四条第（一）项“发行价格调整
方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上……”的规定且符合《重组管理办
法》第四十五条 “上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化
的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”的规定；调
整后的股票发行价格为可调价区间对应价格中的最高价，调整后的股票发行底价
与剔除上证指数、上证公用行业指数后的公司近期收盘价差异小，调整后的股票
发行价格具有公允性，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形；本次
交易调价基准日为“任一交易日”符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定。
三、《二次反馈意见》第 3 题：反馈回复材料显示，2016 年 10 月 12 日，
宁波热电召开董事会审议通过了《关于更换公司本次交易独立财务顾问的议
案》，同意将公司本次交易的独立财务顾问由爱建证券更换为新时代证券，请
你公司补充披露变更独立财务顾问未经股东大会程序是否符合我会相关规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
2016 年 2 月 3 日，宁波热电第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于聘请本次交易相关中介机构的议案》，同意聘请爱建证券担任本次交易的独立
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（四）
财务顾问。后经双方协商一致，宁波热电与爱建证券解除委托关系，爱建证券不
再担任宁波热电本次交易的独立财务顾问。
2016 年 10 月 12 日，宁波热电召开第五届董事会第二十九次会议审议通过
了《关于更换公司本次交易独立财务顾问的议案》，同意将公司本次交易的独立
财务顾问由爱建证券更换为新时代证券股份有限公司。
2016 年 12 月 1 日，宁波热电第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关
于提请股东大会审议确认董事会更换公司本次交易独立财务顾问的议案》，确认
宁波热电第五届董事会第二十九次会议审议通过的《关于更换公司本次交易独立
财务顾问的议案》涉及的聘请新时代证券股份有限公司担任本次交易的独立财务
顾问的议案。
2016 年 12 月 16 日，宁波热电召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于提请股东大会审议确认董事会更换公司本次交易独立财务顾问的议案》。
综上，宁波热电变更本次重大资产重组独立财务顾问事项履行了董事会决
议、股东大会决议及公告程序，变更程序合法、有效，符合证监会的相关规定。
四、《二次反馈意见》第 4 题：反馈回复材料显示，开投集团作出关于土
地、房产、许可证等相关承诺。请你公司根据《上市公司监管指引第 4 号-上市
公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完善相
关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）开投集团就标的资产土地、房产、许可证等瑕疵已出具的承诺情况
本所律师已在《法律意见书》、《补充法律意见书（三）》中披露了开投集团
就本次交易标的资产存在的土地、房产、许可证瑕疵情况出具的相关承诺。
经本所律师核查，截至 2016 年 11 月，开投集团就本次交易标的资产存在的
土地、房产、资质许可等瑕疵出具了如下承诺：
序
标的公司 瑕疵情况 开投集团原已出具的承诺内容
号
未取得排污许可证 开投集团承诺明州热电将按照环保主管机关的要求
及时申领《排污许可证》，如因本次重组完成前未取
1 明州热电
得《排污许可证》导致本次重组完成后的明州热电
及/或宁波热电遭受的任何经济损失由本公司全额
11
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序
标的公司 瑕疵情况 开投集团原已出具的承诺内容
号
承担。
38.17 亩土地未取得 能源集团子公司宁波明州热电有限公司（以下简称
土地证 “明州热电”）尚使用面积为 38.17 亩的建设用地未
通过出让取得，并作为辅助性经营用地，本公司确
2 保明州热电正常使用该宗土地，如因不规范用地造
成明州热电无法正常经营，给明州热电或本次重组
完成后的宁波热电造成的任何损失由本公司全额承
担。
证载面积为 30,415 如明州热电无法按期办理正式土地证，开投集团承
3 平方米的临时土地 诺全额承担由此给明州热电及本次交易后的上市公
证有效期已届满 司可能产生的任何损失。
6,222.38 平 方 米 的 如明州热电无法按期取得房屋权属证书，开投集团
4 房产尚未取得房产 承诺全额承担由此给明州热电及本次交易完成后的
证 上市公司可能造成的任何损失。
未取得排污许可证 开投集团承诺长丰热电将按照环保主管机关的要求
及时申领《排污许可证》，如因本次重组完成前未取
5 得《排污许可证》导致本次重组完成后的长丰热电
及/或宁波热电遭受的任何经济损失由开投集团全
额承担。
现有待拆迁经营用 开投集团承诺确保长丰热电能够在 2017 年 9 月 30
地、房产产权已由 日前持续、无偿使用该场地及房产进行正常生产经
长丰指挥部回购，
营，如因搬迁过渡期内长丰热电无法正常、无偿使
至 2017 年 9 月 30
6 长丰热电 日之前长丰热电无 用现有经营用地、房产，给长丰热电及/或本次重组
偿使用 完成后的宁波热电造成的任何损失由开投集团全额
承担。
热力站项目证载面
积为 6,009 平方米
7 --
的土地证为临时土
地证
迁建项目尚未出让
8 取得土地并办理土 --
地证
明州生物 未取得排污许可证 本公司承诺明州生物质将按照环保主管机关的要求
质 及时申领《排污许可证》，如因本次重组完成前未取
9
得《排污许可证》导致本次重组完成后的明州生物
质/或宁波热电遭受的任何经济损失由本公司全额
12
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序
标的公司 瑕疵情况 开投集团原已出具的承诺内容
号
承担。
未取得取水
10 --
许可证
18,749.60 平方米的 如明州热电无法按期办理明州生物质房产权属证书
11 房产未取得房产证 的，开投集团承诺全额承担由此给明州生物质或本
次交易完成后的上市公司可能造成的任何损失。
面积为 26,473.5 平
方米的土地系面积
为 26,473.5 平方米
科丰热电 的经营用地系租赁 能源集团子公司宁波科丰燃机热电有限公司（以下
用 地 （ 其 中 简称“科丰热电”）主要经营用地系租赁集体建设用
13,236.25 平方米的 地，本公司确保科丰热电正常使用该经营用地以及
土地租赁集体建设 该地块上的房屋建筑物，如因该经营用地以及该地
12
用地，13,236.25 平 块上的房屋建筑物的权属瑕疵造成科丰热电无法正
方米的土地租赁土 常、持续使用经营用地，由此给科丰热电或本次重
地储备中心的收储 组完成后的宁波热电造成的任何损失由本公司全额
用地），在该租赁 承担。
用 地 上 自 建
17,996.66 平方米的
房产未取得房产证
因标的公司的主要资产存在任何瑕疵而导致本次重
大资产重组完成后的宁波热电及/或标的公司遭受
全部标的 标的资产存在的
13 任何经济损失的，则开投集团作为标的公司原控股
公司 任何瑕疵
股东将等额补偿宁波热电及/或标的公司因此受到
的全部经济损失。
（二）开投集团对相关承诺的更新完善
根据《上市公司监管指引第 4 号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收
购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称《监管指引第 4 号》）的规定，上市公
司实际控制人、股东在并购重组过程中作出的解决资产注入、解决产权瑕疵等各
项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊
性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。
上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险
及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。承诺事项需要主管
部门审批的，承诺相关方应明确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的
补救措施。
本所律师经核查开投集团出具的前述相关承诺后认为，开投集团已承诺就本
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（四）
次交易标的资产的土地、房产、许可证等存在的瑕疵给本次交易完成后标的公司
或宁波热电可能造成的任何损失承担全额赔偿责任，明确了承诺内容需取得的审
批及解决方案或补救措施，但未明确承诺解决产权瑕疵的时限及赔偿的时限，且
对个别瑕疵未作出具体、明确的承诺。
针对相关承诺存在的时限不明确等问题，开投集团于 2016 年 12 月 13 日出
具书面承诺，对标的资产的土地、房产、许可证等瑕疵的更新承诺如下：
序
标的公司 瑕疵情况 开投集团出具的更新承诺内容
号
未取得排污 开投集团承诺将督促明州热电按照环保主管机关的
许可证 要求申领《排污许可证》，并最迟于 2017 年 6 月 30
日前取得《排污许可证》，办理《排污许可证》的相
1 关费用由开投集团承担；如因未按时取得《排污许
可证》导致本次重组完成后的明州热电及/或宁波热
电遭受的任何经济损失由开投集团全额承担，并在
该等损失确定后的 30 日内全额支付给明州热电。
38.17 亩土地未取 明州热电尚使用面积为 38.17 亩的建设用地未通过
得土地证 出让取得，并作为辅助性经营用地。开投集团承诺
确保明州热电在未取得土地使用权前正常使用该宗
土地，并积极与当地政府协商该宗土地出让事宜；
在该等地块具备出让条件后的 1 年内通过出让方式
2 取得该宗土地，最迟于 2019 年 12 月 31 日前取得该
宗土地的土地使用权。如因未按期取得土地使用权
明州热电 或不规范用地造成明州热电无法正常经营或给明州
热电及/或本次重组完成后的宁波热电造成的任何
经济损失由开投集团全额承担，并在该等损失确定
后的 30 日内全额支付给明州热电。
证载面积为 开投集团承诺督促明州热电在在建项目竣工验收后
30,415 平方米的 将证载面积为 30,415 平方米的临时土地证更换为正
临时土地证有效 式土地证，并最迟于 2017 年 6 月 30 日办结。如明
3 期已届满 州热电无法按期办理正式土地证，开投集团承诺全
额承担由此给明州热电及/或本次重组完成后的宁
波热电可能产生的任何经济损失，并在该等损失确
定后的 30 日内全额支付给明州热电。
6,222.38 平方米 开投集团承诺督促明州热电在在建项目竣工验收后
的房产尚未取得 办理房产证，并最迟于 2017 年 6 月 30 日办结。如
房产证 明州热电无法按期取得房产证，开投集团承诺全额
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承担由此给明州热电及/或及本次重组完成后的宁
波热电可能造成的任何经济损失，并在该等损失确
定后的 30 日内全额支付给明州热电。
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（四）
序
标的公司 瑕疵情况 开投集团出具的更新承诺内容
号
未取得排污 开投集团承诺将督促长丰热电按照环保主管机关的
许可证 要求申领《排污许可证》，并最迟于 2017 年 6 月 30
日前取得《排污许可证》，办理《排污许可证》所需
5 相关费用由开投集团承担；如因未按时取得《排污
许可证》导致本次重组完成后的长丰热电及/或宁波
热电遭受的任何经济损失由开投集团全额承担，并
在该等损失确定后的 30 日内全额支付给长丰热电。
现有待拆迁经营 开投集团承诺确保长丰热电在 2017 年 9 月 30 日前
用地、房产产权 持续、无偿使用该场地及房产进行正常生产经营，
已由长丰指挥部
如因搬迁过渡期内长丰热电无法正常、无偿使用现
回购，至 2017 年
6 9 月 30 日之前长 有经营用地、房产，给长丰热电及/或本次重组完成
丰热电无偿使用 后的宁波热电造成的任何经济损失由开投集团全额
长丰热电
承担，并在该等损失确定后的 30 日内全额支付给长
丰热电。
热力站项目证载 开投集团承诺确保长丰热电热力站项目正常竣工验
面积为 6,009 平 收，并最迟于 2017 年 12 月 31 日前取得正式土地证。
方米的土地证为 如因长丰热电热力站项目用地未按期取得正式土地
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临时土地证 证给长丰热电及/或本次重组后的宁波热电造成的
任何经济损失由开投集团全额承担，并在该等损失
确定后的 30 日内全额支付给长丰热电。
迁建项目尚未出 开投集团承诺正常推进长丰热电迁建项目建设，根
让取得土地使用 据当地政府及主管部门的要求，力争在 3 年内完成
权并办理土地证 项目各项审批，并最迟在 2019 年 12 月 31 日前通过
8 出让方式取得该项目用地。如因长丰热电未按期取
得土地证给长丰热电及/或本次重组完成后的宁波
热电造成的任何经济损失由开投集团全额承担，并
在该等损失确定后的 30 日内全额支付给长丰热电。
未取得排 开投集团承诺将督促明州生物质按照环保主管机关
污许可证 的要求申领《排污许可证》，并最迟于 2017 年 6 月
30 日前取得《排污许可证》，办理《排污许可证》
所需相关费用由开投集团承担；如因明州生物质未
明州生物
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质 按时取得《排污许可证》导致明州生物质及/或本次
重组完成后的宁波热电遭受的任何经济损失由开投
集团全额承担，并在该等损失确定后的 30 日内全额
支付给明州生物质。
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序
标的公司 瑕疵情况 开投集团出具的更新承诺内容
号
18,749.60 平方米 开投集团承诺在明州生物质生的物质发电项目竣工
的房产未取得房 后由明州热电办理该项目房屋的房产证，并最迟于
产证 2017 年 6 月 30 日前办结。如因明州热电未按期办
10 理明州生物质所有房屋的房产证给明州生物质及/
或本次重组完成后的宁波热电可能造成的任何经济
损失由开投集团全额承担，并在该等损失确定后的
30 日内全额支付给明州生物质。
面积为 26,473.5
平方米的经营用
地系租赁用地 科丰热电主要经营用地系租赁用地。开投集团承诺
科丰热电 （其中 13,236.25 确保科丰热电正常使用该租赁用地以及该地块上的
平方米的土地租 自建房产，与国土主管部门协商土地出让事宜，并
赁集体建设用 在该等地块具备出让条件后的 1 年内通过出让方式
地，13,236.25 平 取得土地使用权，最迟于 2019 年 12 月 31 日前出让
11 方米的土地租赁 取得该经营用地土地使用权并办理土地证、房产证。
土地储备中心的 如因科丰热电未按期取得该等土地证、房产证或无
收储用地），科 法正常、持续使用该等租赁用地及自建房产的，由
丰热电在该租赁 此给科丰热电及/或本次重组完成后的宁波热电造
用地上自建 成的任何经济损失由开投集团全额承担，并在该等
17,996.66 平方米 损失确定后的 30 日内全额支付给科丰热电。
的房产未取得房
产证
如因标的公司的主要资产存在任何瑕疵而导致本次
重大资产重组完成后的宁波热电及/或标的公司遭
全部标的 标的资产存在的 受任何经济损失的，则开投集团作为标的公司原控
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公司 任何瑕疵 股股东将等额补偿宁波热电及/或标的公司因此遭
受的全部经济损失，并在该等损失确定后的 30 日内
以现金方式全额支付给标的公司。
经本所律师核查，明州生物质已于 2016 年 12 月 8 日取得宁波市鄞州区水利
局核发的编号为取水（浙鄞）字【2016】第 044 号《取水许可证》，取水地点为
姜山镇走马塘河，取水量为 45 万立方米/年，取水用途为发电取水，有效期自 2016
年 12 月 8 日至 2021 年 12 月 7 日。本所律师认为，鉴于明州生物质已取得取水
许可证，开投集团无需就明州生物质取水许可证的办理补充承诺。
本所律师经核查开投集团出具的前述更新承诺后认为，开投集团已就本次交
易标的资产存在的土地、房产、许可证等瑕疵的解决方案及履约时限作出具体、
明确的承诺，该等承诺包含了承诺的具体内容、履约方式及履约时限，履约时限
具有可实现性，符合《监管指引第 4 号》等规范性文件的要求。
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（以下无正文）
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【本页为《国浩律师（杭州）事务所关于宁波热电股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）》之签署页】
本补充法律意见书的出具日为 年 月 日。
本补充法律意见书正本叁份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰 经办律师：沈田丰
李 燕
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