新时代证券股份有限公司

           关于

   宁波热电股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

            之

   独立财务顾问复核报告




       独立财务顾问




      二零一六年十二月




             1
                    新时代证券关于宁波热电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问复核报告




                                                            目        录

目     录 ........................................................................................................................... 2

释     义 ........................................................................................................................... 3

声明和结论性意见 ....................................................................................................... 7

第一节 独立财务顾问复核过程和复核意见 ............................................................. 8

一、本次交易仍符合相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件 ............... 8

二、独立财务顾问关于本次全面复核的内核意见、合规风控部门意见和结论性
意见 ............................................................................................................................. 29

第二节         其他重大事项 ............................................................................................. 76

一、资金占用和关联担保 ......................................................................................... 76

二、本次交易对公司负债结构的影响 ..................................................................... 76

三、上市公司最近十二个月内的重大资产交易情况 ............................................. 79

四、本次交易对上市公司治理结构的影响 ............................................................. 79

五、停牌前 6 个月内二级市场核查情况 ................................................................. 84

六、停牌前股票价格波动是否达到“128 号文”第五条相关标准的情况说明 . 89

七、本次交易对非关联股东权益的保护措施 ......................................................... 89

八、本次重组独立财务顾问新时代证券被立案调查的情况 ................................. 90

九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 . 91

第三节 附件 ............................................................................................................... 92




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                                              释       义
    在复核报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
                                           普通术语
上市公司/宁波热电/公司        指     宁波热电股份有限公司
开投集团                      指     宁波开发投资集团有限公司
电开公司                      指     宁波电力开发有限公司，原名“宁波市电力开发公司”
明州控股                      指     明州控股有限公司
明州发展                      指     明州发展有限公司
香港绿能                      指     绿能投资发展有限公司
                                     开投集团持有的能源集团 100%股权，明州控股持有的明
标的资产/交易标的             指     州热电 40%股权、科丰热电 40%股权、长丰热电 25%股
                                     权和明州生物质 25%股权
标的公司                      指     能源集团、明州热电、科丰热电、长丰热电、明州生物质
                                     上市公司拟向开投集团以发行股份及支付现金的方式购
                                     买其持有的能源集团 100%股权，子公司香港绿能以支付
本次交易/本次重组/本次               现金的方式购买明州控股持有的明州热电 40%股权、科
                              指
重大资产重组                         丰热电 40%股权、长丰热电 25%股权和明州生物质 25%
                                     股权，同时向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发
                                     行股份募集配套资金
                                     宁波热电、香港绿能与开投集团、明州控股签署的《宁波
《发行股份及支付现金购
                         指          热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联
买资产协议》《重组协议》
                                     交易协议》
                                     宁波热电、香港绿能与开投集团、明州控股签署的《宁波
《发行股份及支付现金购
                              指     热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联
买资产补充协议》
                                     交易协议之补充协议》
                                     宁波热电、香港绿能与开投集团、明州控股签署的《宁波
《发行股份及支付现金购
                              指     热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联
买资产补充协议二》
                                     交易协议之补充协议（二）》
                                     宁波热电与开投集团、明州控股签署的《宁波热电股份有
《盈利预测补偿协议》          指     限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协
                                     议》
                                     天衡会计师出具的天衡审字【2016】00203 号《宁波热
《审计报告》                  指
                                     电股份有限公司 2015 年度审计报告》
                                     天衡会计师出具的天衡专字（2016）01041 号《宁波热
                                     电股份有限公司 2015 年度备考财务报表审阅报告》及天
《备考审阅报告》              指
                                     衡专字（2016）01140 号《宁波热电股份有限公司 2015
                                     年度、2016 年 1-5 月备考财务报表审阅报告》
                                     《国浩律师（杭州）事务所关于宁波热电股份有限公司发
法律意见书                    指     行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
                                     之法律意见书》
                                     《国浩律师（杭州）事务所关于宁波热电股份有限公司发
                                     行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
补充法律意见书                指     之补充法律意见书（一）》、《国浩律师（杭州）事务所关
                                     于宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
                                     并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》



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                                      天健兴业出具的天兴评报字（2016）第 0036-01 号《宁
天 兴 评 报 字 （ 2016 ） 第
                               指     波热电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉
0036-01 号《评估报告》
                                      及的宁波能源集团有限公司股权项目评估报告》
                                      天健兴业出具的天兴评报字（2016）第 0036-02 号《宁
天 兴 评 报 字 （ 2016 ） 第
                               指     波热电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉
0036-02 号《评估报告》
                                      及的宁波科丰燃机热电有限公司股权项目评估报告》
                                      天健兴业出具的天兴评报字（2016）第 0036-03 号《宁
天 兴 评 报 字 （ 2016 ） 第
                               指     波热电拟发行股份及支付现金购买资产涉及的宁波明州
0036-03 号《评估报告》
                                      热电有限公司股权项目评估报告》
                                      天健兴业出具的天兴评报字（2016）第 0036-04 号《宁
天 兴 评 报 字 （ 2016 ） 第
                               指     波热电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉
0036-04 号《评估报告》
                                      及的宁波长丰热电有限公司股权项目评估报告》
                                      天健兴业出具的天兴评报字（2016）第 0036-05 号《宁
天 兴 评 报 字 （ 2016 ） 第
                               指     波热电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉
0036-05 号《评估报告》
                                      及的宁波明州生物质有限公司股权项目评估报告》
                                      宁波热电本次交易的评估基准日，确定为 2015 年 12 月
基准日                         指
                                      31 日
                                      《发行股份及支付现金购买资产协议》生效并可实施后经
资产交割日                     指
                                      交易各方协商确定的日期
                                      标的资产在过渡期的盈利、亏损或因其他原因导致的净资
期间损益                       指
                                      产的增加、减少
能源集团                       指     宁波能源集团有限公司
明州热电                       指     宁波明州热电有限公司
科丰热电                       指     宁波科丰燃机热电有限公司
久丰热电                       指     宁波久丰热电有限公司
长丰热电                       指     宁波长丰热电有限公司
万华热电                       指     万华化学（宁波）热电有限公司
浙能镇海燃气热电               指     浙江浙能镇海燃气热电有限责任公司
宁波热力                       指     宁波市热力有限公司
                                      宁波宁电新能源开发有限公司，原名“宁波城北燃机热电
宁电新能源                     指
                                      有限公司”
甬慈能源                       指     宁波甬慈能源开发投资有限公司
甬余新能源                     指     宁波甬余新能源有限公司
明州生物质                     指     宁波明州生物质发电有限公司
绿捷新能源                     指     宁波绿捷新能源科技有限公司
甬仑新能源                     指     宁波甬仑新能源开发有限公司
宁波绿捷                       指     宁波绿捷新能源有限公司
国电象山风电                   指     国电象山海上风电有限公司
国电北仑                       指     国电浙江北仑第三发电有限公司
大唐乌沙山                     指     浙江大唐乌沙山发电有限责任公司
                                      宁波能源集团物资配送有限公司，原名“宁波宁丰燃料配
物资配送                       指
                                      送有限公司”
宁电海运                       指     宁波宁电海运有限公司
中海油工业气体                 指     中海油工业气体（宁波）有限公司
明州燃料                       指     宁波明州燃料有限公司
日升太阳能                     指     宁波杭州湾新区宁电日升太阳能发电有限公司
新启锦太阳能                   指     宁波新启锦太阳能发电有限公司
万华化学                       指     万华化学集团股份有限公司
宁波科技园                     指     宁波市科技园区开发有限公司
                                                   4
             新时代证券关于宁波热电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问复核报告



大榭投资                      指     宁波大榭开发区投资控股有限公司
                                     宁波众茂节能投资股份有公司，原名“宁波众茂置业股份
众茂节能                      指
                                     有限公司”
化工开发                      指     宁波化工开发有限公司
雅戈尔                        指     雅戈尔集团股份有限公司
大唐发电                      指     大唐国际发电股份有限公司
国电电力                      指     国电电力发展股份有限公司
浙能电力                      指     浙江浙能电力股份有限公司
东方日升                      指     东方日升新能源股份有限公司
宁波联合                      指     宁波联合集团股份有限公司
开发区控股                    指     宁波经济技术开发区控股有限公司
光耀热电                      指     宁波光耀热电有限公司
金华宁能                      指     金华宁能热电有限公司
中节能                        指     中节能实业发展有限公司，原名“浙江节能实业发展公司”
                                     宁波华源联合实业投资有限公司，原名“宁波华源实业发
宁波华源                      指
                                     展公司”
宁波华论发展                  指     宁波华论发展有限公司
北仑热力                      指     宁波北仑热力有限公司
南区热力                      指     宁波北仑南区热力有限公司
金西项目                      指     浙江金西开发区热电联供项目
春晓项目                      指     北仑春晓燃机热电联产项目
《公司法》                    指     《中华人民共和国公司法》
《证券法》                    指     《中华人民共和国证券法》
                                     《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令【127 号】，
《重组办法》                  指
                                     2016 年 9 月 8 日）
《发行管理办法》              指     《上市公司证券发行管理办法》
《财务顾问管理办法》          指     《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《内容与格式准则第 26                《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
                              指
号》                                 ——上市公司重大资产重组申请文件》
《股票上市规则》              指     《上海证券交易所股票上市规则》
《若干规定》                  指     《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
                                     《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号上
《财务顾问业务指引》          指
                                     市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《信息披露及停复牌业务
                              指     《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》
指引》
《公司章程》                  指     《宁波热电股份有限公司公司章程》
《股东大会议事规则》          指     《宁波热电股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》            指     《宁波热电股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》            指     《宁波热电股份有限公司监事会议事规则》
《信息披露制度》              指     《宁波热电股份有限公司信息披露制度》
《内幕信息知情人登记制
                              指     《宁波热电股份有限公司内幕信息知情人登记制度》
度》
新时代证券/独立财务顾问       指     新时代证券股份有限公司
国浩律所/法律顾问/律师        指     国浩律师（杭州）事务所
天衡会计/审计机构             指     天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业/天健兴业评估/
                              指     北京天健兴业资产评估有限公司
评估机构
中国证监会                    指     中国证券监督管理委员会

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            新时代证券关于宁波热电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问复核报告



上交所                        上海证券交易所
                             指
国家发改委                    中华人民共和国国家发展和改革委员会
                             指
国家电监会                    中华人民共和国国家电力监管委员会
                             指
国家能源局                    中华人民共和国国家能源局
                             指
商务部                        中华人民共和国商务部
                             指
环保部                        中华人民共和国环境保护部
                             指
建设部                        中华人民共和国住房和城乡建设部
                             指
国家统计局                    中华人民共和国国家统计局
                             指
中电联                        中国电力企业联合会
                             指
宁波市政府                    浙江省宁波市人民政府
                             指
宁波市国资委                  宁波市人民政府国有资产监督管理委员会
                             指
浙江省经信委                  浙江省经济和信息化委员会
                             指
宁波市工商局                  宁波市工商行政管理局
                             指
宁波市环保局                  宁波市环境保护局
                             指
                              《宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
重组报告书                指
                              并募集配套资金暨关联交易报告书》
                              《新时代证券股份有限公司关于宁波热电股份有限公司
本复核报告                指  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
                              易之独立财务顾问复核报告》
                              《宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
《重组预案》              指
                              并募集配套资金暨关联交易预案》
报告期内                  指  2014 年、2015 年、2016 年 1-5 月
最近三年一期              指  2013 年、2014 年、2015 年、2016 年 1-5 月
                                     专业术语
装机容量                  指  发电设备的额定功率之和
上网电量                  指  发电厂销售给电网的电量
上网电价                  指  发电厂销售给电网的单位电力价格
                              利用已发电后工作介质的热能，以蒸汽或热水形式向用户
热电联产                  指
                              继续供热的生产方式
                              以热水或蒸汽作为热媒，由一个或多个热源通过热网向城
集中供热                  指
                              市、镇或其中某些区域热用户供应热能的方式
                              在经营期电价的基础上，对新建发电项目实行按区域或省
标杆电价                  指
                              平均成本统一定价的电价政策
                              供（配）电贴费的俗称，它包括供电贴费和配电贴费两部
管网费                    指
                              分
MW、kW                    指  兆瓦、千瓦，功率单位，1MW=1,000kW
                              MWp 是兆瓦，1MWp 是 1,000KW，WP 是太阳能电池的
MWp                       指  瓦数，是指在 1,000W/平方光照下的太阳能电池输出功
                              率，与实际太阳光照照强度有区别的
kWh、千瓦时               指  度，电力计量单位
t/h                       指  吨/每小时，也称“蒸吨”，蒸汽计量单位
   2
m                         指  平方米
MJ/m 2                    指  兆焦每平方米，MJ（兆焦耳）是热值单位
亩                        指  面积单位，等于 666.67 平方米
元、万元、亿元            指  人民币元、万元、亿元（仅限用于货币量词时）
注：除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。




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                                 声明和结论性意见
    新时代证券股份有限公司受宁波热电股份有限公司委托，担任其本次重大资
产重组的独立财务顾问。2016 年 10 月 17 日，上市公司收到中国证监会 163038
号《行政许可申请受理通知书》；目前，宁波热电发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易项目尚在审核中。
    2016 年 12 月 22 日，新时代证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知
书》（编号：稽查总队调查通字 160527 号）。因新时代证券涉嫌证券违法违规，
中国证监会根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对新时代证券立案
调查。立案调查涉及本保荐机构保荐的怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“登
云股份”）首次公开发行股票并上市项目。本项目签字人员不涉及登云股份首次
公开发行股票并上市项目的签字保荐代表人。
    新时代证券根据中国证监会《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止
审查的情形》（2016 年 12 月 9 日修订）第三条和中国证监会 2016 年 12 月 9
日新闻发布会纪要的相关规定，对上市公司本次重组项目是否仍符合《中华人民
共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司证券发行管理
办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件进行了全面复核，重新
履行了独立财务顾问内核程序和合规程序，在此基础上出具了本复核报告。
    经复核，截至本复核报告出具之日，宁波热电本次重组仍然符合相关法律、
法规和规范性文件规定的实质性条件。因此，新时代证券同意继续担任宁波热电
本次重组项目的独立财务顾问。




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             第一节 独立财务顾问复核过程和复核意见
    本独立财务顾问按照《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的
情形》（2016 年 12 月 9 日修订）第三条的相关规定，认真审阅了本次交易所涉
及的重组报告书、法律意见书、资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资
料，对上市公司本次重组项目进行了全面复核，重新履行了独立财务顾问内核程
序和合规程序，并在本复核报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提
下，在专业判断的基础上，出具了复核意见。

    一、本次交易仍符合相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件

    （一）本次交易仍符合《重组办法》第十一条的规定
    1、本次交易仍符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
    （1）本次交易仍符合国家产业政策
    本次交易拟置入资产能源集团下属子公司主要从事蒸汽、电力的生产和销售
的业务。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，热电联产
所处行业为“D44 电力、热力生产和供应业”。
    国家鼓励集中供热、热电联产，国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录
（2011 年本）》（2013 年修订）已将“采用背压（抽背）型热电联产、热电冷多
联产、30 万千瓦及以上热电联产机组”确定为我国经济发展鼓励类行业。本次
交易符合国家产业政策。
    （2）本次交易仍符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
    本次交易遵守国家环境保护相关法律法规，本次拟置入的能源集团及其下属
子公司从事的热电联产较之热电分产能够节约大量燃料，大大提高热能利用率，
减少污染物排放量，是一种高效清洁的能源生产方式。
    根据相关环境主管部门出具的证明并经核查，标的公司能遵守环境保护法律
法规，近三年内未曾受到过环保部门重大行政处罚。
    （3）本次交易仍符合国家土地管理相关的法律和行政法规的规定
    截至本复核报告签署之日，除标的公司下属子公司部分土地权属存在瑕疵，
该瑕疵不影响公司正常生产经营，控股股东开投集团已对相关瑕疵作出承诺。标

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的公司相关瑕疵事项不涉及违反土地管理法律、法规的行为。
    （4）本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形
    根据《中华人民共和国反垄断法》等相关规定，本次交易不涉及有关反垄断
法所列举的垄断或经营者集中行为。
    因此，本次交易仍符合国家相关产业政策，符合国家关于环境保护、土地管
理、反垄断等有关法律和行政法规规定的情形。
    2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
    截至本复核报告出具日，公司总股本为 746,930,000 股，以上市公司发行股
份上限计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，宁波
热电的股本将由 746,930,000 股变更为 1,248,809,237 股，其中社会公众股东持
股比例大于 10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
    因此，本次交易不存在导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
    3、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形
    本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关
报告。
    截至 2015 年 12 月 31 日，能源集团 100%股权的评估值为 188,066.81 万
元；明州控股持有的明州热电 40%股权的评估值为 10,164.95 万元、科丰热电
40%股权的评估值为 5,239.52 万元、长丰热电 25%股权的评估值为 8,620.34
万 元 和 明 州 生 物 质 25% 股 权 的 评 估 值 为 1,282.21 万 元 ， 合 计 评 估 值 为
213,373.85 万元。上述标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资
产评估机构出具的、并经宁波市国资委核准的《评估报告》的评估结果为基础确
认，本次交易标的的评估结果已经宁波市国资委核准。

    宁波热电与交易对方同意，标的资产的最终作价为 213,373.85 万元。
    经本独立财务顾问核查，天健兴业及其项目经办人员与交易标的、交易对象
及上市公司均没有现实和预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，其出具的
评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易价格以评估确认的标的
资产的评估价值确定，定价合法、公允，没有损害公司及非关联股东利益。
    本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照公司章
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程履行合法程序，以充分保护全体股东、特别是中小股东的利益；交易过程将不
存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形，符合《重组办法》第十一条第（三）
项的规定。
    因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形。
    4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
    本次交易宁波热电以发行股份及支付现金的方式向开投集团购买其持有的
能源集团 100%股权，并通过子公司香港绿能以支付现金的方式向明州控股购买
其持有的明州热电 40%股权、科丰热电 40%股权、长丰热电 25%股权和明州生
物质 25%股权。
    截至本复核报告出具日，重组交易对方持有的能源集团 100%股权、明州热
电 40%股权、科丰热电 40%股权、长丰热电 25%股权和明州生物质 25%股权的
权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设立质押、被冻结或存在其他第三方
权利，相关股权的过户不存在法律障碍。此外本次交易仅涉及股权转让事宜，标
的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务
处理事宜。
    因此，本次交易所涉及的资产权属仍清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法。
    5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
    宁波热电通过收购能源集团 100%股权、明州热电 40%股权、科丰热电 40%
股权、长丰热电 25%股权和明州生物质 25%股权，将大幅提升业务规模，扩大
上市公司在宁波地区的热力供应覆盖范围，增强上市公司在宁波地区的市场占有
率，增强热电核心业务。其次，本次交易将能源集团注入上市公司，有利于进一
步发挥宁波热电作为开投集团能源板块整合上市的唯一平台的作用，解决同业竞
争问题，增强上市公司在电力行业的经营和管理方面的优势，上市公司盈利能力
得到大幅提高。再次，通过本次交易，上市公司资产规模得到大幅提高，公司资
产总额及净资产规模大幅增加，有利于优化公司资产结构、增强公司的融资能力

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及抗风险能力。标的公司及其子公司均为具有持续经营能力的实体企业，不存在
可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，本次交易
有利于改善公司的财务状况和增强公司持续盈利能力。
    因此，本次重大资产重组有助于宁波热电增强持续经营能力，进一步提升核
心竞争力，不存在导致宁波热电重大资产重组完成后主要资产为现金或者无具体
经营业务的情形。
    6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
    本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机
构独立。
    本次交易对象之一开投集团系公司控股股东，公司的控股股东和实际控制人
不会因本次交易发生变化，本次交易不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
本次交易完成后，宁波热电与开投集团及其控制的热电企业在目前电力管理体制
与市场条件下不存在实质性的同业竞争。本次交易完成后，上市公司将消除与开
投集团在煤炭采购方面的关联交易，大幅减少与开投集团在日常经营方面的关联
交易，增强上市公司的核心竞争能力及经营能力。本次交易完成后，公司将继续
在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符
合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
    此外，开投集团已经出具承诺函，本次重组完成后，将保证上市公司在业务、
资产、财务、人员、机构方面的独立性。
    因此，本次重大资产重组不会改变上市公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与控股股东及其关联方之间的独立性情况。本次交易符合证监会关于上
市公司独立性的相关规定。
    7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
    本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定
相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行
使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
    本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》等法律、法规的要

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求，继续完善上市公司治理结构。本次交易不会改变宁波热电的法人治理结构。
    因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
    （二）本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的重组上市
    自 2004 年上市以来，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化；本次交
易前，开投集团持有公司 229,094,597 股股份，占公司总股本的 30.67%，开投
集团为公司控股股东，宁波市国资委为公司实际控制人；本次交易完成后，开投
集团持有公司的股份数量为 564,722,152 股，占公司总股本的 45.22%（考虑募
集配套资金的影响），开投集团仍然为公司控股股东，宁波市国资委仍然为公司
实际控制人，公司的控股股东、实际控制人没有发生变更。
    因此，本次交易不会导致宁波热电控制权变更，不会导致宁波热电发生《重
组办法》第十三条规定的重组上市交易情形，本次交易不构成重组上市。
    （三）本次交易仍符合《重组办法》第四十三条规定
    1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
    （1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力
    宁波热电通过收购能源集团 100%股权、明州热电 40%股权、科丰热电 40%
股权、长丰热电 25%股权和明州生物质 25%股权，将大幅提升自身业务规模、
装机容量，丰富公司的业务范围，公司综合实力和竞争力将有效提升，同时归属
于母公司股东权益规模、归属于母公司股东的净利润水平以及每股收益都将得到
提升，有利于改善上市公司的资产质量和盈利能力，提高上市公司的可持续发展
能力。
    本次交易完成后，2016 年 1-5 月、2015 年度及 2014 年度营业总收入分别
为 88,859.90 万元、207,728.04 万元和 245,464.20 万元，较本次交易前分别增
加 115.71%、107.36%和 122.91%；归属于母公司股东净利润分别为 18,932.49
万元、26,408.20 万元和 26,923.18 万元，较本次交易前分别增加 433.90%、
186.98%和 76.58%。因此，本次交易完成后上市公司盈利能力有显著的提高。
    因此，本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提高，财务状况将得到
改善，持续盈利能力将增强。

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    （2）有利于上市公司减少关联交易
    本次交易前上市公司与同一控制下关联方存在的关联交易将随着标的资产
的注入而消除。
    本次交易完成后，标的公司子公司物资配送将成为公司的全资孙公司，其与
光耀热电和金华宁能的交易将变为公司内部交易，将不再是关联交易。物资配送
和宁电海运的注入，将延伸公司的产业链，使得公司的业务链条更加完整，有效
地减少公司与开投集团的关联交易。
    同时，上市公司的控股股东开投集团已出具《关于规范关联交易的承诺》。
本次交易将有利于减少关联交易，不存在损害上市公司利益的情形。
    （3）有利于上市公司避免同业竞争
    开投集团从事能源电力业务的子公司（宁波热电及其子公司除外）主要为其
全资子公司能源集团下属子公司，其他业务板块资产均与宁波热电主营业务热电
联产业务不存在同业竞争。
    在本次交易前，由开投集团控股或参股的明州热电、科丰热电、久丰热电、
长丰热电、万华热电、镇海燃气热电、宁波热力等公司与上市公司存在潜在的同
业竞争的问题。
    根据本次交易方案，本次交易的标的资产之一为能源集团 100%股权和明州
控股持有的科丰热电 40%股权、明州热电 40%股权、长丰热电 25%股权及明州
生物质 25%股权。因此，能源集团下属能源电力类子公司及参股公司均已纳入
本次交易标的资产范围。本次交易完成后，开投集团下属明州热电、科丰热电、
久丰热电、长丰热电、万华热电、镇海燃气热电、宁波热力等从事热电联产类公
司作为宁波热电的控股子公司或参股公司。
    同时，为发挥宁波热电作为开投集团能源板块整合上市的唯一平台的作用，
开投集团拟将持有的其他发电类和新能源类资产一并转让给上市公司。
    除上述能源类资产外，开投集团控股的宁波溪口抽水蓄能电站有限公司和参
股的浙江浙能镇海发电有限责任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙
能镇海天然气发电有限责任公司本次未纳入重组范围。主要原因分析如下：
    （1）宁波溪口抽水蓄能电站有限公司
    宁波溪口抽水蓄能电站有限公司因历史沿革问题较为复杂，不适宜作为上市

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公司的收购标的；且该公司未包含在开投集团承诺在 2016 年 12 月 31 日出售给
上市公司的资产包中。因此，本次重组未将该公司纳入重组范围。
    （2）浙能镇海三家公司
    根据浙江省人民政府相关文件要求，开投集团参股的浙江浙能镇海发电有限
责任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任
公司三家公司已经纳入了政府的搬迁范围中，而具体搬迁方案尚未明确。因此，
本次重组方案未将上述三家参股公司纳入重组范围。
    开投集团已经出具了《避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
    “（1）本次重组完成后，除浙江浙能镇海发电有限责任公司、浙江浙能镇海
联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司及本公司所控制的除
宁波热电及其子公司以外的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类
型企业（以下简称“相关企业”）不直接从事任何对宁波热电及其子公司构成直
接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对宁波热电及其
子公司构成直接或间接竞争关系的生产经营业务或活动。
    （2）对本公司未纳入本次重组范围的参股公司--浙江浙能镇海发电有限责
任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公
司，根据浙江省人民政府相关文件要求，该三家参股公司属于镇海电厂整体搬迁
范围。本公司承诺在浙江浙能镇海发电有限责任公司、浙江浙能镇海联合发电有
限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司等三家参股公司异地新建项目方
案确定后由宁波热电优先选择是否投资。
    （3）本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将
来本公司及相关企业的产品或业务与宁波热电及其子公司的产品或业务出现相
同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：A、宁波热电认为必要时，
本公司及相关企业将进行减持直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产
和业务；B、宁波热电在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关
企业持有的有关资产和业务；C、如本公司及相关企业与宁波热电及其子公司因
同业竞争产生利益冲突，则优先考虑宁波热电及其子公司的利益；D、有利于避
免同业竞争的其他措施。
    本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿宁波热电因本公司及相关企业违反

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本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在宁波热电合法有效
存续且本公司作为宁波热电的控股股东期间持续有效。”
    本次交易完成后，宁波热电与开投集团及其控制的热电企业在目前电力管理
体制与市场条件下不存在实质性的同业竞争，该等情形对宁波热电的正常生产经
营不会造成重大不利影响，对本次交易不构成实质性障碍。
    开投集团未将其持有的宁波溪口抽水蓄能电站有限公司、浙江浙能镇海发电
有限责任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限
责任公司相应股权纳入本次重组范围系因客观情况不允许纳入所致，该等公司均
不与宁波热电主营业务存在直接的竞争关系，不会对本次交易后上市公司独立性
产生影响；开投集团已出具《补充承诺函（二）》、《补充承诺函（三）》，能够彻
底解决其作为控股股东与宁波热电在发电业务存在的同业竞争问题。
    2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注
册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项
的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
    经核查，上市公司 2015 年度财务报告已经天衡会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，并于 2016 年 3 月 4 日出具了标准无保留意见的《审计报告》（天衡
审字（2016）00203 号）。
    因此，本次交易仍符合《重组办法》第四十三条第二款的规定。
    3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或
违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良
后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
    经独立财务顾问核查，截至本复核报告出具日，上市公司及其现任董事、高
级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查的情形。
    因此，本次交易仍符合《重组办法》第四十三条第三款的规定。
    4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续

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    经核查，本次重大资产重组中，上市公司拟购买能源集团 100%股权、明州
热电 40%股权、科丰热电 40%股权、长丰热电 25%股权和明州生物质 25%股权。
交易对方已作出承诺：合法拥有标的股权完整的所有权，对标的股权可以合法有
效地处分；标的股权权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷，不存在委托持股、
信托持股或类似安排，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同
或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
    （1）能源集团所持参股企业股权情况
    本次交易标的资产包括能源集团下属久丰热电 40%股权、万华热电 35%股权、
浙能镇海燃气热电 35%股权、国电象山风电 35%股权、中海油工业气体 35%股权、
及国电北仑 10%股权和大唐乌沙山 10%股权，共计 7 家公司参股权，能源集团未
对参股公司形成控制。参股公司股权结构如下：
           参股公司名称                                              股权结构
久丰热电                                 能源集团 40%；众茂节能 30%；化工开发 30%
                                         万华化学（股票代码 600309）51%；能源集团 35%；
万华热电
                                         大榭投资 14%
                                         浙能电力（股票代码 600023）60%；能源集团 35%；
浙能镇海燃气热电
                                         宁波市镇海投资有限公司 5%
                                         国电电力（股票代码 600795）51%；能源集团 35%；
国电象山风电
                                         天安电气集团有限公司 14%
                                         大唐发电（股票代码 601991）51%；浙能电力（股票代
大唐乌沙山                               码 600023）35%；能源集团 10%；象山东方能源投资
                                         有限公司 4%
                                         国电电力（股票代码 600795）50%；浙能电力（股票代
国电北仑
                                         码 600023）40%；能源集团 10%
中海油工业气体                           中海油能源发展股份有限公司 65%；能源集团 35%
    能源集团持有该等标的公司的股权比例均未超过 50%。万华热电、浙能镇海
燃气热电、国电象山风电、大唐乌沙山、国电北仑均为各上市公司的控股子公司；
中海油工业气体的控股股东为中海油能源发展股份有限公司；能源集团虽为久丰
热电第一大股东，但根据久丰热电的股权结构及董事会组成（久丰热电董事会由
8 名董事组成，能源集团委派 3 名董事董事会成员 8 名，能源集团委派 2 名董事），
能源集团无法对久丰热电实施控制。综上，能源集团未对久丰热电、万华热电、
浙能镇海燃气热电、国电象山风电、大唐乌沙山、国电北仑、中海油工业气体等
标的公司形成控制。
    （2）上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产
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    《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定：“充
分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续”。
    2016 年 4 月 29 日，中国证监会发布《关于<上市公司重大资产重组管理办
法>第四十三条“经营性资产”的相关问答》（以下简称“经营性资产问答”），
明确上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得
标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：“（一）
少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主
要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于
增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。（二）少数股权最近一个会计年
度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合
并报表对应指标的 20%。此外，少数股权对应的经营机构为金融企业的，还应当
符合金融监管机构及其他有权机构的相关规定。
    上市公司重大资产重组涉及购买股权的，也应当符合前述条件。
    宁波热电本次发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
四十三条第一款第（四）项规定，且未有意规避 2016 年 4 月 29 日发布的经营性
资产相关问答，分析如下：
    1）本次交易购买的标的公司 100%股权或控股权
    本次交易的标的公司为能源集团、明州热电、科丰热电、长丰热电、明州生
物质。公司以发行股份及支付现金的方式向开投集团购买其持有的能源集团
100%股权（间接购买能源集团持有标的公司明州热电 60%股权、科丰热电
58.9312%股权、长丰热电 75%股权、明州生物质 75%股权）；同时，宁波热电通过
子公司香港绿能以支付现金的方式向明州控股购买其持有的明州热电 40%股权、
科丰热电 40%股权、长丰热电 25%股权和明州生物质 25%股权。交易完成后，公
司将持有能源集团 100%股权，进而通过能源集团和香港绿能合计持有明州热电
100%股权、科丰热电 98.9312%股权、长丰热电 100%股权、明州生物质 100%股权。
    因此，本次交易购买的五家标的公司均为其 100%股权或控股权，为权属清
晰的经营性资产。本次交易购买的参股股权均因购买能源集团 100%股权而间接
持有能源集团下属参股公司的股权。

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    2）宁波热电通过本次交易间接持有少数股权行为不存在规避中国证监会现
有规定的情形
    A、能源集团取得参股公司股权的时间早于经营性资产问答的发布时间，不
存在故意规避有关监管规定的情形。
    能源集团成立于 2014 年，系作为开投集团能源类业务板块的整合平台而设
立的。2014 年 8 月经宁波市国资委批复同意，开投集团将其控股或参股的能源
类资产全部转至能源集团名下。能源集团作为平台型公司，没有实际经营业务，
其利润皆来源于对旗下公司的投资收益。能源集团设立及取得子公司股权的时间
节点如下：
    2014 年 8 月，宁波市国资委批准组建能源集团，由电开公司 100%出资设立；
    2014 年 8 月，经宁波市国资委批准，电开公司将其持有的明州热电 60%股权、
科丰热电 58.9312%股权、久丰热电 40%股权、长丰热电 25%股权、万华热电 35%
股权、宁波热力 100%股权、宁电新能源 100%股权、明州生物质 75%股权转让给
能源集团；开投集团将其持有的物资配送 100%股权、宁电海运 100%股权转让给
能源集团；
    2015 年 12 月，经宁波市国资委批准，电开公司将其持有的浙能镇海燃气热
电 35%股权、甬慈能源 51%股权、国电象山风电 35%股权、国电北仑 10%股权、大
唐乌沙山 10%股权、中海油工业气体 35%股权转让给能源集团；
    2016 年 1 月，开投集团吸收合并电开公司，开投集团成为能源集团直接股
东；
    2016 年 6 月，上市公司、香港绿能与交易对方开投集团、明州控股签署了
《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易协议》，约定宁波热电及子公司香港
绿能向开投集团及明州控股以发行股份及支付现金的方式购买本次交易标的；
    2016 年 2 月 3 日，宁波热电召开第一次董事会审议通过本次重组预案；
    2016 年 6 月 8 日，宁波热电召开第二次董事会审议通过本次重组草案；
    2016 年 6 月 28 日，宁波热电召开 2016 年第一次临时股东大会审议并通过
本次重组相关议案。
    能源集团设立时间、开投集团将其控股或参股的能源类资产全部转至能源集
团名下的时间及宁波热电形成本次重组预案的时间均早于中国证监会经营性资

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产相关问答的发布时间（2016 年 4 月 29 日）。
    B、开投集团或电开公司为能源集团所持参股公司的初始投资人，参股公司
主营业务与本次交易主要标的资产属同行业
    能源集团旗下共有 20 家子公司，其中 13 家为全资或控股子公司，7 家为参
股子公司，分别为久丰热电 40%股权、万华热电 35%股权、浙能镇海燃气热电 35%
股权、国电象山风电 35%股权、大唐乌沙山 10%股权、国电北仑 10%股权、中海
油工业气体 35%股权。上述参股公司基本情况如下：
    a. 久丰热电
    久丰热电成立于 2001 年 4 月，主营业务为热电联产企业，由宁波热力（原
电开公司子公司）和化工开发投资设立。2003 年 7 月，电开公司受让宁波热力
持有的久丰热电 60%股权；2003 年 8 月，久丰热电引入宁波众茂集团有限责任公
司，电开公司持股比例下降为 40%，为久丰热电第一大股东。2014 年 8 月，经宁
波市国资委审批，能源集团作为整合开投集团旗下能源类业务的平台，受让了电
开公司持有的久丰热电 40%的股权。
    b. 万华热电
    万华热电成立于 2003 年 8 月，主营业务为热电联产企业，电开公司作为初
始投资人之一，持有万华热电 35%股权。其后万华热电历次增资，电开公司又同
比例进行了增资，出资比例一直维持在 35%，为万华热电第二大股东。2014 年 8
月，经宁波市国资委审批，能源集团作为整合开投集团旗下能源类业务的平台，
受让了电开公司持有的万华热电 35%的股权。
    c. 浙能镇海燃气热电
    浙能镇海燃气热电成立于 2011 年 10 月，主营业务为热电联产企业，电开公
司作为初始投资人之一，持有浙能镇海燃气热电 35%股权。其后浙能镇海燃气热
电历次增资，电开公司又同比例进行了增资，出资比例一直维持在 35%，为浙能
镇海燃气热电第二大股东。2015 年 12 月，经宁波市国资委审批，能源集团作为
整合开投集团旗下能源类业务的平台，受让了电开公司持有的浙能镇海燃气热电
35%的股权。
    d. 国电象山风电
    国电象山风电成立于 2015 年 1 月，主营业务为风力发电，电开公司作为初

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始投资人之一，持有国电象山风电 35%股权，为国电象山风电第二大股东。2015
年 12 月，经宁波市国资委审批，能源集团作为整合开投集团旗下能源类业务的
平台，受让了电开公司持有的国电象山风电 35%的股权。
    e. 国电北仑
    国电北仑成立于 2006 年 10 月，主营业务为火力发电，开投集团作为初始投
资人之一，持有 10%的股权。2009 年国电北仑注册资本增至 140,000 万元，开投
集团又同比例进行了增资，出资比例依然为 10%。2010 年 5 月，开投集团将上述
10%的股权转让给全资子公司电开公司持有。2015 年 10 月，能源集团作为整合
开投集团旗下能源类业务的平台，受让了电开公司持有的国电北仑 10%的股权。
    f. 大唐乌沙山
    大唐乌沙山成立于 2007 年 4 月，主营业务为火力发电，设立时由开投集团
全资子公司电开公司投资，持有 10%的股权。2015 年 10 月，能源集团作为整合
开投集团旗下能源类业务的平台，受让了电开公司持有的大唐乌沙山 10%的股
权。
    g. 中海油工业气体
    浙能镇海燃气热电成立于 2011 年 5 月，主营业务为生产、加工、销售液态
和气态工业气体，并利用气化过程供热，电开公司作为初始投资人之一，持有中
海油工业气体 35%股权，为中海油工业气体第二大股东。2015 年 12 月，经宁波
市国资委审批，能源集团作为整合开投集团旗下能源类业务的平台，受让了电开
公司持有的中海油工业气体 35%的股权。
    由上可知，七家参股公司是开投集团能源业务板块重要组成部分。开投集团
或电开公司作为初始投资人，自上述七家公司设立之初即进行了投资，并一直持
有。为整合能源类资产，开投集团设立了能源集团，并将上述七家公司的股权转
让给能源集团。上述七家公司的业务，与能源集团主营业务直接相关，能源集团
取得上述七个公司的股权后将继续长期持有，并非以获取转让收益为目的。
    综上所述，本次交易购买部分少数股权有助于增强上市公司独立性，提升上
市公司整体质量，宁波热电通过本次交易间接持有少数股权行为不存在规避中国
证监会现有规定的情形。
    3）能源集团难以进一步获得七家参股公司的控股权

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    除久丰热电及中海油工业气体外，能源集团下属其他五家参股公司的控股股
东均为上市公司，如下表所示：
           参股公司名称                                              股权结构
久丰热电                                 能源集团 40%；众茂节能 30%；化工开发 30%
                                         万华化学（股票代码 600309）51%；能源集团 35%；大
万华热电
                                         榭投资 14%
                                         浙能电力（股票代码 600023）60%；能源集团 35%；宁
浙能镇海燃气热电
                                         波市镇海投资有限公司 5%
                                         国电电力（股票代码 600795）51%；能源集团 35%；天
国电象山风电
                                         安电气集团有限公司 14%
                                         大唐发电（股票代码 601991）51%；浙能电力（股票代
大唐乌沙山                               码 600023）35%；能源集团 10%；象山东方能源投资有
                                         限公司 4%
                                         国电电力（股票代码 600795）50%；浙能电力（股票代
国电北仑
                                         码 600023）40%；能源集团 10%
中海油工业气体                           中海油能源发展股份有限公司 65%；能源集团 35%

    前述参股公司中，能源集团为久丰热电第一大股东，其余两股东分别为投资
公司及公司所处区投资平台公司，自设立以来即为该股权架构。中海油工业气体
的控股股东为中国海洋石油总公司控股的中海油能源发展股份有限公司。
    综上所述，能源集团难以进一步获得七家参股公司的控股权。
    4）本次交易目的为彻底解决开投集团的同业竞争，不存在为拼凑业绩而收
购少数股权的动机
    2011 年及 2014 年，上市公司控股股东开投集团做出《解决同业竞争的承
诺》，承诺内容如下：“在宁波热电持续经营热力供应业务期间，宁波热电将作为
开投集团供热业务整合上市的唯一平台。若今后开投集团及控制的企业获得新建
热源点及新建、扩建管网建设等投资机会，开投集团将通知宁波热电该投资机会，
并供其优先选择。如该获得的新建热源点及管网建设投资机会依据法律法规或相
关协议须征得任何第三方同意的，开投集团将在征得第三方同意的情况下将该投
资机会通知宁波热电优先选择。开投集团承诺于 2016 年 12 月 31 日前以合理价
格向宁波热电出售全部热电企业的股权。若拟出售的资产因未取得相关批准导致
无法注入宁波热电，开投集团将在未获审批事实发生之日起 3 个月内将未获审批
之热电企业托管给宁波热电。”
    在本次交易前，能源集团作为开投集团整合能源类业务的平台公司，其持有
的热电类业务、新能源发电业务、火力发电业务、及其他类公司与上市公司形成
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了同业竞争、潜在同业竞争或关联交易。通过本次交易，开投集团将能源集团
100%股权及有关公司股权全部注入上市公司，解决了上述潜在的同业竞争问题，
并减少了上市公司关联交易问题。
    开投集团系宁波市政府直属的授权经营国有资产的国有独资公司，是宁波市
国资委监管的主要骨干企业之一。根据开投集团的战略定位，开投集团不再直接
持有能源电力类公司，通过本次交易将符合重组条件的能源电力类公司股权注入
宁波热电，利用上市公司平台，使国有资产获得更好的发展。
    综上所述，本次交易是开投集团履行承诺，彻底解决同业竞争及潜在同业竞
争问题、减少关联交易的具体措施。本次交易购买的少数股权为购买的经营性资
产能源集团的参股公司，该等少数股权与上市公司及本次交易拟购买主要标的资
产同属于能源电力行业，并将提高上市公司业务规模和盈利能力，有利于保护全
体投资者利益，且本次交易预案的形成时间早于《经营性资产问答》的发布时间，
不存在有意规避监管的情形。因此，本次交易购买少数股权符合证监会关于《重
组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定及《经营性资产问答》的要求。
    因此，上述股权权属清晰，能在约定期限内办理完毕权属转移手续,本次交
易仍符合《重组办法》第四十三条第四款的规定。
    （三）本次交易仍符合《重组办法》第四十四条规定
    《重组办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，除属于本
办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方
式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大
资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向
中国证监会提出申请。上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资
金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
    中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的
适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定：上市公司发行股份购买资
产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%
的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员
会予以审核。不属于发行股份购买资产项目配套资金的上市公司再融资，仍按现
行规定办理。

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    中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与
解答修订汇编》规定：募集配套资金的用途应当符合《发行管理办法》、《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集
配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、
人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补
充公司流动资金的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总
额的 50%，构成借壳上市的，不超过 30%。
    中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同
时募集配套资金的相关问题与解答》规定：考虑到募集资金的配套性，所募资金
仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置
费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充
上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
    为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能
力，公司拟采用询价发行的方式，向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开
发行股份募集配套资金，配套募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的
100%，且不超过 77,307.03 万元。配套募集资金按先后顺序用于以下用途：
57,307.03 万元用于本次重组的现金对价；20,000.00 万元用于投资甬慈能源-一
恒牧业 13.9MWp 分布式光伏发电项目、宁电新能源-宁波华论发展 6MWp 分布
式光伏发电项目、甬慈能源-慈溪市 6MWp 分布式光伏发电项目、甬余新能源-
余姚二期 3.5MWp 分布式屋顶光伏项目等四个光伏发电项目。
    本次交易的募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，且不超
过 77,307.03 万元，此外，根据中国证监会的最新规定，本次交易的募集配套资
金不涉及补充上市公司或交易标的的流动资金，将一并提交并购重组审核委员会
审核。
    综上，本次配套融资仍符合证监会，《<上市公司重大资产重组管理办法>第
十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》和《关于
上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016 年 6
月 17 日）的规定。
    （四）本次交易仍符合《重组办法》第四十五条的规定

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    根据《重组办法》第四十五条的规定：“上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本
次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
    前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。
    本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市
公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经
设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
    前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应
调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分
披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设
定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证
监会重新提出申请。”
    （1）本次交易发行股份的价格及调价机制
    本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组相
关议案的首次董事会决议公告日，即第五届董事会第二十二次会议的决议公告
日。本次重组定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 6.49 元/股。本次
发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，即 5.85 元/股。
    在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随
之进行调整。具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。
    2016 年 5 月，公司实施 2015 年度利润分配方案，每 10 股派发现金股利
0.70 元（含税）。除息后发行价格调整为 5.78 元/股。
    在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交
易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
    “A、上证指数或上证公用行业指数在任一交易日前的连续 30 个交易日中

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至少 20 个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即
2015 年 10 月 20 日收盘点数跌幅超过 10%；
    B、公司股票在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘
价相比于本次发行价格跌幅超过 10%。
    上述“任一交易日前的连续 30 个交易日中”的“任一交易日”不包括停牌
前的交易日。
    本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件 A 或 B 中的至少一项
的 10 个交易日内的任一交易日。
    董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的发行价格不低于调价基准日
前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。发行价格调整后，发行股份数
量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
    若公司股票在调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项的，将对调整后的发行价格及发行股票数量做相应调整。”
    公司本次重组报告书中设定的调价方案主要考虑了 2015 年以来 A 股二级市
场的剧烈波动及对公司股价的影响，有利于宁波热电以更为合理、公允的市场价
格发行股份，更贴近启动股份发行时的市场公允价格，具有其合理性，不存在损
害其他投资者利益的情形。
    鉴于宁波热电本次重大资产重组首次停牌日后 A 股二级市场发生较大变化，
宁波热电的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化，市场走势已触发本
次重组方案中的发行价格调整机制。为充分保护各方利益，2016 年 7 月 11 日，
公司第五届董事会第二十七次会议决定，根据发行价格调整机制对本次发行股份
购买资产的股票发行价格进行了调整，调价基准日为触发上述调价条件 10 个交
易日内的任一交易日，确定为本次调价董事会决议公告日（2016 年 7 月 12 日）。
本次重组调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 5.16 元/股。本次发行
股份购买资产调整后的发行价格为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%，即 4.65 元/股。
    （2）调价机制的修订情况
    为进一步明确本次交易价格调整方案及其实施的依据，上市公司董事会召开
第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并

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募集配套资金发行价格调整方案的议案》。同时，上市公司与交易对方补充签署
了《宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易协议之补充
协议（二）》，对协议中发行价格调整方案进行了相应修订。经修订后的公司发行
股份购买资产并募集配套资金发行价格调整触发条件如下：
    “上证指数或上证公用行业指数在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少
20 个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2015
年 10 月 20 日收盘点数跌幅超过 10%；”修订后的股价调整方案触发条件明确建
立在大盘和同行业因素调整基础上，符合《格式准则 26 号》第五十四条第（一）
项的规定。”
    本次重组首次董事会决议公告时已对本次交易发行股份购买资产及募集配
套资金非公开发行股份的发行定价原则、定价基准日、发行价格及发行价格调整
方案进行了充分披露；本次交易方案中的股票发行定价原则、定价基准日、发行
价格符合《重组办法》第四十五条的相关规定；本次交易方案中设定的发行价格
调整机制符合《重组办法》第四十五条的相关规定；鉴于本次重组方案中设定的
发行价格调整机制已经被触发，上市公司召开第五届董事会第二十七次会议对本
次交易发行股份购买资产的股票发行价格及募集配套资金非公开发行股份的发
行底价进行了调整，本次发行价格调整符合《重组办法》第四十五条的相关规定；
本次发行股份购买资产的股票发行价格及募集配套资金非公开发行股份的发行
底价调整后，上市公司将不再根据发行价格调整方案进行发行底价调整，符合《重
组办法》第四十五条的相关规定。
    本次交易方案设置的发行价格调整方案，以上市公司股价跌幅为调价条件之
一，具有合理性，符合《重组办法》第四十五条及《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第五十
四条第（一）项的规定。为了维护上市公司和中小股东利益，公司已召开董事会
删除以上市公司股份跌幅为调价触发条件之一，仅保留了上证指数或上证公用行
业指数跌幅作为调价触发条件，修订后的调价触发条件符合《内容与格式准则第
26 号》第五十四条第（一）项的规定。
    本次交易股票发行价格调整方案已经法定程序确定，调价基准日的“任一交
易日”通过设置明确的调价条件、可调价期间、董事会决议公告日作为确定的调

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价基准日予以明确、具体，具有可操作性，符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第四十五条“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定；经公司
董事会审议修订后的调价基准日设置更加明确、具体、可操作，符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第四十五条的规定。
    至 2016 年 7 月 6 月，上证指数指标、上证公用行业指数自 2016 年 5 月 23
日至 7 月 5 日的连续 30 个交易日中的全部 30 个交易日的收盘点数较宁波热电
因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2015 年 10 月 20 日）收盘点数跌幅超过
10%，修订前的调价触发条件及删除以上市公司股份跌幅为调价触发条件之一后
的调价触发条件“上证指数或上证公用行业指数在任一交易日前的连续 30 个交
易日中至少 20 个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易
日即 2015 年 10 月 20 日收盘点数跌幅超过 10%”已被全部触发。在调价触发
条件所涉条件已全部触发情形下，宁波热电董事会根据股东大会的授权在满足股
价调整触发条件的可调价期间，确定董事会决议公告日为调价基准日，调价时间
的确定及调价方案的实施符合调价方案设置及《重组办法》、《准则第 26 号》等
的规定。董事会修订价格调整方案不属于重组方案的重大调整。
    综上，本次交易方案符合《重组办法》第四十五条的相关规定。
    （五）本次交易仍符合《重组办法》第四十六条的规定
    根据《重组办法》第四十六条的规定，“特定对象以资产认购而取得的上市
公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，
36 个月内不得转让：
    （一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
    （二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
    （三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有
权益的时间不足 12 个月。
    属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实
际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上
市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后 36 个月内不转让其在
该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承
诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 24 个月内不得

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转让。”
    作为宁波热电的控股股东，开投集团承诺：
    “本公司在本次重组中认购的宁波热电发行的股份，自股份发行结束之日起
36 个月内不转让。限售期满后，股份转让按照中国证券监督管理委员会和上海
证券交易所的相关规定执行。
    本公司基于通过本次重组取得的宁波热电股份因分配股票股利、资本公积转
增股本等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。
    本次重组完成后 6 个月内如宁波热电股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则本公司持有宁波热电
股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
    如本公司负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则本公司在本次重组中认购
的宁波热电股份的解锁以承担的补偿责任解除为前提。
    如本次重组因涉嫌本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，本公司不转让所持宁波热电的股份。
    本公司在本次重组完成前持有的宁波热电股份，在本次重组完成后 12 个月
内不转让。
    本公司于本次重组完成前持有的宁波热电股份因分配股票股利、资本公积转
增股本等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。
    本公司将本次重组完成前所持的宁波热电股份转让给其控制的子公司不受
前述 12 个月的限制。”
    因此，开投集团在本次交易中取得的宁波热电本次发行股份及支付现金购买
资产所发行的股份的锁定期安排符合《重组办法》第四十六条的相关规定。开投
集团承诺“本公司将本次重组完成前所持的宁波热电股份转让给其控制的子公司
不受前述 12 个月的限制。”符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办
法》第七十四条的规定。
    （六）本次交易仍符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定
    报告期内，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定
的不得非公开发行股票的下列情形：

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    “（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
    （三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
    （四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
    （五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
    （六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
    （七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
    综上，报告期内上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非
公开发行股票的情形，本次交易方案符合《发行管理办法》第三十九条的规定。

    二、独立财务顾问关于本次全面复核的内核意见、合规风控部门意见和结
论性意见

    （一）新时代证券投资银行内核小组审核程序及内核意见
    1、内部审核程序
    本次全面复核内核程序：2016 年 12 月 15 日至 2016 年 12 月 16 日，项目
组、项目所在业务部门负责人对项目的整套申报文件及相关反馈回复答复等材料
进行了一、二级复核，并形成了一、二级复核意见及答复。2016 年 12 月 18 日，
复核小组查阅了相关文件，形成了三级复核意见，项目组对三级复核所提问题进
行了核查并作出解释，形成三级复核答复。2016 年 12 月 21 日，质量控制部将
项目整套材料与前三级复核意见及反馈答复等材料发送至内核委员，并通知内核
会议的时间等事项。2016 年 12 月 22 日，内核委员查阅了相关文件并提出四级
复核问题，项目组对四级复核问题进行了核查并作出了解释，形成四级复核答复。
    进入内核程序后，按如下程序进行四级复核：
    （1）一级复核过程、主要问题和答复
    2016 年 12 月 15 日，项目组对该项目进行持续复核工作。主要问题和答复
如下：
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           新时代证券关于宁波热电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问复核报告




    【问题 1】请项目组核查本次交易是否符合《重组办法》第四十三条中“本
次交易有利于上市公司避免同业竞争”的相关规定
    答：
    开投集团从事能源电力业务的子公司（宁波热电及其子公司除外）主要为其
全资子公司能源集团下属子公司，其他业务板块资产均与宁波热电主营业务热电
联产业务不存在同业竞争。
    在本次交易前，由开投集团控股或参股的明州热电、科丰热电、久丰热电、
长丰热电、万华热电、镇海燃气热电、宁波热力等公司与上市公司存在潜在的同
业竞争的问题。
    根据本次交易方案，本次交易的标的资产之一为能源集团 100%股权和明州
控股持有的科丰热电 40%股权、明州热电 40%股权、长丰热电 25%股权及明州
生物质 25%股权。因此，能源集团下属能源电力类子公司及参股公司均已纳入
本次交易标的资产范围。本次交易完成后，开投集团下属明州热电、科丰热电、
久丰热电、长丰热电、万华热电、镇海燃气热电、宁波热力等从事热电联产类公
司作为宁波热电的控股子公司或参股公司。
    同时，为发挥宁波热电作为开投集团能源板块整合上市的唯一平台的作用，
开投集团拟将持有的其他发电类和新能源类资产一并转让给上市公司。
    除上述能源类资产外，开投集团控股的宁波溪口抽水蓄能电站有限公司和参
股的浙江浙能镇海发电有限责任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙
能镇海天然气发电有限责任公司本次未纳入重组范围。主要原因分析如下：
    （1）宁波溪口抽水蓄能电站有限公司
    宁波溪口抽水蓄能电站有限公司因历史沿革问题较为复杂，不适宜作为上市
公司的收购标的；且该公司未包含在开投集团承诺在 2016 年 12 月 31 日出售给
上市公司的资产包中。因此，本次重组未将该公司纳入重组范围。
    （2）浙能镇海三家公司
    根据浙江省人民政府相关文件要求，开投集团参股的浙江浙能镇海发电有限
责任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任
公司三家公司已经纳入了政府的搬迁范围中，而具体搬迁方案尚未明确。因此，
本次重组方案未将上述三家参股公司纳入重组范围。

                                                30
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    开投集团已经出具了《避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
    “1、本次重组完成后，除浙江浙能镇海发电有限责任公司、浙江浙能镇海
联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司及本公司所控制的除
宁波热电及其子公司以外的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类
型企业（以下简称“相关企业”）不直接从事任何对宁波热电及其子公司构成直
接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对宁波热电及其
子公司构成直接或间接竞争关系的生产经营业务或活动。
    2、对本公司未纳入本次重组范围的参股公司——浙江浙能镇海发电有限责
任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公
司，根据浙江省人民政府相关文件要求，该三家参股公司属于镇海电厂整体搬迁
范围。本公司承诺在浙江浙能镇海发电有限责任公司、浙江浙能镇海联合发电有
限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司等三家参股公司异地新建项目方
案确定后由宁波热电优先选择是否投资。
    3、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来
本公司及相关企业的产品或业务与宁波热电及其子公司的产品或业务出现相同
或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：
    （1）宁波热电认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让本
公司及相关企业持有的有关资产和业务；
    （2）宁波热电在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企
业持有的有关资产和业务；
    （3）如本公司及相关企业与宁波热电及其子公司因同业竞争产生利益冲突，
则优先考虑宁波热电及其子公司的利益；
    （4）有利于避免同业竞争的其他措施。
    本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿宁波热电因本公司及相关企业违反
本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
    本承诺函在宁波热电合法有效存续且本公司作为宁波热电的控股股东期间
持续有效。”
    本次交易完成后，宁波热电与开投集团及其控制的热电企业在目前电力管理
体制与市场条件下不存在实质性的同业竞争，该等情形对宁波热电的正常生产经

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营不会造成重大不利影响，对本次交易不构成实质性障碍。
    开投集团未将其持有的宁波溪口抽水蓄能电站有限公司、浙江浙能镇海发电
有限责任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限
责任公司相应股权纳入本次重组范围系因客观情况不允许纳入所致，该等公司均
不与宁波热电主营业务存在直接的竞争关系，不会对本次交易后上市公司独立性
产生影响；开投集团已出具《补充承诺函（二）》、《补充承诺函（三）》，能够彻
底解决其作为控股股东与宁波热电在发电业务存在的同业竞争问题。
    因此，项目组认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条中“本次交易有
利于上市公司避免同业竞争”的相关规定。
    【问题 2】请项目组核查本次交易是否符合《重组办法》第四十三条中“上
市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办
理完毕权属转移手续”的相关规定
    答：
    本次重大资产重组上市公司拟购买能源集团 100%股权、明州热电 40%股
权、科丰热电 40%股权、长丰热电 25%股权和明州生物质 25%股权。交易对方
已作出承诺：合法拥有标的股权完整的所有权，对标的股权可以合法有效地处分；
标的股权权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷，不存在委托持股、信托持股
或类似安排，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，
亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
    《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定：“充
分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续”。
    2016 年 4 月 29 日，中国证监会发布《关于<上市公司重大资产重组管理办
法>第四十三条“经营性资产”的相关问答》（以下简称“经营性资产问答”），明确上
市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企
业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：“（一）少数
股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标
的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强
上市公司独立性、提升上市公司整体质量。（二）少数股权最近一个会计年度对

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应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报
表对应指标的 20%。此外，少数股权对应的经营机构为金融企业的，还应当符
合金融监管机构及其他有权机构的相关规定。
    上市公司重大资产重组涉及购买股权的，也应当符合前述条件。
    宁波热电本次发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
四十三条第一款第（四）项规定，且未有意规避 2016 年 4 月 29 日发布的经营
性资产相关问答，分析如下：
    （1）本次交易购买的标的公司 100%股权或控股权
    本次交易的标的公司为能源集团、明州热电、科丰热电、长丰热电、明州生
物质。公司以发行股份及支付现金的方式向开投集团购买其持有的能源集团
100%股权（间接购买能源集团持有标的公司明州热电 60%股权、科丰热电
58.9312%股权、长丰热电 75%股权、明州生物质 75%股权）；同时，宁波热电
通过子公司香港绿能以支付现金的方式向明州控股购买其持有的明州热电 40%
股权、科丰热电 40%股权、长丰热电 25%股权和明州生物质 25%股权。交易完
成后，公司将持有能源集团 100%股权，进而通过能源集团和香港绿能合计持有
明州热电 100%股权、科丰热电 98.9312%股权、长丰热电 100%股权、明州生
物质 100%股权。
    因此，本次交易购买的五家标的公司均为其 100%股权或控股权，为权属清
晰的经营性资产。本次交易购买的参股股权均因购买能源集团 100%股权而间接
持有能源集团下属参股公司的股权。
    （2）宁波热电通过本次交易间接持有少数股权行为不存在规避中国证监会
现有规定的情形
    A、能源集团取得参股公司股权的时间早于经营性资产问答的发布时间，不
存在故意规避有关监管规定的情形。
    能源集团成立于 2014 年，系作为开投集团能源类业务板块的整合平台而设
立的。2014 年 8 月经宁波市国资委批复同意，开投集团将其控股或参股的能源
类资产全部转至能源集团名下。能源集团作为平台型公司，没有实际经营业务，
其利润皆来源于对旗下公司的投资收益。能源集团设立及取得子公司股权的时间
节点如下：

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    2014 年 8 月，宁波市国资委批准组建能源集团，由电开公司 100%出资设
立；
    2014 年 8 月，经宁波市国资委批准，电开公司将其持有的明州热电 60%股
权、科丰热电 58.9312%股权、久丰热电 40%股权、长丰热电 25%股权、万华
热电 35%股权、宁波热力 100%股权、宁电新能源 100%股权、明州生物质 75%
股权转让给能源集团；开投集团将其持有的物资配送 100%股权、宁电海运 100%
股权转让给能源集团；
    2015 年 12 月，经宁波市国资委批准，电开公司将其持有的浙能镇海燃气热
电 35%股权、甬慈能源 51%股权、国电象山风电 35%股权、国电北仑 10%股权、
大唐乌沙山 10%股权、中海油工业气体 35%股权转让给能源集团；
    2016 年 1 月，开投集团吸收合并电开公司，开投集团成为能源集团直接股
东；
    2016 年 6 月，上市公司、香港绿能与交易对方开投集团、明州控股签署了
《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易协议》，约定宁波热电及子公司香港
绿能向开投集团及明州控股以发行股份及支付现金的方式购买本次交易标的；
    2016 年 2 月 3 日，宁波热电召开第一次董事会审议通过本次重组预案；
    2016 年 6 月 8 日，宁波热电召开第二次董事会审议通过本次重组草案；
    2016 年 6 月 28 日，宁波热电召开 2016 年第一次临时股东大会审议并通过
本次重组相关议案。
    能源集团设立时间、开投集团将其控股或参股的能源类资产全部转至能源集
团名下的时间及宁波热电形成本次重组预案的时间均早于中国证监会经营性资
产相关问答的发布时间（2016 年 4 月 29 日）。
    B、开投集团或电开公司为能源集团所持参股公司的初始投资人，参股公司
主营业务与本次交易主要标的资产属同行业
    能源集团旗下共有 20 家子公司，其中 13 家为全资或控股子公司，7 家为参
股子公司，分别为久丰热电 40%股权、万华热电 35%股权、浙能镇海燃气热电
35%股权、国电象山风电 35%股权、大唐乌沙山 10%股权、国电北仑 10%股权、
中海油工业气体 35%股权。上述参股公司基本情况如下：
    a. 久丰热电

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    久丰热电成立于 2001 年 4 月，主营业务为热电联产企业，由宁波热力（原
电开公司子公司）和化工开发投资设立。2003 年 7 月，电开公司受让宁波热力
持有的久丰热电 60%股权；2003 年 8 月，久丰热电引入宁波众茂集团有限责任
公司，电开公司持股比例下降为 40%，为久丰热电第一大股东。2014 年 8 月，
经宁波市国资委审批，能源集团作为整合开投集团旗下能源类业务的平台，受让
了电开公司持有的久丰热电 40%的股权。
    b. 万华热电
    万华热电成立于 2003 年 8 月，主营业务为热电联产企业，电开公司作为初
始投资人之一，持有万华热电 35%股权。其后万华热电历次增资，电开公司又
同比例进行了增资，出资比例一直维持在 35%，为万华热电第二大股东。2014
年 8 月，经宁波市国资委审批，能源集团作为整合开投集团旗下能源类业务的平
台，受让了电开公司持有的万华热电 35%的股权。
    c. 浙能镇海燃气热电
    浙能镇海燃气热电成立于 2011 年 10 月，主营业务为热电联产企业，电开
公司作为初始投资人之一，持有浙能镇海燃气热电 35%股权。其后浙能镇海燃
气热电历次增资，电开公司又同比例进行了增资，出资比例一直维持在 35%，
为浙能镇海燃气热电第二大股东。2015 年 12 月，经宁波市国资委审批，能源集
团作为整合开投集团旗下能源类业务的平台，受让了电开公司持有的浙能镇海燃
气热电 35%的股权。
    d. 国电象山风电
    国电象山风电成立于 2015 年 1 月，主营业务为风力发电，电开公司作为初
始投资人之一，持有国电象山风电 35%股权，为国电象山风电第二大股东。2015
年 12 月，经宁波市国资委审批，能源集团作为整合开投集团旗下能源类业务的
平台，受让了电开公司持有的国电象山风电 35%的股权。
    e. 国电北仑
    国电北仑成立于 2006 年 10 月，主营业务为火力发电，开投集团作为初始
投资人之一，持有 10%的股权。2009 年国电北仑注册资本增至 140,000 万元，
开投集团又同比例进行了增资，出资比例依然为 10%。2010 年 5 月，开投集团
将上述 10%的股权转让给全资子公司电开公司持有。2015 年 10 月，能源集团

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作为整合开投集团旗下能源类业务的平台，受让了电开公司持有的国电北仑
10%的股权。
    f. 大唐乌沙山
    大唐乌沙山成立于 2007 年 4 月，主营业务为火力发电，设立时由开投集团
全资子公司电开公司投资，持有 10%的股权。2015 年 10 月，能源集团作为整
合开投集团旗下能源类业务的平台，受让了电开公司持有的大唐乌沙山 10%的
股权。
    g. 中海油工业气体
    浙能镇海燃气热电成立于 2011 年 5 月，主营业务为生产、加工、销售液态
和气态工业气体，并利用气化过程供热，电开公司作为初始投资人之一，持有中
海油工业气体 35%股权，为中海油工业气体第二大股东。2015 年 12 月，经宁
波市国资委审批，能源集团作为整合开投集团旗下能源类业务的平台，受让了电
开公司持有的中海油工业气体 35%的股权。
    由上可知，七家参股公司是开投集团能源业务板块重要组成部分。开投集团
或电开公司作为初始投资人，自上述七家公司设立之初即进行了投资，并一直持
有。为整合能源类资产，开投集团设立了能源集团，并将上述七家公司的股权转
让给能源集团。上述七家公司的业务，与能源集团主营业务直接相关，能源集团
取得上述七个公司的股权后将继续长期持有，并非以获取转让收益为目的。
    综上所述，本次交易购买部分少数股权有助于增强上市公司独立性，提升上
市公司整体质量，宁波热电通过本次交易间接持有少数股权行为不存在规避中国
证监会现有规定的情形。
    （3）能源集团难以进一步获得七家参股公司的控股权
    除久丰热电及中海油工业气体外，能源集团下属其他五家参股公司的控股股
东均为上市公司，如下表所示：
           参股公司名称                                              股权结构
久丰热电                                 能源集团 40%；众茂节能 30%；化工开发 30%
                                         万华化学（股票代码 600309）51%；能源集团 35%；大
万华热电
                                         榭投资 14%
                                         浙能电力（股票代码 600023）60%；能源集团 35%；宁
浙能镇海燃气热电
                                         波市镇海投资有限公司 5%
                                         国电电力（股票代码 600795）51%；能源集团 35%；天
国电象山风电
                                         安电气集团有限公司 14%
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                                        大唐发电（股票代码 601991）51%；浙能电力（股票代
大唐乌沙山                              码 600023）35%；能源集团 10%；象山东方能源投资有
                                        限公司 4%
                                        国电电力（股票代码 600795）50%；浙能电力（股票代
国电北仑
                                        码 600023）40%；能源集团 10%
中海油工业气体                          中海油能源发展股份有限公司 65%；能源集团 35%

    前述参股公司中，能源集团为久丰热电第一大股东，其余两股东分别为投资
公司及公司所处区投资平台公司，自设立以来即为该股权架构。中海油工业气体
的控股股东为中国海洋石油总公司控股的中海油能源发展股份有限公司。
    综上所述，能源集团难以进一步获得七家参股公司的控股权。
    （4）本次交易目的为彻底解决开投集团的同业竞争，不存在为拼凑业绩而
收购少数股权的动机
    2011 年及 2014 年，上市公司控股股东开投集团做出《解决同业竞争的承
诺》，承诺内容如下：“在宁波热电持续经营热力供应业务期间，宁波热电将作为
开投集团供热业务整合上市的唯一平台。若今后开投集团及控制的企业获得新建
热源点及新建、扩建管网建设等投资机会，开投集团将通知宁波热电该投资机会，
并供其优先选择。如该获得的新建热源点及管网建设投资机会依据法律法规或相
关协议须征得任何第三方同意的，开投集团将在征得第三方同意的情况下将该投
资机会通知宁波热电优先选择。开投集团承诺于 2016 年 12 月 31 日前以合理价
格向宁波热电出售全部热电企业的股权。若拟出售的资产因未取得相关批准导致
无法注入宁波热电，开投集团将在未获审批事实发生之日起 3 个月内将未获审批
之热电企业托管给宁波热电。”
    在本次交易前，能源集团作为开投集团整合能源类业务的平台公司，其持有
的热电类业务、新能源发电业务、火力发电业务、及其他类公司与上市公司形成
了同业竞争、潜在同业竞争或关联交易。通过本次交易，开投集团将能源集团
100%股权及有关公司股权全部注入上市公司，解决了上述潜在的同业竞争问题，
并减少了上市公司关联交易问题。
    开投集团系宁波市政府直属的授权经营国有资产的国有独资公司，是宁波市
国资委监管的主要骨干企业之一。根据开投集团的战略定位，开投集团不再直接
持有能源电力类公司，通过本次交易将符合重组条件的能源电力类公司股权注入
宁波热电，利用上市公司平台，使国有资产获得更好的发展。

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    综上所述，本次交易是开投集团履行承诺，彻底解决同业竞争及潜在同业竞
争问题、减少关联交易的具体措施。本次交易购买的少数股权为购买的经营性资
产能源集团的参股公司，该等少数股权与上市公司及本次交易拟购买主要标的资
产同属于能源电力行业，并将提高上市公司业务规模和盈利能力，有利于保护全
体投资者利益，且本次交易预案的形成时间早于《经营性资产问答》的发布时间，
不存在有意规避监管的情形。因此，本次交易购买少数股权符合证监会关于《重
组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定及《经营性资产问答》的要求。
    因此，项目组认为，本次交易是否符合《重组办法》第四十三条中“上市公
司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕
权属转移手续”的相关规定。
    【问题 3】请项目组核查本次交易关于调价机制的设定是否符合《重组办法》
第四十五条中“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的相关规定
    答：
    根据《重组办法》第四十五条的规定：“上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本
次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
    前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。
    本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市
公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经
设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
    前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应
调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分
披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设
定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证
监会重新提出申请。”
    （1）上市公司调价机制中调价基准日的确定依据

                                                38
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    调价基准日的确定基于上市公司本次交易首次董事会决议公告时充分披露
并按照规定提交股东大会审议通过的发行股份购买资产之发行价格调整方案，根
据有关发行价格调整方案，调价基准日的确定依据为：
    确定依据                                               具体内容
                       向交易对方发行股份购买资产的发行价格，拟购买资产的定价不进行
调整对象
                       调整。
                       在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准
可调价期间
                       本次交易前。
                       本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件 A 或 B 中的至
调价基准日
                       少一项的 10 个交易日内的任一交易日。
                       董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的发行价格不低于调价
调整后的发行价格       基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。发行价格调
                       整后，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。

    结合以上调价基准日的确定依据，现对调价基准日的确定进一步分析如下：
    首先，“任一交易日”的确定应在可调价期间，即公司股东大会审议通过本
次交易的决议公告日（2016 年 6 月 29 日）至中国证监会核准本次交易前；
    其次，在可调价期间，“任一交易日”的确定须有触发调价条件至少一项的
交易日出现，即该“任一交易日”为触发调价条件至少一项所对应的特定交易日；
    再次，触发调价条件至少一项的交易日出现后的 10 个交易日内，如董事会
拟对发行价格进行调整，公司董事会严格按通知程序召开董事会，董事会通知中
待审议的议案明确调价基准日“为 2016 年本次调价董事会决议公告日”。
    鉴于：（1）触发调价条件至少一项的交易日是否出现由市场决定；（2）以
董事会决议公告日作为调价基准日，在召开董事会通知发出日至董事会召开日公
司股票正常交易，其价格走势亦由市场决定；（3）董事会审议过程中，关联董事
已回避表决。因此，公司调价基准日的确定过程中，有关价格走势由市场决定，
以董事会决议公告日作为调价基准日明确、具体且具有客观性，可排除人为随意
指定因素。
    2016 年 6 月 28 日，本次交易方案经宁波热电股东大会审议通过，股东大
会决议于 2016 年 6 月 29 日公告，根据《重组管理办法》，自 2016 年 6 月 29
日起至中国证监会核准本次交易前，在触发调价条件的情形下，董事会有权对股
票发行价格进行一次调整。上市公司本次交易首次停牌日（2015 年 10 月 21 日）
至 2016 年 6 月 28 日，我国 A 股资本市场发生较大变化，上证指数从 3,320 点
跌至 2,912 点，上证公用行业指数从 6,977 点跌至 5,215 点。
                                                  39
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    自 2016 年 5 月 23 日至 2016 年 7 月 5 日的连续 30 个交易日中有 30 个交
易日，上证指数（000001.SH）收盘点数较宁波热电因本次交易首次停牌日前一
交易日（即 2015 年 10 月 20 日）收盘点数（即 3,425.33 点）的跌幅超过 10%。
自 2016 年 5 月 23 日至 2016 年 7 月 5 日的连续 30 个交易日中有 30 个交易日，
上证公用行业指数（000007.SH）收盘点数较宁波热电因本次交易首次停牌日前
一交易日（即 2015 年 10 月 20 日）收盘点数（即 7,273.03 点）的跌幅超过 10%。
自 2016 年 5 月 23 日至 2016 年 7 月 5 日的连续 30 个交易日中有 26 个交易日，
宁波热电（600982.SH）收盘价格较本次调整前的发行价格（即 5.85 元/股）跌
幅超过 10%。综上，截至 2016 年 7 月 6 日，宁波热电股价已全部触发本次价格
调整方案中设置的上证指数、上证公用行业指数指标以及公司自身股价的全部股
价调整触发条件，公司触发调价条件的情形符合《内容与格式准则第 26 号》第
五十四条第（一）项“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础
上……”的规定且符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司的股票价格相比最
初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行
价格进行一次调整。”的规定。
    公司于 2016 年 7 月 6 日发出董事会通知，拟审议对发行股份购买资产的股
票发行价格进行调整事项，并以该次董事会决议公告日（2016 年 7 月 12 日）
为调价基准日，董事会通知发出时，调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交
易均价的 90%尚待明确；最终根据 2016 年 7 月 11 日公司股票收盘情况经计算
发行底价调整为 4.65 元/股。
    公司于股东大会审议通过本次交易方案的股东大会决议公告日，即 2016 年
6 月 29 日进入可调价期间，至调价基准日 2016 年 7 月 12 日，各个交易日前
20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%列示如下：
                                                                                           单位：元/股
         项目                  2016.6.29       2016.6.30       2016.7.1       2016.7.4        2016.7.5
前 20 个交易日均价的 90%             4.396            4.467        4.503           4.523          4.565
         项目                   2016.7.6        2016.7.7       2016.7.8      2016.7.11       2016.7.12
前 20 个交易日均价的 90%             4.602            4.615        4.626           4.632          4.641

    由上表，自 2016 年 6 月 29 日至 2016 年 7 月 12 日期间，各交易日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%位于 4.40 元/股至 4.65 元/股之间，该区间的
前 20 个交易日公司股票均价的 90%中间值为 4.52 元/股，各交易日对应的价格
                                                 40
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较中间值的波动区间为-2.71%至 2.71%，波动幅度较小，上市公司股票交易价
格受大盘和行业调整的影响在一定期间内处于相对持续的状态，上述区间内各交
易日对应的发行底价差异非常小。
    如前所述，在公司股东大会于 2016 年 6 月 28 日审议通过发行价格调整方
案的议案后，股东大会决议公告日 2016 年 6 月 29 日即触发全部调价条件，公
司于 2016 年 7 月 11 日召开董事会对发行股份购买资产的发行价格进行调整，
并以该次董事会决议公告日（2016 年 7 月 12 日）作为调价基准日，即以不低
于调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价 90%的 4.65 元/股作为调整
后发行股份购买资产的股票发行价格。已触发调价期间（2016 年 6 月 29 日至
2016 年 7 月 12 日）内各交易日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%波动幅
度非常小，且调整后的股票发行价格为前述价格中的最高价，调整后的股票发行
价格具有公允性。
    截至本次复核申请前，2016 年 12 月 9 日，公司股票收盘价为 5.58 元/股，
上证指数及上证公用指数在调价基准日 2016 年 7 月 12 日至 12 月 9 日期间的涨
幅分别为 6.02%、11.03%，分别剔除上证指数、上证公用指数影响后，公司 2016
年 12 月 9 日收盘价分别为 5.26 元/股、5.03 元/股，对应 90%价格分别为 4.73
元/股、4.53 元/股，与公司调整后发行底价 4.65 元/股的偏离值分别为 1.72%、
-2.58%，偏离值非常小，公司调整后的股票发行价格具有公允性。
    综上，调价基准日的确定依据明确、具体、可操作，且调价基准日的具体确
定过程进一步验证了调价基准日确定依据的明确、具体、可操作；调价基准日为
“任一交易日”符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条“发行价格
调整方案应当明确、具体、可操作”的规定。
    （2）调价基准日的确定为基于交易定价公允性原则
    为应对 A 股市场整体剧烈波动造成上市公司的股票价格相比最初确定的发
行价格发生重大变化而对本次交易带来不利影响，同时为了促进本次交易实施顺
利推进，实现上市公司及广大股东的利益最大化，根据《重组管理办法》的规定，
经交易各方协商，引入发行股份购买资产发行价格调整机制。大盘及行业调整对
股票价格的影响在一定期间内处于持续状态，因此，出于防范上述期间性、系统
性因素影响的考虑，本次发行方案将调价基准日确定为“触发上述调价条件 A

                                                41
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     或 B 中的至少一项的 10 个交易日内的任一交易日”，以避免明显偏离大盘、行
     业板块及公司股票价格走势的发行价格调整结果的出现。
         因此，本次交易调价基准日的确定具有合理性并遵循了公允性原则；本次交
     易的发行价格调整时，已同时满足上证指数、上证公用行业指数及上市公司股票
     价格的全部触发条件，公司召开董事会并以该次董事会决议公告日为调价基准
     日，调价基准日的确定明确、具体、客观，避免了调价基准日不明确导致的任意
     性、可调节性或被主观控制的情况，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益
     的情形。
         综上，项目组认为，本次重组方案中的发行价格调整方案明确、具体，具有
     可操作性，符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定。
         （2）二级复核过程、主要问题和答复
         2016 年 12 月 16 日，业务部门负责人对该项目进行了复核，并提出复核意
     见。主要问题和答复如下：
         【问题 1】标的公司能源集团下属子公司明州热电、明州生物质等标的公司
     部分土地和房产权属存在瑕疵。请项目核查尚未办理权属证书的土地和房产办
     理权证是否存在法律障碍，以及解决措施。
         答：
         截至本复核报告出具日，标的公司尚未办理权属证书的土地、房产及其占比
     情况具体如下表：
                                       能源集团合                                       能源集团合
                                                            无证土                                        无证房
序                   无证土地面        并范围内使                      无证房产面       并范围内使
       公司名称                                             地面积                                        产面积
号                     积（㎡）        用土地总面                        积（㎡）       用房产总面
                                                              占比                                        占比
                                         积（㎡）                                       积（㎡）
                    25,446.80
1      明州热电                                             10.43%           --                              --
                    （38.17 亩）
2                    30,415.00                              12.47%      6,222.38                          8.64%
       明州生物
3                          -                                  --       18,749.60                          26.03%
         质
                                       249,984.60                                        72.025.38
4      科丰热电       26,473.5                              10.85%     17,996.66                         24.99%

5      长丰热电        57,057                               23.39%

6        合计        139,392.30                             57.13%     42.968.66                         59.66%

         上表无证土地中，明州热电 30,415 平方米土地系临时土地证过期，目前尚
                                                       42
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未办理土地证原因为地上房产尚未竣工验收，其后续办理土地权证不存在实质性
法律障碍；长丰热电 57,057 平方米土地系长丰迁建项目用地尚未取得土地证，
已取得《宁波长丰热电有限公司迁建改造工程建设项目用地的预审意见》（浙土
预【2013】138 号），其后续办理土地权证不存在实质性法律障碍；扣除该两地
块后，无证土地面积占比为 21.27%。
    上表无证房产中，明州生物质面积为 18,749.60 ㎡的房产及明州热电面积为
6,222.38 ㎡的房产尚未办理权证，相关房产办理权属证书不存在法律障碍且预
计于 2017 年 6 月前办理完毕，扣除前述有关房产后，无证房产面积占比为
24.99%。
    尚未办理权属证书的土地和房产办理权证是否存在法律障碍，以及解决措施
如下：
    （1）明州热电使用 38.17 亩工业用地
    明州热电使用面积为 38.17 亩的工业用地作为原料堆场及冷却塔等辅助性
经营用地，该工业用地紧邻明州热电出让取得的宗地，未取得土地权属证书。
    明州热电于 2005 年 9 月与宁波明州工业区投资开发有限责任公司签署了
《宁波明州热电有限公司投资项目补充协议》并取得该地块规划图，明州热电根
据一期项目情况及当地政府的规划拟增加征用 38.17 亩地，受让总价 572.55 万
元。截至 2005 年 9 月明州热电已支付全部 572.55 万元土地款。后因当地政府
规划调整等原因未及时完成该地块的出让程序，但当地政府未退还明州热电已支
付的土地款，亦未要求明州热电退还该地块。截至本复核报告出具日，明州热电
继续占有并使用前述土地。
    根据明州热电该地块所辖宁波鄞州工业园区管委会的说明，明州热电使用
38.17 亩土地未取得土地权证系因规划调整等历史原因导致，该地块已明确为工
业用地，不作规划调整或作其他用途，宁波鄞州工业园区管委会确保该地块在启
动出让程序前明州热电正常使用该地块，并积极推进该地块的出让计划。
    如明州热电无法无法正常使用该辅助经营地块并办理土地权属证书，开投集
团承诺承担由此产生的任何损失，并保障明州热电正常生产经营。
    （2）明州热电 30,415 平方米临时土地证过期及解决办法
    明州热电面积为 30,415 平方米甬鄞国用（2008）第 12-05419 号临时土地

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证有效期至 2014 年 9 月 30 日届满。截至本复核报告出具日，明州热电尚未完
成正式土地证的办理。
    该临时土地证系由明州热电通过出让方式取得国有建设用地使用权并依法
办理的土地证，因地块上明州生物质发电项目未完成项目竣工验收导致该临时土
地证未在 2016 年 9 月底前取得正式土地证并办理房屋权属证书。截至本复核报
告出具日，明州生物质发电项目土建已竣工，相关办证资料已提交主管国土部门，
预计将于 2017 年 3 月前完成竣工验收。明州热电取得该等土地权属证书不存在
法律障碍。
    如明州热电无法按期办理正式土地证，开投集团承诺全额承担由此给明州热
电及本次交易后的上市公司可能产生的任何损失。
    （3）明州热电无证房产情况及解决办法
    截至本复核报告出具日，明州热电在面积为 30,415 平方米地块上（取得甬
鄞国用（2008）第 12-05419 号临时土地证）尚有合计 6,222.38 平方米的房产
尚未取得房屋权属证书。明州热电上述房产尚未办结房产证系因明州生物质在该
临时土地证对应土地上的项目竣工验收未完成，预计将于 2017 年 6 月前取得房
屋权属证书，明州生物质项目竣工验收并取得房产证不存在法律障碍。
    如明州热电无法按期取得房屋权属证书，开投集团承诺全额承担由此给明州
热电及本次交易完成后的上市公司可能造成的任何损失。
    （4）明州生物质无证房产情况及解决办法
    明州生物质自建的合计 18,749.60 平方米的房屋建筑物所使用的项目用地
为明州热电所有，明州热电已取得该地块的土地使用权证（临时土地证）。因该
地块无法进行土地分割，该等房产权属证书无法办理在明州生物质名下，该等房
产权属证书将办理在明州热电名下。
    截至本复核报告出具日，明州生物质发电项目未竣工验收，明州热电承诺将
在明州生物质发电项目竣工验收完成后办理该等房产权属证书，预计将于 2017
年 6 月底前办结。
    鉴于明州生物质所建项目房产对应的土地使用权系明州热电通过出让取得，
且明州热电、明州生物质均为本次交易的标的资产，因此明州生物质项目房产的
权属证书办理在明州热电名下不存在法律障碍。

                                                  44
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    如明州热电无法按期办理明州生物质房产权属证书的，开投集团承诺全额承
担由此给明州生物质或本次交易完成后的上市公司可能造成的任何损失。
    （5）科丰热电租赁集体/国有建设用地情况及解决办法
    科丰热电目前的生产经营用地主要为租赁用地，租赁土地面积合计 26,473.5
平方米；其中，面积为 13,236.75 平方米的用地系承租庄前村的集体建设用地；
面积为 13,236.75 平方米的用地系承租高新区土地储备中心的国有建设用地。科
丰热电在前述该租赁用地上建造了面积为 17,996.66 平方米的经营用房，该等房
产未办理房屋权属证书。科丰热电租赁上述土地系因土地指标等历史原因导致原
已批准作为其项目用地的土地被作为集体建设土地，并在当地政府及国土主管部
门的协调下由取得该集体建设土地的集体组织将该土地长期出租给科丰热电用
于生产经营。
    根据宁波市国土局高新分局的说明，对科丰热电承租集体建设用地及高新区
土地储备中心的土地予以确认，并明确待庄前村土地回购后，将依据相关法律法
规和科丰热电的需求确定土地供应事项。同时，高新区管委会出具说明，对科丰
热电承租承租集体建设用地及高新区土地储备中心的土地予以确认，并明确同意
科丰热电现在以租赁方式使用上述土地。因此，上述土地租赁合同履行正常，不
存在违约风险。
    针对科丰热电土地租赁情况，宁波市国土局高新分局明确待庄前村土地回购
后，将依据相关法律法规和科丰热电的需求确定土地供应事项。同时，能源集团
承诺将与当地国土主管部门协商解决科丰热电的土地租赁事宜，在条件成熟时，
根据国土主管部门的安排以出让方式取得该等土地。
    开投集团承诺保证科丰热电正常使用租赁的经营用地，如因该经营用地权属
瑕疵导致科丰热电无法正常、持续使用经营用地，由此造成科丰热电或本次重组
完成后的宁波热电的任何损失由开投集团全额承担。
    2016 年 12 月 13 日，开投集团对标的公司存在资产权属瑕疵出具相关承诺：
    （1）关于明州热电资产瑕疵的承诺：①鉴于明州热电尚使用面积为 38.17
亩的建设用地未通过出让取得，并作为辅助性经营用地，开投集团承诺确保明州
热电在未取得土地使用权前正常使用该宗土地，并积极与当地政府协商该宗土地
出让事宜；在该等地块具备出让条件后的 1 年内通过出让方式取得该宗土地，最

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迟于 2019 年 12 月 31 日前取得该宗土地的土地使用权。如因未按期取得土地使
用权或不规范用地造成明州热电无法正常经营或给明州热电及/或本次重组完成
后的宁波热电造成的任何经济损失由开投集团全额承担，并在该等损失确定后的
30 日内全额支付给明州热电。②开投集团承诺督促明州热电在在建项目竣工验
收后将证载面积为 30,415 平方米的临时土地证更换为正式土地证，并办理面积
为 6,222.38 平方米的房产的房产证，最迟于 2017 年 6 月 30 日办结。如明州热
电无法按期办理正式土地证并取得相关房产的房产证，开投集团承诺全额承担由
此给明州热电及/或本次重组完成后的宁波热电可能产生的任何经济损失，并在
该等损失确定后的 30 日内全额支付给明州热电。
    （2）关于明州生物质资产瑕疵的承诺：鉴于明州生物质面积为 8,749.60 平
方米的房产尚未取得房产证，且该等房产所附土地为明州热电自有土地，开投集
团承诺在明州生物质生的物质发电项目竣工后由明州热电办理该项目房屋的房
产证，并最迟于 2017 年 6 月 30 日前办结。如因明州热电未按期办理明州生物
质所有房屋的房产证给明州生物质及/或本次重组完成后的宁波热电可能造成的
任何经济损失由开投集团全额承担，并在该等损失确定后的 30 日内全额支付给
明州生物质。
    （3）关于科丰热电资产瑕疵的承诺：鉴于科丰热电面积为 26,473.5 平方米
的经营用地系租赁用地，其中 13,236.25 平方米的土地租赁集体建设用地，
13,236.25 平方米的土地租赁土地储备中心的收储用地，科丰热电在该租赁用地
上自建 17,996.66 平方米的房产未取得房产证。开投集团承诺确保科丰热电正常
使用该租赁用地以及该地块上的自建房产，与国土主管部门协商土地出让事宜，
并在该等地块具备出让条件后的 1 年内通过出让方式取得土地使用权，最迟于
2019 年 12 月 31 日前出让取得该经营用地土地使用权并办理土地证、房产证。
如因科丰热电未按期取得该等土地证、房产证或无法正常、持续使用该等租赁用
地及自建房产的，由此给科丰热电及/或本次重组完成后的宁波热电造成的任何
经济损失由开投集团全额承担，并在该等损失确定后的 30 日内全额支付给科丰
热电。
    因此，项目组认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项“重大
资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权

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债务处理合法”的规定及第四十三条第一款第（四）项“充分说明并披露上市公
司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕
权属转移手续”的规定。
     【问题 2】部分标的资产及其子公司存在土地、房产权属瑕疵，开投集团出
具了承诺，对上述事项给上市公司造成的损失承担全部责任。请项目组核查上
述事项对各标的资产及其子公司评估值的影响。
     答：
     本次重组的标的资产为能源集团 100%股权、明州热电 40%股权、科丰热电
40%股权、长丰热电 25%股权和明州生物质 25%股权，其中，明州热电、科丰
热电、明州生物质存在土地房产权属瑕疵，长丰热电已签订《非住宅房屋拆迁补
偿（回购）协议》且已按协议收到部分补偿款，评估时其土地、房产未单独作价。
     对于各标的资产存在权属瑕疵的土地、房产对评估结果的影响金额以及占评
估值的比例列表如下：
                                                                                               单位：元
                                                                                         瑕疵土地、房
序                                                           瑕疵土地、房产对评
            单位名称                   评估价值                                          产占评估结
号                                                             估结果的影响金额
                                                                                           果的比例
 1   能源集团                       1,880,668,134.05               122,910,509.50                 6.54%
 2   明州热电 40%股权                  101,649,526.59                 5,486,070.40                5.40%
 3   科丰热电 40%股权                   52,395,237.47                21,615,717.08              41.26%
     明州生物质 25%股
 4                                      12,822,115.30                27,611,800.08             215.35%
     权
 5   长丰热电 25%股权                   86,203,400.00                            0.00             0.00%
合计（本次交易总作价，
                                    2,133,738,500.00               177,624,097.06                 8.32%
    取整至百位）
    注：能源集团瑕疵土地、房产评估结果的影响金额为能源集团所持明州热电 60%股权、
科丰热电 58.9312%股权及明州生物质 75%股权分别对应瑕疵土地、房产对评估结果的影响
金额之和。
     由上表，瑕疵土地、房产对评估结果的影响金额合计为 177,624,097.06 元，
占本次交易总作价的比例为 8.32%。
     其中，对于能源集团子公司明州热电 60%股权、科丰热电 58.9312%股权、
明州生物质 75%股权对应权属瑕疵的土地、房产对评估结果的影响金额以及占
评估值的比例列表如下：
                                                                                               单位：元


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                                                           瑕疵土地、房产对评
           单位名称                    评估价值                                        产占评估结果
                                                           估结果的影响金额
                                                                                           的比例
 明州热电 60%股权                   152,474,289.89                  8,229,105.60                5.40%
 科丰热电 58.9312%股权                77,192,855.46               31,846,003.66                41.26%
 明州生物质 75%股权                   38,466,345.91               82,835,400.24              215.35%
    注：明州生物质的房产位于明州热电的土地证范围内，未来房产证由明州热电进行办理，
本次交易后明州热电及明州生物质均成为宁波热电间接合计出资 100%的公司，相关土地、
房产完善产权不存在实质性障碍。
    上述 177,624,097.06 元土地、房产瑕疵中，如扣除明州热电、明州生物质
相关瑕疵土地、房产的合计评估值 124,162,376.32 元，剩余瑕疵土地、房产对
评估结果的影响金额为 53,461,720.74 元，占本次交易总作价的比例相应为
2.51%。
    综上，部分标的资产及其子公司存在土地、房产权属瑕疵，所有瑕疵土地、
房产的评估值占整个标的资产评估值的比例较小，如扣除明州热电、明州生物质
相关瑕疵土地、房产的合计评估值 124,162,376.32 元，剩余瑕疵土地、房产对
评估结果的影响金额为 53,461,720.74 元，占本次交易总作价的比例相应为
2.51%。开投集团出具了承诺，对上述事项给上市公司造成的损失承担全部责任。
因此，部分标的资产及其子公司存在土地、房产权属瑕疵对本次交易行为不构成
重大影响。
    经核查，项目组认为，部分标的资产及其子公司存在土地、房产权属瑕疵对
应的评估值占本次交易标的资产评估值的影响比例较小。针对部分标的资产及其
子公司存在土地、房产权属瑕疵，开投集团已出具承诺，对上述事项给标的公司
或上市公司造成的损失承担全部责任。上述事项对本次交易不构成重大影响。
    【问题 3】能源集团将参股公司国电北仑和大唐乌沙山作为可供出售金融资
产列报，报告期净利润主要来源之一为该参股公司的投资收益，上述投资收益
不属于非经常性损益。请项目组核查，上述投资收益不属于非经常性损益的认
定依据及合理性，以及上述投资收益与能源集团主营业务相关的判断依据及合
理性。
    答：

    根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益
(2008)》（以下简称《公告 1 号》）的规定，非经常性损益是指与公司正常经营

                                                  48
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业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影
响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生
的损益。非经常性损益通常包括以下项目：
    （一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分；
    （二）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免；
    （三）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国
家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；
    （四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费；
    （五）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应
享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益；
    （六）非货币性资产交换损益；
    （七）委托他人投资或管理资产的损益；
    （八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备；
    （九）债务重组损益；
    （十）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等；
    （十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益；
    （十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益；
    （十三）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益；
    （十四）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金
融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、
交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；
    （十五）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回；
    （十六）对外委托贷款取得的损益；
    （十七）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生
的损益；
    （十八）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对
当期损益的影响；
    （十九）受托经营取得的托管费收入；
    （二十）除上述各项之外的其他营业外收入和支出；

                                                49
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    （二十一）其他符合非经常性损益定义的损益项目。
    能源集团将国电北仑和大唐乌沙山的分红不作为非经常性损益项目扣除的
理由：
    1、《公告 1 号》列举的非经常性损益第十四条将持有交易性金融资产、交
易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融
负债和可供出售金融资产取得的投资收益作为非经常性损益，未把可供出售金融
资产持有期间取得的投资收益包括在内；
    2、能源集团取得国电北仑和大唐乌沙山的分红不符合《公告 1 号》中关于
“非经常性损益”的定义。第一，能源集团经营范围包括：“电力能源项目投资，
实业投资，电力技术咨询和技术服务，风能、太阳能发电，煤炭（无储存）、矿
产品、化工原料（除危险化学品）、金属材料、机械设备、电气设备及器材批发、
零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，能源
集团专注于能源产业的投资、运营。而国电北仑和大唐乌沙山为宁波地区大型发
电企业，以销售电力为主要经营业务，且与能源集团下属子公司的主营业务存在
密切相关性。因此能源集团对上述两公司的投资属于正常经营业务范围（即“电
力能源项目投资”），取得的相关投资收益与能源集团的正常经营业务相关。第
二，上述两公司近三年持续保持极高的、稳定的利润分配比例，分红金额的多少
完全取决于上述两公司上年度实现的净利润。同时能源集团持有上述两公司股权
并非以获取转让收益为主要目的，因此取得上述两个被投资单位的分红性质不特
殊，交易不具有偶发性。
    经核查，项目组认为，对照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1
号——非经常性损益（2008）》，能源集团从国电北仓、大唐乌沙山取得的投
资收益不属于非经常性损益具有客观认定依据及合理性：能源集团将持有国电北
仑及大唐乌沙山投资取得的持有期间投资收益界定为与能源集团的正常经营业
务存在直接关系的依据合理，且因其业务性质不存在特殊性，交易不具有偶发性，
将相关投资收益认定为经常性损益具有充分理由。
    （3）三级复核过程、主要问题和答复
    本级复核由投资银行总部质量控制部组织成立专项复核小组进行复核，总体
采用交叉复核形式。复核小组的成员由与该项目组相独立的其他业务部门的部门

                                               50
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领导担任复核小组组长，组员由另 1 名独立于该项目组的其他资深业务人员及 3
名非该项目原质控专员及合规专员的质控部其他人员组成。
    2016 年 12 月 18 日，复核小组审阅了项目组及业务部门提交的经一二级复
核后，有关重组方案和一级、二级复核意见及材料。经复核相关工作，在此基础
上，复核人员提出了本项目的三级复核问题。主要问题和答复如下：
    【问题 1】标的公司能源集团下属子公司长丰热电涉及迁建改造，请项目组
核查迁建安排及预计完成时间，迁建改造对本次交易及交易完成后上市公司生
产经营的影响。
    答：
    根据长丰热电与宁波市鄞州区长丰开发建设指挥部（以下简称“长丰指挥
部”）于 2015 年 11 月 23 日签署的《非住宅房屋拆迁补偿（回购）协议》，因
宁波市鄞州区长丰区块开发建设需要，长丰热电现有经营用地拟于 2017 年 9 月
30 日之前停产并于 2017 年 12 月 31 日腾空全部房屋及附属物，长丰指挥部给
予长丰热电 414,968,127 元补偿。
    鉴于现有经营用地将于 2016 年 9 月停产并整体搬迁，为保证长丰热电的持
续经营，长丰热电迁建改造项目已于 2014 年 4 月 2 日取得浙江省发展和改革委
员会浙发改能源【2014】215 号《省发改委关于宁波长丰热电有限公司迁建改
造项目核准的通知》立项批复，并于 2014 年 1 月 28 日取得浙江省环境保护厅
浙环建【2014】6 号《关于宁波长丰热电有限公司迁建改造工程环境影响报告书
的审查意见》，项目用地已于 2013 年 9 月 13 日根据浙江省国土资源厅《宁波
长丰热电有限公司迁建改造工程建设项目用地的预审意见》（浙土预【2013】
138 号）确定。搬迁项目主要包括燃机热电厂、配套建设热力站及取水泵。燃机
热电厂位于姜山镇和云龙镇交界处的象山高速连接线云龙山出口西北地块，热力
站位于目前长丰热电所在的长丰区块内的三角地（南临杭甬高速，西北侧紧临规
划樟溪北路），取水泵房位于鄞州大道北侧、甬新河东岸。
    2015 年 11 月 16 日，开投集团与宁波市鄞州区人民政府签署《关于长丰热
电迁建工程有关事宜备忘录》，对征地政策作了约定，并约定由长丰热电先行支
付 856.6 万元青苗补偿费，由姜山镇集中代收代付。2015 年 9 月及 12 月，长
丰热电分别支付 858.6 万元、1,723.31 万元征地款。截至本复核报告出具日，

                                                51
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上述长丰热电迁建改造项目用地（燃机热电厂）尚处于征地阶段，目前暂无明确
迁建完成时间；迁建改造项目中的热力站项目已于 2016 年 11 月开工，预计于
2017 年 7 月建成。
    因迁建项目进展较慢，为保证长丰热电的持续经营，长丰热电在原供热区域
内的鄞州区钟公庙街道长丰工业区新建热力站项目，该项目已取得项目备案及环
评批复，项目用地面积 6,009 平方米已出让取得，并于 2016 年 8 月 15 日办理
了浙（2016）鄞州区不动产权第 0012632 号《不动产权证书》，有效期至 2017
年 7 月 28 日。热力站项目建设审批进展如下：
                                       项目环境        建设用地                             建筑工程
项目   项目        项目审批/                                          建设工程规划
                                       影响报告        规划许可                             施工许可
名称   主体          备案号                                             许可证编号
                                         批复          证编号                                 证
长丰               鄞发改外备                         （2016）
热电           【2016】5 号《宁          鄞环建       浙规地字        （2016）浙规         33021220
       长丰
热力           波市鄞州区外商          【2016】          第               建字第           16110801
       热电
站项             投资项目备案          0227 号        0260056           0260169 号            01
  目                 表》                                号

    鉴于长丰热电的交易价格为基于现有经营用地拆迁补偿款并经营至 2017 年
9 月的有限收益法评估值，长丰热电迁建改造项目实施进展不会对本次重组长丰
热电的交易价格产生不利影响。同时，为保证长丰热电的持续经营，长丰热电新
建热力站项目已开工建设，能够保证长丰热电在 2017 年 9 月现有经营用地停产
后正常生产经营，因此长丰热电迁建改造项目实施进展情况不会对本次重组完成
后作为上市公司子公司的长丰热电的持续经营及盈利产生实质性影响。
    此外，2016 年 12 月 13 日，开投集团对长丰热电迁建项目出具相关承诺：
①鉴于长丰热电现有待拆迁经营用地、房产已由长丰指挥部回购，长丰热电根据
相关协议有权在截至 2017 年 9 月 30 日之前的搬迁过渡期内无偿使用该等土地、
房产，开投集团承诺确保长丰热电在 2017 年 9 月 30 日前持续、无偿使用该场
地及房产进行正常生产经营，如因搬迁过渡期内长丰热电无法正常、无偿使用现
有经营用地、房产，给长丰热电及/或本次重组完成后的宁波热电造成的任何经
济损失由开投集团全额承担，并在该等损失确定后的 30 日内全额支付给长丰热
电。②开投集团承诺确保长丰热电热力站项目正常竣工验收，并最迟于 2017 年
12 月 31 日前取得正式土地证。如因长丰热电热力站项目用地未按期取得正式土
地证给长丰热电及/或本次重组后的宁波热电造成的任何经济损失由开投集团全
                                                52
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额承担，并在该等损失确定后的 30 日内全额支付给长丰热电。③开投集团承诺
正常推进长丰热电迁建项目建设，根据当地政府及主管部门的要求，力争在 3
年内完成项目各项审批，并最迟在 2019 年 12 月 31 日前通过出让方式取得该项
目用地。如因长丰热电未按期取得土地证给长丰热电及/或本次重组完成后的宁
波热电造成的任何经济损失由开投集团全额承担，并在该等损失确定后的 30 日
内全额支付给长丰热电。
    综上，项目组认为，长丰热电迁建改造项目实施进展情况不会对本次重组完
成后作为上市公司子公司的长丰热电的持续经营及盈利产生实质性影响。
    【问题 2】长丰热电现有经营用地拟于 2017 年 9 月 30 日之前停产并于 2017
年 12 月 31 日腾空全部房屋及附属物，本次交易长丰热电采用收益法评估定价。
请项目组核查，本次交易采用收益法评估定价的合理性，是否符合《资产评估
准则》相关规定。
    答：
    本次交易中，长丰热电采用收益法评估定价。评估机构在对长丰热电历史年
度的会计报表、经营数据进行了详细分析的基础上，对管理层进行了访谈和市场
调研，取得了收益法盈利预测数据和相关依据。经综合分析，选择收益法的主要
理由和依据如下：
    （1）总体情况判断
    根据对长丰热电历史沿革、所处行业、资产规模、盈利情况、市场占有率等
各方面综合分析以后，评估人员认为本次评估所涉及的资产具有以下特征：
    1）被评估资产是经营性资产，根据 2015 年 11 月 23 日长丰热电与鄞州区
长丰开发建设指挥部签署的《非住宅房屋拆迁补偿（回购）协议》，长丰热电在
被要求停产之前可经营至 2017 年 9 月 30 日，且可无偿使用原有房屋、土地、
设备。即，在规定的拆迁期内，长丰热电仍有经营收益，收到的拆迁补偿款已作
为溢余资产考虑。
    2）被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的资产，表现为企业营业收入、
相匹配的成本费用、其他收支能够以货币计量。
    3）被评估资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有行业风险、
经营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。

                                                53
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    （2）评估目的判断
    本次评估是对长丰热电股东全部权益价值进行评估，为宁波热电股份有限公
司拟发行股份及支付现金购买资产的经济行为提供价值参考依据。要对长丰热电
的市场公允价值予以客观、真实的反映，不仅仅是对各单项资产价值予以简单加
总，而是要综合体现企业经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价
值，即把企业作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东权益价值。
    （3）收益法参数的可选取判断
    被评估单位在停产以前的预期收益能够合理预测，预期收益对应的风险能够
合理量化。目前国内资本市场已经有了长足的发展，相关贝塔系数、无风险报酬
率、市场风险报酬率等资料能够较为方便的取得，采用收益法评估的外部条件较
成熟，同时采用收益法评估也符合国际惯例。
    综合以上因素的分析，评估人员认为本次评估在理论上和操作上适合采用有
限期收益法，采用收益法评估能够更好地反映企业价值。
    （4）两种评估方法结论的对比分析
    经资产基础法评估，长丰热电的股东全部权益价值为 34,293.98 万元。
    经收益法评估，长丰热电的股东全部权益价值为 34,481.38 万元。
    采用两种不同的评估方法，得出两种方法结果差异 187.40 万元，差异率
0.55%。收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以
会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或
控制的资源，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中。评估机构经
过综合分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的价值，故本次
评估采用收益法评估结果作为最终评估结论是合理的。
    《资产评估准则-企业价值》第二十二条：注册资产评估师执行企业价值评
估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，
分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，
恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
    因此本次评估采用成本法、收益法两种评估方法，并采用收益法评估结果作
为评估结论符合《资产评估准则》的规定。
    被评估资产拟于 2017 年 9 月 30 日之前停产，并搬迁至新址，未来具备持

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    续盈利能力，只是新厂未来的盈利状况截至评估基准日尚不能准确预测，因此评
    估时基于谨慎性原则未予以考虑。
        长丰热电评估值对能源集团评估值的影响如下：
                                                                                                单位：万元
       评估情况                    能源集团评估值                            长丰热电 25%估值
        评估值                                   188,066.81                                         8,620.34
       影响比例                                               -                                        4.58%

        经核查，项目组认为，本次交易长丰热电采用收益法评估定价是合理的，符
    合《资产评估准则》相关规定。
        【问题 3】本次募集配套资金用于光伏发电项目，请项目组核查募投项目是
    否需取得环评批复，相关实施主体是否需取得电力业务许可证及其它相关资质，
    以及取得情况。
        答：
        截至本复核报告出具日，本次重组募投项目的进展情况如下：

序号                   项目名称                              实施主体                 项目建设进展情况

        甬慈能源-一恒牧业 13.9MWp 分布
1                                                            甬慈能源                      尚在建设中
        式光伏发电项目
        宁电新能源-宁波华论发展 6MWp 分
2                                                          宁电新能源               已验收，开始并网发电
        布式光伏发电项目
        甬慈能源-慈溪市 6MWp 分布式光
3                                                            甬慈能源                    尚未开工建设
        伏发电项目
        甬余新能源-余姚二期 3.5MWp 分布
4                                                          甬余新能源               已验收，开始并网发电
        式屋顶光伏发电项目

        （1）募投项目是否需取得环评批复
        根据《国家能源局关于印发分布式光伏发电项目管理暂行办法的通知》（国
    能新能【2013】433 号）第十一条的规定，分布式光伏发电项目无需履行环境
    影响评价程序。本次重组募投项目均为屋顶分布式光伏发电项目，并已经签署《分
    布式光伏发电项目合同能源管理协议》，根据前述规定不需要履行环境影响评价
    手续，无需取得环评批复。

        （2）募投项目实施主体是否需取得电力业务许可证及其它相关资质，以及
    取得情况
        本次重组募投项目均为分布式光伏发电项目，募投项目实施主体为宁电新能
    源、甬慈能源、甬余新能源。根据《国家能源局关于印发分布式光伏发电项目管

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理暂行办法的通知》（国能新能【2013】433 号）第十一条、《国家能源局关于
明确订立业务许可管理有关事项的通知》（国能资质【2014】151 号）的规定，
经能源主管部门备案的分布式光伏发电项目免除发电业务许可、规划选址、土地
预审、水土保持、环境影响评价、节能评估及社会风险评估等支持性文件。因此，
宁电新能源、甬慈能源、甬余新能源从事分布式光伏发电业务已经能源主管部门
备案，无需取得电力业务许可证等相关业务资质许可。
    【问题 4】开投集团对国电北仑、大唐乌沙山未来年度分红金额出具了业绩
补偿承诺。请项目组核查，能源集团对国电北仑、大唐乌沙山仅持股 10%，并
不能形成控制，未来如何保障上述业绩补偿承诺顺利实施。
    答：

    根据大唐乌沙山的公司章程第七十一、七十二条规定，经弥补亏损后，每年
按税后利润的 10%比例提取法定公积金后，全额进行利润分配（当法定公积金
累计达到公司注册资本的 50%以上时，可不再提取）。同时大唐乌沙山的公司章
程第三十二、三十八条均规定，如股东提出修改公司章程的提议，须全体股东一
致通过。
    国电北仑历史上一直保持较高的分红比例，2013 年至 2015 年均按照全年
净利润的 90%全额分配红利，最近一期已实现利润较评估预测金额高。能源集
团对国电北仑仅持股 10%，并不能形成控制。根据国电北仑出具《关于国电浙
江北仑第三发电有限公司未来年度分红计划的说明》“我公司管理层同意，未来
将继续在充分考虑公司经营计划和长期发展的基础上，按照历史分红比例进行分
配，并向董事会提交利润分配方案，保持对公司股东现金分红的持续性和稳定
性。”国电北仑最近三年一直按照公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润全
额分配红利的分红政策执行，管理层对未来保持现有分红政策已做出承诺，分红
政策变更的风险较低。
    根据大唐乌沙山公司章程关于分红政策的约定及国电北仑管理层的说明，大
唐乌沙山的分红政策中具有强制性分红比例保障条款，且对分红时间有较强约
束，大唐乌沙山在本次交易完成后仍持续执行现有分红政策，如大唐乌沙山股东
拟修改公司章程中的分红条款，须经全体股东一致同意。国电北仑最近三年一直
按照公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润全额分配红利的分红政策执行，
管理层对未来保持现有分红政策已做出承诺，分红政策变更的风险较低。
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      2016 年 6 月 8 日，上市公司与交易对方签署《盈利预测补偿协议》。开投集
团同意，若国电北仑、大唐乌沙山、长丰热电在盈利补偿期间内实现的收益乘以
能源集团对其持股比例后的合计数未达到盈利预测数，开投集团应优先以本次交
易中认购的宁波热电的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。开投集团具备履约
能力。
      综上，本次交易完成后，能源集团实施对国电北仑、大唐乌沙山的业绩承诺
具有保障。
      经核查，项目组认为，能源集团对国电北仑、大唐乌沙山 2016 年分红已基
本实现。本次交易完成后，能源集团实现对国电北仑、大唐乌沙山的业绩承诺具
有保障。

      （4）四级复核过程、主要问题和答复
      2016 年 12 月 22 日，关于宁波热电发股购买资产并募集配套资金暨关联交
易项目的复核内核会议召开，内核委员审阅了项目组、业务部门和复核小组提交
的有关重组方案和一级、二级、三级复核意见及材料并提出了本项目的四级复核
问题，主要问题和答复如下：
      【问题 1】标的资产部分生产经营使用的土地等存在权属瑕疵，请项目组补
充说明：（1）未取得土地权证是否影响收购资产完整性，财务报表和评估报告
对该土地资产的处理是否一致合理；（2）未取得权证的资产是否存在诉讼、争
议等的核查情况。（3）控股股东对标的土地的兜底承诺是否履行内部决策程序。
      答：
      一、未取得土地权证是否影响收购资产完整性，财务报表和评估报告对该
土地资产的处理是否一致合理
      （一）未取得土地权证是否影响收购资产完整性
      截至目前，标的资产尚未办理权属证书的土地及其占能源集团合并范围内使
用土地总面积比例情况，具体如下：
                                                            能源集团合并范围
                                                                                      无证土地面积占
 序号        公司名称          无证土地面积（㎡）           内使用土地总面积
                                                                                            比
                                                                （㎡）
                                            25,446.80
  1                                                                                              10.43%
             明州热电                    （38.17 亩）                249,984.60
  2                                          30,415.00                                           12.47%

                                                  57
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                                                                                     无证土地面积占
 序号       公司名称          无证土地面积（㎡）           内使用土地总面积
                                                                                           比
                                                               （㎡）

  3         科丰热电                        26,473.50                                           10.85%

  4         长丰热电                        57,057.00                                           23.39%

          合计                            139,392.30                                            57.13%

      上表无证土地中，明州热电 30,415 平方米土地系临时土地证过期，目前尚
未办理土地证原因为地上房产尚未竣工验收，其后续办理土地权证不存在实质性
法律障碍；长丰热电拟迁建项目已取得土地预审意见《宁波长丰热电有限公司迁
建改造工程建设项目用地的预审意见》（浙土预【2013】138 号）对应的总用地
面积为 63,066 平方米，包括热力站用地面积 6,009 平方米，剩余未取得土地使
用权证的面积为 57,057 平方米，其后续办理土地权证不存在实质性法律障碍。
扣除上述地块后，无证土地面积占比为 21.27%。
      1、明州热电使用 38.17 亩工业用地
      明州热电使用面积为 38.17 亩的工业用地作为原料堆场及冷却塔等辅助性
经营用地，该工业用地紧邻明州热电出让取得的宗地，未取得土地权属证书。
      明州热电于 2005 年 9 月与宁波明州工业区投资开发有限责任公司签署了
《宁波明州热电有限公司投资项目补充协议》并取得该地块规划图，明州热电根
据一期项目情况及当地政府的规划拟增加征用 38.17 亩地，受让总价 572.55 万
元。截至 2005 年 9 月明州热电已支付全部 572.55 万元土地款。后因当地政府
规划调整等原因未及时完成该地块的出让程序，但当地政府未退还明州热电已支
付的土地款，亦未要求明州热电退还该地块。截至本复核报告出具日，明州热电
继续占有并使用前述土地。
      根据明州热电该地块所辖宁波鄞州工业园区管委会的说明，明州热电使用
38.17 亩土地未取得土地权证系因规划调整等历史原因导致，该地块已明确为工
业用地，不作规划调整或作其他用途，宁波鄞州工业园区管委会确保该地块在启
动出让程序前明州热电正常使用该地块，并积极推进该地块的出让计划。
      如明州热电无法无法正常使用该辅助经营地块并办理土地权属证书，开投集
团承诺承担由此产生的任何损失，并保障明州热电正常生产经营。
      2、明州热电 30,415 平方米临时土地证过期及解决办法
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    明州热电面积为 30,415 平方米甬鄞国用（2008）第 12-05419 号临时土地
证有效期至 2014 年 9 月 30 日届满。截至本复核报告出具日，明州热电尚未完
成正式土地证的办理。
    该临时土地证系由明州热电通过出让方式取得国有建设用地使用权并依法
办理的土地证，因地块上明州生物质发电项目未完成项目竣工验收导致该临时土
地证未在 2016 年 9 月底前取得正式土地证并办理房屋权属证书。截至本复核报
告出具日，明州生物质发电项目土建已竣工，相关办证资料已提交主管国土部门，
预计将于 2017 年 3 月前完成竣工验收。明州热电取得该等土地权属证书不存在
法律障碍。
    如明州热电无法按期办理正式土地证，开投集团承诺全额承担由此给明州热
电及本次交易后的上市公司可能产生的任何损失。
    3、科丰热电租赁集体/国有建设用地情况及解决办法
    科丰热电目前的生产经营用地主要为租赁用地，租赁土地面积合计 26,473.5
平方米；其中，面积为 13,236.75 平方米的用地系承租庄前村的集体建设用地；
面积为 13,236.75 平方米的用地系承租高新区土地储备中心的国有建设用地。科
丰热电在前述该租赁用地上建造了面积为 17,996.66 平方米的经营用房，该等房
产未办理房屋权属证书。科丰热电租赁上述土地系因土地指标等历史原因导致原
已批准作为其项目用地的土地被作为集体建设土地，并在当地政府及国土主管部
门的协调下由取得该集体建设土地的集体组织将该土地长期出租给科丰热电用
于生产经营。
    根据宁波市国土局高新分局的说明，对科丰热电承租集体建设用地及高新区
土地储备中心的土地予以确认，并明确待庄前村土地回购后，将依据相关法律法
规和科丰热电的需求确定土地供应事项。同时，高新区管委会出具说明，对科丰
热电承租承租集体建设用地及高新区土地储备中心的土地予以确认，并明确同意
科丰热电现在以租赁方式使用上述土地。因此，上述土地租赁合同履行正常，不
存在违约风险。
    针对科丰热电土地租赁情况，宁波市国土局高新分局明确待庄前村土地回购
后，将依据相关法律法规和科丰热电的需求确定土地供应事项。同时，能源集团
承诺将与当地国土主管部门协商解决科丰热电的土地租赁事宜，在条件成熟时，

                                                  59
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根据国土主管部门的安排以出让方式取得该等土地。
      开投集团承诺保证科丰热电正常使用租赁的经营用地，如因该经营用地权属
瑕疵导致科丰热电无法正常、持续使用经营用地，由此造成科丰热电或本次重组
完成后的宁波热电的任何损失由开投集团全额承担。
      4、长丰热电迁建项目用地
      长丰热电拟迁建项目已取得土地预审意见《宁波长丰热电有限公司迁建改造
工程建设项目用地的预审意见》（浙土预【2013】138 号），对应总用地面积为
63,066 平方米，包括热力站用地面积 6,009 平方米，剩余未取得土地使用权证
的面积为 57,057 平方米，其后续办理土地权证不存在实质性法律障碍。
      综上，本次交易标的之一为明州热电 100%股权、明州生物质 100%股权及
长丰热电 100%股权，明州热电、明州生物质、长丰热电的股权清晰，未设置股
权质押或其他第三方权益，亦不存在被司法机关查封、冻结等影响本次股权转让
的实质性法律障碍。明州热电、明州生物质、长丰热电前述土地暂未办理权属证
书不会对明州热电、明州生物质、长丰热电的生产经营及本次交易完成后的上市
公司造成实质性影响，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项“重大资
产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债
务处理合法”的规定及第四十三条第一款第（四）项“充分说明并披露上市公司
发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权
属转移手续”的规定。
      （二）财务报表和评估报告对该土地资产的处理是否一致合理
      截至审计评估基准日，有关土地在财务报表及评估报告中对应的金额情况如
下：
                                                                                           单位：万元
 序号       公司名称            无证土地面积（㎡）             财务报表金额            评估报告金额
                                             25,446.80
  1                                                                      464.72                  464.72
            明州热电                      （38.17 亩）
  2                                          30,415.00                   555.81                2,066.75

  3         科丰热电                         26,473.50                      0.00                    0.00

  4         长丰热电                         57,057.00                      0.00                    0.00

      明州热电面积为 30,415 平米的土地已取得临时土地证，因地块上未完成项

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目竣工验收导致该临时土地证未换发正式土地证，明州热电取得该等土地权属证
书不存在法律障碍，评估值高于账面值。除此之外，标的公司瑕疵土地的账面值
与评估值一致，财务报表和评估报告对该土地资产的处理一致、合理。
    二、未取得权证的资产是否存在诉讼、争议等的核查情况。
    标的资产部分土地权属瑕疵情况请见对“问题 1 一、未取得土地权证是否影
响收购资产完整性，财务报表和评估报告对该土地资产的处理是否一致合理”有
关回复内容。经实地查看、访谈公司管理人员并经取得有关主管部门的说明文件
等方式进行核查，标的资产有关未取得权证的资产权属清晰，不存在诉讼、争议
等情况。
    三、控股股东对标的土地的兜底承诺是否履行内部决策程序。
    经核查，控股股东开投集团经履行内部决策程序，书面出具有关承诺。
    【问题 2】明州热电、长丰热电、明州生物质等尚未取得《排污许可证》。
请项目组补充说明：1）上述排污许可证的办理进展、预计办毕时间、相关费用
承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。2）上述公司尚未取得排
污许可证可能受到的处罚或其他法律责任，对本次交易及交易完成后上市公司
的影响，以及解决措施。3）募投项目的进展，是否需取得环评批复？
    答：
    一、上述排污许可证的办理进展、预计办毕时间、相关费用承担方式，是
否存在法律障碍或不能如期办毕的风险
    明州热电、长丰热电均已于 2016 年 10 月向宁波市鄞州区环境保护局申请
办理排污许可证。根据宁波市鄞州区环境保护局于 2016 年 11 月 15 日分别出具
的《关于宁波明州热电有限公司排污许可证办理情况说明》、《关于宁波长丰热电
有限公司排污许可证办理情况说明》，明州热电、长丰热电均已根据《宁波市环
境保护局关于印发<宁波市排污许可证核发工作方案>的通知》和《鄞州区 2015
年度排污许可证发放工作计划》于 2016 年 10 月递交排污许可证办理资料，因
明州热电、长丰热电环保设备技改和废气排放标准的调整，额定排污量需进一步
校准，明州热电、长丰热电均已委托第三方环评单位进行校准，待额定排污总量
报告完成后再重新递交申请资料。
    同日，宁波市鄞州区环境保护局出具《关于宁波明州生物质发电有限公司排

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污许可证办理情况说明》，确认明州生物质已按照《宁波市环境保护局关于印发<
宁波市排污许可证核发工作方案>的通知》和《鄞州区 2015 年度排污许可证发
放工作计划》于 2016 年 10 月递交除验收意见和额定排放量资料外的其他办理
排污许可证所需的资料，明州生物质现正向宁波市环保局申请验收，待验收完成
后将递交资料至环保窗口完成排污许可证的办理。目前生物质发电项目环保验收
已完成现场监测，验收部门初步确定明州生物质具备验收条件。
    明州热电、长丰热电、明州生物质已申请办理《排污许可证》，相关费用由
开投集团承担，取得《排污许可证》不存在法律障碍。
    二、上述公司尚未取得排污许可证可能受到的处罚或其他法律责任，对本
次交易及交易完成后上市公司的影响，以及解决措施。
    截至本复核报告出具日，明州热电、长丰热电、明州生物质均未因未取得《排
污许可证》受到行政处罚。明州生物质因生物质发电项目未竣工验收，未办理排
污许可证不违反《大气污染物防治法》、《浙江省排污许可证办法》的规定。对于
明州生物质存在的无法按期取得排污许可的风险，并可能导致本次重组完成后上
市公司遭受损失，开投集团已承诺全额承担该等损失，并督促尽快办理，该等承
诺明确、不附加任何条件并可履行。
    明州热电、长丰热电未办理《排污许可证》不符合《大气污染物防治法》、
《浙江省排污许可证办法》的规定。由于明州热电和长丰热电均已按期足额缴纳
排污费，未办理《排污许可证》系因当地环保主管部门排污证发放计划等原因所
致；明州热电、长丰热电申请办理排污许可证已被环保主管部门确认，并根据环
保主管部门的要求委托第三方校准排污量；开投集团已承诺督促明州热电和长丰
热电按照环保主管机关的要求及时申领《排污许可证》，如因本次重组完成前未
取得《排污许可证》导致本次重组完成后的明州热电、长丰热电及/或宁波热电
遭受的任何经济损失由开投集团全额承担。
    对于明州热电、长丰热电存在的无法按期取得排污许可的风险，并可能导致
本次重组完成后上市公司遭受损失，开投集团已承诺全额承担该等损失，并督促
尽快办理，该等承诺明确、不附加任何条件并可履行。
    三、募投项目的进展，是否需取得环评批复
    （一）募投项目进展情况

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        截至本复核报告出具日，本次重组募投项目的进展情况如下：
序
                项目名称                 实施主体           项目建设及实施计划           项目建设进展情况
号
      甬慈能源-一恒牧业
                                                           2016 年 2 月至 2016 年
1     13.9MWp 分布式光伏发电             甬慈能源                                            尚在建设中
                                                                   10 月
      项目
      宁电新能源-宁波华论发展
                                                        2016 年 3 月至 2016 年 8         已验收，开始并网
2     6MWp 分布式光伏发电项            宁电新能源
                                                                  月                           发电
      目
      甬慈能源-慈溪市 6MWp 分                              2016 年 12 月至 2017 年
3                                        甬慈能源                                           尚未开工建设
      布式光伏发电项目                                              4月
      甬余新能源-余姚二期
                                                        2016 年 2 月至 2016 年 6         已验收，开始并网
4     3.5MWp 分布式屋顶光伏            甬余新能源
                                                                  月                           发电
      发电项目

        宁电新能源-宁波华论发展 6MWp 分布式光伏发电项目和甬余新能源-余姚
    二期 3.5MWp 分布式屋顶光伏发电项目已完工，并开始并网发电。宁电新能源-
    宁波华论发展 6MWp 分布式光伏发电项目于 2016 年 4 日开工建设，并于 2016
    年 8 月完工验收并开始并网发电；甬余新能源-余姚二期 3.5MWp 分布式屋顶光
    伏发电项目于 2016 年 4 月开工建设，并于 2016 年 8 月完工验收并开始并网发
    电。
        综上，上述募投项目开工系在公司董事会审议通过本次重组方案后开始投入
    的，截至目前，宁电新能源-宁波华论发展 6MWp 分布式光伏发电项目和甬余新
    能源-余姚二期 3.5MWp 分布式屋顶光伏发电项目已完工。
        （二）募投项目是否需取得环评批复，
        根据《国家能源局关于印发分布式光伏发电项目管理暂行办法的通知》（国
    能新能【2013】433 号）第十一条的规定，分布式光伏发电项目无需履行环境
    影响评价程序。本次重组募投项目均为屋顶分布式光伏发电项目，并已经签署《分
    布式光伏发电项目合同能源管理协议》，根据前述规定不需要履行环境影响评价
    手续，无需取得环评批复。
           【问题 3】开投集团控股的宁波溪口抽水蓄能电站有限公司和参股的浙江浙
    能镇海发电有限责任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天
    然气发电有限责任公司未纳入本次重组范围。请项目组补充说明：1）结合开投
    集团及其子公司从事主营业务的情况，进一步补充披露本次交易完成后上市公
    司与控股股东之间是否存在同业竞争；2）补充披露上述公司未纳入本次重组范
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      围对交易完成后上市公司的影响；3）本次交易完成后是否有利于减少上市公司
      关联交易
             答：
             一、结合开投集团及其子公司从事主营业务的情况，进一步补充披露本次
      交易完成后上市公司与控股股东之间是否存在同业竞争

          （一）开投集团及其子公司的主营业务
          除宁波热电及其子公司外，开投集团持有的与宁波热电存在一定的同业竞争
      的公司主要以能源集团为经营主体，能源集团下属能源电力业务类企业的具体如
      下：
        具体业务     控股（含全资）
序号                                        公司名称                               主营业务
          板块         /参股类型
                                                              蒸汽、电力的生产和销售以及管网建设服务等
 1                                          科丰热电
                                                                              其他服务
                                                              蒸汽、电力的生产和销售以及管网建设服务等
 2                                          长丰热电
                                                                              其他服务
                                                              蒸汽、电力的生产和销售以及管网建设服务等
 3                         控股             明州热电
                                                                              其他服务
                                                              蒸汽、电力的生产和销售以及管网建设服务等
 4                                         明州生物质
                                                                              其他服务
        热电业务
                                                              集中供热（冷）项目的咨询、开发、设计、施工、
 5                                          宁波热力
                                                                          管网建设以及配套服务
                                                              蒸汽、电力的生产和销售以及管网建设服务等其
 6                                          久丰热电
                                                                                他服务
                                                              蒸汽、电力的生产和销售以及管网建设服务等其
 7                         参股             万华热电
                                                                                他服务
                                        浙能镇海燃气热 蒸汽、电力的生产和销售以及管网建设服务等其
 8
                                              电                         他服务
 9     热电企业配                           宁电海运              国内沿海及长江中下游普通货船运输
       套运输业务          控股
 10                                         物资配送                      煤炭配送、批发、零售
 11                                         国电北仑                         电力的生产和销售
        其他电力
 12                        参股            大唐乌沙山             电力生产和销售、服务以及综合利用
          业务
 13                                      国电象山风电                海上风电开发、风力发电等业务
 14                                        宁电新能源          风力发电、太阳能发电的开发与建设
 15                                        甬余新能源             风力发电、太阳能发电的开发与建设
       新能源业务          控股
 16                                         甬慈能源              风力发电、太阳能发电的开发与建设
 17                                        绿捷新能源              电动汽车充电、换电、保养、维修


                                                         64
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           具体业务    控股（含全资）
序号                                           公司名称                              主营业务
             板块        /参股类型
 18                                          日升太阳能                    太阳能发电的开发与建设
 19                                        新启锦太阳能                    太阳能发电的开发与建设

                                          宁波绿捷新能源
 20                                                                  电动汽车充电、换电、保养、维修
                                            有限公司

                                          宁波甬仑新能源
 21                                                                        太阳能发电的开发与建设
                                            开发有限公司

             除能源集团外，截至本复核报告出具日，开投集团子公司明州控股分别持有
      科丰热电 40%股权、明州热电 40%股权、长丰热电 25%股权及明州生物质 25%
      股权。此外开投集团尚有 1 家控股和 3 家参股发电企业，其中，开投集团控股
      宁波溪口抽水蓄能电站有限公司（持股 75%），并参股浙江浙能镇海发电有限责
      任公司（持股 11.5%）、浙江浙能镇海联合发电有限公司（持股 30%）、浙江浙
      能镇海天然气发电有限责任公司（持股 11.5%）等 3 家发电类公司。
             截至本复核报告出具日，开投集团持有的从事其他业务主要子公司的具体情
      况如下：
      序号      公司名称             持股比例                                 主营业务
              宁波开投置业
       1                               100%                          房地产开发、销售、租赁
                有限公司
              宁波华生国际
       2      家居广场有限              95%                      家居广场开发经营、市场管理
                  公司
              宁波天宁大厦             100%
       3                                                     大厦建设，房屋销售、出租，物业管理
                有限公司
              宁波天宁物业             100%
       4                                                                       物业管理
                有限公司
              宁波钱湖酒店
       5                               100.%                                   酒店经营
                有限公司
              宁波钱湖宾馆
       6                              74.11%                                酒店餐饮服务
                有限公司
              宁波文化广场              80%
       7      投资发展有限                                          文化广场项目的建设、经营
                  公司
              宁波奥体中心
       8      投资发展有限            62.50%                            文化体育项目投资等
                  公司
              宁波大宗商品
                                                      大宗商品合同交易的市场管理和中介服务、资金清
       9      交易所有限公              60%
                                                                算、商品交割市场管理服务
                  司
       10     宁波银行股份              20%                                 商业银行业务
                                                           65
             新时代证券关于宁波热电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问复核报告



序号      公司名称          持股比例                                 主营业务
          有限公司
        宁波海洋产业
 11     基金管理有限           70%                              股权投资基金管理
            公司
        宁波新城服务
 12                           100%                 城市基础设施投资、建设、经营与管理
        投资有限公司
        明州控股有限          100%
 13                                                                  股权投资
            公司
        宁波凯建投资
 14                           100%                                   投资管理
        管理有限公司
        宁波江东开发
 15                            80%                                   区域开发
        投资有限公司
       浙甬钢铁投资            90%
 16    （宁波）有限公                                         钢铁行业的实业投资
             司
        宁波甬兴化工           90%
 17                                                            化工实业项目投资
        投资有限公司
        宁波大桥有限
 18                          81.82%                     大桥建设工程投资和经营管理
            公司
        杭州钢铁股份          2.94%          钢铁及其压延产品、焦炭及其副产品的生产、销
 19
          有限公司                                   售。环保和再生资源等业务。
        宁波光明码头
 20                            49%                     码头项目投资，货物装卸、仓储
          有限公司
                                             生活垃圾及普通工业固体废弃物的焚烧、卫生填
        宁波枫林绿色
                                             理及综合利用发电、供热（限分支机构另地经营）；
 21     能源开发有限           15%
                                                 焚烧、发电、供热技术的开发、咨询服务
            公司
                                                       现处于停业状态停业状态
        中海浙江宁波                         液化天然气（LNG）接收站项目的建设、管理，液
 22     液化天然气有           20%           化天然气运输、储存、销售，与液化天然气（LNG）
          限公司                               接收项目及相关设施配套设备的销售及维修
        浙江浙能宁波
        天然气科技开
 23                            30%                     天然气应用技术开发，未实际经营
        发有限责任公
            司

       （二）本次交易完成后开投集团与宁波热电同业竞争情况
       本次交易完成后，开投集团下属从事热电联产类公司作为宁波热电的控股子
公司或参股公司，有效解决开投集团与宁波热电在供热和发电业务的同业竞争问
题。
       除纳入本次交易标的资产的能源集团及其子公司外，开投集团控股的宁波溪

                                                  66
          新时代证券关于宁波热电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问复核报告




口抽水蓄能电站有限公司和参股的浙江浙能镇海发电有限责任公司、浙江浙能镇
海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司因客观原因不符合
置入上市公司的条件，本次未纳入重组范围。上述开投集团控股或参股发电类企
业虽不从事与宁波热电主营业务相同的热电联产业务，仍属于发电类资产，因此，
本次交易完成后，开投集团与宁波热电仍存在一定的同业竞争。
    二、上述公司未纳入本次重组范围对交易完成后上市公司的影响
    开投集团未将其持有的宁波溪口抽水蓄能电站有限公司、浙江浙能镇海发电
有限责任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限
责任公司相应股权纳入本次重组范围系因该等公司历史沿革复杂、不符合标的资
产权属清晰的重大资产重组实质条件，或资产评估依据不确定，纳入上市公司条
件尚不成熟等原因所致，且该等公司均不与宁波热电主营业务存在直接的竞争关
系，不属于开投集团出具的《补充承诺函（一）》中承诺在 2016 年 12 月 31 日
前解决同业竞争的资产范围，未纳入本次重组范围具有一定的客观性和合理性。
    由于上述四家公司与宁波热电虽不构成直接竞争，仍存在一定的同业竞争问
题，为彻底解决本次重组完成后开投集团与宁波热电之间同业竞争，履行其之前
避免同业竞争的承诺，开投集团已于 2016 年出具《补充承诺函（二）》、《关于
避免同业竞争的补充承诺函（三）》，就解决同业竞争进一步作了补充承诺。
    《补充承诺函（二）》的具体内容如下：
    “（1）本次重组完成后，除浙江浙能镇海发电有限责任公司、浙江浙能镇海
联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司及本公司所控制的除
宁波热电及其子公司以外的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类
型企业（以下简称“相关企业”）不直接从事任何对宁波热电及其子公司构成直
接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对宁波热电及其
子公司构成直接或间接竞争关系的生产经营业务或活动。
    （2）对本公司未纳入本次重组范围的参股公司--浙江浙能镇海发电有限责
任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公
司，根据浙江省人民政府相关文件要求，该三家参股公司属于镇海电厂整体搬迁
范围。本公司承诺在浙江浙能镇海发电有限责任公司、浙江浙能镇海联合发电有
限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司等三家参股公司异地新建项目方

                                               67
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案确定后由宁波热电优先选择是否投资。
    （3）本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将
来本公司及相关企业的产品或业务与宁波热电及其子公司的产品或业务出现相
同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：A、宁波热电认为必要时，
本公司及相关企业将进行减持直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产
和业务；B、宁波热电在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关
企业持有的有关资产和业务；C、如本公司及相关企业与宁波热电及其子公司因
同业竞争产生利益冲突，则优先考虑宁波热电及其子公司的利益；D、有利于避
免同业竞争的其他措施。
    本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿宁波热电因本公司及相关企业违反
本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在宁波热电合法有效
存续且本公司作为宁波热电的控股股东期间持续有效。”
    《补充承诺函（三）》的具体内容如下：
    “（1）对于本公司持有的未纳入宁波热电为解决同业竞争实施的本次重大资
产重组范围的宁波溪口抽水蓄能电站有限公司股权，在其股权权属清晰后，通过
将该公司股权以符合法律规定且不违反第三方权利及协议约定的前提下出售给
宁波热电或其他第三方的方式解决同业竞争，并给予宁波热电优先购买选择权。
至迟于 2018 年 12 月 31 日前完成。
    （2）对于本公司在 2016 年 2 月 3 日承诺的拟解决浙江浙能镇海发电有限
责任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任
公司股权事宜，本公司承诺至迟在 2018 年 12 月 31 日前完成。
    （3）本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将
来本公司及相关企业的产品或业务与宁波热电及其子公司的产品或业务出现相
同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：①宁波热电认为必要时，本
公司及相关企业将进行减持直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和
业务；②宁波热电在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业
持有的有关资产和业务；③如本公司及相关企业与宁波热电及其子公司因同业竞
争产生利益冲突，则优先考虑宁波热电及其子公司的利益；④有利于避免同业竞
争的其他措施。

                                                68
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       本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿宁波热电因本公司及相关企业违反
   本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
       本承诺函在宁波热电合法有效存续且本公司作为宁波热电的控股股东期间
   持续有效。”
       综上，开投集团前述《补充承诺函（二）》、《补充承诺函（三）》能够彻底解
   决其作为控股股东与宁波热电在发电业务存在的同业竞争问题。
       三、本次交易完成后是否有利于减少上市公司关联交易
       （一）本次交易前的关联交易情况
       1、本次交易前，公司与关联方的关联交易情况如下：
                                                                                              单位：万元
                                                                            2016 年 1-5
关联交易      按产品                                                                    2015 年 2014 年
                               关联人                 关联关系               月交易金
  的类别    或劳务划分                                                                  交易金额 交易金额
                                                                                额
                           宁波钢铁有限 上市公司董事在该公司
采购货物      蒸汽                                                                   641        1,401           1,376
                                 公司         担任董事
                           宁波宝新不锈 上市公司董事在该公司
销售货物      蒸汽                                                                   765        1,612           1,350
                             钢有限公司       担任董事
采购货物      煤炭             物资配送   受同一控股股东控制                       2,599        4,052            985
       2、上述关联交易产生的原因
       公司与宁波钢铁有限公司之间的关联交易，因其是北仑区核心区域内的热源
   点，公司在该核心区域内享受热力专营权，该区域内的热力由公司统一采购。
       公司与宁波宝新不锈钢有限公司之间的关联交易，因其是北仑区核心区域内
   的供热用户，公司在该核心区域内享受热力专营权，该区域内的热力由公司统一
   销售。
       公司与物资配送之间的关联交易，因其作为公司子公司光耀热电和金华宁能
   煤炭采购招投标的参与方，因中标而产生的关联交易。
       （二）本次交易后，对上市公司关联交易的影响
       本次交易完成后，公司将新增控股或参股的明州热电、科丰热电、久丰热电、
   长丰热电、万华热电、浙能镇海燃气热电等热电联产企业，将大幅增加公司的热
   力供应能力，同时能够有效解决与控股股东下属公司中类似业务的潜在同业竞争
   问题；物资配送和宁电海运的注入，将延伸公司的产业链，使得公司的业务链条
   更加完整，有效地减少公司与开投集团的关联交易。
       综上所述，本次交易完成后有利于减少上市公司关联交易，符合重组管理办

                                                    69
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法。
       【问题 4】能源集团对国电北仑、大唐乌沙山的持股比例分别为 10%、10%，
能源集团对上述参股公司未形成控制权；长丰热电现有经营用地拟于 2017 年 9
月 30 日之前停产并于 2017 年 12 月 31 日腾空全部房屋及附属物。请项目组补
充说明：本次交易国电北仑、大唐乌沙山及长丰热电采用收益法评估定价的合
理性。
       答：
    一、能源集团对国电北仑、大唐乌沙山未形成控制权，本次交易采用收益
法评估作价的合理性
    能源集团对国电北仑、大唐乌沙山持股比例均为 10%，未形成控制权，不
宜采用资产基础法进行评估；而上市公司（火电类）一般都是综合性的公司，涉
及的行业较多，而国电北仑、大唐乌沙山均为单一的火电发电企业，可比性不强，
不适合采用市场法进行评估；由于国电北仑、大唐乌沙山已进入稳定且盈利阶段，
并且盈利可持续稳定，符合采用收益法的条件。因此，对国电北仑、大唐乌沙山
采用收益法——股利折现法评估更能反映其市场价值，符合本次评估目的。
    二、本次交易对长丰热电采用收益法评估定价的合理性
    本次交易中，长丰热电采用收益法评估定价。评估机构在对长丰热电历史年
度的会计报表、经营数据进行了详细分析的基础上，对管理层进行了访谈和市场
调研，取得了收益法盈利预测数据和相关依据。经综合分析，选择收益法的主要
理由和依据如下：
    1、总体情况判断
    根据对长丰热电历史沿革、所处行业、资产规模、盈利情况、市场占有率等
各方面综合分析以后，评估人员认为本次评估所涉及的资产具有以下特征：
    （1）被评估资产是经营性资产，根据 2015 年 11 月 23 日长丰热电与鄞州
区长丰开发建设指挥部签署的《非住宅房屋拆迁补偿（回购）协议》，长丰热电
在被要求停产之前可经营至 2017 年 9 月 30 日，且可无偿使用原有房屋、土地、
设备。即，在规定的拆迁期内，长丰热电仍有经营收益，收到的拆迁补偿款已作
为溢余资产考虑。
    （2）被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的资产，表现为企业营业收

                                                   70
          新时代证券关于宁波热电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问复核报告




入、相匹配的成本费用、其他收支能够以货币计量。
    （3）被评估资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有行业风险、
经营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。
    2、评估目的判断
    本次评估是对长丰热电股东全部权益价值进行评估，为宁波热电股份有限公
司拟发行股份及支付现金购买资产的经济行为提供价值参考依据。要对长丰热电
的市场公允价值予以客观、真实的反映，不仅仅是对各单项资产价值予以简单加
总，而是要综合体现企业经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价
值，即把企业作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东权益价值。
    3、收益法参数的可选取判断
    被评估单位在停产以前的预期收益能够合理预测，预期收益对应的风险能够
合理量化。目前国内资本市场已经有了长足的发展，相关贝塔系数、无风险报酬
率、市场风险报酬率等资料能够较为方便的取得，采用收益法评估的外部条件较
成熟，同时采用收益法评估也符合国际惯例。
    综合以上因素的分析，评估人员认为本次评估在理论上和操作上适合采用有
限期收益法，采用收益法评估能够更好地反映企业价值。
    4、两种评估方法结论的对比分析
    经资产基础法评估，长丰热电的股东全部权益价值为 34,293.98 万元。
    经收益法评估，长丰热电的股东全部权益价值为 34,481.38 万元。
    采用两种不同的评估方法，得出两种方法结果差异 187.40 万元，差异率
0.55%。收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以
会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或
控制的资源，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中。评估机构经
过综合分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的价值，故本次
评估采用收益法评估结果作为最终评估结论是合理的。
    《资产评估准则-企业价值》第二十二条：注册资产评估师执行企业价值评
估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，
分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，
恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

                                               71
           新时代证券关于宁波热电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问复核报告




    因此本次评估采用成本法、收益法两种评估方法，并采用收益法评估结果作
为评估结论符合《资产评估准则》的规定。
    【问题 5】开投集团对国电北仑、大唐乌沙山未来年度分红金额出具了业绩
补偿承诺，能源集团对国电北仑、大唐乌沙山仅持股 10%，并不能形成控制。
请项目组补充说明：（1）国电北仑及大唐乌沙山的公司章程中是否包含强制分
红条款；（2）国电北仑管理层说明的具体内容。
    答：
    一、国电北仑及大唐乌沙山的公司章程中是否包含强制分红条款
    能源集团对大唐乌沙山仅持股 10%，并不能形成控制。根据大唐乌沙山的
公司章程第七十一、七十二条规定，经弥补亏损后，每年按税后利润的 10%比
例提取法定公积金后，全额进行利润分配（当法定公积金累计达到公司注册资本
的 50%以上时，可不再提取）。同时大唐乌沙山的公司章程第三十二、三十八条
均规定，如股东提出修改公司章程的提议，须全体股东一致通过。
    国电北仑公司章程中未包含强制分红条款。
    二、国电北仑管理层说明的具体内容
    国电北仑历史上一直保持较高的分红比例，2013 年至 2015 年均按照全年
净利润的 90%全额分配红利，最近一期已实现利润较评估预测金额高。能源集
团对国电北仑仅持股 10%，并不能形成控制。
    国电北仑出具《关于国电浙江北仑第三发电有限公司未来年度分红计划的说
明》具体内容如下：
    “我公司自 2013 年以来始终按照股东约定，在兼顾公司日常经营及业务发
展需要的情况下，剩余收益全部进行分红。2013 年我公司实现净利润 108,137.87
万元，计提法定盈余公积后，实际分红 97,324.08 万元，分红金额占全年净利润
的 90.00%。2014 年实现净利润 105,746.26 万元，计提法定盈余公积后，实际
分红 95,171.63 万元，分红金额占全年净利润的 90.00%。2015 年度实现净利润
87,924.14 万元，计提法定盈余公积后实际分红 79,131.73 万元，分红金额占全
年净利润的 90.00%。
    我公司管理层同意，未来将继续在充分考虑公司经营计划和长期发展的基础
上，按照历史分红比例进行分配，并向董事会提交利润分配方案，保持对公司股

                                                72
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东现金分红的持续性和稳定性。”
    根据国电北仑出具《关于国电浙江北仑第三发电有限公司未来年度分红计划
的说明》，未来年度将按照历史分红比例进行分配。国电北仑最近三年一直按照
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润全额分配红利的分红政策执行，管理
层对未来保持现有分红政策已做出承诺，分红政策变更的风险较低。
    综上，根据大唐乌沙山公司章程关于分红政策的约定及国电北仑管理层的说
明，大唐乌沙山的分红政策中具有强制性分红比例保障条款，且对分红时间有较
强约束，大唐乌沙山在本次交易完成后仍持续执行现有分红政策，如大唐乌沙山
股东拟修改公司章程中的分红条款，须经全体股东一致同意。国电北仑最近三年
一直按照公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润全额分配红利的分红政策
执行，管理层对未来保持现有分红政策已做出承诺，分红政策变更的风险较低。
因此，本次交易完成后，能源集团实施对国电北仑、大唐乌沙山的业绩承诺具有
保障。
    【问题 6】“瑕疵土地、房产”是否纳入评估范围？其中存在影响金额大于
评估值，例如：明州生物质 75%股权的评估值为 38,466,345.91 元，而对应瑕疵
资产对评估结果的影响金额 82,835,400.24 元，请说明具体原因。
    答：
    明州生物质瑕疵房产已纳入本次评估的范围。明州生物质自建合计
18,749.60 平方米的房屋建筑物使用的土地系明州热电所有，其相关房屋的面积、
账面值和评估占比信息如下表所示：
                                                                                         单位：万元
                                                                         净资产        评估值占净资
    房屋描述       面积（m2）           账面值           评估值
                                                                         评估值        产评估值之比
在明州热电土地上
                      18,749.60        10,755.26        11,044.72        5,128.85             215.35%
自建的房屋建筑物
    鉴于明州生物质的生物质发电项目经批准的项目用地位于明州热电所有的
宗地内，不新增项目用地，明州生物质在项目用地上所建房屋建筑物为明州生物
质所有，土地和房产的权属清晰，不违反《重组办理》第十一条关于资产权属清
晰的规定，但存在明州生物质所使用的土地和房产房地权属分离的情况。由于明
州热电和明州生物质均为本次重组的标的资产之一，且均为标的资产能源集团的
子公司，该房地权属分离的情况不会影响明州生物质正常使用该等土地和房产，

                                                73
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明州热电已承诺在明州生物质发电项目竣工决算完成后办理该等房产权属证书，
明州热电办理房产权属证书不存在法律障碍。
      能源集团持有明州生物质 75%股权，明州控股持有明州生物质 25%股权，
复核回复时按照股权比例对应的影响金额进行分别列示。由于明州生物质净资产
为总资产减总负债，净资产较小，因此出现瑕疵房产评估值占净资产评估值的比
例较高。
      瑕疵的土地、房产对评估结果的影响金额以及占评估值的比例列表如下：
                                                                                               单位：元
                                                                                          瑕疵土地、房
 序                                                           瑕疵土地、房产对评
            单位名称                   评估价值                                           产占评估结
 号                                                             估结果的影响金额
                                                                                            果的比例
 1          明州热电                   254,123,816.48                13,715,176.00                 5.40%
 2          科丰热电                   129,588,092.93                53,461,720.74               41.26%
 3         明州生物质                    51,288,461.21              110,447,200.32             215.35%

      2、新时代证券内核意见
      本独立财务顾问内核委员会于 2016 年 12 月 22 日召开了集体审议会议，参
会人员包括：邓翚、陈宏波、陈庆、徐鹏、陶先胜、董文婕、何瞻军等 7 位。本
独立财务顾问内核委员会根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》和
《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形》（2016 年 12 月 9
日修订）的有关规定，就以下内容进行了认真的评审并发表意见：
      项目组已按照《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形》
（2016 年 12 月 9 日修订）第三条的相关规定，对本次重组是否符合相关法律、
法规和规范性文件规定的实质性条件进行了全面复核。根据项目组的复核结果，
内核委员会认为本次重组仍符合相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条
件，同意新时代证券继续担任上市公司本次重组的独立财务顾问。

      （二）新时代证券合规风控部门审核情况及结论性意见
      本独立财务顾问合规风控部门相关成员在仔细审阅了宁波热电本次重大资
产重组项目复核申请的相关材料的基础上，于 2016 年 12 月 22 日召开了集体审
议会议，参会人员包括：王利（总经理助理）、何素清（合规管理部负责人）、张
丽娜（风险控制部负责人）、曾新（合规管理部合规审核岗）、闫震强（合规管理
部合规审核岗）等共 5 位。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》
和《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形》（2016 年 12 月
                                                  74
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9 日修订）的有关规定，就以下方面的内容进行了认真的评审并发表意见：
    本次宁波热电重大资产重组项目复核申请事项符合《发行监管问答——关于
首次公开发行股票中止审查的情形（2016 年 12 月 9 日修订）》的规定程序，该
项目仍符合相关法律法规、规范性文件规定的发行条件，同意新时代证券继续担
任上市公司本次重组的独立财务顾问。
    （三）结论性意见
    综上所述，本次重组的独立财务顾问新时代证券认为：
    本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、
法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经上市公司
第五届董事会第二十二次会议、第五届董事会第二十五次会议、2016 年第一次
临时股东大会、第五届董事会第二十六次会议、第五届董事会第二十七次会议、
第五届董事会第二十九次会议、第五届董事会第三十一次会议及 2016 年第二次
临时股东大会审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见。本次交易的
标的资产，已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评
估。本次交易标的资产的价格是以评估值为参考经交易双方协商确定的，交易价
格客观、公允。本次交易有利于增强公司的核心竞争力，有利于提高公司的盈利
能力与可持续发展能力。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、
可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经作了充分详实的披露，有助于
全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
    新时代证券已按照《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情
形》（2016 年 12 月 9 日修订）第三条的相关规定，对本次重组是否符合相关法
律、法规和规范性文件规定的实质性条件进行了全面复核。
    经复核，截至本复核报告出具之日，宁波热电本次重组仍然符合相关法律、
法规和规范性文件规定的实质性条件。因此，新时代证券同意继续担任宁波热电
本次重组项目的独立财务顾问。




                                               75
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                                   第二节         其他重大事项

       一、资金占用和关联担保

       （一）交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况
       本次交易前，不存在上市公司及下属公司资金、资产被控股股东及其关联方
  非经营性占用而损害上市公司利益的情形，亦不会因为本次交易产生上市公司及
  下属公司资金、资产被控股股东及其关联方非经营性占用而损害上市公司利益的
  情形。
       本次交易完成后，上市公司将通过进一步优化内部管理体制、内控体制等方
  面加强资产、人员、管理整合，按照《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，
  确保不存在上市公司及下属公司资金、资产被控股股东及其关联方非经营性占用
  而损害上市公司利益的情形。
       （二）交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况
       本次交易前，上市公司以及上市公司的全资、控股合营企业也不存在对上市
  公司的控股股东及其关联企业提供担保的情况。
       本次交易完成后，不会因为本次交易导致上市公司为控股股东及其关联方提
  供担保的情形。
       截至本复核报告出具日，上述事项未发生变化。

       二、本次交易对公司负债结构的影响

       （一）本次交易对负债结构的影响
       本次交易完成前后，上市公司负债规模、构成变化情况如下表所示：
       （1）2016 年 5 月 31 日上市公司交易前后负债规模、构成变化情况：
                                                                                               单位：万元
                                             备考                              实际
         项目                                                                                       变动比例
                                     金额                 占比          金额           占比
流动负债：
短期借款                           143,962.13             43.70%       9,984.00       12.99%        1,341.93%
以公允价值计量且其变动
                                         905.83           0.27%           905.83        1.18%                    -
计入当期损益的金融负债
应付票据                              1,838.46            0.56%          403.41         0.52%         355.73%
应付账款                             29,176.06            8.86%       16,169.46          20.97         80.44%
预收款项                                446.36            0.14%          135.59         0.18%         229.20%
应付职工薪酬                            905.95            0.27%          675.41           0.88         34.13%
                                                     76
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                                              备考                                实际
             项目                                                                                         变动比例
                                        金额                  占比          金额            占比
应交税费                                 1,928.37              0.59%       1,215.47           1.58          58.65%
应付利息                                   898.13              0.27%          395.86        0.51%          126.88%
其他应付款                              15,538.85              4.72%       2,735.98         3.56%          467.94%
一年内到期的非流动负债                  10,632.90              3.23%       3,560.00         4.63%          198.68%
流动负债合计                           206,233.04             62.60%      36,181.00          46.91         470.00%
非流动负债：
长期借款                                25,500.00           7.74%                 -             -                 -
应付债券                                29,785.09           9.04%         29,785.09       38.75%                  -
长期应付款                              10,148.18           3.08%          4,623.63        6.01%           119.49%
专项应付款                              38,454.82          11.67%                 -             -                 -
递延收益                                12,187.34           3.70%          2,133.09        2.77%           471.35%
递延所得税负债                           7,157.79           2.17%          4,398.73        5.72%            62.72%
非流动负债合计                         123,233.22          37.40%         40,940.54       53.26%           201.01%
负债合计                               329,466.26         100.00%         77,121.54        100.00          327.20%
       （2）2015 年 12 月 31 日上市公司交易前后负债规模、构成变化情况：
                                                                                                    单位：万元
                                               备考                              实际
             项目                                                                                         变动比例
                                        金额             占比             金额              占比
流动负债：
短期借款                            128,535.98          45.03%           3,000.00           4.57%         4,184.53%
以公允价值计量且其变动
                                          672.84          0.24%             672.84          1.02%                    -
计入当期损益的金融负债
应付票据                              3,964.48           1.39%             815.48          1.24%           386.15%
应付账款                             21,269.23           7.45%          11,029.38         16.80%            92.84%
预收款项                                783.70           0.27%             358.56          0.55%           118.57%
应付职工薪酬                            496.60           0.17%             496.60          0.76%                  -
应交税费                              2,326.65           0.82%           1,686.41          2.57%            37.96%
应付利息                              1,472.05           0.52%           1,192.22          1.82%            23.47%
其他应付款                           18,825.73           6.59%           2,583.92          3.93%           628.57%
一年内到期的非流动负债               12,921.20           4.53%           1,737.80          2.65%           643.54%
流动负债合计                        191,268.46          67.00%          23,573.20         35.90%           711.38%
非流动负债：
长期借款                             34,585.00         12.12%            2,000.00          3.05%          1,629.25%
应付债券                             29,764.57         10.43%           29,764.57         45.33%                   -
长期应付款                           10,509.83          3.68%            3,810.90          5.80%            175.78%
递延收益                             12,670.28          4.44%            2,113.23          3.22%            499.57%
递延所得税负债                        6,662.68          2.33%            4,407.30          6.71%             51.17%
非流动负债合计                       94,192.35         33.00%           42,096.00         64.10%            123.76%
负债合计                            285,460.82        100.00%           65,669.20        100.00%            334.70%
       （3）2014 年 12 月 31 日上市公司交易前后负债规模、构成变化情况：
                                                                                                    单位：万元
                                                 备考                                实际
         项目                                                                                              变动比例
                                        金额                  占比          金额             占比
流动负债：
短期借款                               47,977.67              27.92%                 -                -              -
                                                         77
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                                               备考                                实际
           项目                                                                                         变动比例
                                      金额                  占比          金额             占比
以公允价值计量且其变动
                                           97.36             0.06%           97.36           0.19%                 -
计入当期损益的金融负债
应付票据                              2,237.83               1.30%         483.46            0.93%       362.88%
应付账款                             17,227.40              10.03%       7,192.66           13.88%       139.51%
                                                                                                         1,071.68
预收款项                                 759.72              0.44%           64.84           0.13%
                                                                                                               %
应付职工薪酬                            654.74               0.38%         654.74            1.26%              -
应交税费                              2,873.27               1.67%       2,107.68            4.07%        36.32%
应付利息                              1,233.64               0.72%       1,094.78            2.11%        12.68%
其他应付款                           33,155.30              19.29%       5,417.45           10.45%       512.01%
                                                                                                         1,936.48
一年内到期的非流动负债                 7,188.77              4.18%         353.00            0.68%
                                                                                                               %
流动负债合计                        113,405.69              66.00%      17,465.98           33.69%       549.29%
非流动负债：
长期借款                             11,003.41             6.40%                -                -              -
应付债券                             29,716.78            17.29%        29,716.78          57.33%               -
递延收益                             11,854.04             6.90%         1,917.27           3.70%        518.28%
递延所得税负债                        5,857.62             3.41%         2,735.51           5.28%        114.13%
非流动负债合计                       58,431.85            34.00%        34,369.56          66.31%         70.01%
负债合计                            171,837.54           100.00%        51,835.54         100.00%        231.51%
       从负债结构上看，截至 2016 年 5 月 31 日，本次交易前后流动负债占总负
   债的比例分别为 46.91%和 62.60%，非流动负债占负债总额的比例分别为
   53.09%和 37.40%；截至 2015 年 12 月 31 日，本次交易前后，流动负债占总负
   债的比例分别为 35.90%和 67.00%，非流动负债占负债总额的比例分别为
   64.10%和 33.00%；截至 2014 年 12 月 31 日，本次交易前后，流动负债占总负
   债的比例分别为 33.69%和 66.00%，非流动负债占负债总额的比例分别为
   66.31%和 34.00%。2016 年 5 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日流动负债占比增
   加，非流动负债占比下降，主要系短期借款增加幅度较大所致。
       从负债规模上看，本次交易完成后，上市公司 2016 年 5 月 31 日、2015 年
   12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日总负债分别为 329,466.26 万元、285,460.82
   万元和 171,837.54 万元，较交易前分别增加 327.20%、334.70%和 231.51%。
   其中流动负债分别为 206,233.04 万元、191,268.46 万元和 113,405.69 万元，
   较 交 易 前 分 别 增 加 470.00% 、 711.38% 和 549.29% ； 非 流 动 负 债 分 别 为
   123,233.22 万元、94,192.35 万元和 58,431.85 万元，较交易前分别增加
   201.01%、123.76%和 70.01%。
       （二）本次交易对或有负债的影响

                                                       78
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    截至本复核报告出具日，上市公司不存在重大或有负债事项，亦不会因为本
次交易产生重大或有负债事项。

    三、上市公司最近十二个月内的重大资产交易情况

    截至本复核报告出具日前十二个月内，除本次交易外，上市公司未发生其他
重大资产购买、出售、置换及与本次交易相关的交易行为。

    四、本次交易对上市公司治理结构的影响

    （一）本次交易后上市公司拟采取完善公司治理结构的措施
    本次重组前，宁波热电已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关法律法规的要求，不断完
善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司运营透明度，全面提升
公司治理水平。
    本次重组完成后，宁波热电将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结
构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，保证公司法人治理结构的
运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况，具体措施如下：
    1、股东与股东大会
    本次交易完成后，宁波热电将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》
的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规
和《公司章程》规定的平等权利。
    上市公司《公司章程》和《股东大会议事规则》中，已经明确规定股东大会
的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。《公司章程》中规定了股东
大会对董事会的授权原则。上市公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通
过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的
比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。股东
既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的
法律效力。公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东，可向上市公司股东征
集其在股东大会上的投票权。投票权的征集，应采取无偿的方式进行，并应向被
征集人充分披露信息。

                                               79
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    2、控股股东与上市公司
    《公司章程》规定公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    《公司章程》规定公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司
控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。
    上市公司在以往经营活动中，控股股东严格按照《公司章程》和相关规定行
使股东权力，没有超越权限干涉公司治理的情形。本次交易完成后，上市公司将
继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对上市公司及其他
股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司生产经营活动，不得利用其控股股
东地位损害公司和社会公众股股东的利益，维护中小股东的合法权益。
    3、董事会
    上市公司已严格按照《公司章程》的规定选聘董事。董事会的人数和人员符
合法律、法规和《公司章程》的规定。
    本次交易完成后，宁波热电将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》
等相关规定的要求，确保董事和董事会公正、科学、高效地进行决策，严格保证
独立董事客观公正发表意见，促进董事会良性发展，确保董事和董事会的科学决
策能够切实维护公司整体利益和中小股东利益。
    4、监事会
    本次交易前，公司监事会能够严格依据《公司法》、《公司章程》所赋予的权
利与义务，认真履行职责，行使合法职权；公司监事会已制订了《监事会议事规
则》，完善了有关制度；公司监事能够认真履行职责，本着对股东和公司利益负
责的态度，对公司财务以及公司董事、公司管理层和其他高级管理人员履行职责
的情况进行监督，促进了公司生产经营与发展目标的顺利实现。
    本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司《监事会议事规则》的要求，
完善监事会结构，促使公司监事会和监事有效地履行监督职责，确保监事会对公
司财务以及董事、公司管理层和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行

                                               80
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监督的权力，维护公司以及股东的合法权益。
    5、董事会秘书与信息披露
    公司已制定了《信息披露制度》、《内幕信息知情人登记制度》等，指定董事
会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时
地披露信息。
    除按照强制性规定披露信息外，宁波热电保证主动、及时地披露所有可能对
股东和其它利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的
机会获得信息。
    （二）控股股东对保证上市公司独立性的承诺
    本次交易前后，上市公司的控股股东未发生变更，均为开投集团。为了保持
交易完成后上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，开
投集团就本次交易完成后保持宁波热电的独立性，郑重作如下承诺：
    “本次重组完成后，本公司将保证宁波热电在业务、资产、财务、人员和机
构等方面的独立性，保证宁波热电保持健全有效的法人治理结构，保证宁波热电
的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等按照有关法律、法规、规范
性文件以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，独立行使职权，不受本公司的
干预。”
    （三）关于宁波热电利润分配政策
    1、利润分配政策
    根据公司现行《公司章程》第二百零四条，公司利润分配政策为：
    （1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保
持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可
持续发展。
    （2）公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。利润分
配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利
润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，
可以采用股票股利的方式进行利润分配。
    （3）原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进
行中期利润分配。

                                                  81
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    （4）在公司盈利年度、无重大技改投入或其他投资计划、现金流满足公司
正常经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近
三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
    （5）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现
金分红政策：
    1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
    2、利润分配条件
    根据公司现行《公司章程》第二百零五条，公司利润分配条件为：
    （1）公司发放股票股利的具体条件：
    1）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
    2）董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公
司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
    （2）公司发放现金股利的具体条件：
    公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和
可持续发展需求时，公司进行现金分红。
    出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：
    1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
    2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为
负数；
    3）合并报表或母公司报表期末资产负债率超过 70%（包括 70%）；
    4）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
    5）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；

                                               82
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    6）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现
金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
       3、利润分配的决策程序和机制
    根据公司现行《公司章程》第二百零六条，公司利润分配的决策程序和机制
为：
    （1）利润分配预案的拟定
    董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时，应充分听取独立董事及监事
会的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
    公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前还可以通过电话、互联网等方
式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
    （2）决策程序
    1）董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发
表明确意见。
    2）公司对公司章程确定的现金分红政策确需进行调整或者变更的，应当符
合公司章程规定的条件，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等的变化因素提出新的现金
分红政策，充分听取监事会的意见，独立董事应就拟调整或变更后的现金分红政
策发表明确意见。
    公司调整或变更公司章程确定的现金分红政策，应经董事会审议通过，并经
出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
    3）利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。
    公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定
当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意
见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
    4）与现金分红相关的信息披露
    公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的

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现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之
比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事
项：
    ①结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因
素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
    ②留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
    ③董事会会议的审议和表决情况；
    ④独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意
见。
    公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
    ①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
    ②分红标准和比例是否明确和清晰；
    ③相关的决策程序和机制是否完备；
    ④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
    ⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到了充分保护等；
    ⑥对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否
合规和透明等进行详细说明。
    （3）利润分配的监督
    监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策
程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明
确意见，并督促其及时改正：
    ①未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
    ②未严格履行现金分红相应决策程序；
    ③未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

       五、停牌前 6 个月内二级市场核查情况

    因本次重大资产重组及相关事项，公司 A 股股票自 2015 年 10 月 21 日开
始停牌。根据中国证监会《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
                                                  84
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行为的通知》等文件的规定，上市公司对本次重组相关方及其有关人员在上市公
司 A 股股票停牌日前 6 个月（2015 年 4 月 21 日）至 2016 年 2 月 3 日（以下
简称“自查期间”）持有和买卖上市公司 A 股股票（证券简称：宁波热电，证券
代码：600982）的情形进行了自查，并在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司进行了查询。自查范围具体包括：上市公司、本次交易的重组交易对方及
标的公司，以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相
关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的
直系亲属。
    经核查发现，相关各方的股票交易行为如下：
    （一）开投集团
    开投集团在自查期间累计买入宁波热电股票 797,200 股。截至 2016 年 2 月
3 日，开投集团共持有宁波热电 225,890,397 股股份。
    上市公司在 2015 年 7 月 10 日公告了《关于公司控股股东计划增持公司股
份的公告》（临 2015-019 号），公告内容如下：鉴于近期证券市场非理性下跌，
导致公司股价波动较大，为维护资本市场稳定，开投集团计划在连续 12 个月内
（自首次增持之日起计算）增持公司股份，增持比例不超过公司已发行总股份的
2%。
    开投集团在自查期间买入宁波热电股票的行为，系具体执行人员根据上述增
持计划，基于公开信息和具体执行人员的独立判断而进行的，具体执行人员并不
知悉宁波热电本次重大资产重组的信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或
建议，不存在任何内幕交易的情况。
    综上所述，开投集团上述买入宁波热电股票的行为与本次重大资产重组无关
联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
    （二）张复伦
                                                                                               单位：股
                                                                                              截至2016
  姓名       证券代码        累计买入         累计卖出                交易时间                年2月3日
                                                                                              节余股数
 张复伦       600982        651,100.00      631,100.00       2015.06.26-2015.10.20            20,000.00
    张复伦系物资配送副总经理张俊俊之父亲，其本人已声明上述买卖上市公司
股票行为系基于公开信息和个人独立判断进行，并未利用宁波热电重大资产重组

                                                  85
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的相关内幕信息，亦未接受包括张俊俊在内的任何内幕信息知情人的意见或建
议，不存在任何内幕交易的情况。其本人对于宁波热电重大资产重组相关的情况
并不了解，在宁波热电停牌前，并不知悉重组事宜。
    综上所述，张复伦上述买卖宁波热电股票的行为与本次重大资产重组无关联
关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
    （三）马奕飞
                                                                                              单位：股
                                                                                            截至2016
   姓名     证券代码        累计买入        累计卖出                交易时间                年2月3日
                                                                                            节余股数
  马奕飞     600982         53,300.00      49,800.00       2015.05.18-2015.10.20            3,500.00
    马奕飞系宁电新能源执行董事，其本人已声明上述买卖上市公司股票行为系
基于公开信息和个人独立判断进行，并未利用宁波热电重大资产重组的相关内幕
信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。
其本人对于宁波热电重大资产重组相关的情况并不了解，在宁波热电停牌前，并
不知悉重组事宜。
    综上所述，马奕飞上述买卖宁波热电股票的行为与本次重大资产重组无关联
关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
    （四）王永坚
                                                                                              单位：股
                                                                                            截至2016
  姓名      证券代码        累计买入        累计卖出                交易时间                年2月3日
                                                                                            节余股数
  王永坚     600982        12,400.00       12,400.00       2015.05.21-2015.06.10                -
    王永坚系绿捷新能源董事，其本人已声明上述买卖上市公司股票行为系基于
公开信息和个人独立判断进行，并未利用宁波热电重大资产重组的相关内幕信
息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。
其本人对于宁波热电重大资产重组相关的情况并不了解，在宁波热电停牌前，并
不知悉重组事宜。
    综上所述，王永坚上述买卖宁波热电股票的行为与本次重大资产重组无关联
关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
    （五）张俊俊
                                                                                             单位：股


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  姓名     证券代码       累计买入         累计卖出                 交易时间               年2月3日
                                                                                           节余股数
 张俊俊    600982        315,800.00       315,800.00       2015.07.20-2015.10.20               -
    张俊俊系物资配送副总经理，其本人已声明上述买卖上市公司股票行为系基
于公开信息和个人独立判断进行，并未利用宁波热电重大资产重组的相关内幕信
息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。
其本人对于宁波热电重大资产重组相关的情况并不了解，在宁波热电停牌前，并
不知悉重组事宜。
    综上所述，张俊俊上述买卖宁波热电股票的行为与本次重大资产重组无关联
关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
    （六）戴飞龙
                                                                                           单位：股
                                                                                           截至2016
  姓名    证券代码        累计买入         累计卖出                交易时间                年2月3日
                                                                                           节余股数
 戴飞龙    600982         8,000.00         8,000.00        2015.07.24-2015.07.29               -
    戴飞龙系绿捷新能源监事戴泽伟之父亲，其本人已声明上述买卖上市公司股
票行为系基于公开信息和个人独立判断进行，并未利用宁波热电重大资产重组的
相关内幕信息，亦未接受包括戴泽伟在内的任何内幕信息知情人的意见或建议，
不存在任何内幕交易的情况。其本人对于宁波热电重大资产重组相关的情况并不
了解，在宁波热电停牌前，并不知悉重组事宜。
    综上所述，戴飞龙上述买卖宁波热电股票的行为与本次重大资产重组无关联
关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
    （七）沙纪良
                                                                                           单位：股
                                                                                           截至2016
  姓名    证券代码        累计买入         累计卖出                交易时间                年2月3日
                                                                                           节余股数
 沙纪良    600982        83,700.00        83,700.00        2015.05.18-2015.06.03               -
    沙纪良系能源集团总经理，其本人已声明上述买卖上市公司股票行为系基于
公开信息和个人独立判断进行，并未利用宁波热电重大资产重组的相关内幕信
息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。
其本人对于宁波热电重大资产重组相关的情况并不了解，在宁波热电停牌前，并
不知悉重组事宜。
                                               87
          新时代证券关于宁波热电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问复核报告




    综上所述，沙纪良上述买卖宁波热电股票的行为与本次重大资产重组无关联
关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
    （八）陈飞
                                                                                           单位：股
                                                                                           截至2016
  姓名     证券代码       累计买入         累计卖出                交易时间                年2月3日
                                                                                           节余股数
  陈飞     600982        279,000.00       278,500.00       2015.05.14-2015.10.20             500.00
    陈飞系能源集团总经理沙纪良之妻，其本人已声明上述买卖上市公司股票行
为系基于公开信息和个人独立判断进行，并未利用宁波热电重大资产重组的相关
内幕信息，亦未接受包括沙纪良在内的任何内幕信息知情人的意见或建议，不存
在任何内幕交易的情况。其本人对于宁波热电重大资产重组相关的情况并不了
解，在宁波热电停牌前，并不知悉重组事宜。
    综上所述，陈飞上述买卖宁波热电股票的行为与本次重大资产重组无关联关
系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
    （九）诸南虎
                                                                                           单位：股
                                                                                           截至2016
  姓名     证券代码       累计买入         累计卖出                交易时间                年2月3日
                                                                                           节余股数
 诸南虎    600982        88,400.00        88,300.00        2015.05.21-2015.10.20             100.00
    诸南虎系能源集团总经理助理，其本人已声明上述买卖上市公司股票行为系
基于公开信息和个人独立判断进行，并未利用宁波热电重大资产重组的相关内幕
信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。
其本人对于宁波热电重大资产重组相关的情况并不了解，在宁波热电停牌前，并
不知悉重组事宜。
    综上所述，诸南虎上述买卖宁波热电股票的行为与本次重大资产重组无关联
关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
    （十）邵焕群
                                                                                           单位：股
                                                                                           截至2016
  姓名     证券代码       累计买入         累计卖出                交易时间                年2月3日
                                                                                           节余股数
 邵焕群    600982        31,000.00        31,000.00        2015.07.10-2015.08.26               -
    邵焕群系能源集团职工监事，其本人已声明上述买卖上市公司股票行为系基

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           新时代证券关于宁波热电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问复核报告




于公开信息和个人独立判断进行，并未利用宁波热电重大资产重组的相关内幕信
息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。
其本人对于宁波热电重大资产重组相关的情况并不了解，在宁波热电停牌前，并
不知悉重组事宜。
    综上所述，邵焕群上述买卖宁波热电股票的行为与本次重大资产重组无关联
关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。

    六、停牌前股票价格波动是否达到“128 号文”第五条相关标准的情况说明

    根据上交所发布的《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第一号——
信息披露业务办理流程》的要求，上市公司就 2016 年 2 月 3 日前股票价格波动
是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条相关标准进行以下说明：
    宁波热电因本次重大资产重组事项申请连续停牌前 20 个交易日的区间为
2015 年 9 月 16 日至 2015 年 10 月 20 日，该区间段内宁波热电股票的累计涨幅
为上涨 24.42%。
    同期，上证指数（000001.SH）由 3,152.26 点上涨至 3,425.33 点，累计涨
幅为 8.66%。上市公司股票停牌前 20 个交易日内剔除大盘因素影响的累计涨幅
为 15.76%，未超过 20%。申万二级电力行业指数（801161）由 3,592.48 点上
涨至 3,772.93 点，累计涨幅为 5.02%。上市公司股票停牌前 20 个交易日内剔除
同行业板块因素影响的累计涨幅为 19.40%，未超过 20%。
    综上，上市公司股票停牌前 20 个交易日内剔除大盘因素和同行业板块因素
影响后计算的相对涨幅均未达到 20%。因此，公司股票停牌前股票价格波动未
达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。

    七、本次交易对非关联股东权益的保护措施

    （一）提供股东大会网络投票平台
    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，上市公司就本次重组方案的表决提供了网络投票平台，股东直接通过
网络进行投票表决。

                                                89
             新时代证券关于宁波热电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问复核报告




       （二）关联股东回避表决
    上市公司股东大会审议本次重大资产重组暨关联交易事项时，关联股东回避
表决，也未曾代理其他股东行使表决权。
       （三）独立董事针对本次交易发表独立意见
    上市公司独立董事已针对交易发表了独立意见，并公告。
       （四）采用股东大会特别决议表决程序
    本次交易已由上市公司股东大会以特别决议的表决方式通过。
       （五）本次交易不会导致上市公司当期每股收益被摊薄
    本次交易前，上市公司 2015 年、2014 年实现的基本每股收益分别为 0.1232
元/股、0.2613 元/股，根据天衡会计出具的《备考审阅报告》（天衡专字（2016）
01041 号），假设本次交易在 2014 年期初完成，上市公司 2015 年、2014 年实
现的基本每股收益分别为 0.2597 元/股、0.3155 元/股，本次交易对上市公司当
期每股收益有所增厚。综上，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而
导致当期每股收益被摊薄的情况。
       （六）严格履行上市公司信息披露义务
    上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。报告书披露
后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情
况。

       八、本次重组独立财务顾问新时代证券被立案调查的情况

    2016 年 12 月 22 日，新时代证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知
书》（编号：稽查总队调查通字 160527 号）。因新时代证券涉嫌证券违法违规，
中国证监会根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对新时代证券立案
调查。立案调查涉及本保荐机构保荐的怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“登
云股份”）首次公开发行股票并上市项目。
    2016 年 12 月 9 日，中国证监会发布了《发行监管问答——关于首次公开
发行股票中止审查的情形（2016 年 12 月 9 日修订）》，其中第三条明确规定“发
行人的保荐机构因保荐相关业务（首发、再融资、并购重组）涉嫌违法违规被行
                                                  90
           新时代证券关于宁波热电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问复核报告




政机关调查，尚未结案的，保荐机构应当对其推荐的所有在审发行申请项目进行
全面复核，重新履行保荐机构内核程序和合规程序，最终出具复核报告，确定相
关项目是否仍符合发行条件，是否仍拟推荐。保荐机构内核负责人、合规总监和
公司法定代表人应当在复核报告上签字确认。复核报告应当将内核小组会议纪
要、合规部门会议纪要作为附件，一并报送。经复核，拟继续推荐的，可同时申
请恢复审查；经复核，不拟继续推荐的，应当同时申请终止审查。对于被调查或
侦查事项涉及的保荐代表人签字的其他保荐项目，保荐机构除按上述要求进行复
核外，还应当更换相应保荐代表人后，方可申请恢复审查。对于已过发审会的项
目，保荐机构因涉嫌违法违规被行政机关调查，尚未结案的，相关保荐机构也应
当按照上述复核要求完成复核工作。经复核，拟继续推荐的，可继续依法履行后
续核准发行程序；经复核，不拟继续推荐的，应当同时申请终止审查。”
     中国证监会同日公告的新闻发布会纪要中明确保荐机构从事上市公司再融
资业务和并购重组财务顾问业务，比照上述规定处理。
     截至本复核报告出具日，新时代证券已按照《发行监管问答——关于首次公
开发行股票中止审查的情形（2016 年 12 月 9 日修订）》的规定，对本次交易是
否仍符合相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件进行全面复核，经内核
小组和合规部门审议后，同意继续担任宁波热电股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问。本项目签字人员不
涉及登云股份首次公开发行股票并上市项目的签字保荐代表人。

     九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信
息

     经核查，公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交
易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做
出合理判断的有关本次交易的信息。




                                                91
          新时代证券关于宁波热电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问复核报告




                                      第三节 附件
   1、新时代证券股份有限公司投资银行总部关于宁波热电股份有限公司重大
资产重组项目履行复核事项之内核委员会会议纪要
   2、新时代证券股份有限公司投资银行总部关于宁波热电股份有限公司重大
资产重组项目履行复核事项之合规会议纪要




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             新时代证券关于宁波热电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问复核报告



（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于宁波热电股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问复核报告》之
签字盖章页）



财务顾问协办人：
                                  孙路昊


财务顾问主办人：
                                  席红玉                                            杨    青


内核负责人：
                                  邓     翚


投资银行业务部门负责人及
投资银行业务负责人：
                                                 万    勇


合规总监：
                       周光平


法定代表人（或授权代表）：
                                               周光平




                                                                       新时代证券股份有限公司



                                                                                    年         月      日




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新时代证券关于宁波热电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问复核报告




                                     94
              新时代证券股份有限公司投资银行总部
         关于宁波热电股份有限公司重大资产重组项目
               履行复核事项之内核委员会会议纪要

内核会议召开时间：2016 年 12 月 22 日下午 13:30-14:30
内核会议召开地点：新时代证券股份有限公司 1525 会议室
内核会议召开主题：关于宁波热电股份有限公司重大资产重组项目履行复核事项
之内核
内核会议主持人：邓翚
内核会议参会委员：邓翚、陈宏波、陈庆、徐鹏、陶先胜、董文婕、何瞻军共 7
位，其中邓翚、陈宏波、徐鹏、陶先胜、董文婕委员以电话方式参加会议
内核会议其他参会人员：
    项目组成员：席红玉（财务顾问主办人）、杨青（财务顾问主办人）、孙卓然、
赵冬
    一级复核人：杨青
    二级复核人：席红玉
    三级复核人：徐鹏、张才尧、张珺、陆天辉、冯静
内核会议记录人：冯静
内核会议议程：
    （一）主持人报告出席本次会议的人员：本次内核会议内核委员应到 7 人，
实到 7 人。
    （二）主持人简要介绍本次内核会议召开背景：
    新时代证券股份有限公司受宁波热电股份有限公司委托，担任其本次重大资
产重组的独立财务顾问。2016 年 10 月 17 日，上市公司收到中国证监会 163038
号《行政许可申请受理通知书》；目前，宁波热电发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易项目尚在审核中。
    2016 年 12 月 22 日，新时代证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知
书》（编号：稽查总队调查通字 160527 号），因新时代证券涉嫌证券违法违规，
根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对新时代证券立案
                                   95
调查。
    根据中国证监会《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形
（2016 年 12 月 9 日修订）》的相关规定第三条和中国证监会 2016 年 12 月 9
日新闻发布会纪要的相关规定，新时代证券需对上市公司本次重组项目是否仍符
合《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司
证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件进行全面
复核，重新履行独立财务顾问内核程序和合规程序。
    （三）应主持人要求，项目负责人按照内核要求介绍本项目相关情况。
    （四）应主持人要求，一级复核人向内核委员介绍项目有关一级复核情况，
二级复核人向内核委员介绍项目有关二级复核情况，三级复核人向内核委员介绍
项目有关三级复核情况。
    （五）主持人组织内核委员就相关问题质询项目组成员：
    1、徐鹏委员提出的主要问题：未取得土地权证是否影响收购资产完整性，
财务报表和评估报告对该土地资产的处理是否一致合理。
    2、何瞻军委员提出的主要问题：标的资产部分生产经营使用的土地等存在
权属瑕疵，请补充说明未取得权证的资产是否存在诉讼、争议等的核查情况。
    3、陈庆委员提出的主要问题：1）标的资产环保问题，部分标的公司存在
环保处罚的情况且未办理排污许可证，是否符合相关规定，分布式光伏发电项目
是否需取得环评手续；2）标的资产部分无证土地的土地性质，是否为耕地，租
赁期限，是否有权属争议，是否存在不可抗力而导致无法租赁的可能，相关手续
补办是否有实质性障碍；3）控股股东对标的土地的兜底承诺是否履行内部决策
程序。
    4、陈宏波委员提出的主要问题：本次交易是否符合开投集团解决同业竞争
的承诺，交易完成后是否存在同业竞争的情况。
    5、陶先胜委员提出的主要问题：1）“瑕疵土地、房产”是否纳入评估范围？
其 中 存 在 影响 金 额 大于 评 估 值 ，例 如 ： 明州 生 物 质 75% 股 权的 评 估 值 为
38,466,345.91 元，而对应瑕疵资产对评估结果的影响金额 82,835,400.24 元，
请说明具体原因；建议参考“问题 1”中表格，按照各个公司来说明瑕疵资产对
评估的影响；2）关于三级复核“问题 4”，请补充说明管理层作出承诺的具体内

                                         96
容；请结合业绩补偿协议进一步完善回复内容。
    6、董文婕委员提出的主要问题：1）本次交易标的公司能源集团同一控制
下的公司间存在关联交易，请进一步阐述本次交易是否会减少上市公司关联交
易，是否符合重组条件；2）本次交易采用收益法评估的三家公司中，国电北仑
及大唐乌沙山采用收益法评估，因能源集团仅持有两家公司 10%股权，采用收
益法的依据是否充足；3）长丰热电面临拆迁，采取收益法评估是否合理。
    7、邓翚委员提出的主要问题：在上述委员提问的基础上，请项目组补充对
国电北仑及大唐乌沙山持有 10%股权，未来分红收益是否有强制性约定，以确
保业绩承诺的实施。
    项目组成员当场进行了简要的回复。
    （六）主持人总结内核意见，要求三级复核人根据委员意见形成本次内核会
议的四级复核意见，并要求项目组在内核会议后提交四级复核意见书面回复。
    （七）主持人根据会议的具体情况决定后表决。


内核会议会后表决情况：经表决，内核委员 7 票同意，表决通过。




                                  97
（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司投资银行总部关于宁波热电股份有
限公司重大资产重组项目履行复核事项之内核委员会会议纪要》之签字页）


参会委员签字：
                      邓   翚




                      陈宏波




                      陈   庆




                      徐   鹏




                      陶先胜




                      董文婕




                      何瞻军


会议记录人签字：
                      冯   静




                                  98
                      新时代证券股份有限公司
         关于宁波热电股份有限公司重大资产重组项目
                  履行复核事项之合规会议纪要

合规会议召开时间：2016 年 12 月 22 日下午 19:40-20:30
合规会议召开地点：新时代证券股份有限公司 1550 会议室
合规会议召开主题：关于对宁波热电股份有限公司重大资产重组项目履行复核事
项是否符合相关法律法规与内部程序进行审议
合规会议主持人：王利
合规会议参会委员：王利（总经理助理）、何素清（合规管理部负责人）、张丽娜
（风险控制部负责人）、曾新（合规管理部合规审核岗）、闫震强（合规管理部合
规审核岗）等共 5 位
合规会议列席人员：陈庆（法律事务部负责人）
合规会议记录人：余宗昊（合规管理部合规审核岗）
合规会议材料：新时代证券投资银行总部报送的《新时代证券股份有限公司关于
宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之一级复核报告》、《新时代证券股份有限公司关于宁波热电股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一、二级复核报告》、《新
时代证券股份有限公司关于宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易之一级、二级、三级复核报告》、《新时代证券股份
有限公司关于宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之一级、二级、三级及四级复核报告》、《宁波热电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目内核汇报材料》、《新时代证券
股份有限公司投资银行总部关于宁波热电股份有限公司重大资产重组项目履行
复核事项之内核委员会会议纪要》等相关材料。
合规会议议程：
    （一）主持人报告出席本次会议的人员：本次合规会议委员应到 5 人，实到
5 人。
    （二）主持人简要介绍本次合规会议召开背景：
                                   99
    新时代证券股份有限公司受宁波热电股份有限公司委托，担任其本次重大资
产重组的独立财务顾问。2016 年 10 月 17 日，上市公司收到中国证监会 163038
号《行政许可申请受理通知书》；2016 年 11 月 10 日，上市公司收到中国证监
会《一次反馈意见通知书》（163038 号），2016 年 11 月 25 日，上市公司向中
国证监会提交了一次反馈意见回复材料；2016 年 12 月 9 日，上市公司收到中
国证监会《二次反馈意见通知书》（163038 号），2016 年 12 月 16 日，上市公
司向中国证监会提交了二次反馈意见回复材料；2016 年 12 月 22 日，上市公司
向中国证监会报送了宁波热电本次重组上会稿材料。
    2016 年 12 月 22 日，新时代证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知
书》（编号：稽查总队调查通字 160527 号），因新时代证券涉嫌证券违法违规，
根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对新时代证券保荐
的登云股份首次公开发行股票项目进行立案调查。
    根据中国证监会《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形
（2016 年 12 月 9 日修订）》的相关规定第三条和中国证监会 2016 年 12 月 9
日新闻发布会纪要的相关规定，新时代证券需对上市公司本次重组项目是否仍符
合《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司
证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件进行全面
复核，重新履行独立财务顾问内核程序和合规程序。
    （三）主持人提出本次会议审议事项包括：新时代证券投资银行总部申请复
核宁波热电股份有限公司重大资产重组项目是否符合证监会《发行监管问答——
关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016 年 12 月 9 日修订）》规定程序；
该项目签字人员是否涉及被立案调查的两名保荐代表人；根据会议材料审议该项
目是否符合相关法律法规规定的发行条件并拟继续推荐。
    （四）应主持人要求，参会委员闫震强依据会议材料就该项目项目组对本次
重组是否符合相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件开展的复核，投资
银行总部履行四级复核程序以及内核会议召开与表决等情况向委员会进行了介
绍。
    （五）参会委员闫震强向委员会说明：
    1、宁波热电本次重大资产重组项目财务顾问实行四级复核；一级复核：杨

                                  100
青（财务顾问主办人）、二级复核：席红玉（财务顾问主办人）、三级复核：徐鹏、
张才尧、张珺、陆天辉、冯静（投资银行总部质量控制部质控人员与其他项目组
人员组成的三级复核组）、四级复核：新时代证券股份有限公司投资银行总部关
于宁波热电股份有限公司重大资产重组项目履行复核事项之内核委员会会议。四
级复核人员均不担任前次宁波热电内核会议的内核委员、质控专员及合规专员，
保证本次项目的复核独立性。本次内核会议已召开结束，7 票全票同意，表决通
过。
    2、宁波热电本次重大资产重组项目财务顾问主办人为席红玉、杨青，协办
人为孙路昊。公司本次被立案涉及的登云股份项目的签字保荐代表人为程天雄、
郭纪林，上述两人均未担任本次重组的签字人员。
    3、内核会议中内核委员重点关注以下六个问题：
    （1）土地权证是否影响收购资产完整性，财务报表和评估报告对该土地资
产的处理是否一致合理；
    （2）标的资产部分生产经营使用的土地等存在权属瑕疵，是否有权属争议；
    （3）标的资产环保问题，部分标的公司存在环保处罚的情况且未办理排污
许可证，是否符合相关规定；
    （4）交易标的公司能源集团同一控制下的公司间存在关联交易，请进一步
阐述本次交易是否会减少上市公司关联交易，是否符合重组条件；
    （5）本次交易采用收益法评估的三家公司中，能源集团仅持有两家公司
10%股权，采用收益法的依据是否充足；长丰热电面临拆迁，采取收益法评估是
否合理；
    （6）本次交易是否符合开投集团解决同业竞争的承诺，交易完成后是否存
在同业竞争的情况。
    4、宁波热电本次重大资产重组项目是否仍符合相关法律法规、规范性文件
规定的发行条件的主要条款，包括是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条第一款及第四款、第四十三条等规定的情况向委员进行逐项报告。根据
会议材料，本次宁波热电重大资产重组项目仍符合上述法律法规、规范性文件规
定的发行条件。
   （六）主持人总结会议意见，要求各参会委员依据本次会议材料对本次宁波

                                   101
热电重大资产重组项目履行复核事项是否符合《发行监管问答——关于首次公开
发行股票中止审查的情形（2016 年 12 月 9 日修订）》规定程序与该项目是否仍
符合相关法律法规、规范性文件规定的实质性条件提出意见并表决。各参会委员
现场进行表决：


合规会议表决情况：根据投资银行总部报送的合规会议审核材料，经合规会议委
员表决，5 票同意，表决通过，同意继续推荐。




                                  102
（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于宁波热电股份有限公司重大资
产重组项目履行复核事项之合规会议纪要》之签字页）


参会委员签字：
                      王   利




                      何素清




                      张丽娜




                      曾   新




                      闫震强


会议记录人签字：
                      余宗昊




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