国浩律师（杭州）事务所
关于
宁波热电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（五）
北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎
BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMING TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING
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2017 年 1 月
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（五）
国浩律师（杭州）事务所
关于宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（五）
第一部分 引 言
致：宁波热电股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）作为宁波热电股份有限公司
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的专项法律
顾问，分别于 2016 年 6 月 8 日、2016 年 7 月 25 日、2016 年 10 月 12 日、2016
年 11 月 24 日、2016 年 12 月 16 日为宁波热电出具了《国浩律师（杭州）事务
所关于宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（杭州）事务
所关于宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《国
浩律师（杭州）事务所关于宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意
见书（二）》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于宁波热电股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》（以下
简称“《补充法律意见书（三）》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于宁波热电股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律
意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大
资产重组管理办法（2014 年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（五）
所律师就宁波热电自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具
日之间（以下简称“期间内”）发生的与本次交易有关的重要事项进行补充核查
并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法
律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》的补充，
本补充法律意见书应当和《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律
意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》一并使用，
《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律
意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》被本补充法律意见书调整与增加的内容
以本补充法律意见书为准。
除非上下文另有说明，本所于《法律意见书》中第一部分律师应声明的事项
和有关释义适用于本补充法律意见书。
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（五）
第二部分 补充法律意见书正文
一、本次重大资产重组之标的资产评估报告的更新情况
经本所律师核查，鉴于本次交易标的资产交易价格确定依据之天兴评报字
（2016）第 0036-01 号、天兴评报字（2016）第 0036-02 号、天兴评报字（2016）
第 0036-03 号、天兴评报字（2016）第 0036-04 号、天兴评报字（2016）第 0036-05
号《评估报告》已于 2016 年 12 月 30 日到期，天健兴业对截至 2016 年 5 月 31
日的标的资产进行了补充评估，并于 2017 年 1 月 9 日分别出具了天兴评报字
（2017）第 0009 号、天兴评报字（2017）第 0010 号、天兴评报字（2017）第
0011 号、天兴评报字（2017）第 0012 号、天兴评报字（2017）第 0008 号《评
估报告》，根据该等评估报告，截至 2016 年 5 月 31 日，本次交易标的资产的评
估情况如下：
天健兴业出具的截至
2016 年 5 月 31 日评估报
序号 交易对方 标的资产范围
告确定的资产评估值（万
元）
1 开投集团 能源集团 100%股权 202,430.54
2 科丰热电 40%股权 5,685.28
3 明州热电 40%股权 10,403.88
明州控股
4 长丰热电 25%股权 8,708.43
5 明州生物质 25%股权 898.17
合计 -- 228,126.30
本所律师认为，本次交易的标的资产交易价格以经天健兴业评估并经宁波市
国资委核准的资产评估结果确定，为 213,373.85 万元。因原评估报告有效期届满，
天健兴业对截至 2016 年 5 月 31 日标的资产进行补充评估，标的资产截至 2016
年 5 月 31 日的评估值合计为 228,126.30 万元，高于标的资产截至 2015 年 12 月
31 日的评估值合计数，标的资产不存在评估价值减值的情形；其中，明州生物
质以 2016 年 5 月 31 日为基准日的评估值较以 2015 年 12 月 31 日为基准日的评
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（五）
估值减少 1,536.17 万元，主要原因为：①2016 年 1-5 月，明州生物质发电设备尚
未满负荷运行，产能未得到充分体现，发生亏损-743.81 万元；②本次补充评估
采用重置成本法对固定资产进行评估，根据固定资产实际磨损程度确定成新率，
较账面值低，评估值发生减值。根据本次交易各方签署的《重组协议》约定，标
的资产自本次交易基准日（2015 年 12 月 31 日）至交割日期间的盈利或因其他
原因而增加的净资产部分由宁波热电及香港绿能按各自对标的资产的持股比例
分别享有，本次交易的标的资产的交易价格不变。
二、本次交易的补充批准和授权情况
1、2016 年 11 月 30 日，宁波热电第五届董事会第三十二次会议审议通过了
《关于提请股东大会审议确认董事会调整公司本次交易之募集配套资金非公开
发行的股票发行价格及发行数量的议案》、 关于提请股东大会审议确认董事会更
换公司本次交易独立财务顾问的议案》。
2、2016 年 12 月 16 日，宁波热电召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于审议确认董事会调整公司本次交易之募集配套资金非公开发行的股票
发行价格及发行数量的议案》、 关于审议确认董事会更换公司本次交易独立财务
顾问的议案》。
3、2016 年 12 月 29 日，宁波热电第五届董事会第三十三次会议审议通过《关
于公司重大资产重组事项向中国证监会申请恢复审查的议案》，因本次重组的独
立财务顾问新时代证券保荐的怀集登云汽配股份有限公司首次公开发行股票并
上市项目涉嫌证券违法违规被中国证监会立案调查，但本次重组项目的签字人员
未参与经办该项目，根据中国证监会《发行监管问答-关于首次公开发行股票中
止审查的情形》的规定，本次重组独立财务顾问新时代证券已对本次重组申请材
料进行了全面复核，并出具了复核报告，董事会同意公司向中国证监会申请恢复
审核。
4、2017 年 1 月 10 日，宁波热电第五届董事会第三十四次会议审议通过《关
于<宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于批准公司本次交易有关的
审计报告、备考审阅报告的议案》、《关于批准本次交易标的资产补充资产评估报
告的议案》等与本次交易有关的议案，同意天健会计师出具的标的资产截至 2016
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（五）
年 9 月 30 日审计报告、宁波热电截至 2016 年 9 月 30 日的备考合并财务报表审
阅报告，以及天健兴业出具的标的资产截至 2016 年 5 月 31 日补充资产评估报告，
并对重组报告书及其摘要作了相应更新。公司董事会审议通过更新后的重组报告
书草案及其摘要、审计报告、备考审阅报告及评估报告已取得股东大会的授权，
为合法、有效。
综上，本所律师认为，宁波热电变更本次重组独立财务顾问、调整本次重组
方案、向中国证监会申请恢复重组审核及其通过更新后的审计报告、备考审阅报
告、评估报告及更新后的重组报告书（草案修订稿）及其摘要均已依法履行了必
要的董事会及/或股东大会决议程序。截至本补充法律意见书出具日，本次交易
已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，本次交易尚需取得中国证监会的
批准或核准后方予实施。
三、本次交易标的公司的变化情况
（一）能源集团新设子公司情况
本所律师已在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书
（二）》中详细披露了本次交易的标的公司之能源集团及其子公司的详细情况。
经本所律师核查，能源集团于 2016 年 12 月 12 日在海南省临高县工商行政
管理局注册成立宁能临高生物质发电有限公司（以下简称“临高生物质”），其基
本法律状态如下：
公司名称 宁能临高生物质发电有限公司
住所 海南省临高县临城市政达到颐和湾小区 G4 栋 2103 房
统一社会信用代码 91469028MA5RDQ3L3W
企业类型 有限责任公司
注册资本 12000 万元
法定代表人 袁世霞
成立日期 2016 年 12 月 12 日
营业期限 2016 年 12 月 12 日至 2066 年 12 月 12 日
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（五）
以农作物秸秆、农产品加工剩余物、林业“三剩物”次小薪材等为主
要原料的生物质电站的建设、经营、电力、热力的生产，热电技术咨
经营范围
询、技术服务；非危险固体废物可燃物质及生物质燃料技术研发、副
产品（肥料）销售。
截至本补充法律意见书出具日，临高生物质的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东名称 持股比例
（万元） （万元）
能源集团 12,000 -- 100%
经本所律师核查，临高生物质的设立履行了能源集团股东决定、开投集团投
资项目核准等内部批准程序，并取得了宁波市国资委甬国资改【2016】75 号《关
于同意投资海南省临高县生物质电厂一期项目的批复》同意，临高生物质的设立
合法、有效。
2、标的公司的资产变化情况
根据天衡会计师出具的天衡审字（2016）01998 号《审计报告》，截至 2016
年 9 月 30 日，能源集团合并报表口径的总资产为 4,344,299,921.84 元，净资产为
1,975,778,931.66 元。
3、标的公司房产租赁变化情况
本所律师已在《法律意见书》、《补充法律意见书（三）》披露了标的公司房
产租赁情况，截至本补充法律意见书出具日，标的公司房产租赁情况如下：
序号 出租方 承租方 租赁协议 租赁物或租赁面积 租赁期限 合同租金（元）
能源集 《房屋租赁 发展大厦 B 楼六层 2014.10.01-
1 开投集团 1,598,603.00
团 合同》 共 1122.3 平方米 2017.12.31
办公室 6 间、宿舍
宁波热 《租赁协 2014.09.01- 500 元/间/月
2 长丰热电 6 间、老门卫 2 间、
力 议》 2017.09.30 （含水电费）
车库 1 间
宁海县涌 宁电新 《房屋租赁 宁海县跃龙街道中 2016.6.1-2018
3 90,000.00
达供销经 能源 合同》 山中路 135 号 4 楼 .5.31
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理部 约 250 平方米
慈溪市白沙路街道
慈溪浪木
甬慈能 《房屋租赁 浪木大厦<7-2>室 2016.09.01-
4 置业有限 81,000.00
源 合同》 706 号 190.77 平方 2017.08.31
公司
米
发展大厦 B 座 5 层
甬慈能 《房屋租赁 2016.6.1-2018
5 开投集团 501、506、507、508、 855,037.00
源 合同》 .12.31
509、510
慈溪市白沙路街道
甬慈能 《房屋租赁 浪木大厦 6 楼 601、 2016.9.1-2017
6 岑高丰 59,000.00
源 合同》 601 室，167.42 平 .8.31
方米
余姚万达广场 13
甬余新 《房屋租房 2015.10.12-20
7 沈军达 幢 305 室 262.66 平 95000.00
能源 合同》 17.12.11
方米
甬余新 《房屋租赁 发展大厦 B 座 5 楼 2016.6.1-2018
8 开投集团 565,380.00
能源 合同》 249.55 平方米 .12.31
绿捷新 《场地租赁 宁波市高新区新晖 2015.10.18-
9 科丰热电 4,8000.00
能源 合同》 路 59 号 2018.10.17
镇海招宝山街道宏
宁波市镇 远路 818 号煤苑 6 塘碴地坪每天
海世茂金 物资配 《租赁合 号地块 20635 平方 2015.08.01- 0.18 元/平方
10
属材料有 送 同》 米塘碴地坪及 2017.12.31 米、建筑物每
限公司 204.59 平方米的建 月 9 月/平方米
筑物
北仑区戚 戚家山街道开发区
宁电海 《房屋租赁 2014.04.01-
11 家山街道 炮台山办公楼 203 0.00
运 协议》 2017.03.31
办事处 室，25 平方米
宁电海 《房屋租赁 2016.01.01-
12 开投集团 1121.78 平方米 611,255.00
运 合同》 2017.12.31
8
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发展大厦 B 座 5 层
甬仑新 《房屋租赁 511 室、512 室、513 2016.08.01-
13 开投集团 621,658.00
能源 协议》 室、514 室、5-7 室， 2018.08.30
共 274.39 平方米
《房屋租赁
甬仑新 发展大厦 B 座 5 层 2017.01.01-20
14 开投集团 合同补充协 105,365.00
能源 5-9 室 18.12.31
议书》
宁波高新
《宁波检测 宁波检测认证园 B
区检测园 宁波绿 2016.08.01-
15 认证园租赁 座 3 楼东侧 307 室 4,500.00
开发管理 捷 2018.08.30
合同》 15 平方米
有限公司
5、标的资产新备案项目情况
自补充法律意见书（三）出具日至本补充法律意见书出具日，标的资产新项
目取得的立项文件如下：
项目主体 项目 文件 文号
甬慈能源新美居建材城
慈溪市企业投资项目备 慈发改慈滨审备
甬慈能源 4 兆瓦分布式光伏发电
案登记表 【2016】28 号
项目
6、标的公司的经营合法性
本所律师已在《法律意见书》、《补充法律意见书（二）》披露了本次交易标
的公司的经营合法性及存在的行政处罚事项。
本所律师经核查标的公司各主管部门出具的证明、标的公司的说明并经本所
律师查询公开信息后确认，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意
见书出具日，本次交易标的公司均不存在行政处罚事项。
经查询宁波市环境保护局网站（http://www.nbepb.gov.cn/），能源集团参股企
业万华热电被宁波市环境保护局行政处罚的备用锅炉项目竣工环保验收拟批准
意见已于 2016 年 12 月 26 日公示，公示期至 2016 年 12 月 30 日。
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（五）
四、上市公司及标的资产的关联交易变化情况
（一）本次重组前上市公司的关联交易变化情况
2016 年 1-9 月，宁波热电与关联方的关联交易情况如下：
单位：万元
关联交易 关联交易具体 2016 年 1-9 月
关联人 关联关系
的类别 内容 交易金额
宁波钢铁有限 本公司董事在该公司担 1,145.58
采购货物 蒸汽
公司 任董事
宁波宝新不锈 本公司董事在该公司担 1,318.95
销售货物 蒸汽
钢有限公司 任董事
采购货物 煤炭 物资配送 受同一控股股东控制 4,246.66
（二）标的公司能源集团的关联交易变化情况
根据天衡审字（2016）01998 号《审计报告》，2016 年 1 月至 9 月，标的公
司能源集团 2016 年 1-9 月关联交易情况如下：
1、向关联方购买商品和接受劳务
单位：元
关联方 交易内容 2016 年 1-9 月
长丰热电 蒸汽 28,991,713.41
天宁物业 物业综合管理服务 580,434.80
合计 -- 29,572,148.21
2、向关联方销售商品和提供劳务
单位：元
关联方 交易内容 2016 年 1-9 月
万华热电 劳务费 353,648.43
榭北热电 劳务费 277,576.36
榭北热电 装卸费 294,230.94
榭北热电 销售煤炭 23,192,546.42
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（五）
关联方 交易内容 2016 年 1-9 月
万华热电 销售煤炭 99,625,832.68
长丰热电 销售煤炭 20,497,434.63
久丰热电 销售煤炭 140,228,996.09
金华宁能 销售煤炭 25,619,880.29
光耀热电 销售煤炭 16,846,745.66
天宁物业 销售蒸汽 194,413.67
文化投资 销售蒸汽 554,106.38
朗豪酒店 销售蒸汽 527,746.23
天宁物业 销售蒸汽 409,159.94
华体体育 销售蒸汽 267,677.67
合计 -- 328,889,995.39
3、向关联方承租资产
单位：元
出租房名称 租赁资产种类 2016 年 1-9 月
开投集团 办公房 1,630,199.84
长丰热电 办公房、宿舍 96,000.00
天宁大厦 办公房 29,372.80
合计 -- 1,755,572.64
4、关联方资金拆借
单位：元
2016 年 1-9 月
关联方名称
本期累计借款 本期累计归还 资金占用利息 利息计算标准
开投集团 25,000,000.00
5、关联担保情况
单位：元
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（五）
2016 年 9 月 30 日
担保人 项目 币别
原币 折合人民币
开投集团 短期借款 人民币 -- 463,500,000.00
开投集团 应付票据 人民币 -- 5,000,000.00
开投集团 一年内到期的非流动负债 人民币 -- 27,000,000.00
开投集团 长期借款 人民币 -- 210,500,000.00
小计 -- -- -- 706,000,000.00
合计 -- -- -- 706,000,000.00
6、其他关联交易情况
2016 年 1-9 月，标的公司明州生物质向关联方宁波银行累计收取银行存款利
息 13,763.96 元，支付银行借款利息 1,485,630.12 元。
7、关联方应收应付款
（1）货币资金
单位：元
项目名称 关联方 2016 年 9 月 30 日
银行存款 宁波银行 443,548.89
合计 -- 443,548.89
（2）应收项目
单位：元
2016 年 9 月 30 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
应收票据 久丰热电 55,118,712.00 --
应收票据 万华热电 29,680,000.00 --
应收票据 榭北热电 10,300,000.00 --
合计 -- 95,098,712.00 --
应收账款 久丰热电 40,892,977.00 2,044,648.85
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（五）
2016 年 9 月 30 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
应收账款 华体体育 18,424.92 --
应收账款 朗豪酒店 47,904.79 --
应收账款 万华热电 19,971,036.42 998,551.82
应收账款 榭北热电 226,848.00 --
合计 -- 61,157,191.13 3,043,200.67
预付款项 开投集团 188,949.38 --
合计 -- 188,949.38 --
应收股利 久丰热电 16,000,000.00 --
合计 -- 16,000,000.00 --
其他应收款 光耀热电 100,000.00 --
其他应收款 万华热电 -- 250,000.00
其他应收款 天宁物业 -- 1,500.00
其他应收款 榭北热电 -- 14,711.55
其他应收款 金华宁能 150,000.00 7,500.00
其他应收款 绿能投资 49,532,877.59 2,476,643.88
合计 -- 49,782,877.59 2,750,355.43
（3）应付项目
单位：元
项目名称 关联方 款项性质 2016 年 9 月 30 日
短期借款 宁波银行 -- 50,000,000.00
合计 -- -- 50,000,000.00
应付账款 开投集团 房租 176,886.79
合计 -- -- 176,886.79
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（五）
五、本次交易事项的信息披露
本所律师已在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书
（二）》中详细披露了截至《补充法律意见书（二）》出具日宁波热电就本次交易
已履行的信息披露义务。自《补充法律意见书（二）》截至本补充法律意见书出
具日，宁波热电就本次交易履行了如下信息披露义务：
1、2016 年 10 月 19 日，宁波热电发布《宁波热电股份有限公司关于发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项申请获得中国证券监督
管理委员会受理的公告》，披露了公司本次交易事项申请于 2016 年 10 月 18 日获
得中国证监会受理的情况。
2、2016 年 11 月 25 日，宁波热电发布《宁波热电股份有限公司第五届董事
会第三十一次会议决议公告》，披露了公司第五届董事会第三十一次会议审议通
过的《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
股票发行价格调整方案的议案》、 关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之股票发行价格调整方案不构成重大调整的议案》、 关
于公司与开投集团签署附生效条件的<宁波热电股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产暨关联交易协议之补充协议（二）>的议案》等议案，并就《中国证
监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》涉及的本次交易事项进行了回复、
公告了更新后的重组报告书草案及其摘要等文件。
3、2016 年 12 月 1 日，宁波热电发布《宁波热电股份有限公司第五届董事
会第三十二次会议决议公告》，披露了宁波热电第五届董事会第三十二次会议审
议通过的《关于提请股东大会审议确认董事会调整公司本次交易之募集配套资金
非公开发行的股票发行价格及发行数量的议案》、 关于提请股东大会审议确认董
事会更换公司本次交易独立财务顾问的议案》等议案。
4、2016 年 12 月 17 日，宁波热电发布《宁波热电股份有限公司 2016 年第
二次临时股东大会决议公告》，披露了该临时股东大会审议通过的《关于审议确
认董事会调整公司本次交易之募集配套资金非公开发行的股票发行价格及发行
数量的议案》、《关于审议确认董事会更换公司本次交易独立财务顾问的议案》等
议案。
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重组补充法律意见书（五）
5、2017 年 1 月 10 日，宁波热电董事会通过第三十四次会议决议，并拟通
过上交所网站等指定媒体公告该次董事会决议公告及涉及的《宁波热电股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订
稿）》及其摘要、标的资产截至 2016 年 9 月 30 日的审计报告、宁波热电截至 2016
年 9 月 30 日的备考审阅报告、标的资产截至 2016 年 5 月 31 日补充评估报告、
《宁波热电股份有限公司关于本次加期数据及重大资产重组报告书修订情况的
说明》及《宁波热电股份有限公司关于标的公司更新评估报告情况说明的公告》。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，宁波热电已就本次交
易涉及的信息披露事项作出了合理的安排，符合相关法律、法规和规范性文件的
规定。
六、本次交易的中介机构及其资质
根据宁波热电第五届董事会第二十九次会议、2016 年第二次临时股东大会
分别审议通过的《关于更换公司本次交易独立财务顾问的议案》、《关于审议确认
董事会更换公司本次交易独立财务顾问的议案》，公司同意本次交易独立财务顾
问更换为新时代证券。
经本所律师核查，新时代证券及其本次交易经办人员席红玉、杨青、孙卓然、
赵冬均持有为本次重大资产重组提供服务的资质证书。经核查，新时代证券保荐
的怀集登云汽配股份有限公司首次公开发行股票并上市项目涉嫌证券违法违规
被中国证监会立案调查，根据中国证监会《发行监管问答-关于首次公开发行股
票中止审查的情形》的规定，本次重组项目的签字人员未参与经办怀集登云汽配
股份有限公司首次公开发行股票并上市项目，且新时代证券已将《独立财务顾问
复核报告》及《新时代证券股份有限公司关于恢复审查宁波热电股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请材料的请示》报送至
中国证监会，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，新时代证券仍具备
为本次重大资产重组提供服务的资质（资格）。
（以下无正文）
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