宁波热电：2017年第二次临时股东大会会议材料2017-04-20
宁波热电股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会
会议材料
2017 年 4 月
目 录
2017 年第二次临时股东大会会议议程 ............................................................................................. 1
关于修改《公司章程》的议案 ......................................................................................................... 3
关于修改《股东大会议事规则》的议案 .......................................................................................... 5
关于选举第六届董事会董事的议案 ................................................................................................. 6
关于选举第六届监事会非职工代表监事的议案 .............................................................................. 9
宁波热电股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会 会议议程
宁波热电股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2017 年 4 月 26 日下午 14:30
二、会议地点：宁波文化广场朗豪酒店
三、会议主持人：顾剑波董事长
四、会议议程：
（一）会议开始，宣读会议议程；
（二）审议以下内容：
1 关于修改《公司章程》的议案
2 关于修订《股东大会议事规则》的议案
3.00 关于选举董事的议案；
3.01 选举吕建伟先生为公司第六届董事会非独立董事；
3.02 选举顾剑波先生为公司第六届董事会非独立董事；
3.03 选举周兆惠先生为公司第六届董事会非独立董事；
3.04 选举余斌先生为公司第六届董事会非独立董事；
3.05 选举冯辉先生为公司第六届董事会非独立董事；
4.00 关于选举独立董事的议案；
4.01 选举罗国芳先生为公司第六届董事会独立董事；
4.02 选举郑曙光先生为公司第六届董事会独立董事；
4.03 选举张鹏群先生为公司第六届董事会独立董事；
5.00 关于选举监事的议案；
5.01 选举唐军苗先生为公司第六届监事会非职工代表监事；
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宁波热电股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会 会议议程
5.02 选举徐能飞先生为公司第六届监事会非职工代表监事；
（三）推选监票人、计票人；
（四）投票表决议案；
（五）监票人宣读议案的现场表决结果；
（六）出席会议律师结合网络投票结果对股东大会会议程序及议案表
决结果进行现场见证，并出具法律意见书；
（七）宣读股东大会决议，与会董事签署会议文件；
（八）宣布公司 2017 年第二次临时股东大会闭幕。
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宁波热电股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会 会议材料（一）
宁波热电股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
提案人：乐碧宏
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规及公司实际情
况，公司拟修订《公司章程》，具体如下：
原《公司章程》条款 修改后《公司章程》条款
第四十七条 为了提供公司运作效 第四十七条 为了提供公司运作效
率，股东大会就下列对外投资及对外担 率，股东大会就下列对外投资及对外担
保授权董事会行使决策权： 保授权董事会行使决策权：
（一）对外投资额不超过 5000 万 （一）对外投资额不超过公司最近
元人民币或等值资产且不超过公司最 经审计净资产 50%；
近经审计净资产 50%； （二）除了本章程四十六条规定需
（二）除了本章程四十六条规定需 由股东大会审议通过的担保事项之外
由股东大会审议通过的担保事项之外 的对外担保；
的对外担保； 董事会不得就上述对外投资及对
董事会不得就上述对外投资及对 外担保权力授权总经理行使。
外担保权力授权总经理行使。
第 一 百一 十二 条 公司设独立董 第 一 百一 十二 条 公司设独立董
事，独立董事的人数 4 名，在本公司任 事，独立董事的人数 3 名，在本公司任
职的独立董事最多在 5 家公司兼任独立 职的独立董事最多在 5 家公司兼任独立
董事。 董事。
第一百三十七条 公司董事会由 12 第一百三十七条 公司董事会由 9
名董事组成，其中独立董事 4 名。独立 名董事组成，其中独立董事 3 名。独立
董事人数不应低于董事人数的三分之 董事人数不应低于董事人数的三分之
一，其中至少包括一名会计专业人士 一，其中至少包括一名会计专业人士
（会计专业人士是指具有高级职称或 （会计专业人士是指具有高级职称或
注册会计师资格的人士）。 注册会计师资格的人士）。
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宁波热电股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会 会议材料（一）
董事会设董事长一人，副董事长二 董事会设董事长一人，副董事长二
人。由全体董事的过半数选举产生和罢 人。由全体董事的过半数选举产生和罢
免。公司董事长为公司法定代表人。 免。公司董事长为公司法定代表人。
董事会设职工董事一名，由公司通
过职工大会、职工代表大会或者其他形
式民主选举产生。
请审议。
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宁波热电股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会 会议材料（二）
宁波热电股份有限公司
关于修改《股东大会议事规则》的议案
提案人：乐碧宏
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》有关条款，公司拟对《股东大会议事规则》相
关条款作如下修订：
原《股东大会议事规则》条款 修改后《股东大会议事规则》条款
第四十七条 股东大会就下列对外 第四十七条 股东大会就下列对外
投资及对外担保可以授权董事会行使 投资及对外担保可以授权董事会行使
决策权：
决策权：
（一）对外投资额不超过 5000 万 （一）对外投资额不超过公司最近
元人民币或等值资产且不超过公司最
经审计净资产 50%；
近经审计净资产 50%；
（二）除了公司章程四十六条规定
（二）除了公司章程四十六条规定
需由股东大会审议通过的担保事项之
需由股东大会审议通过的担保事项之
外的对外担保；
外的对外担保；
董事会不得就上述对外投资及对
董事会不得就上述对外投资及对
外担保权力授权总经理行使。 外担保权力授权总经理行使。
请审议。
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宁波热电股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会 会议材料（三）
宁波热电股份有限公司
关于选举第六届董事会董事的议案
提案人：乐碧宏
各位股东及股东代表：
鉴于公司第五届董事会董事任期已届满，根据《公司法》和《公
司章程》的有关规定，董事会提名吕建伟、顾剑波、周兆惠、余斌、
冯辉为公司第六届董事会非独立董事候选人；提名罗国芳、郑曙光、
张鹏群为公司第六届董事会独立董事候选人。董事任期自股东大会通
过之日起计算，任期三年。
经公司董事会审查，上述董事候选人符合相关法律法规的规定，
具备担任公司董事的资格。独立董事候选人均已同意出任公司第六届
董事会独立董事候选人，且与公司及公司控股股东不存在任何关联关
系、具备法律法规所要求的独立性。
董事候选人简历见附件。
请予审议。
附：董事候选人简历
吕建伟 男，1963 年 8 月出生，中共党员，研究生学历，工程
师。曾任宁波三丰集团公司投资部经理，宁波天工组合房屋公司经理，
宁波市电力开发公司部门经理、副总工程师。现任宁波开发投资集团
有限公司副总经理、董事，兼任宁波能源集团有限公司董事长。
顾剑波 男，1971 年 11 月出生，中共党员，研究生学历，高级
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宁波热电股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会 会议材料（三）
工程师。曾任宁波长丰热电有限公司总经理助理，宁波明州热电有限
公司筹建处副主任、副总经理、董事长。现任本公司第五届董事会董
事长。
周兆惠 男，1962 年 11 月出生，中共党员，大学学历，工程师。
曾任宁波开发区团委书记，宁波开发区汽车出租公司副总经理、总经
理，宁波联合集团股份有限公司企业管理处处长，宁波经济技术开发
区热电有限责任公司总经理、宁波联合建设开发有限公司总经理
（兼）。现任宁波联合集团股份有限公司副总裁、宁波经济技术开发
区热电有限责任公司董事长、嵊泗远东长滩旅游开发有限公司执行董
事，本公司第五届董事会副董事长。
余斌 男，1970 年 1 月出生，在职研究生、高级会计师，曾任
宁波开发投资集团有限公司财务部经理助理、审计部副经理、审计部
经理，现任宁波开发投资集团有限公司投资管理部经理，本公司第五
届董事会董事。
冯辉 男，1979 年 3 月出生，大学本科学历，高级会计师，曾
任宁波大桥有限公司财务经理，宁波新晶都酒店有限公司财务总监，
宁波开发投资集团有限公司财务部副经理，现任宁波开发投资集团有
限公司财务部经理，本公司第五届董事会董事。
罗国芳 男，1965 年出生，大学本科，中国注册会计师、中国
注册税务师、高级会计师。现任立信会计师事务所合伙人兼宁波分所
所长，宁波东海银行外部监事，宁波东方电缆股份有限公司独立董事，
爱柯迪股份有限公司独立董事，本公司第五届董事会独立董事。
郑曙光 男，1962 年生，浙江舟山人，对外经济贸易大学法律
硕士。现任宁波大学法学院教授、博士生导师、经济法研究所所长，
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宁波热电股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会 会议材料（三）
三江购物俱乐部股份有限公司独立董事，宁波日月重工股份有限公司
独立董事，华瑞电器股份有限公司独立董事，本公司第五届董事会独
立董事。
张鹏群 男，1952 年 9 月出生，本科学历，高级会计师。曾任
黑龙江佳木斯矿务局升平煤矿核算员、主办会计、会计股长、财务科
长，中国建设银行宁波市分行北仑支行副行长、行长、党组书记，中
国建设银行宁波市分行副行长。2012 年 12 月退休。现任本公司第五
届董事会独立董事。
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宁波热电股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会 会议材料（四）
宁波热电股份有限公司
关于选举第六届监事会非职工代表监事的议案
提案人：乐碧宏
各位股东及股东代表：
鉴于公司第五届监事会监事任期已届满，根据《公司法》和《公
司章程》的有关规定，公司监事会需进行换届选举。公司第六届监事
会由三名监事组成，其中非职工代表监事二名，职工代表监事一名。
根据相关股东推荐，监事会提名唐军苗先生、徐能飞先生二人为公司
第六届监事会非职工代表监事候选人。监事任期自股东大会通过之日
起计算，任期三年。
以上监事候选人经股东大会选举通过后，与公司职工代表监事共
同组成公司第六届监事会。
监事候选人简历见附件。
请予审议。
附件：监事候选人简历
唐军苗 男，1963 年 10 月出生，中共党员，大学学历。曾任宁
波计划委员会投资处副处长、调研员。现任宁波开发投资集团有限公
司副总经济师，本公司第五届监事会主席。
徐能飞 男，1972 年 9 月出生，中共党员，大学学历，高级会
计师。曾任宁波海螺水泥有限公司财务处副处长、处长，宁波拓普集
团公司财务总监，宁波银茂集团有限公司财务副总监，宁波海港混凝
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宁波热电股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会 会议材料（四）
土有限公司财务总监，宁波文化广场投资发展有限公司财务部经理。
现任宁波开发投资集团有限公司审计部副经理。
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