华英证券有限责任公司关于宁波热电股份有限公司
          非公开发行限售股上市流通事项的核查意见

     华英证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为宁波热电股份有限公
司（以下简称“宁波热电”、“公司”）非公开发行A股股票的持续督导保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对宁波热电本次
非公开发行限售股上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

     一、宁波热电非公开发行股票情况和股本变动情况

     2014年7月，经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波热电股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】458号）核准，宁波热电采用非公
开发行的方式向包括其控股股东宁波开发投资集团有限公司在内的9名投资者发
行326,930,000股人民币普通股。本次发行新增股份已于2014年7月1日在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行完成
后，宁波热电的总股本增至746,930,000股。

     除上述情况外，截至本核查意见出具之日，宁波热电的总股本未发生变化。

     二、宁波热电本次限售股份的上市流通安排

     1、本次限售股上市流通数量为70,800,000股。

     2、本次限售股上市流通日期为2017年7月7日。

     3、本次限售股持有人为宁波开发投资集团有限公司。

     4、本次限售股上市流通具体情况：
序                          持有限售股       持有限售股占   本次上市流     剩余限售
           股东名称
号                          数量（股）       总股本比例     通数量（股）   股数量
     宁波开发投资集团有限
1                           70,800,000          9.48%        70,800,000       0
             公司
          合计              70,800,000          9.48%        70,800,000       0

     三、本次申请解除限售股票的限售承诺

     根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定和宁波热电非公开发行股票
发行方案，宁波开发投资集团有限公司认购的股份自非公开发行结束之日起36


                                         1
个月内不得转让。截至本核查意见出具之日，宁波开发投资集团有限公司严格履
行了上述承诺。

     四、公司股本变动情况表

    本次非公开发行限售股上市流通后，宁波热电股本结构的变化情况如下：

               单位：股                      本次上市前        变动数       本次上市后
              1、国有法人持有股份              70,800,000     -70,800,000            0
有限售条 件   2、其他境内法人持有股份                     0             0            0
的流通股份    3、境内自然人持有股份                       0             0            0
              有限售条件的流通股份合计         70,800,000     -70,800,000            0
无限售条件    A股                             676,130,000     70,800,000    746,930,000
的流通股份    无限售条件的流通股份合计        676,130,000     70,800,000    746,930,000
               股份总额                       746,930,000               0   746,930,000

     五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构就宁波热电限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

    1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；

    2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售
承诺；

    3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

    4、保荐机构对宁波热电本次非公开发行限售股上市流通事项无异议。




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