国浩律师（杭州）事务所
关 于
宁波热电股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
法律意见书
北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 香港 巴黎
BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU
NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS
地址：杭州市老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号楼 邮编：310008
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二〇一八年十一月
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 2
第一部分 引言 ........................................................................................................... 7
一、律师事务所及签字律师简介 ....................................................................................... 7
二、出具法律意见所涉及的主要工作过程 ....................................................................... 8
三、律师应当声明事项 ..................................................................................................... 10
第二部分 正文 ......................................................................................................... 12
一、本次重大资产重组方案 ............................................................................................. 12
二、本次交易的批准与授权 ............................................................................................. 18
三、本次交易的实质条件 ................................................................................................. 22
四、本次交易各方的主体资格 ......................................................................................... 29
五、本次交易的相关协议及其合法性 ............................................................................. 47
六、本次交易标的公司的基本情况 ................................................................................. 48
七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争 ................................................................... 110
八、本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理 ................................... 123
九、本次交易事项的信息披露 ....................................................................................... 123
十、本次交易的中介机构及其资质 ............................................................................... 124
十一、相关人员买卖证券行为的说明及核查 ............................................................... 124
十二、结论意见............................................................................................................... 126
第三部分 签署页 ................................................................................................... 127
1
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
宁波热电、发行人、 宁波热电股份有限公司，股票代码600982，为本次发行股份购
指
上市公司或公司 买资产暨关联交易的主体
开投集团、控股股东 指 宁波开发投资集团有限公司，系发行人控股股东
宁波电力开发有限公司，原名“宁波市电力开发公司”，原系
电开公司 指 发行人控股股东开投集团全资子公司，后为开投集团吸收合并，
已于2016年1月25日注销
能源集团 指 宁波能源集团有限公司
明州控股 指 明州控股有限公司
明州发展 指 明州发展有限公司
宁波华源联合实业投资有限公司，原名“宁波华源实业发展公
宁波华源 指 司”，原系发行人控股股东开投集团全资子公司，后为开投集团
吸收合并，已于2013年11月4日注销
宁波联合 指 宁波联合集团股份有限公司，系发行人股东
北仑热电 指 宁波开发区北仑热电有限公司，系发行人前身
北仑热力 指 宁波北仑热力有限公司，系发行人全资子公司
光耀热电 指 宁波光耀热电有限公司，系发行人控股子公司
溪口水电 指 宁波溪口抽水蓄能电站有限公司，系本次交易的标的公司之一
宁波热力 指 宁波市热力有限公司，系本次交易的标的公司之一
明州热电 指 宁波明州热电有限公司，系本次交易的标的公司之一
科丰热电 指 宁波科丰燃机热电有限公司，系本次交易的标的公司之一
宁电海运 指 宁波宁电海运有限公司，系本次交易的标的公司之一
宁波久丰热电有限公司，原名“宁波久丰热力有限公司”，系
久丰热电 指
本次交易的标的公司之一
久丰热力 指 宁波久丰热力有限公司
宁波能源集团物资配送有限公司，原名“宁波宁丰燃料配送有
物资配送 指
限公司”
长丰热电 指 宁波长丰热电有限公司
2
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
明州生物质 指 宁波明州生物质发电有限公司
宁波科技园 指 宁波市科技园区开发有限公司
众茂置业 指 宁波众茂置业股份有限公司
众茂节能 指 宁波众茂节能投资股份有限公司
化工开发 指 宁波化工开发有限公司
中节能 指 中节能实业发展有限公司，原名“浙江节能实业发展公司”
开发区控股 指 宁波经济技术开发区控股有限公司
中信证券、独立财务
指 中信证券股份有限公司
顾问
天衡会计师 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业评估 指 北京天健兴业资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
宁波市国资委 指 宁波市人民政府国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014年修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014年修订）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市
《准则第26号》 指
公司重大资产重组》（2017年修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）
《公司章程》 指 现行有效的《宁波热电股份有限公司章程》
宁波热电向开投集团、能源集团以发行股份的方式购买开投集
本次交易、本次重大 团持有的溪口水电51.49%股权以及能源集团持有的明州热电
指
资产重组、本次重组 100%股权、科丰热电98.93%股权、宁波热力100%股权、宁电
海运100%股权、久丰热电40%股权的行为
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
开投集团持有的溪口水电51.49%股权和能源集团持有的明州
标的资产 指 热电100%股权、科丰热电98.93%股权、宁波热力100%股权、
宁电海运100%股权、久丰热电40%股权
宁波热电与开投集团、能源集团签署的《宁波热电股份有限公
《重组协议》 指
司发行股份购买资产暨关联交易协议》
宁波热电与开投集团、能源集团签署的《宁波热电股份有限公
《重组框架协议》 指
司发行股份购买资产暨关联交易框架协议》
宁波热电审议本次交易的第六届董事会第十八次会议决议公告
定价基准日 指
日（即2018年10月27日）
交易对方 指 本次发行股份购买资产的交易对方开投集团、能源集团
本次宁波热电向交易对方以发行股份的方式购买标的资产的价
交易价格 指
格
评估（审计）基准日 指 本次交易对标的资产的审计、评估基准日，即2018年7月31日
标的股权变更登记至宁波热电名下的股权变更登记手续完成之
交割日 指
当日
标的资产完成交割，且宁波热电本次发行的股份登记至交易对
交割完成日 指
方在中登公司上海分公司开立的股票账户之当日
过渡期 指 评估（审计）基准日至交割日的期间
《重组预案》 指 《宁波热电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》
《宁波热电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
《重组报告书》 指
（草案）》
本次交易的预审、预评工作完成后，上市公司为审议《重组预
首次董事会 指 案》等本次交易初步事项而召开的董事会会议（召开日期2018
年10月26日）
本次交易的审计、评估工作完成且评估结果经国有资产监督管
第二次董事会 指 理机构核准后，上市公司为审议《重组报告书》等本次交易有
关确定、修订、补充和调整事项而召开的董事会会议
《国浩律师（杭州）事务所关于宁波热电股份有限公司发行股
本法律意见书 指
份购买资产暨关联交易之法律意见书》
4
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
天衡会计师出具的天衡审字（2018）02161号《宁波久丰热电有
限公司2016年度、2017年度、2018年1-7月财务报表审计报告》、
天衡审字（2018）02162号《宁波科丰燃机热电有限公司2016
年度、2017年度、2018年1-7月财务报表审计报告》、天衡审字
（2018）02163号《宁波明州热电有限公司2016年度、2017年度、
《审计报告》 指 2018年1-7月财务报表审计报告》、天衡审字（2018）02164号
《宁波市热力有限公司2016年度、2017年度、2018年1-7月财务
报表审计报告》、天衡审字（2018）02165号《宁波宁电海运有
限公司2016年度、2017年度、2018年1-7月财务报表审计报告》、
天衡审字（2018）02166号《宁波溪口抽水蓄能电站有限公司2016
年度、2017年度、2018年1-7月财务报表审计报告》
天衡会计师出具的天衡专字 (2018)01219号《宁波热电有限公
《备考审阅报告》 指
司2017年度、2018年1-7月备考财务报表审阅报告》
天健兴业评估出具的天兴评报字（2018）第1090-1至1090-6号
《评估报告》 指
评估报告
报告期 指 2016年、2017年、2018年1-7月
元、万元 指 人民币元、万元
5
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于宁波热电股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
法律意见书
致：宁波热电股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受宁波热电的委托，担任宁波热电本次发行股份
购买资产暨关联交易的特聘专项法律顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《收购管理办法》、《发
行管理办法》、《准则第 26 号》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就宁波热电本次发行股份购买
资产暨关联交易事项出具本法律意见书。
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
第一部分 引言
一、律师事务所及签字律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，于 2001 年经浙江
省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所
执业许可证》（统一社会信用代码：31330000727193384W），注册地为杭州市
上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号楼，主营业务范围包括：证券、公司
投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。本所原名“国浩律师
集团（杭州）事务所”，于 2012 年 7 月变更为现名。
本所以法学及金融、经济学硕士为主体组成，荣获浙江省优秀律师事务所、
优秀证券中介机构等多项荣誉称号。
本所提供的法律服务包括：
1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任
发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；
2、为上市公司提供法律咨询及其他服务；
3、参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律
服务；
4、参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；
5、为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城
市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
6、为各类公司的对外投资、境外 EPC 承包项目等涉外项目提供法律服务；
7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷
款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
8、司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师简介
发行人本次重组的签字律师为：沈田丰律师、李燕律师，其主要经历、证券
业务执业记录如下：
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
沈田丰律师，1985 年毕业于西南政法学院，取得法学学士学位，一级律师，
擅长公司、证券律师业务。沈田丰律师于 2001 年 3 月加入本所，系本所创始合
伙人，现任中华全国律师协会金融证券专业委员会委员、杭州市律师协会会长等
职务。
沈田丰律师曾为杭州钢铁股份有限公司、浙江巨化股份有限公司、中国南车
股份有限公司、株洲南车时代电气股份有限公司、杭州士兰微电子股份有限公司、
浙江海越股份有限公司、浙江富春江水电设备股份有限公司、宁波理工监测科技
股份有限公司、杭州海康威视数字技术股份有限公司、浙江开山压缩机股份有限
公司、香港保利协鑫能源投资有限公司、天能动力能源有限公司、白银铜城商厦
（集团）股份有限公司、会稽山绍兴酒股份有限公司、浙江金盾风机股份有限公
司、浙江新澳纺织股份有限公司等 30 余家公司的境内外上市或股票增发、配股
以及重大资产重组等提供法律服务。
李燕律师，2008 年毕业于华东政法大学，法学硕士，擅长公司、证券、国
际贸易、国际投融资律师业务。李燕律师于 2011 年 5 月加入本所，系本所执业
律师。曾为浙江金盾风机股份有限公司、珀莱雅化妆品股份有限公司、汉鼎宇佑
互联网股份有限公司、中国轻纺城集团股份有限公司、宁波热电股份有限公司、
浙江巨化股份有限公司、杭州钢铁股份有限公司等多家企业的上市、再融资、资
产重组等提供法律服务。
本次签字的两位律师执业以来均无违法违规记录。
（三）联系方式
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：0571-85775888 传真：0571-85775643
联系地址：浙江省上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号楼
邮政编码：310008
二、出具法律意见所涉及的主要工作过程
（一）本所于 2018 年 8 月开始与宁波热电就为本次交易提供法律服务进行
沟通，后接受宁波热电的聘请正式担任宁波热电本次交易的特聘专项法律顾问。
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
（二）本所律师对宁波热电本次交易进行尽职调查。本所律师首先向宁波热
电及相关主体发出了尽职调查文件清单，得到了相关主体就本次交易提供的基本
文件、资料及其副本或复印件。本所律师专赴宁波热电及交易相关主体所在地进
行现场工作。本所律师的调查方法包括：对宁波热电及相关主体提供的文件进行
核查，调阅相关行政主管部门存档的文件；走访了有关政府主管部门，听取了有
关人士的口头陈述；对需现场调查的事实进行现场勘察，对某些无独立第三方证
据支持的事实由该等主体出具相应的说明及承诺等。本所律师尽职调查的范围涵
盖了出具法律意见书涉及的所有问题，审阅的文件包括：
1、涉及本次交易的宁波热电、交易对方开投集团、能源集团以及其他相关
各方的董事会文件、股东大会文件，宁波市国资委的批复、核准文件；
2、涉及本次交易的相关协议，包括：《重组框架协议》、《重组协议》等；
3、涉及本次交易各方及相关主体资格的文件，包括：营业执照、公司章程、
验资报告、工商登记资料等；
4、涉及交易对方持有的业务证照，包括：开户许可证、税务登记证、从事
相关经营的许可证书等；
5、宁波热电的关联方、宁波热电与关联方之间是否存在同业竞争和关联交
易的相关文件，包括：可用于判断关联关系的相关主体的工商登记资料、关联方
的营业执照、宁波热电与关联方之间签署的关联交易协议及相关关联方出具的避
免同业竞争承诺等；
6、宁波热电的主要财产的文件，包括相关资产的产权证明等；
7、涉及本次交易相关财务、评估文件，包括天衡会计师出具的《审计报告》、
《备考审阅报告》、天健兴业评估出具的《评估报告》及评估说明等；
8、涉及标的资产的工商、税务、安全生产、环保等方面的合规性文件；
9、宁波热电最近三年的股东大会、董事会、监事会文件；
10、其他本所律师认为必要的文件。
本所律师参加了由宁波热电和各中介机构共同参与的历次协调会，就本次交
易涉及的具体问题进行了充分探讨，并根据有关法律、法规发表了意见和建议。
（三）作为宁波热电本次交易的特聘法律顾问，本所律师已按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对宁波热电为本次交易提供或披露的
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、
验证和讨论，并在此基础上出具了法律意见书。
三、律师应当声明事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一） 依据《证券法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，本所
律师依据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对有关各方提供
的相关文件和事实进行了充分的核查和验证，包括宁波热电及有关各方提供的政
府主管部门的批文、有关记录、资料和证明，以及有关现行法律、法规和规范性
文件，并就相关问题向有关人员作了询问，对有关事实进行了核查；保证本法律
意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（二） 本所已得到宁波热电及有关各方的保证，其向本所提供的所有法律
文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、
有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，
并且已向本所提供了为出具本法律意见书所需的全部事实材料。
（三） 本法律意见书是本所根据在本法律意见书出具日之前已经发生或存
在的事实及对有关事实的了解，依据中国现行有效的法律、法规、规范性文件发
表的法律意见。
（四） 对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或基
于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所律师依赖于有关政府部门、宁
波热电或其他有关机构单位出具的证明文件或专业性意见出具本法律意见书。
（五） 本所律师仅就宁波热电本次交易有关的法律问题发表意见，并不对
有关会计审计、资产评估等专业事项发表评论。本所在法律意见书中对有关审计
报告和评估报告的数据和结论的引述，不表明本所对该等数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或暗示的保证。
（六） 本法律意见书仅作为宁波热电本次交易之用，非经本所事先书面同
意，本法律意见书不得用作其他任何目的。
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
（七） 本所同意将本法律意见书作为宁波热电本次交易申请报告所必备的
法定文件，随同其他申报材料提呈中国证监会、政府有关部门、主管机关审查或
随其他需公告信息向公众披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
第二部分 正文
一、本次重大资产重组方案
根据发行人与交易对方签署的《重组框架协议》、《重组协议》以及宁波热
电第六届董事会第十八次、第六届董事会第二十次会议决议，本次重大资产重组
的具体方案如下：
（一）交易方案概况
本次交易为宁波热电拟向交易对方开投集团、能源集团以发行股份的方式购
买开投集团持有的溪口水电51.49%股权和能源集团持有的明州热电100%股权、
科丰热电98.93%股权、宁波热力100%股权、宁电海运100%股权、久丰热电40%
股权。
本次交易完成后，宁波热电将持有溪口水电51.49%股权、明州热电100%股
权、科丰热电98.93%股权、宁波热力100%股权、宁电海运100%股权、久丰热电
40%股权。开投集团仍为发行人控股股东。
根据《重组管理办法》的规定及上市公司、标的公司的财务数据，宁波热电
2017年度经审计的合并财务会计报告营业收入为155,782.61万元，宁波热电本次
拟购买的标的资产2017年度营业收入金额合计为117,393.27万元，达到上市公司
最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的50%以上，本次交易构
成重大资产重组，同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并
购重组审核委员会审核。
本次交易的交易对方为宁波热电的控股股东开投集团及其全资子公司能源
集团，因此本次交易构成关联交易。
本次交易前后上市公司控股股东均为开投集团，实际控制人均为宁波市国资
委，宁波热电的实际控制人没有发生变更，因此，本次交易不构成《重组管理办
法》第十三条规定的重组上市。
（二）发行股份购买资产具体方案
1、交易对方及标的资产
本次交易的交易对方为开投集团及其全资子公司能源集团。本次交易的标的
资产为开投集团持有的溪口水电 51.49%股权以及能源集团持有的科丰热电
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
98.93%股权、明州热电100%股权、宁波热力100%股权、宁电海运100%股权、久
丰热电40%股权。
2、标的资产定价依据和交易价格
宁波热电本次交易标的资产的交易价格以经具有证券期货从业资格的资产
评估机构评估并经国有资产监督管理机构核准的评估基准日（2018年7月31日）
的评估价值确定。
根据天健兴业评估出具的天兴评报字（2018）第 1090-01 号、天兴评报字
（2018）第 1090-02 号、天兴评报字（2018）第 1090-03 号、天兴评报字（2018）
第 1090-04 号、天兴评报字（2018）第 1090-05 号、天兴评报字（2018）第 1090-06
号《评估报告》及宁波市国资委甬国资评核字[2018]20 号《资产评估项目核准表》
核准的评估结果，本次交易的标的资产的交易价格合计为 113,957.35 万元，具体
如下：
序号 交易对方 标的资产 交易价格（万元）
1 开投集团 溪口水电 51.49%股权 19,211.97
2 科丰热电 98.93%股权 17,952.83
3 明州热电 100%股权 29,835.32
4 能源集团 宁波热力 100%股权 13,938.86
5 宁电海运 100%股权 10,816.21
6 久丰热电 40%股权 22,202.16
合计 -- 113,957.35
3、发行股份的发行对象、方式
本次交易系向开投集团、能源集团非公开发行股份。
4、发行股份的种类和面值
本次交易发行的股票种类为境内上市人民币A 股普通股，每股面值为人民
币1.00元。
5、定价依据、定价基准日和发行价格
（1）定价基准日
宁波热电本次交易发行股份的定价基准日为公司审议本次重组事项的首次
董事会决议公告日（即2018年10月27日）。
（2）定价依据及发行价格
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交
易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价
具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 3.27 2.94
前 60 个交易日 3.34 3.01
前 120 个交易日 3.35 3.02
为了兼顾交易对方、公司及全体股东利益，经交易各方商议决定，公司非公
开发行股票价格以本次交易发行股份定价基准日前 120 个交易日公司股票交易
均价为市场参考价，2017 年末，宁波热电归属于母公司普通股股东的每股净资
产值为 3.36 元/股，经交易双方协商一致确定发行价格为 3.42 元/股。
（3）股票发行价格调整机制
根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可
以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发
生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整
拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，
并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方
案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重
新提出申请”。本次发行股份购买资产的方案中，拟引入发行价格的调整机制，
相关价格调整机制具体内容为：
① 价格调整触发条件
本次交易可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（含当
日）至中国证监会并购重组委审核本次交易当日（不含当日），可调价期间内，
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出现下述情形之一的，宁波热电董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交
易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
A、向下调整
a. 上证综指（000001.SH）或公用事业指数（882010.WI）在任一交易日前
的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日
（2018年10月26日）收盘点数（即2,598.85点或2,729.34点）跌幅超过20%；且
b. 公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较公
司本次交易预案公告日前一交易日（即2018年10月26日）收盘价（即3.17元/股）
跌幅超过20%。
B、向上调整
a. 上证综指（000001.SH）或公用事业指数（882010.WI）在任一交易日前
的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日
（2018年10月26日）收盘点数（即2,598.85点或2,729.34点）涨幅超过20%；且
b. 公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较公
司本次交易预案公告日前一交易日（即2018年10月26日）收盘价（即3.17元/股）
涨幅超过20%。
② 调价基准日
可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，上市
公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产
的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的触发条件满足且上市公司董事会审议决定对发
行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会
决议公告日为调价基准日。
③ 调整机制
若满足“价格调整触发条件”之一且上市公司董事会决定对本次交易股份发
行价格进行调整的，则发行价格对应调整为调价基准日前120个交易日公司股票
交易均价的90%与调价基准日前公司最近一期末归属于母公司普通股股东的每
股净资产值的较高者。若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对
发行价格进行调整。
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本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行
价格进行相应调整。
④ 调整方案生效条件
A、宁波市国资委批准本次价格调整方案；
B、宁波热电董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
6、发行股份数量
本次发行股份数量的计算公式为：上市公司向交易对方中任意一方发行股份
的数量=交易对方所持有的标的资产交易作价之和/股份发行价格。计算结果不足
一股的尾数舍去取整。根据标的资产的交易价格及股票发行价格计算，公司将向
开投集团发行56,175,361股股份，向能源集团发行 277,033,271股股份，具体股份
发行数量如下：
标的资产作价 交易对方取得股份数量
序号 交易对方 标的资产
（元） （股）
1 溪口水电 51.49%股权 192,119,737.20 56,175,361
开投集团
- 小计 192,119,737.20 56,175,361
2 明州热电 100%股权 298,353,172.44 87,237,769
3 宁波热力 100%股权 139,388,636.76 40,756,911
4 科丰热电 98.93%股权 179,528,305.02 52,493,656
能源集团
5 久丰热电 40%股权 222,021,611.57 64,918,599
6 宁电海运 100%股权 108,162,062.11 31,626,333
- 小计 947,453,787.90 277,033,271
合计 1,139,573,525.10 333,208,632
如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司再有派息、送股、资本公积转
增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，或实施股份发行价格调整机制的，
发行股份数量亦将作相应调整。最终发行数量将以证监会核准的结果为准。
7、股份锁定期安排
开投集团、能源集团承诺：在本次交易中直接或间接取得的宁波热电的股份，
自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
本次交易完成后 6 个月内如宁波热电股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者交易完成后 6 个月宁波热电股票期末收盘价低于发行价的，则开投
集团、能源集团直接或间接持有宁波热电股份的锁定期自动延长 6 个月。
如本次重组因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确以前，开投集团、能源集团不转让直接或间接持有的宁波热电股份。
开投集团、能源集团负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则开投集团、能
源集团在本次交易中认购的宁波热电股份的解锁以承担补偿责任的解除为前提。
本次发行结束后，开投集团、能源集团基于本次重组而享有的宁波热电送红
股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，本公司同意根据相
关监管规定进行相应调整。
限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
8、发行股票拟上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市。
9、资产交割
（1）本次交易取得中国证监会核准批文后的30日内，交易对方应当协助宁
波热电办理将标的公司股权登记至宁波热电名下的手续，标的公司股权完成工商
变更登记之日为标的资产交割日。自标的资产交割日(包含当日)起，标的资产的
风险、收益与负担自转让方转移至宁波热电。
（2）宁波热电应当在收到中国证监会核准本次发行股份购买资产的核准文
件之日起一百八十个工作日（180）内且在资产交割日后，根据正式协议的约定
向交易对方非公开发行股份，并聘请具有相关资质的中介机构就开投集团、能源
集团在发行股份购买资产过程中认购的宁波热电全部新增股份所支付的认购对
价进行验资并出具验资报告，并向上交所和中登公司上海分公司申请办理将新增
股份登记至开投集团、能源集团名下的手续。宁波热电新增股份登记至开投集团、
能源集团名下之日，为本次交易的交割完成日。
10、过渡期资产变化及期间损益
除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产自评估基准日
至交割日期间所产生的盈利或因其他原因而增加的净资产的部分由宁波热电享
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有，所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产的部分由开投集团、能源集团各
自按本次交易前所持有相应标的资产的股权比例向公司现金补偿，开投集团、能
源集团就应补偿部分承担连带责任。
前述过渡期间损益数额应在标的资产交割完成日后30个工作日内由宁波热
电聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所进行审计确认。亏损数额应在审
计结果确认后30日内由开投集团、能源集团向宁波热电补偿。
11、滚存未分配利润安排
宁波热电于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完
毕后的新老股东共同享有。
12、决议的有效期
本次交易决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如宁波热电
已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至
本次交易完成日。
经本所律师核查，本次重大资产重组方案设置了股份发行价格调整机制。本
所律师核查后认为：（1）发行价格调整机制系建立在上证综指和公用事业指数
变动基础上，且上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变
化；（2）该发行价格调整机制设置了双向调整机制，有利于保护公司全体股东
特别是中小股东的权益；（3）该发行价格调整机制的调价基准日明确、具体；
（4）设置该发行价格调整机制的目的系应对公司股价大幅波动对本次交易造成
的不利影响，有利于保护中小股东利益；（5）宁波热电董事会已对发行价格调
整机制可能产生的影响以及是否有利于股东保护进行了充分的评估论证。因此，
本次重大资产重组方案中设置的价格调整机制明确、具体、可操作，符合《重组
管理办法》及《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》的
有关规定。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组的方案符合法律、法规、规范性文
件以及宁波热电《公司章程》的规定。
二、本次交易的批准与授权
（一）本次交易已履行的审批程序
1、宁波热电的批准与授权
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（1）2018年10月26日，宁波热电第六届董事会第十八次会议审议通过了《关
于公司符合发行股份购买资产有关条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产
暨关联交易方案的议案》、《关于<宁波热电股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易预案>及摘要的议案》、《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的
议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市情形的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件
的<宁波热电股份有限公司发行股份购买资产框架协议>的议案》、《关于本次
发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效
性的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关于公司本次发行
股份购买资产暨关联交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》、《关
于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知>第五条相关标准的议案》、《关于提请公司股东大会审议宁波开发投资集团
有限公司免于提交以要约方式增持宁波热电股份有限公司股份的豁免申请的议
案》等与本次交易有关的议案。宁波热电独立董事对前述议案进行了事前认可，
并出具了肯定性意见。
（2）2018年10月26日，宁波热电第六届监事会第八次会议审议通过了《关
于公司符合发行股份购买资产有关条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产
暨关联交易方案的议案》、《关于<宁波热电股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易预案>及摘要的议案》、《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的
议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市情形的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件
的<宁波热电股份有限公司发行股份购买资产框架协议>的议案》、《关于本次
发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效
性的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易摊薄上市公司即期回
报情况及填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份
购买资产相关事宜的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》、《关于提请公司
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股东大会审议宁波开发投资集团有限公司免于提交以要约方式增持宁波热电股
份有限公司股份的豁免申请的议案》等与本次交易有关的议案。
（3）2018年11月30日，宁波热电第六届董事会第二十次会议审议通过了《关
于公司符合发行股份购买资产有关条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产
暨关联交易方案的议案》、《关于<宁波热电股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司与交易
对方签署附条件生效的<宁波热电股份有限公司发行股份购买资产协议>的议
案》、《关于批准公司重大资产重组相关审计、评估、备考报告的议案》、《关
于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以
及评估定价的公允性的意见的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产暨
关联交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》、《关于公司前次募集
资金使用情况报告说明的议案》、《关于宁波开发投资集团有限公司延长避免同
业竞争承诺履行期限的议案》、《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议
案》等与本次交易有关的议案。宁波热电独立董事对前述议案进行了事前认可，
并出具了肯定性意见。
（4）2018年11月30日，宁波热电第六届监事会第九次会议审议通过了《关
于公司符合发行股份购买资产有关条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产
暨关联交易方案的议案》、《关于<宁波热电股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司与交易
对方签署附条件生效的<宁波热电股份有限公司发行股份购买资产协议>的议
案》、《关于批准公司重大资产重组相关审计、评估、备考报告的议案》、《关
于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以
及评估定价的公允性的意见的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产暨
关联交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》、《关于公司前次募集
资金使用情况报告说明的议案》、《关于宁波开发投资集团有限公司延长避免同
业竞争承诺履行期限的议案》等与本次交易有关的议案。
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
2、交易对方之开投集团的批准与授权
2018年9月4日，开投集团董事会作出决议，同意本次重组事项。
2018年11月28日，开投集团董事会作出决议，同意本次重组方案并与宁波热
电签署附条件生效的《重组协议》。
3、交易对方之能源集团的批准与授权
2018年9月4日，能源集团股东开投集团作出董事会决议，同意能源集团本次
重组事项。
2018年11月28日，能源集团股东开投集团作出董事会决议，同意能源集团本
次重组方案并与宁波热电签署附条件生效的《重组协议》。
4、本次交易标的公司享有优先购买权的其他股东的批准程序
截至本法律意见书出具日，本次交易标的公司之科丰热电股东宁波科技园
（持有科丰热电1.07%股权）已出具说明，同意本次交易并放弃优先购买权。
截至本法律意见书出具日，本次交易标的公司之久丰热电股东众茂节能、化
工开发（各持有久丰热电30%股权）均已出具说明，同意本次交易并放弃优先购
买权。
截至本法律意见书出具日，本次交易标的公司之溪口水电股东慈溪市国有资
产投资控股有限公司（持有溪口水电14.57%股权）、宁波市南部新城资产管理有
限公司（持有溪口水电12.58%股权）、宁波市奉化区工业投资集团有限公司（持
有溪口水电5.83%股权）、宁波经济技术开发区金帆投资有限公司（持有溪口水
电5.30%股权）、宁波市镇海区海江投资发展有限公司（持有溪口水电4.47%股
权）、象山县工业投资集团有限公司（持有溪口水电3.64%股权）、宁海县宁泰
资产经营管理中心（持有溪口水电2.12%股权）均已出具说明，同意本次交易并
放弃优先购买权。
5、宁波市国资委的批准程序
2018年9月11日，宁波市国资委以甬国资产[2018]45号《关于同意宁波热电股
份有限公司资产重组方案有关事项的批复》原则同意宁波热电本次重组方案。
2018年11月23日，宁波市国资委以甬国资评核字[2018]20号《资产评估项目
核准表》核准《评估报告》涉及的宁波热电本次重组标的资产评估结果。
（二）宁波热电本次交易尚需履行的审批程序
经本所律师核查，宁波热电本次交易尚需履行以下审批程序：
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
1、宁波市国资委批准本次交易正式方案；
2、宁波热电股东大会审议通过本次交易正式方案且同意开投集团、能源集
团免于发出收购要约；
3、中国证监会核准本次交易；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
（三）综上，本所律师核查后认为：
宁波热电本次交易已取得宁波热电董事会以及交易对方开投集团董事会、能
源集团董事会的审议批准，标的资产的评估结果已经宁波市国资委核准，已取得
的批准和授权事项符合法律、法规、规范性文件以及宁波热电、开投集团、能源
集团公司章程的规定。截至本法律意见书出具日，本次交易已经履行了现阶段应
当履行的批准和授权程序，本次交易尚需取得宁波热电股东大会、宁波市国资委、
中国证监会的批准或核准后方予实施。
三、本次交易的实质条件
本所律师核查了宁波热电与交易对方签署的《重组协议》、天衡会计师出具
的《审计报告》、《备考审阅报告》、天健兴业评估为本次交易出具的天兴评报
字（2018）第1090-01号、天兴评报字（2018）第1090-02号、天兴评报字（2018）
第1090-03号、天兴评报字（2018）第1090-04号、天兴评报字（2018）第1090-05
号、天兴评报字（2018）第1090-06号《评估报告》及其说明、宁波热电的公开
披露信息内容、宁波热电及标的公司关于本次重大资产重组的相关会议决议文件
等，本所律师认为，宁波热电本次重大资产重组符合《公司法》、《发行管理办
法》、《重组管理办法》的相关规定。
（一）本次交易符合《公司法》的相关规定
经本所律师核查，宁波热电本次交易所涉及的发行股份事项符合《公司法》
的相关规定，具体如下：
1、宁波热电在本次交易中发行的股票均为人民币普通股股票，每股的发行
条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条第二款的规定。
2、宁波热电本次交易所涉及的发行股份属于溢价发行，发行价格超过股票
票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
（二）本次重大资产重组方案符合《重组管理办法》等相关法律法规规定
的实质条件，具体情况如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次重大资产重组符合国家产业政策
宁波热电本次发行股份购买的标的资产明州热电、科丰热电、久丰热电、宁
波热力主要从事蒸汽、电力的生产、销售业务，根据中国证监会《上市公司行业
分类指引（2012年修订）》，热电联产所处行业为“D44电力、热力生产和供应
业”，热电联产较之热电分产能够节约大量燃料，大大提高热能利用率，减少污
染物排放量，是一种高效清洁的能源生产方式，国家鼓励集中供热、热电联产。
国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）已将
“采用背压（抽背）型热电联产、热电冷多联产、30万千瓦及以上热电联产机组”
确定为我国经济发展鼓励类行业。
宁电海运主要从事海上散货船运输，根据中国证监会《上市公司行业分类指
引（2012年修订）》，所处行业为“G55水上运输业”。2015年1月，交通部发布
《关于加快现代航运服务业发展的意见》，提出“促进传统航运服务业转型升级，
提升航运交易服务能力，创新航运金融保险服务，提高航运信息服务能力，增强
运价指数服务功能，强化传播技术服务等”，对航运业的未来发展做出指导性规
划和要求，促进航运业的健康有序发展。
溪口水电主要从事抽水蓄能发电业务，根据中国证监会《上市公司行业分类
指引（2012年修订）》，所处行业为“D44电力、热力生产和供应业”。2016年
12月，国家发改委发布《可再生能源发展“十三五”规划》，规划指出“深化抽水
蓄能电站作用、效益形成机制及与新能源电站联合优化运行方案和补偿机制研
究，实行区域电网内统一优化调度，建立运行考核机制，确保抽水蓄能电站充分
发挥功能效用”。
本所律师认为，本次重大资产重组符合国家产业政策。
（2）本次重大资产重组符合有关环境保护、土地管理法律和行政法规的规
定
根据本次重大资产重组标的公司所在地国土主管部门出具的证明、标的公司
的审计报告并经本所律师登陆国土、环保主管部门网站查询，除久丰热电存在一
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
项环保处罚外，标的公司最近三年均不存在因环境保护、土地管理方面的违法违
规行为而被处行政处罚的情形；久丰热电最近三年存在的环保处罚事项不属于重
大违法行为。
本所律师将在本法律意见书正文“六、本次交易标的公司的基本情况/（六）
标的公司的主要资产”及“（九）标的公司业务经营的合法性/2、业务经营合规
性”中详细披露本次交易标的公司的土地使用情况及受到的行政处罚情况。
（3）本次重大资产重组符合有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规
定（2018 修正）》（以下简称《申报标准》）以及《国家市场监督管理总局反
垄断局关于经营者集中申报的指导意见（2018 修订）》的规定，本次发行股份
购买资产涉及的宁波热电收购开投集团持有的溪口水电 51.49%股权构成经营者
集中，宁波热电收购能源集团持有的明州热电 100%股权、科丰热电 98.93%股权、
宁波热力 100%股权、宁电海运 100%股权也构成经营者集中。而宁波热电收购能
源集团持有的久丰热电 40%股权综合考虑收购前后久丰热电的股权结构、股东会
的表决机制、董事会的表决机制、高级管理人员的任免等因素，不属于取得久丰
热电的控制权，故不构成经营者集中。
鉴于宁波热电收购溪口水电股权涉及参与集中的经营者宁波热电、溪口水电
2017 年度在中国境内经审计的营业额合计未达到 20 亿元，宁波热电收购明州热
电、科丰热电、宁波热力、宁电海运股权涉及参与集中的经营者宁波热电、明州
热电、科丰热电、宁波热力、宁电海运 2017 年度在中国境内经审计的营业额合
计虽超过 20 亿元但仅有宁波热电 2017 年度经审计的营业额超过 4 亿元，均未达
到《申报标准》第三条规定的参与集中的经营者上一年度在中国境内的营业额合
计超过 20 亿元且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过
4 亿元的经营者集中申报标准，本次交易未触发申报义务。
综上所述，本所律师认为，宁波热电本次重大资产重组符合国家产业政策和
有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办
法》第十一条第（一）项之规定。
2、本次交易不会导致宁波热电不符合股票上市条件
截至本法律意见书出具日，宁波热电的总股本为74,693万股。根据宁波热电
的重组方案，宁波热电本次向开投集团、能源集团发行股份数量合计为33,320.86
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万股，若本次交易之股份发行价格不实施调整，本次交易完成后，宁波热电的股
份总数将增加至108,013.86万股，社会公众股股东持有发行人51,783.54万股股份，
持股47.94%，不低于本次交易完成后宁波热电股份总数的10%。
本所律师认为，本次重大资产重组完成后，宁波热电的股份总数和股权分布
符合《证券法》、《上市规则》的规定，不会导致宁波热电不符合股票上市条件，
符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次交易涉及的标的资产的最终交易价格为具有证券从业资格的评估机构
天健兴业评估出具、并经宁波市国资委核准的标的资产在评估基准日的净资产评
估值，定价公允。宁波热电第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定
价的公允性的意见的议案》，独立董事对该议案出具了肯定性意见。
本所律师认为，宁波热电本次重大资产重组涉及的资产定价公允，不存在损
害公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规
定。
4、本次重大资产重组所涉及的经营性资产权属清晰，资产过户或者转移不
存在法律障碍，相关债权债务处理合法
（1）本次发行股份购买的标的资产为开投集团持有的溪口水电51.49%股权
以及能源集团持有的明州热电100%股权、科丰热电98.93%股权、宁波热力100%
股权、宁电海运100%股权、久丰热电40%股权。根据交易对方开投集团、能源
集团的承诺并经本所律师核查，开投集团、能源集团合法拥有上述股权完整的所
有权，标的股权不存在权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制
转让的合同或约定，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
（2）根据交易各方签署的《重组协议》，《重组协议》生效时，标的股权
的转让即已取得法律、法规规定所需的全部批准或授权。本次发行股份拟购买的
标的资产交割至上市公司名下的事项已取得该等资产所有权人的同意，且已取得
标的公司其他股东关于放弃优先购买权的同意，为合法有效。本次重组的标的公
司均系依法设立并有效存续的有限公司，不存在根据法律法规或其公司章程约定
应当终止的情形；其注册资本已经缴足，不存在出资不实情形。
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
（3）本次重大资产重组仅涉及股权转让，标的公司对外的债权债务不会因
本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
（4）本次交易完成后，宁波热电将取得溪口水电、明州热电、科丰热电、
宁波热力股权及宁电海运的控制权，将增加上市公司的电力及热力供应能力，强
化上市公司核心业务竞争力，延伸上市公司的产业链，进一步提升上市公司盈利
能力；宁波热电拟购买久丰热电40%的股权虽未取得久丰热电的控制权，鉴于久
丰热电从事的热电联产业务与宁波热电属于同行业，通过本次交易一并注入有助
于增强宁波热电独立性、提升上市公司整体质量，且本次交易完成后宁波热电仍
有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表
范围以外的投资收益情况，符合《重组管理办法》以及《中国证监会关于<上市
公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018
年修订）》的相关规定。
本所律师认为，宁波热电本次发行股份购买的标的资产均为经营性资产，相
关资产权属清晰，不存在法律纠纷和权利限制；在约定的期限内办理标的公司股
东变更手续不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项及第四
十三条第一款第（四）项之规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
在重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易标的资产中的科丰热电、明州热电、久丰热电、宁波热力与上市公
司的主营业务均为蒸汽、电力的生产、销售业务，交易完成后，上市公司在宁波
市区的热力供应能力、覆盖范围大幅提升，进一步提升公司产品的定价能力，提
高公司的资产规模、市场份额和核心竞争力；通过收购标的资产，上市公司合并
报表的营业收入、净利润将得到提升。
本所律师认为，本次重大资产重组有利于提高宁波热电的资产质量、增强上
市公司的持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或无具体经
营业务的情况，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、本次交易有利于增强宁波热电的独立性
本次重大资产重组前，宁波热电已经按照有关法律、法规和规范性文件的要
求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员和机构等方面保
持了独立性，具有面向市场自主经营的能力。
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
本次交易对象之一开投集团系公司控股股东，另一交易对象能源集团为开投
集团全资子公司，公司的控股股东和实际控制人不会因本次交易发生变化，本次
交易不会对现有的公司治理结构产生不利影响。开投集团、能源集团已经出具承
诺函，本次重组完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面
的独立性。
本所律师认为，宁波热电本次重大资产重组完成后在业务、资产、财务、人
员、机构方面将与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司
独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于宁波热电保持健全有效的法人治理结构
经本所律师核查，宁波热电已建立符合《公司法》和上交所规定的上市公司
法人治理结构。本次重大资产重组后，宁波热电将进一步规范股东与上市公司的
关系，完善公司股东大会、董事会、监事会的规范运作和内部控制机制，进一步
完善公司法人治理结构。
本所律师认为，宁波热电本次重大资产重组有利于其形成并保持健全有效的
法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
8、本次交易有利于宁波热电提高资产质量、改善财务状况，避免同业竞争、
增强独立性
（1）本次交易标的资产中的科丰热电、明州热电、久丰热电、宁波热力与
上市公司的主营业务均为蒸汽、电力的生产、销售业务，本次交易完成后，宁波
热电在宁波市区的热力供应能力、覆盖范围大幅提升，进一步提升公司产品的定
价能力，提高公司的资产规模、市场份额和核心竞争力；通过收购标的资产，宁
波热电合并报表的营业收入、净利润水平都将得到提升。
（2）本次重组前，宁波热电主要业务包括热电联产、管网供气、投资与贸
易及融资租赁，核心产品为蒸汽及电力。除宁波热电及下属公司外，宁波热电控
股股东开投集团下属部分公司从事热电联产、抽水蓄能发电、管道供气或其他发
电业务，与公司存在同业竞争情形。本次重组系将控股股东下属从事热电联产及
发电业务的公司注入宁波热电，有利于解决同业竞争。
本所律师注意到，因持续经营能力存在不确定性或盈利能力较弱等原因，宁
波热电控股股东开投集团未将其下属与宁波热电存在经营相同或相似业务的部
分企业纳入本次重组范围。本所律师认为，部分与上市公司存在同业竞争的企业
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
基于持续经营能力、盈利能力不确定等原因未纳入本次重组范围，开投集团已采
取将构成同业竞争的主要资产托管给上市公司等避免同业竞争的有效措施，且开
投集团、能源集团均已出具关于避免同业竞争的有效并可执行的承诺，故未纳入
本次重组范围的开投集团、能源集团关联公司不会对宁波热电的正常生产经营及
独立性产生实质性影响，不会对宁波热电本次重大资产重组构成实质性障碍。
本所律师将在本法律意见书正文之“七、本次交易涉及的关联交易和同业竞
争／（二）同业竞争”中详述未纳入本次重组范围的开投集团下属与宁波热电存
在同业竞争的企业具体情况、本次重大资产重组对同业竞争的影响及交易对方出
具的避免同业竞争的承诺等情况。
（3）根据《审计报告》、《备考审阅报告》、《重组协议》及开投集团、
能源集团出具的承诺，本次重组完成后，宁波热电将进一步规范并尽可能减少与
控股股东及其控制的企业之间的关联交易。
综上，本所律师认为，本次交易有利于提高宁波热电资产质量、改善宁波热
电财务状况和增强持续盈利能力；有利于避免同业竞争、增强独立性，符合《重
组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
9、宁波热电最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告
根据天衡会计师对宁波热电最近一年财务会计报告出具无保留意见的天衡
审字（2018）00111号《审计报告》，本所律师认为，宁波热电不存在最近一年
及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的
审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
10、根据宁波热电及其现任董事、高级管理人员的承诺并经本所律师核查，
宁波热电及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十
三条第一款第（三）项之规定。
11、根据本次交易方案及《重组协议》，本次发行股份购买资产对应股票发
行价格以本次交易发行股份定价基准日前120个交易日公司股票交易均价为市场
参考价，2017年末，宁波热电归属于母公司普通股股东的每股净资产值为3.36元
/股，经交易双方协商一致确定为3.42元/股，价格调整方案明确、具体、可执行。
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
宁波热电发行股份的定价方式及价格调整方案符合《重组管理办法》第四十五条
之规定。
12、根据本次重大资产重组方案及交易对方承诺，交易对方已就本次认购取
得的宁波热电股份的限售期作出相应限售承诺（详见本法律意见书正文之“一、
本次重大资产重组方案”），交易对方取得的宁波热电本次发行股份购买资产所
发行的股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
综上，本所律师认为，在宁波热电和交易对方履行承诺并依法履行法定程序
的前提下，宁波热电本次交易符合《公司法》、《重组管理办法》、《发行管理
办法》、《非公开发行细则》及其他有关法律、法规、规范性文件规定的原则和
实质性条件。
四、本次交易各方的主体资格
（一）宁波热电
1、宁波热电的法律现状
经本所律师核查，发行人现持有宁波市市场监督管理局核发的注册号/统一
社会信用代码为 9133020061026285X3 的《营业执照》，其基本法律状态如下：
公司名称 宁波热电股份有限公司
住所 宁波经济技术开发区大港工业城
统一社会信用代码 9133020061026285X3
企业类型 其他股份有限公司（上市）
注册资本 74,693 万元
法定代表人 顾剑波
股份公司设立日期 2001 年 12 月 26 日
营业期限 1995 年 8 月 23 日至长期
经营范围 电力电量、热量、灰渣的生产及其咨询服务
截至2018年9月30日，宁波热电的股本结构为：
股份性质 持股数（万股） 股份比例
一、有限售条件股份 0 0
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股份性质 持股数（万股） 股份比例
二、无限售条件股份 74,693.00 100%
股份总数 74,693.00 100%
根据中登公司上海分公司提供的《股份持有人名册》及本所律师核查，截至
2018年9月30日，宁波热电前十大股东及持股情况如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 股份比例
1 开投集团 229,094,597 30.67%
2 瞿柏寅 50,000,000 6.69%
3 宁波交通投资控股有限公司 14,946,808 2.00%
4 张春维 12,600,042 1.69%
5 宁波联合 9,700,000 1.30%
6 黄雅 6,840,000 0.92%
7 陈峰 5,256,600 0.70%
长安国际信托股份有限公司-长安信托-长
8 4,511,245 0.60%
安投资 831 号证券投资集合资金信托计划
9 高少华 4,350,238 0.58%
10 蒋和萍 3,500,000 0.47%
合计 340,799,530 45.62%
2、宁波热电的设立及历史沿革
（1）发行人之前身北仑热电的设立及股本演变
①北仑热电的设立
经本所律师核查，发行人前身为北仑热电，系根据宁波市对外经济贸易委员
会[1995]甬外经贸资批发第 168 号《关于同意成立宁波开发区北仑热电有限公司
的批复》及宁波市人民政府颁发的外经贸作甬字[1995]019 号《中华人民共和国
外商投资企业批准证书》，由宁波国宁节能实业有限公司、宁波金鹰集团总公司、
电开公司、开发区控股及明州发展共同出资，于 1995 年 8 月 23 日注册成立的中
外合作经营企业，并取得宁波市工商行政管理局核发的企作浙甬总字第 003009
号《企业法人营业执照》。北仑热电设立时的注册资本 1,000 万美元经宁波四明
会计师事务所甬四会[1996]34 号《验资报告》审验确认。
北仑热电设立时各方出资比例如下：
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
序号 合营方名称 出资额（万美元） 持股比例
1 宁波国宁节能实业有限公司 300 30%
2 宁波金鹰集团总公司 200 20%
3 电开公司 150 15％
4 开发区控股 50 5％
5 明州发展 300 30％
合计 1,000 100%
②1996 年 10 月，增资至 1,150 万美元
1996 年 9 月 14 日，北仑热电董事会通过决议，同意宁波国际信托投资公司
对北仑热电增资 150 万美元，增资后北仑热电注册资本为 1,150 万美元。
1996 年 10 月 24 日，宁波市对外经济贸易委员会出具[1996]甬外经贸资批函
字第 403 号《关于同意宁波开发区北仑热电有限公司增加注册资本的批复》，同
意宁波国际信托投资公司对北仑热电增资 150 万美元。
本次增资由宁波四明会计师事务所甬四会[1996]229 号《验资报告》审验确
认，并于 1996 年 11 月 19 日经宁波市工商行政管理局核准办理了工商变更登记
手续。
本资增资后，北仑热电股权结构如下：
序号 合营方名称 出资额（万美元） 持股比例
1 宁波国宁节能实业有限公司 300 26.09%
2 宁波金鹰集团总公司 200 17.39%
3 电开公司 150 13.04％
4 开发区控股 50 4.35％
5 明州发展 300 26.09％
6 宁波国际信托投资公司 150 13.04%
合计 1,150 100%
③1998 年 12 月，股权转让
1997 年 5 月 12 日，北仑热电董事会通过决议，同意根据宁波金鹰集团有限
公司与宁波证券公司（后于 1998 年更名为“宁波证券有限责任公司”）签订的
股权偿债协议，宁波金鹰集团有限公司以其持有的北仑热电 17.39%的股权转让
给宁波证券公司。
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
1997 年 6 月 12 日，宁波市对外经济贸易委员会出具[1997]甬外经贸外资函
字第 197 号文《关于同意北仑热电有限公司部分股权转让的批复》，同意北仑热
电股权转让。
1998 年 11 月 20 日，宁波保税区财政局同意宁波金鹰集团有限公司将其持
有的北仑热电 17.39％股权以 3,000 万元作价转让给宁波证券公司。
上述股权转让于 1998 年 12 月 28 日经宁波市工商行政管理局核准办理工商
变更登记手续。
上述股权转让后，北仑热电股权比例变更为：
序号 合营方名称 出资额（万美元） 持股比例
1 宁波国宁节能实业有限公司 300 26.09%
宁波证券有限责任公司（原宁波证券公
2 200 17.39%
司）
3 电开公司 150 13.04％
4 开发区控股 50 4.35％
5 明州发展 300 26.09％
6 宁波国际信托投资公司 150 13.04%
合计 1,150 100%
④1999 年 2 月，股权转让及变更企业性质为中外合资企业
1998 年 3 月，北仑热电首届五次董事会会议通过决议，同意企业性质由中
外合作经营企业变更为中外合资经营企业。1998 年 11 月 1 日，北仑热电董事会
通过决议，同意宁波证券有限责任公司将其持有的北仑热电 17.39%的股权（对
应出资额 200 万美元），以人民币 2,202.48 万元的价格转让给宁波联合。
1998 年 6 月 30 日，宁波证券有限责任公司和宁波联合签订附条件生效的《股
权转让协议》。
1998 年 12 月 31 日，宁波市对外经济贸易委员会出具[1998]甬外经贸外资函
字第 561 号文《关于同意宁波开发区北仑热电有限公司变更企业性质及股权转让
的批复》，同意北仑热电变更公司性质及股权转让。
上述企业性质变更及股权转让于 1999 年 2 月 2 日经宁波市工商行政管理局
核准办理了工商变更登记手续。
上述股权转让后，北仑热电的股权结构变更为：
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
序号 合营方名称 出资额（万美元） 持股比例
1 宁波国宁节能实业有限公司 300 26.09%
2 宁波联合 200 17.39%
3 电开公司 150 13.04％
4 开发区控股 50 4.35％
5 明州发展 300 26.09％
6 宁波国际信托投资公司 150 13.04%
合计 1,150 100%
⑤2000 年 11 月，两次股权转让
1999 年 8 月，北仑热电董事会通过决议，同意宁波国际信托投资公司将其
持有的北仑热电 13.04%的出资以人民币 2,167.06 万元的价格转让给宁波市经济
建设投资公司。1999 年 8 月 10 日，宁波国际信托投资公司与宁波市经济建设投
资公司签订《股权偿债协议》。
2000 年 10 月 20 日，北仑热电董事会通过决议，同意宁波市经济建设投资
公司将其持有的北仑热电 13.04%的出资以 2,167.06 万元人民币的价格，转让给
开投集团。同日，宁波市经济建设投资公司与开投集团签订《股权转让协议》。
2000 年 11 月 3 日，宁波市对外经济贸易委员会出具[2000]甬外经贸外资函
字第 525 号《关于同意宁波开发区北仑热电有限公司股权转让的批复》，同意北
仑热电上述股权转让。
北仑热电上述股权转让于 2000 年 11 月 3 日经宁波市工商行政管理局核准办
理了工商变更登记手续。
上述股权转让后，北仑热电股权结构变更为：
序号 合营方名称 出资额（万美元） 持股比例
1 宁波国宁节能实业有限公司 300 26.09%
2 宁波联合 200 17.39%
3 电开公司 150 13.04％
4 开发区控股 50 4.35％
5 明州发展 300 26.09％
6 开投集团 150 13.04%
合计 1,150 100%
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
⑥2001 年，股权转让，公司性质变更为内资企业
2001 年 8 月 31 日，北仑热电董事会通过决议，同意明州发展将其持有的北
仑热电 26.09%的出资以 300 万美元的价格，转让给开投集团，同意北仑热电由
中外合资企业变更为内资有限责任公司。
2001 年 11 月 1 日，宁波市国有资产管理局批复同意上述股权转让事项。
2001 年 11 月 5 日，宁波市对外经济贸易委员会出具[2001]甬外经贸外资函
字第 531 号《关于同意宁波开发区北仑热电有限公司股权变更的批复》，同意上
述股权转让及企业性质变更。北仑热电注册资本由 1,150 万美元变更为 9,572 万
元人民币，注册资本变更由宁波国信联合会计师事务所甬国会验字[2001]077 号
《验资报告》审验确认。北仑热电该次变更于 2001 年 11 月 9 日经宁波市工商行
政管理局核准办理了变更登记，并领取注册号为 3302061701317 的《企业法人营
业执照》。
上述股权转让后，北仑热电的股权结构变更为：
序号 合营方名称 出资额（万元） 持股比例
1 开投集团 3,746 39.13%
2 宁波国宁节能实业有限公司 2,497 26.09%
3 宁波联合 1,665 17.39%
4 电开公司 1,248 13.04％
5 开发区控股 416 4.35％
合计 9,572 100%
（2）宁波热电的设立
2001 年 12 月，宁波市人民政府作出甬政发[2001]163 号《关于同意设立宁
波热电股份有限公司的批复》，批准北仑热电整体变更设立为股份有限公司。
宁波热电整体变更设立的过程如下：
2001 年 11 月 27 日，北仑热电 2001 年第二次股东会通过决议，一致同意北
仑热电整体变更为股份有限公司，以 2001 年 11 月 30 日为审计和评估基准日，
以有限公司经审计后的净资产按 1:1 的比例进行折股，将有限责任公司整体变更
为股份有限公司。
2001 年 12 月 7 日，宁波市国有资产管理局作出甬国资企[2001]98 号文《关
于宁波开发区北仑热电有限公司股份制改制中国有股权管理有关问题的批复》，
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
批准股份公司国有股权设置方案。2001 年 12 月 13 日，宁波市人民政府作出甬
政发[2001]163 号文《关于同意设立宁波热电股份有限公司的批复》，批准同意
有限公司整体变更为宁波热电股份有限公司，注册资本 11,800 万元。
2001 年 12 月 16 日，天衡会计师出具天衡验字[2001]68 号《验资报告》，
经审验确认，截止 2001 年 12 月 16 日，北仑热电已将截止 2001 年 11 月 30 日的
净资产合计 118,000,000 元，按 1:1 折合为宁波热电的股份 11,800 万股，每股面
值 1 元。
2001 年 12 月 20 日，宁波热电召开创立大会，审议通过设立股份有限公司
相关议案。
2001 年 12 月 26 日，宁波热电在宁波市工商行政管理局注册登记，取得注
册号为 3302001004746 的《企业法人营业执照》。
宁波热电设立时的注册资本为 11,800 万元，股本结构如下：
持股数量
序号 股东名称 持股比例
（万股）
1 开投集团 4,617.34 39.13%
2 宁波国宁节能实业有限公司 3,078.62 26.09%
3 宁波联合 2,052.02 17.39％
4 电开公司 1,538.72 13.04％
5 开发区控股 513,30 4.35％
合计 11,800 100%
本所律师核查后认为，发行人前身北仑热电的设立及股权变更、宁波热电的
变更设立符合当时法律法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准同意；
发行人设立时的验资等行为已履行了必要手续。发行人的设立合法、有效。
（3）宁波热电首次公开发行股票
2004 年 6 月，中国证监会核发证监发行字[2004]91 号《关于核准宁波热电
股份有限公司公开发行股票的通知》，核准宁波热电利用上交所交易系统，采用
向法人配售和上网定价相结合的方式向社会公开发行人民币普通股 5,000 万股，
每股面值 1 元，发行价格为每股 4.20 元。上交所出具上证上字[2004]第 103 号《关
于宁波热电股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》，同意宁波热电发
行的人民币普通股股票可流通部分共计 5,000 万股于 2004 年 7 月 6 日在上交所
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
上市交易。宁波热电股票简称为“宁波热电”，股票代码为“600982”。宁波热
电首次公开发行股票完成后，股本总额由人民币 11,800 万股变更为 16,800 万股，
注册资本增至 16,800 万元。
根据天衡会计师于 2004 年 6 月 25 日出具的天衡验字[2004]26 号《验资报告》，
截至 2004 年 6 月 25 日，发行人已发行人民币普通股 5,000 万股，募集资金总额
为人民币 210,000,000 元，扣除发行费用 16,615,268.18 元，实际募集资金
193,384,731.82 元，其中新增注册资本 50,000,000 元，资本公积 143,384,731.82
元。
2004 年 6 月 28 日，发行人在宁波市工商行政管理局完成工商变更登记。
宁波热电首次公开发行股票完成后的股本类别如下：
股份类别 股份数量（股） 持股比例
一、有限售条件的流通股 118,000,000 71.24%
国有法人持股 97,479,800 58.03%
社公法人股 20,520,200 12.21%
二、无限售条件的流通股 50,000,000 29.76%
人民币普通股 50,000,000 29.76%
股份总数 168,000,000 100%
首次公开发行股票并上市后，宁波热电的股本结构为：
股东名称 持股数量（股） 股权比例
开投集团 46,173,400.00 27.48%
宁波国宁节能实业有限公司 30,786,200.00 18.33%
宁波联合 20,520,200.00 12.21%
电开公司 15,387,200.00 9.16%
开发区控股 5,133,000.00 3.06%
社会公众股东 50,000,000.00 29.76%
总计 168,000,000.00 100.00%
（4）2005 年，股东股份划转
2005 年 2 月，根据宁波市国资委甬国资委办[2005]28 号《关于宁波市电力
开发公司产权划转的批复》，宁波热电股东电开公司产权无偿划转给开投集团，
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
电开公司成为开投集团全资子公司。2005 年 3 月 7 日，宁波热电收到股东电开
公司关于其产权管理变更的通知。
上述股份转让完成后，发行人的股本结构变更为：
股东名称 持股数量（股） 股权比例
开投集团 46,173,400.00 27.48%
宁波国宁节能实业有限公司 30,786,200.00 18.33%
宁波联合 20,520,200.00 12.21%
电开公司 15,387,200.00 9.16%
开发区控股 5,133,000.00 3.06%
社会公众股东 50,000,000.00 29.76%
总计 168,000,000.00 100.00%
（5）2006 年，股权分置改革
根据 2006 年 3 月 9 日宁波热电股东大会通过的股权分置改革相关决议，及
宁波市国资委作出的甬国资发[2006]1 号《关于宁波热电股份有限公司股权分置
改革方案并召开相关股东会议进行表决的批复》，批准同意宁波热电流通股股东
每持有 10 股获付 3 股的对价股份，流通股股东总共获得 1,500 万股。
宁波热电完成股权分置改革后，公司的股份总数不变，仍为 1.68 亿股，其
中：国有法人股和社会法人股合计 10,300 万股，占公司股本总额的 61.31%；社
会公众股 6,500 万股，占公司股本总额的 38.69%。
开投集团为履行其在股权分置改革方案中所作的增持承诺，自 2006 年 3 月
20 日起至 2006 年 5 月 20 日止，通过上交所证券交易系统累计增持公司股份
2,607,639 股，占宁波热电总股本的 1.55%。本期增持发生后，开投集团直接持有
公司股份 42,911,539 股，占公司总股本的 25.54%。
上述股权分置改革方案实施及增持后，发行人的股本结构变更为：
股东名称 持股数量（股） 股权比例
开投集团 42,911,539.00 25.54%
宁波国宁节能实业有限公司 26,872,700.00 16.00%
宁波联合 17,911,700.00 10.66%
电开公司 13,431,200.00 7.99%
开发区控股 4,480,500.00 2.67%
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
社会公众股东 62,392,361.00 37.14%
总计 168,000,000.00 100.00%
（6）2007 年 8 月，股东宁波国宁节能实业有限公司注销
2007 年 8 月 31 日，宁波国宁节能实业有限公司注销，其持有宁波热电
26,872,700 股股份按其股东出资比例进行分配，其中浙江节能实业发展公司出资
比例为 80%，分得 21,499,160 股，占公司总股本的 12.80%；宁波华源实业发展
公司出资比例为 20%，分得 5,374,540 股，占公司总股本的 3.2%。
上述股东注销及其清算财产分配后，发行人的股本结构变更为：
股东名称 持股数量（股） 股权比例
开投集团 42,911,539.00 25.54%
浙江节能实业发展公司 21,499,160.00 12.80%
宁波联合 17,911,700.00 10.66%
电开公司 13,431,200.00 7.99%
宁波华源 5,374,540.00 3.20%
开发区控股 4,480,500.00 2.26%
社会公众股东 62,392,361.00 37.54%
总计 168,000,000.00 100.00%
（7）2013 年，股权划转
2011 年 1 月 10 日，宁波市国资委出具甬国资产[2011]1 号批复，同意将宁
波华源整体划转给开投集团。2011 年 1 月，开投集团向中国证监会申请免于以
要约收购方式增持发行人股份；2011 年 7 月，开投集团取得中国证监会《关于
核准豁免宁波开发投资集团有限公司要约收购宁波热电股份有限公司股份义务
的批复》（证监许可[2011]1145 号）。本次划转前，开投集团与其全资子公司电
开公司合计持有宁波热电 56,342,739 股股份，占宁波热电总股本的 33.54％。宁
波华源持有本公司股份 5,374,540 股，占宁波热电总股本的 3.2％。本次划转后，
开投集团直接并通过其全资子公司电开公司、宁波华源间接合计持有宁波热电
61,717,279 股股份，占宁波热电总股本的 36.74％。
2013 年 12 月，公司接到控股股东开投集团通知，宁波华源在中登公司上海
分公司已完成股权过户登记手续，宁波华源股权划转事项至此全部办理完成。
上述股东股权划转后，发行人的股本结构未发生变化。
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
（8）2014 年 5 月，送股及资本公积金转增股本
2014年5月6日，宁波热电股东大会审议通过《公司2013年度利润分配预案》，
宁波热电以2013年12月31日的总股本16,800万股为基数，向全体股东每1股派发
现金股利0.125元（含税），并按每10股送5股的比例向全体股东送红股；同时以
资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增10股。本次分红送股及资本公积
转增股本后，宁波热电总股本从16,800万股增至42,000万股。
本次送股及资本公积转增股本后，宁波热电的股本结构如下：
股份类别 股份数（万股） 占总股本的比例
无限售条件的流通 A 股 42,000 100%
股份总数 42,000 100.00%
（9）2014 年 6 月，非公开发行股份
2014 年 5 月 6 日，中国证监会以证监许可[2014]458 号《关于核准宁波热电
股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准宁波热电非公开发行人民币普通股
股票不超过 130,000,000 股。根据宁波热电 2013 年度利润分配方案实施结果，本
次非公开发行底价与发行数量进行除权因素调整，发行数量上限调整为
328,730,000 股。
2014 年 6 月，宁波热电向开投集团等共计 9 名特定对象发行人民币普通股
（A 股）32,693 万股，发行价格为每股 18.00 元。发行完成后，宁波热电总股本
变为 74,693 万股，有限售条件的股份为 8,935 万股，占总股本的 10.09%。
2014 年 6 月 24 日，天衡会计师出具天衡验字（2014）00047 号《验资报告》
审验确认，截至 2014 年 6 月 24 日，（1）宁波热电已将资本公积金 16,800 万元、
未分配利润 8,400 万元，合计 25,200 万元转增股本；（2）宁波热电已向特定投
资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票 32,693 万股，募集资金总额为
119,983.31 万元，扣除发行费用 4,074.208736 万元，实际募集资金净额
115,909.101264 万元。其中新增股本 32,693 万元，资本公积 83,216.101264 万元。
截至 2014 年 6 月 24 日，宁波热电变更后的注册资本及实收资本为 74,693 万元。
本次非公开发行完成后，截至 2014 年 12 月 31 日，宁波热电前十大股东及
持股情况如下：
股东名称 持股数量（股） 股权比例（%）
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
股东名称 持股数量（股） 股权比例（%）
开投集团 191,515,197 25.64
瞿柏寅 50,000,000 6.69
电开公司 33,578,000 4.50
南京瑞森投资管理合伙企业(有限合伙) 33,000,000 4.42
昆仑健康保险股份有限公司-万能保险产品 30,000,000 4.02
魏胜平 30,000,000 4.02
周雪钦 30,000,000 4.02
宁波联合 16,529,250 2.21
华安基金公司-交行-中国对外经济贸易信托有限
16,342,766 2.19
公司
华安基金公司-工行-外贸信托-恒盛定向增发投资
14,400,000 1.93
集合资金信托
总计 445,365,213 59.64
（10）2016 年 3 月，开投集团吸收合并电开公司
2015 年 9 月 18 日，宁波市国资委以甬国资改[2015]49 号《关于同意吸收合
并宁波电力开发有限公司的批复》，同意开投集团吸收合并子公司电开公司。2016
年 3 月，电开公司所持宁波热电 33,578,000 股股份变更登记至开投集团名下。本
次吸收合并完成后，开投集团持有宁波热电 225,890,397 股股份，占公司总股本
的 30.24%。
开投集团分别于 2015 年 8 月、2016 年 5 月、2016 年 6 月通过二级市场累计
增持宁波热电股份 4,001,400 股。
截至本法律意见书出具日，宁波热电总股本为 74,693 万股，开投集团持有
宁波热电 229,094,597 股股份，占宁波热电总股本的 30.67%。
本所律师经核查宁波热电工商登记及年检资料、验资报告、公司章程、相关
股东大会、董事会、监事会的决议及公告文件等资料后认为，宁波热电为依法设
立并合法有效存续的股份有限公司，其股票已依法在上交所挂牌交易。截至本法
律意见书出具日，宁波热电不存在根据法律法规或公司章程规定而需终止的情
形，具备本次发行股份购买资产的主体资格。
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
（二）本次重大资产重组的交易对方
1、本次重大资产重组标的资产的出售方及非公开发行股份的认购方之开投
集团
（1）开投集团的法律现状
经本所律师核查，开投集团持有宁波市市场监督管理局核发的统一社会信用
代码为9133020014407480X5的《营业执照》，其基本法律状况如下：
公司名称 宁波开发投资集团有限公司
住所 宁波市江东区昌乐路 187 号发展大厦 B 楼 16-22 层
统一社会信用代码 9133020014407480X5
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 500,000 万元
法定代表人 李抱
成立日期 1992 年 11 月 12 日
营业期限 2000 年 6 月 29 日至长期
项目投资，资产经营，房地产开发，物业管理；本公司房屋租赁；建
经营范围 筑装潢材料、机电设备的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。）
截至本法律意见书出具日，开投集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 宁波市国资委 500,000 100%
合 计 500,000 100%
（2）开投集团的设立及变更
①1992年11月，前身宁波市地产开发管理公司设立
开投集团前身为宁波市地产开发管理公司，系根据宁波市人民政府甬政发
[1992]204号《关于批准建立宁波市地产开发公司的批复》批准设立的全民所有
制事业单位，注册资本1,000万元，由宁波市人民政府履行出资人职责。
1992 年 11 月 12 日，宁波市地产开发管理公司经宁波市工商行政管理局核
准注册。
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
②1995年8月，增资至3,000万元
1995年8月10日，宁波会计师事务所出具95187号《验资报告书》，确认截至
1995年7月30日，宁波市地产开发管理公司所有者权益合计39,202,502.91元。
同日，宁波市地产开发管理公司申请从公司权益中划转2,000万元至公司注
册资本金，公司注册资本增至3,000万元。
③1997年6月，宁波市地产开发管理公司改制为宁波开发投资集团有限公司
1997 年 5 月 22 日，宁波市人民政府作出甬政发[1997]104 号文《关于同意
宁波市建设开发公司改建为宁波开发投资（集团）公司和组建企业集团的通知》，
决定将宁波市建设开发公司（即宁波市地产开发公司）改建为宁波开发投资（集
团）公司，宁波开发投资（集团）公司为宁波市人民政府投资设立的国有独资有
限责任公司，注册资本为 20,000 万元。
1997 年 6 月 10 日，宁波会计师事务所出具宁会验字[1997]355 号《验资报
告》，确认截至 1996 年 12 月 31 日，开投集团已受到股东投入的资本金
285,970,775.92 元，其中，实收资本 20,000 万元。
1997 年 6 月 13 日，开投集团领取注册号为 14407480-X《企业法人营业执照》，
注册资本为 20,000 万元，经营范围为项目投资，资产经营。
④1999 年 5 月，吸收合并组建开投集团并增资至 50,000 万元
1998 年 11 月 15 日，宁波市人民政府出具甬政发[1998]266 号《关于同意组
建新的宁波开发投资集团有限公司的批复》，同意将开投集团和宁波市经济建设
投资公司合并，组建新的开投集团，公司注册资本为 50,000 万元。
1999 年 5 月 13 日，宁波国信联合会计师事务所出具甬国会验字[1999]041
号《验资报告》，对吸收合并宁波市经济建设投资公司后的开投集团以资本公积
278,829,026.24 元、盈余公积 21,170,973.76 元转增股本 30,000 万元事项予以审验
确认。
1999 年 5 月 27 日，开投集团办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
⑤2013 年 1 月，增资至 220,000 万元
2013 年 1 月 5 日，宁波市国资委作出决定，同意开投集团增加注册资本 17
亿元，其中以资本公积转增注册资本 15 亿元，未分配利润转增注册资本 2 亿元。
增资后开投集团注册资本变更为 22 亿元，宁波市国资委出资 22 亿元，占注册资
本的 100%。
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
同日，宁波市国资委作出甬国资改[2013]1 号《关于同意宁波开发投资集团
有限公司章程修订的批复》，同意对开投集团公司章程作出修订。
2013 年 1 月 6 日，宁波世明会计师事务所出具甬世会验[2013]1002 号《验
资报告》，确认截至 2013 年 1 月 5 日，开投集团已将资本公积 15 亿元、未分配
利润 2 亿元转增实收资本。
2013 年 1 月 8 日，开投集团就本次增资事宜在宁波市工商行政管理局办理
了变更登记手续。
本次增资后，开投集团的股权结构：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
宁波市国资委 220,000 100%
总 计 220,000 100%
⑥2016 年 1 月，吸收合并全资子公司电开公司，增资至 500,000 万元
2015 年 9 月 18 日，宁波市国资委作出甬国资改[2015]49 号《关于同意吸收
合并宁波电力开发有限公司的批复》，同意开投集团吸收合并电开公司，其所有
资产、债权、债务均由开投集团承接，吸收合并后开投集团存续经营，电开公司
注销独立法人资格。
2015 年 10 月 29 日，开投集团作出股东决定，同意开投集团吸收合并电开
公司并签署《合并协议》。
2015 年 11 月 2 日，开投集团、电开公司共同在《宁波日报》上刊登《公司
吸收合并公告》。
2015 年 11 月 11 日，开投集团与电开公司签订《合并协议》，协议约定开
投集团吸收合并其全资子公司电开公司，电开公司的资产、债权、债务均由开投
集团承继，吸收合并完成后，开投集团存续经营，电开公司注销独立法人资格，
合并基准日为 2015 年 10 月 31 日。同日，开投集团出具《吸收合并债务清偿说
明》。
2016 年 1 月 25 日，宁波市市场监督管理局出具（甬）登记内销字[2016]第
0501 号《准予注销登记通知书》，核准电开公司注销登记。
2016年1月26日，开投集团就本次吸收合并、增资事项办理了工商变更登记。
本次吸收合并电开公司暨增资后，开投集团的股权结构如下：
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股东名称 出资额（万元） 持股比例
宁波市国资委 500,000 100%
总 计 500,000 100%
截至本法律意见书出具日，开投集团股权结构未再发生变化。
本所律师经核查开投集团现行有效的《营业执照》、公司章程后认为，开投
集团系依法设立并合法有效存续的国有独资有限责任公司。截至本法律意见书出
具日，开投集团不存在根据法律法规或公司章程规定而需终止的情形，具备作为
宁波热电本次重大资产重组发行对象和交易对方的主体资格。
2、本次重大资产重组标的资产的出售方及非公开发行股份的认购方之能源
集团
（1）能源集团的法律现状
经本所律师核查，能源集团系开投集团全资子公司，现持有宁波市市场监督
管理局核发的统一社会信用代码为 91330200316835928M 的《营业执照》，基本
法律状况如下：
公司名称 宁波能源集团有限公司
住所 浙江省宁波市鄞州区昌乐路 187 号（发展大厦 B 座）6 楼
统一社会信用代码 91330200316835928M
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 90,000 万元
法定代表人 顾剑波
成立日期 2014 年 10 月 8 日
营业期限 2014 年 10 月 8 日至 2064 年 10 月 7 日
电力能源项目投资、实业项目投资，电力技术咨询和技术服务，风能、
经营范围 太阳能发电，煤炭（无储存）、矿产品、化工原料、金属原料、机电
设备、电气机械设备、电气器材批发、零售。
截至本法律意见书出具日，能源集团的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
开投集团 90,000 90,000 100%
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
总计 90,000 90,000 100%
（2）能源集团的设立及变更
①2014 年 10 月，能源集团设立
2014 年 8 月 6 日，开投集团董事会作出《关于组建宁波能源集团有限公司
等有关事项的决议》，同意宁波市电力开发公司设立全资子公司。
2014 年 8 月 19 日，宁波市国资委出具甬国资改[2014]37 号《关于同意组建
宁波能源集团有限公司的批复》，同意由宁波市电力开发公司设立全资子公司宁
波能源集团有限公司。
2014 年 10 月 8 日，能源集团在宁波市市场监督管理局注册登记，领取注册
号为 330200000090975 的《营业执照》，注册资本为 80,000 万元。
能源集团设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例
1 电开公司（注） 80,000 100%
合计 80,000 100%
注：2015 年 8 月，宁波市电力开发公司改制并更名为“宁波电力开发有限
公司”。
②2015 年 12 月，增资至 90,000 万元
2015 年 12 月 22 日，宁波市国资委作出甬国资改[2015]76 号《关于同意调
整宁波能源集团有限公司增资方案的批复》，同意电开公司对能源集团增资 7
亿元，其中 1 亿元增加注册资本，6 亿元增加资本公积，增资完成后，能源集团
的注册资本增至 9 亿元。
2015 年 12 月 23 日，能源集团的股东电开公司作出《关于宁波能源集团有
限公司增资的股东决定》，决定对能源集团增资 7 亿元，其中 1 亿元增加注册资
本，6 亿元计入资本公积。增资完成后，能源集团注册资本由 8 亿元增至 9 亿元。
2015 年 12 月 23 日，能源集团就本次增资事项办理了工商变更登记手续。
③2016 年 1 月，能源集团股东电开公司为开投集团吸收合并，能源集团的股
东变更为开投集团
开投集团吸收合并电开公司情况详见本法律意见书正文之“四、本次交易各
方的主体资格／（二）本次重大资产重组的交易对方／1、本次重大资产重组标
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
的资产的出售方及非公开发行股份的认购方之开投集团／（2）开投集团的设立
及变更”。
开投集团吸收合并电开公司后，能源集团的股权结构变更为：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例
1 开投集团 90,000 100%
合计 90,000 100%
截至本法律意见书出具日，能源集团股权结构未再发生变化。
本所律师核查后认为，能源集团是依法设立并有效存续的企业法人，截至本
法律意见书出具日，能源集团不存在依据相关法律法规或其公司章程规定需要终
止的情形。
（三）交易对方与上市公司的关联关系
根据宁波热电及交易对方的工商登记资料、宁波热电的公开披露信息、宁波
热电及交易对方的声明与承诺并经本所律师核查，上市公司与交易对方之间的股
权关系如下：
截至本法律意见书出具日，开投集团系宁波市国资委全资子公司，开投集团
持有宁波热电30.67%的股份，系上市公司第一大股东，开投集团同时持有能源集
团100%股权。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》的相关规定，宁波
热电与开投集团、能源集团之间存在关联关系。
截至本法律意见书出具日，上市公司其他持股5%以上股东、上市公司的董
事、监事、高级管理人员及该等人员的近亲属在交易对方开投集团、能源集团及
其控制的除宁波热电及其子公司以外的其他公司存在以下任职或兼职情况：
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
姓名 在宁波热电的职务 所任职的交易对方关联企业 在交易对方关联企业的职务
顾剑波 董事长、总经理 溪口水电 董事长
马驹 董事 开投集团 企管部经理
冯辉 董事 开投集团 财务部经理
唐军苗 监事会主席 开投集团 巡视员
徐能飞 监事 开投集团 审计部副经理
除上述已披露的情形外，截至本法律意见书出具日，交易对方与上市公司其
他持股5%以上股东、上市公司的其他董事、监事、高级管理人员及该等人员的
近亲属之间不存在投资或任职等关联关系。
（四）交易对方关于私募投资基金的专项核查
根据本次发行股份购买资产交易对方开投集团、能源集团的《营业执照》、
《公司章程》、工商登记资料及公司注册资料、开投集团、能源集团出具的说明、
及本所律师在中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）的查询结
果，开投集团、能源集团不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，其资产
亦未委托基金管理人进行管理，也未担任任何私募投资基金的管理人，因此，开
投集团、能源集团不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规履行登记备案程序。
五、本次交易的相关协议及其合法性
为实施本次重大资产重组，宁波热电与交易对方开投集团及其子公司能源集
团签署了附生效条件的《重组框架协议》、《重组协议》，对本次重大资产重组
的有关事项作出了具体安排。
（一）《重组框架协议》
2018年10月26日，宁波热电与交易对方开投集团及其子公司能源集团签订了
《重组框架协议》，双方就本次交易方案、发行股份购买资产、标的资产的交割、
过渡期资产变化及其期间损益、滚存未分配利润安排、协议的生效条件、宁波热
电的陈述和保证、交易对方的陈述与保证、税费、保密义务、违约责任、不可抗
力、适用法律及争议解决等事项进行了具体约定。
（二）《重组协议》
47
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
2018年11月30日，宁波热电与交易对方开投集团及其子公司能源集团签订了
《重组协议》，双方就本次交易方案、发行股份购买资产、标的资产的交割、过
渡期资产变化及其期间损益、滚存未分配利润安排、协议的生效条件、宁波热电
的陈述和保证、交易对方的陈述与保证、税费、保密义务、违约责任、不可抗力、
适用法律及争议解决等事项进行了具体约定。
本所律师核查后认为，本次交易涉及的《重组框架协议》、《重组协议》已
经宁波热电和交易对方签署，协议形式合法有效；协议内容符合《中华人民共和
国合同法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，待协议约定
的生效条件全部成就或豁免时即可生效；协议的签署及履行不会侵害上市公司及
其全体股东的利益。
六、本次交易标的公司的基本情况
根据《重组协议》，本次交易的标的资产为能源集团持有的明州热电 100%
股权、科丰热电 98.93%股权、久丰热电 40%股权、宁波热力 100%股权、宁电海
运 100%股权和开投集团持有的溪口水电 51.49%股权。
（一）标的公司的现状及历史沿革
本次交易标的资产总体股权结构图如下：
1、明州热电
（1）明州热电的法律现状
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明州热电现持有宁波市鄞州区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91330212756295929R 的《营业执照》，基本法律状况如下：
公司名称 宁波明州热电有限公司
住所 宁波市鄞州工业园区（鄞州区姜山镇）
统一社会信用代码 91330212756295929R
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 14,000 万元
法定代表人 翁君杰
成立日期 2004 年 1 月 30 日
营业期限 2004 年 1 月 30 日至 2054 年 1 月 29 日
热电联产电站的建设、经营，电力电量、热电的生产，热电技
经营范围 术咨询、技术服务、污泥焚烧处置，副产品（肥料）销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具日，明州热电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 能源集团 14,000 100%
合计 14,000 100%
（2）明州热电的设立及历次股权变动
① 2004 年 1 月，明州热电设立
经本所律师核查，明州热电系经宁波市人民政府批准，由电开公司与明州发
展共同投资设立的有限责任公司（台港澳与境内合资）；设立时的注册资本为
5,000 万元。
2003 年 12 月 3 日，电开公司与明州发展签订《宁波明州热电有限公司合同》，
合同约定：双方共同出资 5,000 万元设立合资公司明州热电，其中电开公司出资
3,750 万元，占注册资本 75%；明州发展出资 1,250 万元，占注册资本 25%。
2004 年 1 月 18 日，宁波市鄞州区对外贸易经济合作局作出甬鄞外资[2004]15
号《关于同意宁波明州热电有限公司合同、章程的批复》，同意电开公司和明州
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
发展合资设立明州热电，合资期限 50 年，合营公司投资总额 1.2 亿元，注册资
本 5,000 万元。
2004 年 1 月 19 日，明州热电取得宁波市人民政府颁发的商外资甬资字
[2004]0017 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2004 年 1 月 30 日，明州热电在宁波市鄞州区工商行政管理局注册登记并取
得《企业法人营业执照》。
2004 年 4 月 20 日，宁波世明会计师事务所出具甬世会验[2004]1102 号《验
资报告》，确认截至 2004 年 4 月 19 日，明州热电已分别收到电开公司、明州
发展缴纳的首期货币出资 18,750,000 元、6,290,430.46 元。
2004 年 12 月 13 日，宁波世明会计师事务所出具甬世会验[2004]1248 号《验
资报告》，确认截至 2004 年 12 月 10 日，明州热电已收到电开公司、明州发展
缴纳的二期货币出资 18,750,000 元、6,209,569.54 元。截至 2004 年 12 月 10 日
止，连同首期出资，公司全体股东已实缴出资 5,000 万元。
明州热电设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例
1 电开公司 3,750 75%
2 明州发展 1,250 25%
合计 5,000 100%
②2005 年 12 月，增资至 9,000 万元
2005 年 12 月 1 日，明州热电董事会作出决议，同意公司注册资本由 5,000
万元增加至 9,000 万元，电开公司认缴新增出资 3,000 万元，明州发展以相当于
人民币 1,000 万元的美元现汇认购 1,000 万元增资额，增资后股权比例保持不变。
2005 年 12 月 20 日，宁波市对外贸易经济合作局作出甬外经贸资管函
[2005]456 号《关于同意合资企业宁波明州热电有限公司增资的批复》，同意明
州热电注册资本由 5,000 万元增至 9,000 万元。
2005 年 12 月 21 日，明州热电取得宁波市人民政府换发的《中华人民共和
国台港澳侨投资企业批准证书》。同日，公司就该次增资事项办理了工商变更登
记手续。
2005 年 12 月 31 日，宁波世明会计师事务所出具甬世会验[2005]1203 号《验
资报告》，确认本次新增注册资本已缴付到位。
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
本次增资后，明州热电的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例
1 电开公司 6,750 75%
2 明州发展 2,250 25%
合计 9,000 100%
③2010 年 12 月，增资至 14,000 万元
2010 年 9 月 27 日，明州热电董事会作出决议，同意明州热电注册资本由 9,000
万元增加至 14,000 万元，其中电开公司新增出资 1,650 万元，合计出资 8,400 万
元，占增资后注册资本 60%；明州发展新增出资 3,350 万元，以等额美元现汇投
入，合计出资 5,600 万元，占增资后注册资本 40%。
2010 年 9 月 30 日，电开公司与明州发展签订《股权比例调整协议》。
2010 年 11 月 4 日，宁波市对外贸易经济合作局作出甬外经贸资管函
[2010]761 号《关于同意合资企业宁波明州热电有限公司增资的批复》，同意明
州热电本次增资事项。
2010 年 11 月 5 日，明州热电取得宁波市人民政府换发的《中华人民共和国
台港澳侨投资企业批准证书》。
2010 年 11 月 30 日，宁波正源会计师事务所出具正会验[2010]1500 号《验
资报告》，确认本次新增注册资本缴付到位。
2010 年 12 月 13 日，明州热电就该次增资事项办理了变更登记手续。
本次增资后，明州热电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 电开公司 8,400 60%
2 明州发展 5,600 40%
合计 14,000 100%
④2015 年 1 月，第一次股权转让
2014 年 8 月 19 日，宁波市国资委作出甬国资改[2014]37 号《关于同意组建
宁波能源集团有限公司的批复》，同意电开公司将其持有的明州热电 60%股权依
据截至 2014 年 8 月 31 日账面净资产价值作价转让给能源集团。
2014 年 11 月 5 日，明州热电董事会作出决议，同意股东电开公司将其持有
明州热电 60%的股权转给能源集团。
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
2014 年 11 月 5 日，电开公司与能源集团就股权转让事项签署了《股权转让
协议书》，约定本次股权转让价格为 104,301,879.31 元。
2014 年 11 月 28 日，宁波市对外贸易经济合作局作出甬外经贸资管函
[2014]456 号《关于同意合资企业宁波明州热电有限公司股权转让的批复》，同
意明州热电上述股权转让事宜。
2014 年 12 月 4 日，明州热电取得宁波市人民政府换发的《中华人民共和国
台港澳侨投资企业批准证书》。
2015 年 1 月 4 日，明州热电就该次股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后, 明州热电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 能源集团 8,400 60%
2 明州发展 5,600 40%
合计 14,000 100%
⑤ 2016 年 1 月，第二次股权转让
2015 年 12 月 22 日，宁波市国资委作出甬国资产[2015]44 号《关于明州发
展有限公司所持部分股权无偿划转事项的批复》，批准同意将明州发展所持有的
明州热电 40%无偿划转给明州控股。
2015 年 12 月 24 日，明州热电董事会决定同意明州发展将其所持明州热电
40%股权无偿划转给明州控股。同日，明州发展和明州控股签订了《股权转让协
议书》。
2016 年 1 月 4 日，宁波市商务委员会作出甬商务资管函[2016]5 号《关于同
意合资企业宁波明州热电有限公司股权转让的批复》，同意公司股东明州发展将
其所持有的 5,600 万元人民币的注册资本（计 40%的股权）无偿划转给明州控股。
2016 年 1 月 4 日，明州热电取得宁波市人民政府换发的商外资甬字
[2004]0017 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2016 年 1 月 12 日，明州热电就该次股权转让事项办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，明州热电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 能源集团 8,400 60%
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2 明州控股 5,600 40%
合计 14,000 100%
⑥2017 年 12 月，第三次股权转让
2017 年 10 月 31 日，明州热电董事会作出决议，同意明州控股将其持有的
明州热电 40%股权按宁波世铭资产评估有限公司出具的甬世资评报字[2017]第
437 号评估报告确定的明州热电截至 2017 年 9 月 30 日的净资产评估值以
110,192,587.68 元人民币的价格转让给能源集团，股权转让后，明州热电变更为
有限责任公司（内资法人独资）。
根据备案编号为甬国资转备[2017]30 号《市属企业资产转让（划转）备案表》，
明州热电本次股权转让及资产评估情况已经宁波市国资委同意办理备案。
2017 年 12 月 18 日，宁波市商务委员会作出甬商务资管函[2017]203 号《关
于同意合资企业宁波明州热电有限公司股权转让变更为内资企业的批复》，同意
本次股权转让。
2017 年 12 月 19 日，明州热电就该次股权转让事项办理了工商变更登记手
续。本次股权转让后，明州热电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 能源集团 14,000 100%
合计 14,000 100%
经本所律师核查，自 2017 年 12 月股权转让至本法律意见书出具日，明州热
电的注册资本及股权比例未发生变化。
根据宁波市市场监督管理局的证明及明州热电、能源集团的书面承诺并经本
所律师核查，截至本法律意见书出具日，明州热电的股权权属清晰，能源集团持
有的明州热电股权未设置股权质押或其他第三方权益，亦不存在被司法机关查
封、冻结等影响本次股权转让的实质性法律障碍。
2、科丰热电
（1）科丰热电的法律现状
科丰热电现持有宁波市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
913302017532786568 的《营业执照》，基本法律状况如下：
公司名称 宁波科丰燃机热电有限公司
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住所 浙江省宁波市科技园区新晖路 59 号
统一社会信用代码 913302017532786568
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 10,000 万元
法定代表人 胡美娟
成立日期 2003 年 10 月 8 日
营业期限 2004 年 11 月 16 日至 2034 年 11 月 15 日止
蒸汽热量、电力电量、热水、冷水（不含饮用水）的生产、销售，生
经营范围 产后煤渣处理；供热、供电相关的信息咨询、技术服务；管网维护。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具日，科丰热电的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例
1 能源集团 9,893.12 98.93%
2 宁波科技园 106.88 1.07%
合计 10,000.00 100%
（2）科丰热电的设立及股权变动
①2003年10月，科丰热电设立
科丰热电系由宁波科技园、宁波热力共同投资设立的有限责任公司，设立时
的企业名称为“宁波市科丰热力有限公司”，注册资本为500万元，其中，宁波热
力出资393.12万元，占注册资本的78.63%，宁波科技园出资106.88万元，占注册
资本的21.37%。
2003年9月27日，宁波天健永德联合会计师事务所出具的永德验报字（2003）
第121号《验资报告》，审验确认科丰热电设立时的注册资本缴付到位。
2003年10月8日，科丰热电在宁波市工商行政管理局登记注册并取得《企业
法人营业执照》。
科丰热电设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例
1 宁波热力 393.12 78.63%
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
2 宁波科技园 106.88 21.37%
合计 500.00 100%
②2004 年 5 月，第一次股权转让、公司名称变更
2004 年 3 月 31 日，宁波热力与电开公司签署了《股权转让协议》，约定宁
波热力将其持有的科丰热电 78.63%股权转让给电开公司。
2004 年 4 月 2 日，科丰热电股东会作出决议，同意上述股权转让事项。同
日，电开公司、宁波热力与宁波科技园签署《宁波市科丰热力有限公司参股协议》。
2004 年 4 月 8 日，科丰热电股东会作出决议，同意公司名称变更为“宁波科
丰燃机热电有限公司”。
2004 年 5 月 9 日，宁波市国资委出具甬国资委办[2004]47 号《关于收购宁
波市科丰热电有限公司部分股权有关事项的批复》，同意宁波热力将其持有的科
丰热电 78.63%股权以出资额 393.12 万元（不低于宁波热力按其持股比例所对应
的科丰热电截至 2004 年 2 月末的账面净资产 368.18 万元）的价格转让给电开公
司。
2004 年 5 月 27 日，科丰热电就公司名称变更及股权转让事宜办理了工商变
更登记手续。本次股权转让后，科丰热电的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例
1 电开公司 393.12 78.63%
2 宁波科技园 106.88 21.37%
合计 500.00 100%
③2004 年 11 月，增资至 4,000 万元
2004 年 5 月 27 日，科丰热电股东会作出决议，同意公司注册资本由 500 万
元增加至 4,000 万元，新增注册资本由电开公司认缴 1,300 万元、明州发展认缴
1,000 万元、宁波保税区北电实业股份有限公司认缴 1,200 万元。
同日，电开公司、宁波科技园与新增股东明州发展、宁波保税区北电实业股
份有限公司共同签署《合资经营合同》，就四方共同合资经营科丰热电等事宜进
行了约定。
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
2004 年 8 月 26 日，宁波世明会计师事务所出具甬世会评报字[2004]第 100
号资产评估报告，经评估，科丰热电截至 2004 年 5 月 31 日的净资产评估值为
501.66 万元。
2004 年 10 月 23 日，宁波市对外贸易经济合作局出具甬外经贸资管函
[2004]370 号《关于同意外资并购宁波科丰热电热电有限公司的批复》，同意上
述增资事项。
2004 年 11 月 1 日，科丰热电取得宁波市人民政府核发的商外资甬资
[2004]0281 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
本次增资后，科丰热电由内资企业变更为中外合资经营企业。2004 年 11 月
17 日，科丰热电就本次变更办理了工商变更登记手续。
2004 年 12 月 14 日，宁波世明会计师事务所出具甬世会验[2004]1249 号《验
资报告》，审验确认科丰热电本次新增注册资本缴付到位。
本次增资后，科丰热电的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例
1 电开公司 1,693.12 42.33%
2 宁波科技园 106.88 2.67%
3 明州发展 1,000 25%
4 宁波保税区北电实业股份有限公司 1,200 30%
合计 4,000.00 100%
④2007 年 12 月，第二次股权转让
2007 年 11 月 14 日，科丰热电董事会作出决议，同意股东宁波保税区北电
实业股份有限公司将其持有的 30%股权以 13,450,861.08 元的价格转让给电开公
司，作价依据为宁波世明会计师事务所出具的甬世会评报字[2007]第 105 号资产
评估报告确定的截至 2007 年 7 月 31 日的评估值。同日，宁波保税区北电实业股
份有限公司与电开公司签署了《股权转让协议》。
2007 年 12 月 5 日，宁波市对外贸易经济合作局作出甬外经贸资管函
[2007]836 号《关于同意合资企业宁波科丰燃机热电有限公司股权转让的批复》，
同意上述股权转让事宜，并同意修改后的章程及合营合同修正案。
2007 年 12 月 12 日，科丰热电取得宁波市人民政府换发的《中华人民共和
国台港澳侨投资企业批准证书》。
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
2007 年 12 月 25 日，科丰热电就该次股权转让事宜办理了工商变更登记手
续。本次股权转让后，科丰热电的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例
1 电开公司 2,893.12 72.33%
2 宁波科技园 106.88 2.67%
3 明州发展 1,000 25%
合计 4,000.00 100%
⑤ 2010 年 9 月，增资至 10,000 万元
2010 年 6 月 13 日，科丰热电董事会作出决议，同意公司注册资本由 4,000
万元增加到 10,000 万元，新增注册资本 6,000 万元由电开公司认缴 3,000 万元，
明州发展以等值美金认缴 3,000 万元。
2010 年 6 月 18 日，三名股东就本次增资及股权比例调整事宜签署《股权比
例调整协议》。
2010 年 7 月 12 日，宁波市国资委作出甬国资改[2010]28 号《关于增资宁波
科丰燃机热电有限公司的批复》，同意上述增资事项。
2010 年 7 月 19 日，宁波市对外贸易经济合作局出具甬外经贸资管函
[2010]487 号《关于同意合资企业宁波科丰燃机热电有限公司增资的批复》，同
意上述增资事项。同日，科丰热电取得宁波市人民政府换发的《中华人民共和国
台港澳侨投资企业批准证书》。
2010 年 9 月 8 日，宁波世明会计师事务所出具甬世会验[2010]1140 号《验
资报告》，审验确认科丰热电本次新增注册资本 6,000 万元缴付到位。
2010 年 9 月 10 日，科丰热电就该次增资事项办理了工商变更登记手续。
本次增资后，科丰热电的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例
1 电开公司 5,893.12 58.93%
2 宁波科技园 106.88 1.07%
3 明州发展 4,000.00 40%
合计 10,000.00 100%
⑥2014 年 11 月，第三次股权转让
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
2014 年 8 月 19 日，宁波市国资委作出甬国资改[2014]37 号《关于同意组建
宁波能源集团有限公司的批复》，同意电开公司出资 80,000 万元设立全资子公
司能源集团；同意电开公司将其持有的科丰热电 58.9312%股权依据截至 2014 年
8 月 31 日账面净资产价值作价 4,982.92 万元转让给能源集团。
2014 年 10 月 17 日，科丰热电董事会作出决议，同意上述股权转让事项。
同日，电开公司与能源集团签署了《股权转让合同》。
2014 年 11 月 10 日，宁波市对外贸易经济合作局出具甬外经贸资管函
[2014]421 号《关于同意合资企业宁波科丰燃机热电有限公司股权转让的批复》，
同意上述股权转让事项。
2014 年 11 月 11 日，科丰热电取得宁波市人民政府换发的《中华人民共和
国台港澳侨投资企业批准证书》。
2014 年 11 月 20 日，科丰热电就该次股权转让事宜办理了工商变更登记手
续。本次股权转让后，科丰热电的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例
1 能源集团 5,893.12 58.93%
2 宁波科技园 106.88 1.07%
3 明州发展 4,000 40%
合计 10,000.00 100%
⑦2016 年 1 月，第四次股权转让
2015 年 12 月 22 日，宁波市国资委作出甬国资产[2015]44 号《关于明州发
展有限公司所持部分股权无偿划转事项的批复》，批准同意将明州发展所持有的
科丰热电 40%股权无偿划转给明州控股。
2015 年 12 月 25 日，科丰热电董事会作出决议，同意上述无偿划转事项。
同日，明州发展和明州控股就本次股权无偿划转事项签订了《股权转让协议书》。
2015 年 12 月 31 日，宁波市商务委员会作出甬商务资管函[2016]1 号《关于
同意合资企业宁波科丰燃机热电有限公司股权转让的批复》，同意上述股权无偿
划转事项。
2016 年 1 月 4 日，科丰热电取得宁波市人民政府换发的商外资甬字
[2004]0281 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
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2016 年 1 月 12 日，科丰热电就该次股权转让事项办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，科丰热电的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例
1 能源集团 5,893.12 58.93%
2 宁波科技园 106.88 1.07%
3 明州控股 4,000.00 40%
合计 10,000.00 100%
⑧2017 年 12 月，第五次股权转让
2017 年 10 月 31 日，科丰热电董事会作出决议，同意明州控股将其所持科
丰热电 40%股权按宁波世铭资产评估有限公司出具的甬世资评报字[2017]第 435
号评估报告确定的截至 2017 年 9 月 30 日的评估值以 46,539,796.47 元人民币的
价格转让给能源集团，同意原《合资经营合同》终止。
2017 年 12 月 6 日，明州控股和能源集团签署《股权转让协议书》。
根据备案编号为甬国资转备[2017]31 号的《市属企业资产转让（划转）备案
表》，开投集团于 2017 年 12 月 13 日就明州控股向能源集团转让科丰热电 40%
股权事项及资产评估情况经宁波市国资委同意办理了备案。
2017 年 12 月 18 日，宁波市商务委员会作出甬商务资管函[2017]204 号《关
于同意合资企业宁波科丰燃机热电有限公司股权转让变更为内资企业的批复》，
同意本次股权转让。
2017 年 12 月 19 日，科丰热电就该次股权转让事项办理了工商变更登记手
续。本次股权转让后，科丰热电的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例
1 能源集团 9,893.12 98.93%
2 宁波科技园 106.88 1.07%
合计 10,000.00 100%
经本所律师核查，自 2017 年 12 月股权转让至本法律意见书出具日，科丰热
电的注册资本及股权比例未发生变化。
根据宁波市市场监督管理局的证明及科丰热电、能源集团的书面承诺并经本
所律师核查，科丰热电的股权权属清晰，能源集团持有的科丰热电股权未设置股
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权质押或其他第三方权益，亦不存在被司法机关查封、冻结等影响本次股权转让
的实质性法律障碍。
3、久丰热电
（1）久丰热电的法律现状
久丰热电现持有宁波市鄞州区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91330211728095073U 的《营业执照》，基本法律状况如下：
公司名称 宁波久丰热电有限公司
住所 宁波市镇海区蟹浦化工区
统一社会信用代码 91330211728095073U
企业类型 有限责任公司
注册资本 21,000 万元
法定代表人 沙纪良
成立日期 2001 年 4 月 17 日
营业期限 2001 年 4 月 17 日至 2030 年 4 月 16 日
发电；电力设备安装、检修、运行维护;煤渣、粉煤灰制造、加
工;蒸汽、热水的生产和供应；供热技术咨询、服务；金属材料、
经营范围
化工原料、建筑材料、机电设备批发、零售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具日，久丰热电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 能源集团 8,400 40%
2 众茂节能 6,300 30%
3 化工开发 6,300 30%
合计 21,000 100%
（2）久丰热电的设立及股权变动
①2001 年 4 月，久丰热电设立
经本所律师核查，久丰热电系由宁波热力、宁波化工控股（集团）有限公司
于 2001 年 4 月共同出资设立的有限责任公司，设立时的名称为“宁波久丰热力有
限公司”，注册资本为 500 万元。
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2001 年 4 月 11 日，宁波世明会计师事务所出具甬世会验[2001]085 号《验
资报告》，确认久丰热电设立时的注册资本 500 万元缴付到位。
2001 年 4 月 17 日，久丰热力在宁波市镇海区工商管理局注册登记并取得《企
业法人营业执照》。
久丰热力设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例
1 宁波热力 300 60%
2 宁波化工控股（集团）有限公司 200 40%
合计 500 100%
②2003 年 2 月，第一次股权转让
2002 年 12 月 28 日，宁波化学工业区管委会会议纪要确定宁波化工控股（集
团）有限公司将其持有的久丰热电 40%股权以出资额转让给化工开发。
2003 年 2 月 27 日，久丰热电股东会作出决议，同意上述股权转让。2003
年 4 月 4 日，久丰热电有限公司股东会再次作出决议确认上述股权转让事宜。
2003 年 4 月 14 日，宁波市国资委作出甬国资委办[2003]49 号《关于宁波爱
普环保有限公司及宁波久丰热力有限公司国有股权转让有关事项的批复》，同意
久丰热电本次股权转让。
久丰热电就该次股权转让事宜办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，久丰热电的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例
1 宁波热力 300 60%
2 化工开发 200 40%
合计 500 100%
③2003 年 8 月，第二次股权转让、增资至 2,000 万元、名称变更
2003 年 7 月 5 日，久丰热电股东会作出决议，同意宁波热力将其持有的久
丰热电 60%股权以原价 300 万元转让给电开公司。股权转让双方于 2003 年 8 月
4 日签订了《股权转让协议》。
2003 年 7 月 7 日，久丰热电股东会作出决议，同意公司更名为“宁波久丰热
电有限公司”，注册资本由 500 万元增加至 2,000 万元，新增注册资本 1,500 万元
61
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由电开公司认缴 500 万元、化工开发认缴 400 万元，新股东宁波众茂集团有限公
司认缴 600 万元，增资方式为货币。
2003 年 8 月 8 日，宁波雄镇会计师事务所出具宁镇验[2003]123 号《验资报
告》，确认久丰热电本次新增注册资本缴付到位。
2003 年 8 月 8 日，久丰热电就本次变更办理了工商变更登记手续。
本次股权转让、增资后，久丰热电的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例
1 电开公司 800 40%
2 宁波众茂集团有限公司 600 30%
3 化工开发 600 30%
合计 2,000 100%
④2004 年 4 月，增资至 5,000 万元
2004 年 3 月 6 日，久丰热电股东会作出决议，同意公司注册资本由 2,000
万元增资到 5,000 万元。根据久丰热电本次修订的公司章程，本次新增注册资本
由全体股东按出资比例认缴。
2004 年 4 月 1 日，宁波雄镇会计师事务所出具宁镇验[2004]053 号《验资报
告》，审验确认久丰热电本次新增注册资本 3,000 万元缴付到位。
2004 年 4 月 13 日，久丰热电就本次增资办理了工商变更登记手续。本次增
资后，久丰热电的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例
电开公司 2,000 40%
2 宁波众茂集团有限公司 1,500 30%
3 化工开发 1,500 30%
合计 5,000 100%
⑤2005 年 9 月，第三次股权转让、增资至 6,000 万元
2005 年 1 月 7 日，久丰热电股东会作出决议，同意宁波众茂集团有限公司
将其持有的久丰热电 30%股权转让给众茂置业。同日，股权转让双方签署了《股
权转让协议》。
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2005 年 6 月 25 日，久丰热电股东会作出决议，决定将公司的注册资本由 5,000
万元增资到 6,000 万元，新增注册资本 1,000 万元由电开公司认缴 160 万元、众
茂置业认缴 120 万元、新股东俞芳认缴 720 万元。
2005 年 8 月 12 日，宁波雄镇会计师事务所出具宁镇验[2005]190 号《验资
报告》，确认本次新增注册资本 1,000 万元缴付到位。
2005 年 9 月 28 日，久丰热电就本次股权转让及增资事项办理了工商变更登
记手续。
本次股权转让、增资后，久丰热电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 电开公司 2,160 36%
2 众茂置业 1,620 27%
3 化工开发 1,500 25%
4 俞芳 720 12%
合计 6,000 100%
⑥2009 年 1 月，第四次股权转让
2008 年 12 月 23 日，久丰热电股东会作出决议，同意股东俞芳将其持有久
丰热电 4%股权转让给电开公司，将持有的久丰热电 3%股权转让给众茂置业，
将持有久丰热电 5%股权转让给化工开发。
根据俞芳分别与电开公司、众茂置业、化工开发签订的《股权转让协议》，
本次股权转让价格均为 1.4 元/份出资额，作价依据为宁波世铭资产评估有限公司
出具的甬世资评报字[2008]第 053 号资产评估报告。
2009 年 1 月 20 日，久丰热电就本次股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，久丰热电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 电开公司 2,400 40%
2 众茂置业 1,800 30%
3 化工开发 1,800 30%
合计 6,000 100%
⑦2009 年 5 月，增资至 11,000 万元
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2009 年 4 月 20 日，久丰热电股东会作出决议，同意将公司的注册资本由 6,000
万元增资到 11,000 万元，新增注册资本 5,000 万元由电开公司认缴 2,000 万元、
众茂置业认缴 1,500 万元、化工开发认缴 1,500 万元，各方出资均为货币资金。
2009 年 4 月 29 日，宁波世明会计师事务所出具甬世会验[2009]1074 号《验
资报告》，确认本次新增注册资本 5,000 万元缴付到位。
2009 年 5 月 8 日，久丰热电就本次增资事项办理了工商变更登记手续。
本次增资后，久丰热电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 电开公司 4,400 40%
2 众茂置业 3,300 30%
3 化工开发 3,300 30%
合计 11,000 100%
⑧2014 年 11 月，第五次股权转让
2014 年 8 月 19 日，宁波市国资委作出甬国资改[2014]37 号《关于同意组建
宁波能源集团有限公司的批复》，同意电开公司将其持有的久丰热电 40%股权依
据截至 2014 年 8 月 31 日账面净资产价值作价 70,816,609.88 元转让给能源集团。
2014 年 10 月 20 日，久丰热电股东会作出决议，同意上述股权转让，其他
股东同意放弃优先购买权。同日，电开公司与能源集团就股权转让事项签署了《股
权转让协议》。
2014 年 11 月 10 日，久丰热电就本次股权转让事项办理了工商变更登记手
续。
本次股权转让后，久丰热电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 能源集团 4,400 40%
2 众茂置业 3,300 30%
3 化工开发 3,300 30%
合计 11,000 100%
⑨2015 年 9 月，股东更名
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
2015 年 9 月 8 日，久丰热电股东会作出决议，因股东众茂置业更名为“宁
波众茂节能投资股份有限公司”，同意修改公司章程。2015 年 8 月 7 日，久丰
热电就本次变更办理了工商变更登记手续。
⑩2016 年 9 月 19 日，增资至 21,000 万元
2016 年 7 月 6 日，宁波市国资委作出甬国资改[2016]45 号《关于同意对宁
波久丰热电有限公司增资的批复》，同意久丰热电各股东按照出资比例增资 1
亿元。
2016 年 8 月 23 日，久丰热电股东会作出决议，同意久丰热电注册资本增至
21,000 万元，其中新增注册资本 10,000 万元由能源集团认缴 4,000 万元、众茂节
能认缴 3,000 万元、化工开发认缴 3,000 万元。
2016 年 9 月 19 日，久丰热电就本次增资事项办理了工商变更登记手续。本
次增资后，久丰热电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 能源集团 8,400 40%
2 众茂节能 6,300 30%
3 化工开发 6,300 30%
合计 21,000 100%
经本所律师核查，自 2016 年 9 月增资至本法律意见书出具日，久丰热电的
注册资本及股权比例未发生变化。
根据宁波市鄞州区市场监督管理局的证明及能源集团的书面承诺并经本所
律师核查，截至本法律意见书出具日，久丰热电的股权权属清晰，能源集团持有
的久丰热电股权未设置股权质押或其他第三方权益，亦不存在被司法机关查封、
冻结等影响本次股权转让的实质性法律障碍。
4、宁波热力
（1）宁波热力的法律现状
宁波热力现持有宁波市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
913302017532786568 的《营业执照》，基本法律状况如下：
公司名称 宁波市热力有限公司
住所 宁波市海曙区中山西路 138 号天宁大厦 6 层
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统一社会信用代码 91330200254107692Y
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 2,000 万元
法定代表人 吕建伟
成立日期 1997 年 5 月 27 日
营业期限 1997 年 5 月 27 日至长期
集中供热（冷）项目的开发、设计、施工及配套服务；工业、商贸用
户、公共建筑、住宅小区的供能和冬季供暖、夏季供冷；热力管道、
经营范围 供用热设施的安装、设计、施工、运营和维修；供用热设施及配件的
批发、零售；热力工程技术的咨询、培训和服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具日，宁波热力的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例
1 能源集团 2,000 100%
合计 2,000 100%
（2）宁波热力的设立及股权变动
① 1997年5月，宁波热力设立
经本所律师核查，宁波热力系由电开公司、宁波开发区华港电力发展总公司
共同投资设立的一家有限责任公司；设立时注册资本为1,000万元，其中电开公
司出资600万元，占注册资本总额的60%，宁波开发区华港电力发展总公司出资
400万元，占注册资本总额的40%。
1997年5月21日，宁波四明会计师事务所出具甬四会[1997]验1-63号《验资报
告》，确认宁波热力设立时的注册资本1,000万元缴付到位。
1997年5月27日，宁波热力在宁波市工商行政管理局登记注册并取得《企业
法人营业执照》。
宁波热力设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例
1 电开公司 600 60%
2 宁波开发区华港电力发展总公司 400 40%
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
合计 1,000 100%
② 1999 年 3 月，增资至 2,000 万元
1998 年 5 月 21 日，宁波热力股东会作出决议，同意宁波热力注册资本增至
2,000 万元，新增注册资本 1,000 万元由电开公司认缴 600 万元，由宁波开发区
华港电力发展总公司认缴 400 万元。
1998 年 11 月 18 日，宁波四明会计师事务所出具甬四会验[1998]378 号《验
资报告》，确认本次新增注册资本缴付到位。
1999 年 3 月 10 日，宁波热力就该次增资事项办理了工商变更登记手续。
该次增资后，宁波热力的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例
1 电开公司 1,200 60%
2 宁波开发区华港电力发展总公司 800 40%
合计 2,000 100%
③ 2003 年 6 月，第一次股权转让（国有股权无偿划转）
2003 年 3 月 11 日，宁波市国资委作出甬国资委办[2003]21 号《关于国有资
产（股权）无偿划转的通知》，同意宁波开发区华港电力发展总公司国有净资产
及其应享有的权益无偿划转给宁波宁兴投资有限公司。上述划转后，宁波宁兴投
资有限公司持有宁波热力 40%股权。
2003 年 5 月 27 日，宁波热力股东会作出决议，确认宁波宁兴投资有限公司
为宁波热力新股东，持有宁波热力 40%股权。
2003 年 6 月 11 日，宁波热力就本次股东变更事项办理了工商变更登记手续。
本次国有股权无偿划转后，宁波热力的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例
1 电开公司 1,200 60%
2 宁波宁兴投资有限公司 800 40%
合计 2,000 100
④2004 年 4 月，股东更名
2004 年 2 月 10 日，宁波热力股东会作出决议，因股东宁波宁兴投资有限公
司更名为宁波宁兴（集团）有限公司，同意办理股东名册变更手续。
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
2004 年 4 月 15 日，宁波热力就本次变更办理了工商变更登记手续。
⑤2004 年 7 月，第二次股权转让
2004 年 4 月 8 日，宁波热力股东会作出决议，同意宁波宁兴（集团）有限
公司将其持有的宁波热力 20%股权转让给电开公司，同意将其持有的宁波热力
20%股权转让给宁波保税区宁丰电力发展有限公司，同时对宁波热力公司章程作
出修改。
2004 年 6 月 22 日，宁波市国资委出具甬国资委办[2004]88 号《关于宁波市
热力有限公司股权转让的批复》，同意上述股权转让事项。
2004 年 7 月 9 日，宁波宁兴（集团）有限公司与电开公司、宁波保税区宁
丰电力发展有限公司就本次股权转让事项共同签署了《股权转让协议》。
2004 年 7 月 27 日，宁波热力就该次股权转让事宜办理了变更登记手续。
本次股权转让后，宁波热力的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例
1 电开公司 1,600 80%
2 宁波保税区宁丰电力发展有限公司 400 20%
合计 2,000 100%
⑥2006 年 11 月，第三次股权转让
2006 年 11 月 10 日，宁波市国资委出具甬国资产[2006]75 号《关于电力开
发公司内部股权结构调整的批复》，同意宁波保税区宁丰电力发展有限公司将其
持有的宁波热力 20%股权转让给电开公司。本次转让后，电开公司持有宁波热力
100%的股权。
2006 年 11 月 16 日，宁波热力股东会作出决议，同意上述股权转让事项。
同日，电开公司与宁波保税区宁丰电力发展有限公司就本次股权转让事项共同签
署了《股权转让协议》。
2006 年 12 月 11 日，宁波热力就该次股权转让事宜办理了工商变更登记手
续。本次股权转让后，宁波热力的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例
1 电开公司 2,000 100%
合计 2,000 100%
⑦ 2014 年 10 月，第四次股权转让
68
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
2014 年 8 月 19 日，宁波市国资委出具甬国资改[2014]37 号《关于同意组建
宁波能源集团有限公司的批复》，同意电开公司将其持有的宁波热力 100%股权
以截至 2014 年 8 月 31 日账面净资产价值作价 3,247.02 万元转让给能源集团。本
次股权转让后，能源集团持有宁波热力 100%的股权。
2014 年 8 月 25 日，宁波热力股东电开公司作出股东决定，同意本次股权转
让事宜。
2014 年 9 月 1 日，电开公司与能源集团就本次股权转让签署了《股权转让
协议》。
2014 年 10 月 30 日，宁波热力就该次股权转让事宜办理了工商变更登记手
续。
本次股权转让后，宁波热力的股权结构变更为：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例
1 能源集团 2,000 100%
合计 2,000 100%
经本所律师核查，自 2014 年 10 月股权转让至本法律意见书出具日，宁波热
力的注册资本及股权比例未发生变化。
根据宁波市市场监督管理局的证明及宁波热力、能源集团的书面承诺并经本
所律师核查，宁波热力的股权权属清晰，能源集团持有的宁波热力股权未设置股
权质押或其他第三方权益，亦不存在被司法机关查封、冻结等影响本次股权转让
的实质性法律障碍。
5、宁电海运
（1）宁电海运的法律现状
宁电海运现持有宁波市北仑区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
9133020669137756XY的《营业执照》，基本法律状况如下：
公司名称 宁波宁电海运有限公司
住所 开发区炮台山办公楼 2-03 室
统一社会信用代码 9133020669137756XY
企业类型 有限责任公司
注册资本 14,000 万元
69
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
实收资本 14,000 万元
法定代表人 张利达
成立日期 2009 年 8 月 4 日
营业期限 2009 年 8 月 4 日至 2029 年 8 月 3 日
国内沿海及长江中下游普通货船运输；国内船舶代理；国内水
经营范围 路货运代理（以上经营项目均在许可证件有效期限内经营）。 黄
沙批发、零售。
截至本法律意见书出具日，宁电海运的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 能源集团 14,000 100%
合计 14,000 100%
（2）宁电海运的设立及股权变动
①2009 年 8 月，宁电海运设立
2009 年 7 月 7 日，宁波市国资委作出甬国资改[2009]30 号《关于投资组建
全资煤炭船运公司的批复》，同意开投集团投资组建全资子公司专业经营煤炭船
运业务，注册资本 8,000 万元。
2009 年 8 月 3 日，宁波世明会计师事务所出具甬世会验[2009]1150 号《验
资报告》，确认截至 2009 年 8 月 3 日，宁电海运已收到开投集团缴纳的注册资
本 8,000 万元，均为货币出资。
2009 年 8 月 4 日，宁电海运在宁波市北仑区工商行政管理局注册登记并取
得《企业法人营业执照》。宁电海运设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 开投集团 8,000.00 100%
合计 8,000.00 100%
②2011 年 9 月，增资至 14,000 万元
2011 年 7 月 5 日，宁电海运股东作出决定，同意将公司注册资本由 8,000
万元增至 14,000 万元，新增注册资本 6,000 万元由股东开投集团以货币方式实缴。
2011 年 9 月 15 日，宁波世明会计师事务所出具甬世会验[2011]1205 号《验
资报告》，确认宁电海运新增注册资本 6,000 万元缴付到位。
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
2011 年 9 月 21 日，宁电海运就本次增资事项办理了工商变更登记手续。
本次增资后，宁电海运的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 开投集团 14,000.00 100%
合计 14,000.00 100%
③2014 年 8 月，股权转让
2014 年 8 月 19 日，宁波市国资委作出甬国资改[2014]37 号《关于同意组建
宁波能源集团有限公司的批复》，同意开投集团将其持有的宁电海运 100%股权
依据截至 2014 年 8 月 31 日账面净资产价值作价 14,151.206513 万元转让给能源
集团。
2014 年 8 月 31 日，宁电海运股东开投集团作出股东决定，同意上述股权转
让事项。同日，股权转让双方签署了《股权转让协议书》。
2014 年 10 月 22 日，宁电海运就本次股权转让事项办理了工商变更登记手
续。
本次股权转让完成后，宁电海运的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 能源集团 14,000.00 100%
合计 14,000.00 100%
经本所律师核查，自 2014 年 8 月股权转让至本法律意见书出具日，宁电海
运的注册资本及股权比例未发生变化。
根据宁波市北仑区市场监督管理局的证明及能源集团的书面承诺并经本所
律师核查，截至本法律意见书出具日，宁电海运的股权权属清晰，能源集团持有
的宁电海运股权未设置股权质押或其他第三方权益，亦不存在被司法机关查封、
冻结等影响本次股权转让的实质性法律障碍。
6、溪口水电
（1）溪口水电的法律现状
溪口水电现持有宁波市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91330200610259968K的《营业执照》，基本法律状况如下：
公司名称 宁波溪口抽水蓄能电站有限公司
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
住所 浙江省宁波市奉化区溪口镇
统一社会信用代码 91330200610259968K
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 11,000 万元
实收资本 11,000 万元
法定代表人 顾剑波
成立日期 1994 年 4 月 26 日
营业期限 1994 年 4 月 26 日至 2024 年 4 月 25 日
调荷供电（水力发电）。（依法须经批准的项目,经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具日，溪口水电的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例
1 开投集团 5,663.9 51.49%
2 慈溪市国有资产投资控股有限公司 1,602.7 14.57%
3 宁波市南部新城资产管理有限公司 1,383.8 12.58%
4 宁波市奉化区工业投资集团有限公司 641.3 5.83%
5 宁波经济技术开发区金帆投资有限公司 583 5.30%
6 宁波市镇海区海江投资发展有限公司 491.7 4.47%
7 象山县工业投资集团有限公司 400.4 3.64%
8 宁海县宁泰资产经营管理中心 233.2 2.12%
合计 11,000 100%
（2）溪口水电的设立及股权变动
①1994年4月，设立
溪口水电系经宁波市对外经济贸易委员会批准，由宁波电业局与香港企业泰
宁投资有限公司、香港中国银行（代理人）有限公司共同投资设立的中外合作经
营企业，设立时投资总额2,900万美元，注册资本2,600万美元，其中宁波电业局
货币出资1,950万美元，占注册资本的75%，泰宁投资有限公司、香港中国银行（代
理人）有限公司分别货币出资325万美元，各占注册资本的12.5%。
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
1994年4月19日，宁波市对外经济贸易委员会作出[1994]甬外经贸资批发第
81号《关于同意成立宁波溪口抽水蓄能电站有限公司的批复》，同意设立中外合
作企业溪口水电。
1994 年 4 月 25 日 ， 溪 口 水 电 取 得 宁 波 市 人 民 政 府 颁 发 的 外 经 贸 作 甬 字
[1994]007号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
1994年4月26日，溪口水电在宁波市工商行政管理局注册登记并取得《企业
法人营业执照》。溪口水电设立时工商登记的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万美元） 股权比例
1 宁波电业局 1,950 75%
2 泰宁投资有限公司 325 12.5%
3 香港中国银行（代理人）有限公司 325 12.5%
合计 2,600 100%
根据宁波会计师事务所出具的宁会字（1995）481号、宁会字（1996）302
号《验资报告》，确认截至1996年3月1日，溪口水电实收资本2,600万美元缴付
到位，其中宁波电业局出资1,950.00万美元（折合人民币16,617.51万元），
经本所律师核查，宁波电业局持有的溪口水电75%股权的实际出资方为宁波
市及各县（市）区人民政府三电办公室，实际出资方因不具有独立法人资格，故
由宁波电业局代为持有。根据宁波市电力开发公司、鄞县供电局、慈溪供电局、
余姚供电局、镇海供电局、北仑供电局、奉化供电局、宁海供电局、象山供电局
于1998年7月24日共同签署的《宁波溪口抽水蓄能电站合资建设协议书》、宁波
市国资委于2011年11月24日作出的甬国资产[2011]61号《关于理顺宁波溪口抽水
蓄能电站有限公司产权的批复》及2018年3月12日作出的甬国资产[2018]14号《关
于同意宁波溪口蓄能电站有限公司部分股权无偿划转的批复》，由宁波电业局代
为持有的对溪口水电1,950万美元出资额的实际出资情况如下：
占溪口水电注册资
序号 实际出资人名称 出资额（万元）
本比例
1 宁波市人民政府三电办公室（注） 3,521.59 21.19%
2 慈溪市人民政府三电办公室 3,228.13 19.43%
3 鄞县人民政府三电办公室 2,787.93 16.78%
4 余姚市人民政府三电办公室 2,347.73 14.13%
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
5 奉化市人民政府三电办公室 1,291.25 7.77%
6 北仑区人民政府三电办公室 1,173.86 7.06%
7 镇海区人民政府三电办公室 990.45 5.96%
8 象山县人民政府三电办公室 807.03 4.86%
9 宁海县人民政府三电办公室 469.55 2.83%
合计 16,617.51 100.00%
注：1999年10月24日，经宁波市人民政府甬政发[1994]107号《关于组建宁波市电力开
发公司的批复》同意并经工商行政管理部门批准，电开公司设立，其注册资本包括宁波市人
民政府三电办公室已投入溪口水电的资本金，因此，宁波市人民政府三电办公室实际持有的
溪口水电15.89%股权变更为电开公司实际持有。
②2003年5月，第一次、第二次股权转让
2002年12月11日，溪口水电董事会作出决议，同意香港中国银行（代理人）
有限公司将持有的溪口水电12.5%股权转让给泰宁投资有限公司。鉴于股权转让
双方均属于同一集团下属子公司，因集团内部实施重组需要进行本次股权转让，
根据股权转让双方签订的《股权转让协议》，本次股权转让价格为1港元。
2002年12月12日，溪口水电董事会作出决议，同意泰宁投资有限公司将持有
的溪口水电25%股权转让给香港企业宁兴（集团）有限公司。随后股权转让双方
签订了《股权转让协议》。
2003年5月9日，宁波市对外贸易经济合作局作出甬外经贸资管函[2003]162
号《关于同意宁波溪口抽水蓄能电站有限公司股权变更的批复》，批准上述两次
股权转让事项。
2003年5月14日，溪口水电取得换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业
批准证书》。
2003年5月19日，溪口水电就该次股权转让事宜办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，溪口水电的股权结构（股权代持未解除）如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万美元） 股权比例
1 宁波电业局 1,950 75%
2 宁兴（集团）有限公司 650 25%
合计 2,600 100%
③2012年1月，第三次股权转让（划转）
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
2011年11月24日，宁波市国资委作出甬国资产[2011]61号《关于理顺宁波溪
口抽水蓄能电站有限公司产权的批复》，确认宁波电业局系为实际出资方宁波市
及各县（市）区三电办公室代持溪口水电75%股权，由于宁波电业局由独立法人
变更为浙江省电力公司宁波分公司，不再具有股东资格，同意宁波电业局将溪口
水电75%股权划转至电开公司。
2011年12月2日，溪口水电董事会作出决议，同意上述股权划转事项。
2011 年 12 月 13 日 ， 宁 波 市 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 作 出 甬 外 经 贸 资 管 函
[2011]877号《关于同意合作企业宁波溪口抽水蓄能电站有限公司股权转让的批
复》，同意本次股权划转。
2011年12月13日，溪口水电取得换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业
批准证书》。
2012年1月4日，溪口水电就该次股权划转事宜办理了工商变更登记手续。本
次股权划转后，溪口水电股权结构（股权代持未解除）如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万美元） 股权比例
1 电开公司 1,950 75%
2 宁兴（集团）有限公司 650 25%
合计 2,600 100%
④2012年10月，第四次股权转让
2012年6月27日，宁波市国资委作出甬国资产[2012]32号《关于转让宁波溪
口抽水蓄能电站有限公司25%国有股权的批复》，同意国有独资企业宁兴（集团）
有限公司将持有的溪口水电25%股权转让给明州控股。
2012年7月4日，溪口电站董事会作出决议，同意上述股权转让事项。
2012年7月5日，双方签署了《股权转让协议》。
2012年9月13日，宁波市对外贸易经济合作局作出甬外经贸资管函[2012]557
号《关于同意合作企业宁波溪口抽水蓄能电站有限公司股权转让的批复》，同意
本次股权转让事项。
2012年10月8日，溪口水电取得换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业
批准证书》。同日，溪口水电就该次股权转让事宜办理了工商变更登记手续。本
次股权转让后，溪口水电股权结构（股权代持未解除）如下：
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
序号 股东姓名或名称 出资额（万美元） 股权比例
1 电开公司 1,950 75%
2 明州控股 650 25%
合计 2,600 100%
⑤2016年5月，股东变更
2015年9月18日，宁波市国资委作出甬国资改[2015]49号《关于同意吸收合
并宁波电力开发有限公司的批复》，同意开投集团吸收合并电开公司，电开公司
所有资产、债权、债务由开投集团承接。根据上述批复及开投集团与电开公司签
订的《合并协议》，开投集团吸收合并电开公司后，由开投集团持有溪口水电75%
股权。
2016 年 2 月 19 日，溪口水电董事会作出决议，同意上述股东变更事项。
根据《外商投资企业合同、章程简要事项变更审批表》，奉化市商务局已审
批同意溪口水电本次股东变更事项。
2016年4月26日，溪口水电取得换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业
批准证书》。
2016年5月25日，溪口水电就该次股东变更事宜办理了工商变更登记手续。
本次变更后，溪口水电股权结构（股权代持未解除）如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万美元） 股权比例
1 开投集团 1,950 75%
2 明州控股 650 25%
合计 2,600 100%
⑥2017年11月，减资
2017年6月23日，溪口水电董事会及股东代表会议作出决议，同意溪口水电
注册资本减少1,300万美元，由各股东按持股比例减资。随后，溪口水电履行了
公告、债务担保等减资相关手续。
2017年8月29日，开投集团作为国家出资企业以甬开投项核2017[18]号《项
目核准单》，核准溪口水电本次减资事项。
根据宁波市奉化区商务局出具的《外商投资企业变更备案回执》，溪口水电
已就本次减资办理了外商投资企业变更的备案手续。
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2017年11月16日，溪口水电就该次减资事宜办理了工商变更登记手续。本次
减资后，溪口水电的股权结构（股权代持未解除）如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万美元） 股权比例
1 开投集团 975 75%
2 明州控股 325 25%
合计 1,300 100%
⑦2018年1月，第五次股权转让及变更为内资企业
2017年12月7日，溪口水电董事会作出决议，同意明州控股将持有溪口水电
25%股权转让给开投集团。根据股权转让双方签订的《股权转让协议书》，本次
股权转让价格按照宁波国信资产评估有限公司出具的甬国评报字[2017]第066号
评估报告确定的溪口水电截至2017年4月30日的净资产评估值，扣除评估基准日
减资1,300万美元的影响，确定为7,540.07万元。
2017年12月7日，开投集团董事会作出决议，同意本次股权转让事项。
根据宁波市奉化区商务局出具的《外商投资企业变更备案回执》，溪口水电
已就本次变更办理了外商投资企业变更的备案手续。
2017年12月28日，溪口水电股东开投集团作出股东决定，同意溪口水电注册
资本根据公司2017年11月资产负债表中的实收资本折算为11,000万元。
2018年1月17日，溪口水电就该次股权转让事宜办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，溪口水电的股权结构（股权代持未解除）如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例
1 开投集团 11,000 100%
合计 11,000 100%
⑧2018年8月，第六次股权转让（划转）
2018年3月12日，宁波市国资委作出甬国资产[2018]14号《关于同意宁波溪
口蓄能电站有限公司部分股权无偿划转的批复》，确认溪口水电系市区及各县、
市、区三电资金实际出资，由开投集团代持，溪口水电实际股东及股权比例分别
为：开投集团40.89%、余姚市人民政府三电办公室10.6%、慈溪市人民政府三电
办公室14.57%、鄞州区人民政府三电办公室12.58%、奉化市人民政府三电办公
室5.83%、北仑区人民政府三电办公室5.3%、镇海区人民政府三电办公室4.47%、
象山县人民政府三电办公室3.64%，宁海县人民政府三电办公室2.12%；同意开
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投集团在收购余姚市人民政府三电办公室10.6%股权的同时，将溪口水电14.57%
股权无偿划转给慈溪市国有资产投资控股有限公司、将溪口水电12.58%股权无偿
划转给宁波市南部新城资产管理有限公司、将溪口水电5.83%股权无偿划转给宁
波奉化国有资本投资控股有限公司、将溪口水电5.30%股权无偿划转给宁波经济
技术开发区金帆投资有限公司、将溪口水电4.47%股权无偿划转给宁波市镇海区
海江投资发展有限公司、将溪口水电3.64%股权无偿划转给象山县工业投资集团
有限公司，将溪口水电2.12%股权无偿划转给宁海县宁泰资产经营管理中心。
2018年3月30日，余姚市人民政府三电办公室与开投集团签订《宁波溪口抽
水蓄能电站有限公司股权收购协议》，将持有的溪口水电10.6%的股权按宁波国
信资产评估有限公司于2017年12月22日出具的甬国评报字（2017）第066号资产
评估报告确定的溪口水电截至2017年4月30日的净资产评估值以 32,729,485.49
元人民币的价格转让给开投集团。
2018年4月19日，宁波市国资委作出甬国资产[2018]16号《关于同意宁波溪
口抽水蓄能电站有限公司调整部分股权划转对象的批复》，同意开投集团持有的
溪口水电5.83%股权的无偿划转对象由宁波奉化国有资本投资控股有限公司调整
为宁波市奉化区工业投资集团有限公司。
2018年6月27日，溪口水电股东开投集团作出股东决定，同意根据宁波市国
资委的批复对开投集团代持的溪口水电股权进行无偿划转。同日，由溪口水电股
权无偿划转后的全体股东组成的股东会作出决议，同意公司类型变更为有限公司
并修改公司章程。
2018年8月10日，溪口水电就该次股权划转事宜办理了工商变更登记手续。
本次变更后，溪口水电的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例
1 开投集团 5,663.9 51.49%
2 慈溪市国有资产投资控股有限公司 1,602.7 14.57%
3 宁波市南部新城资产管理有限公司 1,383.8 12.58%
4 宁波市奉化区工业投资集团有限公司 641.3 5.83%
5 宁波经济技术开发区金帆投资有限公司 583 5.30%
6 宁波市镇海区海江投资发展有限公司 491.7 4.47%
7 象山县工业投资集团有限公司 400.4 3.64%
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8 宁海县宁泰资产经营管理中心 233.2 2.12%
合计 11,000 100%
本所律师经核查溪口水电工商登记备案资料、国资委批复文件并访谈开投集
团相关人员后确认，溪口水电本次股权代持关系的解除及股权还原均按照溪口水
电设立时的出资比例进行，除了宁波市人民政府三电办公室对溪口水电的出资由
开投集团实际持有外，其他县市区人民政府三电办公室原由开投集团代为持有溪
口水电出资的部分经宁波市国资委同意划转至对应县市区的国有独资公司，截至
目前，溪口水电股权代持关系已全部解除。
经本所律师核查，自 2018 年 8 月股权转让至本法律意见书出具日，溪口水
电的注册资本及股权比例未发生变化。
根据宁波市市场监督管理局的证明及开投集团的书面承诺并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具日，溪口水电的股权权属清晰，不存在股权代持情形，
开投集团持有的溪口水电股权未设置股权质押或其他第三方权益，亦不存在被司
法机关查封、冻结等影响本次股权转让的实质性法律障碍。
（三）股权质押情况
根据宁波市市场监督管理局的证明及能源集团的书面承诺并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具日，明州热电、科丰热电、久丰热电、宁波热力、宁
电海运的股权权属清晰，能源集团持有的明州热电、科丰热电、久丰热电、宁波
热力、宁电海运股权均未设置股权质押或其他第三方权益，亦不存在被司法机关
查封、冻结等影响本次股权转让的实质性法律障碍。
根据宁波市市场监督管理局的证明及开投集团的书面承诺并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具日，溪口水电的股权权属清晰，开投集团持有的溪口
水电股权未设置股权质押或其他第三方权益，亦不存在被司法机关查封、冻结等
影响本次股权转让的实质性法律障碍。
（四）标的公司的对外投资
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，标的公司明州热电、科丰热电、
久丰热电、宁波热力、宁电海运、溪口水电无下属子公司。
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经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，标的公司久丰热电有两家参股
公司，即宁波久丰富德热力有限公司和宁波石化开发区热力有限公司，其基本法
律状态如下：
1、宁波久丰富德热力有限公司
公司名称 宁波久丰富德热力有限公司
统一社会信用代码 91330211MA281A7F8G
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 5,000 万元
法定代表人 方申军
成立日期 2015 年 12 月 15 日
营业期限 2015 年 12 月 15 日至 2065 年 12 月 14 日
注册地址 宁波石化经济技术开发区海呈路 699 号
主要办公地址 宁波石化经济技术开发区海呈路 699 号
煤渣、粉煤灰的生产、加工；蒸汽、热水的生产和供应(饮用水供应
除外)；供热技术咨询、服务；金属材料、化工原料(化学危险品除外)、
经营范围
建筑材料、机电设备的批发、零售；水煤浆生产、销售；热力供应、
热力设备检修。
截至本法律意见书出具日，宁波富德能源有限公司股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例
1 久丰热电 2,550 51%
2 宁波富德能源有限公司 2,450 49%
根据宁波市国资委 2015 年 6 月 30 日出具的《关于同意宁波久丰热电有限公
司合资组建子公司的批复》（甬国资改[2015]28 号）及本所律师核查久丰热电与
宁波富德能源有限公司签订的合作协议，作为久丰热电的参股公司，宁波久丰富
德热力有限公司的生产经营管理主要由宁波富德能源有限公司负责。
2、宁波石化开发区热力有限公司
公司名称 宁波石化开发区热力有限公司
统一社会信用代码 91330211MA2AG7J31G
企业类型 有限责任公司（国有控股）
注册资本 5,000 万元
80
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
法定代表人 贝均均
成立日期 2017 年 12 月 8 日
营业期限 2017 年 12 月 8 日至长期
注册地址 浙江省宁波市镇海区蟹浦镇化工区北海路 266 号
主要办公地址 浙江省宁波市镇海区蟹浦镇化工区北海路 266 号
蒸汽、热水的生产和供应；管道供热；管网服务。（依法须经批准的
经营范围
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具日，宁波石化开发区热力有限公司股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例
1 宁波市中浦石化投资集团有限公司 3,500 70%
2 久丰热电 1,500 30%
截至本法律意见书出具日，宁波石化开发区热力有限公司仍在筹建中，尚未
生产经营。
（五）标的资产的业务
1、标的资产的主营业务
根据本次交易各标的公司的营业执照、审计报告及各标的公司的说明，本次
重组标的资产的经营范围及主营业务情况如下：
序号 公司名称 经营范围 主营业务
热电联产电站的建设、经营，电力电量、热电的生产，
蒸汽、电力的生产
热电技术咨询、技术服务、污泥焚烧处置，副产品
1 明州热电 和销售以及管网建
（肥料）销售。（须依法经批准的项目，经相关部
设服务等其他服务
门批准后方可开展经营活动）
蒸汽热量、电力电量、热水、冷水（不含饮用水）的
蒸汽、电力的生产
生产、销售，生产后煤渣处理；供热、供电相关的
2 科丰热电 和销售以及管网建
信息咨询、技术服务；管网维护。（须依法经批准
设服务等其他服务
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
发电；电力设备安装、检修、运行维护；煤渣、粉煤 蒸汽、电力的生产
3 久丰热电 灰制造、加工；蒸汽、热水的生产和供应；供热技 和销售以及管网建
术咨询、服务；金属材料、化工原料、建筑材料、 设服务等其他服务
81
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
序号 公司名称 经营范围 主营业务
机电设备批发、零售。（须依法经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
集中供热（冷）项目的开发、设计、施工及配套服务；
集中供热（冷）项
工业、商贸用户、公共建筑、住宅小区的供能和冬
目的咨询、开发、
4 宁波热力 季供暖、夏季供冷；热力管道、供用热设施的安装、
设计、施工、管网
设计、施工、运营和维修；供用热设施及配件的批
建设以及配套服务
发、零售；热力工程技术的咨询、培训和服务。
国内沿海及长江中下游普通货船运输；国内船舶代
理；国内水路货运代理（以上经营项目均在许可证 国内沿海及长江
5 宁电海运 件有效期限内经营）。黄沙批发、零售。（须依法 中下游普通货船
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 运输
动）
调荷供电（水力发电）。（依法须经批准的项目，经 调荷供电（水力
6 溪口水电
相关部门批准后方可开展经营活动） 发电）
2、标的公司的业务许可资质
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交易标的公司已取得如下
生产、经营资质：
序 适用产品或
证书名称 持证人 证书编号 有效期 发证部门
号 范围
排污许可 火力发电产 913302127562 2017.07.01-
1 明州热电 鄞州区环境保护局
证 生废水废气 95929R001P 2020.06.30
宁波国家高新技术
排污许可 火力发电产 913302017532 2017.07.01-
2 科丰热电 产业开发区环境保
证 生废水废气 786568001P 2020.06.30
护局
排污许可 火力发电产 913302117280 2017.06.26- 宁波市镇海区环境
3 久丰热电
证 生废水废气 95073U001P 2020.06.30 保护局
电力业务 2015.08.25- 国家能源局浙江监
4 明州热电 发电类 1041715-01016
许可证 2035.08.24 管办公室
82
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
序 适用产品或
证书名称 持证人 证书编号 有效期 发证部门
号 范围
电力业务 2010.04.27- 国家能源局浙江监
5 科丰热电 发电类 1041710-00648
许可证 2030.04.26 管办公室
电力业务 2015.09.16- 国家能源局浙江监
6 久丰热电 发电类 1041715-01017
许可证 2035.09.15 管办公室
电力业务 2016.08.03- 国家能源局浙江监
7 溪口水电 发电类 1041707-00100
许可证 2027.09.17 管办公室
取水（浙鄞）
取水许可 2016.10.22- 宁波市鄞州区水利
8 明州热电 - 字[2016]第 043
证 2021.10.21 局
号
取水（浙甬）
取水许可 2017.08.25-
9 科丰热电 - 字[2017]第 007 宁波市水利局
证 2022.06.30
号
取水（镇水）
取水许可 2015.02.06- 宁波市镇海区水利
10 久丰热电 - 字[2015]第 02
证 2020.02.05 局
号
浙甬高新 2015 宁波国家高新技术
城市排水 2015.04.28-
11 科丰热电 - 城排字第 0006 产业开发区城市管
许可证 2020.04.27
号 理行政执法局
城镇污水
浙甬高新城排 宁波国家高新技术
排入排水 2017.10.18-
12 科丰热电 - 字第 2017027 产业开发区城市管
管网许可 2022.10.17
号 理行政执法局
证
国内沿海及
国内水路
长江中下游 2014.11.11-
13 运输经营 宁电海运 交浙 XK0720 浙江港航管理局
普通货船运 2019.11.10
许可证
输
14 海事局符 宁电海运 散货船和其 06C179 2015.02.11- 浙江海事局
83
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
序 适用产品或
证书名称 持证人 证书编号 有效期 发证部门
号 范围
合证明 他货船 2020.03.01
经本所律师核查，本次交易标的公司之宁波热力的生产经营不涉及相关业务
资质或许可。
综上，本所律师认为，本次交易的标的公司均已取得业务经营所需的资质许
可。
3、标的公司重大合同
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，标的公司正在履行的重大合同
如下：
（1）采购合同
标的公司 合同对方 合同名称 合同内容 合同有效期
《工矿产品购销合
明州热电 物资配送 煤炭采购 标准格式持续签约
同》
《工矿产品购销合
久丰热电 物资配送 煤炭采购 标准格式持续签约
同》
浙江省天然气 《天然气销售与购买 天然气采
科丰热电 2014.01.01-2038.12.31
开发有限公 合同》 购
国网浙江省电
溪口水电 力公司宁波供 《高压供用电合同》 电力采购 2016.10.21-2021.10.20
电公司
（2）销售合同
标的公司 合同对方 合同名称 合同内容 合同有效期
国网浙江省电力
科丰热电 公司宁波供电公 《购售电合同》 电力销售 2017.11.15-2022.11.14
司
宁波牡牛纸业有
宁波热力 《供用热力合同》 蒸汽供应 2017.01.23-2027.01.22
限公司
《宁丰 6 轮连续航
宁电海运 舟山弘耀物流 船舶租赁 2018.08.01-2019.07.31
次租船协议》
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《2018 年度船舶
宁电海运 物资配送 船舶租赁 2018.01.03-2018.12.31
年度租赁合同》
国网浙江省电力
溪口水电 公司宁波供电公 《购售电合同》 电力销售 2016.10.21-2019.10.20
司
（3）合同能源管理
①2014 年 7 月，科丰热电与宁波市宁晋节能环保科技有限公司（以下简称
“宁晋节能”）签署《能源管理服务合同》（NJ2014-03-13-1），约定宁晋节能
按“合同能源管理”模式就科丰热电一期燃机改造工程项目提供节能服务，科丰
热电向其支付节能服务费用。项目建设期为 13 个月，分享期限为 47 个月，改造
完工后设备试运行并成功完成合同中约定的性能调试，当日起开始计算节能效
益。宁晋节能每月按最低标准分享金额为 269.42 万元，节能效益按月结算。
②2014 年 7 月，科丰热电与宁波市宁晋节能环保科技有限公司（以下简称
“宁晋节能”）签署《能源管理服务合同》（NJ2014-03-13-2）及 NJ2014-03-13-1 、
NJ2014-03-13-2 的《补充协议》（NJ2014-03-13-3），约定宁晋节能按“合同能
源管理”模式就科丰热电一期锅炉改造工程项目提供节能服务，科丰热电向其支
付节能服务费用。项目建设期为 13 个月，分享期限为 47 个月，改造完工后设备
试运行并成功完成合同中约定的性能调试，当日起开始计算节能效益。宁晋节能
每月按最低标准分享金额为 71.08 万元，节能效益按月结算。
（4）融资租赁合同
截至本法律意见书出具日，标的公司正在履行的重大融资租赁合同如下：
序 合同租金
租赁协议 出租方 承租方 租赁物 租赁期限 保证人
号 （元）
久丰热电热电联
001-0000 建信金 开投集
产生产线机器设 2014.03.2
208-001 融租赁 久丰热 73,921,946. 团、众茂
1 备及一期脱硫设 1-2018.12.
《租赁协 有限公 电 49 节能、化
备价值 1.2 亿元的 21
议》 司 工开发
资产
（六）标的公司的主要资产
1、土地使用权
85
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（1）自有土地使用权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，标的公司共拥有 46 宗国有土
地使用权，具体情况如下：
序 使用 取得 他项权
权证编号 坐落 面积（㎡） 用途 使用期限
号 权人 方式 利
浙（2017）
宁波市鄞州
明州热 宁波市鄞州 工业用
1 区姜山镇茅 119,923.30 出让 2055.07.25 无
电 不动产权第 地
山、花园村
0638220 号
浙（2018）
宁波市鄞州
明州热 宁波市鄞州 工业用
2 区姜山镇花 13,905.00 出让 2068.10.23 无
电 不动产权第 地
园村
0242531 号
浙（2018）
宁波市（高
科丰热 高新区 D-013 工业用
3 新）不动产 26,481.00 出让 2054.12.30 无
电 地块 地
权第
0177811 号
甬国用 宁波石化开
久丰热 工业用
4 （2013）第 发区跃进塘 159,082.00 出让 2055.08.30 无
电 地
0600394 号 路 567 号
甬国用 镇海区澥浦
久丰热 城镇住
5 2 （2014）第 镇星城半岛 4 8.26 出让 2077.12.19 无
电 宅用地
0611456 号 号 720 室
甬国用 镇海区澥浦
久丰热 城镇住
6 3 （2014）第 镇星城半岛 4 8.68 出让 2077.12.19 无
电 宅用地
0611457 号 号 719 室
甬国用 镇海区澥浦
久丰热 城镇住
7 （2014）第 镇星城半岛 4 8.68 出让 2077.12.19 无
电 宅用地
0611458 号 号 701 室
甬国用 镇海区澥浦
久丰热 城镇住
8 4 （2014）第 镇星城半岛 4 8.68 出让 2077.12.19 无
电 宅用地
0611460 号 号 718 室
86
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
序 使用 取得 他项权
权证编号 坐落 面积（㎡） 用途 使用期限
号 权人 方式 利
甬国用 镇海区澥浦
久丰热 城镇住
9 （2014）第 镇星城半岛 4 8.68 出让 2077.12.19 无
电 宅用地
0611461 号 号 702 室
甬国用 镇海区澥浦
久丰热 城镇住
10 5 （2014）第 镇星城半岛 4 8.68 出让 2077.12.19 无
电 宅用地
0611466 号 号 717 室
甬国用 镇海区澥浦
久丰热 城镇住
11 （2014）第 镇星城半岛 4 8.68 出让 2077.12.19 无
电 宅用地
0611467 号 号 703 室
甬国用 镇海区澥浦
久丰热 城镇住
12 6 （2014）第 镇星城半岛 4 8.68 出让 2077.12.19 无
电 宅用地
0611468 号 号 716 室
甬国用 镇海区澥浦
久丰热 城镇住
13 （2014）第 镇星城半岛 4 8.68 出让 2077.12.19 无
电 宅用地
0611469 号 号 704 室
甬国用 镇海区澥浦
久丰热 城镇住
14 7 （2014）第 镇星城半岛 4 8.68 出让 2077.12.19 无
电 宅用地
0611470 号 号 715 室
甬国用 镇海区澥浦
久丰热 城镇住
15 （2014）第 镇星城半岛 4 8.68 出让 2077.12.19 无
电 宅用地
0611471 号 号 705 室
甬国用 镇海区澥浦
久丰热 城镇住
16 8 （2014）第 镇星城半岛 4 8.68 出让 2077.12.19 无
电 宅用地
0611472 号 号 714 室
甬国用 镇海区澥浦
久丰热 城镇住
17 （2014）第 镇星城半岛 4 8.68 出让 2077.12.19 无
电 宅用地
0611473 号 号 706 室
甬国用 镇海区澥浦
久丰热 城镇住
18 9 （2014）第 镇星城半岛 4 8.68 出让 2077.12.19 无
电 宅用地
0611474 号 号 713 室
19 久丰热 甬国用 镇海区澥浦 8.68 出让 城镇住 2077.12.19 无
87
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
序 使用 取得 他项权
权证编号 坐落 面积（㎡） 用途 使用期限
号 权人 方式 利
电 （2014）第 镇星城半岛 4 宅用地
0611475 号 号 707 室
甬国用 镇海区澥浦
久丰热 城镇住
20 （2014）第 镇星城半岛 4 8.68 出让 2077.12.19 无
电 宅用地
0611476 号 号 708 室
甬国用 镇海区澥浦
久丰热 城镇住
21 （2014）第 镇星城半岛 4 8.68 出让 2077.12.19 无
电 宅用地
0611477 号 号 709 室
甬国用 镇海区澥浦
22 久丰热1 城镇住
（2014）第 镇星城半岛 4 8.68 出让 2077.12.19 无
0 电 宅用地
0611478 号 号 712 室
甬国用 镇海区澥浦
23 久丰热1 城镇住
（2014）第 镇星城半岛 4 8.68 出让 2077.12.19 无
1 电 宅用地
0611479 号 号 711 室
甬国用 镇海区澥浦
24 久丰热1 城镇住
（2014）第 镇星城半岛 4 8.26 出让 2077.12.19 无
2 电 宅用地
0611480 号 号 710 室
甬国用 镇海区澥浦
久丰热 城镇住
25 （2014）第 镇汇源小区 11.02 出让 2078.09.03 无
电 宅
0607693 29 号 405 室
甬国用 镇海区澥浦
久丰热 城镇住
26 （2014）第 镇兴建花园 4 31.80 出让 2078.09.03 无
电 宅
0607694 号 602 室
甬国用 镇海区澥浦
久丰热 城镇住
27 （2014）第 镇汇源小区 11.33 出让 2078.09.03 无
电 宅
0607695 29 号 504 室
宁波市海曙
甬国用
溪口水 区灵桥路 255 办公用
28 （2004）第 9.64 出让 2036.08.27 无
电 号（18-6）- 地
0300809 号
（18-8）
29 溪口水 甬国用 宁波市海曙 8.75 出让 办公用 2036.08.27 无
88
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
序 使用 取得 他项权
权证编号 坐落 面积（㎡） 用途 使用期限
号 权人 方式 利
电 （2004）第 区灵桥路 255 地
0300810 号 号（18-9）
（18-10）
宁波市海曙
甬国用
溪口水 区灵桥路 255 办公用
30 （2004）第 10.92 出让 2036.08.27 无
电 号（18-11）- 地
0300811 号
（18-13）
宁波市海曙
甬国用
溪口水 区灵桥路 255 办公用
31 （2004）第 9.87 出让 2036.08.27 无
电 号（18-1）- 地
0300812 号
（18-3）
宁波市海曙
甬国用
溪口水 区灵桥路 255 办公用
32 （2004）第 8.97 出让 2036.08.27 无
电 号（18-4） 地
0300813 号
（18-5）
溪口镇奉通
甬国用
溪口水 北路套房 住宅用
33 （2004）第 246.57 出让 2065.11.06 无
电 203、204、402 地
2-9994 号
室
甬国用 宁波市江东
溪口水 住宅用
34 （2006）第 区晶华名园 5 15.17 出让 2072.05.20 无
电 地
0406535 号 幢 902 室
宁波市江东
甬国用
溪口水 区晶华名园
35 （2006）第 15.44 出让 车库 2072.05.20 无
电 汽车库
0406536 号
（-1-152）
甬国用 宁波市江东
溪口水 住宅用
36 （2006）第 区晶华名园 2 7.62 出让 2072.05.20 无
电 地
0407013 号 幢 1102 室
溪口水 甬国用 宁波市江东
37 16.47 出让 车库 2072.05.20 无
电 （2006）第 区晶华名园
89
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
序 使用 取得 他项权
权证编号 坐落 面积（㎡） 用途 使用期限
号 权人 方式 利
0407055 号 汽车库（-1-8）
宁波市江东
甬国用
溪口水 区晶华名园
38 （2006）第 13.99 出让 车库 2072.05.20 无
电 汽车库
0407056 号
（-1-153）
甬国用 宁波市江东
溪口水 住宅用
39 （2006）第 区晶华名园 6 9.13 出让 2072.05.20 无
电 地
0407181 号 幢 1602 室
甬国用 宁波市海曙
溪口水
40 （2006）第 区灵桥路 255 0.65 出让 车库 2046.08.27 无
电
2302979 号 号（-1-4）
甬国用 宁波市海曙
溪口水
41 （2006）第 区灵桥路 255 0.62 出让 车库 2046.08.27 无
电
2302980 号 号（-1-3）
浙（2018）
宁波市（奉
溪口水 溪口镇五林 公共设 划拨土地无
42 化）不动产 89,071.14 划拨 无
电 村外村 施用地 使用期限
权第
0033619 号
浙（2018）
宁波市（奉
溪口水 溪口镇上白 公共设 划拨土地无
43 化）不动产 20,344.21 划拨 无
电 村 施用地 使用期限
权第
0033621 号
浙（2018）
宁波市（奉
溪口水 溪口镇上白 公共设
44 化）不动产 5,800 出让 2037.10.04 无
电 村 施用地
权第
0032054 号
溪口水 浙（2018） 溪口镇上白 公共设
45 6,297 出让 2037.10.04 无
电 宁波市（奉 村 施用地
90
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
序 使用 取得 他项权
权证编号 坐落 面积（㎡） 用途 使用期限
号 权人 方式 利
化）不动产
权第
0032067 号
浙（2018）
宁波市（奉
溪口水 溪口镇上白 公共设
46 化）不动产 1,223 出让 2037.10.04 无
电 村 施用地
权第
0032090 号
（2）租赁土地
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，标的公司溪口水电租赁农村集
体土地具体情况如下表所示：
序 承租 出租方 土地所有 租金 租期 租赁面积 坐落位置
号 方 权人 （m2）
1 溪口 奉化市溪口镇上白 奉化溪口 租期内合计约 1998.01.01-2 23,506.67 下水库大坝坝前
水电 村村民委员会 镇上白村 63.47 万元 027.12.31
2 溪口 奉化市溪口镇上白 奉化溪口 合计 3.20 万元 注 3,757.33 下库大坝下左侧溢洪
水电 村村民委员会 镇上白村 道右侧山地、眠牛山石
料场下山地
3 溪口 奉化市溪口镇上白 奉化溪口 租期内合计约 1998.08.31-2 3,920.00 溪口水电办公楼前区
水电 村村民委员会 镇上白村 9.71 万元 027.08.31
4 溪口 奉化市溪口镇上白 奉化溪口 租期内合计约 1999.07.22-2 400.00 下库办公楼前围墙内
水电 村村民委员会 镇上白村 1.13 万元 028.07.31
注：根据溪口水电与奉化溪口镇上白村签订的协议书，溪口水电向上白村一次性支付款
项约 3.20 万元，溪口水电有权永久使用该地块。
本所律师经核查租赁协议、主管部门出具的说明并经访谈出租方奉化溪口镇
上白村相关人员后确认，溪口水电因项目运营需要向奉化溪口镇上白村承租前述
土地用于水库下坝坝前安全区域及溢洪道，该等土地均由溪口水电正常使用，出
租方对承租事实确认无异议且无纠纷。溪口镇人民政府、溪口镇征地办、奉化溪
口国土分局、奉化溪口规划分局等主管部门及上白村代表已就溪口水电该处租赁
土地办证事宜召开协调会，明确溪口镇人民政府将协助溪口水电办理该等租赁土
91
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
地的转用手续并取得不动产权证。截至本法律意见书出具日，该处租赁土地的相
关征用、转用手续正在办理中。
宁波市奉化区国土资源局溪口分局于 2018 年 9 月 6 日出具《证明》，确认
自 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 9 月 6 日不存在因违反土地管理方面的法律、法规
而受到处罚的情况。
就溪口水电租赁土地事项，开投集团出具书面承诺，承诺确保溪口水电在取
得不动产权证前正常使用上述土地并积极推进产权证书办理事宜。如因无法按期
取得产权证书而导致本次重组完成后的宁波热电及/或标的公司遭受任何经济损
失的，则开投集团将现金全额补偿宁波热电及/或溪口水电因此受到的全部经济
损失。
本所律师认为，溪口水电租赁农村集体用于生产经营不符合《土地管理法》
的规定。鉴于：（1）溪口水电租赁使用的土地用于下坝安全区域及溢洪道，不
属于主要生产经营用地且无上附建筑物；（2）溪口水电正常使用租赁用地不存
在纠纷和争议，未因租赁村集体土地受到行政处罚；（3）溪口水电已开展租赁
用地转用审批程序并取得地方政府及主管部门确认，取得该等租赁土地的土地使
用权不存在法律障碍；（4）开投集团已承诺全额承担该租赁用地可能给溪口水
电或上市公司产生的任何损失，本所律师认为，溪口水电在完成农用地转用并取
得土地使用权前使用租赁用地不会对本次重组构成实质性法律障碍。
2、未取得权属证书的土地情况
截至本法律意见书出具日，溪口水电尚有面积合计 139,719.23 平方米的土地
尚未取得不动产权证书。经本所律师核查，溪口水电前述土地上附有部分厂房及
办公用房，该等土地在溪口水电项目立项时已依法履行了划拨用地审批手续但未
办理土地权证，因该地块与溪口水电租赁用地相连，办证手续与租赁用地转用手
续一并办理。
宁波市奉化区国土资源局溪口分局于 2018 年 9 月 6 日出具《证明》，确认
溪口水电自设立以来遵守土地管理方面的法律、法规，其拥有的土地使用权取得
程序合法、有效，不存在权属争议或潜在纠纷的情形，自 2015 年 1 月 1 日至 2018
年 9 月 6 日不存在因违反土地管理方面的法律、法规而受到处罚的情况。
针对溪口水电前述无证土地，开投集团出具书面承诺，承诺确保溪口水电在
取得不动产权证前正常使用上述土地、房产，并积极推进产权证书办理事宜。如
92
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
因无法按期取得产权证书而导致本次重组完成后的宁波热电及/或标的公司遭受
任何经济损失的，则开投集团将现金全额补偿宁波热电及/或标的公司因此受到
的全部经济损失。
本所律师认为，鉴于溪口水电已就前述未取得不动产权证的土地依法履行了
用地审批手续，土地主管部门已确认土地使用权的取得程序合法，不存在权属争
议或潜在纠纷，最近三年未因土地违法受到处罚，办证手续有序推进，且开投集
团已承诺全额补偿该等土地瑕疵可能造成的损失，溪口水电取得该地块的不动产
权证不存在法律障碍，该等土地瑕疵不会对本次重组构成实质性障碍。
3、房产
（1）已取得房屋权属证书的房产
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，标的公司拥有的 58 处房产已
取得所有权证书，具体情况如下：
序号 所有权人 权证编号 坐落 面积（㎡） 用途 他项权利
浙（2017）宁波市鄞 宁波市鄞州区
1 明州热电 州不动产权第 姜山镇茅山、花 44,210.04 工业用房 无
0638220 号 园村
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第
2 久丰热电 化工区跃进塘 2,959.28 工业用房 无
2011002384 号
路 567 号
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第
3 久丰热电 化工区跃进塘 109.77 工业用房 无
2011002405 号
路 567 号
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第
4 久丰热电 化工区跃进塘 257.56 工业用房 无
2011002407 号
路 567 号
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第
5 久丰热电 化工区跃进塘 521.88 工业用房 无
2011002415 号
路 567 号
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇
6 久丰热电 2,541.74 工业用房 无
2011002419 号 化工区跃进塘
93
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序号 所有权人 权证编号 坐落 面积（㎡） 用途 他项权利
路 567 号
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第
7 久丰热电 化工区跃进塘 123.03 工业用房 无
2011002422 号
路 567 号
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第
8 久丰热电 化工区跃进塘 1385.26 工业用房 无
2011002424 号
路 567 号
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第
9 久丰热电 化工区跃进塘 39.58 工业用房 无
2011002425 号
路 567 号
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第
10 久丰热电 化工区跃进塘 455.27 工业用房 无
2011002428 号
路 567 号
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第
11 久丰热电 化工区跃进塘 744.67 工业用房 无
2011002433 号
路 567 号
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第
12 久丰热电 化工区跃进塘 3,608.78 工业用房 无
2011002436 号
路 567 号
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第
13 久丰热电 化工区跃进塘 612.45 工业用房 无
2011002441 号
路 567 号
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第
14 久丰热电 化工区跃进塘 1,594.10 工业用房 无
2011002444 号
路 567 号
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第
15 久丰热电 化工区跃进塘 2,632.40 工业用房 无
2011002445 号
路 567 号
16 久丰热电 房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇 28.32 工业用房 无
94
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
序号 所有权人 权证编号 坐落 面积（㎡） 用途 他项权利
2011002446 号 化工区跃进塘
路 567 号
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第
17 久丰热电 化工区跃进塘 118.97 工业用房 无
2011002449 号
路 567 号
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第
18 久丰热电 化工区跃进塘 10538.68 工业用房 无
2011002451 号
路 567 号
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第
19 久丰热电 兴建花园 4 号 214.46 住宅 无
2013024084 号
602 室
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第
20 久丰热电 汇源小区 29 号 66.40 住宅 无
2013024085 号
405 室
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第
21 久丰热电 汇源小区 29 号 66.40 住宅 无
2013024087 号
504 室
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第
22 久丰热电 星城半岛 4 号 34.11 住宅 无
2014019627 号
710 室
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第
23 久丰热电 星城半岛 4 号 35.87 住宅 无
2014019630 号
703 室
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第
24 久丰热电 星城半岛 4 号 34.11 住宅 无
2014019636 号
720 室
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第
25 久丰热电 星城半岛 4 号 35.87 住宅 无
2014019638 号
712 室
95
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
序号 所有权人 权证编号 坐落 面积（㎡） 用途 他项权利
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第
26 久丰热电 星城半岛 4 号 35.87 住宅 无
2014019651 号
706 室
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第
27 久丰热电 星城半岛 4 号 35.87 住宅 无
2014019652 号
708 室
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第
28 久丰热电 星城半岛 4 号 35.87 住宅 无
2014019653 号
705 室
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第
29 久丰热电 星城半岛 4 号 35.87 住宅 无
2014019654 号
713 室
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第
30 久丰热电 星城半岛 4 号 35.87 住宅 无
2014019655 号
715 室
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第
31 久丰热电 星城半岛 4 号 35.87 住宅 无
2014019660 号
702 室
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第
32 久丰热电 星城半岛 4 号 35.87 住宅 无
2014019662 号
711 室
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第
33 久丰热电 星城半岛 4 号 35.87 住宅 无
2014019663 号
718 室
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第
34 久丰热电 星城半岛 4 号 35.87 住宅 无
2014019665 号
717 室
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇
35 久丰热电 35.87 住宅 无
2014019664 号 星城半岛 4 号
96
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序号 所有权人 权证编号 坐落 面积（㎡） 用途 他项权利
707 室
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第
36 久丰热电 星城半岛 4 号 35.87 住宅 无
2014019666 号
719 室
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第
37 久丰热电 星城半岛 4 号 35.87 住宅 无
2014019671 号
701 室
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第
38 久丰热电 星城半岛 4 号 35.87 住宅 无
2014019672 号
716 室
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第
39 久丰热电 星城半岛 4 号 35.87 住宅 无
2014019673 号
714 室
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第
40 久丰热电 星城半岛 4 号 35.87 住宅 无
2014019674 号
709 室
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第
41 久丰热电 星城半岛 4 号 35.87 住宅 无
2014019688 号
704 室
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第 宁波化学工业
42 久丰热电 6,953.98 工业 无
2014031585 号 区跃进塘路 567
号
镇海区澥浦镇
房权证镇骆字第 宁波化学工业
43 久丰热电 223.04 工业 无
2014031586 号 区跃进塘路 567
号
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇
44 久丰热电 772.82 工业 无
2014031621 号 宁波化学工业
97
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序号 所有权人 权证编号 坐落 面积（㎡） 用途 他项权利
区跃进塘路 567
号
宁波市江东区
甬房权证江东字第
45 溪口水电 晶华名园 5 幢 182.06 住宅 无
200614414 号
902
宁波市江东区
甬房权证江东字第
46 溪口水电 晶华名园汽车 15.44 车库 无
200614444 号
库（-1-152）
宁波市江东区
甬房权证江东字第
47 溪口水电 晶华名园汽车 13.99 车库 无
200615550 号
库（-1-153）
宁波市江东区
甬房权证江东字第
48 溪口水电 晶华名园汽车 16.47 车库 无
200615566 号
库（-1-8）
宁波市江东区
甬房权证江东字第
49 溪口水电 晶华名园 2 幢 144.69 住宅 无
200615574 号
1102
宁波市江东区
甬房权证江东字第
50 溪口水电 晶华名园 6 幢 155.14 住宅 无
200615752 号
1602
宁波市海曙区
甬房权证海曙字第 灵桥路 255 号
51 溪口水电 272.90 办公 无
200431728 号 （18-11）-
（18-13）
宁波市海曙区
甬房权证海曙字第
52 溪口水电 灵桥路 255 号 218.84 办公 无
200431729 号
（18-9）（18-10）
甬房权证海曙字第 宁波市海曙区
53 溪口水电 241.08 办公 无
200431732 号 灵桥路 255 号
98
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序号 所有权人 权证编号 坐落 面积（㎡） 用途 他项权利
（18-6）（18-8）
宁波市海曙区
甬房权证海曙字第
54 溪口水电 灵桥路 255 号 224.13 办公 无
200431733 号
（18-4）（18-5）
宁波市海曙区
甬房权证海曙字第
55 溪口水电 灵桥路 255 号 246.65 办公 无
200431735 号
（18-1）（18-3）
宁波市海曙区
甬房权证海曙字第
56 溪口水电 灵桥路 255 号 16.20 车库 无
200628548 号
（-1-4）
宁波市海曙区
甬房权证海曙字第
57 溪口水电 灵桥路 255 号 15.60 车库 无
200628550 号
（-1-3）
房权证奉化市字第 溪口镇奉通北
58 溪口水电 247.00 住宅 无
10-08420 号 路
（2）租赁房产
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，标的公司共有 4 处房产租赁，
具体情况如下：
承租
序号 出租方 房屋坐落及面积 租金 租赁期限
方
鄞州区嵩江西路 508 号办
宁波 20,000 元/
1 长丰热电 公楼 2 楼办公室约 300 平 2018.01.01-2018.12.31
热力 年
方米
宁波万里 北仑春晓工业园室内成品
宁波 45,000 元/
2 管道有限 仓库约 300 平方米，室外 2018.01.01-2018.12.31
热力 年
公司 约 200 平方米
宁波市鄞州区昌乐路 187
宁电
3 开投集团 号发展大厦 B 楼 10 层部 611,255 元 2018.01.01-2018.12.31
海运
分房间（除 1009、1010、
99
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承租
序号 出租方 房屋坐落及面积 租金 租赁期限
方
1012、103、1015、1016、
1017 七间房外）共计
697.78 平方米
北仑区戚 因招商引
宁电 戚家山街道开发区炮台山
4 家山街道 资需要，供 2017.04.01-2020.03.31
海运 办公楼 203 室 25 平方米
招商中心 无偿使用
经本所律师核查，标的公司承租的前述房屋出租方均持有有效房屋产权证
书，部分租赁合同未办理房屋租赁备案。
本所律师认为，标的公司承租房屋均签署了房屋或场地租赁合同，该等房屋
的租赁合同内容合法，未办理房产租赁备案不影响租赁合同的合法有效性和可执
行性。
4、未取得权属证书的房产情况
（1）明州热电的无证房产情况
截至本法律意见书出具日，明州热电尚有建筑面积合计 2,398.55 平方米的房
屋建筑物未取得产权证书。其中建筑面积 1,807.25 平方米的脱硫脱硝硫铵厂房正
在依法办理产权证书过程中。另有污泥车间、门卫、地磅房等零星附属设施位于
明州热电厂区内合法拥有使用权的土地上，且不属于主要经营性房产设施，待办
理相关审批验收后将依法办理产权证书。
宁波市鄞州区住房和城乡建设局于 2018 年 8 月 30 日出具《证明》，确认明
州热电自 2015 年 1 月 1 日起至 2018 年 8 月 30 日严格遵守国家和地方有关房产
管理方面的法律、法规，依法使用房屋，不存在因违反国家和地方有关房产管理
方面法律、法规而受到处罚的情况。
（2）科丰热电的无证房产情况
截至本法律意见书出具日，科丰热电尚有建筑面积合计 14,634.66 平方米的
房屋建筑物未取得产权证书。鉴于科丰热电于 2018 年 8 月取得了项目用地的不
动产权证书，目前正在依法办理项目房产各项验收。
（3）久丰热电的无证房产情况
100
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
截至本法律意见书出具日，久丰热电尚有建筑面积合计 10,401.92 平方米的
房屋建筑物未取得产权证书。其中建筑面积 3,351.40 平方米的 4 号锅炉主厂房及
建筑面积 1,724.80 平方米的 2 号化水车间正在依法办理产权证书过程中。另有建
筑面积 1,946.42 平方米的脱硫综合楼属于附属环保设施，其余无证房产主要为项
目施工时供施工单位使用的临时建筑和门卫、地磅房等配套零星设施，不属于主
要生产经营设施，待办理相关审批验收后也将依法办理产权证书。上述无证房产
均位于久丰热电厂区内合法拥有使用权的土地上。
（4）溪口水电的无证房产情况
截至本法律意见书出具日，溪口水电尚有建筑面积合计 10,719.24 平方米的
房屋建筑物因所占土地尚在办理不动产权证未取得房产权证。
开投集团、能源集团出具书面承诺，承诺确保明州热电、科丰热电、久丰热
电、溪口水电在取得房产权证前正常使用上述无证房产，并积极推进产权证书办
理事宜。如因无法按期取得产权证书而导致本次重组完成后的宁波热电及/或标
的公司遭受任何经济损失的，则开投集团与能源集团将个别及/或共同现金全额
补偿宁波热电及/或标的公司因此受到的全部经济损失。
综上，本所律师认为，鉴于明州热电、久丰热电无证房产均属于辅助性用房
及设施，科丰热电、溪口水电因历史原因土地不动产权证书新近办理或尚未办理
导致部分房产尚未取得权属证书，上述无证房产均不影响明州热电、久丰热电、
科丰热电、溪口水电正常使用该等房产，不会对公司的生产经营造成实质性不利
影响，取得主要房产的权属证书不存在法律障碍，且开投集团、能源集团已承诺
全额承担该等无证房产可能给各标的公司或宁波热电造成的损失，因此上述无证
房产不会构成本次重组实质性法律障碍。
5、船舶
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，宁电海运共有共拥有 3 艘船舶，
具体情况如下：
船名 所有权人 船舶登记号码 船舶识别号 船舶种类 取得方式 取得时间 他项权利
宁丰 1 宁电海运 070109000164 CN20077975715 散货船 购置 2009.09.11 无
宁丰 2 宁电海运 070109000167 CN20077055743 散货船 购置 2009.09.22 无
宁丰 6 宁电海运 070111000159 CN20108989404 散货船 购置 2011.11.08 无
101
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6、在建工程
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，标的公司存在一项重要在建工
程，即久丰热电热电联产升级改造项目，该项目已于 2018 年 4 月 10 日完成项目
备案，项目代码 2018-330211-44-03-021683-000，预计总投资 3.4 亿元，2023 年
12 月完工。
7、知识产权
（1）商标
经本所律师查询商标局网站，溪口水电有一件注册商标如下：
核定使
序
注册人 注册号 用商品 商标名称/图样 注册日期 有效期至
号
类别
1 溪口水电 4445855 39 2008.08.28 2028.08.27
（2）域名
经本所律师核查，标的公司注册有如下域名：
序号 所有人 互联网域名 注册时间 到期时间
1 溪口水电 npsc.com.cn 2003.04.09 2020.04.09
2 溪口水电 nxdz.net 2012.09.10 2019.09.10
3 宁波热力 nbrl.com.cn 2013.04.24 2019.04.24
4 科丰热电 kfgtc.com 2014.07.28 2019.07.28
（七）标的公司的重大债务及对外担保
1、银行借款
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，标的公司正在履行中的重大银
行借款合同如下：
单位名称 债权人名称 合同金额（元） 合同签订日期 借款到期日
浦发银行中兴支行 40,000,000 2018.9.7 2019.9.6
宁电海运 浦发银行中兴支行 10,000,000 2018.11.16 2019.5.15
工商银行鼓楼支行 16,000,000 2018.7.14 2019.7.23
浦发银行中兴支行 10,000,000 2018.4.13 2019.4.12
久丰热电
中国银行鄞州分行 8,000,000 2018.2.27 2019.2.27
102
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中国银行鄞州分行 12,000,000 2018.3.16 2019.3.16
中国银行鄞州分行 10,000,000 2018.6.22 2019.6.22
中信银行中山路支行 30,000,000 2018.3.19 2019.3.19
建设银行镇海支行 40,000,000 2018.1.12 2019.1.12
建设银行镇海支行 20,000,000 2018.5.29 2019.5.29
建设银行镇海支行 40,000,000 2018.5.31 2019.5.31
光大银行镇海支行 10,000,000 2018.9.27 2019.9.28
宁波银行湖东支行 6,000,000 2018.8.28 2019.8.28
宁波银行湖东支行 10,000,000 2018.9.25 2019.9.25
科丰热电 浦发银行中兴支行 100,000,000 2018.9.25 2019.9.24
宁波银行湖东支行 14,000,000 2018.10.23 2019.10.23
工行宁波鼓楼支行 120,000,000 2018.10.23 2019.10.15
中行鄞州支行 60,000,000 2018.2.26 2019.2.26
中行鄞州支行 60,000,000 2018.2.26 2019.2.26
明州热电
上海浦发银行中兴支行 10,000,000 2018.2.27 2019.2.26
上海浦发银行中兴支行 20,000,000 2018.9.21 2019.9.20
宁波热力 浦发银行中兴支行 45,000,000 2018.9.21 2019.9.20
合计 691,000,000
2、应付账款、应付票据及其他应付款
根据《审计报告》，截至 2018 年 7 月 31 日，各标的公司的应付账款、应付
票据及其他应付款情况如下：
应付账款及应付 应付账款及应付票据占 其他应付款金 其他应付款占该标
单位名称
票据金额（元） 该标的公司总负债比例 额（元） 的公司总负债比例
明州热电 74,885,261.50 28.36% 34,849,780.40 13.20%
科丰热电 10,192,505.19 2.36% 295,308,134.24 68.43%
久丰热电 124,484,679.96 37.62% 3,072,630.88 0.93%
宁波热力 80,722,599.71 29.56% 55,640,749.20 20.38%
宁电海运 4,724,536.83 4.95% 51,893,395.16 54.34%
溪口水电 439,588.70 1.92% 7,998,983.43 34.89%
其中，各标的公司与本次重组交易对方开投集团、能源集团及其关联方之间
的应付账款、应付票据及其他应付款情况详见本法律意见书正文之“七、本次交
易涉及的关联交易和同业竞争／（一）关联交易／3.本次交易对关联交易的影
响”。
各标的公司重要的账龄超过 1 年的应付账款及其他应付款情况如下：
占该标的公司
单位名称 债权人名称 科目 金额（元） 款项性质
总负债比例
明州热电 亚太环保股份有限公司 应付账款 848,000.00 0.32% 决算后还款
103
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
哈尔滨九洲电气股份有
明州热电 其他应付款 104,000.00 0.04% 质保金
限公司
宁波大榭开发区生态污
明州热电 其他应付款 100,000.00 0.04% 保证金
水处理有限公司
明州热电 宁波豪辉建材有限公司 其他应付款 200,000.00 0.08% 保证金
科丰热电 宁波万里管道有限公司 其他应付款 881,797.78 0.20% 质保金
久丰热电 绍兴贸升贸易有限公司 其他应付款 500,000.00 0.15% 硫酸铵押金
本所律师认为，各标的公司账龄超过 1 年的应付账款及其他应付款金额占标
的公司总负债的比例较小，且主要为保证金、押金等符合行业惯例的应付款项，
故不存在异常情况。
3、侵权之债
根据标的公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，各标的公
司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动、安全生产、人身权等原因产
生的重大侵权之债。
4、对外担保
根据各标的公司的审计报告及说明，截至本法律意见书出具日，标的公司无
对外担保事项。
（八）标的公司的税务
经本所律师核查，各标的公司报告期内适用的主要税种、税率如下：
税 种 计税依据 税率
企业所得税 应纳税所得额 25%
电力及其他货物的应税销售额 17%
电力及其他货物的应税销售额(2018 年 5 月 1 日开始执行) 16%
蒸汽及其他货物的应税销售额 13%
增值税
蒸汽及其他货物的应税销售额(2017 年 7 月 1 日开始执行) 11%
蒸汽及其他货物的应税销售额(2018 年 5 月 1 日开始执行) 10%
运输服务的应税收入 11%、10%
营业税 按应税收入（2016 年 5 月 1 日改征增值税） 5%
城市维护建设税 按实际缴纳流转税额 7%
教育费附加 按实际缴纳流转税额 5%
104
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
截至本法律意见书出具日，各标的公司所在地主管税务机关已出具下列证
明：
国家税务总局宁波市鄞州区税务局于 2018 年 8 月 30 日出具《证明》，确认
明州热电自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 7 月 31 日期间不存在因违反税务相关法
律法规而被税务部门处罚的情形。
国家税务总局宁波国家高新技术产业开发区税务局于 2018 年 8 月 31 日出具
《证明》，确认科丰热电自 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 8 月 31 日期间不存在因
违反税务相关法律法规而被税务部门处罚的情形。
国家税务总局宁波市镇海区税务局于 2018 年 8 月 31 日出具《证明》，确认
久丰热电自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 7 月 31 日期间不存在因违反税务相关法
律法规而被税务部门处罚的情形。
国家税务总局宁波市海曙区税务局于 2018 年 8 月 31 日出具《证明》，确认
宁波热力自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 7 月 31 日期间不存在因违反税务相关法
律法规而被税务部门处罚的情形。
国家税务总局宁波市北仑区（宁波经济技术开发区）税务局于 2018 年 8 月
28 日出具《证明》，确认宁电海运自 2015 年 1 月 1 日至今不存在因违反税务相
关法律法规而被税务部门处罚的情形。
国家税务总局宁波市奉化区税务局已出具《证明》，确认溪口水电自 2015
年 1 月 1 日至今不存在因违反税务相关法律法规而被税务部门处罚的情形。
本所律师认为，各标的公司报告期内执行的主要税种、税率符合现行法律、
法规和规范性文件的要求，为合法、有效；根据各标的公司主管税务机关出具的
证明，各标的公司最近三年能够依法纳税，未受到重大税务行政处罚。
（九）标的公司业务经营的合法性
1、已建成项目合法性
经本所律师核查，各标的公司已建成的重要投产项目已履行了如下项目审批
验收程序：
105
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
序 项目审批/ 项目环境影响
项目名称 项目主体 环保验收文件
号 备案号 报告批复
宁波明州工业
浙经贸能源 浙环建［2004］ 浙环建验［2007］
1 园区热电联产 明州热电
［2003］1146 号 74 号 061 号
工程项目
明州热电二期 浙经信电力 环审［2009］98 环验［2014］74
2 明州热电
扩建项目 ［2012］744 号 号 号
明州热电
鄞经信投资备 鄞环建［2013］ 鄞环验［2014］087
3 烟气脱硫脱硝 明州热电
［2013］016 号 0213 号 号
除尘改造项目
《宁波明州热电
有限公司污泥无
明州热电污泥
鄞经［2007］60 鄞环建［2008］ 害化处置循环经
4 无害化处置循 明州热电
号 0569 号 济项目竣工环境
环经济项目
保护验收意见》
（注 1）
《宁波明州热电
有限公司污泥干
污泥干化技术 鄞经投资备 鄞环建［2010］
5 明州热电 化技术改造项目
改造项目 ［2009］147 号 0072 号
竣工环境保护验
收意见》（注 2）
久丰热电联产 浙经贸能源 浙环建［2004］ 浙环建验［2007］
6 久丰热电
项目 ［2003］1129 号 29 号 037 号
供热锅炉技改 镇发改技备 镇环许［2011］ 浙环建验［2013］
7 久丰热电
项目 ［2010］16 号 21 号 75 号
化学水处理和
4*130t/h 循环 镇经信技备 镇环许［2014］ 镇环验［2014］78
8 久丰热电
流化床锅炉烟 ［2012］106 号 10 号 号
气脱硝工程技
106
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
序 项目审批/ 项目环境影响
项目名称 项目主体 环保验收文件
号 备案号 报告批复
术改造
1-3#锅炉除尘 甬石化技备 镇环许［2015］ 镇环验［2016］100
9 久丰热电
系统改造项目 ［2015］002 号 84 号 号
《宁波久丰热电
锅炉烟气超低 有限公司超低改
甬石化技备
10 排放综合技术 久丰热电 注3 造工程环保设施
［2016］005 号
改造项目 竣工验收意见》
（注 4）
科丰热电工程 浙经贸能源 浙环建［2004］ 浙环建验［2008］
11 科丰热电
项目一期 ［2004］390 号 175 号 49 号
甬经信节能 甬高新环建 甬高新环建
12 科丰一期技改 科丰热电
［2016］65 号 ［2016］61 号 ［2016］61 号
浙发改能源 浙环建[2010]46 甬高新环验
13 科丰二期工程 科丰热电
[2011]459 号 号 [2015]30 号
2X20t/h 天然 甬高新咨 甬高新环建 甬高新环验
14 科丰热电
气锅炉项目 [2014]6 号 [2015]6 号 [2015]27 号
甬计工 浙环管 甬计重[2000]716
15 抽水蓄能电站 溪口水电
[1992]733 号 [1992]199 号 号（注 5）
注 1：该竣工环保验收意见由宁波市鄞州区环保局于 2009 年 7 月出具。
注 2：根据国务院颁布于 2017 年 10 月 1 日起实施的《关于修改〈建设项目环境保护管
理条例〉的决定》，环保竣工验收主体由环境保护行政主管部门改为项目建设单位，故明州
热电污泥干化项目的环保竣工验收由明州热电自主实施，不再由环保部门实施。
注 3：根据 2015 年浙江省经信委、浙江省发改委、浙江省环保厅等部门发布的《浙江
省地方燃煤热电联产行业综合改造升级行动计划》（浙经信电力〔2015〕371 号），对于机
炉容量不变的地方热电烟气超低排放改造项目，原则上不需重新进行环境影响评价。
注 4：由久丰热电自主实施环保竣工验收，理由同注 2。
注 5：抽水蓄能电站项目于 1994 年 2 月开工建设，并于 1998 年 3 月投入试生产。2000
年 12 月 20 日，宁波市计划委员会出具了《关于印发<宁波溪口抽水蓄能电站工程竣工验收
鉴定意见>》（甬计重［2000］716 号），确认经宁波市计划委员会、宁波市环保局、宁波
107
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
市电力局组成的竣工验收委员会联合验收，溪口抽水蓄能电站建设方向符合国家能源政策，
工程尾工和水土保持植被还绿工作基本完成，同意竣工验收并投入正常生产。
本所律师认为，各标的公司上述已建成项目已履行法律规定的审批、建设、
验收程序，上述项目建设、运营合法、合规。
2、业务经营合规性
经本所律师核查，报告期内各标的公司存在如下行政处罚事项：
（1）久丰热电环保处罚事项
2016 年 1 月 15 日，本次交易的标的公司久丰热电因冲洗废水通过排污口以
外的途径排放，违反《宁波市环境污染防治规定》第二十条第一款“排污单位应
当加强污染物排放设施的维护和管理，不得通过排污口以外的途径排放污染物”
的规定，被宁波市镇海区环境保护局以镇环罚字[2016]2 号《行政处罚决定书》
处以 2 万元罚款。久丰热电已缴纳罚款。
根据《浙江省人民政府法制办公室关于明确实施行政处罚适用听证程序较大
数额罚款标准的函》（浙府法发[2014]10 号），浙江省环保系统认定行政处罚适
用听证程序的较大数额罚款标准为 5 万元以上，故久丰热电此次环保处罚罚款未
达到数额较大的标准。
2016 年 8 月 5 日，宁波市镇海区环境保护局出具证明，确认久丰热电自 2013
年 1 月 1 日以来无重大环境违法行为，说明久丰热电此次环保处罚的执法机关不
认定该违法行为为重大环境违法行为。
（2）明州热电、久丰热电物价处罚事项
2016 年 4 月 7 日，明州热电因其燃煤机组在 2014 年 5 月至 12 月运营期间
产生的二氧化硫排放超出执行环保电价的排放限值但仍执行环保电价，构成价格
违法行为，被宁波市物价局以甬价检处[2016]8 号《宁波市物价局行政处罚决定
书》处以没收二氧化硫环保电价合计 302,903.10 元，并处罚款 7,243.35 元。
2016 年 4 月 7 日，久丰热电因其燃煤机组在 2014 年 5 月至 12 月运营期间
产生的二氧化硫排放超出执行环保电价的排放限值但仍执行环保电价，属于价格
违法行为，被宁波市物价局以甬价检处[2016]9 号《宁波市物价局行政处罚决定
书》处以没收二氧化硫环保电价合计 222,061.35 元，并处罚款 72,729.45 元。
2017 年 5 月 3 日，明州热电因其燃煤机组在 2015 年 1 月至 12 月运营期间
产生的二氧化碳、氮氧化物、烟尘排放量超限值但仍然执行环保电价，属于价格
108
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
违法行为，被宁波市物价局以甬价检处[2017]10 号《宁波市物价局行政处罚决定
书》处以没收未退还的多收价款 11,342.31 元的行政处罚。
2017 年 5 月 8 日，久丰热电因其燃煤机组在 2015 年 1 月至 12 月运营期间
产生的二氧化硫排放超出执行环保电价的排放限值但仍执行环保电价，属于价格
违法行为，被宁波市物价局以甬价检处[2017]12 号《宁波市物价局行政处罚决定
书》处以没收未退还的多收价款 342,003.06 元并处罚款 42,937.44 元的行政处罚。
2018 年 3 月 29 日，明州热电因其燃煤机组在 2016 年 1 月至 12 月运营期间
氮氧化物、烟尘排放量超限值但扔执行环保电价，属于价格违法行为，被宁波市
物价局以甬价检处[2018]9 号《宁波市物价局行政处罚决定书》处以没收为退还
的多收价款 2,515.54 元的行政处罚。
2018 年 3 月 29 日，久丰热电因其燃煤机组在 2016 年 1 月至 12 月运营期间
产生的二氧化硫排放超出执行环保电价的排放限值但仍执行环保电价，属于价格
违法行为，被宁波市物价局以甬价检告[2018]10 号《宁波市物价局行政处罚事先
告知书》处以没收二氧化硫环保电价合计 5,508.09 元的行政处罚。
明州热电、久丰热电已缴纳相应罚款。
宁波市物价局分别于 2016 年 6 月 6 日和 2018 年 10 月 15 日出具《证明》，
确认明州热电、久丰热电被处没收环保电价的二氧化硫排放超限情节较轻，罚款
金额较少，且超限排放未导致环境污染事件，上述处罚事项不构成重大违法行为。
（3）久丰热电消防设施、器材未保持完好有效处罚事项
2016 年 7 月 30 日，久丰热电因应急照明灯损坏，在断电状态下无法正常启
动照明，违反《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第二项“机关、团体、
企业、事业等单位应当按照国家标准、行业标准配置消防设施、器材，设置
消防安全标志，并定期组织检验、维修，确保完好有效”，被宁波市公安消防支
队镇海区大队以镇公(消)行罚决字[2016]0089 号《行政处罚决定书》处以罚款人
民币 5,000 元整的行政处罚。久丰热电已缴纳相应罚款。
根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项“单位违反本法规定，
有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、
器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完
好有效的”，久丰热电此次处罚的罚款数额为该类处罚情形下的最低档。
109
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
2018 年 11 月 23 日，宁波市公安消防支队镇海区大队出具《非重大违法违
纪证明》，证明久丰热电上述消防违法行为不构成重大违法。
鉴于：（1）久丰热电前述环保处罚事项情节较轻，罚款数额较少，未造成
重大环境污染事件，且行政执法机关不认定为重大违法行为；（2）久丰热电前
述消防设施、器材未保持完好有效处罚事项情节较轻，罚款数额较少，未造成消
防安全事故，且行政执法机关不认定为重大违法行为；（3）明州热电、久丰热
电价格违法行为系由于脱硫设施实际运行过程中因设备调试、维修、雷击等其他
不可抗拒的客观原因导致偶发性的二氧化硫排放超出享受环保电价对应的排放
限值，不属于违法超排的环境违法行为；（4）前述价格违法事项行政处罚无罚
款或罚款金额较少；（5）主管环保部门、物价部门均已确认该等处罚事项不属
于重大行政处罚事项或重大违法行为，本所律师认为，明州热电、久丰热电前述
处罚事项不属于重大违法行为，不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。
根据本次交易各标的公司提供的资料，以及标的公司所在地的电力、工商、
税务、国土、房产、安全生产、社会保险、住房公积金等主管部门出具的书面证
明，截至本法律意见书出具日，除前述已披露的行政处罚外，报告期内标的公司
不存在其他行政处罚事项，经营合规。
（十）标的公司的重大诉讼、仲裁
根据标的公司提供资料、承诺并经本所律师查询中国裁判文书网等公开信
息，报告期内，标的公司不存在尚未审结的、或可预见的对其主要资产、财务状
况、经营成果、业务活动等有重大影响、可能构成本次重大资产重组实质性障碍
的诉讼。
七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、本次重大资产重组交易涉及的关联交易
根据本次重大资产重组方案及《重组协议》，宁波热电向交易对方开投集团、
能源集团以发行股份的方式购买开投集团持有的溪口水电51.49%股权和能源集
团持有的明州热电100%股权、科丰热电98.93%股权、宁波热力100%股权、宁电
海运100%股权、久丰热电40%股权，由于交易对方开投集团为宁波热电控股股
110
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
东，能源集团为开投集团全资子公司，根据上交所《上市规则》等有关法律法规
关于关联方、关联交易之规定，本次重大资产重组构成关联交易。
经本所律师查验，宁波热电就本次重大资产重组履行了以下关联交易决策程
序：
（1）2018年10月26日，宁波热电召开第六届董事会第十八次会议，审议通
过了《关于公司符合发行股份购买资产有关条件的议案》、《关于公司发行股份
购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<宁波热电股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易预案>及摘要的议案》、《关于本次发行股份购买资产构成关
联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重
组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》、《关于公司与交易对方签
署附生效条件的<宁波热电股份有限公司发行股份购买资产框架协议>的议案》、
《关于本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法
律文件有效性的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关于公
司本次发行股份购买资产暨关联交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的
议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知>第五条相关标准的议案》、《关于提请公司股东大会审议宁波开
发投资集团有限公司免于提交以要约方式增持宁波热电股份有限公司股份的豁
免申请的议案》等与本次交易有关的议案，关联董事在表决时对关联交易事项进
行了回避，独立董事就关联交易预案事项发表事前认可意见及独立意见。
（2）2018年11月30日，宁波热电召开第六届董事会第二十次会议，审议通
过了《关于公司符合发行股份购买资产有关条件的议案》、《关于公司发行股份
购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<宁波热电股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于本次交易符合<关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公
司与交易对方签署附生效条件的<宁波热电股份有限公司发行股份购买资产协
议>的议案》、《关于批准公司重大资产重组相关审计、评估、备考报告的议案》、
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性以及评估定价的公允性的意见的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备
111
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于公司本次发行股份购买资
产暨关联交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》、《关于公司前次
募集资金使用情况报告说明的议案》、《关于宁波开发投资集团有限公司延长避
免同业竞争承诺履行期限的议案》、《关于召开公司2018年第三次临时股东大会
的议案》等与本次交易有关的议案，关联董事在表决时对关联交易事项进行了回
避，独立董事就关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。
（3）宁波热电全体独立董事已就本次重大资产重组涉及关联交易的相关事
项进行了事前审查认可，并发表了独立意见。
（4）为确保本次交易涉及的关联交易的公允性，相关各方已按照有关规定，
聘请中介机构对本次交易涉及的资产进行了审计和评估，交易各方系根据中介机
构评估并经宁波市国资委核准后的评估结果为依据确定标的资产的交易价格。
本所律师认为，宁波热电本次重大资产重组构成关联交易，交易定价公允、
合理，不会损害宁波热电及其他股东的合法权益；本次交易的董事会决策程序合
法、有效。
2、本次重大资产重组前的关联交易
根据天衡会计师出具的天衡审字（2018）00111号《审计报告》以及本所律
师核查，截至2017年12月31日，宁波热电及其控股子公司与关联方存在以下关联
交易：
（1）向关联方采购
关联方 交易内容 2017 年度交易金额（元）
物资配送 煤炭 103,855,762.02
开投集团 房屋租赁 2,138,705.72
国电浙江北仑第三发电有限公司 蒸汽 80,311,691.52
宁波天宁物业有限公司 物业管理 463,590.70
宁波鄞州天宁凯利时尚餐饮有限公司 餐饮 468,015.79
合计 -- 187,237,765.75
（2）向关联方销售
关联方 交易内容 2017 年度交易金额（元）
宁波宝新不锈钢有限公司 蒸汽 16,245,836.22
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关联方 交易内容 2017 年度交易金额（元）
合计 -- 16,245,836.22
（3）关联担保
2013 年 4 月 15 日，宁波热电公开发行 3 亿元公司债券。根据宁波热电与开
投集团于 2012 年 11 月 19 日签订的《关于宁波热电股份有限发行公司债券之担
保协议》，开投集团为宁波热电 3 亿元公司债提供连带责任保证担保，保证期间
为 2013 年 4 月 15 日至 2020 年 10 月 14 日。
（4）关联方委托管理
为解决宁波热电与开投集团子公司溪口水电和能源集团之间的同业竞争问
题，2017 年 5 月 25 日，宁波热电与开投集团签订《委托管理运营服务协议》，
开投集团委托宁波热电管理溪口水电和能源集团及其子公司的日常运营。委托管
理期限自 2017 年 5 月 25 日至 2019 年 5 月 24 日，管理费每年 800 万元。
（5）关联方应收应付款项
①应收账款
单位：元
2017 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
宁波宝新不锈钢有限公
应收账款 1,716,192.80 85,809.64
司
应收账款 开投集团 795,883.22 39,794.16
合计 2,512,076.02 125,603.80
②应付账款
单位：元
2017 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额
应付账款 物资配送 29,068,841.07
国电浙江北仑第三发电
应付账款 10,982,880.50
有限公司
113
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
2017 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额
合计 40,051,721.57
3、本次交易对关联交易的影响
根据《审计报告》及本所律师核查，本次交易完成后，上市公司将新增关联
交易如下：
（1） 向关联方采购
单位：元
采购方 关联方 交易事项 2018 年 1-7 月 2017 年度
明州热电 物资配送 采购煤炭 122,586,667.50 171,087,400.91
明州热电 物资配送 采购氨水液碱 7,255,424.59 4,473,235.44
明州热电 明州生物质 采购蒸汽 6,213,458.09 4,207,263.09
明州热电 明州生物质 采购固定资产 45,352,227.17 --
宁波热力 长丰热电 采购蒸汽 31,517,126.96 60,778,046.05
久丰热电 物资配送 购买煤炭 164,990,446.62 269,236,336.37
人力资源服务
宁电海运 物资配送 -- 497,169.81
费
物业综合管理
宁电海运 宁波天宁物业有限公司 114,244.70 142,670.36
服务
物业综合管理
溪口水电 宁波天宁物业有限公司 585,824.06 1,171,648.12
服务
（2） 向关联方销售
单位：元
出售方 关联方 交易事项 2018 年 1-7 月 2017 年度
宁波热力 宁波天宁物业有限公司 销售蒸汽 -- 287,649.69
宁波热力 长丰热电 销售蒸汽 14,956,969.69 --
科丰热电 宁波文化广场投资发展有限公司 销售蒸汽 757,192.29 684,717.21
科丰热电 宁波文化广场华体体育发展有限 销售蒸汽 200,382.96 290,218.58
114
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
出售方 关联方 交易事项 2018 年 1-7 月 2017 年度
公司
科丰热电 宁波文化广场朗豪酒店有限公司 销售蒸汽 650,085.80 831,586.77
科丰热电 宁波天宁物业有限公司 销售蒸汽 886,917.73 1,200,642.11
科丰热电 宁波银行股份有限公司 销售蒸汽 1,369,020.32 560,442.55
宁波鄞州天宁凯利时尚餐饮有限
科丰热电 销售蒸汽 115,722.15 82,789.79
公司
浙江浙能镇海燃气热电有限责任
久丰热电 销售蒸汽 -- 18,843,096.46
公司
宁电海运 物资配送 运输服务 22,434,604.37 40,029,487.90
（3） 关联担保
单位：元
担保余额（截至 担保起始日
被担保人 担保人 担保到期日期间
2018 年 7 月 31 日） 期间
明州热电 能源集团 130,000,000.00 2016-4-10 2020-12-30
明州热电 能源集团 10,000,000.00 2016-11-18 2018-10-27
明州热电 能源集团 5,000,000.00 2017-11-6 2019-11-6
宁波热力 开投集团 30,000,000.00 2015-9-7 2018-9-6
宁波热力 能源集团 10,000,000.00 2016-11-18 2018-10-27
科丰热电 能源集团 10,000,000.00 2016-11-18 2018-10-27
科丰热电 能源集团 6,000,000.00 2016-7-15 2018-7-15
久丰热电 开投集团 16,000,000.00 2015-8-21 2021-1-12
久丰热电 开投集团 8,000,000.00 2015-8-21 2021-5-29
久丰热电 开投集团 16,000,000.00 2015-8-21 2021-5-31
久丰热电 开投集团 3,465,954.20 2014-2-28 2019-2-28
宁电海运 能源集团 16,000,000.00 2017-7-21 2020-7-20
宁电海运 能源集团 20,000,000.00 2016-8-31 2018-8-30
（4） 关联方资金往来
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
单位：元
2017 年度及 2018 年 2017 年度及 2018 年 2017 年度及 2018 年 1-7
借入方 关联方
1-7 月累计借入资金 1-7 月累计归还资金 月累计资金占用利息
明州热电 能源集团 52,000,000.00 42,000,000.00 689,293.75
宁波热力 能源集团 45,000,000.00 0.00 1,248,298.96
科丰热电 能源集团 585,000,000.00 404,000,000.00 10,468,516.65
宁电海运 能源集团 118,000,000.00 121,000,000.00 4,078,668.75
（5） 厂房出售及租赁
鉴于明州生物质投资的生物质发电项目建于明州热电合法取得土地使用权
的地块上，因房地不可分割，该等厂房建筑物及设施的产权证已办理在明州热电
名下，经开投集团董事会决议通过，明州生物质与明州热电签署资产转让协议及
租赁协议，明州生物质将该等厂房、设施等资产按照2018年7月31日的账面净资
产值转让给明州热电，转让价格为45,352,227.17元；资产转让后，明州热电前述
厂房、设施出租给明州生物质作为其生产经营及办公使用，租赁期限自2018年8
月起三年。
（6）关联方应收应付款项
① 应收项目
2018 年 7 月 31 日
项目 公司名称 关联方
余额
应收账款 宁波热力 长丰热电 16,516,381.59
应收账款 科丰热电 宁波银行股份有限公司 52,329.42
宁波文化广场朗豪酒店有限
应收账款 科丰热电 38,385.25
公司
宁波文化广场华体体育发展
应收账款 科丰热电 13,204.53
有限公司
宁波鄞州天宁凯利时尚餐饮
应收账款 科丰热电 15,049.28
有限公司
应收账款 宁电海运 物资配送 10,774,376.00
应收票据 宁电海运 物资配送 2,000,000.00
其他应收款 明州热电 明州生物质 281,963.60
116
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
其他应收款 溪口水电 开投集团 102,598,520.82
② 应付项目
2018 年 7 月 31 日
项目 公司名称 关联方
余额
应付票据 久丰热电 物资配送 73,013,029.00
应付股利 明州热电 能源集团 21,600,000.00
应付股利 溪口水电 开投集团 3,398,340.00
应付利息 科丰热电 宁波银行股份有限公司 29,725.00
应付账款 明州热电 能源集团 22,053,042.74
应付账款 明州热电 明州生物质 46,166,502.17
应付账款 宁波热力 长丰热电 34,841,871.59
应付账款 久丰热电 物资配送 29,906,100.00
其他应付款 明州热电 能源集团 10,393,977.08
其他应付款 宁波热力 能源集团 46,125,048.96
其他应付款 科丰热电 能源集团 290,335,183.32
其他应付款 宁电海运 能源集团 51,409,581.25
（7）关联租赁
租赁资产种
承租方 出租方 2018 年 1-7 月 2017 年度
类
宁波热力 长丰热电 办公房 -- 70,000.00
宁波绿捷新能源科技有限
科丰热电 办公房 30,476.19 57,142.85
公司
宁电海运 开投集团 办公房 582,147.62 582,147.62
（8）关联方委托管理
因本次重组交易对方能源集团的子公司长丰热电主要厂区待搬迁，为更好地
整合利用人力资源，长丰热电于2018年7月30日与本次重组标的公司宁波热力签
订《委托管理运营服务协议》，委托本次重组标的公司宁波热力管理其日常运营，
并支付相应的管理费。委托管理期限为自2018年8月起三年。
因本次重组交易对方能源集团的子公司明州生物质尚处于业务拓展期，为更
117
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
好地整合利用人力资源，明州生物质于2018年7月30日与本次重组标的公司明州
热电签订《资产租赁及委托管理运营服务协议》，明州生物质委托明州热电管理
其日常运营，并支付相应的管理费。委托管理期限为自2018年8月起三年。
4、本次交易完成后关联各方为规范和减少关联交易作出的相关承诺
经本所律师核查，为规范和减少本次重大资产重组完成后的关联交易，开投
集团出具了《关于规范关联交易的承诺》，承诺如下：“1、本次重组完成后，本
公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相
关规定，在宁波热电股东大会、董事会对涉及本公司的关联交易事项进行表决时，
履行回避表决的义务。2、本次重组完成后，本公司及下属企业（除宁波热电及
其子公司外）将尽可能减少与宁波热电及其子公司的关联交易。在进行确有必要
且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有
关法律、法规、规范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，履行交易
程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害宁波热电及其他股东的合法权
益。如违反上述承诺与宁波热电及其子公司进行交易而给宁波热电造成任何损
失，由本公司承担赔偿责任。”。
经本所律师核查，为规范和减少本次重大资产重组完成后的关联交易，能源
集团出具了《关于规范关联交易的承诺》，承诺如下：“本次重组完成后，本公
司及下属企业将尽可能减少与宁波热电及其子公司的关联交易。在进行确有必要
且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有
关法律、法规、规范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，履行交易
程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害宁波热电及其他股东的合法权
益。如违反上述承诺与宁波热电及其子公司进行交易而给宁波热电造成任何损
失，由本公司承担赔偿责任。”。
5、结论意见
综上，本所律师认为：
（1）宁波热电本次发行股份购买资产作为关联交易已经履行的相关程序符
合有关法律法规和宁波热电公司章程的规定，尚待取得宁波热电股东大会的批
准；本次重大资产重组不存在损害上市公司及上市公司非关联股东利益的情形；
（2）宁波热电本次重大资产重组完成后上市公司与关联方之间新增的关联
交易具有必要性，不存在损害上市公司及其非关联股东合法权益的情形；
118
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
（3）宁波热电本次重大资产重组交易对方开投集团及能源集团已经对规范
本次交易后可能产生的重大关联交易行为作出了必要的和有约束力的承诺，为本
次重大资产重组完成后上市公司与关联方可能发生的关联交易的公平性、公允性
和合理性提供了保障。
（二）同业竞争
1、本次交易对同业竞争的影响
本次重大资产重组前，宁波热电主要业务包括热电联产、管网供气、投资与
贸易及融资租赁，核心产品为蒸汽及电力。除宁波热电及下属公司外，宁波热电
控股股东开投集团下属部分公司从事热电联产、抽水蓄能发电、管道供气或其他
发电业务，与上市公司存在同业竞争情形。开投集团已先后出具避免同业竞争的
相关承诺，承诺截至 2018 年 12 月 31 日前解决同业竞争问题，并于 2017 年 5
月 25 日与宁波热电签订《委托管理运营服务协议》，委托宁波热电管理存在同
业竞争的溪口水电、能源集团及其子公司的日常运营。本次重组系开投集团为履
行避免同业竞争承诺而实施，本次交易完成后，与上市公司主营业务相同或相似
的明州热电、科丰热电、久丰热电、宁波热力、溪口水电等公司均注入上市公司，
因此本次交易有利于解决开投集团与上市公司的同业竞争问题。
本所律师注意到，因持续经营能力存在不确定性或盈利能力较弱等原因，宁
波热电控股股东开投集团未将其下属与宁波热电存在经营相同或相似业务的部
分企业纳入本次重组范围，主要情况如下：
序号 公司名称 主要问题
1 长丰热电 目前处于搬迁状态，未来生产经营存在重大不确定性。
宁波宁电新能源 主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财
2
开发有限公司 政补贴存在一定的不确定性。
宁波甬慈能源开 主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财
3
发投资有限公司 政补贴存在一定的不确定性。
宁波杭州湾新区
主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财
4 宁电日升太阳能
政补贴存在一定的不确定性。
发电有限公司
宁波新启锦太阳 主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财
5
能发电有限公司 政补贴存在一定的不确定性。
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
宁波甬余新能源 主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财
6
有限公司 政补贴存在一定的不确定性。
宁波甬仑新能源 主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财
7
开发有限公司 政补贴存在一定的不确定性。
上饶宁能生物质
8 尚未正式开展经营活动。
发电有限公司
9 明州生物质 经营业绩不佳，2017 年度净利润（经审计）为-1,260.81 万元。
宁能临高生物质
10 尚未正式开展经营活动。
发电有限公司
另根据浙江省人民政府相关文件要求，开投集团参股的浙江浙能镇海发电有
限责任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责
任公司三家公司已经纳入了政府的搬迁范围中，但具体搬迁方案尚未明确。因此，
本次重组方案亦未将上述三家参股公司纳入重组范围。
鉴于：（1）上述开投集团下属与宁波热电存在经营相同或相似业务的部分
企业因持续经营能力存在不确定性或盈利能力较弱等原因，不具备纳入上市公司
的条件，因此未纳入本次重组范围；（2）浙能镇海三家公司营业收入占同期宁
波热电合并业务收入的比例均低于 5%，对宁波热电的经营业绩影响小；本所律
师认为，上述公司未纳入本次重组范围不会对宁波热电的正常生产经营及独立性
产生实质性影响，不会对宁波热电本次重大资产重组构成实质性障碍。
2、交易对方出具的避免同业竞争的承诺
鉴于因持续经营能力存在不确定性、盈利能力较弱或存在不确定性等原因本
次重组未将开投集团下属与宁波热电经营相同或相似业务的部分企业纳入本次
重组标的资产范围，且开投集团原出具的避免同业竞争承诺期限将至，结合本次
重组进展情况，开投集团出具进一步的承诺，承诺将在 2019 年 12 月 31 日前完
成溪口水电、明州热电、科丰热电、久丰热电、宁波热力的股权转让；对于未纳
入本次重组范围且存在同业竞争问题的公司，开投集团、能源集团承诺在本次重
组完成后的 3 年内解决同业竞争问题并就承诺内容、履约方式及时间出具书面承
诺函如下：
（1）开投集团《关于避免同业竞争的承诺》
120
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
“1、本公司将严格履行关于避免与宁波热电同业竞争的相关承诺，将宁波
热电作为本公司供热及发电业务整合上市的唯一平台；
2、除因持续经营能力存在不确定性、盈利能力较弱或存在不确定性等原因
未将本公司下属与宁波热电存在经营相同或相似业务的部分企纳入本次重组范
围外，本次重组完成后，本公司以及本公司控制的其他企业与宁波热电不存在经
营相同或相似业务的情形。本公司在委托上市公司运营管理能源集团及其子公司
基础上，将积极解决相关问题，并在本次重组完成后 3 年内将未纳入本次重组范
围的上述企业以合法方式置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业
务；
3、对本公司未纳入本次重组范围的参股公司——浙江浙能镇海发电有限责
任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公
司，本公司在委托上市公司行使根据该等企业章程享有的委派董事、监事、高级
管理人员权利基础上，将在上述三家参股公司异地新建项目方案确定后由宁波热
电优先选择是否投资，或在宁波热电选择不收购该等股权时将该等公司股权转让
给无关联第三方；
4、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来
本公司及相关企业的产品或业务与宁波热电及其子公司的产品或业务出现相同
或类似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决：
（1）宁波热电认为必要时，本公司及相关企业将进行出售直至全部转让本
公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（2）宁波热电在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企
业持有的有关资产和业务；
（3）如本公司及相关企业与宁波热电及其子公司因同业竞争产生利益冲突，
则优先考虑宁波热电及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿宁波热电因本公司及相关企业违反
本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
就开投集团延长解决同业竞争承诺期限事项，2018 年 11 月 30 日，宁波热
电第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于宁波开发投资集团有限公司延长
避免同业竞争承诺履行期限的议案》，关联董事均依法回避了表决，独立董事、
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
监事会已发表意见，确认上述变更方案合法合规，有利于保护上市公司及中小股
东的利益。前述议案尚待提交宁波热电 2018 年第三次临时股东大会审议。
本所律师认为，开投集团延长履行关于解决同业竞争承诺期限及承诺内容符
合《上市公司监管指引第 4 号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以
及上市公司承诺及履行》的规定，且已履行现阶段必要的程序。
（2）能源集团《关于避免同业竞争的承诺》
“1、本公司将严格履行关于避免与宁波热电同业竞争的相关承诺。
2、除因持续经营能力存在不确定性、盈利能力较弱或存在不确定性等原因
未将本公司下属与宁波热电存在经营相同或相似业务的部分企业纳入本次重组
范围外，本次重组完成后，本公司以及本公司控制的其他企业与宁波热电不存在
经营相同或相似业务的情形。在本公司及其子公司由上市公司受托运营管理基础
上，本公司将积极解决相关问题，并在本次重组完成后 3 年内将未纳入本次重组
范围的上述企业以合法方式置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关
业务。
3、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来
本公司及相关企业的产品或业务与宁波热电及其子公司的产品或业务出现相同
或类似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决：
（1）宁波热电认为必要时，本公司及相关企业将进行出售持直至全部转让
本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（2）宁波热电在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企
业持有的有关资产和业务；
（3）如本公司及相关企业与宁波热电及其子公司因同业竞争产生利益冲突，
则优先考虑宁波热电及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿宁波热电因本公司及相关企业违反
本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
3、结论意见
综上，本所律师认为：
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
（1）开投集团、能源集团关于避免同业竞争的承诺有效并可执行，开投集
团、能源集团的承诺可以有效地避免其控制的其他企业在本次重大资产重组完成
后与宁波热电及其控股子公司之间产生同业竞争；
（2）开投集团延长避免同业竞争承诺的履行期限及进一步的承诺已根据《上
市公司监管指引第 4 号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市
公司承诺及履行》的规定履行了现阶段必要的审议、批准程序，有利于保护上市
公司及中小股东的利益；
（3）开投集团与宁波热电已签订《委托管理运营服务协议》，开投集团委
托宁波热电管理溪口水电和能源集团及其子公司的日常运营，上述托管资产已包
括开投集团、能源集团与宁波热电形成同业竞争的主要资产，故未纳入本次重组
范围的开投集团、能源集团下属公司不会对宁波热电的正常生产经营及独立性产
生实质性影响，不会对宁波热电本次重大资产重组构成实质性障碍。
八、本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理
宁波热电本次发行股份购买的标的资产系开投集团持有的溪口水电51.49%
股权和能源集团持有的明州热电100%股权、科丰热电98.93%股权、宁波热力
100%股权、宁电海运100%股权、久丰热电40%股权，本次重大资产重组完成后，
溪口水电、明州热电、科丰热电、宁波热力、宁电海运及久丰热电仍为独立存续
的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。本次重大资产重组不涉及溪口
水电、明州热电、科丰热电、宁波热力、宁电海运及久丰热电债权债务的转移，
符合有关法律、法规的规定。
截至本法律意见书出具日，本次重组之标的公司均已按照银行融资合同约定
向各银行债权人发送《股权变更通知函》。
九、本次交易事项的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，宁波热电就本次交易履行了以
下信息披露义务：
1、2018年7月28日，宁波热电董事会发布《关于控股股东筹划资产注入的提
示性公告》，公告了公司控股股东开投集团将筹划资产注入事项，注入涉及的标
的资产初步确定为开投集团全资子公司能源集团持有的明州热电、科丰热电、久
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丰热电、长丰热电、宁波热力、宁电海运和物资配送的所有股权，以及开投集团
持有的溪口水电股权。公司将按照相关法律法规，组织独立财务顾问、法律顾问、
审计机构和评估机构等相关中介机构开展财务顾问、法律、审计和评估等各项工
作。
2、2018年10月27日，宁波热电董事会发布《第六届董事会第十八次会议决
议公告》，公告了本次重大资产重组预案及其相关议案内容。
本所律师认为，宁波热电已就本次交易涉及的信息披露事项作出了合理的安
排，已履行了现阶段法定的信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的
规定。宁波热电尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市
规则》等相关法律法规及上交所关于信息披露的相关规定持续履行信息披露义
务。
十、本次交易的中介机构及其资质
经本所律师核查，本次交易的中介机构及其资质如下：
中介机构 中介机构名称 经办人员
独立财务顾问 中信证券股份有限公司 李蕊来、丁旭
会计师事务所 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 胡学文、李昱、林茜
评估机构 北京天健兴业资产评估有限公司 谭正祥、滕波
律师事务所 国浩律师（杭州）事务所 沈田丰、李燕
经本所律师核查上述机构及经办人员的资格证书，上述为宁波热电本次重
大资产重组提供服务的各中介机构及相关经办人员均具有为本次重大资产重组
提供服务的资格。
十一、相关人员买卖证券行为的说明及核查
本次重大资产重组买卖股票情况核查期间为自宁波热电首次董事会审议前6
个月至本次交易预案公告前，核查对象包括：（1）宁波热电及其现任董事、监
事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属；（2）标的公司溪口水电、明州热
电、科丰热电、宁波热力、宁电海运、久丰热电及2018年7月28日《关于控股股
东筹划资产注入的提示性公告》中列入资产注入范围的长丰热电、物资配送，以
及上述公司的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属；（3）交易
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对方开投集团、能源集团及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲
属；（4）为本次交易提供服务的各专业机构、各专业机构具体经办人员及其直
系亲属等。
（一）宁波热电相关人员买卖股票情况
根据中登公司上海分公司于2018年10月30日出具的《高级管理人员、关联企
业持股及买卖变动证明》及宁波热电各相关人员出具的股票交易自查报告，宁波
热电合计3名相关人员在核查期间存在买卖宁波热电股票的情形，具体情况如下：
截至本次重组
与本次重组各方 累计买入数量 累计卖出
序号 姓名 停牌日
的关系 （股） 数量（股）
结余股数（股）
宁波热电职工监
1 邓莹莹 1,000 1,000 0
事邹希之配偶
宁波热电投资部
2 王春丰 129,700 129,700 0
经理
宁波热电董事马
3 张伟红 23,400 13,000 25,500
驹之配偶
宁波热电上述相关人员已分别作出书面说明，其买卖宁波热电股票行为系基
于公开信息和个人的独立判断而进行的投资行为，上述买卖股票行为发生时，其
本人并未掌握有关本次重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
（二）本次重组交易对方开投集团、能源集团及其相关人员买卖股票情况
根据中登公司上海分公司于2018年10月30日出具的《高级管理人员、关联企
业持股及买卖变动证明》及本次重组交易对方开投集团、能源集团及其相关人员
出具的股票交易自查报告，本次重组交易对方开投集团、能源集团及其相关人员
在核查期间内不存在买卖宁波热电股票的情形。
（三）本次重组标的公司及其相关人员买卖股票情况
根据中登公司上海分公司于2018年10月30日出具的《高级管理人员、关联企
业持股及买卖变动证明》及本次重组标的公司及其相关人员出具的股票交易自查
报告，本次重组标的公司及2018年7月28日《关于控股股东筹划资产注入的提示
性公告》中列入资产注入范围的长丰热电、物资配送有2名相关人员在核查期间
存在买卖宁波热电股票的情形，具体情况如下：
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截至本次重组
与本次重组各方 累计买入数量 累计卖出
序号 姓名 停牌日
的关系 （股） 数量（股）
结余股数（股）
久丰热电总工程
1 梅洁云 400 400 0
师陈铭甬之配偶
物资配送总经理
2 张惠 13,300 0 62,500
助理
标的公司上述相关人员已作出书面说明，其买卖宁波热电股票行为系基于公
开信息和个人的独立判断而进行的投资行为，上述买卖股票行为发生时，其本人
并未掌握有关本次重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
综上所述，本所律师认为，上述相关人员买卖宁波热电股票时对宁波热电本
次重组方案并不知情，其买卖股票系基于公开信息及个人的独立判断而进行的投
资行为，其买卖宁波热电股票的行为不存在利用内幕消息交易的情形。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）宁波热电本次重大资产重组的方案符合《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》、《发行管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定；
（二）宁波热电本次重大资产重组的交易各方均具备相应的主体资格；
（三）宁波热电本次重大资产重组涉及的协议经交易各方签署，系交易各方
真实意思表示，协议形式和内容符合《中华人民共和国合同法》、《重组管理办
法》等法律、法规和规范性文件规定，待协议约定的生效条件全部成就或豁免时
即可生效；协议的签署及履行不会侵害宁波热电及其全体股东利益；
（四）宁波热电本次重大资产重组所涉及的标的资产权属清晰，不存在权属
争议和纠纷，存在抵押、担保或其他权利限制的资产不会影响本次重大资产重组
的实施；资产过户不存在实质性法律障碍；
（五）截至本法律意见书出具日，宁波热电本次重大资产重组已取得现阶段
申报核准材料必要的批准和授权，履行了现阶段的法定信息披露和报告义务；在
取得本法律意见书所述全部批准和授权后，本次重大资产重组的实施不存在法律
障碍。
——本法律意见书正文结束——
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【本页无正文，系《国浩律师（杭州）事务所关于宁波热电股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易之法律意见书》签署页】
第三部分 签署页
本法律意见书的出具日为二○一八年 月 日。
本法律意见书的正本叁份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰 经办律师：沈田丰
李 燕
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