中信证券股份有限公司
      关于宁波热电股份有限公司本次重组摊薄即期回报
                     及其填补措施的核查意见


     根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发【2014】17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等有关规定，中信证
券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为宁波热电股
份有限公司（以下简称“宁波热电”、“公司”或“上市公司”）重组（以下简称
“本次重组”或“本次”）的独立财务顾问，对宁波热电本次重组摊薄即期回报
及填补回报措施的相关事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

     一、宁波热电关于本次交易摊薄公司即期回报及填补回报措施的提案审议情
况
     根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，
宁波热电于2018年11月30日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于
公司发行股份购买资产对即期回报摊薄的影响及填补措施的议案》。

     二、本次重组对公司主要财务指标的影响

     根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天衡专字（2018）01219
号”《宁波热电股份有限公司 2017 年度、2018 年 1-7 月备考财务报表审阅报告》
及公司 2017 年度财务报告和 2018 年 1-7 月财务报表，本次交易对公司 2017 年
度和 2018 年 1-7 月基本每股收益和稀释每股收益影响情况对比如下：

                              2018 年 1-7 月                    2017 年度
          项目                            本次交易后                  本次交易后
                         本次交易前                      本次交易前
                                          （备考数据）                （备考数据）



                                      1
                                   2018 年 1-7 月                     2017 年度
          项目                                  本次交易后                   本次交易后
                              本次交易前                       本次交易前
                                                （备考数据）                 （备考数据）
  基本每股收益（元/股）            0.1533             0.1471        0.1285        0.1449
  稀释每股收益（元/股）            0.1533             0.1471        0.1285        0.1449
扣非后基本每股收益（元/股）        0.0301             0.0571        0.0076        0.0442
扣非后稀释每股收益（元/股）        0.0301             0.0571        0.0076        0.0442


    本次交易完成后，2017 年公司基本每股收益有所提升，2018 年 1-7 月公司
基本每股收益有所下降，主要原因系上市公司 2018 年 1-7 月处置部分可供出售
金融资产导致当期归属于公司普通股股东的净利润大幅增加所致。本次交易完成
后，2018 年 1-7 月公司扣非后基本每股收益大幅上升。

    三、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施

    本次重组实施完成后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高，
若标的公司未来盈利情况不佳，上市公司未来每股收益在短期内可能会下滑，因
此每股即期回报可能被摊薄。为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，上市
公司将采取以下措施：

    本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，从业务、财务、人员
等多个方面着手，发挥上市公司与标的公司之间的协同效应，稳步推进标的公司
主营业务健康发展的基础，为上市公司创造新的利润增长点。

    本次交易完成后，上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公
司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提
升经营效率。

    公司将严格遵循《公司法》及《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职
责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地
行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度
保障。

    为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、持续、稳定的

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股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者
合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规
定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。
公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听
取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现公司
积极回报股东的长期发展理念。

    虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补
回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

   四、上市公司控股股东，董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填
补措施的承诺
    公司控股股东开投集团，根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
    “（一）不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
    （二）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海
证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司做出
相关处罚或采取相关管理措施。”
    为确保上市公司本次重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实
履行，上市公司董事、高级管理人员作出了以下承诺：
    “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
    2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
会采用其他方式损害公司利益。
    3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束，支持及配合公司对董事和高
级管理人员职务消费行为的规范和监督管理。
    4、本人将严格遵守相关法律法规、规范性文件以及公司内部制度关于董事、
高级管理人员行为规范的要求，承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的
投资、消费活动。
    5、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。


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    6、若公司未来实施员工股权激励，本人将支持公司将员工股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    7、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。若本人违反上述
承诺或拒不履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监指定报刊公开作出
解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措
施；若因本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿
责任。”
    五、独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：宁波热电对于本次重组摊薄即期回报的分析具
有合理性，并制定了相应的防范措施和填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公
司控股股东、董事和高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于
进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者
的合法权益。




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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于宁波热电股份有限公司本次重组
摊薄即期回报及其填补措施的核查意见》之签章页）




    项目主办人：
                     李蕊来                丁旭




                                                  中信证券股份有限公司


                                                        年    月    日




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