中信证券股份有限公司
关于
宁波热电股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一八年十一月
中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
目 录 ....................................................................................................................................... 1
声 明 ....................................................................................................................................... 2
释 义 ....................................................................................................................................... 3
重大事项提示 ........................................................................................................................... 6
重大风险提示 ......................................................................................................................... 30
第一节 本次交易概况 ........................................................................................................... 37
第二节 上市公司基本情况 ................................................................................................... 54
第三节 交易对方基本情况 ................................................................................................... 66
第四节 交易标的基本情况 ................................................................................................... 78
第五节 独立财务顾问核查意见 ......................................................................................... 216
第六节 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ................................................................. 254
备查文件及备查地点 ........................................................................................................... 257
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中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
声 明
中信证券股份有限公司接受宁波热电股份有限公司的委托，担任本次发行股
份购买资产暨关联交易之独立财务顾问。
本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规
则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次重
大资产重组进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
本独立财务顾问报告所依据的资料由宁波热电、交易对方（开投集团及能源
集团）等相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证
资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调
查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列
载的信息和对本报告做任何解释或说明。
本独立财务顾问报告不构成对宁波热电的任何投资建议，对投资者根据本独
立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担
任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读宁波热电董事会发布的《宁波
热电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及与本次重大
资产重组有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文。
本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为宁波热电本次重大资产重
组的法定文件，报送相关监管机构。
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中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一般用语
上市公司、宁波热电 指 宁波热电股份有限公司
开投集团持有的溪口水电 51.49%股权，能源集团持有的明
标的资产 指 州热电 100%股权、科丰热电 98.93%股权、久丰热电 40%
股权、宁波热力 100%股权、宁电海运 100%股权
上市公司拟向开投集团发行股份购买其持有的溪口水电
51.49%股权，向能源集团发行股份购买其持有的明州热电
本次交易、重组 指
100%股权、科丰热电 98.93%股权、久丰热电 40%股权、宁
波热力 100%股权、宁电海运 100%股权
《宁波热电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预
预案、重组预案 指
案》
《宁波热电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
重组报告书、报告书 指
告书（草案）》
中信证券股份有限公司关于宁波热电股份有限公司发行股
独立财务顾问报告 指
份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
《发行股份购买资产协 宁波热电与开投集团、能源集团签署的《宁波热电股份有限
指
议》 公司发行股份购买资产协议》
溪口水电 指 宁波溪口抽水蓄能电站有限公司
明州热电 指 宁波明州热电有限公司
科丰热电 指 宁波科丰燃机热电有限公司
久丰热电 指 宁波久丰热电有限公司
宁波热力 指 宁波市热力有限公司
宁电海运 指 宁波宁电海运有限公司
长丰热电 指 宁波长丰热电有限公司
宁波市国资委 指 宁波市人民政府国有资产监督管理委员会
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
开投集团 指 宁波开发投资集团有限公司
能源集团 指 宁波能源集团有限公司
电开公司 指 宁波电力开发有限公司，原名“宁波市电力开发公司”
明州发展 指 明州发展有限公司
明州控股 指 明州控股有限公司
宁波能源集团物资配送有限公司，原名“宁波宁丰燃料配送
物资配送 指
有限公司”
宁波科技园 指 宁波市科技园区开发有限公司
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中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
宁波联合 指 宁波联合集团股份有限公司
开发区控股 指 宁波经济技术开发区控股有限公司
宁波化工 指 宁波化工开发有限公司
众茂节能 指 宁波众茂节能投资股份有限公司
天宁物业 指 宁波天宁物业有限公司
朗豪酒店 指 宁波文化广场朗豪酒店有限公司
凯利餐厅 指 宁波鄞州天宁凯利时尚餐饮有限公司
文化广场投资 指 宁波文化广场投资发展有限公司
宁波银行 指 宁波银行股份有限公司
华体体育 指 宁波文化广场华体体育发展有限公司
金通租赁 指 宁波金通融资租赁有限公司
绿捷科技 指 宁波绿捷新能源科技有限公司
香港绿能 指 绿能投资发展有限公司（香港）
中节能 指 中节能实业发展有限公司，原名“浙江节能实业发展公司”
宁波华源联合实业投资有限公司，原名“宁波华源实业发展
宁波华源 指
公司”
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普
通股
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所、证券
指 上海证券交易所
交易所
交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部
国家能源局 指 中华人民共和国国家能源局
中信证券、独立财务顾
指 中信证券股份有限公司
问
天衡会计师、审计机构 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
国浩律师、律师、法律
指 国浩律师（杭州）事务所
顾问
天健兴业、评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》 指 《宁波热电股份有限公司章程》
报告期、最近两年及一
指 2016 年、2017 年和 2018 年 1-7 月
期
4
中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 7 月 31
报告期各期末 指
日
评估基准日 指 2018 年 7 月 31 日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
专业用语
装机容量 指 发电设备的额定功率之和
上网电量 指 发电厂销售给电网的电量
上网电价 指 发电厂销售给电网的单位电力价格
利用已发电后工作介质的热能，以蒸汽或热水形式向用户
热电联产 指
继续供热的生产方式
以热水或蒸汽作为热媒，由一个或多个热源通过热网
集中供热 指
向城市、镇或其中某些区域热用户供应热能的方式
MW、kW 指 兆瓦、千瓦，功率单位，1MW=1000kW
MWp 是兆瓦，1MWp 是 1000KW，WP 是太阳能电池的
MWp 指 瓦数，是指在 1000W/平方光照下的太阳能电池输出功率，
与实际太阳光照照强度有区别的
kWh、千瓦时 指 度，电力计量单位
t/h 指 吨/每小时，也称“蒸吨”，蒸汽计量单位
㎡ 指 平方米
亩 指 面积单位，约等于 666.67 平方米
透平 指 又称涡轮，是将流体介质中蕴有的能量转换成机械功的机器
本独立财务顾问报告报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上
可能因四舍五入存在差异。
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重大事项提示
一、本次重组情况概要
本次交易方案为宁波热电拟向开投集团以发行股份购买资产的方式购买其
持有的溪口水电 51.49%股权，拟向能源集团以发行股份购买资产的方式购买其
持有的明州热电 100%股权、科丰热电 98.93%股权、久丰热电 40%股权、宁波热
力 100%股权、宁电海运 100%股权。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产经审计的 2017 年末资产总额、资产净额、2017 年度营业
收入及本次交易评估作价情况与上市公司 2017 年度经审计的合并财务报表相关
指标的比较如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
明州热电 100%股权 39,350.62 14,984.54 27,238.69
宁波热力 100%股权 29,108.72 4,193.29 23,775.25
科丰热电 98.93%股权 43,423.59 3,728.47 28,786.22
久丰热电 40%股权 26,706.24 12,044.13 21,343.09
宁电海运 100%股权 21,683.14 10,218.47 8,141.73
溪口水电 51.49%股权 20,657.44 18,397.76 8,108.29
标的资产合计 180,929.75 63,566.66 117,393.27
成交金额 113,957.35 113,957.35 -
宁波热电 433,994.45 250,760.90 155,782.61
财务指标占比 41.69% 45.44% 75.36%
注：宁波热电资产总额、资产净额和营业收入取自经审计上市公司 2017 年度合并资产负债
表和利润表
根据标的资产评估作价情况及财务数据，上市公司本次拟购买的标的资产营
业收入金额合计 117,393.27 万元，达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期营业收入的 50%以上。根据《重组管理办法》，本次交易构成上
市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股
份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
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三、本次交易构成关联交易
本次重组交易对方开投集团为上市公司控股股东，交易对方能源集团为开投
集团全资子公司，故本次交易构成关联交易。
在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事均已回避表决；在上市公司股
东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
上市公司近 60 个月内实际控制权未发生变更，且本次交易前后上市公司控
股股东均为开投集团，实际控制人均为宁波市国资委。因此，本次交易未导致上
市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
五、发行股份购买资产的简要情况
（一）定价基准日
本次交易发行股份的定价基准日为公司审议本次重组事项的首次董事会决
议公告日（即 2018 年 10 月 27 日）。
（二）发行股份种类及面值
本次交易发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民
币 1.00 元。
（三）发行股份的定价依据和价格
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价
具体情况如下表所示：
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股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 3.27 2.94
前 60 个交易日 3.34 3.01
前 120 个交易日 3.35 3.02
为了兼顾交易对方、公司及全体股东利益，经交易各方商议决定，公司非公
开发行股票价格以本次交易发行股份定价基准日前 120 个交易日公司股票交易
均价（3.35 元/股）为市场参考价，2017 年末，宁波热电归属于母公司普通股股
东的每股净资产值为 3.36 元/股，经交易双方协商一致确定发行价格为 3.42 元/
股。
定价基准日至股票发行期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，则发行价格及发行数量将按照上海证券交易所的相关规定
作相应调整。
（四）本次交易股票发行价格调整机制
1、价格调整触发条件
本次交易可调价期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日（含当日）
至中国证监会并购重组委审核本次交易当日（不含当日），可调价期间内，出现
下述情形之一的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议
审议是否对重组发行价格进行一次调整：
（1）向下调整
① 上证综指（000001.SH）或公用事业指数（882010.WI）在任一交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日
（2018 年 10 月 26 日）收盘点数（即 2,598.85 点或 2,729.34 点）跌幅超过 20%；
且
② 公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易日较
公司本次交易预案公告日前一交易日（即 2018 年 10 月 26 日）收盘价（即 3.17
元/股）跌幅超过 20%。
（2）向上调整
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① 上证综指（000001.SH）或公用事业指数（882010.WI）在任一交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日
（2018 年 10 月 26 日）收盘点数（即 2,598.85 点或 2,729.34 点）涨幅超过 20%；
且
② 公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易日较
公司本次交易预案公告日前一交易日（即 2018 年 10 月 26 日）收盘价（即 3.17
元/股）涨幅超过 20%。
2、调价基准日
可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，公司
可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发
行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的触发条件满足且公司董事会审议决定对发行价
格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议
公告日为调价基准日。
3、调整机制
若满足“价格调整触发条件”之一且公司董事会决定对本次交易股份发行价
格进行调整的，则发行价格对应调整为调价基准日前 120 个交易日公司股票交易
均价的 90%与调价基准日前公司最近一期末归属于母公司普通股股东的每股净
资产值的较高者。若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行
价格进行调整。
本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行
价格进行相应调整。
（五）发行股份数量
发行股份购买资产的发行股份数量根据经宁波市国资委核准的资产评估报
告确定的标的资产评估值及上述发行价格确定。最终发行数量以中国证监会核准
的数量为准。
本次交易中公司购买标的资产而发行股份数量的计算方法为：上市公司向交
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易对方中任意一方发行股份的数量=交易对方所持有的标的资产交易作价之和/
股份发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次交易公司将向开投集团发行 5,617.5361 股股份，向能源集团发行
27,703.3271 股股份，具体股份发行数量如下：
标的资产作价 交易对方取得股份数量
序号 交易对方 标的资产
（万元） （万股）
1 溪口水电 51.49%股权 19,211.97 5,617.5361
开投集团
- 小计 19,211.97 5,617.5361
2 明州热电 100%股权 29,835.32 8,723.7769
3 宁波热力 100%股权 13,938.86 4,075.6911
4 科丰热电 98.93%股权 17,952.83 5,249.3656
能源集团
5 久丰热电 40%股权 22,202.16 6,491.8599
6 宁电海运 100%股权 10,816.21 3,162.6333
- 小计 94,745.38 27,703.3271
合计 113,957.35 33,320.8632
如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司再有派息、送股、资本公积转
增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股份数量亦将作相应调整。
（六）股份锁定期
开投集团、能源集团承诺：
1、在本次交易中直接或间接取得的宁波热电的股份，自股份发行结束之日
起 36 个月内不转让。
2、本次交易完成后 6 个月内如宁波热电股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者交易完成后 6 个月宁波热电股票期末收盘价低于发行价的，则开
投集团、能源集团直接或间接持有宁波热电股份的锁定期自动延长 6 个月。
3、如本次重组因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确以前，开投集团、能源集团不转让直接或间接持有的宁波热电股份。
4、开投集团、能源集团负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则开投集团、
能源集团在本次交易中认购的宁波热电股份的解锁以承担补偿责任的解除为前
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提。
5、本次发行结束后，开投集团、能源集团基于本次重组而享有的宁波热电
送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
6、若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，本公司同意根
据相关监管规定进行相应调整。
7、限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定
执行。
六、标的资产评估和作价情况
（一）本次交易的评估基准日
本次交易以 2018 年 7 月 31 日作为标的资产的评估基准日。
（二）标的资产的评估情况
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资质的资产评估机构
出具的、并经宁波市国资委核准的评估报告的评估结果为准。标的资产的评估情
况和根据评估情况测算的交易价格基本情况如下：
单位：万元
100%股权 100%股权
增减值 增减率
账面价值 评估值 标的资产
标的资产 收购比例
D=C/A× 作价
A B C=B-A
100%
明州热电 15,599.59 29,835.32 14,235.73 91.26% 100.00% 29,835.32
宁波热力 4,820.45 13,938.86 9,118.42 189.16% 100.00% 13,938.86
溪口水电 18,847.47 37,312.05 18,464.57 97.97% 51.49% 19,211.97
宁电海运 11,232.49 10,816.21 -416.28 -3.71% 100.00% 10,816.21
久丰热电 32,995.46 55,505.40 22,509.94 68.22% 40.00% 22,202.16
科丰热电 4,287.31 18,146.78 13,859.48 323.27% 98.93% 17,952.83
合计 87,782.77 165,554.62 77,771.85 88.60% - 113,957.35
（三）本次收购部分少数股东权益符合“经营性资产”要求
根据中国证监会关于《重组管理办法》第四十三条“经营性资产”的相关问
答，宁波热电发行股份收购久丰热电 40%股权符合相关规定，具体情况如下：
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1、久丰热电主要从事热电联产业务，与上市公司核心业务相同，通过本次
交易一并注入有助于增强上市公司盈利能力、提升上市公司整体质量。
2、交易完成后上市公司拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存
在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。
七、本次交易对于上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，宁波热电主要业务包括热电联产、管网供气、投资与贸易及融
资租赁，其中热电联产为上市公司核心业务。公司是浙江省宁波市最大的公用热
电生产企业，公司所从事的热电联产具有显著的节能、环保效果，是国家政策重
点支持发展的行业。公司主导产品是热力与电力，通过煤、天然气燃烧产生蒸汽
提供给工业用户，同时通过汽轮机发电，直接接入电网。
本次拟收购标的资产中，明州热电、科丰热电及久丰热电主要从事热电联产
业务，宁波热力主要从事管网供气业务，将其注入上市公司将大幅增加上市公司
的电力及热力供应能力，强化公司核心业务竞争力；溪口水电主要从事抽水蓄能
发电业务，宁电海运主要从事水上运输业务，将其注入上市公司将延伸上市公司
的产业链，使得公司的业务链条更加完整，进一步提升公司盈利能力和自身竞争
力，为宁波热电长期发展注入新的动力。
（二）对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司资产规模将大幅增加，资产结构将进一步完善；
标的资产总体盈利能力较好，本次交易完成后，公司合并报表的营业收入、净利
润都将明显提高，从而提高上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。
根据 2017 年度经审计上市公司财务报告、2018 年 1-7 月未经审计上市公司
财务报告，以及最近一年一期上市公司备考审阅报告，本次交易前后上市公司财
务数据及盈利能力情况如下：
单位：万元
2018 年 1-7 月/ 2017 年度/
项目
2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
12
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本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考数据） （备考数据）
总资产 444,172.21 626,055.28 433,994.45 605,210.65
总负债 167,462.65 274,453.65 162,129.86 262,490.17
归属于母公司股东的权益 254,711.28 318,388.09 250,760.90 310,702.02
资产负债率 37.70% 43.84% 37.36% 43.37%
营业收入 86,343.84 139,550.51 155,782.61 239,448.73
营业利润 15,668.04 22,157.31 13,993.06 24,240.15
归属于母公司所有者净利润 11,453.66 15,889.19 9,598.99 15,652.80
加权平均净资产收益率 4.52% 5.04% 3.90% 5.03%
扣非后加权平均净资产收益率 0.89% 1.96% 0.23% 1.53%
基本每股收益（元/股） 0.15 0.15 0.13 0.14
扣非后基本每股收益（元/股） 0.03 0.06 0.01 0.04
（三）对上市公司股权结构的影响
根据标的资产的交易作价和发行价格，本次重组完成后，上市公司的股权结
构变化情况如下：
单位：万股
本次重组前 本次重组后
股东方
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
开投集团 22,909.46 30.67% 28,527.00 26.41%
开投集团
及其一致 能源集团 - - 27,703.33 25.65%
行动人
小计 22,909.46 30.67% 56,230.32 52.06%
其他投资者 51,783.54 69.33% 51,783.54 47.94%
合计 74,693.00 100.00% 108,013.86 100.00%
本次交易前，开投集团为上市公司控股股东，持有上市公司 30.67%股份。
根据测算，本次重组完成后，开投集团持有上市公司 26.41%股份，能源集团持
有上市公司 25.65%股份，开投集团直接和间接合计持有上市公司 52.06%股份，
开投集团仍为上市公司控股股东。因此，本次发行股份不会导致上市公司控制权
发生变化。
（四）对上市公司同业竞争的影响
1、本次交易前的同业竞争情况
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本次重组前，宁波热电主要业务包括热电联产、管网供气、投资与贸易及融
资租赁，核心产品为蒸汽及电力。除宁波热电及下属公司外，宁波热电控股股东
开投集团下属部分公司从事热电联产、抽水蓄能发电、管道供气或其他发电业务，
与上市公司存在同业竞争情形。
2、本次交易后的同业竞争情况及避免同业竞争的措施
本次交易完成后，宁波热电热电联产业务进一步增强，同时兼有抽水蓄能发
电业务及水上运输业务。
因持续经营能力存在不确定性或盈利能力较弱等原因，宁波热电控股股东开
投集团未将其下属与宁波热电存在经营相同或相似业务的部分企业纳入本次重
组范围，主要情况如下：
序号 公司名称 主要问题
1 长丰热电 目前处于搬迁状态，未来生产经营存在重大不确定性。
宁波宁电新能源 主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财
2
开发有限公司 政补贴存在一定的不确定性。
宁波甬慈能源开 主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财
3
发投资有限公司 政补贴存在一定的不确定性。
宁波杭州湾新区
主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财
4 宁电日升太阳能
政补贴存在一定的不确定性。
发电有限公司
宁波新启锦太阳 主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财
5
能发电有限公司 政补贴存在一定的不确定性。
宁波甬余新能源 主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财
6
有限公司 政补贴存在一定的不确定性。
宁波甬仑新能源 主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财
7
开发有限公司 政补贴存在一定的不确定性。
上饶宁能生物质
8 尚未正式开展经营活动。
发电有限公司
宁波明州生物质
9 经营业绩不佳，2017 年度净利润（经审计）为-1,260.81 万元。
发电有限公司
宁能临高生物质
10 尚未正式开展经营活动。
发电有限公司
针对上述情况，开投集团出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“1、本公司将严格履行关于避免与宁波热电同业竞争的相关承诺，将宁波
热电作为本公司供热及发电业务整合上市的唯一平台。
2、除因持续经营能力存在不确定性、盈利能力较弱或存在不确定性等原因
未将本公司下属与宁波热电存在经营相同或相似业务的部分企业（详见附表）纳
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入本次重组范围外，本次重组完成后，本公司以及本公司控制的其他企业与宁波
热电不存在经营相同或相似业务的情形。本公司在委托上市公司运营管理能源集
团及其子公司基础上，将积极解决相关问题，并在本次重组完成后3年内将未纳
入本次重组范围的上述企业以合法方式置入上市公司、转让予无关联的第三方，
或终止相关业务。
3、对本公司未纳入本次重组范围的参股公司——浙江浙能镇海发电有限责
任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公
司，本公司在委托上市公司行使根据该等企业章程享有的委派董事、监事、高级
管理人员权利基础上，将在上述三家参股公司异地新建项目方案确定后由宁波热
电优先选择是否投资，或在宁波热电选择不收购该等股权时将该等公司股权转让
给无关联第三方。
4、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来
本公司及相关企业的产品或业务与宁波热电及其子公司的产品或业务出现相同
或类似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决：
（1）宁波热电认为必要时，本公司及相关企业将进行出售直至全部转让本
公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（2）宁波热电在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企
业持有的有关资产和业务；
（3）如本公司及相关企业与宁波热电及其子公司因同业竞争产生利益冲突，
则优先考虑宁波热电及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿宁波热电因本公司及相关企业违反
本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
能源集团出具承诺如下：
“1、本公司将严格履行关于避免与宁波热电同业竞争的相关承诺。
2、除因持续经营能力存在不确定性、盈利能力较弱或存在不确定性等原因未
将本公司下属与宁波热电存在经营相同或相似业务的部分企业（详见附表）纳入
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本次重组范围外，本次重组完成后，本公司以及本公司控制的其他企业与宁波热
电不存在经营相同或相似业务的情形。在本公司及其子公司由上市公司受托运营
管理基础上，本公司将积极解决相关问题，并在本次重组完成后 3 年内将未纳入
本次重组范围的上述企业以合法方式置入上市公司、转让予无关联的第三方，或
终止相关业务。
3、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本
公司及相关企业的产品或业务与宁波热电及其子公司的产品或业务出现相同或
类似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决：
（1）宁波热电认为必要时，本公司及相关企业将进行出售持直至全部转让本
公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（2）宁波热电在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业
持有的有关资产和业务；
（3）如本公司及相关企业与宁波热电及其子公司因同业竞争产生利益冲突，
则优先考虑宁波热电及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿宁波热电因本公司及相关企业违反
本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
（五）对上市公司关联交易的影响
1、本次交易前的关联交易情况
本次交易完成前，上市公司与关联方主要在采购商品、接受劳务、出售商品
等方面存在关联交易，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相
关规定，制定了关联交易的相关管理制度，对公司关联交易的原则、关联方和关
联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，
日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依
据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，独立董事对
关联交易及时发表独立意见。
2、本次交易后的关联交易情况
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本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市规则》、《上市公司治理准
则》及《公司章程》等相关规定，及时履行关联交易相关决策程序和信息披露义
务，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大
中小股东的合法权益。
3、关于规范关联交易的承诺
为保证上市公司及其中小股东的合法权益，开投集团已就减少和规范未来可
能与宁波热电产生的关联交易作出如下承诺：
“1、本次重组完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以
及宁波热电《公司章程》等的相关规定，在宁波热电股东大会、董事会对涉及本
公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次重组完成后，本公司及下属企业（除宁波热电及其子公司外）将尽
可能减少与宁波热电及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联
交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规
范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义
务，保证不通过关联交易损害宁波热电及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与宁波热电及其子公司进行交易而给宁波热电造成任何损
失，由本公司承担赔偿责任。”
能源集团作出如下承诺：
“本次重组完成后，本公司及下属企业将尽可能减少与宁波热电及其子公司
的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公
允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及宁波热电《公司章
程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害宁
波热电及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与宁波热电及其子公司进行交易而给宁波热电造成任何损
失，由本公司承担赔偿责任。”
（六）其他方面的影响
1、对公司章程的影响
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本次交易完成后，上市公司将根据本次重组的结果及相关要求修改《公司章
程》的相关条款。
2、对高级管理人员的影响
截至本重组报告出具日，上市公司暂无对现任高级管理人员团队进行整体调
整的计划。
3、对上市公司治理的影响
在本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等
法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到
了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据
相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了
相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的股权结构将发生变化。上市公司将依据有关法律法
规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》等规章制
度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
八、本次交易完成后仍符合上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再
具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的 25%，上市公司
股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。其中，社会公众
不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司
的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易完成后，上市公司的股本将由 746,930,000 股变更为 1,080,138,632
股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，
因此本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》
等法律法规规定的股票上市条件。
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九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易预案已经交易对方开投集团及能源集团同意；
2、本次交易预案已获得宁波市国资委原则性同意；
3、本次交易预案已经上市公司第六届董事会第十八次会议审议通过；
4、宁波市国资委完成对标的资产评估报告的核准；
5、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；
6、上市公司董事会完成对本次交易正式方案的审议。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、宁波市国资委批准本次交易正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案且同意开投集团、能源集
团免于发出收购要约；
3、中国证监会核准本次交易；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准等程序属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得相关监
管机构的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定
性，提请投资者注意相关风险。
（三）本次交易存在审批风险
在取得上述全部批准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取
得相关主管部门的批准、核准或同意，以及就上述事项取得相关批准、核准或同
意的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次重组相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司
将及时向宁波热电提供本次重大资产重组相关信息，并保证所提供的信息
关于所提供信
为真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
息真实、准确
别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
和完整的承诺
大遗漏，给宁波热电或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
如本公司本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的
股份。
1、本公司合法持有标的股权，具备作为本次交易的交易对方的资格。
2、本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、抽
逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可
能影响标的公司合法存续的情况。
3、本公司合法拥有标的股权完整的所有权，对标的股权可以合法有效地处
关于所持标的
分；标的股权权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷，不存在委托持股、
股权权属状况
信托持股或类似安排，未设置任何质押和其他第三方权利，不存其他限制
的声明及承诺
转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
4、本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有的标的股权
权属发生变动或妨碍标的股权转让给宁波热电的重大诉讼、仲裁及纠纷。
本公司保证在本次交易完成前，不会就标的股权设置质押和其他可能妨碍
标的股权转让给宁波热电的限制性权利。
开投集团 本次重组完成后，本公司将保证宁波热电在业务、资产、财务、人员和机
关于保证上市 构等方面的独立性，保证宁波热电保持健全有效的法人治理结构，保证宁
公司独立性的 波热电的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等按照有关法律、
承诺 行政法规、规范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，独立行
使职权，不受本公司的干预。
1、本公司将严格履行关于避免与宁波热电同业竞争的相关承诺，将宁波热
电作为本公司供热及发电业务整合上市的唯一平台。
2、除因持续经营能力存在不确定性、盈利能力较弱或存在不确定性等原因
未将本公司下属与宁波热电存在经营相同或相似业务的部分企业纳入本次
重组范围外，本次重组完成后，本公司以及本公司控制的其他企业与宁波
热电不存在经营相同或相似业务的情形。本公司在委托上市公司运营管理
能源集团及其子公司基础上，将积极解决相关问题，并在本次重组完成后 3
年内将未纳入本次重组范围的上述企业以合法方式置入上市公司、转让予
无关联的第三方，或终止相关业务。
关于避免同业 3、对本公司未纳入本次重组范围的参股公司——浙江浙能镇海发电有限责
竞争的承诺 任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限
责任公司，本公司在委托上市公司行使根据该等企业章程享有的委派董事、
监事、高级管理人员权利基础上，将在上述三家参股公司异地新建项目方
案确定后由宁波热电优先选择是否投资，或在宁波热电选择不收购该等股
权时将该等公司股权转让给无关联第三方。
4、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来
本公司及相关企业的产品或业务与宁波热电及其子公司的产品或业务出现
相同或类似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决：
（1）宁波热电认为必要时，本公司及相关企业将进行出售直至全部转让本
公司及相关企业持有的有关资产和业务；
20
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
（2）宁波热电在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企
业持有的有关资产和业务；
（3）如本公司及相关企业与宁波热电及其子公司因同业竞争产生利益冲
突，则优先考虑宁波热电及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿宁波热电因本公司及相关企业违
反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
1、本次重组完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及
宁波热电《公司章程》等的相关规定，在宁波热电股东大会、董事会对涉
及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次重组完成后，本公司及下属企业（除宁波热电及其子公司外）将尽
可能减少与宁波热电及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避
关于规范关联
的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法
交易的承诺
律、法规、规范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，履行交
易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害宁波热电及其他股东的
合法权益。
如违反上述承诺与宁波热电及其子公司进行交易而给宁波热电造成任何损
失，由本公司承担赔偿责任。
1、本公司在本次交易中直接或间接取得的宁波热电的股份，自股份发行结
束之日起 36 个月内不转让。
2、本次交易完成后 6 个月内如宁波热电股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价，或者交易完成后 6 个月宁波热电股票期末收盘价低于发行价
的，则本公司直接或间接持有宁波热电股份的锁定期自动延长 6 个月。
3、如本次重组因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
关于股份锁定 在案件调查结论明确以前，本公司不转让直接或间接持有的宁波热电股份。
期的承诺 4、本公司负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则本公司在本次交易中认
购的宁波热电股份的解锁以承担补偿责任的解除为前提。
5、本次发行结束后，本公司基于本次重组而享有的宁波热电送红股、转增
股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
6、若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，本公司同意根
据相关监管规定进行相应调整。
7、限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定
执行。
1、不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
2、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证
关于摊薄即期
券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司
回报采取填补
做出相关处罚或采取相关管理措施；若因本公司违反上述承诺或拒不履行
措施的承诺
上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担补偿责
任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上
关于所提供信
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司
能源集团 息真实、准确
将及时向宁波热电提供本次重大资产重组相关信息，并保证所提供的信息
和完整的承诺
以及出具的说明和确认文件均为真实、准确、完整，并对所提供信息及出
具的文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给宁波热电或者投资
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
如本公司本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的
股份。
1、本公司合法持有标的股权，具备作为本次交易的交易对方的资格。
2、本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、抽
逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可
能影响标的公司合法存续的情况。
3、本公司合法拥有标的股权完整的所有权，对标的股权可以合法有效地处
关于所持标的
分；标的股权权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷，不存在委托持股、
股权权属状况
信托持股或类似安排，未设置任何质押和其他第三方权利，不存其他限制
的声明及承诺
转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
4、本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有的标的股权
权属发生变动或妨碍标的股权转让给宁波热电的重大诉讼、仲裁及纠纷。
本公司保证在本次交易完成前，不会就标的股权设置质押和其他可能妨碍
标的股权转让给宁波热电的限制性权利。
本次重组完成后，本公司将保证宁波热电在业务、资产、财务、人员和机
关于保证上市 构等方面的独立性，保证宁波热电保持健全有效的法人治理结构，保证宁
公司独立性的 波热电的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等按照有关法律、
承诺 法规、规范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，独立行使职
权，不受本公司的干预。
1、本公司将严格履行关于避免与宁波热电同业竞争的相关承诺。
2、除因持续经营能力存在不确定性、盈利能力较弱或存在不确定性等原因
未将本公司下属与宁波热电存在经营相同或相似业务的部分企业纳入本次
重组范围外，本次重组完成后，本公司以及本公司控制的其他企业与宁波
热电不存在经营相同或相似业务的情形。在本公司及其子公司由上市公司
受托运营管理基础上，本公司将积极解决相关问题，并在本次重组完成后 3
年内将未纳入本次重组范围的上述企业以合法方式置入上市公司、转让予
无关联的第三方，或终止相关业务。
3、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来
关于避免同业 本公司及相关企业的产品或业务与宁波热电及其子公司的产品或业务出现
竞争的承诺 相同或类似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决：
（1）宁波热电认为必要时，本公司及相关企业将进行出售持直至全部转让
本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（2）宁波热电在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企
业持有的有关资产和业务；
（3）如本公司及相关企业与宁波热电及其子公司因同业竞争产生利益冲
突，则优先考虑宁波热电及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿宁波热电因本公司及相关企业违
反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
本次重组完成后，本公司及下属企业将尽可能减少与宁波热电及其子公司
的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原
则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及宁波
关于规范关联
热电《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不
交易的承诺
通过关联交易损害宁波热电及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与宁波热电及其子公司进行交易而给宁波热电造成任何损
失，由本公司承担赔偿责任。
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、本公司在本次交易中直接或间接取得的宁波热电的股份，自股份发行结
束之日起 36 个月内不转让。
2、本次交易完成后 6 个月内如宁波热电股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价，或者交易完成后 6 个月宁波热电股票期末收盘价低于发行价
的，则本公司直接或间接持有宁波热电股份的锁定期自动延长 6 个月。
3、如本次重组因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
关于股份锁定 在案件调查结论明确以前，本公司不转让直接或间接持有的宁波热电股份。
期的承诺 4、本公司负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则本公司在本次交易中认
购的宁波热电股份的解锁以承担补偿责任的解除为前提。
5、本次发行结束后，本公司基于本次重组而享有的宁波热电送红股、转增
股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
6、若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，本公司同意根
据相关监管规定进行相应调整。
7、限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定
执行。
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司
关于所提供信 将及时提供本次重大资产重组相关信息，并保证所提供的信息为真实、准
宁波热电 息真实、准确 确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
和完整的承诺 法律责任。
2、本公司承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
1、本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的各中介机构所提供的
有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；
2、本人保证向上市公司、参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所
有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不
关于本次交易 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
宁波热电 信息披露、申 4、本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本人所出具的文
董事、监事 请文件真实 件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因
及高级管 性、准确性和 引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；
理人员 完整性的承诺 5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
书 者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确之前，本人将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。本
人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
定。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺将锁定股份用于相关投
资者赔偿安排。
6、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
承担个别和连带的法律责任。
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
会采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束，支持及配合公司对董事和高
级管理人员职务消费行为的规范和监督管理。
4、本人将严格遵守相关法律法规、规范性文件以及公司内部制度关于董事、
关于本次重大 高级管理人员行为规范的要求，承诺不动用公司资产从事与本人履行职责
宁波热电 资产重组摊薄 无关的投资、消费活动。
董事、高级 即期回报采取 5、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
管理人员 填补措施的承 措施的执行情况相挂钩。
诺 6、若公司未来实施员工股权激励，本人将支持公司将员工股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。若本人违反上述
承诺或拒不履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监指定报刊公
开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取
的自律监管措施；若因本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本
人愿意依法承担补偿责任。
1、本公司为本次交易所提供的有关信息和资料真实、准确和完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
关于所提供信 整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
标的公司 息真实、准确 致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈
和完整的承诺 述或者重大遗漏；
3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司同意对本公司所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
十一、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
宁波热电股票在审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日前一
个交易日及前 20 个交易日期间股价涨跌幅情况，以及该期间剔除上证综合指数
（代码：000001.SH）、公用事业指数（代码：882010.WI）后的涨跌幅情况如下：
首次董事会决议公告 首次董事会决议公告
项目 日前第 21 个交易日 日前 1 个交易日 涨跌幅
（2018年9月20日） （2018年10月26日）
宁波热电股价
3.40 3.17 -6.76%
（元/股）
公用事业指数
2,941.60 2,729.34 -7.22%
（882010.WI）
上证综指
2,729.24 2,598.85 -4.78%
（000001.SH）
数据来源：WIND 资讯
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
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定，剔除大盘因素及同行业版块影响，即剔除公用事业指数（882010.WI）、上证
综指（000001.SH）的波动因素影响后，上市公司股价在董事会决议公告前 20
个交易日内累计涨跌幅分别为 0.46%和-1.98%，未超过 20%，未出现异常波动情
况。
综上，在审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日前，上市公司
股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五
条规定的相关标准。
十二、控股股东对于本次重组原则性的意见及减持计划
（一）控股股东对于本次重组原则性的意见
控股股东开投集团已原则性同意本次重组。
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自上市
公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的股
份减持计划
1、控股股东自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完
毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东开投集团已出具承诺，主要内容如下：“自上市公司通过
本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，本公
司不减持所持上市公司的股票。”
2、董事、监事、高级管理人员自本次交易的首次董事会决议公告之日起至
实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺，主要内容如下：“自上市
公司通过本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次重大资产重组实施完毕
期间，本人不减持所持上市公司的股票。
本人如违反上述减持计划而在上述期间内减持所持有的上市公司股票，减持
股票所得收益归上市公司所有。”
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中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
十三、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息
披露义务。重组报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法
规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得了
独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东
大会上由非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合
的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通
过网络方式行使表决权。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等
中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，
不损害其他股东的利益。
（三）确保购买资产定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、
评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。独立董事将对本次拟收购资产
评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交
易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明
确的意见。
（四）股份锁定安排
本次交易对方开投集团及能源集团对认购股份出具了承诺，具体详见报告书
之“重大事项提示”之“八、本次重组相关方作出的重要承诺”。
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（五）股东大会及网络投票安排
公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的
股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，
保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决
通过的议案能够得到有效执行。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接
通过网络进行投票表决。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
本次重组实施完成后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高，
若标的公司未来盈利情况不佳，上市公司未来每股收益在短期内可能会下滑，因
此每股即期回报可能被摊薄。为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，上市
公司将采取以下措施：
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，从业务、财务、人员
等多个方面着手，发挥上市公司与标的公司之间的协同效应，稳步推进标的公司
主营业务健康发展的基础，为上市公司创造新的利润增长点。
本次交易完成后，上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公
司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提
升经营效率。
公司将严格遵循《公司法》及《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职
责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地
行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度
保障。
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中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、持续、稳定的
股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者
合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规
定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。
公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听
取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现公司
积极回报股东的长期发展理念。
虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补
回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
2、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承
诺
为确保上市公司本次重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实
履行，上市公司董事、高级管理人员作出了以下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
会采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束，支持及配合公司对董事和高
级管理人员职务消费行为的规范和监督管理。
4、本人将严格遵守相关法律法规、规范性文件以及公司内部制度关于董事、
高级管理人员行为规范的要求，承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的
投资、消费活动。
5、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
6、若公司未来实施员工股权激励，本人将支持公司将员工股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。若本人违反上述
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承诺或拒不履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监指定报刊公开作出
解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措
施；若因本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿
责任。”
3、控股股东关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
公司控股股东开投集团，根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
“（一）不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
（二）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海
证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司做出
相关处罚或采取相关管理措施。”
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易对方开投集团及能源集团已承诺保证其所提供信息的真实
性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。在本次交易完成后，开
投集团及能源集团将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、
业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
十四、独立财务顾问的保荐资格
上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监
会批准依法设立，具备保荐业务资格。
上市公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本重组报告书的全
文及中介机构出具的意见。
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中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除独立财务顾问报告的其他内容和与独立财务顾
问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、终止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次
重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或可能涉嫌内幕交易的
异常交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步
完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存
在终止的可能。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较重组报告书中披露的重
组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易审批的风险
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、宁波市国资委批准本次交易正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案且同意开投集团、能源集
团免于发出收购要约；
3、中国证监会核准本次交易；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
30
中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过董
事会、股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定
性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次
重组存在审批风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）未取得土地、房产权属证明风险
本次交易拟注入资产的部分土地、房产存在尚未办理完毕相关权证的情形。
截至报告书出具日，相关工作正在有序进行，如该类土地、房产未能如期取得相
关权证，将可能对本次交易产生一定的影响。虽然交易对方已经就上述资产的瑕
疵问题出具了承诺函，承诺若由此造成的损失由交易对方进行补偿，提请投资者
注意上述资产权属瑕疵问题可能给本次重组带来的相关风险。
（二）标的资产盈利能力波动的风险
本次交易标的资产主要从事热电联产行业，其经营业绩受到宏观经济波动、
国家电力调度政策、电力上网价格、蒸汽价格、燃料价格等多方面因素的影响，
且所面临的行业发展及市场竞争形势趋于严峻，如果电力、蒸汽供需形势变化，
政策、销售价格及燃料价格走势等发生不利变化，则标的资产未来持续盈利能力
将受到不利影响。
1、宏观经济波动的风险
除民用电力、民用蒸汽外，电力市场、蒸汽市场主要需求来源于工业生产，
该部分需求强度与宏观经济的活跃程度紧密相关。因此，宏观经济的周期性波动，
将对电力、蒸汽资产的经营业绩产生较大的影响。当宏观经济处于上升阶段时，
工业生产活跃，电力、蒸汽需求增长；当宏观经济处于下降阶段时，工业生产放
缓，电力、蒸汽需求下降。目前，国内宏观经济运行基本平稳，若未来受到宏观
经济周期性波动、各国贸易政策变动的影响，标的资产的盈利能力可能存在较大
波动。
2、电力政策调整的风险
目前，我国发电企业上网电价及电量指标受到政府的严格监管。
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中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
根据 2015 年 3 月 15 日发布的《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改
革的若干意见》（中发[2015]9 号），我国深化电力体制改革的重点和路径是：在
进一步完善政企分开、厂网分开、主辅分开的基础上，按照管住中间、放开两头
的体制架构，有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本开放配售电
业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划。
根据 2015 年 10 月 12 日发布的《中共中央国务院关于推进价格机制改革的
若干意见》，将加快推进能源价格市场化，按照“管住中间、放开两头”的总体
思路，推进电力等能源价格改革，有序放开上网电价和公益性以外的销售电价，
建立主要由市场决定能源价格的机制。
根据 2015 年 11 月 26 日《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制
改革配套文件的通知》（发改经体[2015]2752 号）及配套文件《关于有序放开发
用电计划的实施意见》的规定，国家将积极推进直接交易，对于发电企业与用户、
售电企业直接交易的电量，上网电价和销售电价初步实现由市场形成，逐步取消
部分上网电量的政府定价；但该通知同时明确，在放开直接交易的同时，对于除
优先发电、优先购电对应的电量外，发电企业其他上网电量价格主要由用户、售
电主体与发电企业通过自主协商、市场竞价等方式确定。
随着电力体制改革的深入及电力市场供求的变化，标的资产上网电价政策、
电量指标可能发生变化，进而对标的资产经营状况产生一定影响。
3、燃料价格波动的风险
标的资产使用的燃料主要包括煤炭和天然气。2016 年以来，受宏观经济企
稳回升及煤炭去产能措施影响，煤炭价格回升。2017 年，随着《关于深化石油
天然气体制改革的若干意见》的印发，天然气价格的形成机制不断向市场化的方
向前进。本次交易完成后，如果燃煤或者天然气价格大幅波动，将对公司的经营
业绩产生较大影响。
（三）拟购买资产的估值风险
截至 2018 年 7 月 31 日，公司拟购买资产 100%股权对应的账面净资产价值
合计为 87,782.77 万元，评估价值合计 165,554.62 万元，评估增值合计 77,771.85
万元，评估增值率为 88.60%，具体情况如下：
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单位：万元
100%股权账面价值 100%股权评估值 增减值 增减率%
标的资产
A B C=B-A D=C/A×100%
明州热电 15,599.59 29,835.32 14,235.73 91.26%
宁波热力 4,820.45 13,938.86 9,118.42 189.16%
科丰热电 4,287.31 18,146.78 13,859.48 323.27%
久丰热电 32,995.46 55,505.40 22,509.94 68.22%
宁电海运 11,232.49 10,816.21 -416.28 -3.71%
溪口水电 18,847.47 37,312.05 18,464.57 97.97%
合计 87,782.77 165,554.62 77,771.85 88.60%
拟购买资产中的部分资产评估值存在较大幅度的增值，虽然评估机构在评估
过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情
况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致出现资产的估
值与实际情况不符的情形。提请广大投资者注意相关风险。
（四）不能继续享受政府补助的政策风险
在报告期内，部分拟注入上市公司的标的公司按照相关政策规定，可享受或
申请政府补助。未来若相关政策发生变化，或标的公司未能通过相关认定，将可
能会影响标的公司获得此类政府补助，将可能对上市公司业绩产生影响。请投资
者关注此类风险。
（五）单一客户、供应商依赖风险
报告期内，部分标的公司第一大客户销售比例、第一大供应商采购比例超过
50%，详见报告书“第四节 交易标的基本情况”。造成上述情形的主要原因包括：
（1）标的公司主要从事热电联产业务，其中发电的下游电网属于垄断行业，因
此客户数量较少；（2）科丰热电第一大供应商浙江省天然气开发有限公司系浙江
省省政府授权特许从事全省天然气建设和经营的企业；（3）为提升议价能力，节
约采购成本，物资配送承担开投集团煤炭统一采购的职能，因而成为明州热电、
久丰热电等企业的第一大供应商，宁电海运的第一大客户；（4）明州热电将大部
分蒸汽销售给宁波热力，且明州热电系宁波热力的主要蒸汽来源，因此两者之间
存在客户供应商较为集中的情形。
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除上述能源类行业具有垄断的属性外，如未来物资配送无法为标的公司供应
原材料，或物资配送与标的公司之间的关联交易定价不公允，则标的公司的正常
生产经营可能会受到一定的不利影响。
三、同业竞争风险
本次交易中，开投集团将旗下主要热电联产业务资产注入上市公司，由于开
投集团下属部分热力、电力生产企业尚不符合注入上市公司的条件，未纳入本次
交易的资产范围，本次交易完成后，上市公司的现有业务与开投集团控制的其他
企业目前从事的热力、电力生产业务仍存在一定的竞争关系。虽然本次重组的实
施可在一定程度上减少上市公司与开投集团控制的下属企业之间的同业竞争，且
交易对方已经出具承诺函，对于开投集团下属企业与上市公司的同业竞争进行明
确限制，对于其下属现有与上市公司存在同业竞争情况的业务单位已作出妥善安
排。然而，若未来交易对方出具的关于避免同业竞争的承诺不能被严格遵守，则
可能对上市公司利益造成一定影响。
四、关联交易风险
本次交易完成后，上市公司将与开投集团下属企业存在一定数量的持续的经
营性关联交易。若未来关联交易协议、交易对方出具的关于减少及规范关联交易
的承诺函不能被严格遵守，则可能对上市公司利益造成一定影响。公司将继续严
格执行关联交易相关制度，按照《上市规则》和《公司章程》的要求，严格履行
关联交易的批准程序，做好关联交易信息的及时、充分披露，保证关联交易的公
正、透明，以保护上市公司及全体股东的利益。
五、公司治理与整合风险
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》和中国
证监会及上交所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结
构、健全内部管理制度。本次交易完成后，上市公司控股或参股的子公司数量、
资产规模都将大幅增加，业务范围也将进一步拓广，管理、协调和信息披露工作
量及工作难度大幅增加。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治
理结构，维护上市公司及中小股东的利益。若公司不能加强合规管理，则可能面
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临公司治理有效性的风险。
六、环保风险
上市公司以及本次重组标的公司中部分公司主营业务为热电联产项目，在生
产过程中会产生粉尘、烟气等，可能对环境造成污染，随着我国经济增长方式的
转变和可持续发展战略的全面实施，国家对环保工作日益重视，国家和地方政府
将制定和实施更为严格的环保法规和标准，公司在项目建设以及生产经营中严格
按照环保政策法规的要求进行，若环境保护监管标准持续提高，公司将需增加环
保投入，进而对公司的经营业绩带来一定影响。
七、其他风险
（一）资本市场波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本
次交易完成后上市公司的经营状况和发展前景将会发生显著变化，进而影响上市
公司股票价格。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资
本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组
交易的实施完成可能需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现
较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险
上市公司于重组报告书中所引用的与标的资产所在行业、行业地位、竞争格
局等相关信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的
官方网站。上市公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映标的资产所在行
业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在完整阅读重
组报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于重组报告书中所引用的信
息和数据，提请广大投资者注意。
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（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
重组报告书所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、
“计划”、“预期”、“估计”、“可能”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该
等陈述是公司基于行业理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依
赖特定条件，包括重组报告书中所披露的已识别的各种风险因素；因此，除非法
律协议所载，重组报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来计划、
战略、目标或结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读重组报告
书的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于重组报告书中所引用的信息和数
据，提请广大投资者注意。
（四）不可抗力引起的风险
地震、台风、洪水等自然灾害以及突发性的公共事件会对上市公司的生产经
营、财产、人员等造成损害，从而可能严重影响上市公司持续经营。
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第一节 本次交易概况
宁波热电拟向能源集团发行股份购买其持有的明州热电 100%股权、科丰热
电 98.93%股权、久丰热电 40%股权、宁波热力 100%股权和宁电海运 100%股权，
向开投集团发行股份购买其持有的溪口水电 51.49%股权。本次发行股份购买资
产实施完成后，上市公司将直接持有上述公司的股权。
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、兑现开投集团解决同业竞争的承诺
为避免潜在的同业竞争，开投集团在 2011 年 4 月公开承诺：“1、在宁波热
电持续经营热力供应业务期间，宁波热电将作为开投集团供热业务整合上市的唯
一平台。2、对于开投集团及所属公司的热力供应业务，结合上市公司的发展战
略，待其注入上市公司条件具备时，将通过符合法律法规、上市公司及各方股东
利益的方式进行整合。3、开投集团及所属公司将继续履行之前作出的支持宁波
热电发展的各项承诺。”
根据国务院国资委、中国证监会《关于推动国有股东与所控股上巿公司解决
同业竞争、规范关联交易的指导意见》（国资发产权[2013]202 号）和中国证监会
《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以
及上市公司承诺及履行》（[2013]55 号）等相关法律法规的规定，2014 年 3 月 7
日，开投集团出具了《宁波开发投资集团有限公司关于避免与宁波热电股份有限
公司同业竞争的补充承诺函》，承诺在 2016 年 12 月 31 日前以合理价格向宁波热
电出售全部热电企业的股权。
2017 年 5 月 25 日，开投集团与上市公司签署《委托管理运营服务协议》，
约定“为整合内部管理资源，加强溪口水电和能源集团的运营管理能力，提高经
营业绩，同时解决同业竞争问题，开投集团委托宁波热电运营管理溪口水电和能
源集团。”
基于上述安排，为推进宁波热电同业竞争问题的解决，并根据有利于增强上
37
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市公司持续经营能力及盈利能力的原则，开投集团决定实施此次资产注入。
2、资本市场为国有企业并购重组提供良好环境
2010 年 9 月，国务院颁布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27
号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价
机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行
业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式
为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组
的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
2014 年 3 月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
（国发[2014]14 号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高
竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质
量效益的重要途径。同时明确提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序、优
化信贷融资服务，完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力
措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。
上述一系列文件鼓励国有企业通过资产注入方式做优做强上市公司，鼓励企
业通过兼并重组方式进行资源整合。
（二）本次交易的目的
1、部分解决同业竞争问题
在本次交易前，本次拟收购资产中的明州热电、宁波热力、科丰热电、久丰
热电系由开投集团通过全资子公司能源集团持股的公司；溪口水电系由开投集团
直接持股的控股子公司。上述公司在业务上与宁波热电产生了潜在的同业竞争。
通过本次交易，开投集团将上述盈利稳定的能源类公司注入上市公司，解决了上
述标的资产与上市公司之间的同业竞争问题。
2、提升上市公司生产规模和经营业绩
本次交易完成后，上市公司在宁波地区的热力及电力供应能力将大幅提升，
热力及电力供应覆盖范围也将大幅扩大，有利于大幅提高和增强上市公司在宁波
地区的市场占有率和影响力。此外，上市公司将新增水上运输、水电等盈利业务
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中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
板块，公司整体营业收入、净利润等将有所提升。
3、扩大上市公司的业务范围，延伸产业链
上市公司本次拟购买资产中，部分资产不属于热电联产行业，涉及水电、水
上运输等业务。上述资产的注入，将实现宁波热电在上述业务领域的延伸，进一
步完善公司产业链，持续提升为客户创造价值的能力，加快完成结构优化和业务
转型，为公司未来在上述相关领域的业务持续扩展打下良好的基础。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易预案已经交易对方开投集团及能源集团同意；
2、本次交易预案已获得宁波市国资委原则性同意；
3、本次交易预案已经上市公司第六届董事会第十八次会议审议通过；
4、宁波市国资委完成对标的资产评估报告的核准；
5、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；
6、上市公司董事会完成对本次交易正式方案的审议。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、宁波市国资委批准本次交易正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案且同意开投集团、能源集
团免于发出收购要约；
3、中国证监会核准本次交易；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准等程序属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得相关监
管机构的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定
性，提请投资者注意相关风险。
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中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（三）本次交易存在审批风险
在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得相
关主管部门的批准、核准或同意，以及就上述事项取得相关批准、核准或同意的
时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
上市公司已与开投集团和能源集团于 2018 年 11 月 30 日签署的《发行股份
购买资产协议》，上市公司拟采用发行股份购买资产的方式，购买开投集团持有
的溪口水电 51.49%股权，以及开投集团全资子公司能源集团持有的明州热电 100%
股权、宁波热力 100%股权、科丰热电 98.93%股权、久丰热电 40%股权、宁电海
运 100%股权。本次交易的具体方案如下：
（一）交易对方
本次交易的交易对方为开投集团及其全资子公司能源集团。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为开投集团持有的溪口水电 51.49%股权以及能源集团
持有的科丰热电 98.93%股权、明州热电 100.00%股权、久丰热电 40.00%股权、
宁波热力 100.00%股权、宁电海运 100.00%股权。
（三）标的资产定价依据
本次交易标的资产的交易价格以经具有证券期货从业资格的资产评估机构
评估并经国有资产监督管理机构核准的评估基准日（2018 年 7 月 31 日）的评估
价值为基础确定。
（四）标的资产的作价
经天健兴业评估、并经宁波市国资委核准，标的资产的交易价格合计为
113,957.35 万元；其中开投集团持有的溪口水电 51.49%股权的交易价格为
19,211.97 万元，能源集团持有的科丰热电 98.93%股权的交易价格为 17,952.83
万元、明州热电 100%股权的交易价格为 29,835.32 万元、久丰热电 40%股权的
交易价格为 22,202.16 万元、宁波热力 100%股权的交易价格为 13,938.86 万元、
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宁电海运 100%股权的交易价格为 10,816.21 万元。
（五）发行股份的发行对象、方式
本次交易系向开投集团、能源集团非公开发行股份。
（六）发行股份的种类和面值
本次交易发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民
币 1.00 元。
（七）发行股份定价基准日
本次交易发行股份的定价基准日为公司审议本次重组事项的首次董事会决
议公告日（即 2018 年 10 月 27 日）。
（八）发行股份的定价依据和价格
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价
具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 3.27 2.94
前 60 个交易日 3.34 3.01
前 120 个交易日 3.35 3.02
为了兼顾交易对方、公司及全体股东利益，经交易各方商议决定，公司非公
开发行股票价格以本次交易发行股份定价基准日前 120 个交易日公司股票交易
均价为市场参考价，2017 年末，宁波热电归属于母公司普通股股东的每股净资
产值为 3.36 元/股，经交易双方协商一致确定发行价格为 3.42 元/股。
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定价基准日至股票发行期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，则发行价格及发行数量将按照上海证券交易所的相关规定
作相应调整。
（九）本次交易股票发行价格调整机制
1、价格调整触发条件
本次交易可调价期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日（含当日）
至中国证监会并购重组委审核本次交易当日（不含当日），可调价期间内，出现
下述情形之一的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议
审议是否对重组发行价格进行一次调整：
（1）向下调整
① 上证综指（000001.SH）或公用事业指数（882010.WI）在任一交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日
（2018 年 10 月 26 日）收盘点数（即 2,598.85 点或 2,729.34 点）跌幅超过 20%；
且
② 公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易日较
公司本次交易预案公告日前一交易日（即 2018 年 10 月 26 日）收盘价（即 3.17
元/股）跌幅超过 20%。
（2）向上调整
① 上证综指（000001.SH）或公用事业指数（882010.WI）在任一交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日
（2018 年 10 月 26 日）收盘点数（即 2,598.85 点或 2,729.34 点）涨幅超过 20%；
且
② 公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易日较
公司本次交易预案公告日前一交易日（即 2018 年 10 月 26 日）收盘价（即 3.17
元/股）涨幅超过 20%。
2、调价基准日
可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，公司可
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在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行
价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的触发条件满足且公司董事会审议决定对发行价
格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议
公告日为调价基准日。
3、调整机制
若满足“价格调整触发条件”之一且公司董事会决定对本次交易股份发行
价格进行调整的，则发行价格对应调整为调价基准日前 120 个交易日公司股票交
易均价的 90%与调价基准日前公司最近一期末归属于母公司普通股股东的每股
净资产值的较高者。若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发
行价格进行调整。
本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行
价格进行相应调整。
（十）发行股份数量
本次交易中公司购买标的资产而发行股份数量的计算方法为：上市公司向交
易对方中任意一方发行股份的数量=交易对方所持有的标的资产交易作价之和/
股份发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次交易标的资产作价总计为 113,957.35 万元，发行股份数量为 33,320.8629
万股，其中向开投集团发行 5,617.5361 万股，向能源集团发行 27,703.3271 万股。
标的资产作价 交易对方取得股份数量
序号 交易对方 标的资产
（万元） （万股）
1 溪口水电 51.49%股权 19,211.97 5,617.5361
开投集团
- 小计 19,211.97 5,617.5361
2 明州热电 100%股权 29,835.32 8,723.7769
3 宁波热力 100%股权 13,938.86 4,075.6911
4 科丰热电 98.93%股权 17,952.83 5,249.3656
能源集团
5 久丰热电 40%股权 22,202.16 6,491.8599
6 宁电海运 100%股权 10,816.21 3,162.6333
- 小计 94,745.38 27,703.3271
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标的资产作价 交易对方取得股份数量
序号 交易对方 标的资产
（万元） （万股）
合计 113,957.35 33,320.8632
如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司再有派息、送股、资本公积转
增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股份数量亦将作相应调整。最
终发行数量将以证监会核准的结果为准。
（十一）股份锁定期安排
开投集团、能源集团承诺：
1、在本次交易中直接或间接取得的宁波热电的股份，自股份发行结束之日
起 36 个月内不转让。
2、本次交易完成后 6 个月内如宁波热电股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者交易完成后 6 个月宁波热电股票期末收盘价低于发行价的，则开
投集团、能源集团直接或间接持有宁波热电股份的锁定期自动延长 6 个月。
3、如本次重组因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确以前，开投集团、能源集团不转让直接或间接持有的宁波热电股份。
4、开投集团、能源集团负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则开投集团、
能源集团在本次交易中认购的宁波热电股份的解锁以承担补偿责任的解除为前
提。
5、本次发行结束后，开投集团、能源集团基于本次重组而享有的宁波热电
送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
6、若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，本公司同意根
据相关监管规定进行相应调整。
7、限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定
执行。
（十二）发行股票拟上市地点
本次新增股份上市地点为上海证券交易所。
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（十三）资产交割
1、本次交易取得中国证监会核准批文后的 30 日内，交易对方应当协助宁波
热电将标的公司股权登记至宁波热电名下的手续，标的公司股权完成工商变更登
记之日为标的资产交割日。自标的资产交割日(包含当日)起，标的资产的风险、
收益与负担自转让方转移至公司。
2、公司应当在收到中国证监会核准本次发行股份购买资产的核准文件之日
起一百八十个工作日（180）内且在资产交割日后，根据正式协议的约定向交易
对方非公开发行股份，并聘请具有相关资质的中介机构就开投集团、能源集团在
发行股份购买资产过程中认购的公司全部新增股份所支付的认购对价进行验资
并出具验资报告，并向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司
申请办理将新增股份登记至开投集团、能源集团名下的手续。公司新增股份登记
至开投集团、能源集团名下之日，为本次交易的交割完成日。
（十四）过渡期资产变化及期间损益
除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产自评估基准日
至交割日期间（以下简称“过渡期”）所产生的盈利或因其他原因而增加的净资
产的部分由公司享有，所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产的部分由开投
集团、能源集团各自按本次交易前所持有相应标的资产的股权比例向公司现金补
偿，开投集团、能源集团就应补偿部分承担连带责任。
过渡期损益数额应在标的资产交割完成日后 30 个工作日内由公司聘请的具
有证券期货从业资格的会计师事务所进行审计确认。过渡期内的亏损数额应在审
计结果确认后 30 日内由开投集团、能源集团向公司补偿。
（十五）滚存未分配利润安排
公司于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后
的新老股东共同享有。
（十六）决议的有效期
本次交易决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如公司已于
该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次
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交易完成日。
四、本次交易对于上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，宁波热电主要业务包括热电联产、管网供气、投资与贸易及融
资租赁，其中热电联产为上市公司核心业务。公司是浙江省宁波市最大的公用热
电生产企业，公司所从事的热电联产具有显著的节能、环保效果，是国家政策重
点支持发展的行业。公司主导产品是热力与电力，通过煤、天然气燃烧产生蒸汽
提供给工业用户，同时通过汽轮机发电，直接接入电网。
本次拟收购标的资产中，明州热电、科丰热电及久丰热电主要从事热电联产
业务，宁波热力主要从事管网供气业务，将其注入上市公司将大幅增加上市公司
的电力及热力供应能力，强化公司核心业务竞争力；溪口水电主要从事抽水蓄能
发电业务，宁电海运主要从事水上运输业务，将其注入上市公司将延伸上市公司
的产业链，使得公司的业务链条更加完整，进一步提升公司盈利能力和自身竞争
力，为宁波热电长期发展注入新的动力。
（二）对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司资产规模将大幅增加，资产结构将进一步完善；
标的资产总体盈利能力较好，本次交易完成后，公司合并报表的营业收入、净利
润都将明显提高，从而提高上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。
根据 2017 年度经审计上市公司财务报告、2018 年 1-7 月未经审计上市公司
财务报告，以及最近一年一期上市公司备考审阅报告，本次交易前后上市公司财
务数据及盈利能力情况如下：
单位：万元
2018 年 1-7 月/ 2017 年度/
2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考数据） （备考数据）
总资产 444,172.21 626,055.28 433,994.45 605,210.65
总负债 167,462.65 274,453.65 162,129.86 262,490.17
归属于母公司股东的权益 254,711.28 318,388.09 250,760.90 310,702.02
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2018 年 1-7 月/ 2017 年度/
2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考数据） （备考数据）
资产负债率 37.70% 43.84% 37.36% 43.37%
营业收入 86,343.84 139,550.51 155,782.61 239,448.73
营业利润 15,668.04 22,157.31 13,993.06 24,240.15
归属于母公司所有者净利润 11,453.66 15,889.19 9,598.99 15,652.80
加权平均净资产收益率 4.52% 5.04% 3.90% 5.03%
扣非后加权平均净资产收益率 0.89% 1.96% 0.23% 1.53%
基本每股收益（元/股） 0.15 0.15 0.13 0.14
扣非后基本每股收益（元/股） 0.03 0.06 0.01 0.04
（三）对上市公司股权结构的影响
根据标的资产的交易作价和发行价格，本次重组完成后，上市公司的股权结
构变化情况如下：
单位：万股
本次重组前 本次重组后
股东方
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
开投集团 22,909.46 30.67% 28,527.00 26.41%
开投集团
及其一致 能源集团 - - 27,703.33 25.65%
行动人
小计 22,909.46 30.67% 56,230.32 52.06%
其他投资者 51,783.54 69.33% 51,783.54 47.94%
合计 74,693.00 100.00% 108,013.86 100.00%
本次交易前，开投集团为上市公司控股股东，持有上市公司 30.67%股份。
根据测算，本次重组完成后，开投集团持有上市公司 26.41%股份，能源集团持
有上市公司 25.65%股份，开投集团直接和间接合计持有上市公司 52.06%股份，
开投集团仍为上市公司控股股东。因此，本次发行股份不会导致上市公司控制权
发生变化。
（四）对上市公司同业竞争的影响
1、本次交易前的同业竞争情况
本次重组前，宁波热电主要业务包括热电联产、管网供气、投资与贸易及融
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资租赁，核心产品为蒸汽及电力。除宁波热电及下属公司外，宁波热电控股股东
开投集团下属部分公司从事热电联产、抽水蓄能发电、管道供气或其他发电业务，
与上市公司存在同业竞争情形。
2、本次交易后的同业竞争情况及避免同业竞争的措施
本次交易完成后，宁波热电热电联产业务进一步增强，同时兼有抽水蓄能发
电业务及水上运输业务。
因持续经营能力存在不确定性或盈利能力较弱等原因，宁波热电控股股东开
投集团未将其下属与宁波热电存在经营相同或相似业务的部分企业纳入本次重
组范围，主要情况如下：
序号 公司名称 主要问题
1 长丰热电 目前处于搬迁状态，未来生产经营存在重大不确定性。
宁波宁电新能源 主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财
2
开发有限公司 政补贴存在一定的不确定性。
宁波甬慈能源开 主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财
3
发投资有限公司 政补贴存在一定的不确定性。
宁波杭州湾新区
主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财
4 宁电日升太阳能
政补贴存在一定的不确定性。
发电有限公司
宁波新启锦太阳 主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财
5
能发电有限公司 政补贴存在一定的不确定性。
宁波甬余新能源 主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财
6
有限公司 政补贴存在一定的不确定性。
宁波甬仑新能源 主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财
7
开发有限公司 政补贴存在一定的不确定性。
上饶宁能生物质
8 尚未正式开展经营活动。
发电有限公司
宁波明州生物质
9 经营业绩不佳，2017 年度净利润（经审计）为-1,260.81 万元。
发电有限公司
宁能临高生物质
10 尚未正式开展经营活动。
发电有限公司
针对上述情况，开投集团出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“1、本公司将严格履行关于避免与宁波热电同业竞争的相关承诺，将宁波
热电作为本公司供热及发电业务整合上市的唯一平台。
2、除因持续经营能力存在不确定性、盈利能力较弱或存在不确定性等原因
未将本公司下属与宁波热电存在经营相同或相似业务的部分企业（详见附表）纳
入本次重组范围外，本次重组完成后，本公司以及本公司控制的其他企业与宁波
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热电不存在经营相同或相似业务的情形。本公司在委托上市公司运营管理能源集
团及其子公司基础上，将积极解决相关问题，并在本次重组完成后3年内将未纳
入本次重组范围的上述企业以合法方式置入上市公司、转让予无关联的第三方，
或终止相关业务。
3、对本公司未纳入本次重组范围的参股公司——浙江浙能镇海发电有限责
任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公
司，本公司在委托上市公司行使根据该等企业章程享有的委派董事、监事、高级
管理人员权利基础上，将在上述三家参股公司异地新建项目方案确定后由宁波热
电优先选择是否投资，或在宁波热电选择不收购该等股权时将该等公司股权转让
给无关联第三方。
4、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来
本公司及相关企业的产品或业务与宁波热电及其子公司的产品或业务出现相同
或类似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决：
（1）宁波热电认为必要时，本公司及相关企业将进行出售直至全部转让本
公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（2）宁波热电在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企
业持有的有关资产和业务；
（3）如本公司及相关企业与宁波热电及其子公司因同业竞争产生利益冲突，
则优先考虑宁波热电及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿宁波热电因本公司及相关企业违反
本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
能源集团出具承诺如下：
“1、本公司将严格履行关于避免与宁波热电同业竞争的相关承诺。
2、除因持续经营能力存在不确定性、盈利能力较弱或存在不确定性等原因未
将本公司下属与宁波热电存在经营相同或相似业务的部分企业（详见附表）纳入
本次重组范围外，本次重组完成后，本公司以及本公司控制的其他企业与宁波热
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电不存在经营相同或相似业务的情形。在本公司及其子公司由上市公司受托运营
管理基础上，本公司将积极解决相关问题，并在本次重组完成后 3 年内将未纳入
本次重组范围的上述企业以合法方式置入上市公司、转让予无关联的第三方，或
终止相关业务。
3、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本
公司及相关企业的产品或业务与宁波热电及其子公司的产品或业务出现相同或
类似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决：
（1）宁波热电认为必要时，本公司及相关企业将进行出售持直至全部转让本
公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（2）宁波热电在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业
持有的有关资产和业务；
（3）如本公司及相关企业与宁波热电及其子公司因同业竞争产生利益冲突，
则优先考虑宁波热电及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿宁波热电因本公司及相关企业违反
本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
（五）对上市公司关联交易的影响
1、本次交易前的关联交易情况
本次交易完成前，上市公司与关联方主要在采购商品、接受劳务、出售商品
等方面存在关联交易，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相
关规定，制定了关联交易的相关管理制度，对公司关联交易的原则、关联方和关
联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，
日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依
据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，独立董事对
关联交易及时发表独立意见。
2、本次交易后的关联交易情况
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市规则》、《上市公司治理准
50
中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
则》及《公司章程》等相关规定，及时履行关联交易相关决策程序和信息披露义
务，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大
中小股东的合法权益。
3、关于规范关联交易的承诺
为保证上市公司及其中小股东的合法权益，开投集团已就减少和规范未来可
能与宁波热电产生的关联交易作出如下承诺：
“1、本次重组完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以
及宁波热电《公司章程》等的相关规定，在宁波热电股东大会、董事会对涉及本
公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次重组完成后，本公司及下属企业（除宁波热电及其子公司外）将尽
可能减少与宁波热电及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联
交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规
范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义
务，保证不通过关联交易损害宁波热电及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与宁波热电及其子公司进行交易而给宁波热电造成任何损
失，由本公司承担赔偿责任。”
能源集团作出如下承诺：
“本次重组完成后，本公司及下属企业将尽可能减少与宁波热电及其子公司
的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公
允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及宁波热电《公司章
程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害宁
波热电及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与宁波热电及其子公司进行交易而给宁波热电造成任何损
失，由本公司承担赔偿责任。”
（六）其他方面的影响
1、对公司章程的影响
本次交易完成后，上市公司将根据本次重组的结果及相关要求修改《公司章
51
中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
程》的相关条款。
2、对高级管理人员的影响
截至本重组报告出具日，上市公司暂无对现任高级管理人员团队进行整体调
整的计划。
3、对上市公司治理的影响
在本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等
法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到
了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据
相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了
相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的股权结构将发生变化。上市公司将依据有关法律法
规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》等规章制
度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产经审计的 2017 年末资产总额、资产净额、2017 年度营业
收入及本次交易评估作价情况与上市公司 2017 年度经审计的合并财务报表相关
指标的比较如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
明州热电 100%股权 39,350.62 14,984.54 27,238.69
宁波热力 100%股权 29,108.72 4,193.29 23,775.25
科丰热电 98.93%股权 43,423.59 3,728.47 28,786.22
久丰热电 40%股权 26,706.24 12,044.13 21,343.09
宁电海运 100%股权 21,683.14 10,218.47 8,141.73
溪口水电 51.49%股权 20,657.44 18,397.76 8,108.29
标的资产合计 180,929.75 63,566.66 117,393.27
成交金额 113,957.35 113,957.35 -
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中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
宁波热电 433,994.45 250,760.90 155,782.61
财务指标占比 41.69% 45.44% 75.36%
注：宁波热电资产总额、资产净额和营业收入取自经审计上市公司 2017 年度合并资产负债
表和利润表。
根据标的资产评估作价情况及财务数据，上市公司本次拟购买的标的资产营
业收入金额合计 117,393.27 万元，达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期营业收入的 50%以上。根据《重组管理办法》，本次交易构成上
市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股
份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
六、本次交易构成关联交易
本次重组交易对方开投集团为上市公司控股股东，交易对方能源集团为开投
集团全资子公司，故本次交易构成关联交易。
在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事均已回避表决；在上市公司股
东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
七、本次交易不构成重组上市
上市公司近 60 个月内实际控制权未发生变更，且本次交易前后上市公司控
股股东均为开投集团，实际控制人均为宁波市国资委。因此，本次交易未导致上
市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
53
中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 宁波热电股份有限公司
英文名称 Ningbo Thermal Power Co., Ltd.
股票上市地 上海证券交易所
股票上市板块 主板
股票简称 宁波热电
股票代码 600982
统一社会信用代码 9133020061026285X3
企业类型 其他股份有限公司（上市）
注册资本 74,693 万元
法定代表人 顾剑波
股份公司设立日期 2001 年 12 月 26 日
注册地址 宁波经济技术开发区大港工业城凤洋一路 66 号
主要办公地址 浙江省宁波市鄞州区昌乐路 187 号发展大厦 B 座 7F
邮政编码 315042
联系电话 0574-86897102
联系传真 0574-87008281
电子信箱 nbtp@nbtp.com.cn
经营范围 电力电量、热量、灰渣的生产及其咨询服务
二、历史沿革
（一）上市公司设立及股票上市情况
1、2001 年 12 月股份公司设立
宁波热电系经宁波市人民政府以《关于同意设立宁波热电股份有限公司的批
复》（甬政发[2001]163 号）同意，由宁波开发区北仑热电有限公司整体变更设
立的股份有限公司，公司名称为“宁波热电股份有限公司”，注册资本为 11,800
万元。天衡会计师出具了天衡验字[2001]68 号《验资报告》。2001 年 12 月 26
日，股份公司在宁波市工商行政管理局注册登记，取得注册号为 3302001004746
的《企业法人营业执照》。宁波热电设立时的股本结构为：
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中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 股东名称/姓名 持股总数（万股） 持股比例
1 开投集团 4,617.34 39.13%
2 宁波国宁节能实业有限公司 3,078.62 26.09%
3 宁波联合 2,052.02 17.39%
4 电开公司 1,538.72 13.04%
5 开发区控股 513.30 4.35%
合计 11,800.00 100.00%
2、2004 年 6 月首次公开发行股票并上市
2004 年 6 月，经中国证监会批准（证监发行字[2004]91 号），公司通过向
法人配售和上网定价相结合的方式向社会公开发行人民币普通股 5,000 万股，公
司股票于 2004 年 7 月 6 日在上交所上市交易，公司总股本达到 16,800 万股。公
司首次公开发行股票并上市时，股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股总数（万股） 持股比例
1 开投集团 4,617.34 27.48%
2 宁波国宁节能实业有限公司 3,078.62 18.33%
3 宁波联合 2,052.02 12.21%
4 电开公司 1,538.72 9.16%
5 开发区控股 513.30 3.06%
6 社会公众股东 5,000.00 29.76%
合计 16,800.00 100.00%
（二）公司上市后历次股本变动情况
1、2005 年 2 月公司股东国有产权划转
2005 年 2 月，根据宁波市国资委《关于宁波市电力开发公司产权划转的批
复》（甬国资委办[2005]28 号），电开公司整体划转给宁波开发投资集团有限公
司（以下简称开投集团），成为开投集团下属全资子公司。本次国有产权无偿划
转前，开投集团为公司的控股股东，持有公司 27.48%的股份；本次国有产权无
偿划转后，开投集团直接及通过电开公司间接持有公司合计 36.64%的股份，仍
为公司的控股股东。
公司股东本次国有产权划转完成后，公司股权结构未发生实质变化，具体情
55
中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
况如下：
序号 股东名称/姓名 持股总数（股） 持股比例
1 开投集团 46,173,400 27.48%
2 宁波国宁节能实业有限公司 30,786,200 18.33%
3 宁波联合 20,520,200 12.21%
4 电开公司 15,387,200 9.16%
5 开发区控股 5,133,000 3.06%
6 社会公众股东 50,000,000 29.76%
合计 168,000,000 100.00%
2、2006 年公司股权分置改革
2006 年 3 月，根据公司股东大会关于股权分置改革方案的相关会议决议及
宁波市国资委《关于宁波热电股份有限公司股权分置改革方案并召开相关股东会
议进行表决的批复》（甬国资发[2006]1 号），公司实施股权分置改革，即非流
通股股东为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的股份向流通股股东做
出对价安排，股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股获付 3 股股
份，流通股股东总共获得 1,500 万股。
公司完成股权分置改革后，注册资本仍为人民币 16,800.00 万元，总股本仍
为 16,800 万股，其中：社会法人股 10,300 万股，占公司股本总额的 61.31%；社
会公众股 6,500 万股，占公司股本总额的 38.69%。
2006 年 3 月 20 日至 2006 年 5 月 20 日期间，开投集团为履行于股权分置改
革方案中所作的增持承诺，通过上交所证券交易系统累计增持公司股份 260.76
万股，占公司总股本的 1.55%。本次增持前，开投集团直接持有公司股份 4,030.39
万股，占公司总股本的 23.99%；本次增持后，开投集团直接持有公司股份 4,291.15
万股，占公司总股本的 25.54%。
公司股权分置改革及公司股东履行股权分置改革所涉及的增持承诺完成后，
公司股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股总数（万股） 持股比例
1 开投集团 4,291.15 25.54%
2 宁波国宁节能实业有限公司 2,687.27 16.00%
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中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 股东名称/姓名 持股总数（万股） 持股比例
3 宁波联合 1,791.17 10.66%
4 电开公司 1,343.12 7.99%
5 开发区控股 448.05 2.67%
6 社会公众股东 6,239.24 37.14%
合计 16,800.00 100.00%
3、2007 年公司股东注销
2007 年 8 月 31 日，宁波国宁节能实业有限公司注销，其持有的公司
26,872,700 股股份作为清算财产按其股东出资比例分配给其各股东。其中，中节
能出资比例为 80%，分得 21,498,160 股，占公司总股本的 12.80%；宁波华源出
资比例为 20%，分得 5,374,540 股，占公司总股本的 3.20%。
公司股东宁波国宁节能实业有限公司注销暨其清算财产分配后，公司股权结
构如下：
序号 股东名称/姓名 持股总数（股） 持股比例
1 开投集团 42,911,539 25.54%
2 中节能 21,498,160 12.80%
3 宁波联合 17,911,700 10.66%
4 电开公司 13,431,200 7.99%
5 宁波华源 5,374,540 3.20%
6 开发区控股 3,800,000 2.26%
7 社会公众股东 63,071,861 37.54%
合计 168,000,000 100.00%
4、2013 年公司股东整体资产划转
2011 年 1 月 10 日，根据宁波市国资委《关于宁波华源实业发展公司整体资
产划转的批复》（甬国资产[2011]1 号），宁波华源整体资产划转给开投集团。
2011 年 1 月，开投集团向中国证监会申请免于以要约收购方式增持公司股份；
2011 年 7 月，开投集团取得中国证监会《关于核准豁免宁波开发投资集团有限
公司要约收购宁波热电股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2011]1145 号）。
本次划转后，开投集团与其全资子公司电开公司合计持有公司 61,717,279 股股份，
占公司总股本的 36.74%，宁波华源不再持有上市公司股份。
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中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2013 年 12 月，公司接到控股股东开投集团通知，宁波华源在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司已完成股权过户登记手续，宁波华源股权划转事项
至此全部办理完成。
宁波华源整体资产划转给开投集团导致公司股权结构发生变化，公司股本未
发生变动。
5、2014 年度公司利润分配，资本公积转增股本和非公开发行股票
根据 2014 年 4 月 13 日第五届董事会第三次会议和 2014 年 5 月 6 日 2013
年度股东大会决议，公司以 2013 年 12 月 31 日总股本 16,800.00 万股为基数按每
10 股送 5 股的比例向全体股东送红股，同时以资本公积金转增股本方式向全体
股东每 10 股转增 10 股。本次利润分配和资本公积转增股本完成后，公司总股本
变更为 42,000.00 万股。
2014 年 5 月 6 日，中国证监会核发《关于核准宁波热电股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2014]458 号），核准公司非公开发行人民币普
通股股票不超过 13,000 万股。公司 2013 年度利润分配方案于 2014 年 5 月 22 日
实施后本次非公开发行底价与发行数量进行除权因素调整，发行数量上限调整为
32,873 万股。本次非公开发行股票完成后，公司总股本变更为 74,693.00 万股，
开投集团直接及通过电开公司间接持有公司合计 30.14%的股权，仍为公司的控
股股东。
本次非公开发行股票完成后，公司前十大股东及持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股总数（万股） 持股比例
1 开投集团 19,151.52 25.64%
2 瞿柏寅 5,000.00 6.69%
3 电开公司 3,357.80 4.50%
4 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 3,300.00 4.42%
5 昆仑健康保险股份有限公司-万能保险产品 3,000.00 4.02%
6 魏胜平 3,000.00 4.02%
7 周雪钦 3,000.00 4.02%
8 宁波联合 1,652.93 2.21%
华安基金公司-交行-中国对外经济贸易信托
9 1,634.28 2.19%
有限公司
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中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 股东名称/姓名 持股总数（万股） 持股比例
10 中节能 1,486.20 1.99%
合计 44,582.72 59.70%
6、2016 年开投集团吸收合并电开公司
2015 年 9 月 18 日，宁波市国资委出具了甬国资改[2015]49 号的《关于同意
吸收合并宁波电力开发有限公司的批复》，批复同意开投集团吸收合并电开公司。
2016 年 1 月 26 日，开投集团完成了吸收合并电开公司的工商变更手续。2016
年 3 月 23 日，开投集团收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，
电开公司持有的公司 33,578,000 股股份已过户登记至开投集团账户，至此，电开
公司不再持有上市公司股份。
开投集团吸收合并电开公司导致公司股权结构发生变化，公司股本未发生变
动。截至 2016 年 12 月 31 日，前十大股东及持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股总数（股） 持股比例
1 开投集团 229,094,597 30.67%
2 瞿柏寅 50,000,000 6.69%
交通银行股份有限公司-长信量化先锋
3 12,982,037 1.74%
混合型证券投资基金
4 宁波联合 9,700,000 1.30%
厦门国际信托有限公司-安盈鑫享 3 号证
5 6,926,162 0.93%
券投资集合资金信托计划
厦门国际信托有限公司-安盈鑫享 2 号证
6 5,279,000 0.71%
券投资集合资金信托计划
7 陈峰 4,780,000 0.64%
8 李华 3,712,850 0.50%
9 李孝明 2,785,300 0.37%
10 常州投资集团有限公司 2,599,400 0.35%
合计 327,859,346 43.90%
三、股本结构及前十大股东情况
截至 2018 年 7 月 31 日，公司总股本为 746,930,000 股，全部为无限售条件
流通股份。
截至 2018 年 7 月 31 日，公司前十大股东及持股情况如下：
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中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 股东名称/姓名 持股总数（万股） 持股比例
1 开投集团 22,909.46 30.67%
2 瞿柏寅 5,000.00 6.69%
3 张春维 1,260.00 1.69%
4 宁波联合 970.00 1.30%
5 黄雅 684.00 0.92%
6 陈峰 520.66 0.70%
7 姜燕 477.00 0.64%
长安国际信托股份有限公司－长安信托
8 －长安投资 831 号证券投资集合资金信 451.12 0.60%
托计划
9 高少华 389.47 0.52%
10 蒋和萍 350.00 0.47%
合计 33,011.72 44.20%
四、最近三年的主营业务发展情况
公司的业务范围包括：电力电量、热量、灰渣的生产及其咨询服务；热力供
应；投资管理；股权投资；融资租赁；大宗商品贸易。其中，热电联产是公司的
核心业务。2015 年至今，公司的主营业务未发生重大变化。
公司拥有相对完整的供热体系，面对环保要求的提高和原供热区域内下游热
用户市场日趋饱和等因素的影响，公司经营层一方面通过技改为企业挖潜增效，
一方面继续实施“走出去”战略，并积极发挥金融投资板块优势，提高公司的经
济效益。公司业绩主要来源于蒸汽业务收入和金融投资收益。同时，热电联产具
有梯级利用能源、提高空气质量和节约城市用地等优势，作为一种高效能源生产
方式，在未来仍存在着巨大的市场发展潜力。
公司 2015 年、2016 年和 2017 年主营业务基本情况如下：
2015 年，公司发电量为 1.74 亿千瓦时，同比降低 27.48%，销售电量为 1.43
亿千瓦时，同比降低 17.34%，实现电力销售收入 6,452.27 万元，同比降低 19.84%；
公司累计销售蒸汽 290.18 万吨，同比增长 1.41%，实现蒸汽销售收入 39,863.53
万元，同比降低 8.02%。2015 年度，公司实现归属于上市公司股东净利润 9,202.15
万元，同比下降 39.64%，2015 年末，公司归属于上市公司股东净资产 243,993.64
万元，同比增长 4.87%。
60
中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2016 年，公司实现上网电量 1.80 亿千瓦时，同比增长 26.12%，销售蒸汽
361.56 万吨，同比增长 26.90%。全年实现营业收入 121,302.11 万元，同比增长
21.08%。2016 年度，公司实现归属于上市公司股东净利润 8,398.93 万元，同比
下降 8.73%，2016 年末，公司归属于上市公司股东净资产 241,977.27 万元，同比
下降 0.83%。
2017 年，公司实现上网电量 2.03 亿千瓦时，同比增长 12.72%，销售蒸汽
377.15 万吨，同比增长 4.31%。全年实现营业收入 155,782.61 万元，同比增长
28.43%。2017 年度，公司实现归属于上市公司股东净利润 9,598.99 万元，同比
增长 14.29%，2017 年末，公司归属于上市公司股东净资产 250,760.90 万元，同
比增长 3.63%。
最近三年公司各项业务情况分不同口径列示如下：
1、分行业情况
营业收入 营业成本 营业收入比 营业成本比
年份 分行业 毛利率
（万元） （万元） 上年增减 上年增减
热电行业 46,315.80 35,449.89 23.46% -9.87% -11.87%
2015年
商品贸易 50,842.85 51,181.32 -0.67% 2.62% 3.75%
热电行业 60,263.19 46,314.15 23.15% 30.11% 30.65%
2016年
商品贸易 57,504.64 53,767.47 6.50% 13.10% 5.05%
热电行业 76,303.59 61,747.42 19.08% 26.62% 33.32%
2017年
商品贸易 73,756.76 70,199.69 4.82% 28.26% 30.56%
2、分产品情况
营业收入 营业成本 营业收入比 营业成本比
年份 分产品 毛利率
（万元） （万元） 上年增减 上年增减
电力 6,452.27 5,919.66 8.25% -19.84% -26.92%
2015年 蒸汽 39,863.53 29,530.23 25.92% -8.02% -8.08%
精对苯
20,462.80 20,447.18 0.08% - -
二甲酸
电力 9,677.21 6,736.63 30.39% 49.98% 13.80%
2016年 蒸汽 50,585.99 39,577.52 21.76% 26.90% 34.02%
镍 13,097.61 11,820.23 9.75% - -
电力 11,073.64 9,112.99 17.71% 14.43% 35.28%
2017年
蒸汽 65,229.95 52,634.43 19.31% 28.95% 32.99%
61
中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
天然橡胶 23,883.86 23,761.83 8.34% 32.60% 34.68%
镍 17,367.64 15,918.98 0.51% 274.69% 283.58%
3、分地区情况
营业收入 营业成本 营业收入比 营业成本比
年份 分地区 毛利率
（万元） （万元） 上年增减 上年增减
宁波及
68,460.96 58,037.44 17.96% -20.15% -21.89%
2015年 周边地区
其他地区 29,013.68 28,593.77 1.47% 87.59% 87.40%
宁波及
61,538.86 47,139.80 23.40% -10.11% -18.78%
2016年 周边地区
其他地区 59,763.25 53,970.06 9.69% 105.98% 88.75%
宁波及
70,050.30 56,016.31 20.03% 13.83% 18.83%
2017年 周边地区
其他地区 85,732.31 77,936.51 9.09% 43.45% 44.41%
五、主要财务数据及财务指标
宁波热电最近两年及一期主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 444,172.21 433,994.45 347,179.01
负债合计 167,462.65 162,129.86 87,392.69
归属于母公司所有者权
254,711.28 250,760.90 241,977.27
益合计
收入利润项目 2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
营业总收入 86,343.84 155,782.61 121,302.11
营业利润 15,668.04 13,993.06 11,041.13
利润总额 16,120.73 14,629.08 12,555.13
归属于母公司所有者的
11,453.66 9,598.99 8,398.93
净利润
现金流量项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流
2,804.32 18,663.24 -6,375.39
量净额
投资活动产生的现金流
-5,487.69 -26,765.41 -63,487.69
量净额
筹资活动产生的现金流
5,962.68 68,626.41 4,049.67
量净额
现金及现金等价物净增
3,559.95 59,922.88 -65,213.12
加额
2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2018 年 1-7 月 /2017 年度 /2016 年度
62
中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
基本每股收益（元/股） 0.15 0.13 0.11
资产负债率 37.70% 37.36% 25.17%
销售毛利率 15.43% 14.01% 16.65%
注：2018 年 1-7 月财务数据未经审计
六、控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至报告书出具日，开投集团为公司的控股股东，持有上市公司 30.67%的
股份；公司实际控制人为宁波市国资委。公司与控股股东及实际控制人之间的产
权及控制关系如下：
注：此外，宁波市国资委控股企业宁波交通投资控股有限公司持有公司 2.00%股份
（二）控股股东及实际控制人的基本情况
1、公司的控股股东
开投集团系宁波市人民政府直属的授权经营国有资产的国有独资公司，是宁
波市国资委监管的主要骨干企业之一。开投集团作为宁波市人民政府出资设立的
投资主体和资本运管机构，授权经营国有资产，确保国有资产保值增值；多渠道、
多形式筹集融通资金，对宁波市人民政府确定的项目进行开发、投资和经营，为
宁波市经济社会发展服务。
2、公司的实际控制人
宁波热电的实际控制人为宁波市国资委。宁波市国资委为经宁波市人民政府
授权，代表国家履行出资人职责，依法对市属经营性国有资产进行监督管理的市
政府特设机构。
63
中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
七、最近六十个月上市公司的控制权变动情况
公司最近六十个月控制权未发生变更，公司控股股东均为开投集团，公司实
际控制人均为宁波市国资委。截至本重组报告书出具日，开投集团持有上市公司
30.67%的股份。
八、最近三年重大资产重组情况
为解决同业竞争，2015 年 11 月公司启动发行股份及支付现金购买开投集团
能源类资产的重大资产重组事项。2017 年 2 月 15 日，中国证监会上市公司并购
重组审核委员会召开 2017 年第 6 次并购重组工作会议，对公司本次重大资产重
组事项进行了审核。根据审核结果，公司本次重大资产重组事项未获中国证监会
上市公司并购重组审核委员会审核通过，审核意见为：申请材料显示，标的资产
的持续盈利能力存在不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四
十三条第一款的第（一）项和第（四）项的规定。该次重组中，新能源板块资产
基本尚未盈利，持续盈利能力存在不确定性；国电北仑和大唐乌沙山等少数股权
交易完成后没有取得标的企业的控股权，且对应指标存在超过 20%的情形，不符
合相关法规的规定。2017 年 3 月 23 日，公司五届三十六次董事会审议通过《关
于终止公司重大资产重组事项的议案》，经认真慎重的讨论，决定终止本次重大
资产重组事项。
本次重组方案与前次交易方案在交易对方、交易标的、支付手段以及是否募
集配套资金等方面存在差异：
本次重组方案交易对方为开投集团和能源集团，前次交易方案交易对方为开
投集团和明州控股，其中，与明州控股的交易拟定由上市公司子公司香港绿能以
支付现金购买资产的方式完成。
本次重组方案交易标的为明州热电 100%股权、科丰热电 98.93%股权、久丰
热电 40%股权、宁波热力 100%股权、宁电海运 100%股权和溪口水电 51.49%股
权，涉及行业包括热电联产行业、水电行业和水路运输行业；前次交易方案交易
标的为能源集团 100%股权、明州热电 40%股权、科丰热电 40%股权、长丰热电
25%股权和明州生物质 25%股权，其中能源集团下属 14 家控股公司，7 家参股
公司，标的公司涉及行业包括热电联产行业、火力发电行业、光伏行业。
64
中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
本次重组方案不涉及现金支付购买资产，也不涉及募集配套资金。
九、上市公司资金、资产被控股股东及其关联方占用的情况
截至本重组报告书出具日，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联
方占用的情况。
十、上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况
截至本重组报告书出具日，上市公司不存在为控股股东及其关联方提供担保
的情形。
十一、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况
本重组报告书出具日前 12 个月内，宁波热电未发生重大购买、出售资产的
交易行为。
十二、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违
法违规及行政处罚或刑事处罚情况
截至本重组报告书出具日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。最近三年，上市公司
及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大
违法行为。
十三、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况
截至本重组报告书出具日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不
存在未按期偿还大额债务的情形，且最近三年，不存在未履行承诺或受到证券交
易所公开谴责的情况。
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中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第三节 交易对方基本情况
本次重大资产重组的交易对方为开投集团、能源集团。
一、交易对方之开投集团
（一）基本情况
公司名称 宁波开发投资集团有限公司
统一社会信用代码 9133020014407480X5
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 500,000 万元
法定代表人 李抱
成立日期 1992 年 11 月 12 日
营业期限 2000 年 6 月 29 日至长期
注册地址 宁波市鄞州区昌乐路 187 号发展大厦 B 楼 16-22 层
办公地址 宁波市鄞州区昌乐路 187 号发展大厦 B 座 19 层
项目投资、资产经营，房地产开发、物业管理；本公司房屋租赁;
经营范围
建筑装潢材料、机电设备的批发、零售。
（二）历史沿革
1、1992 年 11 月，开投集团前身宁波市地产开发管理公司设立
开投集团前身为宁波市地产开发管理公司（后更名为“宁波市地产开发公
司”），系根据宁波市人民政府甬政发[1992]204 号《关于批准建立宁波市地产开
发公司的批复》批准设立的全民所有制事业单位，注册资本 1,000 万元。
1992 年 11 月 12 日，宁波市地产开发管理公司经宁波市工商行政管理局核
准注册。
2、1995 年 8 月，增资至 3,000 万元
1995 年 8 月 10 日，宁波会计师事务所出具 95187 号《验资报告书》，确认
截至 1995 年 7 月 30 日，宁波市地产开发管理公司所有者权益合计 39,202,502.91
元。
同日，宁波市地产开发管理公司申请从公司权益中划转 2,000 万元至公司注
66
中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
册资本金，公司注册资本增至 3,000 万元。
3、1997 年 6 月，改制为宁波开发投资集团有限公司
1997 年 5 月 22 日，宁波市人民政府作出甬政发[1997]104 号文《关于同意
宁波市建设开发公司改建为宁波开发投资（集团）公司和组建企业集团的通知》，
决定将宁波市建设开发公司（即宁波市地产开发公司）改建为宁波开发投资（集
团）公司，宁波开发投资（集团）公司为宁波市人民政府投资设立的国有独资有
限责任公司，注册资本为 20,000 万元。
1997 年 6 月 10 日，宁波会计师事务所出具宁会验字（1997）355 号《验资
报告》，确认截至 1996 年 12 月 31 日，开投集团已收到股东投入的资本金
285,970,775.92 元，其中，实收资本 20,000 万元。
1997 年 6 月 13 日，开投集团领取注册号为 14407480-X《企业法人营业执照》，
注册资本为 20,000 万元。
4、1999 年 5 月，与宁波市经济建设投资公司合并，并增资至 50,000 万元
1998 年 11 月 15 日，宁波市人民政府出具甬政发[1998]266 号《关于同意组
建新的宁波开发投资集团有限公司的批复》，同意将开投集团和宁波市经济建设
投资公司合并，组建新的开投集团，公司注册资本为 50,000 万元。
1999 年 5 月 13 日，宁波国信联合会计师事务所出具甬国会验字[1999]041
号《验资报告》，对吸收合并宁波市经济建设投资公司后的开投集团以资本公积
278,829,026.24 元、盈余公积 21,170,973.76 元转增实收资本 30,000 万元事项予以
审验确认。
1999 年 5 月 27 日，开投集团办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
5、2013 年 1 月，增资至 220,000 万元
2013 年 1 月 5 日，宁波市国资委作出决定，同意开投集团增加注册资本 17
亿元，其中以资本公积转增注册资本 15 亿元，未分配利润转增注册资本 2 亿元。
增资后开投集团注册资本变更为 22 亿元，宁波市国资委出资 22 亿元，占注册资
本的 100%。
2013 年 1 月 6 日，宁波世明会计师事务所出具甬世会验[2013]1002 号《验
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中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
资报告》，确认截至 2013 年 1 月 5 日，开投集团已将资本公积 15 亿元、未分配
利润 2 亿元转增实收资本。
2013 年 1 月 8 日，开投集团就本次增资事宜在宁波市工商行政管理局办理
了变更登记手续。
本次增资后，开投集团的股权结构：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例
1 宁波市国资委 220,000.00 100.00%
合计 220,000.00 100.00%
6、2016 年 1 月，吸收合并全资子公司电开公司，增资至 500,000 万元
2015 年 9 月 18 日，宁波市国资委作出甬国资改[2015]49 号《关于同意吸收
合并宁波电力开发有限公司的批复》，同意开投集团吸收合并电开公司，其所有
资产、债权、债务均由开投集团承接，吸收合并后开投集团存续经营，电开公司
注销独立法人资格。
2015 年 10 月 29 日，开投集团作出股东决定，同意开投集团吸收合并电开
公司并签署《合并协议》。
2016 年 1 月 25 日，宁波市市场监督管理局出具（甬）登记内销字[2016]第
0501 号《准予注销登记通知书》，核准电开公司注销登记。
2016 年 1 月 26 日，开投集团就本次吸收合并、增资事项办理了工商变更登
记。
本次吸收合并电开公司暨增资后，开投集团的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例
1 宁波市国资委 500,000.00 100.00%
合计 500,000.00 100.00%
（三）股权及控制关系
开投集团为国有独资公司，宁波市国资委为其的唯一出资人，持股比例为
100%。开投集团实际控制人为宁波市国资委，最近三年及一期开投集团实际控
制人未发生变化。开投集团的股权及控制关系如下：
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中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（四）最近三年主营业务发展状况
1、主营业务概况
开投集团经营范围为：项目投资、资产经营，房地产开发、物业管理；本公
司房屋租赁；建筑装潢材料、机电设备的批发、零售。经过多年发展，目前开投
集团已形成四大核心产业，分别为能源电力板块、城市建设、文体产业、金融与
资本运作，另外企业经营活动还涉及商品贸易等领域。
2、各板块经营情况
（1）能源电力板块
开投集团能源电力板块各热电公司以热电联产为主业，业务经营涉及煤电、
气电、油电、水电、地方热电及热力供应、电力物资供应等。
（2）城市建设板块
开投集团城市建设板块主要涉及商业房地产开发。
（3）文化产业板块
该板块收入主要来源于文化广场项目，由于目前该广场尚处于投入运营初期，
仍处于市场培育阶段。
（4）金融板块
开投集团金融与资本运作板块业务主要通过两种模式运营，其一为通过控股
金融类机构进行直接的金融与资本业务的开拓；其二为通过参股上市公司股权和
金融机构股权，获取投资收益的金融与资本运作业务。
（5）其他板块
此外，开投集团还经营商品贸易、酒店服务业、物业经营管理等业务。
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中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（五）主要财务数据
开投集团 2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月主要财务数据如下：
单位：万元
损益项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
营业总收入 385,746.28 612,357.22 639,334.67
营业利润 107,538.35 101,954.98 60,921.52
归属母公司股东的净利润 95,459.01 88,904.07 57,590.33
资产负债项目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 4,978,532.79 4,507,427.69 3,902,752.36
负债合计 3,241,072.09 2,915,509.46 2,461,454.84
归属母公司股东的权益 1,388,470.79 1,228,486.89 1,075,768.28
注：2018 年 1-7 月财务数据未经审计
（六）下属公司情况
截至 2018 年 7 月 31 日，除持有宁波热电（含下属公司）、明州热电、宁波
热力、科丰热电、久丰热电、宁电海运及溪口水电外，开投集团控制的主要企业
情况如下：
序 注册资本
企业名称 持股比例 核心业务
号 （万元）
一、能源电力板块
1 能源集团 90,000.00 100.00% 投资控股
2 长丰热电 5,997.18 100.00% 热电联产
3 明州生物质 7,500.00 100.00% 生物质发电
宁能临高生物质发
4 12,000.00 100.00% 生物质发电
电有限公司
上饶宁能生物质发
5 12,000.00 100.00% 生物质发电
电有限公司
6 物资配送 5,000.00 100.00% 煤炭批发经营
宁波宁电新能源开
7 4,950.00 100.00% 新能源投资、开发
发有限公司
宁波杭州湾新区宁
8 电日升太阳能发电 1,800.00 75.00% 生产销售太阳能光伏电力电量等
有限公司
宁波新启锦太阳能
9 1,640.00 75.00% 生产太阳能光伏电力电量等
发电有限公司
宁波甬慈能源开发
10 5,000.00 100.00% 新能源投资、开发
投资有限公司
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中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
宁波甬余新能源有
11 5,000.00 100.00% 生产太阳能光伏电力电量等
限公司
宁波甬仑新能源开
12 2,250.00 100.00% 太阳能、风能等新能源发电
发有限公司
充电设施投资、充电基础设施建
13 绿捷科技 5,000.00 60.00%
设等
宁波绿捷新能源有 充电设施开发、充电基础设施建
14 6,400.00 60.00%
限公司 设等
二、城市建设板块
宁波开投置业有限
15 249,500.00 100.00% 房地产开发
公司
宁波开投星海置业
16 10,000.00 100.00% 房地产开发
有限公司
宁波江东开发投资
17 200,000.00 80.00% 房地产开发
有限公司
宁波新城服务投资 城市基础设施投资、建设经营与
18 46,000.00 100.00%
有限公司 管理
三、社会事业板块
19 文化广场投资 100,000.00 80.00% 宁波文化广场项目投资
宁波文化广场教育
20 1,800.00 80.00% 教育项目投资
投资有限公司
21 朗豪酒店 800.00 80.00% 宾馆
宁波文化艺术培训
22 300.00 80.00% 非学科类文化教育
中心
宁波文化广场商业
23 500.00 80.00% 物业服务
管理有限公司
宁波文化广场书店
24 300.00 80.00% 出版物批发零售
有限公司
宁波科学探索中心
25 800.00 76.50% 科技馆及相关馆场的管理
管理有限公司
26 华体体育 1,300.00 52.00% 体育馆场管理
宁波奥体中心投资
27 160,000.00 62.50% 文化体育项目投资
发展有限公司
宁波奥体中心运营
28 2,000.00 62.50% 文化体育项目投资
管理有限公司
四、金融、国际贸易板块
宁波海洋产业基金
29 150,000.00 100.00% 股权投资基金管理
管理有限公司
500.00 万美
30 明州控股 100.00% 投资、进出口贸易
元
宁波凯建投资管理
31 2,000.00 100.00% 投资管理
有限公司
宁波凯通国际贸易
32 150.00 100.00% 国际贸易
有限公司
宁波大宗商品交易 大宗商品合同交易的市场管理与
33 20,000.00 60.00%
所有限公司 中介服务
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中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
五、其他
宁波华生国际家居
34 60,000.00 95.00% 家居广场开发经营、市场管理
广场有限公司
宁波华生香江家居
35 3,000.00 100.00% 家居广场开发经营
有限公司
宁波钱湖宾馆有限
36 90,000.00 74.11% 酒店管理、宾馆项目建设
公司
宁波钱湖宾馆管理
37 2,100.00 74.11% 酒店管理
有限公司
宁波钱湖酒店有限
38 45,000.00 100.00% 酒店管理、宾馆项目建设
公司
宁波天宁物业有限
39 1,600.00 100.00% 物业管理
公司
40 凯利餐厅 150.00 100.00% 餐饮服务
宁波甬兴化工投资
41 27,100.00 90.00% 化工实业项目投资
有限公司
浙甬钢铁投资（宁
42 40,082.94 90.00% 钢铁行业实业投资
波）有限公司
43 宁波大桥有限公司 16,500.00 81.82% 大桥建设工程投资和经营管理
（七）与上市公司关联关系
开投集团持有宁波热电 229,094,597 股股份，持股比例为 30.67%，为宁波热
电控股股东，与宁波热电存在关联关系。
（八）开投集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉
及诉讼或者仲裁情况
截至报告书出具日，开投集团及其现任董事、监事及高级管理人员最近五年
未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行的承诺以及被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（九）开投集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至报告书出具日，开投集团及其现任董事、监事及高级管理人员最近五年
不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。
（十）标的资产权属情况
截至报告书出具日，开投集团持有溪口水电 51.49%股权，股权权属清晰。
该项资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争
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议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
（十一）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至报告书签署日，上市公司共 8 名董事，其中包含 3 名独立董事。非独立
董事中有 3 人由开投集团推荐，包括顾剑波、冯辉及马驹，非独立董事中周兆惠
由宁波联合推荐，钟晓东为职工董事。
上市公司高级管理人员均由董事会选聘。
二、交易对方之能源集团
（一）基本情况
公司名称 宁波能源集团有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 90,000 万元
法定代表人 顾剑波
统一社会信用代码 91330200316835928M
成立日期 2014 年 10 月 8 日
营业期限 2014 年 10 月 8 日至 2064 年 10 月 7 日
注册地址 浙江省宁波市鄞州区昌乐路 187 号（发展大厦 B 座）6 楼
办公地址 浙江省宁波市鄞州区昌乐路 187 号（发展大厦 B 座）6 楼
电力能源项目投资、实业项目投资，电力技术咨询和技术服务，
经营范围 风能、太阳能发电，煤炭（无储存）、矿产品、化工原料、金属
原料、机电设备、电气机械设备、电气器材批发、零售。
（二）历史沿革
1、2014 年 10 月，能源集团设立
2014 年 8 月 6 日，开投集团董事会作出《关于组建宁波能源集团有限公司
等有关事项的决议》，同意电开公司设立全资子公司，注册资本 80,000 万元。
2014 年 8 月 19 日，宁波市国资委出具甬国资改[2014]37 号《关于同意组建
宁波能源集团有限公司的批复》，同意由电开公司设立能源集团，注册资本 80,000
万元。
2014 年 10 月 8 日，能源集团在宁波市市场监督管理局注册登记。能源集团
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设立时的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例
1 电开公司 80,000.00 100.00%
合计 80,000.00 100.00%
注：2016 年 1 月 25 日，电开公司因被开投集团吸收合并而注销
2、2015 年 12 月，增资至 90,000 万元
2015 年 12 月 22 日，宁波市国资委作出甬国资改[2015]76 号《关于同意调
整宁波能源集团有限公司增资方案的批复》，同意电开公司对能源集团增资 7 亿
元，其中 1 亿元增加注册资本，6 亿元增加资本公积，增资完成后，能源集团的
注册资本增至 9 亿元。
2015 年 12 月 23 日，能源集团的股东电开公司作出《关于宁波能源集团有
限公司增资的股东决定》，决定对能源集团增资 7 亿元，其中 1 亿元增加注册资
本，6 亿元计入资本公积。增资完成后，能源集团注册资本由 8 亿元增至 9 亿元。
2015 年 12 月 23 日，能源集团就本次增资事项办理了工商变更登记手续。
3、2016 年 1 月，电开公司为开投集团吸收合并，能源集团的股东变更为开
投集团
开投集团吸收合并电开公司情况详见报告书“第三节 交易对方基本情况”
之“一、交易对方之开投集团”之“（二）历史沿革”。
开投集团吸收合并电开公司后，能源集团的股权结构变更为：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例
1 开投集团 90,000.00 100.00%
合计 90,000.00 100.00%
（三）股权及控制关系
开投集团持有能源集团 100%股权，公司股权结构图如下：
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中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（四）最近三年主营业务发展状况
能源集团为开投集团能源电力板块的投资平台，其经营范围为：电力能源项
目投资、实业项目投资，电力技术咨询和技术服务，风能、太阳能发电，煤炭（无
储存）、矿产品、化工原料、金属原料、机电设备、电气机械设备、电气器材批
发、零售。
（五）主要财务数据
能源集团 2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月主要财务数据如下：
单位：万元
损益项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
营业总收入 106,974.59 178,468.33 149,333.84
营业利润 5,379.12 21,630.67 21,445.85
归属母公司股东的净利润 4,297.48 18,089.93 18,833.63
资产负债项目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 480,525.75 501,072.33 453,538.91
负债合计 303,244.53 291,143.08 238,020.68
归属母公司股东的权益 174,353.32 190,090.77 181,760.44
注：2018 年 1-7 月份财务数据未经审计
（六）下属公司情况
截至 2018 年 7 月 31 日，除持有明州热电、宁波热力、科丰热电、久丰热电
及宁电海运外，能源集团控制的主要企业情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 核心业务
（万元）
一、电力、热力生产和供应板块
上饶宁能生物质发电
1 12,000.00 100.00% 生物质发电
有限公司
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宁能临高生物质发电
2 12,000.00 100.00% 生物质发电
有限公司
3 明州生物质 7,500.00 100.00% 生物质发电
4 长丰热电 5,997.18 100.00% 热电联产
二、新能源板块
宁波杭州湾新区宁电
5 日升太阳能发电有限 1,800.00 75.00% 生产销售太阳能光伏电力电量等
公司
宁波新启锦太阳能发
6 1,640.00 75.00% 生产太阳能光伏电力电量等
电有限公司
宁波甬余新能源有限
7 5,000.00 100.00% 生产太阳能光伏电力电量等
公司
宁波宁电新能源开发
8 4,950.00 100.00% 新能源投资、开发
有限公司
宁波甬仑新能源开发
9 2,250.00 100.00% 太阳能、风能等新能源发电
有限公司
充电设施投资、充电基础设施建设
10 绿捷科技 5,000.00 60.00%
等
宁波绿捷新能源有限 充电设施开发、充电基础设施建设
11 6,400.00 60.00%
公司 等
三、其他
宁波甬慈能源开发投
12 5,000.00 100.00% 新能源投资、开发
资有限公司
13 物资配送 5,000.00 100.00% 煤炭批发经营
（七）与上市公司关联关系
能源集团为开投集团全资子公司，系宁波热电关联方。
（八）能源集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉
及诉讼或者仲裁情况
截至报告书出具日，能源集团及其现任董事、监事及高级管理人员最近五年
未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行的承诺以及被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（九）能源集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至报告书出具日，能源集团及其现任董事、监事及高级管理人员最近五年
不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。
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（十）标的资产权属情况
截至报告书出具日，能源集团持有的明州热电 100%股权、宁波热力 100%
股权、科丰热电 98.93%股权、久丰热电 40%股权、宁电海运 100%股权，上述股
权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重
大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
（十一）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至报告书签署日，能源集团不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员情
况。
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第四节 交易标的基本情况
本次交易中拟购买的标的资产为明州热电 100%股权、宁波热力 100%股权、
科丰热电 98.93%股权、久丰热电 40%股权、宁电海运 100%股权和溪口水电 51.49%
股权。
一、明州热电 100%股权
（一）基本信息
公司名称 宁波明州热电有限公司
统一社会信用代码 91330212756295929R
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 人民币 140,000,000 元
法定代表人 翁君杰
成立日期 2004 年 1 月 30 日
营业期限 2004 年 1 月 30 日至 2054 年 1 月 29 日
注册地 宁波市鄞州工业园区（鄞州区姜山镇）
主要办公地点 宁波市鄞州工业园区（鄞州区姜山镇）
热电联产电站的建设、经营，电力电量、热电的生产，热电技术咨询、
经营范围
技术服务、污泥焚烧处置，副产品（肥料）销售
（二）历史沿革
1、2004 年 1 月，明州热电设立
明州热电系经宁波市人民政府批准，由电开公司与明州发展共同投资设立的
有限责任公司（台港澳与境内合资），设立时的注册资本为 5,000 万元。
2003 年 12 月 3 日，电开公司与明州发展签订《宁波明州热电有限公司合同》，
合同约定：双方共同出资 5,000 万元设立合资公司明州热电，其中电开公司出资
3,750 万元，占注册资本 75%；明州发展出资 1,250 万元，占注册资本 25%。
2004 年 1 月 18 日，宁波市鄞州区对外贸易经济合作局作出甬鄞外资（2004）
15 号《关于同意宁波明州热电有限公司合同、章程的批复》，同意电开公司和
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明州发展合资设立明州热电，合资期限 50 年，合营公司投资总额 1.2 亿元，注
册资本 5,000 万元。
2004 年 1 月 19 日，明州热电取得宁波市人民政府核发的商外资甬资字
[2004]0017 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2004 年 1 月 30 日，宁波市工商行政管理局核发了企合浙甬总字第
6102007969 号《企业法人营业执照》。
2004 年 4 月 20 日，宁波世明会计师事务所出具甬世会验[2004]1102 号《验
资报告》，确认截至 2004 年 4 月 19 日，明州热电已分别收到电开公司、明州
发展缴纳的首期货币出资 18,750,000 元、6,290,430.46 元。
2004 年 12 月 13 日，宁波世明会计师事务所出具甬世会验[2004]1248 号《验
资报告》，确认截至 2004 年 12 月 10 日，明州热电已收到电开公司、明州发展
缴纳的二期货币出资 18,750,000 元、6,209,569.54 元。截至 2004 年 12 月 10 日
止，连同首期出资，公司全体股东已实缴出资 5,000 万元。
明州热电设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例
1 电开公司 3,750.00 75.00%
2 明州发展 1,250.00 25.00%
合计 5,000.00 100.00%
2、2005 年 12 月，增资至 9,000 万元
2005 年 12 月 1 日，明州热电召开董事会，决议公司注册资本由 5,000 万元
增加至 9,000 万元，电开公司认缴新增出资 3,000 万元，明州发展以相当于人民
币 1,000 万元的美元现汇认购 1,000 万元增资额，增资后股权比例保持不变。
2005 年 12 月 20 日，宁波市对外贸易经济合作局作出甬外经贸资管函
[2005]456 号《关于同意合资企业宁波明州热电有限公司增资的批复》，同意明
州热电注册资本由 5,000 万元增至 9,000 万元。
2005 年 12 月 21 日，明州热电就该次增资事项办理了工商变更登记手续，
宁波市工商行政管理局核发了企合浙甬总字第 007969 号《企业法人营业执照》，
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中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
公司认缴资本 9000 万元，实缴资本 5000 万元。同日，宁波市人民政府核发了《中
华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2005 年 12 月 31 日，宁波世明会计师事务所出具甬世会验[2005]1203 号《验
资报告》，确认本次新增注册资本已缴付到位。
2006 年 1 月 4 日，明州热电就本次实收资本变更办理了工商登记手续，宁
波市工商行政管理局核发了企合浙甬总字第 007969 号《企业法人营业执照》。
本次增资后，明州热电的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例
1 电开公司 6,750.00 75.00%
2 明州发展 2,250.00 25.00%
合计 9,000.00 100.00%
3、2010 年 12 月，第二次增资至 14,000 万元
2010 年 9 月 27 日，明州热电董事会作出决议，同意明州热电注册资本由 9,000
万元增加至 14,000 万元，其中电开公司新增出资 1,650 万元，合计出资 8,400 万
元，占增资后注册资本 60%；明州发展新增出资 3,350 万元，以等额美元现汇投
入，合计出资 5,600 万元，占增资后注册资本 40%。
2010 年 9 月 30 日，电开公司与明州发展签订《股权比例调整协议》。
2010 年 11 月 4 日，宁波市对外贸易经济合作局作出甬外经贸资管函
[2010]761 号《关于同意合资企业宁波明州热电有限公司增资的批复》，同意明
州热电本次增资事项。
2010 年 11 月 5 日，明州热电取得宁波市人民政府核发的《中华人民共和国
台港澳侨投资企业批准证书》。
2010 年 11 月 30 日，宁波正源会计师事务所出具正会验（2010）1500 号《验
资报告》，确认本次新增注册资本缴付到位。
2010 年 12 月 13 日，明州热电就该次增资事项办理了变更登记手续，宁波
市工商行政管理局核发了注册号为 330200400032472 的《企业法人营业执照》。
本次增资后，明州热电的股权结构如下：
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中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 电开公司 8,400.00 60.00%
2 明州发展 5,600.00 40.00%
合计 14,000.00 100.00%
4、2015 年 1 月，第一次股权转让
2014 年 8 月 19 日，宁波市国资委作出甬国资改[2014]37 号《关于同意组建
宁波能源集团有限公司的批复》，同意电开公司将其持有的明州热电 60%股权依
据截至 2014 年 8 月 31 日账面净资产价值作价转让给能源集团。
2014 年 11 月 5 日，明州热电召开董事会，决议通过本次股权转让事宜。
2014 年 11 月 5 日，电开公司与能源集团就股权转让事项签署了《股权转让
协议书》。
2014 年 11 月 28 日，宁波市对外贸易经济合作局作出甬外经贸资管函
[2014]456 号《关于同意合资企业宁波明州热电有限公司股权转让的批复》，同
意明州热电上述股权转让事宜。
2014 年 12 月 4 日，明州热电取得宁波市人民政府核发的《中华人民共和国
台港澳侨投资企业批准证书》。
2015 年 1 月 4 日，明州热电就该次股权转让办理了工商变更登记手续，宁
波市市场监督管理局核发了注册号为 330200400032472 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，明州热电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 能源集团 8,400.00 60.00%
2 明州发展 5,600.00 40.00%
合计 14,000.00 100.00%
5、2016 年 1 月，第二次股权转让
2015 年 12 月 22 日，宁波市国资委作出甬国资产[2015]44 号《关于明州发
展有限公司所持部分股权无偿划转事项的批复》，批准同意将明州发展所持有的
明州热电 40%无偿划转给明州控股。
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中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2015 年 12 月 24 日，明州热电召开董事会，同意明州发展将其所持明州热
电 40%股权无偿划转给明州控股。
2015 年 12 月 24 日，明州发展和明州控股签订《股权转让协议书》，约定
明州发展将其持有的明州热电 40%无偿转让给明州控股。
2016 年 1 月 4 日，宁波市商务委员会作出甬商务资管函[2016]5 号《关于同
意合资企业宁波明州热电有限公司股权转让的批复》，同意明州发展将其所持有
的 5,600 万元人民币的注册资本（计 40%的股权）无偿划转给明州控股。
2016 年 1 月 4 日，明州热电取得宁波市人民政府核发的商外资甬字
[2004]0017 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2016 年 1 月 12 日，明州热电就该次股权转让事项办理了工商变更登记手续，
宁波市市场监督管理局核发《营业执照》，统一社会信用代码为
91330212756295929R。
本次股权转让后，明州热电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 能源集团 8,400.00 60.00%
2 明州控股 5,600.00 40.00%
合计 14,000.00 100.00%
6、2017 年 12 月，第三次股权转让
2017 年 10 月 31 日，明州热电召开董事会，同意明州控股将其持有的明州
热电 40%股权转让给能源集团。
2017 年 10 月 31 日，明州控股与能源集团签订《股权转让协议书》。明州
热电本次股权转让及资产评估情况已经宁波市国资委同意办理备案。
2017 年 12 月 18 日，宁波市商务委员会作出甬商务资管函[2017]203 号《关
于同意合资企业宁波明州热电有限公司股权转让变更为内资企业的批复》，同意
本次股权转让。
2017 年 12 月 19 日，明州热电就该次股权转让事项办理了工商变更登记手
续。宁波市鄞州区市场监督管理局核发《企业法人营业执照》，统一社会信用代
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中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
码为 91330212756295929R。
本次股权转让后，明州热电股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 能源集团 14,000.00 100.00%
合计 14,000.00 100.00%
（三）最近三年股权转让、增资及资产评估状况
1、股权转让及增资情况
最近三年，明州热电的股权转让和增资情况详见报告书“第四节 交易标的
基本情况”之“一、明州热电”之“（二）历史沿革”。
2、资产评估情况
（1）以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日的资产评估状况
2016 年 6 月 8 日，宁波热电与香港绿能、开投集团、明州控股签订《发行
股份及支付现金购买资产暨关联交易协议》，拟购买明州热电 100%股权，交易
作价以天健兴业出具的天兴评报字（2016）第 0036-04 号《宁波热电股份有限公
司拟发行股份及支付现金购买的宁波明州热电有限公司股权项目评估报告》为基
础，以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，选取资产基础法评估结果作为最终评
估结论，明州热电净资产账面价值为 17,219.31 万元，评估价值为 25,412.38 万元，
评估增值 8,193.07 万元，增值率 47.58%。
（2）以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日的资产评估状况
根据天健兴业出具的《宁波热电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资
产涉及的宁波明州热电有限公司股权项目评估报告》（天兴评报字（2017）第
0011 号），以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日，选取资产基础法评估结果作为
最终评估结论，明州热电净资产账面价值为 17,391.06 万元，评估价值为 26,009.69
万元，评估增值 8,618.64 万元，增值率 49.56%。
（3）以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日的资产评估状况
根据宁波世铭资产评估有限公司出具的《宁波能源集团有限公司拟股权收购
涉及的宁波明州热电有限公司股东权益价值评估项目资产评估报告》（甬世资评
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中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
报字[2017]第 437 号），以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，选取资产基础法评
估结果作为最终评估结论，明州热电净资产账面价值为 14,580.42 万元，评估价
值为 27,548.15 万元，评估增值 12,967.73 万元，增值率 88.94%。
截至报告书出具日，除上述股权转让、增资及资产评估事项外，明州热电最
近三年不存在其他增资、股权转让和评估的情形。
（4）与本次评估的差异比较
明州热电最近三年资产评估结果与本次评估结果对比如下：
单位：万元
评估基准日 净资产账面价值 评估值 增值率
2015 年 12 月 31 日 17,219.31 25,412.38 47.58%
2016 年 5 月 31 日 17,391.06 26,009.69 49.56%
2017 年 9 月 30 日 14,580.42 27,548.15 88.94%
2018 年 7 月 31 日 15,599.59 29,835.32 91.26%
本次评估与前三次评估结果存在差异的主要原因是：
① 钢材价格上涨，导致固定资产增值；
② 宁波市工业用地的市场价格上涨幅度较大，导致无形资产增值。
（四）产权控制关系
1、股权结构
截至报告书出具日，明州热电的控股股东为能源集团，实际控制人为宁波市
国资委，明州热电的股权及控制关系如下图所示：
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中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2、明州热电的控股股东及实际控制人
截至报告书出具日，明州热电的控股股东为能源集团，实际控制人为宁波市
国资委。
（五）主营业务发展情况
明州热电系以供热为主的热电联产企业，主要产品为蒸汽和电力。具体介绍
如下：
1、业务概况
明州热电主营业务包括热电联产电站的建设与经营、污泥焚烧处置等，主要
产品为电力和蒸汽，电力广泛应用于民用、商业和工业领域，蒸汽主要应用于工
业（如造纸、纺织业）、商业（供暖及制冷）及民用（供暖）领域。
2、所属行业的监管部门、监管体制和相关政策
明州热电属于热电联产行业，所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法
规及政策等详见报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、拟注入资产的行
业基本情况”。
3、主营业务及其流程介绍
明州热电主要采用煤作为一次能源，通过煤燃烧加热锅炉使锅炉中的水变为
蒸汽，利用蒸汽供热及推动汽轮机发电。
明州热电主营业务的工艺流程图如下：
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中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
4、生产和销售情况
（1）生产模式
明州热电主要采用煤作为一次能源，通过煤燃烧加热锅炉使锅炉中的水变为
蒸汽，利用蒸汽供热及推动汽轮机发电。
（2）销售模式
明州热电直接将产生的电力并入国网浙江省电力公司宁波市供电公司电网，
其与国网浙江省电力公司宁波市供电公司签订了并网调度协议，供应电力给浙江
地区，上网电价受国家及浙江省管制。明州热电将生产的蒸汽分别出售给宁波热
力和奉化热电有限公司，目前供热价格主要根据煤价变动与客户协商确定，价格
一月一定。
（3）产量和销量情况
① 产能产量情况
报告期内，明州热电主要产品的产能产量情况如下表所示：
产品名称 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
产能（MW） 24.50 42 42
电力
产量（万千瓦时） 13,538.00 28,553.00 29,403.00
产能（万吨） 102.00 175.00 175.00
蒸汽
产量（万吨） 89.96 110.20 88.59
注：2018 年 1-7 月份产能=年度产能×7÷12
② 销售情况
报告期内，明州热电主要产品的销售情况如下表所示：
2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
收入类别 金额 金额 金额
占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
主营业 电力 4,100.64 22.00% 9,482.79 34.81% 10,380.39 48.06%
务收入 蒸汽 13,819.74 74.13% 16,710.72 61.35% 10,344.00 47.90%
其他业务收入 721.62 3.87% 1,045.19 3.84% 872.83 4.04%
合计 18,642.00 100.00% 27,238.69 100.00% 21,597.21 100.00%
其中，蒸汽销售情况如下：
86
中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
蒸汽收入（万元） 13,819.74 16,710.72 10,344.00
蒸汽销量（万吨） 89.96 110.20 88.59
销售单价（元/吨） 153.63 151.64 116.76
销售单价同比增长幅度 1.31% 29.87% -
电力销售情况如下：
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
电力收入（万元） 4,100.64 9,482.79 10,380.39
电力销量（万千瓦时） 9,457.10 21,935.27 23,415.12
销售单价（不含税）（元/千瓦时） 0.43 0.43 0.43
明州热电执行国家发改委批准、浙江省物价局指导的基准上网电价，最近两
年及一期执行上网基准电价（含税）为 0.5058 元/千瓦时。
（4）报告期内向前五名客户销售情况
报告期内明州热电向前五名客户销售情况如下表所示：
① 2018 年 1-7 月
序号 客户名称 销售内容 销售金额（万元） 销售占比
1 宁波热力 蒸汽 11,165.70 59.90%
国网浙江省电力有限公司宁波供电
2 电力 4,100.64 22.00%
公司
3 奉化热电有限公司 蒸汽 2,654.05 14.24%
4 宁波市城市排水有限公司 污泥焚烧收入 397.15 2.13%
5 宁波市鄞州区城市排水有限公司 污泥焚烧收入 123.10 0.66%
合计 18,440.64 98.92%
② 2017 年
序号 客户名称 销售内容 销售金额（万元） 销售占比
1 宁波热力 蒸汽 12,384.07 45.47%
国网浙江省电力有限公司宁波供电
2 电力 9,482.79 34.81%
公司
3 奉化热电有限公司 蒸汽 4,326.64 15.88%
4 宁波市城市排水有限公司 污泥焚烧 702.65 2.58%
5 三门保利肥料技术开发有限公司 脱硫产品 149.46 0.55%
87
中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 客户名称 销售内容 销售金额（万元） 销售占比
合计 27,045.61 99.29%
③ 2016 年
序号 客户名称 销售内容 销售金额（万元） 销售占比
国网浙江省电力有限公司宁波供
1 电力 10,380.39 48.06%
电公司
2 宁波热力 蒸汽 7,356.93 34.06%
3 奉化热电有限公司 蒸汽 2,987.07 13.83%
4 宁波市城市排水有限公司 污泥焚烧 558.93 2.59%
5 三门惠多利农资有限公司 脱硫产品 124.12 0.57%
合计 21,407.43 99.12%
宁波热力为明州热电的关联方，其产品的最终销售情况详见报告书“第四节
交易标的基本情况”之“二、宁波热力 100%股权”之“（五）4、生产和销售情
况”。
截至报告书出具日，明州热电的控股股东能源集团持有宁波热力 100%股权。
除此之外，明州热电董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，其他主要关联
方或持有明州热电 5%以上股份的股东不存在在前五名客户中占有权益的情况。
5、采购和供应情况
（1）采购模式
明州热电主要采购原煤，由物资部根据生产需求，列出《周计划采购单》附
《物资购置计划申请单》报部门负责人审核，经主管领导批准后每周进行采购。
采购价格以秦皇岛煤炭网环渤海动力煤现货指数价格（BSSPI）每月最后一期现
货价为基础确定。
（2）采购情况
报告期内，明州热电主营业务成本具体情况如下：
2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
成本类别 金额 金额 金额
占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
主营业 电力 3,349.36 20.02% 8,392.55 35.78% 8,623.20 46.26%
务成本 蒸汽 13,311.46 79.58% 14,993.22 63.91% 9,966.78 53.46%
88
中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
其他业务成本 65.67 0.39% 73.44 0.31% 52.50 0.28%
合计 16,726.50 100.00% 23,459.21 100.00% 18,642.48 100.00%
（4）主要原材料和能源的价格变动趋势
报告期内，明州热电主要采购煤作为一次能源，煤炭采购情况如下：
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
煤炭采购金额（万元） 12,884.53 16,621.82 12,450.70
占营业成本比重 77.03% 70.85% 66.79%
煤炭采购量（万吨） 21.05 28.58 27.79
煤炭采购平均单价（元/吨） 612.19 581.51 448.06
单价同比增长幅度 5.28% 29.78% -
如上表所示，报告期内，明州热电煤炭采购单价逐年上升，主要原因是 2016
年煤炭市场回暖，价格触底反弹。
（3）向前五大供应商采购金额
① 2018 年 1-7 月
序号 供应商名称 采购内容 采购金额（万元） 占营业成本比例
物资配送 采购煤炭/氨水液碱 12,984.21 77.63%
1
明州生物质 采购蒸汽 621.35 3.71%
2 宁波市镇海浩成化工有限公司 酸/碱/液氨 159.76 0.96%
脱硫及污泥处置劳
3 奉化弘诚劳务派遣有限公司 105.68 0.63%
务费
宜兴市华兴锅炉密封工程有限
4 锅炉保温维修 54.93 0.33%
公司
污水运输款/硫酸铵
5 宁波市家睿科技环保有限公司 50.61 0.30%
包装费
合计 3,976.54 83.56%
② 2017 年度
序号 供应商名称 采购内容 采购金额（万元） 占营业成本比例
物资配送 采购煤炭/氨水液碱 17,556.06 74.84%
1
明州生物质 采购蒸汽 420.73 1.79%
2 宁波大榭禄华化工有限公司 石英砂/氨水 349.23 1.49%
江苏华能建设工程集团有限公
3 零星机务维修 174.70 0.74%
司
89
中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 供应商名称 采购内容 采购金额（万元） 占营业成本比例
宁波市宁晋节能环保科技有限
4 节能服务 127.38 0.54%
公司
脱硫及污泥处置劳
5 奉化弘诚劳务派遣有限公司 126.93 0.54%
务
合计 18,755.03 79.95%
③ 2016 年度
序号 供应商名称 采购内容 采购金额（万元） 占营业成本比例
采购煤炭/氨水液
1 物资配送 12,941.04 69.42%
碱/除尘布袋
2 江苏华能建设工程集团有限公司 零星机务维修 238.25 1.28%
宜兴市华兴锅炉密封工程有限公
3 锅炉保温维修 83.47 0.98%
司
宁波市宁晋节能环保科技有限公
4 节能服务 144.54 0.78%
司
脱硫及污泥处置
5 奉化弘诚劳务派遣有限公司 113.23 0.61%
劳务
合计 13,620.54 73.06%
注：物资配送及明州生物质均为开投集团实际控制的企业
截至本报告书出具日，明州热电的控股股东能源集团持有物资配送 100%股
权。除此之外，明州热电董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，其他主要
关联方或持有明州热电 5%以上股份的股东不存在在前五名供应商中占有权益的
情况。
6、盈利模式
明州热电主要通过销售电力和蒸汽获得利润。明州热电根据国网浙江省电力
公司宁波市供电公司下达的计划供电量指标上网供电，将生产的电力并入电网，
并根据单位电量价格与供应的电量计算电力收入；生产的蒸汽分别出售给宁波热
力和奉化热电有限公司，根据与客户签订的销售合同约定的采购量与采购价格计
算蒸汽收入。
7、结算模式
一般情况下，明州热电售电业务的结算模式为月底开票，次月 25 日收款；
向宁波热力销售蒸汽为月底开票，次月 15 日收款 50%，30 日收回剩余 50%；向
奉化热电销售蒸汽为月底开票，次月 30 日之前收款。
90
中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
煤炭采购的结算模式为货到验收，收到发票后付款。
8、主要产品生产技术阶段
报告期内，明州热电生产蒸汽和电力所使用的热电联产技术处于成熟阶段。
9、核心技术人员情况
报告期内，明州热电核心技术人员队伍保持稳定。
10、安全生产和环境保护情况
（1）环境保护
明州热电成立节能减排领导小组，统一领导环保工作，设立环保总监、环境
监察员，具体工作由技术保障部负责落实。明州热电制定了《环境保护管理办法》，
认真贯彻执行国家环境保护的方针、政策、法律和规定，采用 DCS 控制系统全
流程集中监控和远程实时在线监测，保证环保设施稳定运行、达标排放。
明州热电目前的排放标准为：厂界噪声执行《工业企业厂界环境噪声排放标
准》（GB12348-2008）2 类区标准，即昼间≤60dB，夜间≤50dB；废气排放执行
《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）中表 2 规定的标准，即
SO2≤50mg/m3、NOX≤100mg/m3、烟尘≤20mg/m3，报告期内排放均在规定的范
围内。
报告期内，明州热电环保投入以及 2018 年全年预计环保投入情况如下所示：
单位：万元
项 目 2018 年预计 2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
环保设施/设备投资 1,864.94 1,864.94 796.20 -
设备折旧 560.21 461.21 431.06 430.64
环保成 人工成本 108.40 63.25 108.40 108.40
本、费用
支出 排污费用 65.00 44.67 84.33 140.50
日常运营费用 1,462.32 853.02 814.35 678.63
合 计 4,060.87 3,287.09 2,234.34 1,358.17
报告期内，明州热电受到的环保相关处罚为：
① 2016 年 4 月 7 日，明州热电因其燃煤机组在 2014 年 5 月至 12 月运营期
间产生的二氧化硫排放超出执行环保电价的排放限值但仍执行环保电价，收到宁
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中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
波市物价局出具的甬价检处[2016]8 号《宁波市物价局行政处罚决定书》，被处以
没收二氧化硫环保电价合计 302,903.10 元，并处罚款 7,243.35 元的处罚，罚没金
额总计 310,146.45 元。
② 2017 年 5 月 3 日，明州热电因其燃煤机组在 2015 年 1 月至 12 月运营期
间产生的二氧化碳、氮氧化物、烟尘排放量超限值但仍然执行环保电价，收到宁
波市物价局出具的甬价检处[2017]10 号《宁波市物价局行政处罚决定书》，被处
以没收未退还的多收价款 11,342.31 元的行政处罚。
③ 2018 年 3 月 29 日，明州热电因其燃煤机组在 2016 年 1 月至 12 月运营
期间氮氧化物、烟尘排放量超限值但扔执行环保电价，收到宁波市物价局出具的
甬价检处[2018]9 号《宁波市物价局行政处罚决定书》，被处以没收未退还的多收
价款 2,515.54 元的行政处罚。
上述污染物排放超出执行环保电价的排放量限值的情形为热电厂燃煤机组
启动过程中普遍存在的现象，明州热电根据相关政府部门要求退还执行环保电价
而产生多收价款。明州热电已缴纳全部罚没款，并及时进行针对性整改，完善了
环保设施运行和维护管理制度，对环保设施操作人员进行了统一培训，并完善了
应急预案，确保环保设施运行稳定，尽量减少机组启动过程产生的排放量超限值
的情形。
宁波市物价局分别于 2016 年 6 月 6 日、2018 年 10 月 15 日出具了《证明》，
证明明州热电上述事项的情节较轻，宁波市物价局未予罚款或罚款金额较少，且
超限排放未导致环境污染事件，明州热电前述处罚事项不构成重大违法行为。
综上，明州热电前述环保处罚事项不构成重大行政处罚，不会对本次重组造
成实质性法律障碍，不会对本次重组完成后的上市公司产生不利影响，符合国家
相关部门的要求。
（2）安全生产
明州热电的安全制度以电力行业安全规程为基础，积极开展常态化的现场安
全检查与考核，规范现场安全作业，减少各类安全违章现象；利用每周安全生产
会议通报一周生产、检查、考核情况；每月召开公司安全生产会议；切实落实进
厂人员“三级安全教育”；组织员工安全知识竞赛；构建安全宣传墙、员工自创安
92
中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
全标语牌等活动，强化安全宣传工作，将公司的安全理念植入每位员工的心中。
依据国家有关法律、法规和相关标准和规范，公司现有以下安全设施：1.
检测、报警设施，如压力表、温度计、液位计、流量计、气体检测仪、测震仪等；
2.作业场所安全警示标志；3.安全阀、放空管等泄压装置；4.消防喷淋、灭火器
等灭火设施；5.员工劳动保护用品和正压式呼吸器等。目前相关安全设施运行正
常。公司安委会每月组织开展了厂区安全检查，发现安全设施隐患，要求责任部
门按时认真整改，坚决把安全隐患消除在萌芽状态，以保证公司生产安全稳定。
报告期内，明州热电安全生产费用投入以及 2018 年全年预计安全生产费用
投入情况如下所示：
单位：万元
项 目 2018 年预计 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
安全生产费用 69.10 36.35 29.00 48.50
报告期内，明州热电未因安全生产问题受到处罚，符合国家相关部门的要求。
11、质量控制情况
明州热电目前设置五个部门：生产运行部、技术保障部、为办公室、财务部、
物资部。生产运行部主管生产运行，包括设备运行、检修、备用调度，该部下辖
四个运行值，三班运行，各值由值长、锅炉操作值班人员、汽机操作值班人员、
电气操作值班人员、化水操作值班人员、燃运操作值班人员组成。值长负责总体
调度及指挥，各岗位操作值班人员负责具体操作、控制，值长与外部（热网、电
网）进行联络、协调。所有参数的监控都通过集散控制系统（DCS）实现。
报告期内，明州热电不存在因产品质量问题产生纠纷的情况。
（六）下属公司情况
截至 2018 年 7 月 31 日，明州热电无下属公司。
（七）主要财务数据
1、主要财务数据及指标
明州热电最近两年及一期主要财务数据及指标情况如下：
单位：万元
93
中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
资产负债表项目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产合计 42,005.42 39,350.62 36,741.85
负债合计 26,405.83 24,366.08 19,419.05
所有者权益合计 15,599.59 14,984.54 17,322.80
资产负债率 62.86% 61.92% 52.85%
利润表项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 18,642.00 27,238.69 21,597.21
营业成本 16,726.50 23,459.21 18,642.48
营业利润 827.05 1,514.92 418.06
利润总额 820.88 1,533.89 498.34
净利润 615.05 1,261.74 332.93
毛利率 10.28% 13.88% 13.68%
加权平均净资产收益率 4.02% 7.67% 1.94%
现金流量表项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流
2,623.50 4,541.98 3,613.97
量净额
投资活动产生的现金流
-384.46 -3,859.61 -680.42
量净额
筹资活动产生的现金流
-1,580.52 -886.77 -8,578.69
量净额
汇率变动对现金及现金
- - 53.38
等价物的影响
现金及现金等价物净增
658.53 -204.40 -5,591.76
加额
明州热电财务数据分析详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、
标的公司报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”之“（一）明州热电”。
2、非经常性损益
报告期内，明州热电非经常性损益情况如下：
单位：万元
项 目 2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
非流动资产处置收益 -0.96 -2.51 -0.22
计入当期损益的政府补助（与企业业务
密切相关，按照国家统一标准定额或定 55.37 6.94 20.00
量享受的政府补助除外）
国产设备投资抵免企业所得税 - 125.64 -
除上述各项之外的其他营业外收入和
-5.21 21.49 -31.00
支出
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项 目 2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
合 计 49.20 151.56 -11.22
所得税影响金额 12.30 6.48 -2.80
非经常性损益净额 36.90 145.08 -8.41
（八）主要资产情况
1、主要资产概况
截至 2018 年 7 月 31 日，明州热电的主要资产情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 7 月 31 日 比例
货币资金 3,690.82 8.79%
应收票据及应收账款 2,577.57 6.14%
预付款项 23.54 0.06%
其他应收款 28.93 0.07%
存货 895.66 2.13%
其他流动资产 543.80 1.29%
流动资产合计 7,760.32 18.47%
固定资产 29,762.76 70.85%
在建工程 676.64 1.61%
无形资产 3,443.70 8.20%
长期待摊费用 4.60 0.01%
递延所得税资产 177.98 0.42%
其他非流动资产 179.42 0.43%
非流动资产合计 34,245.10 81.53%
资产总计 42,005.42 100.00%
明州热电流动资产主要以货币资金、应收票据及应收账款为主。非流动资产
以固定资产为主。截至 2018 年 7 月 31 日，明州热电拥有 3 台 130t/h 高温高压循
环流化床锅炉，1 台套 30MW 抽凝式高温高压汽轮发电机组，1 台套 12MW 背
压式高温高压汽轮发电机组，以及其他附属系统和设备。
2、房产
（1）自有房产
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截至 2018 年 7 月 31 日，明州热电拥有 1 处面积为 44,210.04 平方米的房产，
已取得房屋所有权证。除此之外尚有 2,398.55 平方米厂房及零星设施未办理房产
权证。相关权属情况如下表所示：
是否存在抵
序 建筑面积
所有权人 房屋所有权证号 坐落地址 用途 质押等权利
号 （㎡）
限制
浙[2017]宁波市鄞 宁波市鄞州区
1 明州热电 州不动产权第 姜山镇茅山、花 44,210.04 工业 否
0638220 号 园村
明州热电尚未办理房产权证的房产明细如下：
面积 评估值 评估值
房产 面积占比 说明
（平方米） （万元） 占比
脱硫脱硝硫铵 已办理建设工程规划许可证，
1,807.25 3.88% 519.00 4.06%
厂房 正在推进不动产权证办理事项
二期污泥车间 534.00 1.15% 74.08 0.58% 未在立项过程中办理规划
门卫房 41.50 0.09% 7.63 0.06% 未在立项过程中办理规划
地磅房 15.80 0.03% 12.89 0.10% 未在立项过程中办理规划
合计 2,398.55 5.15% 613.60 4.81% -
其中脱硫脱硝硫铵厂房面积为 1,807.25 平方米，已取得建设工程规划许可证，
证号为(2016)浙规核字第 0260246 号，但其土建竣工验收已过时效，明州热电已
启动相关手续的准备，尽快完成不动产权证的办理；二期污泥车间、门卫房、地
磅房面积较小，且未在立项过程中办理规划，目前不具备办理房产证的条件。
针对明州热电尚未办理房产权证的房产，控股股东能源集团已出具《关于标
的资产土地房产权属瑕疵事项的承诺》：
“标的公司合法拥有保证正常生产经营所需的办公场所、办公设备、知识产
权等资产的所有权及/或使用权，主要资产权属清晰，不存在产权纠纷，正在办
理及拟办理权属证书手续的主要资产取得完备权属证书不存在法律障碍。
如前述声明被证明为不真实或因标的公司的主要资产存在任何瑕疵而导致
本次重组完成后的宁波热电及/或标的公司遭受任何经济损失的，则本公司作为
标的公司原股东将现金全额补偿宁波热电及/或标的公司因此受到的全部经济损
失。”
96
中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
前述无证房产均为明州热电在合法拥有土地使用权的土地上建设并能正常
使用，且该无证房产占明州热电整体房产面积比例较低（5.15%），且能源集团已
承诺对可能造成的经济损失承担赔偿责任。因此，未取得权属证书并不影响明州
热电对相关房产的所有权或使用权，不会对明州热电的正常生产经营造成重大不
利影响。
宁波市鄞州区住房和城乡建设局于 2018 年 8 月 30 日出具《证明》，确认明
州热电自 2015 年 1 月 1 日起至 2018 年 8 月 30 日严格遵守国家和地方有关房产
管理方面的法律、法规，依法使用房屋，不存在因违反国家和地方有关房产管理
方面法律、法规而受到处罚的情况。
（2）租赁房产
截至 2018 年 7 月 31 日，明州热电无租赁房产。
3、土地使用权
（1）自有土地使用权
截至 2018 年 7 月 31 日，明州热电拥有生产经营所需土地 1 宗，面积 119,923.30
平方米。相关权属情况如下表所示：
是否存在
土地使用权证 取得
序号 使用权人 坐落位置 面积（㎡） 用途 终止日期 抵质押等
号 方式
权利限制
宁波市
浙[2017]宁
鄞州区
波市鄞州不 出
1 明州热电 姜山镇 119,923.30 工业 2055.07.25 否
动产权第 让
茅山、花
0638220 号
园村
此外，明州热电于 2018 年 11 月 12 日取得证书编号为浙（2018）宁波市鄞
州不动产权第 0242531 号工业用地（出让），系原料堆场及冷却塔等辅助性经营
用地，证载面积为 13,905.00 ㎡。
（2）租赁土地使用权
截至 2018 年 7 月 31 日，明州热电无租赁土地使用权。
4、知识产权
截至 2018 年 7 月 31 日，明州热电无知识产权。
97
中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（九）主要负债和对外担保情况
1、主要负债情况
截至 2018 年 7 月 31 日，明州热电的主要负债情况如下：
单位：万元
2018 年 7 月 31 日 占总负债比例
流动负债：
短期借款 14,500.00 54.91%
应付票据及应付账款 7,488.53 28.36%
预收款项 538.44 2.04%
应付职工薪酬 181.66 0.69%
应交税费 96.89 0.37%
其他应付款 3,484.98 13.20%
流动负债合计 26,290.50 99.56%
非流动负债：
递延收益 115.33 0.44%
非流动负债合计 115.33 0.44%
负债合计 26,405.83 100.00%
2、对外担保情况
截至 2018 年 7 月 31 日，明州热电不存在对外担保的情形。
（十）股权转让前置条件及股权权属情况
明州热电不存在对本次交易产生影响的公司章程内容或投资协议，也不存在
对本次交易产生影响的高级管理人员安排以及影响明州热电独立性的协议。交易
对方合法拥有其持有的明州热电股权，上述明州热电股权未设立质押、被冻结或
存在其他第三方权利，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在
妨碍权属转移的其他情况。
（十一）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有
关报批事项
1、业务资质与许可
98
中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
截至报告书出具日，明州热电具备生产经营所需的资质与许可。明州热电所
持有的主要业务资质与许可情况如下表所示：
序
证书单位 证书名称 证书编号 发证机关 发证日期 有效期至
号
电力业务 国家能源局浙江省
1 1041715-01016 2015.08.25 2035.08.24
许可证 监管办公室
排污许可
2 明州热电 91330212756295929R001P 鄞州区环境保护局 2017.07.01 2020.06.30
证
取水许可 取水（浙鄞）字[2016]第 宁波市鄞州区水利
3 2016.10.22 2021.10.21
证 043 号 局
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至报告书出具日，明州热电相关业务涉及立项、环保、行业准入、用地等
有关报批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门批准文件。
（十二）其他情况说明
1、债权债务转移的情况
本次重组中，明州热电 100%股权注入上市公司，明州热电的企业法人地位
不发生变化，不涉及明州热电债权债务的转移或处置。本次重组完成后，明州热
电的债权债务仍将由明州热电享有和承担。
2、诉讼、仲裁和行政处罚
（1）诉讼和仲裁
截至报告书出具日，明州热电不存在金额较大（超过 1,000 万元且占净资产
绝对值 1%以上）的未决诉讼情况。
（2）行政处罚
报告期内，明州热电受到的行政处罚详见本节“明州热电 100%股权”之“（五）
主营业务发展情况”之“8、安全生产和环境保护情况”。
（十三）会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法及其合理性
（1）销售商品收入
99
中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所
有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、
相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，
确认销售商品收入。具体确定方法如下：
电力、蒸汽供应业务于满足以下条件时确认收入实现：电力、蒸汽已经供出
并经用户确认抄表用量，已收取款项或取得收取款项的凭据且能够合理地确信相
关款项能够收回，供出的电力、蒸汽的成本可以可靠计量。
（2）提供劳务收入
① 在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发
生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确
认提供劳务收入。
确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提
供劳务总量的比例，已经发生的成本占估计总成本的比例。
② 在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理：
A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金
额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计
入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权收入
在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资
产使用权收入。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
明州热电主要从事热电联产业务，该公司的主要会计政策和会计估计与同行
业上市公司不存在重大差异。
3、财务报表编制基础
（1）编制基础
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中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
明州热电以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布
的《企业会计准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关
规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（2）持续经营
明州热电已评价自报告期末起至少 12 个月的持续经营能力，公司管理层相
信公司能自财务报表批准日后不短于 12 个月的可预见未来期间内持续经营。因
此，明州热电以持续经营为基础编制 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、
2018 年 7 月 31 日的财务报表。
4、报告期内资产剥离情况
报告期内明州热电不存在资产剥离情况。
5、会计政策或会计估计与上市公司的差异
明州热电与宁波热电会计政策和会计估计不存在重大差异。
6、重要会计政策或会计估计变更
（1）会计政策变更
2017 年 5 月 10 日，财政部对《企业会计准则第 16 号—政府补助》进行了
修订，要求自 2017 年 6 月 12 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，
并要求对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017 年 1
月 1 日至准则施行日之间新增的政府补助根据修订后准则进行调整。
2017 年 12 月 25 日财政部发布财会〔2017〕30 号《财政部关于修订印发一
般企业财务报表格式的通知》，针对 2017 年施行的《企业会计准则第 42 号—持
有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和《企业会计准则第 16 号—政府补
助》的相关规定，对一般企业财务报表格式进行了修订，新增了“其他收益”、“资
产处置收益”、“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”等报表项目，
并对营业外收支的核算范围进行了调整。
2018 年 6 月 15 日财政部发布财会〔2018〕15 号《财政部关于修订印发 2018
年度一般企业财务报表格式的通知》，针对 2018 年 1 月 1 日起分阶段实施的《企
业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计
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准则第 23 号——金融资产转移》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号
——套期会计》（财会〔2017〕9 号）、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》
（财会〔2017〕14 号）和《企业会计准则第 14 号——收入》（财会〔2017〕22
号），以及企业会计准则实施中的有关情况，对一般企业财务报表格式进行了修
订，于 2017 年 12 月 25 日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》
（财会〔2017〕30 号）同时废止。
明州热电按照准则生效日期开始执行前述新颁布或修订的企业会计准则，并
根据准则衔接要求进行了调整，采用上述企业会计准则后的主要会计政策已在财
务报表附注三各相关项目中列示。明州热电管理层认为前述准则的采用未对明州
热电财务报表产生重大影响。
（2）会计估计变更
报告期内，明州热电未发生会计估计变更。
7、行业特殊的会计处理政策
明州热电不存在行业特殊的会计处理政策。
二、宁波热力 100%股权
（一）基本信息
公司名称 宁波市热力有限公司
统一社会信用代码 91330200254107692Y
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 2,000 万人民币
法定代表人 吕建伟
成立日期 1997 年 5 月 27 日
营业期限 1997 年 5 月 27 日至长期
注册地 宁波市海曙区中山西路 138 号天宁大厦 6 层
主要办公地点 浙江省宁波市鄞州区钟公庙街道嵩江西路 508 号
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集中供热（冷）项目的开发、设计、施工及配套服务；工业、商贸用
户、公共建筑、住宅小区的供能和冬季供暖、夏季供冷；热力管道、
经营范围
供用热设施的安装、设计、施工、运营和维修；供用热设施及配件的
批发、零售；热力工程技术的咨询、培训和服务
（二）历史沿革
1、1997年5月，宁波热力设立
宁波热力系由电开公司、宁波开发区华港电力发展总公司共同投资设立的有
限责任公司，设立时注册资本为1,000万元。
1997年5月21日，宁波四明会计师事务所出具甬四会[1997]验1-63号《验资报
告》，确认注册资本1,000万元缴付到位。
1997年5月27日，宁波市工商行政管理局核发了注册号为3302001001092的
《企业法人营业执照》。
宁波热力设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例
1 电开公司 600.00 60.00%
2 宁波开发区华港电力发展总公司 400.00 40.00%
合计 1,000.00 100.00%
2、1999 年 3 月，增资至 2,000 万元
1998 年 5 月 21 日，宁波热力股东会作出决议，同意宁波热力注册资本增至
2,000 万元，新增注册资本 1,000 万元由电开公司认缴 600 万元，宁波开发区华
港电力发展总公司认缴 400 万元。
1998 年 11 月 18 日，宁波四明会计师事务所出具甬四会验[1998]378 号《验
资报告》，确认本次新增注册资本缴付到位。
1999 年 3 月 10 日，宁波热力就该次增资事项办理了工商变更登记手续。
该次增资后，宁波热力的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例
1 电开公司 1,200.00 60.00%
2 宁波开发区华港电力发展总公司 800.00 40.00%
103
中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例
合计 2,000.00 100.00%
3、2003 年 6 月，第一次股权转让
2003 年 3 月 11 日，宁波市国资委作出甬国资委办[2003]21 号《关于国有资
产（股权）无偿划转的通知》，同意宁波开发区华港电力发展总公司国有净资产
及其应享有的权益无偿划转给宁波宁兴投资有限公司。上述划转后，宁波宁兴投
资有限公司持有宁波热力 40%股权。
2003 年 5 月 27 日，宁波热力股东会作出决议，确认宁波宁兴投资有限公司
为宁波热力新股东，持有宁波热力 40%股权。
2003 年 6 月 11 日，宁波热力就本次股东变更事项办理了工商变更登记手续。
本次国有股权无偿划转后，宁波热力的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例
1 电开公司 1,200.00 60.00%
2 宁波宁兴投资有限公司 800.00 40.00%
合计 2,000.00 100.00%
4、2004 年 7 月，第二次股权转让
2004 年 4 月 8 日，宁波热力股东会作出决议，同意宁波宁兴（集团）有限
公司将其持有的宁波热力 20%股权转让给电开公司，同意将其持有的宁波热力
20%股权转让给宁波保税区宁丰电力发展有限公司。
2004 年 6 月 22 日，宁波市国资委出具甬国资委办[2004]88 号《关于宁波市
热力有限公司股权转让的批复》，同意上述股权转让事项。
2004 年 7 月 9 日，宁波宁兴（集团）有限公司与电开公司、宁波保税区宁
丰电力发展有限公司就本次股权转让事项共同签署了《股权转让协议》。
2004 年 7 月 27 日，宁波热力就该次股权转让事宜办理了变更登记手续。
本次股权转让后，宁波热力的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例
1 电开公司 1,600.00 80.00%
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中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例
2 宁波保税区宁丰电力发展有限公司 400.00 20.00%
合计 2,000.00 100.00%
5、2006 年 11 月，第三次股权转让
2006 年 11 月 10 日，宁波市国资委出具甬国资产[2006]75 号《关于电力开
发公司内部股权结构调整的批复》，同意宁波保税区宁丰电力发展有限公司将其
持有的宁波热力 20%股权转让给电开公司。本次转让后，电开公司持有宁波热力
100%的股权。
2006 年 11 月 16 日，宁波热力股东会作出决议，同意上述股权转让事项。
同日，电开公司与宁波保税区宁丰电力发展有限公司就本次股权转让事项签署了
《股权转让协议》。2006 年 12 月 11 日，宁波热力就该次股权转让事宜办理了
工商变更登记手续。
本次股权转让后，宁波热力的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例
1 电开公司 2,000.00 100.00%
合计 2,000.00 100.00%
6、2014 年 10 月，第四次股权转让
2014 年 8 月 19 日，宁波市国资委出具甬国资改[2014]37 号《关于同意组建
宁波能源集团有限公司的批复》，同意电开公司将其持有的宁波热力 100%股权
转让给能源集团。本次股权转让后，能源集团持有宁波热力 100%的股权。
2014 年 8 月 25 日，宁波热力股东作出决定，同意本次股权转让事宜。
2014 年 9 月 1 日，电开公司与能源集团就本次股权转让签署了《股权转让
协议》。
2014 年 10 月 30 日，宁波热力就该次股权转让事宜办理了工商变更登记手
续。
本次股权转让后，宁波热力的股权结构变更为：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例
105
中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
1 能源集团 2,000.00 100.00%
合计 2,000.00 100.00%
（三）最近三年股权转让、增资及资产评估状况
1、股权转让及增资情况
最近三年，宁波热力未进行过股权转让或增资。
2、资产评估情况
（1）以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日的资产评估状况
根据天健兴业出具的《宁波热电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资
产涉及的宁波能源集团有限公司股权项目评估报告》（天兴评报字（2016）第
0036-01 号），以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，选取资产基础法评估结果作
为最终评估结论，宁波热力净资产账面价值为 3,611.71 万元，评估价值为
12,298.64 万元，评估增值 8,686.93 万元，增值率 240.52%。
（2）以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日的资产评估状况
根据天健兴业出具的《宁波热电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资
产涉及的宁波能源集团有限公司股权项目评估报告》（天兴评报字（2017）第
0009 号），以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日，选取资产基础法评估结果作为
最终评估结论，宁波热力净资产账面价值为 4,141.71 万元，评估价值为 12,818.47
万元，评估增值 8,676.76 万元，增值率 209.50%。
截至报告书出具日，除上述股权转让、增资及资产评估事项外，宁波热力最
近三年不存在其他增资、股权转让和评估的情形。
（3）与本次评估的差异比较
宁波热力最近三年资产评估结果与本次评估结果对比如下：
单位：万元
评估基准日 净资产账面价值 评估值 增值率
2015 年 12 月 31 日 3,611.71 12,298.64 240.52%
2016 年 5 月 31 日 4,141.71 12,818.47 209.50%
2018 年 7 月 31 日 4,820.45 13,938.86 189.16%
本次评估与前两次评估结果存在差异的主要原因是：
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① 钢材价格上涨，导致固定资产增值；
② 递延所得税资产账面金额变动，导致评估价值变动。
（四）产权控制关系
1、股权结构
截至报告书出具日，宁波热力的控股股东为能源集团，实际控制人为宁波市
国资委，宁波热力的股权及控制关系如下图所示：
2、宁波热力的控股股东及实际控制人
截至报告书出具日，宁波热力的控股股东为能源集团，实际控制人为宁波市
国资委。
（五）主营业务发展情况
1、业务概况
宁波热力主营业务是以蒸汽为介质对宁波城区实施集中供热（冷），负责用
户市场的拓展及热源厂到用户间的热网建设、运行和维护，主要产品为蒸汽。宁
波热力热网管道总长约 150 公里，供热用户覆盖海曙、鄞州两区的工业、商贸、
公建等行业。
2、所属行业的监管部门、监管体制和相关政策
宁波热力属于热电联产行业，所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法
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中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
规及政策等详见报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“拟注入资产的行业基
本情况”。
3、主营业务及其流程介绍
宁波热力主营业务的工艺流程图如下：
4、销售情况
（1）销售模式
宁波热力的销售流程主要为先与客户洽谈、签订合同，再进行热网管线规划
设计，方案确定后开始项目施工与材料招标，随后进行配套管线建设，管网建设
完成后进行计量仪表安装，调试完成后开始供热。
（2）产品销量
报告期内，宁波热力主要产品的销量情况如下表所示：
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
蒸汽收入（万元） 17,527.64 22,522.80 17,823.89
蒸汽销量（万吨） 82.00 110.84 111.44
销售单价（元/吨） 213.76 203.20 159.94
销售单价同比增长幅度 5.20% 27.05% -
（3）报告期内向前五名客户销售情况
报告期内宁波热力向前五名客户销售情况如下表所示：
① 2018 年 1-7 月
序号 客户名称 销售内容 销售金额（万元） 销售占比
1 宁波牡牛集团有限公司 蒸汽 2,099.86 11.68%
2 宁波莱龙宝马衬布有限公司 蒸汽 579.70 3.22%
3 宁波亨润聚合有限公司 蒸汽 520.87 2.90%
4 宁波炜业科技有限公司 蒸汽 513.82 2.86%
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序号 客户名称 销售内容 销售金额（万元） 销售占比
5 宁波三邦线业有限公司 蒸汽 479.31 2.67%
合计 4,193.57 23.32%
② 2017 年
序号 客户名称 销售内容 销售金额（万元） 销售占比
1 宁波牡牛集团有限公司 蒸汽 3,399.88 14.30%
2 宁波莱龙宝马衬布有限公司 蒸汽 982.96 4.13%
3 宁波炜业科技有限公司 蒸汽 877.51 3.69%
4 宁波三邦线业有限公司 蒸汽 778.64 3.28%
5 宁波亨润聚合有限公司 蒸汽 757.42 3.19%
合计 6,796.41 28.59%
③ 2016 年
序号 客户名称 销售内容 销售金额（万元） 销售占比
1 宁波牡牛集团有限公司 蒸汽 3,060.13 15.95%
2 宁波炜业科技有限公司 蒸汽 694.65 3.62%
3 宁波三邦线业有限公司 蒸汽 578.97 3.02%
4 宁波亨润聚合有限公司 蒸汽 440.81 2.30%
5 宁波豪城合成革有限公司 蒸汽 433.32 2.26%
合计 5,207.88 27.14%
截至报告书出具日，宁波热力董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，
其他主要关联方或持有宁波热力 5%以上股份的股东不存在在前五名客户中占有
权益的情况。
5、采购和供应情况
（1）采购模式
宁波热力从长丰热电和明州热电采购蒸汽，在价格方面，采购价格与供应商
协商确定；生产经营所需其他热网管道管件及计量仪表等附件，工程部首先提出
物资申请计划，随后根据标的总价分级进行招议标，最终相关部门根据中标情况
负责对接采购。
（2）向主要供应商采购金额
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① 2018 年 1-7 月
序号 供应商名称 采购内容 采购金额（万元） 占营业成本比例
1 明州热电 蒸汽 11,165.70 77.84%
2 长丰热电 蒸汽 3,151.71 21.97%
3 科丰热电 蒸汽 23.80 0.17%
合计 14,341.21 99.97%
② 2017 年度
序号 供应商名称 采购内容 采购金额（万元） 占营业成本比例
1 明州热电 蒸汽 12,384.07 66.87%
2 长丰热电 蒸汽 6,077.80 32.82%
合计 18,461.88 99.69%
③ 2016 年度
序号 供应商名称 采购内容 采购金额（万元） 占营业成本比例
1 明州热电 蒸汽 7,356.93 51.77%
2 长丰热电 蒸汽 6,839.73 48.13%
合计 14,196.66 99.91%
由于宁波热力主要采购蒸汽且供应商较为集中，蒸汽采购金额合计超过营业
成本的 99%。截至报告书出具日，宁波热力的控股股东能源集团持有明州热电
100%股权及长丰热电 100%股权。除此之外，宁波热力董事、监事、高级管理人
员及核心技术人员，其他主要关联方或持有宁波热力 5%以上股份的股东不存在
在前五名供应商中占有权益的情况。
6、盈利模式
宁波热力一方面以向客户收取管网建设费（热力增容费）抵消部分管网建设
投资，另一方面以销售采购蒸汽差价实现利润。
7、结算模式
对于管网建设费，宁波热力按照蒸汽用量瞬时流量（即最大通过流量）一次
性收取；对于蒸汽，宁波热力以煤热气热混合联动的定价机制，即根据煤价和天
然气价格确定蒸汽价格，每年分别与供应商和客户签订框架协议，价格一月一定，
110
中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
按月与热源厂、热用户结算，一般情况下每月 25 日结算，次月月底前付款。
8、主要产品生产技术阶段
报告期内，宁波热力不涉及产品生产。
9、核心技术人员情况
报告期内，宁波热力核心技术人员队伍保持稳定。
10、安全生产和环境保护情况
（1）环境保护
报告期内，宁波热力未因环保问题受到处罚，符合国家相关部门的要求。
（2）安全生产
为认真贯彻执行“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，加强安全生产
管理力度，规范安全生产管理工作，提高安全生产管理水平，宁波热力特制定了
《宁波市热力有限公司安全生产管理制度》（甬热力办〔2012〕13 号）。宁波热
力成立了安全生产委员会，全面负责宁波热力安全生产管理工作，并制定了安全
生产检查制度、事故管理制度、安全生产奖惩制度等。
报告期内，宁波热力安全生产费用投入以及 2018 年全年预计安全生产费用
投入情况如下所示：
单位：万元
项 目 2018 年预计 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
安全生产费用 83.00 37.31 28.88 253.84
报告期内，宁波热力未因安全生产问题受到处罚，符合国家相关部门的要求。
（六）下属公司情况
截至 2018 年 7 月 31 日，宁波热力无下属公司。
（七）主要财务数据
1、主要财务数据及指标
宁波热力最近两年及一期主要财务数据及指标情况如下：
单位：万元
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中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
资产负债表项目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产合计 32,128.39 29,108.72 25,145.03
负债合计 27,307.94 24,915.42 21,212.51
所有者权益合计 4,820.45 4,193.29 3,932.52
资产负债率 85.00% 85.59% 84.36%
利润表项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 17,980.33 23,775.25 19,149.64
营业成本 14,344.94 18,518.81 14,209.92
营业利润 826.27 368.61 250.74
利润总额 837.17 358.54 448.91
净利润 627.15 260.77 320.81
毛利率 20.22% 22.11% 25.80%
加权平均净资产收益率 13.92% 6.42% 8.50%
现金流量表项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
经 营 活 动 产 生的 现 金流
2,964.35 2,681.06 2,667.53
量净额
投 资 活 动 产 生的 现 金流
-969.77 -3,668.34 1,420.67
量净额
筹 资 活 动 产 生的 现 金流
-535.17 -435.00 -2,923.35
量净额
现 金 及 现 金 等价 物 净增
1,459.41 -1,422.28 1,164.85
加额
宁波热力财务数据分析详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、
标的公司报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”之“（二）宁波热力”。
2、非经常性损益
报告期内，宁波热力非经常性损益情况如下：
单位：万元
项 目 2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
非流动性资产处置损益 -1.14 - 41.42
计入当期损益的政府补助（与企业业务
密切相关，按照国家统一标准定额或定 - - 48.80
量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和
383.14 150.35 149.78
支出
合 计 382.00 150.35 234.00
所得税影响金额 95.50 37.59 60.00
112
中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
项 目 2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
非经常性损益净额 286.50 112.76 180.00
（八）主要资产情况
1、主要资产概况
截至 2018 年 7 月 31 日，宁波热力的主要资产情况如下：
单位：万元
项 目 2018 年 7 月 31 日 比例
货币资金 2688.68 8.37%
应收票据及应收账款 3,695.08 11.50%
预付款项 5.90 0.02%
其他应收款 7.45 0.02%
存货 219.14 0.68%
其他流动资产 433.26 1.35%
流动资产合计 7,049.51 21.94%
固定资产 23,717.93 73.82%
在建工程 709.62 2.21%
无形资产 0.66 0.00%
长期待摊费用 5.03 0.02%
递延所得税资产 645.64 2.01%
非流动资产合计 25,078.88 78.06%
资产总计 32,128.39 100.00%
宁波热力流动资产主要以货币资金、应收票据及应收账款为主。非流动资产
以固定资产为主。宁波热力生产经营使用的主要固定资产为输送蒸汽所需的热力
管网，以及少量办公设备、运输设备及专用机器设备。
2、房产
（1）自有房产
截至 2018 年 7 月 31 日，宁波热力无自有房产。
（2）租赁房产
截至 2018 年 7 月 31 日，宁波热力租赁房产 2 处，总面积约 800 平方米，具
113
中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
体情况如下表所示：
序号 承租方 出租方 房屋坐落及面积 租金 租赁期限
鄞州区嵩江西路 508 号办
宁波热 20,000 元/
1 长丰热电 公楼 2 楼办公室约 300 平 2018.01.01-2018.12.31
力 年
方米
宁波万里 北仑春晓工业园室内成品
宁波热 45,000 元/
2 管道有限 仓库约 300 平方米，室外 2018.01.01-2018.12.31
力 年
公司 约 200 平方米
3、土地使用权
（1）自有土地使用权
截至 2018 年 7 月 31 日，宁波热力无自有土地使用权。
（2）租赁土地使用权
截至 2018 年 7 月 31 日，宁波热力无租赁土地使用权。
4、知识产权
（1）商标、专利及软件著作权
截至 2018 年 7 月 31 日，宁波热力无商标、专利及软件著作权。
（2）域名
截至报告书出具日，宁波热力拥有 1 项域名，基本情况如下：
序号 所有人 互联网域名 注册时间 到期时间
1 宁波热力 nbrl.com.cn 2013.04.24 2019.04.24
（九）主要负债和对外担保情况
1、主要负债情况
截至 2018 年 7 月 31 日，宁波热力的主要负债情况如下：
单位：万元
项 目 2018 年 7 月 31 日 占总负债比例
应付票据及应付账款 8,072.26 29.56%
预收款项 102.31 0.37%
应付职工薪酬 0.60 0.00%
应交税费 495.59 1.81%
114
中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
项 目 2018 年 7 月 31 日 占总负债比例
其他应付款 5,564.07 20.38%
流动负债合计 14,234.84 52.13%
长期应付款 1,521.28 5.57%
递延收益 11,551.83 42.30%
非流动负债合计 13,073.11 47.87%
负债合计 27,307.94 100.00%
2、对外担保情况
截至 2018 年 7 月 31 日，宁波热力不存在对外担保的情形。
（十）股权转让前置条件及股权权属情况
宁波热力不存在对本次交易产生影响的公司章程内容或投资协议，也不存在
对本次交易产生影响的高级管理人员安排以及影响宁波热力独立性的协议。交易
对方合法拥有其持有的宁波热力股权，上述宁波热力股权未设立质押、被冻结或
存在其他第三方权利，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在
妨碍权属转移的其他情况。
（十一）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有
关报批事项
1、业务资质与许可
宁波热力的生产经营不涉及相关业务资质或许可。
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
宁波热力主营业务不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项。
（十二）其他情况说明
1、债权债务转移的情况
本次重组中，宁波热力 100%股权注入上市公司，宁波热力的企业法人地位
不发生变化，不涉及宁波热力债权债务的转移或处置。本次重组完成后，宁波热
力的债权债务仍将由宁波热力享有和承担。
115
中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2、诉讼、仲裁和行政处罚
（1）诉讼和仲裁
截至报告书出具日，宁波热力不存在金额较大（超过 1,000 万元且占净资产
绝对值 1%以上）的未决诉讼情况。
（2）行政处罚
报告期内，宁波热力不存在因违反相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（十三）会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法及其合理性
（1）销售商品收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所
有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、
相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，
确认销售商品收入。具体确定方法如下：
蒸汽供应业务于满足以下条件时确认收入实现：蒸汽已经供出并经用户确认
抄表用量，已收取款项或取得收取款项的凭据且能够合理地确信相关款项能够收
回，供出的蒸汽的成本可以可靠计量。
（2）提供劳务收入
① 在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发
生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确
认提供劳务收入。
确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提
供劳务总量的比例，已经发生的成本占估计总成本的比例。
② 在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理：
A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金
额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
116
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B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计
入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权收入
在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资
产使用权收入。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
宁波热力主要从事蒸汽的采购销售以及热网建设、运行和维护，该公司的主
要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
3、财务报表编制基础
（1）编制基础
宁波热力以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布
的《企业会计准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关
规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（2）持续经营
宁波热力已评价自报告期末起至少 12 个月的持续经营能力，宁波热力管理
层相信宁波热力能自财务报表批准日后不短于 12 个月的可预见未来期间内持续
经营。因此，宁波热力以持续经营为基础编制 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12
月 31 日、2018 年 7 月 31 日的财务报表。
4、报告期内资产剥离情况
报告期内宁波热力不存在资产剥离情况。
5、会计政策或会计估计与上市公司的差异
宁波热力与宁波热电会计政策和会计估计不存在重大差异。
6、重要会计政策或会计估计变更
（1）会计政策变更
2017 年 5 月 10 日，财政部对《企业会计准则第 16 号—政府补助》进行了
修订，要求自 2017 年 6 月 12 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，
117
中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
并要求对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017 年 1
月 1 日至准则施行日之间新增的政府补助根据修订后准则进行调整。
2017 年 12 月 25 日财政部发布财会〔2017〕30 号《财政部关于修订印发一
般企业财务报表格式的通知》，针对 2017 年施行的《企业会计准则第 42 号—持
有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和《企业会计准则第 16 号—政府补
助》的相关规定，对一般企业财务报表格式进行了修订，新增了“其他收益”、
“资产处置收益”、“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”等
报表项目，并对营业外收支的核算范围进行了调整。
2018 年 6 月 15 日财政部发布财会〔2018〕15 号《财政部关于修订印发 2018
年度一般企业财务报表格式的通知》，针对 2018 年 1 月 1 日起分阶段实施的《企
业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计
准则第 23 号——金融资产转移》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号
——套期会计》（财会〔2017〕9 号）、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》
（财会〔2017〕14 号）和《企业会计准则第 14 号——收入》（财会〔2017〕22
号），以及企业会计准则实施中的有关情况，对一般企业财务报表格式进行了修
订，于 2017 年 12 月 25 日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》
（财会〔2017〕30 号）同时废止。
宁波热力按照准则生效日期开始执行前述新颁布或修订的企业会计准则，并
根据准则衔接要求进行了调整，采用上述企业会计准则后的主要会计政策已在财
务报表附注三各相关项目中列示。宁波热力管理层认为前述准则的采用未对宁波
热力财务报表产生重大影响。
（2）会计估计变更
报告期内，宁波热力未发生会计估计变更。
7、行业特殊的会计处理政策
宁波热力不存在行业特殊的会计处理政策。
118
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三、科丰热电
（一）基本信息
公司名称 宁波科丰燃机热电有限公司
统一社会信用代码 913302017532786568
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 10,000 万人民币
法定代表人 胡美娟
成立日期 2003 年 10 月 8 日
营业期限 2004 年 11 月 16 日至 2034 年 11 月 15 日
注册地 浙江省宁波市科技园区新晖路 59 号
主要办公地点 浙江省宁波市高新区剑兰路 1361 号
蒸汽热量、电力电量、热水、冷水（不含饮用水）的生产、销售，生
经营范围
产后煤渣处理；供热、供电相关的信息咨询、技术服务；管网维护。
（二）历史沿革
1、2003 年 10 月，科丰热电设立
科丰热电前身为“宁波市科丰热力有限公司”，系由宁波科技园、宁波热力
共同投资设立的有限责任公司，设立时的企业名称为“宁波市科丰热力有限公司”，
注册资本为 500 万元。
2003 年 9 月 27 日，宁波天健永德联合会计师事务所出具永德验报字（2003）
第 121 号《验资报告》，审验确认科丰热电设立时的注册资本缴付到位。
2003 年 10 月 8 日，科丰热电在宁波市工商行政管理局登记注册并取得《企
业法人营业执照》。
科丰热电设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 宁波热力 393.12 78.63%
2 宁波科技园 106.88 21.37%
合计 500.00 100%
2、2004 年 5 月，第一次股权转让
119
中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2004 年 3 月 31 日，宁波热力与电开公司签署了《股权转让协议》，宁波热
力将其持有的科丰热电 78.63%股权转让给电开公司。
2004 年 4 月 2 日，科丰热电股东会作出决议，同意上述股权转让事项。同
日，电开公司、宁波热力与宁波科技园签署《宁波市科丰热力有限公司参股协议》。
2004 年 5 月 9 日，宁波市国资委出具甬国资委办[2004]47 号《关于收购宁
波市科丰热电有限公司部分股权有关事项的批复》，同意上述股权转让事项。
2004 年 5 月 27 日，科丰热电就股权转让事项办理了工商变更登记手续。本
次股权转让后，科丰热电的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 电开公司 393.12 78.63%
2 宁波科技园 106.88 21.37%
合计 500.00 100.00%
3、2004 年 11 月，第一次增资
2004 年 5 月 27 日，科丰热电股东会作出决议，同意公司注册资本由 500 万
元增加至 4,000 万元，新增注册资本由电开公司认缴 1,300 万元、明州发展认缴
1,000 万元、宁波保税区北电实业股份有限公司认缴 1,200 万元。
2004 年 10 月 23 日，宁波市对外贸易经济合作局出具甬外经贸资管函
[2004]370 号《关于同意外资并购宁波科丰燃机热电有限公司的批复》，同意上
述增资事项。
2004 年 11 月 1 日，科丰热电取得宁波市人民政府核发的商外资甬资
[2004]0281 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
本次增资后，科丰热电由内资企业变更为中外合资经营企业。2004 年 11 月
17 日，科丰热电就本次变更办理了工商变更登记手续。
2004 年 12 月 14 日，宁波世明会计师事务所出具甬世会验[2004]1249 号《验
资报告》，审验确认科丰热电本次新增注册资本缴付到位。
本次增资后，科丰热电的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
120
中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
1 电开公司 1,693.12 42.33%
2 宁波保税区北电实业股份有限公司 1,200.00 30.00%
3 明州发展 1,000.00 25.00%
4 宁波科技园 106.88 2.67%
合计 4,000.00 100.00%
4、2007 年 12 月，第二次股权转让
2007 年 11 月 14 日，科丰热电董事会作出决议，同意股东宁波保税区北电
实业股份有限公司将其持有的 30%股权转让给电开公司。同日，宁波保税区北电
实业股份有限公司与电开公司签署了《股权转让协议》。
2007 年 12 月 5 日，宁波市对外贸易经济合作局作出甬外经贸资管函
[2007]836 号《关于同意合资企业宁波科丰燃机热电有限公司股权转让的批复》，
同意上述股权转让事项。
2007 年 12 月 12 日，科丰热电取得宁波市人民政府换发的《中华人民共和
国台港澳侨投资企业批准证书》。
2007 年 12 月 25 日，科丰热电就该次股权转让事项办理了工商变更登记手
续。本次股权转让后，科丰热电的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 电开公司 2,893.12 72.33%
2 明州发展 1,000.00 25.00%
3 宁波科技园 106.88 2.67%
合计 4,000.00 100.00%
5、2010 年 9 月，第二次增资
2010 年 6 月 13 日，科丰热电董事会作出决议，同意公司注册资本由 4,000
万元增加到 10,000 万元；新增注册资本 6,000 万元由电开公司认缴 3,000 万元，
明州发展以等值美金认缴 3,000 万元。
2010 年 7 月 12 日，宁波市国资委作出甬国资改[2010]28 号《关于增资宁波
科丰燃机热电有限公司的批复》，同意上述增资事项。
2010 年 7 月 19 日，宁波市对外贸易经济合作局出具甬外经贸资管函
121
中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
[2010]487 号《关于同意合资企业宁波科丰燃机热电有限公司增资的批复》，同
意上述增资事项。同日，科丰热电取得宁波市人民政府换发的《中华人民共和国
台港澳侨投资企业批准证书》。
2010 年 9 月 8 日，宁波世明会计师事务所出具甬世会验[2010]1140 号《验
资报告》，审验确认科丰热电本次新增注册资本 6,000 万元缴付到位。
2010 年 9 月 10 日，科丰热电就上述增资事项办理了工商变更登记手续。
本次增资后，科丰热电的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 电开公司 5,893.12 58.93%
2 明州发展 4,000.00 40.00%
3 宁波科技园 106.88 1.07%
合计 10,000.00 100.00%
6、2014 年 11 月，第三次股权转让
2014 年 8 月 19 日，宁波市国资委作出甬国资改[2014]37 号《关于同意组建
宁波能源集团有限公司的批复》，同意电开公司将其持有的科丰热电 58.93%股
权转让给能源集团。
2014 年 10 月 17 日，科丰热电董事会作出决议，同意上述股权转让事项。
同日，电开公司与能源集团签署了《股权转让合同》。
2014 年 11 月 10 日，宁波市对外贸易经济合作局出具甬外经贸资管函
[2014]421 号《关于同意合资企业宁波科丰燃机热电有限公司股权转让的批复》，
同意上述股权转让事项。
2014 年 11 月 11 日，科丰热电取得宁波市人民政府换发的《中华人民共和
国台港澳侨投资企业批准证书》。
2014 年 11 月 20 日，科丰热电就上述股权转让事项办理了工商变更登记手
续。本次股权转让后，科丰热电的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 能源集团 5,893.12 58.93%
122
中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2 明州发展 4,000.00 40.00%
3 宁波科技园 106.88 1.07%
合计 10,000.00 100.00%
7、2016 年 1 月，第四次股权转让
2015 年 12 月 22 日，宁波市国资委作出甬国资产[2015]44 号《关于明州发
展有限公司所持部分股权无偿划转事项的批复》，批准同意将明州发展所持有的
科丰热电 40%股权无偿划转给明州控股。
2015 年 12 月 25 日，科丰热电董事会作出决议，同意上述无偿划转事项。
明州发展和明州控股于同日就本次股权无偿划转事项签订了《股权转让协议书》。
2015 年 12 月 31 日，宁波市商务委员会作出甬商务资管函[2016]1 号《关于
同意合资企业宁波科丰燃机热电有限公司股权转让的批复》，同意上述股权无偿
划转事项。
2016 年 1 月 4 日，科丰热电取得宁波市人民政府换发的商外资甬字
[2004]0281 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2016 年 1 月 12 日，科丰热电就该次股权转让事项办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，科丰热电的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 能源集团 5,893.12 58.93%
2 明州控股 4,000.00 40.00%
3 宁波科技园 106.88 1.07%
合计 10,000.00 100.00%
8、2017 年 12 月，第五次股权转让
2017 年 10 月 31 日，科丰热电董事会作出决议，同意明州控股将其所持科
丰热电 40%股权转让给能源集团。
2017 年 12 月 6 日，明州控股和能源集团签署《股权转让协议书》。
2017 年 12 月 13 日，开投集团就上述股权转让事项向宁波市国资委备案（备
案编号：甬国资转备[2017]31 号）。
123
中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2017 年 12 月 18 日，宁波市商务委员会作出甬商务资管函[2017]204 号《关
于同意合资企业宁波科丰燃机热电有限公司股权转让变更为内资企业的批复》，
同意上述股权转让。
2017 年 12 月 19 日，科丰热电就该次股权转让事项办理了工商变更登记手
续。本次股权转让后，科丰热电的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 能源集团 9,893.12 98.93%
2 宁波科技园 106.88 1.07%
合计 10,000.00 100.00%
（三）最近三年股权转让、增资及资产评估状况
1、股权转让及增资情况
（1）2016 年 1 月，明州发展将所持有的科丰热电 40%股权无偿划转给明州
控股。明州发展系开投集团全资子公司明州控股全资子公司。本次股权划转的原
因系开投集团对于同一控制下的企业进行资产整合。
（2）2017 年 12 月，明州控股将所持科丰热电 40%股权转让给能源集团。
明州控股以宁波世铭资产评估有限公司出具的评估报告（甬世资评报字[2017]第
435 号）确定的截至 2017 年 9 月 30 日的评估值为基价，按 4,653.98 万元人民币
的价格转让给能源集团。本次股权划转的原因系开投集团对于同一控制下的企业
进行资产整合。
2、资产评估状况
（1）以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日的资产评估状况
根据天健兴业出具的《宁波热电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资
产涉及的宁波科丰燃机热电有限公司股权项目评估报告》（天兴评报字（2016）
第 0036-01 号），该次评估以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，选取资产基础
法结果作为评估结论。科丰热电净资产账面价值为 2,765.35 万元，资产基础法确
定的评估价值为 13,098.81 万元，增值率为 373.68%。
（2）以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日的资产评估状况
124
中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
根据天健兴业出具的《宁波热电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资
产涉及的宁波科丰燃机热电有限公司股权项目评估报告》（天兴评报字（2017）
第 0009 号），该次评估以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日，选取资产基础法结
果作为评估结论。科丰热电净资产账面价值为 3,193.85 万元，资产基础法确定的
评估价值为 14,213.21 万元，增值率为 345.02%。
（3）以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日的资产评估状况
根据宁波世铭资产评估有限公司出具的《宁波能源集团有限公司拟股权收购
涉及的宁波科丰燃机热电有限公司股东权益价值评估项目资产评估报告》（甬世
资评报字[2017]第 435 号），该次评估以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，选取
资产基础法结果作为评估结论。科丰热电净资产账面价值为 6,668.24 万元，资产
基础法确定的评估价值为 11,634.95 万元，增值率为 74.48%。
（4）与本次评估的差异比较
上述三次评估情况与本次评估值的增值情况如下表：
单位：万元
评估基准日 净资产账面价值 评估值 增值率
2015 年 12 月 31 日 2,765.35 13,098.81 373.68%
2016 年 5 月 31 日 3,193.85 14,213.21 345.02%
2017 年 9 月 30 日 6,668.24 11,634.95 74.48%
2018 年 7 月 31 日 4,287.31 18,146.78 323.27%
本次评估与前三次评估存在差异的主要原因是：
① 政府按照与科丰热电的协议约定，对新晖路资产整体进行收购，本次评
估中评估师按照相关价款进行评估；
② 剑兰路地块原为科丰热电租赁土地，后续科丰热电通过出让的方式获取
该地块并已办理了土地使用权证。
（四）产权控制关系
1、股权结构
能源集团持有科丰热电 98.93%股权，宁波科技园持有科丰热电 1.07%股权，
科丰热电产权及控制关系如下图所示：
125
中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2、科丰热电的控股股东及实际控制人
截至报告书出具日，科丰热电控股股东为能源集团，实际控制人为宁波市国
资委。
（五）主营业务发展情况
报告期内，科丰热电主要从事热电联产业务，主要产品为电力和蒸汽。
1、业务概况
科丰热电主要产品为电力和蒸汽。
2、所属行业的监管部门、监管体制和相关政策
科丰热电属于热电联产行业，所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法
规及政策等详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、拟注入资产
的行业基本情况”之“（一）拟注入资产所涉及行业之热电联产行业”。
3、主营业务及其流程介绍
科丰热电主要从事电力和蒸汽的生产，生产工艺流程图如下：
126
中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
联合 供热
循环
排气 外排
中和
减温减压器
锅
自来水
炉
烟 除氧器 化水站 沉淀
囱 河水
排水
余热锅 蒸汽轮 冷凝 冷却塔
炉 机 器
进水
燃机发电机 升压站 汽机发电机
供电
燃气轮机 空气
天然气
4、生产和销售情况
（1）生产模式
科丰热电主要产品为电力、蒸汽等，采用天然气作为一次能源，燃气轮机利
用天然气燃烧驱动透平产生机械能，驱动发电机转化为电能。排放尾气余热通过
锅炉产生蒸汽，蒸汽外供或通过汽轮机驱动发电机发电。
（2）销售模式
电力方面，科丰热电与国网浙江省电力有限公司宁波供电公司签订购售电合
同，上网电价受浙江省物价局管制，所发电量全部销售给国网浙江省电力有限公
司宁波供电公司；蒸汽方面，科丰热电主要为宁波高新区、东部新城区的生产及
商务企业等供应蒸汽，目前供热价格主要根据热用户的用热性质、方式、时间、
流量等不同需求确定并实行分类管理。
（3）产能和销量情况
① 产能情况
报告期内，科丰热电主要产品的产能产量情况如下表所示：
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
127
中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
产能（MW） 64.61 110.76 110.76
电力
产量（万千瓦时） 23,208.73 39,055.93 37,648.53
产能（万吨） 91.98 157.68 157.68
蒸汽
产量（万吨） 11.05 15.24 14.69
注：2018 年 1-7 月份产能=年度产能×7÷12
② 销售情况
报告期内，科丰热电的主营业务收入主要为电力和蒸汽收入，具体情况如下：
2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
收入类别 金额 金额 金额
占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
电力 13,752.67 78.93% 23,717.02 82.39% 22,841.50 82.69%
主营业
蒸汽 3,008.96 17.27% 4,044.75 14.05% 3,820.27 13.83%
务收入
管网费 622.50 3.57% 971.36 3.37% 895.79 3.24%
其他业务收入 40.36 0.23% 53.09 0.18% 64.65 0.23%
合计 17,424.48 100.00% 28,786.22 100.00% 27,622.20 100.00%
A、电力销售情况
2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
电力收入（万元） 13,752.67 23,717.02 22,841.50
电力销量（万千瓦时） 22,577.81 37,990.53 36,667.63
平均销售价格（元/千瓦时） 0.61 0.62 0.62
科丰热电上述电力收入由电量收入和容量收入构成。
电量收入方面，科丰热电执行国家发改委批准、浙江省物价局指导的基准上
网电价，最近两年及一期上网基准电价（含税）情况如下：
执行期间 上网电价（元/千瓦时）
2016.01.01-2016.04.19 0.60
2016.04.20-2017.08.30 0.58
2017.09.01-2018.04.30 0.567
2018.05.01-2018.07.31 0.588
容量收入方面，科丰热电执行浙江省物价局制定的容量费标准，最近两年及
128
中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
一期容量电价情况如下：
执行期间 容量电价（元/千瓦年）
2016.1.1-2018.7.31 470
B、蒸汽销售情况
2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
蒸汽收入（万元） 3,008.96 4,044.75 3,820.27
蒸汽销量（万吨） 11.05 15.24 14.69
平均销售价格（元/吨） 272.37 265.38 260.10
平均销售价格增速 2.63% 2.03% -
（4）报告期内前五名客户销售情况
报告期内科丰热电前五大客户销售情况如下表所示：
① 2018 年 1-7 月
单位：万元
序号 客户名称 销售内容 销售金额 销售占比
1 国网浙江省电力有限公司宁波供电公司 电力 13,752.67 78.93%
2 宁波激智科技股份有限公司 蒸汽 455.87 2.62%
3 宁波市医疗中心李惠利医院 蒸汽 226.39 1.30%
宁波市国际贸易投资发展有限公司宁波泛
4 蒸汽 216.01 1.24%
太平洋大酒店
5 宁波市市级机关后勤服务中心 蒸汽 181.02 1.04%
合计 14,831.95 85.12%
② 2017 年度
单位：万元
序号 客户名称 销售内容 销售金额 销售占比
1 国网浙江省电力有限公司宁波供电公司 电力 24,295.41 84.40%
2 宁波激智科技股份有限公司 蒸汽 789.27 2.74%
3 宁波市医疗中心李惠利医院 蒸汽 327.00 1.14%
宁波市国际贸易投资发展有限公司宁波泛
4 蒸汽 295.87 1.03%
太平洋大酒店
5 宁波市市级机关后勤服务中心 蒸汽 230.38 0.80%
合计 25,937.92 90.11%
③ 2016 年度
129
中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
单位：万元
序号 客户名称 销售内容 销售金额 销售占比
1 国网浙江省电力有限公司宁波供电公司 电力 22,263.11 80.60%
2 宁波激智科技股份有限公司 蒸汽 927.66 3.36%
3 宁波市医疗中心李惠利医院 蒸汽 329.31 1.19%
宁波市国际贸易投资发展有限公司宁波泛
4 蒸汽 297.92 1.08%
太平洋大酒店
5 宁波市市级机关后勤服务中心 蒸汽 249.91 0.90%
合计 24,067.91 87.13%
科丰热电董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方以及
能源集团均未在上述客户中拥有权益。
5、采购和供应情况
（1）采购模式
科丰热电生产所需主要原材料为天然气，向浙江省天然气开发有限公司进行
采购。具体方式为科丰热电根据具体的原材料采购供应计划和质量要求，与浙江
省天然气开发有限公司洽谈落实，天然气价格根据浙江省物价局有关规定执行。
（2）采购情况
报告期内，科丰热电主营业务成本具体情况如下：
2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
成本类别 金额 金额 金额
占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
主营业务成本 15,087.03 99.96% 26,042.07 99.95% 24,468.72 99.99%
其他业务成本 6.51 0.04% 12.47 0.05% 3.19 0.01%
合计 15,093.54 100.00% 26,054.54 100.00% 24,471.90 100.00%
（2）主要原材料和能源的价格变动趋势
报告期内，科丰热电采购天然气作为一次能源，天然气采购情况如下：
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
天然气采购金额（万元） 12,405.00 20,967.31 19,862.09
占营业成本比重 82.19% 80.47% 81.16%
天然气采购量（万立方米） 6,091.70 10,001.56 9,567.38
130
中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
平均采购价格（元/立方米） 2.04 2.10 2.08
如上表所示，报告期内，科丰热电天然气平均采购价格略有波动，总体基本
保持稳定。
（3）前五大供应商采购金额
报告期内科丰热电前五大供应商采购情况如下表所示：
① 2018 年 1-7 月
单位：万元
序号 供应商名称 采购内容 采购金额 占营业成本比例
1 浙江省天然气开发有限公司 天然气 12,405.00 82.19%
2 宁波天开设备安装有限公司 日常维护 42.18 0.28%
3 浙江省工业设备安装集团有限公司 管道维修 33.33 0.22%
4 宁波环网建设有限公司 管道抢修 25.33 0.17%
5 宁波市北仑精诚设备安装有限公司 热网土建维修 16.67 0.11%
合计 12,522.51 82.97%
② 2017 年度
单位：万元
序号 供应商名称 采购内容 采购金额 占营业成本比例
1 浙江省天然气开发有限公司 天然气 20,967.31 80.47%
三菱日立电系燃机服务（南京）有
2 修理 322.33 1.24%
限公司
3 宁波天开设备安装有限公司 日常维护 75.71 0.29%
4 深圳市柯乐贸易有限公司 修理费 34.65 0.13%
5 中航世新安装工程(北京)有限公司 修理费 33.76 0.13%
合计 21,433.77 82.27%
③ 2016 年度
单位：万元
序号 供应商名称 采购内容 采购金额 占营业成本比例
1 浙江省天然气开发有限公司 天然气 19,862.09 81.16%
2 宁波天开设备安装有限公司 日常维护 79.09 0.32%
3 浙江永辉建筑装饰有限公司 日常检修费 19.37 0.08%
131
中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 供应商名称 采购内容 采购金额 占营业成本比例
土建日常维
4 宁波环网建设有限公司 17.39 0.07%
修
零星保温费
5 江苏光天耐材科技有限公司 15.94 0.07%
用
合计 19,993.88 81.70%
科丰热电董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方以及
能源集团均未在上述供应商中拥有权益。
6、盈利模式
科丰热电目前主要盈利模式为生产销售型，即科丰热电向天然气供应商采购
发电所需天然气进行电力、热力的生产，分别向国网浙江省电力有限公司宁波供
电公司、生产及商务企业销售电力和热力，根据单位电量价格、供热价格与供应
的电量、热量计算电力收入、热力收入，扣除发电、发热以及生产经营的各项成
本费用后获得利润。
7、结算模式
采购方面，科丰热电与浙江省天然气开发有限公司签订天然气销售与购买合
同，科丰热电每周根据浙江省天然气开发有限公司开具的结算单支付相应款项。
电力销售方面，科丰热电与国网浙江省电力有限公司宁波供电公司签订购售
电合同，每月科丰热电与国网浙江省电力有限公司宁波供电公司就电费进行核对，
确认无误后科丰热电开具增值税发票，国网浙江省电力有限公司宁波供电公司收
到发票及结算单后付款。
蒸汽销售方面，科丰热电与用热客户签订供用热力合同，每月科丰热电与用
热方就实际用热情况进行核对，确认无误后科丰热电开具增值税发票，用热方收
到发票及结算单后付款。
8、主要产品生产技术阶段
报告期内，科丰热电通过燃烧天然气进行热电联产属于行业成熟技术。
9、核心技术人员情况
报告期内，科丰热电核心技术人员队伍保持稳定。
132
中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
10、安全生产和环境保护情况
（1）安全生产
科丰热电生产技术部负责安全生产、生产技术、技术培训等。对颁布实施的
生产管理各项规章制度的执行情况进行检查、监督，及时发现违反、执行不到位
等现象，并提出处理措施；组织定期和不定期安全生产检查，并对科丰热电安全
生产工作计划进行督办；负责员工的厂级安全生产培训等。
科丰热电生产运行部负责安全生产管理等。负责执行各项安全生产管理制度，
机组事故状态下的应急处理等。
科丰热电亦制订了多项安全生产管理规范，包括《各级人员安全生产职责》、
《安全教育培训管理制度》、《安全考核管理办法（试行）》、《安全生产费用
管理办法（试行）》、《安全法律法规识别与管理制度》、《生产安全信息报送
制度》等。
报告期内，科丰热电安全生产费用投入以及 2018 年全年预计安全生产费用
投入情况如下所示：
单位：万元
项 目 2018 年预计 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
安全生产费用 78.06 49.76 85.16 20.63
宁波国家高新区安监局已于 2018 年 8 月 28 日出具证明：“公司自觉遵守安
全生产各项规章制度，安全措施落实到位，自 2015 年 1 月 1 日起至今，在高新
区辖区内未发生亡人和重大安全事故，无因违反有关安全生产与管理方面的法律
法规而受到处罚情形和被立案调查的事件”。
（2）环境保护
科丰热电的环保工作由总经理负责，生产副总具体分管。生产技术部设立了
安全环保岗位，并配备了相应的环保兼职人员管理。科丰热电亦针对各项作业活
动可能产生的环境风险制定了相关应急预案，包括《突发环境事件应急预案》等。
报告期内，科丰热电环保投入以及 2018 年全年预计环保投入情况如下所示：
单位：万元
项目 2018 年预计 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
133
中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
环保设施/设备投资 4.95 - - 22.92
设备折旧 1.42 1.37 1.37 0.11
环保成
本、费用 排污费用 62.21 34.55 60.66 59.88
支出
日常运营费用 11.51 5.28 13.68 8.58
合计 80.09 41.20 75.71 91.49
宁波国家高新技术产业开发区环境保护局已于 2018 年 9 月 4 日出具证明：
“自 2015 年 1 月以来，该公司在我区未有因违反环境保护方面的法律法规而被
我局处罚的记录”。
11、质量控制情况
科丰热电生产技术部负责热用户计量仪表安装、定期检查和维护，保证计量
仪表及时、准确投入运行。热网部负责供热管网的维护，巡视热网管线，及时修
复损坏部位。
科丰热电亦制定了《设备检修管理制度》、《运行设备定期切换及试验管理
制度》、《设备停复役管理制度》、《设备保护投退管理制度》等有关质量管理
制度及标准。
宁波市质量技术监督局高新区分局已于 2018 年 8 月 28 日出具证明：“自
2015 年 1 月 1 日至今，宁波科丰燃机热电有限公司未因特种设备和计量问题受
到我局的行政处罚”。
（六）下属公司情况
截至报告书出具日，科丰热电无下属子公司。
（七）主要财务数据
1、主要财务数据及指标
科丰热电经审计的最近两年及一期主要财务数据及指标情况如下：
单位：万元
资产负债项目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产合计 47,444.76 43,423.59 43,331.30
负债合计 43,157.45 39,695.12 40,065.14
所有者权益合计 4,287.31 3,728.47 3,266.17
134
中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
资产负债率 90.96% 91.41% 92.46%
损益项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 17,424.48 28,786.22 27,622.20
营业成本 15,093.54 26,054.54 24,471.90
营业利润 858.68 670.08 473.38
利润总额 749.22 666.77 708.14
净利润 558.84 462.30 500.82
毛利率 13.38% 9.49% 11.40%
加权平均净资产收益率 13.94% 13.22% 16.61%
现金流量项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流
4,431.75 4,842.01 7,044.21
量净额
投资活动产生的现金流
-2,786.08 -1,808.38 -2,023.34
量净额
筹资活动产生的现金流
107.11 -3,425.75 -4,844.94
量净额
现金及现金等价物净增
1,752.78 -392.12 175.93
加额
科丰热电财务数据分析详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、
标的公司报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”之“（三）科丰热电”。
2、非经常性损益
报告期内，科丰热电非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
非流动性资产处置损益 - -1.80 -195.44
计入当期损益的政府补助（与企业业
务密切相关，按照国家统一标准定额 11.08 486.98 420.51
或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和
-109.46 -1.50 9.69
支出
合计 -98.38 483.68 234.76
所得税影响金额 -24.59 120.92 58.69
非经常性损益净额 -73.78 362.76 176.07
报告期内，科丰热电非经常性损益主要是每年收到的政府补助。
135
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（八）主要资产情况
1、主要资产概况
截至 2018 年 7 月 31 日，科丰热电的主要资产情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 7 月 31 日 比例
货币资金 2,168.62 4.57%
应收票据及应收账款 3,708.65 7.82%
预付款项 30.37 0.06%
其他应收款 1.61 0.00%
存货 318.05 0.67%
持有待售资产 504.57 1.06%
其他流动资产 57.42 0.12%
流动资产合计 6,789.30 14.31%
固定资产 34,070.73 71.81%
在建工程 382.06 0.81%
无形资产 3,144.48 6.63%
递延所得税资产 1,579.84 3.33%
其他非流动资产 1,478.35 3.12%
非流动资产合计 40,655.46 85.69%
资产总计 47,444.76 100.00%
科丰热电流动资产主要以应收票据及应收账款为主。非流动资产以固定资产、
无形资产为主，主要包括土地、房产、生产设备等。
2、土地使用权
（1）自有土地使用权
截至 2018 年 7 月 31 日，科丰热电拥有生产经营所需土地 1 宗，面积为
26,481.00 平方米，已取得相应的证照。相关权属情况如下表所示：
是否存在
使用权
序号 土地使用权证号 坐落位置 面积（m2） 用途 取得方式 终止日期 抵质押等
人
权利限制
浙（2018）宁波
科丰热 高新区 D-013 地
1 市高新不动产权 26,481.00 工业 出让 2054.12.30 否
电 块
第 0177811 号
136
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（2）租赁土地使用权
截至 2018 年 7 月 31 日，科丰热电无租赁土地使用权。
3、房屋
（1）自有房产
截至 2018 年 7 月 31 日，科丰热电正在办理产权证书或未取得完备产权证书
的房屋建筑物建筑面积合计 14,634.66 平方米。最终建筑面积等信息以办理的房
屋使用权证载信息为准。
能源集团承诺确保科丰热电正常使用上述房屋建筑物，如因该房屋建筑物的
权属瑕疵造成科丰热电无法正常、持续经营，由此给科丰热电或本次重组完成后
的宁波热电造成的任何损失由能源集团全额承担。
（2）租赁房产
截至 2018 年 7 月 31 日，科丰热电无租赁房产。
4、知识产权
（1）商标、专利及软件著作权
截至 2018 年 7 月 31 日，科丰热电无商标、专利及软件著作权。
（2）域名
截至报告书出具日，科丰热电拥有 1 项域名，其基本情况如下：
序号 所有人 互联网域名 注册时间 到期时间
1 科丰热电 kfgtc.com 2014.07.28 2019.07.28
（九）主要负债和对外担保情况
1、主要负债情况
截至 2018 年 7 月 31 日，科丰热电主要负债情况如下：
单位：万元
项目 金额 占总负债比例
短期借款 1,600.00 3.71%
137
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应付票据及应付账款 1,019.25 2.36%
预收款项 2.67 0.01%
应付职工薪酬 158.01 0.37%
应交税费 188.70 0.44%
其他应付款 29,530.81 68.43%
持有待售负债 1,850.42 4.29%
一年内到期的非流动负债 2,379.57 5.51%
其他流动负债 80.59 0.19%
流动负债合计 36,810.02 85.29%
递延收益 6,347.43 14.71%
非流动负债合计 6,347.43 14.71%
负债合计 43,157.45 100.00%
截至 2018 年 7 月 31 日，科丰热电流动负债主要以短期借款、应付票据及应
付账款、其他应付款及一年内到期的非流动负债组成，非流动负债为递延收益。
科丰热电不存在需要披露的或有负债。
2、主要对外担保情况
截至 2018 年 7 月 31 日，科丰热电无对外担保情况。
（十）股权转让前置条件及股权权属情况
上市公司已取得宁波科技园放弃能源集团持有的科丰热电 98.93%股权优先
购买权的同意函。
能源集团合法拥有科丰热电 98.93%的股权，该等股权不存在质押、担保或
任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行
措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。科丰热电不存在出资不实或者影响
其合法存续的情况。
（十一）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有
关报批事项
1、业务资质
截至报告书出具日，科丰热电具备生产经营所需的资质与许可。科丰热电所
138
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持有的主要业务资质与许可情况如下表所示：
序号 证书单位 证书名称 证书编号 发证机关 发证日期 有效期至
电力业务许 国家能源局浙
1 1041710-00648 2016.01.12 2030.04.26
可证 江监管办公室
宁波国家高新
91330201753278
2 排污许可证 技术产业开发 2017.06.27 2020.06.30
6568001P
区环境保护局
宁波国家高新
城镇污水排
浙甬高新城排字 技术产业开发
3 入排水管网 2017.10.18 2022.10.17
科丰热电 第 2017027 号 区城市管理行
许可证
政执法局
宁波国家高新
浙甬高新 2015
城市排水许 技术产业开发
4 城排字第 0006 2015.04.28 2020.04.27
可证 区城市管理行
号
政执法局
取水（浙甬）字
5 取水许可证 宁波市水利局 2017.08.25 2022.06.30
[2017]第 007 号
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至报告书出具日，科丰热电相关业务涉及立项、环保、行业准入、用地等
有关报批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件。
（十二）其他情况说明
1、债权债务转移的情况
本次重组中，科丰热电 98.93%股权注入上市公司，科丰热电的企业法人地
位不发生变化，不涉及科丰热电债权债务的转移或处置。本次重组完成后，科丰
热电的债权债务仍将由科丰热电享有和承担。
2、诉讼、仲裁和行政处罚
截至报告书出具日，科丰热电不存在尚未了结或可预见的可能对本次交易造
成实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁情形。
报告期内，科丰热电不存在因违反相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（十三）会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法及其合理性
（1）销售商品收入
139
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科丰热电在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留
通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入
的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能
流入时，确认销售商品收入。具体确定方法如下：
科丰热电的电力、蒸汽供应业务于满足以下条件时确认收入实现：电力、蒸
汽已经供出并经用户确认抄表用量，已收取款项或取得收取款项的凭据且能够合
理地确信相关款项能够收回，供出的电力、蒸汽的成本可以可靠计量。
（2）提供劳务收入
① 科丰热电在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发
生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百
分比法确认提供劳务收入。
确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提
供劳务总量的比例，已经发生的成本占估计总成本的比例。
② 科丰热电在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别按下列情况处理：
A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金
额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计
入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权收入
科丰热电在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确
认让渡资产使用权收入。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
科丰热电主要从事热电联产业务，该公司的主要会计政策和会计估计与同行
业上市公司不存在重大差异。
3、财务报表编制基础
（1）编制基础
140
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科丰热电以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布
的《企业会计准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关
规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（2）持续经营
科丰热电已评价自报告期末起至少 12 个月的持续经营能力，科丰热电管理
层相信科丰热电能自本财务报表批准日后不短于 12 个月的可预见未来期间内持
续经营。因此，科丰热电以持续经营为基础编制 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12
月 31 日、2018 年 7 月 31 日的财务报表。
4、报告期内资产剥离情况
报告期内科丰热电不存在资产剥离情况。
5、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
科丰热电与上市公司在重大会计政策、重大会计估计方面不存在重大差异。
6、重要会计政策或会计估计变更
（1）会计政策变更
2017 年 5 月 10 日，财政部对《企业会计准则第 16 号—政府补助》进行了
修订，要求自 2017 年 6 月 12 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，
并要求对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017 年 1
月 1 日至准则施行日之间新增的政府补助根据修订后准则进行调整。
2017 年 12 月 25 日财政部发布财会〔2017〕30 号《财政部关于修订印发一
般企业财务报表格式的通知》，针对 2017 年施行的《企业会计准则第 42 号—持
有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和《企业会计准则第 16 号—政府补
助》的相关规定，对一般企业财务报表格式进行了修订，新增了“其他收益”、
“资产处置收益”、“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”等
报表项目，并对营业外收支的核算范围进行了调整。
2018 年 6 月 15 日财政部发布财会〔2018〕15 号《财政部关于修订印发 2018
年度一般企业财务报表格式的通知》，针对 2018 年 1 月 1 日起分阶段实施的《企
业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计
141
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准则第 23 号——金融资产转移》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号
——套期会计》（财会〔2017〕9 号）、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》
（财会〔2017〕14 号）和《企业会计准则第 14 号——收入》（财会〔2017〕22
号），以及企业会计准则实施中的有关情况，对一般企业财务报表格式进行了修
订，于 2017 年 12 月 25 日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》
（财会〔2017〕30 号）同时废止。
科丰热电按照准则生效日期开始执行前述新颁布或修订的企业会计准则，并
根据准则衔接要求进行了调整，采用上述企业会计准则后的主要会计政策已在财
务报表附注三各相关项目中列示。科丰热电管理层认为前述准则的采用未对科丰
热电财务报表产生重大影响。
（2）会计估计变更
报告期内，科丰热电未发生会计估计变更。
7、行业特殊的会计处理政策
科丰热电不存在行业特殊的会计处理政策。
四、久丰热电 40%股权
（一）基本信息
公司名称 宁波久丰热电有限公司
统一社会信用代码 91330211728095073U
企业类型 有限责任公司
注册资本 21,000 万元
法定代表人 沙纪良
成立日期 2001 年 4 月 17 日
营业期限 2001 年 4 月 17 日至 2030 年 4 月 16 日
注册地址 宁波市镇海区蟹浦化工区
主要办公地址 宁波市镇海区蟹浦化工区
142
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发电；电力设备安装、检修、运行维护；煤渣、粉煤灰制造、加工；
蒸汽、热水的生产和供应；供热技术咨询、服务；金属材料、化工原
经营范围
料、建筑材料、机电设备批发、零售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2001 年 4 月，公司设立
久丰热电成立于 2001 年 4 月 17 日，设立时公司名称为宁波久丰热力有限公
司，系由宁波热力、宁波化工控股（集团）有限公司共同出资设立，注册资本为
500 万元。
2001 年 4 月 11 日，宁波世明会计师事务所出具甬世会验[2001]085 号《验
资报告》，确认久丰热电设立时的注册资本 500 万元缴付到位。
2001 年 4 月 17 日，久丰热电在宁波市镇海区工商管理局注册登记并取得《企
业法人营业执照》。
久丰热电设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例
1 宁波热力 300.00 60.00%
2 宁波化工控股（集团）有限公司 200.00 40.00%
合计 500.00 100.00%
2、2003 年 2 月，第一次股权转让
2002 年 12 月 28 日，宁波化学工业区管委会会议纪要确定宁波化工控股（集
团）有限公司将其持有的久丰热电 40%股权以出资额转让给宁波化工开发有限公
司。
2003 年 2 月 27 日，久丰热电股东会作出决议，同意上述股权转让。2003
年 4 月 4 日，久丰热电股东会再次作出决议确认上述股权转让事宜。
2003 年 4 月 14 日，宁波市国资委作出甬国资委办[2003]49 号《关于宁波爱
普环保有限公司及宁波久丰热电有限公司国有股权转让有关事项的批复》，同意
久丰热电本次股权转让。
久丰热电就该次股权转让事宜办理了工商变更登记手续。
143
中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
本次股权转让后，久丰热电股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例
1 宁波热力 300.00 60.00%
2 宁波化工开发有限公司 200.00 40.00%
合计 500.00 100.00%
3、2003 年 8 月，第二次股权转让、增资至 2,000 万元
2003 年 7 月 5 日，久丰热电股东会作出决议，同意宁波热力将其持有的久
丰热电 60%股权按原价（300 万元）转让给电开公司。股权转让双方于 2003 年 8
月 4 日签订了《股权转让协议》。
2003 年 7 月 7 日，久丰热电股东会作出决议，同意公司更名为“宁波久丰
热电有限公司”，注册资本由 500 万元增加至 2,000 万元，新增注册资本 1,500
万元由电开公司认缴 500 万元、宁波化工开发有限公司认缴 400 万元，新股东宁
波众茂集团有限公司认缴 600 万元，增资方式为货币。
2003 年 8 月 8 日，宁波雄镇会计师事务所出具宁镇验[2003]123 号《验资报
告》，确认久丰热电本次新增注册资本缴付到位。
2003 年 8 月 8 日，久丰热电就本次变更办理了工商变更登记手续。
本次股权转让、增资后，久丰热电的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例
1 电开公司 800.00 40.00%
2 宁波众茂集团有限公司 600.00 30.00%
3 宁波化工开发有限公司 600.00 30.00%
合计 2,000.00 100.00%
4、2004 年 4 月，增资至 5,000 万元
2004 年 3 月 6 日，久丰热电股东会作出决议，同意公司注册资本由 2,000
万元增资到 5,000 万元。根据久丰热电本次修订的公司章程，本次新增注册资本
由全体股东按出资比例认缴。
2004 年 4 月 1 日，宁波雄镇会计师事务所出具宁镇验[2004]053 号《验资报
告》，审验确认久丰热电本次新增注册资本 3,000 万元缴付到位。
144
中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2004 年 4 月 13 日，久丰热电就本次增资办理了工商变更登记手续。本次增
资后，久丰热电的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例
1 电开公司 2,000.00 40.00%
2 宁波众茂集团有限公司 1,500.00 30.00%
3 宁波化工开发有限公司 1,500.00 30.00%
合计 5,000.00 100.00%
5、2005 年 9 月，第三次股权转让、增资至 6,000 万元
2005 年 1 月 7 日，宁波众茂集团有限公司与宁波众茂置业股份有限公司签
订《股权转让协议》，约定宁波众茂集团有限公司将其持有的久丰热电 30%股权
转让给宁波众茂置业股份有限公司。同日，久丰热电股东会做出决议，同意上述
股权转让事项。
2005 年 6 月 25 日，久丰热电股东会作出决议，决定将公司的注册资本由 5,000
万元增资到 6,000 万元，新增注册资本 1,000 万元由电开公司认缴 160 万元、宁
波众茂置业股份有限公司认缴 120 万元、新股东俞芳认缴 720 万元。
2005 年 8 月 12 日，宁波雄镇会计师事务所出具宁镇验[2005]190 号《验资
报告》，确认本次新增注册资本 1,000 万元缴付到位。
2005 年 9 月 28 日，久丰热电就本次股权转让及增资事项办理了工商变更登
记手续。
本次股权转让、增资后，久丰热电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 电开公司 2,160.00 36.00%
2 宁波众茂置业股份有限公司 1,620.00 27.00%
3 宁波化工开发有限公司 1,500.00 25.00%
4 俞芳 720.00 12.00%
合计 6,000.00 100.00%
6、2009 年 1 月，第四次股权转让
145
中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2008 年 12 月 23 日，久丰热电股东会作出决议，同意股东俞芳将其持有久
丰热电 4%股权转让给电开公司，将持有的久丰热电 3%股权转让给宁波众茂置
业股份有限公司，将持有久丰热电 5%股权转让给宁波化工开发有限公司。
根据俞芳分别与电开公司、宁波众茂置业股份有限公司、宁波化工开发有限
公司签订的《股权转让协议》。
2009 年 1 月 20 日，久丰热电就本次股权转让办理了工商变更登记手续。本
次股权转让后，久丰热电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 电开公司 2,400.00 40.00%
2 宁波众茂置业股份有限公司 1,800.00 30.00%
3 宁波化工开发有限公司 1,800.00 30.00%
合计 6,000.00 100.00%
7、2009 年 5 月，增资至 11,000 万元
2009 年 4 月 20 日，久丰热电股东会作出决议，同意将公司的注册资本由 6,000
万元增资到 11,000 万元，新增注册资本 5,000 万元由电开公司认缴 2,000 万元、
宁波众茂置业股份有限公司认缴 1,500 万元、宁波化工开发有限公司认缴 1,500
万元，各方出资均为货币资金。
2009 年 4 月 29 日，宁波世明会计师事务所出具甬世会验[2009]1074 号《验
资报告》，确认本次新增注册资本 5,000 万元缴付到位。
2009 年 5 月 8 日，久丰热电就本次增资事项办理了工商变更登记手续。
本次增资后，久丰热电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 电开公司 4,400.00 40.00%
2 宁波众茂置业股份有限公司 3,300.00 30.00%
3 宁波化工开发有限公司 3,300.00 30.00%
合计 11,000.00 100.00%
8、2014 年 11 月，第五次股权转让
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2014 年 8 月 19 日，宁波市国资委作出甬国资改[2014]37 号《关于同意组建
宁波能源集团有限公司的批复》，同意电开公司将其持有的久丰热电 40%股权转
让给能源集团。
2014 年 10 月 20 日，久丰热电股东会作出决议，同意上述股权转让；其他
股东同意放弃优先购买权。同日，电开公司与能源集团就股权转让事项签署了《股
权转让协议》。
2014 年 11 月 10 日，久丰热电就本次股权转让事项办理了工商变更登记手
续。
本次股权转让后，久丰热电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 能源集团 4,400.00 40.00%
2 宁波众茂置业股份有限公司 3,300.00 30.00%
3 宁波化工开发有限公司 3,300.00 30.00%
合计 11,000.00 100.00%
9、2016 年 9 月 19 日，增资至 21,000 万元
2016 年 7 月 6 日，宁波市国资委作出甬国资改[2016]45 号《关于同意对宁
波久丰热电有限公司增资的批复》，同意久丰热电各股东按照出资比例增资 1
亿元。
2016 年 8 月 23 日，久丰热电股东会作出决议，同意久丰热电注册资本增至
21,000 万元，其中新增注册资本 10,000 万元由能源集团认缴 4,000 万元、宁波众
茂节能投资股份有限公司认缴 3,000 万元、宁波化工开发有限公司认缴 3,000 万
元。
2016 年 9 月 19 日，久丰热电就本次增资事项办理了工商变更登记手续。
本次增资后，久丰热电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 能源集团 8,400.00 40.00%
2 宁波众茂节能投资股份有限公司 6,300.00 30.00%
3 宁波化工开发有限公司 6,300.00 30.00%
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合计 21,000.00 100.00%
注：2015 年 9 月 14 日，久丰热电就股东宁波众茂置业股份有限公司更名为宁波众茂节能投
资股份有限公司事宜办理了工商变更登记手续
（三）最近三年股权转让、增资及资产评估状况
1、股权转让及增资情况
2016 年 7 月 6 日，宁波市国资委作出甬国资改[2016]45 号《关于同意对宁
波久丰热电有限公司增资的批复》，同意久丰热电各股东按照出资比例增资 1
亿元。本次增资未进行资产评估。
2、资产评估状况
（1）以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日的资产评估状况
根据天健兴业出具的《宁波热电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资
产涉及的宁波能源集团有限公司股权项目评估报告》（天兴评报字（2016）第
0036-01 号附件：宁波久丰热电有限公司），以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，
久丰热电净资产账面价值为 18,529.13 万元，资产基础法确定的评估价值为
35,192.58 万元，增值率为 89.93%。
（2）以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日的资产评估状况
根据天健兴业出具的《宁波热电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资
产涉及的宁波能源集团有限公司股权项目评估报告》（天兴评报字（2017）第
0009 号附件：宁波久丰热电有限公司），以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日，
久丰热电净资产账面价值为 21,400.24 万元，资产基础法确定的评估价值为
38,463.06 万元，增值率为 79.73%。
截至报告书出具日，除上述评估及历史沿革中所涉及的增资事项外，久丰热
电最近三年内不存在其他增资、股权转让和评估的情形。
（3）与本次评估的差异比较
上述两次评估情况与本次评估值的增值情况如下表：
单位：万元
评估基准日 净资产账面价值 评估值 增值率
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2015 年 12 月 31 日 18,529.13 35,192.58 89.93%
2016 年 5 月 31 日 21,400.24 38,463.06 79.73%
2018 年 7 月 31 日 32,995.46 55,505.40 68.22%
本次评估与前两次评估结果存在差异的主要原因是：
① 2016 年 9 月 19 日，久丰热电注册资本由 11,000 万元增资至 21,000 万元，
并实缴到位；
② 随着增资的完成，久丰热电改造升级机器设备，经营状况得到进一步改
善，2017 年较 2016 年营业收入和净利润分别增长 15.32%和 18.18%；
③ 因为土地受市场上涨因素影响，近两年持续增长，土地使用权评估较前
次评估增值 1,492.28 万元。
（四）产权控制关系
1、股权结构
截至报告书出具日，久丰热电由能源集团出资 40%，宁波众茂节能投资股份
有限公司出资 30%，宁波化工开发有限公司出资 30%，其股权结构图如下所示：
2、久丰热电的控股股东及实际控制人
截至报告书出具日，久丰热电不存在控股股东及实际控制人。
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（五）主营业务发展情况
报告期内，久丰热电主要从事热电联产业务，主要产品为蒸汽和电力。具体
介绍如下：
1、业务概况
久丰热电主要产品为蒸汽和电力，产品基本情况如下：
蒸汽：久丰热电采购原煤，燃烧加热锅炉，使水转化为水蒸气，通过除尘、
脱硝、脱硫等工序后向客户提供符合标准的蒸汽。供热服务客户均为宁波石化经
济技术开发区的工业用户，蒸气需求稳定。
电力：蒸汽推动汽轮机进行发电，生产的电力并入国网浙江省电力公司宁波
市供电公司电网运行。
2、所属行业的监管部门、监管体制和相关政策
（1）久丰热电所属行业及监管部门
久丰热电主要从事热电联产业务，根据证监会公告的上市公司行业分类结果，
热电联产所处行业为“D44 电力、热力生产和供应业”，主管部门主要为国家发
改委。
国家发改委负责制定我国电力行业发展的整体规划，拟订并组织实施电价政
策，并按国务院规定权限履行电力项目及电价的审批、核准、审核职责。
国家能源局为国家发改委管理的单位，主要负责煤炭、石油、天然气、电力
（含核电）、新能源和可再生能源等能源的行业管理；能源行业节能和资源综合
利用；按国务院规定权限，审批、核准、审核国家规划内和年度计划规模内能源
固定资产投资项目；参与制定与能源相关的资源、财税、环保及应对气候变化等
政策，提出能源价格调整和进出口总量建议等。
中国电力企业联合会是电力行业企事业单位的联合组织，主要职能是接受政
府委托，为政府和社会服务；根据行规行约，实行行业管理，为全电力行业服务；
按照会员要求，开展咨询服务。
中国电机工程学会热电专业委员会是热电联产行业的全国性行业协会，其主
150
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要功能是推动热电联产的指导性政策的提出，以及组织行业内热电企业的技术交
流和管理交流。
（2）久丰热电所属行业监管体制和相关政策
详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、拟注入资产的行业
基本情况”之“（一）拟注入资产所涉及行业之热电联产行业”。
3、主营业务及其流程介绍
久丰热电主要从事蒸汽和电力的生产，生产工艺流程图如下：
4、生产和销售情况
（1）生产模式
久丰热电采用煤作为一次能源，通过煤燃烧加热锅炉使锅炉中的水变为水蒸
汽，利用蒸汽推动汽轮机发电，汽轮机排出蒸汽供给热用户。生产管理上，久丰
热电以先满足热供应、再发电的原则，热、电按一定比例安排生产。
（2）销售模式
久丰热电直接将生产的电力并入国网浙江省电力公司宁波市供电公司电网
运行供电，其与国网浙江省电力公司宁波市供电公司签订了并网调度协议，供应
电力给浙江地区，上网电价受国家及浙江省管制。久丰热电建设约 75 公里的热
网管道，拥有宁波石化经济技术开发区北片的蒸汽销售渠道，其将生产的蒸汽主
要出售给宁波石化经济技术开发区北区 70 多家客户。在价格方面，根据政府煤
151
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汽价格联动指导性文件，每月由宁波石化经济技术开发区热管会审核，部分客户
根据合同及实际情况按审核价上下浮动。
（3）产能和销量情况
① 产能情况
报告期内，久丰热电主要产品的产能产量情况如下表所示：
产品名称 2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
产能（MW） 24.50 42.00 42.00
电力
产量（万千瓦时） 13,027.60 24,344.65 22,608.00
产能（万吨） 265.72 455.52 455.52
蒸汽
产量（万吨） 132.95 218.86 238.99
注：2018 年 1-7 月份产能=年度产能×7÷12
② 销售情况
报告期内，久丰热电的主营业务收入主要为蒸汽和电力收入，具体情况如下：
2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
收入类别 金额 金额 金额
占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
主营业 蒸汽 28,582.57 86.62% 45,089.54 84.50% 38,520.53 83.25%
务收入 电力 4,180.03 12.67% 7,853.25 14.72% 7,309.37 15.80%
其他业务收入 234.88 0.71% 414.93 0.78% 440.94 0.95%
合计 32,997.48 100.00% 53,357.72 100.00% 46,270.84 100.00%
其中，蒸汽销售情况如下：
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
蒸汽收入（万元） 28,582.57 45,089.54 38,520.53
蒸汽销量（万吨） 137.68 225.88 239.23
销售单价（元/吨） 207.60 199.62 161.02
销售单价同比增长幅度 4.35% 27.82% -
电力销售情况如下：
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
电力收入（万元） 4,180.03 7,853.25 7,309.37
电力销量（万千瓦时） 9,633.11 18,158.99 16,479.76
152
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销售单价（元/千瓦时） 0.43 0.43 0.44
久丰热电执行国家发改委批准、浙江省物价局指导的基准上网电价，最近两
年及一期执行上网基准电价（含税）情况如下：
执行期间 上网电价（元/千瓦时）
2016.01.01-2016.10.21 0.5038
2016.10.22-2018.07.31 0.5058
（4）报告期内前五名客户销售情况
报告期内久丰热电前五大客户销售情况如下表所示：
① 2018 年 1-7 月
单位：万元
序号 客户名称 销售内容 销售金额 销售占比
1 浙江杭州湾腈纶有限公司 蒸汽 6,284.85 19.05%
2 宁波巨化化工科技有限公司 蒸汽 5,963.41 18.07%
3 阿克苏诺贝尔化学品（宁波）有限公司 蒸汽 5,034.44 15.26%
4 国网浙江省电力公司宁波供电公司 电力 4,180.03 12.67%
5 宁波镇洋化工发展有限公司 蒸汽 1,367.03 4.14%
合计 22,829.76 69.19%
② 2017 年度
单位：万元
序号 客户名称 销售内容 销售金额 销售占比
1 浙江杭州湾腈纶有限公司 蒸汽 10,745.10 20.14%
2 宁波巨化化工科技有限公司 蒸汽 8,840.91 16.57%
3 国网浙江省电力公司宁波供电公司 电力 7,853.25 14.72%
4 阿克苏诺贝尔化学品（宁波）有限公司 蒸汽 4,135.72 7.75%
5 阿克苏诺贝尔乙烯胺（宁波）有限公司 蒸汽 3,491.50 6.54%
合计 35,066.49 65.72%
③ 2016 年度
单位：万元
序号 客户名称 销售内容 销售金额 销售占比
1 浙江杭州湾腈纶有限公司 蒸汽 9,698.96 20.96%
153
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序号 客户名称 销售内容 销售金额 销售占比
2 国网浙江省电力公司宁波供电公司 电力 7,309.37 15.80%
3 宁波巨化化工科技有限公司 蒸汽 6,541.91 14.14%
4 阿克苏诺贝尔乙烯胺（宁波）有限公司 蒸汽 5,395.94 11.66%
5 浙江浙能镇海燃气热电有限责任公司 蒸汽 5,066.39 10.95%
合计 34,012.58 73.51%
上述客户中，浙江浙能镇海燃气热电有限责任公司为能源集团参股公司，根
据双方签订的购汽协议，蒸汽价格为当月蒸汽基础价格上浮 30 元/吨，其中蒸汽
基础价格为宁波石化经济技术开发区热网管委会价格审核小组的审核价。
除浙江浙能镇海燃气热电有限责任公司外，久丰热电董事、监事、高级管理
人员和核心技术人员，持有久丰热电 5%以上股份的股东及公司其他关联方均未
在上述客户中拥有权益。
5、采购和供应情况
（1）采购模式
久丰热电所需主要原材料为煤，全部从物资配送以市场价格采购。此外，久
丰热电向宁波德泰化学有限公司、宁波新福化工科技有限公司采购少量蒸汽。
（2）采购情况
报告期内，久丰热电主营业务成本具体情况如下：
2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
成本类别 金额 金额 金额
占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
主营业务成本 26,745.99 99.99% 44,555.90 100.00% 37,721.28 100.00%
其他业务成本 1.45 0.01% - - 1.30 0.00%
合计 26,747.44 100.00% 44,555.90 100.00% 37,722.58 100.00%
（3）主要原材料和能源的价格变动趋势
报告期内，久丰热电主要采购煤作为一次能源，煤炭采购情况如下：
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
煤炭采购金额（万元） 16,499.04 26,923.63 21,581.45
占营业成本比重 61.68% 60.43% 57.21%
154
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煤炭采购量（万吨） 26.99 46.33 46.40
煤炭采购平均单价（元/吨） 611.30 581.13 465.12
单价同比增长幅度 5.19% 24.94% -
如上表所示，报告期内，久丰热电煤炭采购单价逐年上升，主要原因是 2016
年煤炭市场回暖，价格触底反弹。
（4）报告期内前五名供应商采购情况
报告期内久丰热电前五大供应商采购情况如下表所示：
① 2018 年 1-7 月
单位：万元
序号 供应商名称 采购内容 采购金额 占营业成本比例
1 宁波能源集团物资配送有限公司 煤 16,499.04 61.68%
2 宁波德泰化学有限公司 蒸汽 2,630.55 9.83%
3 宁波新福化工科技有限公司 蒸汽 687.02 2.57%
4 宁波悦明货运有限公司 运费 36.53 0.14%
5 浙江斯科能科技股份有限公司 修理费 21.60 0.08%
合计 19,805.35 74.31%
② 2017 年度
单位：万元
序号 供应商名称 采购内容 采购金额 占营业成本比例
1 宁波能源集团物资配送有限公司 煤 26,923.63 60.43%
2 宁波德泰化学有限公司 蒸汽 4,781.74 10.73%
3 宁波新福化工科技有限公司 蒸汽 1,201.78 2.70%
4 宁波悦明货运有限公司 运费 209.70 0.47%
5 浙江绿盛环保工程有限公司 工程款 191.86 0.43%
合计 33,308.71 74.76%
③ 2016 年度
单位：万元
序号 供应商名称 采购内容 采购金额 占营业成本比例
1 宁波能源集团物资配送有限公司 煤 21,581.45 57.21%
2 宁波德泰化学有限公司 蒸汽 3,320.01 8.80%
3 宁波新福化工科技有限公司 蒸汽 633.53 1.68%
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序号 供应商名称 采购内容 采购金额 占营业成本比例
4 宁波市宁电货运有限公司 运费 287.36 0.76%
5 杭州天明环保工程有限公司 工程款 159.20 0.42%
合计 25,981.55 68.88%
上述供应商中，物资配送为能源集团全资子公司，双方每次签订购销合同时
确定煤炭单价，煤炭单价以镇海港煤价为基础进行协商确定。
除物资配送外，久丰热电董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有
久丰热电 5%以上股份的股东及公司其他关联方均未在上述其他供应商中拥有权
益。
6、盈利模式
久丰热电系以供热为主的热电联产企业，主要产品为蒸汽和电力。久丰热电
向物资配送采购煤进行蒸汽和电力的生产，将产生的电力并入国网浙江省电力公
司宁波市供电公司电网运行，久丰热电根据宁波电力局下达的计划供电量指标上
网供电，并根据单位电量价格与供应的电量计算电力收入；久丰热电将生产的蒸
汽主要出售给宁波石化经济技术开发区北片用户，根据与客户的采购量和采购价
格计算蒸汽收入。电力和蒸汽销售收入扣除发电以及生产经营的各项成本费用后
获得利润。
7、结算模式
采购方面，久丰热电与物资配送签订工矿产品购销合同，久丰热电在货到验
收合格后，以现金或承兑汇票、国内信用证、银行保理业务及其他方式支付。
电力销售方面，久丰热电与国网浙江省电力有限公司宁波供电公司签订购售
电合同，每月久丰热电与国网浙江省电力有限公司宁波供电公司就电费进行核对，
确认无误后久丰热电开具增值税发票，国网浙江省电力有限公司宁波供电公司收
到发票及结算单后付款。
蒸汽销售方面，久丰热电与用热客户签订供用热合同，通常每月 25 日久丰
热电与用热方就实际用热情况进行核对，确认无误后久丰热电开具增值税发票，
用热方收到发票及结算单后在次月 20 日前付清上月热费。
8、主要产品生产技术阶段
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报告期内，久丰热电通过燃烧煤炭进行热电联产属于行业成熟工艺。
9、核心技术人员情况
报告期内，久丰热电核心技术人员队伍保持稳定。
10、安全生产和环境保护情况
（1）安全生产
久丰热电成立了以总经理为组长，副总经理、总工程师为副组长，各部门第
一责任人及相关人员为成员的安全生产委员会，设置了专职安全监督人员二人，
各部门、班组（值）设兼职安全员一名，形成了一个由 16 人组成的安全管理监
督体系，时刻关注安全生产和环境保护的整个过程。同时久丰热电为更好地运行
安全标准化体系，在原有的安全管理规章制度的基础上，于 2014 年又重新编制
了安全生产管理规定、各级人员安全生产职责、安全教育管理制度、工作票管理
制度、特殊作业安全工作规程等 40 个安全管理规章制度，下发至各部门和班组。
久丰热电为宁波市安全等级 A 级信用等级企业、浙江省安全生产标准化企业、
安全生产标准化国二级达标企业。
报告期内，久丰热电安全生产费用投入以及 2018 年全年预计安全生产费用
投入情况如下所示：
单位：万元
项 目 2018 年预计 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
安全生产费用 303.20 153.98 281.45 186.79
2018 年 10 月 15 日，宁波石化经济技术开发区管理委员会安全生产监督管
理局分别出具《证明》，证明久丰热电能遵守安全生产管理方面的法律法规，自
2015 年 1 月 1 日至证明出具日，未发生任何重大安全事故，也未因违反安全管
理方面的法律法规而受到过任何处罚。
（2）环境保护
久丰热电设专职环保员二名，制订了环境保护技术监督标准，环境管理手册，
通过了 ISO4000 认证。久丰热电为宁波市电力行业节能减排工作先进单位，浙
江省污染减排工作先进单位、宁波市“十一五”污染减排先进单位、宁波市节能
减排标兵企业。
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久丰热电通过除尘、脱硫、脱硝等工艺，烟气排放达到政府规定的排放限值，
目前的排放标准为：厂界噪声执行《工业企业厂界环境噪声排放标准》
（GB12348-2008）2 类区标准，即昼间≤60dB，夜间≤50dB；废气排放执行《火
电厂大气污染物排放标准》GB13223-2011）中表 2 规定的标准，即 SO2≤50mg/m3、
NOX≤100mg/m3、烟尘≤20mg/m3，报告期内排放均在规定的范围内。
报告期内，久丰热电环保投入以及 2018 年全年预计环保投入情况如下所示：
单位：万元
项目 2018 年预计 2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
环保设施/设备投资 - - 1153.21 2,211.57
设备折旧 234.17 136.60 231.94 211.41
环保成 人工成本 161.61 98.72 189.47 199.82
本、费用
支出 排污费用 97.01 85.60 239.70 236.86
日常运营费用 2,005.04 1,010.87 2,918.86 1,830.51
合计 2,497.83 1,331.80 4,733.18 4,690.17
2016 年 1 月 15 日，久丰热电因冲洗废水通过雨水排放口外排，违反《宁波
市环境污染防治规定》第二十条第一款“排污单位应当加强污染物排放设施的维
护和管理，不得通过排污口以外的途径排放污染物”的规定，被宁波市镇海区环
境保护局以镇环罚字[2016]2 号《行政处罚决定书》处以 2 万元罚款。除此之外，
久丰热电无其他环境违法行为。
2016 年 8 月 5 日，宁波市镇海区环境保护局出具证明，确认久丰热电自 2013
年 1 月 1 日以来无重大环境违法行为。
11、质量控制情况
久丰热电设有运行部、生产技术部、生产管理部，电网的调度通过调度直线
电话发令至值长，发电机的负荷通过入网关口表直接接入电网调度室实现实时监
测。久丰热电制定有生产计划管理制度、运行分析管理制度、运行操作管理制度
等 30 项生产管理标准及岗位培训标准、职工教育培训管理制度、运行岗位责任
制度等 22 项经营管理制度，确保生产有效、安全、稳定。
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（六）下属公司情况
截至报告书出具日，久丰热电无下属子公司，拥有两家参股公司，即宁波久
丰富德热力有限公司和宁波石化开发区热力有限公司。
1、宁波久丰富德热力有限公司
公司名称 宁波久丰富德热力有限公司
统一社会信用代码 91330211MA281A7F8G
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 5,000 万元
法定代表人 方申军
成立日期 2015 年 12 月 15 日
营业期限 2015 年 12 月 15 日至 2065 年 12 月 14 日
注册地址 宁波石化经济技术开发区海呈路 699 号
主要办公地址 宁波石化经济技术开发区海呈路 699 号
煤渣、粉煤灰的生产、加工；蒸汽、热水的生产和供应(饮用水供应
除外)；供热技术咨询、服务；金属材料、化工原料(化学危险品除外)、
经营范围
建筑材料、机电设备的批发、零售；水煤浆生产、销售；热力供应、
热力设备检修。
根据宁波市国资委 2015 年 6 月 30 日出具的《关于同意宁波久丰热电有限公
司合资组建子公司的批复》（甬国资改[2015]28 号），批准久丰热电与宁波富德
能源有限公司合资成立宁波久丰富德热力有限公司。
根据该批复宁波久丰富德热力有限公司注册资金 5,000 万元，久丰热电以现
金出资 2,550 万元，持股 51%，久丰热电每年按照出资额的 12%取得固定投资回
报。
根据久丰热电与宁波富德能源有限公司签订的合作协议，宁波久丰富德热力
有限公司日常的生产经营管理主要由宁波富德能源有限公司完成，久丰热电只做
宏观监督。
综上，认定其为久丰热电参股公司。
2、宁波石化开发区热力有限公司
公司名称 宁波石化开发区热力有限公司
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中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
统一社会信用代码 91330211MA2AG7J31G
企业类型 有限责任公司（国有控股）
注册资本 5,000 万元
法定代表人 贝均均
成立日期 2017 年 12 月 8 日
营业期限 2017 年 12 月 8 日至长期
注册地址 浙江省宁波市镇海区蟹浦镇化工区北海路 266 号
主要办公地址 浙江省宁波市镇海区蟹浦镇化工区北海路 266 号
蒸汽、热水的生产和供应；管道供热；管网服务。（依法须经批准的
经营范围
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
目前，宁波石化开发区热力有限公司仍在筹建中，尚未生产经营。
（七）主要财务数据
1、主要财务数据及指标
久丰热电经审计的最近两年及一期主要财务数据及指标情况如下：
单位：万元
资产负债项目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产合计 66,084.74 66,765.59 62,627.16
负债合计 33,089.28 36,655.26 34,164.91
所有者权益合计 32,995.46 30,110.33 28,462.26
资产负债率 50.07% 54.90% 54.55%
损益项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 32,997.48 53,357.72 46,270.84
营业成本 26,747.44 44,555.90 37,722.58
营业利润 4,891.36 6,115.57 5,133.95
利润总额 4,955.71 6,127.56 5,197.23
净利润 3,785.13 4,648.07 3,933.13
毛利率 18.94% 16.50% 18.47%
加权平均净资产收益率 11.92% 15.60% 17.23%
现金流量项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流
-3,081.79 11,964.77 8,327.02
量净额
投资活动产生的现金流 -6,420.16 -386.82 -2,685.66
160
中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
量净额
筹资活动产生的现金流
3,348.19 -6,023.24 -3.969.82
量净额
现金及现金等价物净增
-6,153.76 5,554.71 1,671.54
加额
久丰热电财务数据分析详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之
“三、标的公司报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”之“（四）久丰热电”。
2、非经常性损益
报告期内，久丰热电非经常性损益情况如下：
单位：万元
项 目 2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
非流动性资产处置损益 - - -1.45
计入当期损益的政府补助（与企业业
务密切相关，按照国家统一标准定额 29.74 42.06 72.54
或定量享受的政府补助除外）
国产设备投资抵免企业所得税 8.55 55.94
除上述各项之外的其他营业外收入和
62.35 9.49 -9.27
支出
合 计 92.08 60.07 117.77
所得税影响金额 23.16 22.50 22.94
非经常性损益净额 68.93 37.56 94.83
报告期内，久丰热电非经常性损益影响净利润的数额较小。
（八）主要资产情况
1、主要资产概况
截至 2018 年 7 月 31 日，久丰热电的主要资产情况如下：
单位：万元
项 目 2018 年 7 月 31 日 比 例
流动资产：
货币资金 6,347.84 9.61%
应收票据及应收账款 14,689.52 22.23%
预付款项 127.28 0.19%
其他应收款 218.55 0.33%
存货 1,277.22 1.93%
161
中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
项 目 2018 年 7 月 31 日 比 例
其他流动资产 6,371.54 9.64%
流动资产合计 29,031.95 43.93%
非流动资产：
可供出售金融资产 2,550.00 3.86%
长期股权投资 597.17 0.90%
固定资产 29,649.19 44.87%
在建工程 71.15 0.11%
无形资产 1,342.67 2.03%
递延所得税资产 2,842.62 4.30%
非流动资产合计 37,052.79 56.07%
资产总计 66,084.74 100.00%
截至 2018 年 7 月 31 日，久丰热电主要资产为固定资产和应收票据及应收账
款，其中固定资产占总资产比例为 44.87%，应收票据及应收账款占总资产比例
为 22.23%。久丰热电为生产型企业，主要资产为维持生产经营所需的各类生产
设施设备、房屋建筑物等。
2、土地使用权
（1）自有土地使用权
截至 2018 年 7 月 31 日，久丰热电自有的土地使用权情况如下表所示：
是否存在
序 面积
使用权人 土地使用权证号 坐落位置 用途 取得方式 终止日期 抵质押等
号 （m2）
权利限制
甬国用（2013） 宁波石化开发区跃
1 久丰热电 159,082 工业 出让 2055.08.30 否
第 0600394 号 进塘路 567 号
甬国用（2014） 镇海区澥浦镇星城
2 久丰热电 8.26 住宅 出让 2077.12.19 否
第 0611456 号 半岛 4 号 720 室
甬国用（2014） 镇海区澥浦镇星城
3 久丰热电 8.68 住宅 出让 2077.12.19 否
第 0611457 号 半岛 4 号 719 室
甬国用（2014） 镇海区澥浦镇星城
4 久丰热电 8.68 住宅 出让 2077.12.19 否
第 0611460 号 半岛 4 号 718 室
甬国用（2014） 镇海区澥浦镇星城
5 久丰热电 8.68 住宅 出让 2077.12.19 否
第 0611466 号 半岛 4 号 717 室
甬国用（2014） 镇海区澥浦镇星城
6 久丰热电 8.68 住宅 出让 2077.12.19 否
第 0611468 号 半岛 4 号 716 室
甬国用（2014） 镇海区澥浦镇星城
7 久丰热电 8.68 住宅 出让 2077.12.19 否
第 0611470 号 半岛 4 号 715 室
162
中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
是否存在
序 面积
使用权人 土地使用权证号 坐落位置 用途 取得方式 终止日期 抵质押等
号 （m2）
权利限制
甬国用（2014） 镇海区澥浦镇星城
8 久丰热电 8.68 住宅 出让 2077.12.19 否
第 0611472 号 半岛 4 号 714 室
甬国用（2014） 镇海区澥浦镇星城
9 久丰热电 8.68 住宅 出让 2077.12.19 否
第 0611474 号 半岛 4 号 713 室
甬国用（2014） 镇海区澥浦镇星城
10 久丰热电 8.68 住宅 出让 2077.12.19 否
第 0611478 号 半岛 4 号 712 室
甬国用（2014） 镇海区澥浦镇星城
11 久丰热电 8.68 住宅 出让 2077.12.19 否
第 0611479 号 半岛 4 号 711 室
甬国用（2014） 镇海区澥浦镇星城
12 久丰热电 8.26 住宅 出让 2077.12.19 否
第 0611480 号 半岛 4 号 710 室
甬国用（2014） 镇海区澥浦镇星城
13 久丰热电 8.68 住宅 出让 2077.12.19 否
第 0611477 号 半岛 4 号 709 室
甬国用（2014） 镇海区澥浦镇星城
14 久丰热电 8.68 住宅 出让 2077.12.19 否
第 0611476 号 半岛 4 号 708 室
甬国用（2014） 镇海区澥浦镇星城
15 久丰热电 8.68 住宅 出让 2077.12.19 否
第 0611475 号 半岛 4 号 707 室
甬国用（2014） 镇海区澥浦镇星城
16 久丰热电 8.68 住宅 出让 2077.12.19 否
第 0611473 号 半岛 4 号 706 室
甬国用（2014） 镇海区澥浦镇星城
17 久丰热电 8.68 住宅 出让 2077.12.19 否
第 0611471 号 半岛 4 号 705 室
甬国用（2014） 镇海区澥浦镇星城
18 久丰热电 8.68 住宅 出让 2077.12.19 否
第 0611469 号 半岛 4 号 704 室
甬国用（2014） 镇海区澥浦镇星城
19 久丰热电 8.68 住宅 出让 2077.12.19 否
第 0611467 号 半岛 4 号 703 室
甬国用（2014） 镇海区澥浦镇星城
20 久丰热电 8.68 住宅 出让 2077.12.19 否
第 0611461 号 半岛 4 号 702 室
甬国用（2014） 镇海区澥浦镇星城
21 久丰热电 8.68 住宅 出让 2077.12.19 否
第 0611458 号 半岛 4 号 701 室
甬国用（2014） 镇海区澥浦镇汇源
22 久丰热电 11.02 住宅 出让 2078.9.3 否
第 0607693 号 小区 29 号 405 室
甬国用（2014） 镇海区澥浦镇兴建
23 久丰热电 31.8 住宅 出让 2078.9.3 否
第 0607694 号 花园 4 号 602 室
甬国用（2014） 镇海区澥浦镇汇源
24 久丰热电 11.33 住宅 出让 2078.9.3 否
第 0607695 号 小区 29 号 504 室
（2）租赁土地使用权
截至 2018 年 7 月 31 日，久丰热电无租赁土地使用权。
3、房屋及建筑物
（1）自有房产
截至 2018 年 7 月 31 日，久丰热电拥有房产 47,684.64m2，已取得房屋所有
权证的房产面积 37,282.72m2。相关权属情况如下表所示：
163
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证载所有 建筑面积 是否存在抵质
序号 证书编号 座落
权人 （m2） 押等权利限制
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇化工区
1 久丰热电 1,594.10 否
2011002444 号 跃进塘路 567 号
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇化工区
2 久丰热电 2,632.40 否
2011002445 号 跃进塘路 567 号
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇化工区
3 久丰热电 455.27 否
2011002428 号 跃进塘路 567 号
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇化工区
4 久丰热电 2,959.28 否
2011002384 号 跃进塘路 567 号
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇化工区
5 久丰热电 612.45 否
2011002441 号 跃进塘路 567 号
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇化工区
6 久丰热电 2,541.74 否
2011002419 号 跃进塘路 567 号
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇化工区
7 久丰热电 39.58 否
2011002425 号 跃进塘路 567 号
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇化工区
8 久丰热电 1,385.26 否
2011002424 号 跃进塘路 567 号
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇化工区
9 久丰热电 109.77 否
2011002405 号 跃进塘路 567 号
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇化工区
10 久丰热电 521.88 否
2011002415 号 跃进塘路 567 号
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇化工区
11 久丰热电 118.97 否
2011002449 号 跃进塘路 567 号
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇化工区
12 久丰热电 123.03 否
2011002422 号 跃进塘路 567 号
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇化工区
13 久丰热电 257.56 否
2011002407 号 跃进塘路 567 号
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇化工区
14 久丰热电 744.67 否
2011002433 号 跃进塘路 567 号
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇化工区
15 久丰热电 3,608.78 否
2011002436 号 跃进塘路 567 号
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇化工区
16 久丰热电 28.32 否
2011002446 号 跃进塘路 567 号
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇化工区
17 久丰热电 10,538.68 否
2011002451 号 跃进塘路 567 号
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇星城半
18 久丰热电 34.11 否
2014019636 号 岛 4 号 720 室
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇星城半
19 久丰热电 35.87 否
2014019666 号 岛 4 号 719 室
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇星城半
20 久丰热电 35.87 否
2014019663 号 岛 4 号 718 室
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇星城半
21 久丰热电 35.87 否
2014019665 号 岛 4 号 717 室
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇星城半
22 久丰热电 35.87 否
2014019672 号 岛 4 号 716 室
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇星城半
23 久丰热电 35.87 否
2014019655 号 岛 4 号 715 室
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇星城半
24 久丰热电 35.87 否
2014019673 号 岛 4 号 714 室
164
中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
证载所有 建筑面积 是否存在抵质
序号 证书编号 座落
权人 （m2） 押等权利限制
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇星城半
25 久丰热电 35.87 否
2014019654 号 岛 4 号 713 室
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇星城半
26 久丰热电 35.87 否
2014019638 号 岛 4 号 712 室
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇星城半
27 久丰热电 35.87 否
2014019662 号 岛 4 号 711 室
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇星城半
28 久丰热电 34.11 否
2014019627 号 岛 4 号 710 室
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇星城半
29 久丰热电 35.87 否
2014019674 号 岛 4 号 709 室
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇星城半
30 久丰热电 35.87 否
2014019652 号 岛 4 号 708 室
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇星城半
31 久丰热电 35.87 否
2014019664 号 岛 4 号 707 室
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇星城半
32 久丰热电 35.87 否
2014019651 号 岛 4 号 706 室
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇星城半
33 久丰热电 35.87 否
2014019653 号 岛 4 号 705 室
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇星城半
34 久丰热电 35.87 否
2014019688 号 岛 4 号 704 室
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇星城半
35 久丰热电 35.87 否
2014019630 号 岛 4 号 703 室
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇星城半
36 久丰热电 35.87 否
2014019660 号 岛 4 号 702 室
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇星城半
37 久丰热电 35.87 否
2014019671 号 岛 4 号 701 室
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇汇源小
38 久丰热电 66.40 否
2013024085 号 区 29 号 405 室
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇汇源小
39 久丰热电 66.40 否
2013024087 号 区 29 号 504 室
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇兴建花
40 久丰热电 214.46 否
2013024084 号 园 4 号 602 室
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇化工区
41 久丰热电 6,953.98 否
2014031585 号 跃进塘路 567 号
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇化工区
42 久丰热电 223.04 否
2014031586 号 跃进塘路 567 号
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇化工区
43 久丰热电 772.82 否
2014031621 号 跃进塘路 567 号
久丰热电尚有 10,401.92m2 房屋尚未办理房产证，目前久丰热电正在按照法
律法规进行办理中。该等房屋不存在抵押、司法查封、冻结或其他权利限制等情
形。能源集团就房产证尚未完全办理可能造成的损失承诺进行补偿。
（2）租赁房产
截至 2018 年 7 月 31 日，久丰热电无租赁房产。
165
中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
4、知识产权
截至报告书出具日，久丰热电无商标、专利及软件著作权。
（九）主要负债和对外担保情况
1、主要负债概况
截至 2018 年 7 月 31 日，久丰热电的主要负债情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 7 月 31 日 占总负债比例
流动负债：
短期借款 18,000.00 54.40%
应付票据及应付账款 12,448.47 37.62%
预收款项 147.79 0.45%
应付职工薪酬 140.00 0.42%
应交税费 857.31 2.59%
其他应付款 307.26 0.93%
一年内到期的非流动负债 866.49 2.62%
流动负债合计 32,767.32 99.03%
非流动负债：
递延收益 321.96 0.97%
非流动负债合计 321.96 0.97%
负债合计 33,089.28 100.00%
截至 2018 年 7 月 31 日，久丰热电主要负债为短期借款和应收票据及应付账
款，占总负债的比例分别为 54.40%和 37.62%。其中短期借款为银行借款，用于
久丰热电生产经营，同时供应商给予久丰热电一定的付款周期。
2、主要对外担保情况
截至 2018 年 7 月 31 日，久丰热电无对外担保情况。
（十）股权转让前置条件及股权权属情况
就能源集团将所持久丰热电 40%股权注入上市公司事宜，公司已取得久丰热
电其他股东关于放弃优先购买权的同意函。
除上述事项外，久丰热电不存在对本次交易产生影响的公司章程内容或投资
166
中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
协议，也不存在对本次交易产生影响的高级管理人员安排以及影响久丰热电独立
性的协议。能源集团合法拥有其持有的久丰热电股权，上述久丰热电股权未设立
质押、被冻结或存在其他第三方权利，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重
大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（十一）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有
关报批事项
1、业务资质
截至报告书出具日，久丰热电具备生产经营所需的资质与许可。久丰热电所
持有的主要业务资质与许可情况如下表所示：
序
证书单位 证书名称 证书编号 发证机关 发证日期 有效期至
号
国家能源局
电力业务
1 1041715-01017 浙江监管办 2015.09.16 2035.09.15
许可证
公室
宁波市镇海
久丰热电 排污许可
2 91330211728095073U001P 区环境保护 2017.06.26 2020.06.30
证
局
取水许可 取水（镇水）字[2015]第 宁波市镇海
3 2015.02.06 2020.02.05
证 02 号 区水利局
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
截至报告书出具日，久丰热电已有工程均取得相关资质许可。
（十二）其他情况说明
1、债权债务转移的情况
本次发行股份购买资产之一为久丰热电 40%股权，不涉及债权债务转移的情
况。
2、诉讼、仲裁和行政处罚
（1）诉讼和仲裁
截至报告书出具日，久丰热电不存在尚未了结或可预见的可能对本次交易造
成实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁情形。
（2）行政处罚
167
中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
① 环境保护局处罚
2016 年 1 月 15 日，久丰热电因冲洗废水通过雨水排放口外排，违反《宁波
市环境污染防治规定》第二十条第一款“排污单位应当加强污染物排放设施的维
护和管理，不得通过排污口以外的途径排放污染物”的规定，被宁波市镇海区环
境保护局以镇环罚字[2016]2 号《行政处罚决定书》处以 2 万元罚款。
2016 年 8 月 5 日，宁波市镇海区环境保护局出具证明，确认久丰热电自 2013
年 1 月 1 日至证明出具日无重大环境违法行为。
② 消防支队处罚
2016 年 7 月 30 日，久丰热电应急照明灯损坏，在断电状态下无法正常启动
照明，消防设施、器材未保持完好有效，违反《中国人民共和国消防法》第十六
条第一款第二项的规定，被宁波市公安消防支队镇海区大队以镇公（消）刑罚决
字[2016]0089 号《行政处罚决定书》处以 5,000 元罚款。
《中国人民共和国消防法》第十六条规定：“单位违反本法规定，有下列行
为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或
者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效
的；（二）损坏、挪用或者擅自拆除、停用消防设施、器材的；”
2018 年 11 月 23 日，宁波市公安消防支队镇海区大队出局《非重大违法违
纪证明》，确认该事项非重大违纪违法。
据此，上述 5,000 元罚款属情节较轻，且公司已经及时缴纳了罚款，不属于
情节严重的行政处罚。
③ 物价局处罚
同前述明州热电所涉行政处罚原因，因久丰热电燃煤机组在 2014 年、2015
年及 2016 年运营期间部分时段二氧化硫、氮氧化物、烟尘等污染物排放小时浓
度均值超过限值但仍然执行环保电价，宁波市物价局分别于 2016 年 4 月 7 日、
2017 年 5 月 8 日、2018 年 3 月 29 日作出甬价检处[2016]9 号、甬价检处[2017]12
号、甬价检处[2018]10 号《行政处罚决定书》，对久丰热电处以没收未退还的多
收价款 222,061.35 元并处罚款 72,729.45 元、没收未退还的多收价款 342,003.06
168
中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
元并处罚款 42,937.44 元，以及没收未退还的多收价款 5,508.09 元的行政处罚。
宁波市物价局分别于 2016 年 6 月 6 日、2018 年 10 月 15 日出具了《证明》，
证明久丰热电上述事项情节较轻，宁波市物价局未对其处以罚款或罚款金额较少，
且超限排放未导致环境污染事件，久丰热电前述处罚事项不构成重大违法行为。
久丰热电已在规定时间内缴纳了全部罚没款，并及时进行了针对性整改，完
善了环保设施运行和维护管理制度，对环保设施操作人员进行了统一培训，并完
善了应急预案，确保环保设施运行稳定。
综上，久丰热电前述处罚事项不构成重大行政处罚，不会对本次重组造成实
质性法律障碍，不会对本次重组完成后的上市公司产生不利影响。
（十三）会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法及其合理性
（1）销售商品收入
久丰热电在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留
通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入
的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能
流入时，确认销售商品收入。具体确定方法如下：
久丰热电的电力、蒸汽供应业务于满足以下条件时确认收入实现：电力、蒸
汽已经供出并经用户确认抄表用量，已收取款项或取得收取款项的凭据且能够合
理地确信相关款项能够收回，供出的电力、蒸汽的成本可以可靠计量。
（2）提供劳务收入
① 久丰热电在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发
生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百
分比法确认提供劳务收入。
确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提
供劳务总量的比例，已经发生的成本占估计总成本的比例。
② 久丰热电在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别按下列情况处理：
169
中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金
额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计
入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权收入
久丰热电在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确
认让渡资产使用权收入。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
久丰热电主要从事热气与电力的生产与销售，该公司的主要会计政策和会计
估计与同行业上市公司不存在重大差异。
3、财务报表编制基础
（1）编制基础
久丰热电以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布
的《企业会计准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关
规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（2）持续经营
久丰热电已评价自报告期末起至少 12 个月的持续经营能力，久丰热电管理
层相信久丰热电能自财务报表批准日后不短于 12 个月的可预见未来期间内持续
经营。因此，久丰热电以持续经营为基础编制 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12
月 31 日、2018 年 7 月 31 日的财务报表。
4、报告期内资产剥离情况
报告期内久丰热电不存在资产剥离情况。
5、会计政策或会计估计与上市公司的差异
久丰热电与宁波热电会计政策或会计估计不存在重大差异。
6、重要会计政策或会计估计变更
（1）会计政策变更
170
中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2017 年 5 月 10 日，财政部对《企业会计准则第 16 号—政府补助》进行了
修订，要求自 2017 年 6 月 12 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，
并要求对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017 年 1
月 1 日至准则施行日之间新增的政府补助根据修订后准则进行调整。
2017 年 12 月 25 日财政部发布财会〔2017〕30 号《财政部关于修订印发一
般企业财务报表格式的通知》，针对 2017 年施行的《企业会计准则第 42 号—持
有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和《企业会计准则第 16 号—政府补
助》的相关规定，对一般企业财务报表格式进行了修订，新增了“其他收益”、
“资产处置收益”、“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”等
报表项目，并对营业外收支的核算范围进行了调整。
2018 年 6 月 15 日财政部发布财会〔2018〕15 号《财政部关于修订印发 2018
年度一般企业财务报表格式的通知》，针对 2018 年 1 月 1 日起分阶段实施的《企
业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计
准则第 23 号——金融资产转移》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号
——套期会计》（财会〔2017〕9 号）、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》
（财会〔2017〕14 号）和《企业会计准则第 14 号——收入》（财会〔2017〕22
号），以及企业会计准则实施中的有关情况，对一般企业财务报表格式进行了修
订，于 2017 年 12 月 25 日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》
（财会〔2017〕30 号）同时废止。
久丰热电按照准则生效日期开始执行前述新颁布或修订的企业会计准则，并
根据准则衔接要求进行了调整，采用上述企业会计准则后的主要会计政策已在财
务报表附注三各相关项目中列示。久丰热电管理层认为前述准则的采用未对久丰
热电财务报表产生重大影响。
（2）会计估计变更
报告期内，久丰热电未发生会计估计变更。
7、行业特殊的会计处理政策
久丰热电不存在行业特殊的会计处理政策。
171
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五、宁电海运 100%股权
（一）基本信息
公司名称 宁波宁电海运有限公司
统一社会信用代码 9133020669137756XY
企业类型 有限责任公司
注册资本 14,000 万元
实收资本 14,000 万元
法定代表人 张利达
成立日期 2009 年 8 月 4 日
营业期限 2009 年 8 月 4 日至 2029 年 8 月 3 日
注册地址 开发区炮台山办公楼 2-03 室
主要办公地址 开发区炮台山办公楼 2-03 室
国内沿海及长江中下游普通货船运输；国内船舶代理；国内水路货运
经营范围 代理（以上经营项目均在许可证件有效期限内经营）。黄沙批发、零
售。
（二）历史沿革
1、2009 年 8 月，宁电海运设立
宁电海运成立于 2009 年 8 月 4 日，系由开投集团投资设立的有限责任公司，
设立时的注册资本为 8,000 万元。
2009 年 7 月 7 日，宁波市国资委作出甬国资改[2009]30 号《关于投资组建
全资煤炭船运公司的批复》，同意开投集团投资组建全资子公司专业经营煤炭船
运业务，注册资本 8,000 万元。
2009 年 8 月 3 日，宁波世明会计师事务所出具甬世会验[2009]1150 号《验
资报告》，确认截至 2009 年 8 月 3 日，宁电海运已收到开投集团缴纳的注册资
本 8,000 万元，均为货币出资。
2009 年 8 月 4 日，宁电海运在宁波市北仑区工商行政管理局注册登记并取
得《企业法人营业执照》。宁电海运设立时的股权结构如下：
172
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序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例
1 开投集团 8,000.00 100%
合计 8,000.00 100%
2、2011 年 9 月，增资至 14,000 万元
2011 年 7 月 5 日，宁电海运股东作出决定，同意将公司注册资本由 8,000
万元增至 14,000 万元，新增注册资本 6,000 万元由股东开投集团以货币方式实缴。
2011 年 9 月 15 日，宁波世明会计师事务所出具甬世会验[2011]1205 号《验
资报告》，确认宁电海运新增注册资本 6,000 万元缴付到位。
2011 年 9 月 21 日，宁电海运就本次增资事项办理了工商变更登记手续。
本次增资后，宁电海运的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例
1 开投集团 14,000.00 100%
合计 14,000.00 100%
3、2014 年 8 月，股权转让
2014 年 8 月 19 日，宁波市国资委作出甬国资改[2014]37 号《关于同意组建
宁波能源集团有限公司的批复》，同意开投集团将其持有的宁电海运 100%股权
依据截至 2014 年 8 月 31 日账面净资产价值作价转让给能源集团。
2014 年 8 月 31 日，开投集团与能源集团签订《股权转让协议书》，约定开
投集团将其持有公司的 100%股权转让给能源集团。同日，宁电海运股东作出决
议，同意上述股权转让事项。
2014 年 10 月 22 日，宁电海运就本次股权转让事项办理了工商变更登记手
续。
本次股权转让完成后，宁电海运的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例
1 能源集团 14,000.00 100%
合计 14,000.00 100%
173
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（三）最近三年股权转让、增资及资产评估状况
1、股权转让及增资情况
最近三年宁电海运无股权转让及增资情况。
2、资产评估状况
（1）以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日的资产评估状况
根据天健兴业出具的《宁波热电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资
产涉及的宁波能源集团有限公司股权项目评估报告》（天兴评报字（2016）第
0036-01 号附件：宁波宁电海运有限公司），以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，
宁电海运净资产账面价值为 7,958.42 万元，资产基础法确定的评估价值为
5,796.69 万元，减值 27.16%。
（2）以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日的资产评估状况
根据天健兴业出具的《宁波热电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资
产涉及的宁波能源集团有限公司股权项目评估报告》（天兴评报字（2017）第
0009 号附件：宁波宁电海运有限公司），以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日，
宁电海运净资产账面价值为 8,225.34 万元，资产基础法确定的评估价值为
6,108.81 万元，减值 25.73%。
（3）与本次评估的差异比较
上述两次评估情况与本次评估值的增值情况如下表：
单位：万元
评估基准日 净资产账面价值 评估值 增值率
2015 年 12 月 31 日 7,958.42 5,796.69 -27.16%
2016 年 5 月 31 日 8,225.34 6,108.81 -25.73%
2018 年 7 月 31 日 11,232.49 10,816.21 -3.71%
本次评估与前两次评估结果存在差异的主要原因为宁电海运偿还部分负债
且钢材价格等成本上涨导致船舶造价上升。
（四）产权控制关系
1、股权结构
174
中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
截至报告书出具日，宁电海运由能源集团出资 100%，其股权结构图如下所
示：
2、宁电海运的控股股东及实际控制人
截至报告书出具日，宁电海运控股股东为能源集团，实际控制人为宁波市国
资委。
（五）主营业务发展情况
报告期内，宁电海运主要从事水上运输业务。具体介绍如下：
1、业务概况
宁电海运主要从事水上运输业务中的散货船运输。现拥有船舶三艘，分别为
宁丰 1 号（载货量 18,590 吨）、宁丰 2 号（载货量 18,590 吨）、宁丰 6 号（载货
量 46,700 吨），总运力约 8.39 万吨，实际载货量根据季节、装卸货港能力、水域
吃水规定来配载，年运输量 220 万吨左右。
宁电海运服务于能源集团内部货源和外部货源，运输货物主要是煤和矿。
2、所属行业的监管部门、监管体制和相关政策
（1）宁电海运所属行业及监管部门
宁电海运主要从事水上散货船运输业务，根据证监会公告的上市公司行业分
类结果，热电联产所处行业为“G55 水上运输业”，主管部门主要为交通运输部。
交通运输部的主要职能包括承担涉及综合运输体系的规划协调工作，会同有
关部门组织编制综合运输体系规划，指导交通运输枢纽规划和管理，制定行业标
175
中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
准与政策等。下属水运局主要负责水路建设和运输市场监管工作。海事局履行水
上交通安全监督管理、船舶及相关水上设施检验和登记、防止船舶污染和航海保
障等行政管理和执法职责。另有交通运输部直属事业单位中国船级社通过制定有
关船舶、集装箱等的技术规范、标准和对船舶实施检验等方式对船舶和水上运输
业发挥作用。
（2）宁电海运所属行业监管体制和相关政策
详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、拟注入资产的行业
基本情况”之“（二）拟注入资产所涉及行业之水上运输业”。
3、主营业务及其流程介绍
宁电海运主要从事水上散货船运输业务，生产工艺流程图如下：
4、生产和销售情况
（1）生产模式
宁电海运主要提供水上运输服务，即按照客户需求从装货港将货物运抵卸货
港，不涉及具体的生产环节。
（2）销售模式
176
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宁电海运目前共有船舶三艘，年运输量 220 万吨左右。运输业务主要分布为
能源集团内部货源和外部货源，内部货源年运输量目前在 100 万吨左右。外部货
源主要包括舟山弘耀物流有限公司、安徽海螺物资贸易有限责任公司，另有其他
备用煤炭贸易客户，使公司船舶运输业务得到有效保障。
（3）产能和销量情况
① 产能情况
报告期内，宁电海运三艘船舶的载重量如下表所示：
单位：万吨
项目 2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
宁丰 1 号 1.86 1.86 1,86
宁丰 2 号 1.86 1.86 1.86
宁丰 6 号 4.67 4.67 4.67
② 销售情况
报告期内，宁电海运的主营业务收入为运输服务收入，具体情况如下：
2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
收入类别 金额 金额 金额
占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
主营业务收入 4,830.23 100.00% 8,140.41 99.98% 6,399.67 99.99%
其他业务收入 0.00 0.00% 1.32 0.02% 0.47 0.01%
合计 4,830.23 100.00% 8,141.73 100.00% 6,400.14 100.00%
报告期内，宁电海运的货物运输情况如下：
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
煤炭（万吨） 118.49 217.66 190.17
矿及其他（万吨） 14.56 14.30 4.28
合计 133.05 231.96 194.44
报告期内，宁电海运各船舶各期运输航次及运输量情况如下表所示：
单位：万吨、次
2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
项目
运输量 航次 运输量 航次 运输量 航次
宁丰 1 号 36.87 20 56.13 27 43.05 23
177
中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
项目
运输量 航次 运输量 航次 运输量 航次
宁丰 2 号 36.42 16 48.40 29 46.71 25
宁丰 6 号 59.76 13 127.43 27 102.67 22
合计 133.05 49 231.96 83 192.44 70
报告期内，宁电海运各船舶运输收入及运输单价情况如下表所示：
单位：万元、元/吨
2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
项目
运输收入 运输单价 运输收入 运输单价 运输收入 运输单价
宁丰 1 号 1,302.10 35.32 2,264.67 40.35 1,913.29 44.44
宁丰 2 号 1,436.44 39.44 1,912.20 39.51 1,944.25 41.62
宁丰 6 号 2,091.68 35.00 3,963.72 31.11 2,451.59 23.88
合计 4,830.23 36.30 8,140.41 35.09 6,309.13 32.78
注：此表 2016 年合计运输收入 6,309.13 万元与当年主营业务收入 6,399.67 万元的差异在于
当年租用外部船只进行货物运输产生 90.54 万元收入
由上表可见，报告期内宁电海运经营稳定，运输单价逐年上涨。
（4）报告期内前五名客户销售情况
报告期内宁电海运前五大客户销售情况如下表所示：
① 2018 年 1-7 月
单位：万元
序号 客户名称 销售内容 销售金额 销售占比
1 舟山弘耀物流有限公司 运输服务 2,290.94 47.43%
2 物资配送 运输服务 2,243.46 46.45%
3 金辉江海物流股份有限公司 运输服务 295.83 6.12%
合计 4,830.23 100.00%
② 2017 年度
单位：万元
序号 客户名称 销售内容 销售金额 销售占比
1 物资配送 运输服务 4,002.95 49.17%
2 舟山弘耀物流有限公司 运输服务 3,609.84 44.34%
3 宁波中新伟业物流有限公司 运输服务 145.65 1.79%
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序号 客户名称 销售内容 销售金额 销售占比
4 安徽海螺物资贸易有限责任公司 运输服务 136.00 1.67%
5 金辉江海物流股份有限公司 运输服务 90.72 1.11%
合计 7,985.15 98.08%
③ 2016 年度
单位：万元
序号 客户名称 销售内容 销售金额 销售占比
1 物资配送 运输服务 3,904.01 61.00%
2 安徽海螺物资贸易有限责任公司 运输服务 1,414.44 22.10%
3 天津国电海运有限公司 运输服务 360.65 5.64%
4 平潭综合实验区联顺船务有限公司 运输服务 275.43 4.30%
5 浙江神华海运有限公司 运输服务 189.14 2.96%
合计 6,143.67 95.99%
上述客户中，物资配送为能源集团全资子公司，根据双方签订的年度合同，
每航次运输价格按照“航次市场运价”确定，以船抵达北方港锚地当日及前后 2
天（共计 5 天）上海航运交易所有报价日的平均价（中国沿海煤炭运价指数信息
内北方到宁波的相应船舶的运价，小数点四舍五入精确到元）核算。
除物资配送外，宁电海运董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有
宁电海运 5%以上股份的股东及公司其他关联方均未在上述客户中拥有权益。
5、采购和供应情况
（1）采购模式
宁电海运经营所需原材料主要为燃料油，采购价格参考市场价格。报告期内
燃料油供应稳定，不存在供应不足的风险。
（2）采购情况
报告期内，宁电海运主营业务成本具体情况如下：
2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
成本类别 金额 金额 金额
占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
运输业务成本 2,978.25 100.00% 5,115.09 100.00% 4,317.24 100.00%
合计 2,978.25 100.00% 5,115.09 100.00% 4,317.24 100.00%
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（3）主要原材料和能源的价格变动趋势
报告期内，宁电海运主要采购燃料油作为一次能源，燃料油主要包括 120#
重油、180#重油及 0#柴油，燃料油采购情况如下：
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
采购金额（万元） 482.05 847.22 510.55
120#重油 采购数量（吨） 1,429.37 3,028.37 2,721.05
采购单价（元/吨） 3,372.43 2,797.60 1,876.29
采购金额（万元） 400.07 729.00 397.27
180#重油 采购数量（吨） 1,265.21 2,662.58 2,138.18
采购单价（元/吨） 3,162.09 2,737.93 1,857.96
采购金额（万元） 222.33 382.54 300.34
0#柴油 采购数量（吨） 445.03 893.16 870.74
采购单价（元/吨） 4,995.88 4,282.98 3,449.26
燃料油采购金额（万元） 1,104.45 1,958.75 1,208.16
占营业成本比例 37.08% 38.29% 27.98%
如上表所示，报告期内，宁电海运燃料油采购数量保持稳定，单价有较大幅
度的上升，主要原因是 2016 年以来油价触底反弹，从而增加了宁电海运的采购
成本。
（4）前五大供应商采购金额
① 2018 年 1-7 月
单位：万元
序号 供应商名称 采购内容 采购金额 占营业成本比例
中国船舶燃料河北有限公司沧州分
1 燃油 326.77 10.97%
公司
2 宁波翔海燃料有限公司 燃油 174.38 5.86%
3 天津博丰顺通燃料销售有限公司 燃油 164.91 5.54%
4 宁波江海燃料有限公司 燃油 153.30 5.15%
5 宁波荣杰燃料有限公司 燃油 114.71 3.85%
合计 934.07 31.36%
② 2017 年度
单位：万元
180
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序号 供应商名称 采购内容 采购金额 占营业成本比例
中国船舶燃料河北有限公司沧州分
1 燃油 477.16 9.33%
公司
2 宁波博丰船舶燃料有限公司 燃油 461.76 9.03%
3 宁波江海燃料有限公司 燃油 367.36 7.18%
4 宁波翔海燃料有限公司 燃油 357.64 6.99%
5 宁波荣杰燃料有限公司 燃油 212.51 4.15%
合计 1,876.42 36.68%
③ 2016 年度
单位：万元
序号 供应商名称 采购内容 采购金额 占营业成本比例
1 宁波市恒兴燃料有限公司 燃油 357.59 8.28%
2 宁波翔海燃料有限公司 燃油 309.62 7.17%
宁波大榭开发区东方石油化工有限
3 燃油 154.75 3.58%
公司
4 宁波荣杰燃料有限公司 燃油 89.21 2.07%
中国船舶燃料河北有限公司沧州分
5 燃油 83.95 1.94%
公司
合计 995.11 23.05%
宁电海运董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有宁电海运 5%以
上股份的股东及公司其他关联方均未在上述其他供应商中拥有权益。
6、盈利模式
宁电海运运输业务主要分为能源集团内部货源和外部货源。对于能源集团内
部业务，运费每航次按市场价格确定。双方每年签署年度合同，约定“航次市场
价格”确定方式为，以船抵达北方港锚地当日及前后 2 天（共计 5 天）上海航运
交易所有报价日的平均价（中国沿海煤炭运价指数信息内北方到宁波的相应载货
量的船舶的运价，小数点四舍五入精确到元）核算，定价均在合理范围内波动。
对于外部客户，运费每航次根据网上信息价及实际成交价协商确定。
7、结算模式
采购方面，宁电海运通常提前向供应商提出供油通知，供应商供油完毕后，
双方对油品数量和质量无异议的情况下，填写供油凭证。供应商根据供油通知及
供油凭证向宁电海运开具发票，宁电海运收到后 30 天内付清油款。
181
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销售方面，宁电海运每航次会与客户签订航次合同，合同签订当日客户支付
航次履约保证金，余额部分运费及滞港费（如有）在船抵达卸货港卸货后 3 个工
作日内付清。
8、主要产品生产技术阶段
报告期内，宁电海运水上运输业务经营模式成熟。
9、核心技术人员情况
报告期内，宁电海运无核心技术人员。
10、安全生产和环境保护情况
宁电海运从事的业务不存在高危险情况。宁电海运制定了《企业安全生产管
理制度》，建立了安全管理体系，加强安全生产管理，改善劳动条件，保障员工
的利益。宁电海运报告期内未发生重大安全生产事故。
报告期内，宁电海运安全生产费用投入以及 2018 年全年预计安全生产费用
投入情况如下所示：
单位：万元
项 目 2018 年预计 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
安全生产费用 170.31 17.28 290.01 61.47
2016 年 1 月 12 日、2016 年 7 月 11 日、2017 年 1 月 4 日和 2018 年 10 月 15
日，宁波市北仑区港航管理处分别出具《证明》，证明宁电海运能遵守港口及水
路运输管理方面的法律法规，自 2013 年 1 月 1 日至 2018 年 7 月 31 日，未发生
任何重大港口运输安全事故及内河污染事故，亦未因违反港口运输管理方面的法
律法规而受到过任何处罚。
报告期内，宁电海运环保投入以及 2018 年全年预计环保投入情况如下所示：
单位：万元
项 目 2018 年预计 2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
环保设施/设备投资 9.86 2.35 - -
人工成本 2.65 0.46 0.95 0.70
环保成
本、费用 排污费用 10.00 1.20 4.86 5.20
支出
日常运营费用 1.45 0.48 1.25 0.75
182
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合 计 23.96 4.49 7.06 6.65
11、质量控制情况
宁电海运建立了完善的质量控制体系，报告期内未发生过因质量问题而产生
重大纠纷。
（六）下属公司情况
截至报告书出具日，宁电海运无下属子公司。
（七）主要财务数据
1、主要财务数据及指标
宁电海运经审计的最近两年及一期合并口径主要财务数据及指标情况如下：
单位：万元
资产负债项目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产合计 20,782.67 21,683.14 21,772.97
负债合计 9,550.19 11,464.67 13,056.63
所有者权益合计 11,232.49 10,218.47 8,716.33
资产负债率 45.95% 52.87% 59.97%
损益项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 4,830.23 8,141.73 6,400.14
营业成本 2,978.25 5,115.09 4,317.24
营业利润 1,346.86 2,007.37 712.13
利润总额 1,350.52 2,004.78 1,017.48
净利润 1,014.02 1,502.13 757.91
净利润 1,014.02 1,502.13 757.91
毛利率 38.34% 37.17% 32.54%
加权平均净资产收益率 9.45% 15.87% 9.09%
现金流量项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流
2,273.00 2,315.24 1,849.05
量净额
投资活动产生的现金流
0.00 -2.06 -1.23
量净额
筹资活动产生的现金流
-1,995.99 -2,593.43 -1,791.15
量净额
现金及现金等价物净增
277.01 -280.25 57.67
加额
183
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宁电海运财务数据分析详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之
“三、标的公司报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”之“（五）宁电海运”。
2、非经常性损益
报告期内，宁电海运非经常性损益情况如下：
单位：万元
项 目 2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
计入当期损益的政府补助 249.00 257.04 191.00
除上述各项之外的其他营业外收入和
3.66 -2.58 114.34
支出
合 计 252.66 254.46 305.34
所得税影响金额 63.17 63.61 76.34
非经常性损益净额 189.50 190.84 229.01
报告期内，宁电海运非经常性损益影响净利润的数额较小，主要系每年收到
的政府补助，不会对宁电海运盈利能力产生重大影响。
（八）主要资产情况
1、主要资产概况
截至 2018 年 7 月 31 日，宁电海运的主要资产情况如下：
单位：万元
项 目 2018 年 7 月 31 日 比 例
流动资产：
货币资金 454.58 2.19%
应收票据及应收账款 1,245.03 5.99%
预付款项 20.21 0.10%
其他应收款 79.62 0.38%
存货 345.46 1.66%
流动资产合计 2,144.90 10.32%
非流动资产：
固定资产 16,405.95 78.94%
递延所得税资产 2,231.83 10.74%
非流动资产合计 18,637.78 89.68%
资产总计 20,782.67 100.00%
184
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截至 2018 年 7 月 31 日，宁电海运主要资产为固定资产和递延所得税资产，
其中固定资产占总资产比例为 78.94%，递延所得税资产占总资产比例为 10.74%。
宁电海运为重资产企业，主要业务为水上运输业务，主要资产为船舶及附属设施、
办公设备、机器设备等。宁电海运的资产结构与其实际生产经营情况相符，与其
所处的行业特征基本一致。
2、土地使用权
（1）自有土地使用权
截至 2018 年 7 月 31 日，宁电海运无自有土地使用权。
（2）租赁土地使用权
截至 2018 年 7 月 31 日，宁电海运无租赁土地使用权。
3、房屋及建筑物
（1）自有房产
截至 2018 年 7 月 31 日，宁电海运无自有房产，办公及经营用房产均为租赁
所得。
（2）租赁房产
截至 2018 年 7 月 31 日，宁电海运租赁房产具体情况如下：
序号 出租方 承租方 座落 租赁面积 租赁期限 租金
宁波市鄞州区昌乐路
187 号发展大厦 B 楼
10 层部分房间（除 2018 年 1 月 1 日
1 开投集团 宁电海运 697.78m2 611,255 元
1009、1010、1012、103、 -2018 年 12 月 31 日
1015、1016、1017 七
间房外）
北仑区戚 因招商引资
戚家山街道开发区炮 2017 年 4 月 1 日
2 家山街道 宁电海运 25m2 需要，供无
台山办公楼 203 室 -2020 年 3 月 31 日
招商中心 偿使用
4、主要生产用固定资产
宁电海运主要的生产用固定资产为三艘运输船舶，具体情况如下：
序号 所有权人 船舶登记号码 船舶识别号 船名 船舶种类
1 宁电海运 070109000164 CN20077975715 宁丰 1 号 散货船
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序号 所有权人 船舶登记号码 船舶识别号 船名 船舶种类
2 宁电海运 070109000167 CN20077055743 宁丰 2 号 散货船
3 宁电海运 070111000159 CN20108989404 宁丰 6 号 散货船
5、知识产权
截至报告书出具日，宁电海运无商标、专利及软件著作权。
（九）主要负债和对外担保情况
1、主要负债概况
截至 2018 年 7 月 31 日，宁电海运的主要负债情况如下：
单位：万元
项 目 2018 年 7 月 31 日 占总负债比例
流动负债：
短期借款 3,600.00 37.70%
应付票据及应付账款 472.45 4.95%
应交税费 228.96 2.40%
其他应付款 5,189.34 54.34%
其他流动负债 59.43 0.62%
流动负债合计 9,550.19 100.00%
非流动负债：
非流动负债合计 0.00 0.00%
负债合计 9,550.19 100.00%
截至 2018 年 7 月 31 日，宁电海运主要负债为短期借款和其他应付款，占总
负债的比例分别为 37.70%和 54.34%。其中短期借款为银行借款，用于宁电海运
生产经营，其他应付款主要为向能源集团的内部借款，负债结构与其实际生产经
营情况相符。
2、主要对外担保情况
截至 2018 年 7 月 31 日，宁电海运无对外担保情况。
（十）股权转让前置条件及股权权属情况
能源集团将所持宁电海运 100%股权注入上市公司不涉及其他股东优先购买
权事宜。
186
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能源集团合法拥有宁电海运 100%的股权，该等股权不存在质押、担保或任
何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措
施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。宁电海运不存在出资不实或者影响其
合法存续的情况。
（十一）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有
关报批事项
截至报告书出具日，宁电海运具备生产经营所需的资质与许可。宁电海运所
持有的主要业务资质与许可情况如下表所示：
序号 证书单位 证书名称 适用产品或范围 证书编号 发证机关 发证日期 有效期至
国内沿海及长江
国内水路运输 交浙
1 中下游普通货船 浙江港航管理局 2014.11.11 2019.11.10
经营许可证 XK0720
宁电海运 运输
海事局符合证 散货船和其他货
2 06C179 浙江海事局 2015.02.11 2020.03.01
明 船
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至报告书出具日，宁电海运相关业务不涉及立项、环保、行业准入、用地
等有关报批事项。
（十二）其他情况说明
1、债权债务转移的情况
本次重组中，宁电海运 100%股权注入上市公司，宁电海运的企业法人地位
不发生变化，不涉及宁电海运债权债务的转移或处置。本次重组完成后，宁电海
运的债权债务仍将由宁电海运享有和承担。
2、诉讼、仲裁和行政处罚
截至本报告书出具日，宁电海运不存在尚未了结或可预见的可能对本次交易
造成实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁情形。
报告期内，宁电海运未出现司法立案、违法违规、行政处罚的情况。
（十三）会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法及其合理性
187
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（1）销售商品收入
宁电海运在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留
通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入
的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能
流入时，确认销售商品收入。
（2）提供劳务收入
宁电海运提供国内沿海及长江中下游普通货船运输服务向客户取得的收入，
于有关服务已经完成并且收入的金额能够可靠地计量、相关收入的现金流很可能
流入企业、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时予以确认。
（3）让渡资产使用权收入
宁电海运在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确
认让渡资产使用权收入。
宁电海运与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售
商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部
分分别处理：如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够
单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
宁电海运主要从事水上运输业务，该公司的主要会计政策和会计估计与同行
业上市公司不存在重大差异。
3、财务报表编制基础
（1）编制基础
宁电海运以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布
的《企业会计准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关
规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（2）持续经营
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宁电海运已评价自报告期末起至少 12 个月的持续经营能力，宁电海运管理
层相信宁电海运能自本财务报表批准日后不短于 12 个月的可预见未来期间内持
续经营。因此，宁电海运以持续经营为基础编制 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12
月 31 日、2018 年 7 月 31 日的财务报表。
4、报告期内资产剥离情况
报告期内宁电海运不存在资产剥离情况。
5、会计政策或会计估计与上市公司的差异
宁电海运与宁波热电采用统一的会计政策和会计估计，不存在重大差异。
6、重要会计政策或会计估计变更
（1）会计政策变更
2017 年 5 月 10 日，财政部对《企业会计准则第 16 号—政府补助》进行了
修订，要求自 2017 年 6 月 12 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，
并要求对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017 年 1
月 1 日至准则施行日之间新增的政府补助根据修订后准则进行调整。
2017 年 12 月 25 日财政部发布财会〔2017〕30 号《财政部关于修订印发一
般企业财务报表格式的通知》，针对 2017 年施行的《企业会计准则第 42 号—持
有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和《企业会计准则第 16 号—政府补
助》的相关规定，对一般企业财务报表格式进行了修订，新增了“其他收益”、
“资产处置收益”、“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”等
报表项目，并对营业外收支的核算范围进行了调整。
2018 年 6 月 15 日财政部发布财会〔2018〕15 号《财政部关于修订印发 2018
年度一般企业财务报表格式的通知》，针对 2018 年 1 月 1 日起分阶段实施的《企
业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计
准则第 23 号——金融资产转移》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号
——套期会计》（财会〔2017〕9 号）、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》
（财会〔2017〕14 号）和《企业会计准则第 14 号——收入》（财会〔2017〕22
号），以及企业会计准则实施中的有关情况，对一般企业财务报表格式进行了修
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订，于 2017 年 12 月 25 日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》
（财会〔2017〕30 号）同时废止。
宁电海运按照准则生效日期开始执行前述新颁布或修订的企业会计准则，并
根据准则衔接要求进行了调整，采用上述企业会计准则后的主要会计政策已在财
务报表附注三各相关项目中列示。宁电海运管理层认为前述准则的采用未对宁电
海运财务报表产生重大影响。
（2）会计估计变更
报告期内，宁电海运未发生会计估计变更。
7、行业特殊的会计处理政策
宁电海运不存在行业特殊的会计处理政策。
六、溪口水电
（一）基本信息
公司名称 宁波溪口抽水蓄能电站有限公司
统一社会信用代码 91330200610259968K
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 11,000 万元
法定代表人 顾剑波
成立日期 1994 年 4 月 26 日
营业期限 1994 年 4 月 26 日至 2024 年 4 月 25 日
注册地 浙江省宁波市奉化区溪口镇
主要办公地点 浙江省宁波市奉化区溪口镇
调荷供电（水力发电）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、1994 年 4 月，溪口水电设立
溪口水电设立于 1994 年 4 月 26 日，系由宁波电业局与香港企业泰宁投资有
限公司、香港中国银行（代理人）有限公司共同投资设立的中外合作经营企业，
190
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设立时投资总额 2,900 万美元，注册资本 2,600 万美元。
1994 年 4 月 19 日，宁波市对外经济贸易委员会出具[1994]甬外经贸资批发
第 81 号《关于同意成立宁波溪口抽水蓄能电站有限公司的批复》，同意设立溪
口水电。
1994 年 4 月 25 日，宁波市人民政府颁发了《中华人民共和国外商投资企业
批准证书》（外经贸作甬字[1994]007 号）。
1994 年 4 月 26 日，宁波市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注
册号：工商企作浙甬字第 00102 号）。
溪口水电设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万美元） 持股比例
1 宁波电业局 1,950.00 75.00%
2 泰宁投资有限公司 325.00 12.50%
3 香港中国银行（代理人）有限公司 325.00 12.50%
合计 2,600.00 100.00%
1995 年 4 月 18 日、1996 年 3 月 8 日，宁波会计师事务所分别出具宁会字（1995）
481 号、宁会字（1996）302 号《验资报告》，确认截至 1996 年 3 月 1 日，溪口
水电实收资本 2,600.00 万美元缴付到位，其中宁波电业局出资 1,950.00 万美元（折
合人民币 16,617.51 万元）。
宁波电业局持有的溪口水电 75%股权的实际出资方为宁波市及各县（市）区
人民政府三电办公室，因实际出资方不具有独立法人资格，故由宁波电业局代为
持有。由宁波电业局代为持有的对溪口水电 1,950 万美元（折合人民币 16,617.51
万元）出资额的实际出资情况如下：
序号 实际股东名称 出资额（万元） 占比
1 宁波市人民政府三电办公室 3,521.59 21.19%
2 慈溪市人民政府三电办公室 3,228.13 19.43%
3 鄞县人民政府三电办公室 2,787.93 16.78%
4 余姚市人民政府三电办公室 2,347.73 14.13%
5 奉化市人民政府三电办公室 1,291.25 7.77%
6 北仑区人民政府三电办公室 1,173.86 7.06%
7 镇海区人民政府三电办公室 990.45 5.96%
191
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8 象山县人民政府三电办公室 807.03 4.86%
9 宁海县人民政府三电办公室 469.55 2.83%
合计 16,617.51 100.00%
注：1999 年 10 月 24 日，经宁波市人民政府甬政发[1994]107 号《关于组建宁波市电力开发
公司的批复》同意并经工商行政管理部门批准，电开公司设立后，宁波市人民政府三电办公
室实际持有的溪口水电股权变更为电开公司实际持有
2、2003 年 5 月，第一次、第二次股权转让
2001 年 9 月 4 日，中国银行（代理人）有限公司与泰宁投资有限公司签订
《宁波溪口抽水蓄能电站有限公司股权转让协议》，约定中国银行（代理人）有
限公司将其持有的溪口水电 12.5%股权转让至泰宁投资有限公司。
2002 年 12 月 11 日，溪口水电作出董事会决议，对上述股权转让事项进行
补充确认。
2002 年 12 月 12 日，溪口水电作出董事会决议，同意泰宁投资有限公司将
其持有的溪口水电 25%股权转让至香港宁兴（集团）有限公司，并同意双方签署
股权转让协议。
2003 年 4 月 20 日，泰宁投资有限公司与香港宁兴（集团）有限公司签订《股
权转让协议》，对上述股权转让事项进行了约定。
2003 年 5 月 9 日，宁波市对外贸易经济合作局出具甬外经贸资管函[2003]162
号《关于同意宁波溪口抽水蓄能电站有限公司股权变更的批复》，批准上述两次
股权转让事项。
2003 年 5 月 14 日，溪口水电取得换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企
业批准证书》（外经贸作甬[1994]0007 号）。
2003 年 5 月 19 日，溪口水电就该次股权转让事项办理了工商变更登记手续。
第一次、第二次股权转让完成后，溪口水电股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万美元） 持股比例
1 宁波电业局 1,950.00 75.00%
2 宁兴（集团）有限公司 650.00 25.00%
合计 2,600.00 100.00%
3、2012 年 1 月，第三次股权转让（划转）
2011 年 11 月 24 日，宁波市国资委作出甬国资产[2011]61 号《关于理顺宁
波溪口抽水蓄能电站有限公司产权的批复》，确认由于宁波电业局由独立法人变
192
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更为省电力公司宁波分公司，不再具有股东资格，同意宁波电业局将溪口水电
75%股权划转至宁波电力开发公司。
2011 年 12 月 2 日，溪口水电董事会作出决议，同意上述股权划转事项。
2011 年 12 月 13 日，宁波市对外贸易经济合作局作出《关于同意合作企业
宁波溪口抽水蓄能电站有限公司股权转让的批复》（甬外经贸资管函[2011]877
号），同意本次股权划转。
2011 年 12 月 13 日，溪口水电取得换发的《中华人民共和国台港澳侨投资
企业批准证书》（商外资甬作字[1994]0007 号）。
2012 年 1 月 4 日，溪口水电就该次股权划转事项办理了工商变更登记手续。
本次股权划转完成后，溪口水电股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万美元） 持股比例
1 电开公司 1,950.00 75.00%
2 宁兴（集团）有限公司 650.00 25.00%
合计 2,600.00 100.00%
4、2012 年 10 月，第四次股权转让
2012 年 6 月 27 日，宁波市国资委作出甬国资产[2012]32 号《关于转让宁波
溪口抽水蓄能电站有限公司 25%国有股权的批复》，同意国有独资企业宁兴（集
团）有限公司将持有的溪口水电 25%股权转让给明州控股。
2012 年 7 月 4 日，溪口电站董事会作出决议，同意上述股权转让。2012 年
7 月 5 日，双方签署了《股权转让协议》。
2012 年 9 月 13 日，宁波市对外贸易经济合作局作出《关于同意合作企业宁
波溪口抽水蓄能电站有限公司股权转让的批复》（甬外经贸资管函[2012]557 号），
同意本次股权转让事项。
2012 年 10 月 8 日，溪口水电取得换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企
业批准证书》（商外资甬作字[1994]0007 号）。同日，溪口水电就该次股权转让
事宜办理了工商变更登记手续。本次股权转让后，溪口水电股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万美元） 持股比例
1 电开公司 1,950.00 75.00%
2 明州控股 650.00 25.00%
合计 2,600.00 100.00%
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中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
5、2016 年 5 月，股东变更
2015 年 9 月 18 日，宁波市国资委作出甬国资改[2015]49 号《关于同意吸收
合并宁波电力开发有限公司的批复》，同意开投集团吸收合并电开公司，电开公
司所有资产、债权、债务由开投集团承接。根据上述批复及开投集团与电开公司
签订的《合并协议》，开投集团吸收合并电开公司后，由开投集团持有溪口水电
75%股权。
2016 年 2 月 19 日，溪口水电董事会作出决议，同意上述股东变更事项。
根据《外商投资企业合同、章程简要事项变更审批表》，奉化市商务局已审
批同意溪口水电本次股东变更事项。
2016 年 4 月 26 日，溪口水电取得换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企
业批准证书》（商外资甬作字[1994]0007 号）。
2016 年 5 月 25 日，溪口水电就该次股东变更事项办理了工商变更登记手续。
本次股东变更完成后，溪口水电股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万美元） 持股比例
1 开投集团 1,950.00 75.00%
2 明州控股 650.00 25.00%
合计 2,600.00 100.00%
6、2017 年 11 月，溪口水电减资
2017 年 6 月 23 日，溪口水电董事会及股东代表会议作出决议，同意溪口水
电注册资本减少 1,300 万美元，由各股东按持股比例减资。随后，溪口水电履行
了公告、债务担保等减资相关手续。
2017年8月29日，开投集团作为国家出资企业以甬开投项核2017[18]号《项
目核准单》，核准溪口水电本次减资事项。
根据宁波市奉化区商务局出具的《外商投资企业变更备案回执》（甬外资奉
化备201700098），溪口水电已就本次减资办理了外商投资企业变更的备案手续。
2017 年 11 月 16 日，溪口水电就该次减资事项办理了工商变更登记手续。
本次减资完成后，溪口水电股权结构如下：
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中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 股东姓名 出资额（万美元） 持股比例
1 开投集团 975.00 75.00%
2 明州控股 325.00 25.00%
合计 1,300.00 100.00%
7、2018 年 1 月，第五次股权转让及变更为内资企业
2017 年 12 月 7 日，溪口水电董事会作出决议，同意明州控股将持有溪口水
电 25%股权转让给开投集团。2017 年 12 月 28 日，双方签订《股权转让协议书》，
对股权转让相关事项进行约定。
2017年12月7日，开投集团董事会作出决议，同意本次股权转让事项。
根据宁波市奉化区商务局出具的《外商投资企业变更备案回执》（甬外资奉
化备201800006），溪口水电已就本次变更办理了外商投资企业变更的备案手续。
2017 年 12 月 28 日，溪口水电股东开投集团作出股东决定，同意溪口水电
注册资本根据公司 2017 年 11 月资产负债表中的实收资本折算为 11,000 万元。
2018 年 1 月 17 日，溪口水电就该次股权转让事项办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，溪口水电变更为内资法人独资设立的企业，其股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 开投集团 11,000.00 100.00%
合计 11,000.00 100.00%
8、2018 年 8 月，第六次股权转让（划转）
2018 年 3 月 12 日，宁波市国资委作出甬国资产[2018]14 号《关于同意宁波
溪口蓄能电站有限公司部分股权无偿划转的批复》，确认溪口水电系市区及各县、
市、区三电资金实际出资，由开投集团代持，溪口水电实际股东及股权比例分别
为：开投集团 40.89%、余姚市人民政府三电办 10.6%、慈溪市人民政府三电办
14.57%、鄞州区人民政府三电办 12.58%、奉化市人民政府三电办 5.83%、北仑
区人民政府三电办 5.3%、镇海区人民政府三电办 4.47%、象山县人民政府三电
办 3.64%，宁海县人民政府三电办 2.12%；同意开投集团在收购余姚市人民政府
三电办 10.6%股权的同时，将溪口水电 14.57%股权无偿划转给慈溪市国有资产
投资控股有限公司、将溪口水电 12.58%股权无偿划转给宁波市南部新城资产管
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中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
理有限公司、将溪口水电 5.83%股权无偿划转给宁波奉化国有资本投资控股有限
公司、将溪口水电 5.30%股权无偿划转给宁波经济技术开发区金帆投资有限公司、
将溪口水电 4.47%股权无偿划转给宁波市镇海区海江投资发展有限公司、将溪口
水电 3.64%股权无偿划转给象山县工业投资集团有限公司，将溪口水电 2.12%股
权无偿划转给宁海县宁泰资产经营管理中心。
2018 年 3 月 30 日，余姚市人民政府三电办公室与开投集团签订《宁波溪口
抽水蓄能电站有限公司股权收购协议》。余姚市人民政府三电办公室将持有的溪
口水电 10.6%的股权转让给开投集团。
2018 年 4 月 19 日，宁波市国资委作出甬国资产[2018]16 号《关于同意宁波
溪口抽水蓄能电站有限公司调整部分股权划转对象的批复》，同意开投集团持有
的溪口水电 5.83%股权的无偿划转对象由宁波奉化国有资本投资控股有限公司
调整为宁波市奉化区工业投资集团有限公司。
2018 年 6 月 27 日，溪口水电股东开投集团作出股东决定，同意根据宁波市
国资委的批复对开投集团代持的溪口水电股权进行无偿划转。
2018 年 8 月 10 日，溪口水电就该次股权划转事项办理了工商变更登记手续。
本次变更后，溪口水电股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 开投集团 5,663.90 51.49%
2 慈溪市国有资产投资控股有限公司 1,602.70 14.57%
3 宁波市南部新城资产管理有限公司 1,383.80 12.58%
4 宁波市奉化区工业投资集团有限公司 641.30 5.83%
5 宁波经济技术开发区金帆投资有限公司 583.00 5.30%
6 宁波市镇海区海江投资发展有限公司 491.70 4.47%
7 象山县工业投资集团有限公司 400.40 3.64%
8 宁海县宁泰资产经营管理中心 233.20 2.12%
合计 11,000.00 100.00%
（三）最近三年股权转让、增资及资产评估状况
1、股权转让及增资情况
（1）2017 年 11 月，溪口水电注册资本减少 1,300 万美元，由各股东按持股
比例减资。本次减资系将正常生产经营所需外的现金分配给各股东。
196
中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（2）2018 年 1 月，明州控股将持有溪口水电 25%股权转让给开投集团。明
州控股系开投集团全资子公司。明州控股以宁波国信资产评估有限公司出具的评
估报告（甬国评报字[2017]第 066 号）确定的溪口水电截至 2017 年 4 月 30 日的
净资产评估值，扣除评估基准日减资 1,300 万美元的影响，确定转让价格为
7,540.07 万元。本次股权转让的原因系开投集团对于同一控制下的企业进行资产
整合。
（3）2018 年 8 月，开投集团在收购余姚市人民政府三电办 10.6%股权的同
时，将溪口水电 14.57%股权无偿划转给慈溪市国有资产投资控股有限公司、将
溪口水电 12.58%股权无偿划转给宁波市南部新城资产管理有限公司、将溪口水
电 5.83%股权无偿划转给宁波奉化国有资本投资控股有限公司、将溪口水电 5.30%
股权无偿划转给宁波经济技术开发区金帆投资有限公司、将溪口水电 4.47%股权
无偿划转给宁波市镇海区海江投资发展有限公司、将溪口水电 3.64%股权无偿划
转给象山县工业投资集团有限公司，将溪口水电 2.12%股权无偿划转给宁海县宁
泰资产经营管理中心。后续开投集团持有的溪口水电 5.83%股权的无偿划转对象
由宁波奉化国有资本投资控股有限公司调整为宁波市奉化区工业投资集团有限
公司。
本次股权划转的原因系根据宁波市国资委的批复，开投集团对于溪口水电的
股权情况进行真实还原。
开投集团收购余姚市人民政府三电办所持有的溪口水电 10.6%股权系转让
双方的市场交易行为。该次转让以宁波国信资产评估有限公司于 2017 年 12 月
22 日出具的甬国评报字（2017）第 066 号资产评估报告确定的溪口水电截至 2017
年 4 月 30 日的净资产评估值为基价，余姚市人民政府三电办公室将持有的溪口
水电 10.6%的股权按 3,272.95 万元人民币的价格转让给开投集团。
2、资产评估情况
根据宁波国信资产评估有限公司出具的《宁波溪口抽水蓄能电站有限公司股
权转让项目资产评估报告书》（甬国评报字（2017）第 066 号），该次评估以
2017 年 4 月 30 日为评估基准日，选取收益法结果作为评估结论。溪口水电净资
产账面价值为 24,442.29 万元，收益法确定的评估价值为 38,782.00 万元，增值率
197
中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
为 58.67%。
本次评估以 2018 年 7 月 31 日为评估基准日，选用资产基础法结果作为溪口
水电评估结论。主要原因为溪口水电主要从事抽水蓄能发电，该行业受宏观经济、
政府产业政策、市场供需关系等因素影响，未来经济周期走势、电力市场格局、
上网电价、销售电量等要素均存在较一定的不确定性，影响未来现金流量的预测
的准确性。相对而言，资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及
表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，更加适用于溪口水电
的评估。
（四）产权控制关系
1、股权结构
开投集团持有溪口水电 51.49%股权，溪口水电产权及控制关系如下图所示：
2、溪口水电的控股股东及实际控制人
截至报告书出具日，溪口水电控股股东为开投集团，实际控制人为宁波市国
资委。
（五）主营业务发展
报告期内，溪口水电主要从事抽水蓄能发电业务，主要产品为电力。
1、业务概况
溪口水电主要产品为通过抽水蓄能的方式发出的电力。
2、所属行业的监管部门、监管体制和相关政策
溪口水电属于水电行业，所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及
198
中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
政策等详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、拟注入资产的行
业基本情况”之“（三）拟注入资产所涉及行业之水电行业”。
3、主营业务及其流程介绍
溪口水电主要通过抽水蓄能的方式从事电力的生产，生产工艺流程图如下：
4、生产和销售情况
（1）生产模式
溪口水电利用上水库的水通过引水系统、可逆式发电电动机及尾水系统产生
上网电量，以此来提供电网负荷高峰期的电量。
（2）销售模式
溪口水电仅与国网浙江省电力有限公司宁波供电公司签订购售电合同，所发
电量全部销售给国网浙江省电力有限公司宁波供电公司。
（3）产能和销量情况
① 产能情况
报告期内，溪口水电主要产品的产能产量如下表所示：
项目 2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
产能（MW） 46.67 80.00 80.00
产量（万千瓦时） 10,489.81 15,481.81 16,044.63
注：2018 年 1-7 月份产能=年度产能×7÷12
② 销售情况
报告期内，溪口水电的主营业务收入主要为电力收入，具体情况如下：
收入类别 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
199
中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
金额 金额 金额
占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
主营业务收入：电力 5,494.33 99.55% 8,082.52 99.68% 8,352.27 99.26%
其他业务收入 24.80 0.45% 25.78 0.32% 62.27 0.74%
合计 5,519.13 100.00% 8,108.29 100.00% 8,414.54 100.00%
电力销售明细情况如下：
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
电力收入（万元） 5,494.33 8,082.52 8,352.27
电力销量（万千瓦时） 10,317.08 15,227.93 15,736.15
销售均价（元/千瓦时） 0.53 0.53 0.53
溪口水电执行浙江省物价局制定的上网电价，最近两年及一期执行上网（含
税）情况如下：
执行期间 上网电价（元/千瓦时）
2016.1.1-2018.7.31 0.621
（4）报告期内前五名客户销售情况
报告期内溪口水电前五大客户销售情况如下表所示：
① 2018 年 1-7 月
单位：万元
序号 客户名称 销售内容 销售金额 销售占比
1 国网浙江省电力有限公司宁波供电公司 电力 5,494.33 99.55%
2 宁波国华国际货运代理有限公司 房租 12.00 0.22%
3 宁波海曙旭彩贸易有限公司 房租 12.14 0.22%
4 陈莹 房租 0.57 0.01%
5 其他 废旧钢铁 0.09 0.00%
合计 5,519.13 100.00%
② 2017 年度
单位：万元
序号 客户名称 销售内容 销售金额 销售占比
1 国网浙江省电力有限公司宁波供电公司 电力 8,082.52 99.68%
2 宁波国华国际货运代理有限公司 房租 12.00 0.15%
3 溪口镇人民政府 房租 10.52 0.13%
200
中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 客户名称 销售内容 销售金额 销售占比
4 宁波中联普惠金融科技有限公司 房租 1.60 0.02%
5 宁波宇翔金海岸物流有限公司 房租 0.29 0.00%
合计 8,106.92 99.98%
③ 2016 年度
单位：万元
序号 客户名称 销售内容 销售金额 销售占比
1 国网浙江省电力有限公司宁波供电公司 电力 8,352.27 99.26%
2 溪口镇人民政府 房租 26.50 0.31%
3 宁波国华国际货运代理有限公司 房租 12.30 0.15%
4 宁波中联普惠金融科技有限公司 房租 10.61 0.13%
5 宁波经济技术开发区帝凡服饰有限公司 房租 4.98 0.06%
合计 8,406.66 99.91%
溪口水电董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方以及
能源集团均未在上述客户中拥有权益。
5、采购和供应情况
（1）采购模式
溪口水电通过向国网浙江省电力有限公司宁波供电公司采购电网负荷低谷
期电量，将下水库的水通过尾水系统、可逆式发电电动机及引水系统输送到上水
库储存待发电使用。
（2）采购情况
报告期内，溪口水电主营业务成本具体情况如下：
2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
成本类别 金额 金额 金额
占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
主营业务成本：电力 3,659.18 100.00% 6,060.23 100.00% 5,912.67 99.84%
其他业务成本 - - - - 9.53 0.16%
合计 3,659.18 100.00% 6,060.23 100.00% 5,922.20 100.00%
（3）主要能源价格变动趋势
报告期内，溪口水电采购电力作为抽水的能源，电力采购情况如下：
201
中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
电力采购金额（万元） 2,633.93 3,869.09 4,057.43
占营业成本比重 71.98% 63.84% 68.51%
电力采购量（万千瓦时） 13,462.67 20,092.28 20,551.94
平均采购均价（元/千瓦时） 0.20 0.20 0.20
溪口水电执行浙江省物价局制定的受网电价，最近两年及一期执行受网电价
（含税）情况如下：
执行期间 受网电价（元/千瓦时）
2016.1.1-2018.7.31 0.23
（3）前五大供应商采购金额
① 2018 年 1-7 月
单位：万元
序号 供应商名称 采购内容 采购金额 占营业成本比例
国网浙江省电力有限公司宁波供电
1 电力 2,633.93 71.98%
公司
2 宁波昊立市政园林建设有限公司 修理费 16.91 0.46%
3 宁波送变电建设有限公司 修理费 9.20 0.25%
4 上海奇艾电气有限公司 修理费 5.66 0.15%
5 宁波茗山建筑装饰工程有限公司 修理费 1.84 0.05%
合计 2,667.54 72.90%
② 2017 年度
单位：万元
序号 供应商名称 采购内容 采购金额 占营业成本比例
国网浙江省电力有限公司宁波供电公
1 电力 3,869.09 63.84%
司
2 通用电气水电设备（中国）有限公司 修理费 131.74 2.17%
3 安徽皖南水电检修有限公司 修理费 129.63 2.14%
4 上海 ABB 工程有限公司 修理费 80.30 1.33%
5 杭州国电大坝安全工程有限公司 修理费 56.17 0.93%
合计 4,266.93 70.41%
③ 2016 年度
单位：万元
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中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 供应商名称 采购内容 采购金额 占营业成本比例
国网浙江省电力有限公司宁波供电
1 电力 4,057.43 68.51%
公司
2 奉化市建安建设工程有限公司 修理费 43.35 0.73%
3 郑州水工机械有限公司 修理费 24.43 0.41%
4 宁波送变电建设有限公司 修理费 19.17 0.32%
5 浙江安源工程检测有限公司 修理费 18.54 0.31%
合计 4,162.93 70.29%
溪口水电董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方以及
能源集团均未在上述供应商中拥有权益。
6、盈利模式
溪口水电在电力负荷低时用电网的多余电能将水抽到上水库贮存，在电力负
荷高峰时将水放下来发电。溪口水电通过发电、抽电的电价差获得利润。
7、结算模式
溪口水电与国网浙江省电力有限公司宁波供电公司签订购售电合同。每月溪
口水电与国网浙江省电力有限公司宁波供电公司就电费进行核对，确认无误后售
电方开具增值税发票，购电方收到发票及结算单后付款。
8、主要产品生产技术阶段
报告期内，溪口水电通过抽水蓄能方法发电属于行业成熟技术。
9、核心技术人员情况
报告期内，溪口水电核心技术人员队伍保持稳定。
10、安全生产和环境保护情况
（1）安全生产
溪口水电设有生产技术部负责电站的技术、设备、安全管理和电站设备维护
及检修管理，设有运行部负责电站的安全、经济生产运行管理工作。溪口水电亦
制订了多项安全生产管理规范，包括《安全生产管理制度》、《公司安全生产责
任制》、《安全教育管理制度》等。
报告期内，溪口水电安全生产费用投入以及 2018 年全年预计安全生产费用
203
中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
投入情况如下所示：
单位：万元
项 目 2018 年预计 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
安全生产费用 88.54 25.38 - -
宁波市奉化区溪口镇安全生产监督管理所已于 2018 年 9 月 3 日出具证明：
“宁波溪口抽水蓄能电站有限公司能遵守安全生产管理方面的法律法规，自
2015 年 1 与 1 日至今，未发生任何重大安全事故，不存在因违反安全生产、经
营、管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形，也不存在被安全生产监管管理
机关立案调查的情形”
（2）环境保护
溪口水电设立环保技术监督网络，生产技术部设立环保技术监督专责，在溪
口水电技术监督领导小组领导下，开展环境保护技术监督工作。根据水电企业的
特点，溪口水电制定了《环保技术监督标准》，对生态保护、水土保持、坝区水
质等方面进行监督。
宁波市奉化区环境保护局已于 2018 年 9 月 28 日出具证明：“宁波溪口抽水
蓄能电站公司位于奉化区溪口镇上白村，经审查，该公司自 2015 年 1 月 1 日至
今没有因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情况”。
11、质量控制情况
溪口水电主要制定了《电能质量技术监督标准》等制度文件，并严格遵照实
施。
宁波市经济和信息化委员会已于 2018 年 8 月 28 日出具证明：“宁波溪口抽
水蓄能电站有限公司能遵守电力监管方面的法律法规和规范性文件，自 2015 年
1 月 1 日至今，未因违反电力监管方面的法律法规而受到我委的任何处罚”。
（六）下属公司情况
截至报告书出具日，溪口水电无下属子公司。
（七）主要财务数据
1、主要财务数据及指标
204
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溪口水电经审计的最近两年及一期主要财务数据及指标情况如下：
单位：万元
资产负债项目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产合计 21,139.90 20,657.44 32,965.19
负债合计 2,292.43 2,259.68 1,287.63
所有者权益合计 18,847.47 18,397.76 31,677.56
资产负债率 10.84% 10.94% 3.91%
损益项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 5,519.13 8,108.29 8,414.54
营业成本 3,659.18 6,060.23 5,922.20
营业利润 1,499.00 4,468.21 2,234.01
利润总额 1,480.09 4,416.18 2,187.41
净利润 1,109.72 3,311.01 1,628.02
毛利率 33.70% 25.26% 29.62%
加权平均净资产收益率 5.86% 11.56% 5.20%
现金流量项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流
935.36 2,199.96 1,838.84
量净额
投资活动产生的现金流
202.74 14,184.95 -417.16
量净额
筹资活动产生的现金流
- -16,897.43 -1,203.96
量净额
现金及现金等价物净增
1,138.09 -512.51 217.72
加额
溪口水电财务数据分析详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、
标的公司报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”之“（六）溪口水电”。
2、非经常性损益
报告期内，溪口水电非经常性损益明细如下：
单位：万元
项 目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
非流动资产处置损益 -10.49 2,588.85 -42.54
计入当期损益的政府补助
（与企业业务密切相关，
按照国家统一标准定额或 - 6.40 12.23
定量享受的政府补助除
外）
205
中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
项 目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
计入当期损益的对非金融
245.14 817.32 822.37
企业收取的资金占用费
除上述各项之外的其他营
-8.43 0.81 -5.27
业外收入和支出
合 计 226.23 3,413.38 786.78
所得税影响金额 56.56 853.35 196.70
非经常性损益净额 169.67 2,560.04 590.09
报告期内，溪口水电非经常性损益主要由非流动资产处置损益、计入当期损
益的对非金融企业收取的资金占用费等组成。
（八）主要资产情况
截至 2018 年 7 月 31 日，溪口水电的主要资产情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 7 月 31 日 比例
货币资金 3,267.34 15.46%
应收票据及应收账款 845.28 4.00%
预付款项 207.68 0.98%
其他应收款 10,271.35 48.59%
存货 309.81 1.47%
流动资产合计 14,901.46 70.49%
固定资产 5,487.46 25.96%
无形资产 6.77 0.03%
长期待摊费用 27.87 0.13%
递延所得税资产 16.34 0.08%
其他非流动资产 700.00 3.31%
非流动资产合计 6,238.44 29.51%
资产总计 21,139.90 100.00%
2018 年 7 月 31 日，溪口水电流动资产主要以货币资金、其他应收款为主。
非流动资产以固定资产为主，主要包括土地、房产、生产设备等。
2、土地使用权
（1）自有土地使用权
截至报告书出具日，溪口水电自有土地使用权面积合计约 262,828.39 平方米。
206
中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
其中已取得土地使用权证的土地 19 宗，面积共计约 123,109.16 平方米。相
关权属情况如下表所示：
是否存在
序 使用权 土地使用权证 面积 取得
坐落位置 用途 终止日期 抵质押等
号 人 号 （m2） 方式
权利限制
溪口水 甬国用（2006） 宁波市江东区晶华名
1 7.62 住宅 出让 2072.05.20 否
电 第 0407013 号 园 2 幢 1102
溪口水 甬国用（2006） 宁波市江东区晶华名
2 15.17 住宅 出让 2072.05.20 否
电 第 0406535 号 园 5 幢 902
溪口水 甬国用（2006） 宁波市江东区晶华名
3 9.13 住宅 出让 2072.05.20 否
电 第 0407181 号 园 6 幢 1602
溪口水 甬国用（2004） 溪口镇奉通北路套房
4 246.57 住宅 出让 2065.11.06 否
电 第 2-9994 号 203、204、402 室
溪口水 甬国用（2006） 宁波市江东区晶华名
5 16.47 车库 出让 2072.05.20 否
电 第 0407055 号 园汽车库（-1-8）
溪口水 甬国用（2006） 宁波市江东区晶华名
6 15.44 车库 出让 2072.05.20 否
电 第 0406536 号 园汽车库（-1-152）
溪口水 甬国用（2006） 宁波市江东区晶华名
7 13.99 车库 出让 2072.05.20 否
电 第 0407056 号 园汽车库（-1-153）
溪口水 甬国用（2004） 宁波市海曙区灵桥路
8 10.92 办公 出让 2038.08.27 否
电 第 0300811 号 255 号(18-11)-(18-13)
溪口水 甬国用（2004） 宁波市海曙区灵桥路
9 8.75 办公 出让 2036.08.27 否
电 第 0300810 号 255 号(18-9)(18-10)
溪口水 甬国用（2004） 宁波市海曙区灵桥路
10 9.64 办公 出让 2036.08.27 否
电 第 0300809 号 255 号(18-6)-(18-8)
溪口水 甬国用（2004） 宁波市海曙区灵桥路
11 8.97 办公 出让 2036.08.27 否
电 第 0300813 号 255 号(18-4)(18-5)
溪口水 甬国用（2004） 宁波市海曙区灵桥路
12 9.87 办公 出让 2036.08.27 否
电 第 0300812 号 255 号(18-1)-(18-3)
溪口水 甬国用（2006） 宁波市海曙区灵桥路
13 0.62 车库 出让 2046.08.27 否
电 第 2302980 号 255 号(-1-3)
溪口水 甬国用（2006） 宁波市海曙区灵桥路
14 0.65 车库 出让 2046.08.27 否
电 第 2302979 号 255 号(-1-4)
浙（2018）宁波
溪口水 市（奉化）不动 公共
15 溪口镇上白村 5,800.00 出让 2037.10.04 否
电 产权第 0032054 设施
号
浙（2018）宁波
溪口水 市（奉化）不动 公共
16 溪口镇上白村 6,297.00 出让 2037.10.04 否
电 产权第 0032067 设施
号
浙（2018）宁波
溪口水 市（奉化）不动 公共
17 溪口镇上白村 1,223.00 出让 2037.10.04 否
电 产权第 0032090 设施
号
浙（2018）宁波
溪口水 公共
18 市（奉化）不动 溪口镇五林村外村 89,071.14 划拨 - 否
电 设施
产权第 0033619
207
中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
是否存在
序 使用权 土地使用权证 面积 取得
坐落位置 用途 终止日期 抵质押等
号 人 号 （m2） 方式
权利限制
号
浙（2018）宁波
溪口水 市（奉化）不动 公共
19 溪口镇上白村 20,344.21 划拨 - 否
电 产权第 0033621 设施
号
目前溪口水电正在办理不动产权证的土地已经履行了相关用地审批程序，面
积共计约 139,719.23 平方米，最终土地面积、宗数等信息以土地部门办理的不动
产权证载信息为准。
开投集团承诺确保溪口水电在取得、换发不动产权证前正常使用上述土地，
并积极推进相关不动产权证办证事宜。因溪口水电的主要资产存在任何瑕疵而导
致本次重组完成后的宁波热电及/或溪口水电遭受任何经济损失的，则开投集团
作为溪口水电原控股股东将现金全额补偿宁波热电及/或溪口水电因此受到的全
部经济损失。
（2）租赁土地使用权
截至 2018 年 7 月 31 日，溪口水电租赁土地使用权 4 宗，面积总计 31,584.00
平方米。具体情况如下表所示：
土地使
序 承租 土地所有 租赁面积
出租方 租金 租期 坐落位置 用权证
号 方 权人 （m2）
号
溪口镇人 租期内合计
溪口 奉化溪口 下水库大
1 民政府（辖 约 63.47 万 1998.01.01-2027.12.31 23,506.67 -
水电 镇上白村 坝坝前
下上白村） 元
下库大坝
下左侧溢
溪口 奉化溪口 奉化溪口 合计 3.20 万 洪道右侧
2 注 3,757.33 -
水电 镇上白村 镇上白村 元 山地、眠牛
山石料场
下山地
奉化市溪
溪口水电
溪口 口镇上白 奉化溪口 租期内合计
3 1998.08.31-2027.08.31 3,920.00 办公楼前 -
水电 村村民委 镇上白村 约 9.71 万元
区
员会
奉化市溪
下库办公
溪口 口镇上白 奉化溪口 租期内合计
4 1999.07.22-2028.07.31 400.00 楼前围墙 -
水电 村村民委 镇上白村 约 1.13 万元
内
员会
注：根据溪口水电与奉化溪口镇上白村签订的协议书，溪口水电向上白村一次性支付款项约
208
中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
3.20 万元，溪口水电有权永久使用该地块
宁波市奉化区国土资源局溪口分局于 2018 年 9 月 6 日出具《证明》，确认溪
口水电自设立以来遵守土地管理方面的法律、法规，其拥有的土地使用权取得程
序合法、有效，不存在权属争议或潜在纠纷的情形，自 2015 年 1 月 1 日至 2018
年 9 月 6 日不存在因违反土地管理方面的法律、法规而受到处罚的情况。
3、房屋
（1）自有房产
截至 2018 年 7 月 31 日，溪口水电自有房产建筑面积共计约 12,729.43 平方
米, 以及机械车位 6 个。
其中已取得房屋使用权证的房产 14 处，建筑面积共计约 2,010.19 平方米。
相关权属情况如下表所示：
建筑面积 是否存在抵质
序号 所有权人 房屋所有权证号 坐落地址
（㎡） 押等权利限制
甬房权证江东字 宁波市江东区晶华名
1 溪口水电 144.69 否
第 200615574 号 园 2 幢 1102
甬房权证江东字 宁波市江东区晶华名
2 溪口水电 182.06 否
第 200614414 号 园 5 幢 902
甬房权证江东字 宁波市江东区晶华名
3 溪口水电 155.14 否
第 200615752 号 园 6 幢 1602
甬房权证江东字 宁波市江东区晶华名
4 溪口水电 16.47 否
第 200615566 号 园汽车库（-1-8）
甬房权证江东字 宁波市江东区晶华名
5 溪口水电 15.44 否
第 200614444 号 园汽车库（-1-152）
甬房权证江东字 宁波市江东区晶华名
6 溪口水电 13.99 否
第 200615550 号 园汽车库（-1-153）
房权证奉化市字
7 溪口水电 溪口镇奉通北路 247.00 否
第 10-08420 号
宁波市海曙区灵桥路
甬房权证海曙字
8 溪口水电 255 号 272.90 否
第 200431728 号
(18-11)-(18-13)
甬房权证海曙字 宁波市海曙区灵桥路
9 溪口水电 218.84 否
第 200431729 号 255 号(18-9)(18-10)
甬房权证海曙字 宁波市海曙区灵桥路
10 溪口水电 241.08 否
第 200431732 号 255 号(18-6)-(18-8)
甬房权证海曙字 宁波市海曙区灵桥路
11 溪口水电 224.13 否
第 200431733 号 255 号(18-4)(18-5)
甬房权证海曙字 宁波市海曙区灵桥路
12 溪口水电 246.65 否
第 200431735 号 255 号(18-1)-(18-3)
甬房权证海曙字 宁波市海曙区灵桥路
13 溪口水电 15.60 否
第 200628550 号 255 号(-1-3)
209
中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
甬房权证海曙字 宁波市海曙区灵桥路
14 溪口水电 16.20 否
第 200628548 号 255 号(-1-4)
截至 2018 年 7 月 31 日，溪口水电正在办理产权证书或未取得完备产权证书
的房屋建筑物建筑面积合计 10,719.24 平方米，以及机械车位 6 个。最终建筑面
积等信息以办理的房屋使用权证载信息为准。
开投集团承诺确保溪口水电在取得、换发不动产权证前正常使用上述房产，
并积极推进相关不动产权证办证事宜。因溪口水电的主要资产存在任何瑕疵而导
致本次重组完成后的宁波热电及/或溪口水电遭受任何经济损失的，则开投集团
作为溪口水电原控股股东将现金全额补偿宁波热电及/或溪口水电因此受到的全
部经济损失。
（2）租赁房产
截至 2018 年 7 月 31 日，溪口水电无租赁房产。
4、知识产权
（1）商标、专利及软件著作权
序号 商标 权利人 注册号 类号 权利期限
1 溪口水电 4445855 第 39 类 2008.08.28- 2028.08.27
（2）域名
截至报告书出具日，溪口水电拥有 2 项域名，其基本情况如下：
序号 所有人 互联网域名 注册时间 到期时间
1 溪口水电 npsc.com.cn 2003.04.09 2020.04.09
2 溪口水电 nxdz.net 2012.09.10 2019.09.10
5、生产设施设备
截至 2018 年 7 月 31 日，溪口水电的主要生产用固定资产情况如下：
单位：万元
序号 主要设备名称 设备原值 设备净值
1 1 号水泵水轮机 2,298.02 229.80
2 2 号水泵水轮机 2,360.42 236.04
210
中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 主要设备名称 设备原值 设备净值
3 1 号发电机及其附属设备 3,427.25 700.92
4 2 号发电机及其附属设备 3,191.08 319.11
（九）主要负债和对外担保情况
1、主要负债情况
截至 2018 年 7 月 31 日，溪口水电主要负债情况如下：
单位：万元
项 目 金 额 比 例
应付票据及应付账款 43.96 1.92%
应付职工薪酬 676.73 29.52%
应交税费 762.84 33.28%
其他应付款 799.90 34.89%
其他流动负债 9.00 0.39%
流动负债合计 2,292.43 100.00%
负债合计 2,292.43 100.00%
截至 2018 年 7 月 31 日，溪口水电负债主要由应付职工薪酬、应交税费、其
他应付款组成。溪口水电不存在需要披露的或有负债。
2、主要对外担保情况
截至 2018 年 7 月 31 日，溪口水电无对外担保情况。
（十）股权转让前置条件及股权权属情况
上市公司已取得其他股东放弃开投集团持有的溪口水电 51.49%股权优先购
买权的同意函。
开投集团合法拥有溪口水电 51.49%的股权，该等股权不存在质押、担保或
任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行
措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。溪口水电不存在出资不实或者影响
其合法存续的情况。
211
中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（十一）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有
关报批事项
1、业务资质
截至报告书出具日，溪口水电具备生产经营所需的资质与许可。溪口水电所
持有的主要业务资质与许可情况如下表所示：
序
证书单位 证书名称 证书编号 发证机关 发证日期 有效期至
号
国家能源
1 溪口水电 电力业务许可证 1041707-00100 局浙江监 2016.08.03 2027.09.17
管办公室
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至报告书出具日，溪口水电相关业务涉及立项、环保、行业准入、用地等
有关报批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件。
（十二）其他情况说明
1、债权债务转移的情况
本次重组中，溪口水电 51.49%股权注入上市公司，溪口水电的企业法人地
位不发生变化，不涉及溪口水电债权债务的转移或处置。本次重组完成后，溪口
水电的债权债务仍将由溪口水电享有和承担。
2、诉讼、仲裁和行政处罚
截至报告书出具日，溪口水电不存在尚未了结或可预见的可能对本次交易造
成实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁情形。
报告期内，溪口水电不存在因违反相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（十三）会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法及其合理性
（1）销售商品收入
溪口水电在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留
通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入
212
中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能
流入时，确认销售商品收入。具体确定方法如下：
溪口水电电力供应业务于满足以下条件时确认收入实现：电力已经供出并经
用户确认抄表用量，已收取款项或取得收取款项的凭据且能够合理地确信相关款
项能够收回，供出的电力的成本可以可靠计量。
（2）提供劳务收入
① 溪口水电在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发
生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百
分比法确认提供劳务收入。
确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提
供劳务总量的比例，已经发生的成本占估计总成本的比例。
② 溪口水电在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理：
A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金
额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计
入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权收入
溪口水电在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确
认让渡资产使用权收入。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
溪口水电与水电行业上市公司在重大会计政策、重大会计估计方面不存在重
大差异。
3、财务报表编制基础
溪口水电以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布
的《企业会计准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关
规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
213
中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
4、报告期内资产剥离情况
报告期内溪口水电不存在资产剥离情况。
5、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
溪口水电与上市公司在重大会计政策、重大会计估计方面不存在重大差异。
6、重要会计政策或会计估计变更
（1）会计政策变更
2017 年 5 月 10 日，财政部对《企业会计准则第 16 号—政府补助》进行了
修订，要求自 2017 年 6 月 12 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，
并要求对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017 年 1
月 1 日至准则施行日之间新增的政府补助根据修订后准则进行调整。
2017 年 12 月 25 日财政部发布财会〔2017〕30 号《财政部关于修订印发一
般企业财务报表格式的通知》，针对 2017 年施行的《企业会计准则第 42 号—持
有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和《企业会计准则第 16 号—政府补
助》的相关规定，对一般企业财务报表格式进行了修订，新增了“其他收益”、
“资产处置收益”、“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”等
报表项目，并对营业外收支的核算范围进行了调整。
2018 年 6 月 15 日财政部发布财会〔2018〕15 号《财政部关于修订印发 2018
年度一般企业财务报表格式的通知》，针对 2018 年 1 月 1 日起分阶段实施的《企
业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计
准则第 23 号——金融资产转移》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号
——套期会计》（财会〔2017〕9 号）、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》
（财会〔2017〕14 号）和《企业会计准则第 14 号——收入》（财会〔2017〕22
号），以及企业会计准则实施中的有关情况，对一般企业财务报表格式进行了修
订，于 2017 年 12 月 25 日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》
（财会〔2017〕30 号）同时废止。
溪口水电按照准则生效日期开始执行前述新颁布或修订的企业会计准则，并
根据准则衔接要求进行了调整，采用上述企业会计准则后的主要会计政策已在财
214
中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
务报表附注三各相关项目中列示。溪口水电管理层认为前述准则的采用未对溪口
水电财务报表产生重大影响。
（2）会计估计变更
报告期内，溪口水电未发生会计估计变更。
7、行业特殊的会计处理政策
溪口水电不存在行业特殊的会计处理政策。
215
中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第五节 独立财务顾问核查意见
一、主要假设
本独立财务顾问报告所表述的意见基于下述假设前提之上：
1、国家现行的法律、法规无重大变化，本次标的资产所处行业的国家政策
及市场环境无重大变化；
2、本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
3、本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、
完整；
4、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
5、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
本次交易所涉及标的资产中，明州热电、宁波热力、科丰热电、久丰热电主
要从事蒸汽、电力的生产和销售，根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012
年修订）》，热电联产所处行业为“D44 电力、热力生产和供应业”。热电联产较
之热电分产能够节约大量燃料，大大提高热能利用率，减少污染物排放量，是一
种高效清洁的能源生产方式。国家鼓励集中供热、热电联产，国家发改委颁布的
《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修订）已将“采用背压（抽背）
型热电联产、热电冷多联产、30 万千瓦及以上热电联产机组”确定为我国经济
发展鼓励类行业。
宁电海运主要从事海上散货船运输，根据中国证监会《上市公司行业分类指
引（2012 年修订）》，所处行业为“G55 水上运输业”。2015 年 1 月，交通部发
216
中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
布《关于加快现代航运服务业发展的意见》，提出“促进传统航运服务业转型升
级，提升航运交易服务能力，创新航运金融保险服务，提高航运信息服务能力，
增强运价指数服务功能，强化传播技术服务等”，对航运业的未来发展做出指导
性规划和要求，促进航运业的健康有序发展。
溪口水电主要从事抽水蓄能发电业务，根据中国证监会《上市公司行业分类
指引（2012 年修订）》，抽水蓄能发电业务所处行业为“D44 电力、热力生产和
供应业”。2016 年 12 月，国家发改委发布《可再生能源发展“十三五”规划》，
规划指出“深化抽水蓄能电站作用、效益形成机制及与新能源电站联合优化运行
方案和补偿机制研究，实行区域电网内统一优化调度，建立运行考核机制，确保
抽水蓄能电站充分发挥功能效用”。
综上，本次交易符合国家相关产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
报告期内标的公司在生产经营过程中均严格遵守国家及地方有关环境保护
法律法规的要求，未发现因违反相关法律法规的重大违法违规情形。本次交易符
合有关环境保护法律和行政法规规定。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
本次交易中拟购买标的公司合法拥有保证正常生产经营所需的办公场所、办
公设备、知识产权等资产的所有权及/或使用权，主要资产权属清晰，不存在产
权纠纷。
交易对方已出具承诺，对存在的资产瑕疵可能导致上市公司遭受的任何经济
损失进行补偿。
本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》第二条的规定，垄断行为包括：① 经营
者达成垄断协议；② 经营者滥用市场支配地位；③ 具有或者可能具有排除、限
制竞争效果的经营者集中。本次交易不属于上述《中华人民共和国反垄断法》第
二条规定的垄断行为。
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综上，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的 25%，公司股本总额
超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。其中，社会公众不包括：
（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、
监事、高级管理人员及其他关联人。
本次交易完成后，公司的股本将由 74,693.00 万股变更为 108,013.86 万股，
社会公众股东合计持股比例预计将不低于本次交易完成后上市公司总股本的
10%。
本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律
法规规定的股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价
格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，并经
交易各方友好协商确定。相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次重大资产重组标的资产为明州热电 100%股权、宁波热力 100%股权、
科丰热电 98.93%股权、久丰热电 40%股权、宁电海运 100%股权和溪口水电 51.49%
股权。截至报告书出具日，上述标的公司均为合法设立、有效存续的公司，标的
资产产权权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担
保或其它受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。
此外本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交
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易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
宁波热电通过收购明州热电 100%股权、宁波热力 100%股权、科丰热电 98.93%
股权、久丰热电 40%股权、宁电海运 100%股权和溪口水电 51.49%股权，将大幅
提升业务规模，公司综合实力和核心竞争力将得到进一步提升。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机
构独立。
本次交易对象之一开投集团系公司控股股东，另一交易对象能源集团为开投
集团全资子公司，公司的控股股东和实际控制人不会因本次交易发生变化，本次
交易不会对现有的公司治理结构产生不利影响。开投集团、能源集团已经出具承
诺函，本次重组完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面
的独立性。
综上所述，本次交易完成后上市公司资产质量得到提高，有利于上市公司在
业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应
的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职
责，宁波热电具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律法规及行业主管部门的要求，根据实际情况对上市公司的公司章程进行修
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订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形
上市公司近 60 个月内实际控制权未发生变更，且本次交易前后上市公司控
股股东均为开投集团，实际控制人均为宁波市国资委。因此，本次交易未导致上
市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司原有热电联产业务得到增强，提升了宁波热电在
宁波的市场占有率，进一步巩固宁波热电在宁波供热领域的市场地位。因此，通
过本次交易，公司主营业务规模得到提高，热电核心业务得到增强。
此外，上市公司将新增水上运输、水电等盈利业务板块，公司整体营业收入、
净利润等将有所提升。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，符合全体股东的利益。
（2）关于关联交易
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，本次交易
不会导致新增关联方。
为保证上市公司及其中小股东的合法权益，开投集团已就减少和规范未来可
能与宁波热电产生的关联交易作出如下承诺：
“1、本次重组完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以
及宁波热电《公司章程》等的相关规定，在宁波热电股东大会、董事会对涉及本
公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次重组完成后，本公司及下属企业（除宁波热电及其子公司外）将尽
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可能减少与宁波热电及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联
交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规
范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义
务，保证不通过关联交易损害宁波热电及其他股东的合法权益。”
能源集团作出如下承诺：
“本次重组完成后，本公司及下属企业将尽可能减少与宁波热电及其子公司
的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公
允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及宁波热电《公司章
程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害宁
波热电及其他股东的合法权益。”
因此，在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，
本次交易不会损害中小股东利益。
（3）关于同业竞争
本次交易的背景及目的即减少上市公司与开投集团之间的同业竞争问题，本
次拟注入上市公司的明州热电、宁波热力、科丰热电和久丰热电与上市公司均从
事热电联产业务，本次交易有利于减少开投集团与宁波热电在供热和发电业务的
同业竞争。
开投集团拟将宁波热电打造为开投集团能源板块整合上市的唯一平台，目前
集团体系内其他能源类公司与上市公司的同业竞争问题将适时通过合法合规途
径进行解决。
综上所述，本次交易将减少上市公司与控股股东之间的同业竞争，且开投集
团及能源集团已出具避免同业竞争的承诺函。
（4）关于独立性
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续
保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
为保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，各交易
对方已出具关于保持上市公司独立性的相关承诺。
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（二）上市公司最近两年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计
报告
上市公司 2017 年度财务报告已经天衡会计师审计，并于 2018 年 3 月 16 日
出具了标准无保留意见的《审计报告》（天衡审字（2018）00111 号）。
上市公司 2016 年度财务报告已经天衡会计师审计，并于 2017 年 4 月 26 日
出具了标准无保留意见的《审计报告》（天衡审字（2017）01343 号）。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至报告书出具日，上市公司各项业务的运营符合相关法律法规的规定，上
市公司及其现任董事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续
根据交易对方出具的相关承诺、交易各方签订的相关交易协议以及标的公司
的工商登记相关文件，本次交易拟购买标的资产股权权属清晰、完整，不存在质
押、权利担保或禁止或者限制该等标的资产转让的情形，不存在实质性障碍，能
够在约定时间内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（四）上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的
情形：
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的
情形；
3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
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4、不存在上市公司现任董事、高级管理人员最近 36 个月内受到过中国证监
会的行政处罚，或者最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告的情形；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
三、本次交易定价公平合理性分析
（一）发行股份的定价依据
1、发行价格
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价
具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 3.27 2.94
前 60 个交易日 3.34 3.01
前 120 个交易日 3.35 3.02
为了兼顾交易对方、公司及全体股东利益，经交易各方商议决定，公司非公
开发行股票价格以本次交易发行股份定价基准日前 120 个交易日公司股票交易
均价为市场参考价，2017 年末，宁波热电归属于母公司普通股股东的每股净资
产值为 3.36 元/股，经交易双方协商一致确定发行价格为 3.42 元/股。
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定价基准日至股票发行期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，则发行价格及发行数量将按照上海证券交易所的相关规定
作相应调整。
本独立财务顾问认为，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格均按
照有关法律法规的要求进行定价，不存在损害上市公司及广大股东合法权益的
情形。
（二）本次标的资产资产定价依据
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资质的会计师事务
所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公
平、合理。
根据天健兴业评估师出具的资产评估报告，标的资产的评估值为 113,957.35
万元。以该评估值为基础，经过交易各方协商，交易标的交易金额为 113,957.35
万元。
公司独立董事对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，
认为评估机构独立，评估假设前提合理，评估定价公允。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易遵循市场化定价原则，资产定
价结果合理、公允，不存在损害上市公司和股东的利益。
四、本次交易评估合理性分析
（一）评估机构的独立性
本次重组中，公司聘请的评估机构天健兴业具有证券期货业务资格。本次评
估机构选聘程序合法合规，评估机构及其经办资产评估师与公司及交易各方不存
在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，具有充分独立性。
综上，评估机构在本次评估中具备独立性。
（二）选取资产基础法为本次评估结论的原因
本次采用资产基础法和收益法两种方法对本次重组范围内的标的资产进行
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评估，并选用资产基础法评估结果作为本次评估结论。
1、选取资产基础法作为估值结果的原因
（1）新电力体制改革政策的影响
2004 年，为了进一步完善政府管理职能，提高行政审批效率，引导电力投
资，国家发改委在经营期电价政策基础上，推出了标杆电价政策，明确按价区分
别确定各地水火电统一的上网电价。
根据 2015 年 3 月 15 日发布的中共中央、国务院《关于进一步深化电力体制
改革的若干意见》（中发[2015]9 号），深化电力体制改革的重点和路径是：在进
一步完善政企分开、厂网分开、主辅分开的基础上，按照管住中间、放开两头的
体制架构，有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本放开配售电业
务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划；推进交易机构相对独立，规范
运行。
本次交易标的发电业务均遵循政府机关所制定、指导的上网电价政策，但不
排除未来随着电力体制改革的深入，电价政策发生一定的变化，企业盈利亦相应
发生改变。
（2）能源价格变化的影响
相较于电价，煤炭、天然气的价格则相对市场化。因此，煤炭、天然气的价
格直接影响了热电类标的公司的盈利情况。由于煤炭、天然气的价格波动起伏，
导致热电类标的公司成本控制、核算的不确定性因素增大。
相关风险提示详见报告书“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”
之“（二）标的资产盈利能力波动的风险”。
（3）被收购企业行业特征
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获
利能力。本次收购的企业大都属于能源消耗性企业，受国家相关政策变化和能源
价格波动较大等不确定性因素影响较大，这些在一定程度上影响收益法中采用的
主要技术参数、指标判断及评估结果。尽管在评估中一定程度上考虑了上述因素，
但这些因素仍然使得收益法的预测及结果存在不确定性。资产基础法从资产重置
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的角度反映了资产的公平市场价值，而被收购企业属于“重资产型企业”，主要
资产包括发电机组、锅炉、土地、房屋建筑物等，资产投资额相对较大，重置成
本法评估中主要参数有比较可靠的来源，资产基础法评估结果较为可靠。
因此，本次评估以资产基础法的评估结果作为评估结论。
2、选取资产基础法符合公用事业行业评估惯例
除收益法外，市场上亦存在较多运用资产基础法对热电联产业务资产进行评
估定价的案例，如下所示：
上市公司 标的公司 标的公司主营业务 评估基准日
京能电力 宁东发电 电力、热力的生产与销售 2011.12.31
京能电力 三河发电 火力电力生产、热力生产和销售 2011.12.31
漳泽电力 大唐热电 电力和热力的生产和销售 2012.03.31
金山股份 铁岭公司 电（热）能的生产和销售 2014.06.30
东方能源 良村热电 电力、热力生产销售 2014.12.31
东方能源 供热公司 趸售热力产品 2014.12.31
豫能控股 鹤壁同力 电力生产与销售、热力生产与供应 2015.09.30
综上所述，结合标的的实际情况与外部环境因素，本次交易选取资产基础法
作为评估定价依据，符合公用事业行业评估惯例。
（二）未选取收益法为本次评估结论的原因
由于收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影
响较大，而被评估单位受上下游企业经营情况以及国家相关政策变化等不确定性
因素影响较大，使企业未来盈利能力变得具有较大的不确定性。因此，本次评估
未选取收益法作为结论。
（三）标的资产评估值的合理性
1、热电资产盈利及估值情况
本次交易的热电类标的公司包括明州热电、宁波热力、科丰热电、久丰热电，
其中明州热电、宁波热力、科丰热电的市盈率相对较高，详见重组报告书“第六
节 标的资产评估及定价情况”之“十、董事会对标的资产评估合理性以及定价
公允性的分析”之“（五）标的资产定价公允性分析”。针对明州热电、宁波热力、
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科丰热电三家标的公司的评估值合理性分析如下：
2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月明州热电、宁波热力、科丰热电盈利情况
及相应估值情况如下表所示：
单位：万元
净利润 市盈率
100%股权
标的公司 （按照 2017 年盈
2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年 评估值
利水平计算）
明州热电 615.05 1,261.74 332.93 29,835.32 23.65
宁波热力 627.15 260.77 320.81 13,938.86 53.45
科丰热电 558.84 462.30 500.82 18,146.78 39.25
明州热电的利润主要来自其主营业务电力和蒸汽，通过热电联产的模式进行
供电和供热。由于原材料采购价格及产品销售价格随市场变化而波动，且价格传
导存在一定阻力和滞后性，导致毛利及毛利率有一定波动。明州热电市盈率相对
较高的原因主要系其明州热电将生产的蒸汽分别出售给宁波热力和奉化热电有
限公司，且售价低于向终端客户售价，从而导致其盈利能力低于久丰热电等直接
向周边客户销售蒸汽的热电联产企业。但由于明州热电生产经营状况良好，主要
供应商、客户保持稳定，明州热电未来业务发展可期，盈利能力具有可持续性。
宁波热力主营业务是以蒸汽为介质对宁波城区实施集中供热（冷），负责用
户市场的拓展及热源厂到用户间的热网建设、运行和维护，主要产品为蒸汽。2018
年以来，工业客户的用热量增加，加之 2017 年开发的新客户在 2018 年开始用热，
总体用热量高于预期，因此宁波热力 2018 年 1-7 月实现净利润达到 627.15 万元，
超过 2017 年全年盈利情况。此外，宁波热力的供热范围覆盖宁波市海曙区、鄞
州区，热网管道总长约 150 公里，下游客户广泛，分布于工业、商贸、公建等行
业，盈利能力良好，业务发展具有可持续性。
2017 年度，科丰热电因发生的修理费用较高，导致其当年盈利有所降低，其
2017 年实现净利润 462.30 万元。2018 年 1-7 月，科丰热电实现净利润 558.84 万
元，超过其 2017 年全年盈利情况。科丰热电主要客户为国网浙江省电力有限公
司宁波供电公司及宁波高新区、东部新城区的生产及商务企业，业务发展具有可
持续性。
综上所述，明州热电、宁波热力、科丰热电基于 2017 年度净利润情况计算
的市盈率水平相对较高主要是因为行业及自身经营波动造成，标的企业客户稳定、
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业务发展具有可持续性。
2、本次重组对公司盈利能力的影响
本次交易系开投集团为推进解决宁波热电同业竞争问题，并根据有利于增强
上市公司持续经营能力及盈利能力的原则，初步确定本次重组的标的，标的资产
范围包括开投集团持有的溪口水电 51.49%股权及能源集团持有的明州热电 100%
股权、科丰热电 98.93%股权、久丰热电 40%股权、宁波热力 100%股权、宁电海
运 100%股权。
根据经审计的 2017 年度上市公司财务报告、经审阅的 2018 年 1-7 月上市
公司财务数据，以及经审阅的最近一年一期上市公司备考报告，本次交易前后上
市公司盈利能力情况如下：
单位：万元
2018 年 1-7 月 2017 年度
项目 本次交 本次交易后 本次交易 本次交易后
易前 （备考数据） 前 （备考数据）
加权平均净资产收益率 4.52% 5.04% 3.90% 5.03%
扣非后加权平均净资产收益率 0.89% 1.96% 0.23% 1.53%
基本每股收益（元/股） 0.15 0.15 0.13 0.14
扣非后基本每股收益（元/股） 0.03 0.06 0.01 0.04
由上表可知，虽然部分标的基于 2017 年净利润计算的市盈率水平高于上市
公司，但根据本次交易整体方案，重组完成后，2017 年度公司加权平均净资产
收益率、扣非后加权平均净资产收益率、基本每股收益及扣非后基本每股收益均
有所上升，因此本次重组有利于保护上市公司及中小股东利益，具有合理性。
3、资产基础法和收益法评估值结果不存在较大差异
本次交易采用资产基础法和收益法两种评估方法对本次重组范围内的标的
资产进行评估，并选用资产基础法评估结果作为评估结论。
两种评估方法评估结果对比如下所示：
单位：万元
净资产 资产基础法 收益法 估值
标的公司
账面价值 评估值 增值 增值率 评估值 增值 增值率 差异
明州热电 15,599.59 29,835.32 14,235.73 91.26% 27,533.85 11,934.26 76.50% -7.71%
宁波热力 4,820.45 13,938.86 9,118.42 189.16% 12,845.71 8,025.26 166.48% -7.84%
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科丰热电 4,287.31 18,146.78 13,859.48 323.27% 17,218.57 12,931.27 301.62% -5.12%
久丰热电 32,995.46 55,505.40 22,509.94 68.22% 57,504.99 24,509.53 74.28% 3.60%
宁电海运 11,232.49 10,816.21 -416.28 -3.71% 10,902.20 -330.29 -2.94% 0.80%
溪口水电 18,847.47 37,312.05 18,464.57 97.97% 33,798.78 14,951.31 79.33% -9.42%
合计 87,782.77 165,554.62 77,771.85 88.60% 159,804.10 72,021.34 82.04% -3.47%
注：估值差异=（收益法评估价值-资产基础法评估价值）/资产基础法评估价值
由上表可见，本次评估中资产基础法和收益法结果的整体差异较小，标的
资产不存在明显的经济性贬值情形。
4、本次重组增值原因分析
评估师在运用资产基础法进行评估的过程中，已经对各个标的公司的各项资
产、负债进行了充分的识别。总体而言，本次交易标的资产增值的主要原因如下：
（1）土地增值
评估师对土地进行评估时，主要选取了基准地价系数修正法、市场比较法。
部分增值土地如下所示：
平均账面 平均评估
2 账面价值 评估值
标的公司 土地坐落 面积（m ） 价值 价值
（万元） （万元）
（元/m2） （元/m2）
宁波市鄞州区姜山
明州热电 119,923.30 2,052.00 8,431.86 171.11 703.10
镇茅山、花园村
科丰热电 高新区 D-013 地块 26,481.00 3,144.11 3,600.43 1,187.31 1,359.63
① 市场指数情况
根据“中国城市地价动态监测网”，宁波市 2006-2017 年工业用途地价指数如
下所示：
由上图可见，宁波近年来土地市场价格指数持续上涨。
229
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根据上述指数变化，以及基础地价、土地开发程度、资金成本、开发利润等
因素，评估师对明州热电土地价值计算如下：
土地评估价值=（土地评估单价+资金成本+开发利润）×土地面积
=84,318,600.00（保留到百位）
② 近期交易案例情况
评估师通过查询宁波市国土资源局公布的近年来的土地拍卖成交信息，收集
到以下三宗科丰热电可比土地交易案例：
A、高新区 GX07-02-47-03 地块：位于高新区，西邻其他规划用地，北邻菁
华路，东邻规划路，南邻规划绿地；规划用途：工业；开发程度：宗地已达到“六
通一平”，即宗地红线外通路、通电、通上水、通下水、通讯、通气，宗地红线
内土地平整；1.5≤容积率≤2.0；成交日期：2017-5-24；面积：13,501.00 平方米；
成交单价：1,231.36 元/平方米。
B、高新区 GX07-02-47-02 地块：位于高新区，西邻其他规划用地，北邻菁
华路，东邻其他规划用地，南邻规划绿地；规划用途：工业；开发程度：宗地已
达到“六通一平”，即宗地红线外通路、通电、通上水、通下水、通讯、通气，宗
地红线内土地平整；1.5≤容积率≤2.0；成交日期：2017-4-28；面积：13,281.00
平方米；成交单价：1,188.60 元/平方米。
C、高新区 GX07-02-06 地块：位于高新区，东邻其他地块，南邻规划道路，
西邻剑兰路，北邻清逸路；规划用途：工业；开发程度：宗地已达到“六通一平”，
即宗地红线外通路、通电、通上水、通下水、通讯、通气，宗地红线内土地平整；
1.0≤容积率≤2.0；成交日期：2017-3-13；面积：53,383.00 平方米；成交单价：
1,267.86 元/平方米。
评估师结合市场指数情况及近期交易案例，取两种方法计算结果的算数平均
值 1,359.63 元/㎡为科丰热电土地评估单价。
因此，土地评估价值高于标的公司取得土地时所确认的账面成本，导致土地
评估增值。
（2）机器设备增值
230
中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
评估师对机器设备进行评估时，主要选取了重置成本法。重置成本中，钢材
成本占据了较大的比例。根据钢材价格指数发布网站西本新干线
（http://www.96369.net/），近年钢材价格走势如下：
2016 年 1 月 4 日的钢材价格指数为 2,070，本次评估基准日 2018 年 7 月 31
日的钢材价格指数为 4,440。则报告期内钢材价格增长率为：
（4,440-2,070）/2,070×100%=114.49%
因此，钢材价格上涨幅度较大导致机器设备重置成本增加，进而机器设备增
值。
（3）房屋建筑物增值
评估师对房屋建筑物进行评估时，主要选取了重置成本法。房屋建筑物评估
增值主要原因是近年来施工人员工资、机械作业费用、主要材料价格的上涨导致，
同时房屋建筑物的耐用年限比企业采用的会计折旧年限长。
综上所述，标的资产增值的主要原因为土地、房屋建筑物、机器设备增值，
进而使得市盈率较高。
本次评估的过程中，评估师已充分识别各个标的公司的各项资产、负债，资
产基础法增值的主要原因为土地、房屋建筑物、机器设备增值，资产基础法结果
具有合理性。
综上，本独立财务顾问认为，本次上市公司拟购买标的资产的价值已经评
估机构评估，相关评估机构独立，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、
科学的原则；本次评估假设前提合理，评估方法选取适当，符合国家关于资产
231
中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
评估的有关规定。本次评估结果公允，能够准确反映标的资产的价值。
五、本次交易对于上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，宁波热电主要业务包括热电联产、管网供气、投资与贸易及融
资租赁，其中热电联产为上市公司核心业务。公司是浙江省宁波市最大的公用热
电生产企业，公司所从事的热电联产具有显著的节能、环保效果，是国家政策重
点支持发展的行业。公司主导产品是热力与电力，通过煤、天然气燃烧产生蒸汽
提供给工业用户，同时通过汽轮机发电，直接接入电网。
本次拟收购标的资产中，明州热电、科丰热电及久丰热电主要从事热电联产
业务，宁波热力主要从事管网供气业务，将其注入上市公司将大幅增加上市公司
的电力及热力供应能力，强化公司核心业务竞争力；溪口水电主要从事抽水蓄能
发电业务，宁电海运主要从事水上运输业务，将其注入上市公司将延伸上市公司
的产业链，使得公司的业务链条更加完整，进一步提升公司盈利能力和自身竞争
力，为宁波热电长期发展注入新的动力。
（二）对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司资产规模将大幅增加，资产结构将进一步完善；
标的资产总体盈利能力较好，本次交易完成后，公司合并报表的营业收入、净利
润都将明显提高，从而提高上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。
根据 2017 年度经审计上市公司财务报告、2018 年 1-7 月未经审计上市公司
财务报告，以及最近一年一期上市公司备考审阅报告，本次交易前后上市公司财
务数据及盈利能力情况如下：
单位：万元
2018 年 1-7 月/ 2017 年度/
2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考数据） （备考数据）
总资产 444,172.21 626,055.28 433,994.45 605,210.65
总负债 167,462.65 274,453.65 162,129.86 262,490.17
归属于母公司股东的权益 254,711.28 318,388.09 250,760.90 310,702.02
232
中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2018 年 1-7 月/ 2017 年度/
2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考数据） （备考数据）
资产负债率 37.70% 43.84% 37.36% 43.37%
营业收入 86,343.84 139,550.51 155,782.61 239,448.73
营业利润 15,668.04 22,157.31 13,993.06 24,240.15
归属于母公司所有者净利润 11,453.66 15,889.19 9,598.99 15,652.80
加权平均净资产收益率 4.52% 5.04% 3.90% 5.03%
扣非后加权平均净资产收益率 0.89% 1.96% 0.23% 1.53%
基本每股收益（元/股） 0.15 0.15 0.13 0.14
扣非后基本每股收益（元/股） 0.03 0.06 0.01 0.04
（三）对上市公司股权结构的影响
根据标的资产的交易作价和发行价格，本次重组完成后，上市公司的股权结
构变化情况如下：
单位：万股
本次重组前 本次重组后
股东方
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
开投集团 22,909.46 30.67% 28,527.00 26.41%
开投集团
及其一致 能源集团 - - 27,703.33 25.65%
行动人
小计 22,909.46 30.67% 56,230.32 52.06%
其他投资者 51,783.54 69.33% 51,783.54 47.94%
合计 74,693.00 100.00% 108,013.86 100.00%
本次交易前，开投集团为上市公司控股股东，持有上市公司 30.67%股份。
根据测算，本次重组完成后，开投集团持有上市公司 26.41%股份，能源集团持
有上市公司 25.65%股份，开投集团直接和间接合计持有上市公司 52.06%股份，
开投集团仍为上市公司控股股东。因此，本次发行股份不会导致上市公司控制权
发生变化。
（四）对上市公司同业竞争的影响
1、本次交易前的同业竞争情况
本次重组前，宁波热电主要业务包括热电联产、管网供气、投资与贸易及融
233
中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
资租赁，核心产品为蒸汽及电力。除宁波热电及下属公司外，宁波热电控股股东
开投集团下属部分公司从事热电联产、抽水蓄能发电、管道供气或其他发电业务，
与上市公司存在同业竞争情形。
2、本次交易后的同业竞争情况及避免同业竞争的措施
本次交易完成后，宁波热电热电联产业务进一步增强，同时兼有抽水蓄能发
电业务及水上运输业务。
因持续经营能力存在不确定性或盈利能力较弱等原因，宁波热电控股股东开
投集团未将其下属与宁波热电存在经营相同或相似业务的部分企业纳入本次重
组范围，主要情况如下：
序号 公司名称 主要问题
1 长丰热电 目前处于搬迁状态，未来生产经营存在重大不确定性。
宁波宁电新能源 主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财
2
开发有限公司 政补贴存在一定的不确定性。
宁波甬慈能源开 主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财
3
发投资有限公司 政补贴存在一定的不确定性。
宁波杭州湾新区
主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财
4 宁电日升太阳能
政补贴存在一定的不确定性。
发电有限公司
宁波新启锦太阳 主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财
5
能发电有限公司 政补贴存在一定的不确定性。
宁波甬余新能源 主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财
6
有限公司 政补贴存在一定的不确定性。
宁波甬仑新能源 主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财
7
开发有限公司 政补贴存在一定的不确定性。
上饶宁能生物质
8 尚未正式开展经营活动。
发电有限公司
宁波明州生物质
9 经营业绩不佳，2017 年度净利润（经审计）为-1,260.81 万元。
发电有限公司
宁能临高生物质
10 尚未正式开展经营活动。
发电有限公司
针对上述情况，开投集团出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“1、本公司将严格履行关于避免与宁波热电同业竞争的相关承诺，将宁波
热电作为本公司供热及发电业务整合上市的唯一平台。
2、除因持续经营能力存在不确定性、盈利能力较弱或存在不确定性等原因
未将本公司下属与宁波热电存在经营相同或相似业务的部分企业（详见附表）纳
入本次重组范围外，本次重组完成后，本公司以及本公司控制的其他企业与宁波
234
中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
热电不存在经营相同或相似业务的情形。本公司在委托上市公司运营管理能源集
团及其子公司基础上，将积极解决相关问题，并在本次重组完成后3年内将未纳
入本次重组范围的上述企业以合法方式置入上市公司、转让予无关联的第三方，
或终止相关业务。
3、对本公司未纳入本次重组范围的参股公司——浙江浙能镇海发电有限责
任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公
司，本公司在委托上市公司行使根据该等企业章程享有的委派董事、监事、高级
管理人员权利基础上，将在上述三家参股公司异地新建项目方案确定后由宁波热
电优先选择是否投资，或在宁波热电选择不收购该等股权时将该等公司股权转让
给无关联第三方。
4、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来
本公司及相关企业的产品或业务与宁波热电及其子公司的产品或业务出现相同
或类似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决：
（1）宁波热电认为必要时，本公司及相关企业将进行出售直至全部转让本
公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（2）宁波热电在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企
业持有的有关资产和业务；
（3）如本公司及相关企业与宁波热电及其子公司因同业竞争产生利益冲突，
则优先考虑宁波热电及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿宁波热电因本公司及相关企业违反
本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
能源集团出具承诺如下：
“1、本公司将严格履行关于避免与宁波热电同业竞争的相关承诺。
2、除因持续经营能力存在不确定性、盈利能力较弱或存在不确定性等原因未
将本公司下属与宁波热电存在经营相同或相似业务的部分企业（详见附表）纳入
本次重组范围外，本次重组完成后，本公司以及本公司控制的其他企业与宁波热
235
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电不存在经营相同或相似业务的情形。在本公司及其子公司由上市公司受托运营
管理基础上，本公司将积极解决相关问题，并在本次重组完成后 3 年内将未纳入
本次重组范围的上述企业以合法方式置入上市公司、转让予无关联的第三方，或
终止相关业务。
3、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本
公司及相关企业的产品或业务与宁波热电及其子公司的产品或业务出现相同或
类似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决：
（1）宁波热电认为必要时，本公司及相关企业将进行出售持直至全部转让本
公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（2）宁波热电在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业
持有的有关资产和业务；
（3）如本公司及相关企业与宁波热电及其子公司因同业竞争产生利益冲突，
则优先考虑宁波热电及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿宁波热电因本公司及相关企业违反
本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
（五）对上市公司关联交易的影响
1、本次交易前的关联交易情况
本次交易完成前，上市公司与关联方主要在采购商品、接受劳务、出售商品
等方面存在关联交易，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相
关规定，制定了关联交易的相关管理制度，对公司关联交易的原则、关联方和关
联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，
日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依
据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，独立董事对
关联交易及时发表独立意见。
2、本次交易后的关联交易情况
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市规则》、《上市公司治理准
236
中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
则》及《公司章程》等相关规定，及时履行关联交易相关决策程序和信息披露义
务，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大
中小股东的合法权益。
3、关于规范关联交易的承诺
为保证上市公司及其中小股东的合法权益，开投集团已就减少和规范未来可
能与宁波热电产生的关联交易作出如下承诺：
“1、本次重组完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以
及宁波热电《公司章程》等的相关规定，在宁波热电股东大会、董事会对涉及本
公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次重组完成后，本公司及下属企业（除宁波热电及其子公司外）将尽
可能减少与宁波热电及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联
交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规
范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义
务，保证不通过关联交易损害宁波热电及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与宁波热电及其子公司进行交易而给宁波热电造成任何损
失，由本公司承担赔偿责任。”
能源集团作出如下承诺：
“本次重组完成后，本公司及下属企业将尽可能减少与宁波热电及其子公司
的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公
允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及宁波热电《公司章
程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害宁
波热电及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与宁波热电及其子公司进行交易而给宁波热电造成任何损
失，由本公司承担赔偿责任。”
（六）其他方面的影响
1、对公司章程的影响
本次交易完成后，上市公司将根据本次重组的结果及相关要求修改《公司章
237
中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
程》的相关条款。
2、对高级管理人员的影响
截至本重组报告出具日，上市公司暂无对现任高级管理人员团队进行整体调
整的计划。
3、对上市公司治理的影响
在本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等
法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到
了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据
相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了
相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的股权结构将发生变化。上市公司将依据有关法律法
规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》等规章制
度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
六、本次交易后上市公司同业竞争、关联交易分析
（一）同业竞争情况
1、本次交易前上市公司的同业竞争情况
本次重组前，宁波热电主要业务包括热电联产、管网供气、投资与贸易及融
资租赁，核心产品为蒸汽及电力。除宁波热电及下属公司外，宁波热电控股股东
开投集团下属部分公司从事热电联产、抽水蓄能发电、管道供气或其他发电业务，
与上市公司存在同业竞争情形。
2、本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，宁波热电热电联产业务进一步增强，同时兼有抽水蓄能发
电业务及水上运输业务。
因持续经营能力存在不确定性或盈利能力较弱等原因，宁波热电控股股东开
238
中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
投集团未将其下属与宁波热电存在经营相同或相似业务的部分企业纳入本次重
组范围，主要情况如下：
序号 公司名称 主要问题
1 长丰热电 目前处于搬迁状态，未来生产经营存在重大不确定性。
宁波宁电新能源 主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财
2
开发有限公司 政补贴存在一定的不确定性。
宁波甬慈能源开 主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财
3
发投资有限公司 政补贴存在一定的不确定性。
宁波杭州湾新区
主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财
4 宁电日升太阳能
政补贴存在一定的不确定性。
发电有限公司
宁波新启锦太阳 主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财
5
能发电有限公司 政补贴存在一定的不确定性。
宁波甬余新能源 主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财
6
有限公司 政补贴存在一定的不确定性。
宁波甬仑新能源 主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财
7
开发有限公司 政补贴存在一定的不确定性。
上饶宁能生物质
8 尚未正式开展经营活动。
发电有限公司
宁波明州生物质
9 经营业绩不佳，2017 年度净利润（经审计）为-1,260.81 万元。
发电有限公司
宁能临高生物质
10 尚未正式开展经营活动。
发电有限公司
针对上述情况，开投集团已于 2018 年 10 月 16 日出具《关于避免同业竞争的
承诺》，承诺如下：
“1、本公司将严格履行关于避免与宁波热电同业竞争的相关承诺，将宁波
热电作为本公司供热及发电业务整合上市的唯一平台。
2、除因持续经营能力存在不确定性、盈利能力较弱或存在不确定性等原因
未将本公司下属与宁波热电存在经营相同或相似业务的部分企业（详见附表）纳
入本次重组范围外，本次重组完成后，本公司以及本公司控制的其他企业与宁波
热电不存在经营相同或相似业务的情形。本公司在委托上市公司运营管理能源集
团及其子公司基础上，将积极解决相关问题，并在本次重组完成后3年内将未纳
入本次重组范围的上述企业以合法方式置入上市公司、转让予无关联的第三方，
或终止相关业务。
3、对本公司未纳入本次重组范围的参股公司——浙江浙能镇海发电有限责
任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公
239
中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
司，本公司在委托上市公司行使根据该等企业章程享有的委派董事、监事、高级
管理人员权利基础上，将在上述三家参股公司异地新建项目方案确定后由宁波热
电优先选择是否投资，或在宁波热电选择不收购该等股权时将该等公司股权转让
给无关联第三方。
4、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来
本公司及相关企业的产品或业务与宁波热电及其子公司的产品或业务出现相同
或类似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决：
（1）宁波热电认为必要时，本公司及相关企业将进行出售直至全部转让本
公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（2）宁波热电在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企
业持有的有关资产和业务；
（3）如本公司及相关企业与宁波热电及其子公司因同业竞争产生利益冲突，
则优先考虑宁波热电及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿宁波热电因本公司及相关企业违反
本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
能源集团已于 2018 年 10 月 16 日出具承诺如下：
“1、本公司将严格履行关于避免与宁波热电同业竞争的相关承诺。
2、除因持续经营能力存在不确定性、盈利能力较弱或存在不确定性等原因未
将本公司下属与宁波热电存在经营相同或相似业务的部分企业（详见附表）纳入
本次重组范围外，本次重组完成后，本公司以及本公司控制的其他企业与宁波热
电不存在经营相同或相似业务的情形。在本公司及其子公司由上市公司受托运营
管理基础上，本公司将积极解决相关问题，并在本次重组完成后 3 年内将未纳入
本次重组范围的上述企业以合法方式置入上市公司、转让予无关联的第三方，或
终止相关业务。
3、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本
公司及相关企业的产品或业务与宁波热电及其子公司的产品或业务出现相同或
240
中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
类似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决：
（1）宁波热电认为必要时，本公司及相关企业将进行出售持直至全部转让本
公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（2）宁波热电在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业
持有的有关资产和业务；
（3）如本公司及相关企业与宁波热电及其子公司因同业竞争产生利益冲突，
则优先考虑宁波热电及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿宁波热电因本公司及相关企业违反
本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
综上所述，本独立财务顾问认为，交易对方以分别就同业竞争事项出具承
诺，本次交易完成后，上市公司仍无控股股东及实际控制人，不存在同业竞争
情况。
（二）关联交易情况
1、交易完成后的关联交易
根据天衡会计师出具的天衡专字（2018）01219 号备考审阅报告，交易完成
后，宁波热电 2017 年、2018 年 1-7 月关联交易情况如下：
（1）向关联方采购商品或接受劳务
单位：万元
关联方名称 交易内容 2018 年 1-7 月 2017 年度
物资配送 采购煤炭 39,322.84 54,417.95
物资配送 采购氨水液碱 725.54 447.32
物资配送 服务费 - 49.72
国电浙江北仑第三发电有限公司 采购蒸汽 6,607.01 8,031.17
明州生物质 采购蒸汽 621.35 420.73
长丰热电 采购蒸汽 3,151.71 6,077.80
天宁物业 物业管理综合服务 122.97 177.79
凯利餐厅 工作餐 40.25 46.80
241
中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
合 计 - 50,591.68 69,669.28
（2）向关联方销售商品
单位：万元
关联方 交易内容 2018 年 1-7 月 2017 年度
文化广场投资 销售蒸汽 75.72 68.47
华体体育 销售蒸汽 20.04 29.02
朗豪酒店 销售蒸汽 65.01 83.16
天宁物业 销售蒸汽 88.69 148.83
宁波银行 销售蒸汽 136.90 56.04
长丰热电 销售蒸汽 1,495.70 -
宁波宝新不锈钢有限公司 销售蒸汽 946.56 1,624.58
凯利餐厅 销售蒸汽 11.57 8.28
物资配送 运输服务 2,243.46 4,002.95
合计 - 5,083.65 6,021.34
（3）关联租赁情况
A.作为出租方
单位：万元
承租方名称 租赁资产种类 2018 年 1-7 月 2017 年度
绿捷科技 房屋租赁 3.05 5.71
合计 - 3.05 5.71
B.作为承租方
单位：万元
出租方名称 租赁资产种类 2018 年 1-7 月 2017 年度
开投集团 房屋租赁 268.97 272.09
长丰热电 房屋租赁 - 7.00
合计 - 268.97 279.09
（4）接受关联担保
A.作为被担保方
单位：万元
担保起始日 担保到期日
被担保方 担保人 项目 担保金额 担保余额
期间 期间
242
中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2018 年 1-7 月
长期借款/一年
宁波经济技术开
内到期非流动 2017.01- 2018.08-
金通租赁 发区控股有限公 64,190.00 29,225.59
负债/短期借款/ 2018.07 2021.01
司
应付票据
科丰热电 能源集团 短期借款 10,000.00 1,000.00 2016.11.18 2018.10.27
科丰热电 能源集团 短期借款 5,000.00 600.00 2016.07.15 2018.07.15
明州热电 能源集团 短期借款 15,000.00 13,000.00 2016.04.10 2020.12.30
明州热电 能源集团 短期借款 23,000.00 1,000.00 2016.11.18 2018.10.27
明州热电 能源集团 短期借款 8,000.00 500.00 2017.11.06 2019.11.06
宁电海运 能源集团 短期借款 5,000.00 1,600.00 2017.07.21 2020.07.20
宁电海运 能源集团 短期借款 7,000.00 2,000.00 2016.08.31 2018.08.30
宁波热电 开投集团 应付债券 30,000.00 18,615.71 2013.04.15 2020.10.14
久丰热电 开投集团 短期借款 1,600.00 1,600.00 2015.08.21 2021.01.12
久丰热电 开投集团 短期借款 800.00 800.00 2015.08.21 2021.05.29
久丰热电 开投集团 短期借款 1,600.00 1,600.00 2015.08.21 2021.05.31
久丰热电 开投集团 长期应付款 4,800.00 346.60 2014.02.28 2019.02.28
合计 175,990.00 71,887.90 - -
2017 年度
长期借款/一年
宁波经济技术开
内到期非流动 2016.06- 2018.02-
金通租赁 发区控股有限公 38,710.00 22,505.13
负债/短期借款/ 2017.05 2020.05
司
应付票据
科丰热电 能源集团 短期借款 10,000.00 1,000.00 2016.11.18 2018.10.27
科丰热电 能源集团 短期借款 5,000.00 600.00 2016.07.15 2018.07.15
科丰热电 能源集团 短期借款 12,500.00 12,000.00 2017.01.22 2022.01.21
明州热电 能源集团 短期借款 15,000.00 13,000.00 2016.04.10 2020.12.30
明州热电 能源集团 短期借款 23,000.00 2,000.00 2016.11.18 2018.10.27
明州热电 能源集团 短期借款 8,000.00 500.00 2017.11.06 2019.11.06
宁电海运 能源集团 短期借款 5,000.00 2,000.00 2017.07.21 2020.07.20
宁电海运 能源集团 短期借款 7,000.00 2,000.00 2016.08.31 2018.08.30
宁波热力 能源集团 短期借款 5,000.00 1,000.00 2016.11.18 2018.10.27
宁波热力 开投集团 短期借款 5,000.00 3,000.00 2015.09.07 2018.09.06
宁波热电 开投集团 应付债券 30,000.00 29,868.18 2013.04.15 2020.10.14
久丰热电 能源集团 短期借款 2,000.00 200.00 2016.12.31 2020.03.19
久丰热电 能源集团 短期借款 2,800.00 800.00 2016.08.19 2020.04.11
243
中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
久丰热电 开投集团 短期借款 4,000.00 800.00 2015.08.21 2020.06.16
久丰热电 开投集团 长期应付款 4,800.00 693.19 2014.02.28 2019.02.28
合计 177,810.00 91,966.50 - -
B.纳入合并财务报表范围内公司之间相互担保
单位：万元
担保起始日 担保到期日
被担保方 担保人 项目 担保金额 担保余额
期间 期间
2018 年 1-7 月
长期借款/一年
内到期非流动 2017.01- 2018.08-
金通租赁 宁波热电 66,810.00 30,418.48
负债/短期借款/ 2018.07 2021.01
应付票据
2017 年度
长期借款/一年
内到期非流动 2016.06- 2018.02-
金通租赁 宁波热电 40,290.00 23,423.71
负债/短期借款/ 2017.05 2020.05
应付票据
（5）关联方资金拆借
A.2018 年 1-7 月
单位：万元
拆入资金
关联方名称 本期累计借款 本期累计归还 资金占用利息 利息计算标准
银行同期贷款
能源集团 57,600.00 41,800.00 910.29
利率
拆出资金
关联方名称 本期累计借款 本期累计归还 资金占用利息 利息计算标准
银行同期贷款
开投集团 - - -245.14
利率
临时资金往来
关联方名称 本期周转流入 本期周转流出 资金占用利息 利息计算标准
能源集团 14,000.00 14,000.00 - 未计息
物资配送 13,600.00 13,600.00 - 未计息
B.2017 年度
单位：万元
拆入资金
关联方名称 本期累计借款 本期累计归还 资金占用利息 利息计算标准
244
中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
银行同期贷款
能源集团 22,400.00 14,900.00 738.18
利率
拆出资金
关联方名称 本期累计借款 本期累计归还 资金占用利息 利息计算标准
银行同期贷款
开投集团 - 12,000.00 -817.32
利率
临时资金往来
关联方名称 本期周转流入 本期周转流出 资金占用利息 利息计算标准
能源集团 31,800.00 31,800.00 - 未计息
物资配送 22,500.00 22,500.00 - 未计息
长丰热电 4,000.00 4,000.00 - 未计息
（6）资产转让
单位：万元
关联方名称 交易内容 2018 年 1-7 月 2017 年度
明州生物质 采购固定资产 4,535.22 -
鉴于明州生物质投资的生物质发电项目建于明州热电合法取得土地使用权
的地块上，因房地不可分割，该等厂房建筑物及设施的产权证已办理在明州热电
名下，经开投集团董事会决议通过，明州生物质与明州热电签署资产转让协议及
租赁协议，明州生物质将该等厂房、设施等资产按照2018年7月31日的账面净资
产值转让给明州热电，转让价格为45,352,227.17元；资产转让后，明州热电前述
厂房、设施出租给明州生物质作为其生产经营及办公使用，租赁期限自2018年8
月起三年。
（7）金融机构贷款及利息支出
单位：万元
年度 关联方 贷款 还款 贷款利息支出
2018 年 1-7 月 宁波银行 - - 15.37
2017 年度 宁波银行 600.00 1,700.00 56.25
（8）金融机构存款及利息收入
单位：万元
年度 关联方 存入 支取 期末账户余额 存款利息收入
2018 年 1-7 月 宁波银行 4,196.94 4,539.08 14.85 0.89
2017 年度 宁波银行 11,564.92 12,307.04 356.98 5.66
245
中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（9）关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2018 年 1-7 月 2017 年
关键管理人员报酬 192.16 329.41
（9）委托贷款及其利息
单位：万元
接受委贷 2018 年 1-7 月 2017 年度
提供委贷方 项目名称
方 委贷发生额 应付利息 委贷发生额 应付利息
宁波经济技术
金通租赁 开发区金帆投 短期借款 5,000.00 170.27 5,000.00 115.96
资有限公司
合计 5,000.00 170.27 5,000.00 115.96
（10）受托管理
单位：万元
2018 年 1-7 2017 年度
托管收益/
委托方/出 受托/承包 受托/承包 受托/承包 月确认的 确认的托
承包收益
包方名称 资产类型 起始日 终止日 托管收益/ 管收益/承
确定依据
承包收益 包收益
其他资产
开投集团 2017.05.25 2019.05.24 协议价 432.96 456.97
托管
2017 年 4 月 7 日，上市公司公司五届三十七次董事会审议通过《关于受托
管理控股股东能源类资产暨关联交易的议案》，同意上市公司接受开投集团委托
管理其旗下能源类资产。2017 年 5 月 25 日，上市公司与开投集团签订了《委托
管理运营服务协议》，开投集团委托上市公司管理溪口水电和能源集团及其子公
司的日常运营。委托管理期限自 2017 年 5 月 25 日至 2019 年 5 月 24 日，管理费
每年 800 万元。
（12）关联方应收应付款项
A.应收项目
单位：万元
2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收票据 物资配送 200.00 - 1,766.00 -
应收票据合计 - 200.00 - 1,766.00 -
246
中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
应收账款 长丰热电 1,651.64 82.58 - -
应收账款 物资配送 1,077.44 53.87 - -
宁波宝新不锈钢有
应收账款 130.50 6.52 171.62 8.58
限公司
应收账款 开投集团 72.31 3.62 79.59 3.98
应收账款 宁波银行 5.23 0.26 30.85 1.54
应收账款 朗豪酒店 3.84 0.19 11.67 0.58
应收账款 凯利餐厅 1.50 0.08 - -
应收账款 天宁物业 - - 8.80 0.44
应收账款 华体体育 1.32 0.07 3.19 0.16
应收账款合计 - 2,943.78 147.19 305.72 15.29
其他应收款 开投集团 10,259.85 - 10,000.00 -
其他应收款 明州生物质 28.20 1.41 - -
其他应收款 凯利餐厅 3.43 0.17 - -
其他应收款合计 - 10,291.48 1.58 10,000.00 -
C.应付项目
单位：万元
项目名称 关联方 款项性质 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
短期借款 宁波银行 银行借款 600.00 600.00
短期借款合计 - - 600.00 600.00
应付借款利
应付利息 宁波银行 2.97 0.8
息
应付利息合计 - - 2.97 0.8
采购款（煤
应付账款 物资配送 7,689.62 9,001.42
炭）
采购款（蒸
应付账款 长丰热电 3,484.19 1,394.75
汽）
国电浙江北
采购款（蒸
应付账款 仑第三发电 1,597.06 1,098.29
汽）
有限公司
应付账款 开投集团 房租 127.74 -
采购款（蒸
应付账款 明州生物质 81.43 40.47
汽）
采购款（固定
应付账款 明州生物质 4,535.22 -
资产）
应付账款 天宁物业 - - 5.00
应付账款合计 - - 17,515.26 11,539.93
其他应付款 能源集团 资金往来 39,826.38 23,116.08
247
中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
项目名称 关联方 款项性质 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
其他应付款合计 - 39,826.38 23,116.08
应付股利 能源集团 - 2,160.00 2,160.00
应付股利 开投集团 - 339.83 -
应付股利合计 - - 2,499.83 2,160.00
应付票据 物资配送 - 7,301.30 15,524.96
应付票据合计 - - 7,301.30 15,524.96
D.委托贷款余额
单位：万元
项目名称 关联方 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
宁波经济技术开发区
短期借款 10,000.00 5,000.00
金帆投资有限公司
2、关联交易变动情况
本次交易完成后，开投集团仍为为上市公司控股股东，实际控制人仍为宁
波市国资委。鉴于标的资产与开投集团及其下属企业存在关联交易，故本次重大
资产重组致上市公司合并范围扩大且业务调整将新增关联交易。
根据天衡会计师出具的“天衡专字（2018）01219 号”备考审阅报告，本
次交易前后上市公司采购商品、接受劳务发生的关联交易金额及占比情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-7 月 2017 年
交易前上市公司的关联采购 17,265.36 18,509.91
备考口径的关联采购 50,591.68 69,669.28
交易前上市公司营业成本 73,024.99 133,952.82
备考口径的营业成本 114,637.89 200,776.62
交易前关联交易占比 23.64% 13.82%
交易后关联交易占比 44.13% 34.70%
本次交易完成后上市公司备考口径 2017 年、2018 年 1-7 月采购商品、接受
劳务发生的关联交易金额占营业成本的比例分别为 44.13%、34.70%，较本次交
易前的占比 13.82%、23.64%有所上升。
本次交易前后上市公司出售商品、提供劳务发生的关联交易及占比情况如下：
单位：万元
248
中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
项目 2018 年 1-7 月 2017 年
交易前上市公司的关联销售 946.56 1,624.58
备考口径的关联销售 5,083.65 6,021.34
交易前上市公司营业收入 86,343.84 155,782.61
备考口径的营业收入 139,550.51 239,448.73
交易前关联销售占比 1.10% 1.04%
交易后关联销售占比 3.64% 2.51%
本次交易完成后宁波热电备考口径 2017 年、2018 年 1-7 月的出售商品、提
供劳务发生的关联交易金额占营业收入的比例分别为 2.51%、3.64%，较本次交
易前的占比 1.04%、1.10%有所上升。
本次交易前，宁波热电不存在向关联方出租房产情况，本次交易完成后，科
丰热电作为出租方向宁波绿捷新能源科技有限公司出租房产，2017 年及 2018 年
1-7 月分别确认收入 5.71 万元及 3.05 万元。
本次交易前后，宁波热电作为承租方出租房产关联交易情况变动如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-7 月 2017 年
交易前 210.75 213.87
交易完成后 268.97 279.09
变动 58.22 65.22
本次交易前，宁波热电不存在关联方资金拆借情况，本次交易完成后，宁波
热电 2017 年及 2018 年 1-7 月关联资金拆借情况详见本节之“二、关联交易情况”
之“（三）本次交易完成后的关联交易情况”之“1、交易完成后的关联交易”。
本次交易前后，宁波热电关联担保情况变动如下：
单位：万元
项目 截至 2018 年 7 月 31 日余额 截至 2017 年末余额
交易前 47,841.30 52,373.31
交易完成后 71,887.90 91,966.50
变动 24,046.60 39,593.19
本次交易前，上市公司不存在关联金融机构贷款利息支出情况，本次交易后，
上市公司 2017 年及 2018 年 1-7 月分别确认贷款利息支出 56.25 万元及 15.37 万
249
中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
元。本次交易前后，上市公司关联金融机构存款及利息收入变动情况如下：
单位：万元
2018 年 1-7 月 2017 年度
项目
期末余额 利息收入 期末余额 利息收入
交易前 0.04 0.86 329.01 5.38
交易完成后 14.85 0.89 356.98 5.66
变动 14.81 0.03 27.97 0.28
除上述情况外，因本次重组交易对方能源集团的子公司长丰热电主要厂区
待搬迁，为更好地整合利用人力资源，长丰热电于 2018 年 7 月 30 日与本次重组
标的公司宁波热力签订《委托管理运营服务协议》，委托本次重组标的公司宁波
热力管理其日常运营，并支付相应的管理费。委托管理期限为自 2018 年 8 月起
三年。
因本次重组交易对方能源集团的子公司明州生物质尚处于业务拓展期，为
更好地整合利用人力资源，明州生物质于 2018 年 7 月 30 日与本次重组标的公司
明州热电签订《资产租赁及委托管理运营服务协议》，明州生物质委托明州热电
管理其日常运营，并支付相应的管理费。委托管理期限为自 2018 年 8 月起三年。
为保证上市公司及其中小股东的合法权益，开投集团已就减少和规范未来可
能与宁波热电产生的关联交易作出如下承诺：
“1、本次重组完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以
及宁波热电《公司章程》等的相关规定，在宁波热电股东大会、董事会对涉及本
公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次重组完成后，本公司及下属企业（除宁波热电及其子公司外）将尽
可能减少与宁波热电及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联
交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规
范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义
务，保证不通过关联交易损害宁波热电及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与宁波热电及其子公司进行交易而给宁波热电造成任何损
失，由本公司承担赔偿责任。”
能源集团作出如下承诺：
250
中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
“本次重组完成后，本公司及下属企业将尽可能减少与宁波热电及其子公司
的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公
允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及宁波热电《公司章
程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害宁
波热电及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与宁波热电及其子公司进行交易而给宁波热电造成任何损
失，由本公司承担赔偿责任。”
综上所述，本独立财务顾问认为：上市公司控股股东已出具相关承诺，保
证规范未来与上市公司可能存在的关联交易情形，该等承诺的内容不存在违反
法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
七、本次交易资产交付安排的说明
上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及对协议的生效、
标的资产的交割、违约责任的约定如下：
（一）协议的生效
《发行股份购买资产协议》对协议的生效约定如下：
1、本协议经各方股东（大）会、董事会以符合各自公司章程规定的程序批
准后，由各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，并于以下先决条件全部
获成就或豁免时生效：
（2）宁波热电董事会、股东大会批准与本次交易有关的所有事宜，包括但
不限于发行股份购买资产协议及其他有关文件的签订，以及开投集团及其一致行
动人能源集团因本次交易触发的要约收购义务依法免于提交豁免申请；
（3）本次交易涉及的相关事项经交易对方及不参与本次交易的标的资产股
东内部决策机构批准；
（4）国有资产监督管理部门批准；
（5）中国证监会核准宁波热电本次交易事项。”
251
中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（二）资产交割
《发行股份购买资产协议》对资产的交割约定如下：
1、各方确认，本次交易取得中国证监会核准批文后的 30 日内，交易对方应
当协助宁波热电将标的公司股权登记至宁波热电名下的手续，标的公司股权完成
工商变更登记之日为标的资产交割日。自资产交割日(包含当日)起，标的资产的
风险、收益与负担自转让方转移至宁波热电。
2、宁波热电应当在收到中国证监会核准本次发行股份购买资产的核准文件
之日起一百八十个工作日（180）内且在资产交割日后，根据本协议的约定向交
易对方非公开发行股份，并聘请具有相关资质的中介机构就开投集团、能源集团
在发行股份购买资产过程中认购的宁波热电全部新增股份所支付的认购对价进
行验资并出具验资报告，并向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海
分公司申请办理将新增股份登记至开投集团、能源集团名下的手续。宁波热电新
增股份登记至开投集团、能源集团名下之日，为本次重大资产重组的交割完成日。
（三）违约责任的约定
《发行股份购买资产协议》对资违约责任约定如下：
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本
协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本框架协议项下作出的任何陈述或保
证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
任何一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包
括但不限于：其他方为本次发行及重组事宜而发生的审计费用、券商费用、律师
费用、差旅费用等。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致
上市公司在本次交易后标的资产无法及时交割的风险，标的资产交付安排相关
的违约责任切实有效。
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中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
八、本次交易构成关联交易及其必要性分析
（一）本次交易构成关联交易
本次重组交易对方开投集团为上市公司控股股东，交易对方能源集团为开投
集团全资子公司，故本次交易构成关联交易。
在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事均已回避表决；在上市公司股
东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易的必要性分析
1、部分解决同业竞争问题
在本次交易前，本次拟收购资产中的明州热电、宁波热力、科丰热电、久丰
热电系由开投集团通过全资子公司能源集团持股的公司；溪口水电系由开投集团
直接持股的控股子公司。上述公司在业务上与宁波热电产生了潜在的同业竞争。
通过本次交易，开投集团将上述盈利稳定的能源类公司注入上市公司，解决了上
述标的资产与上市公司之间的同业竞争问题。
2、提升上市公司生产规模和经营业绩
本次交易完成后，上市公司在宁波地区的热力及电力供应能力将大幅提升，
热力及电力供应覆盖范围也将大幅扩大，有利于大幅提高和增强上市公司在宁波
地区的市场占有率和影响力。此外，上市公司将新增水上运输、水电等盈利业务
板块，公司整体营业收入、净利润等将有所提升。
3、扩大上市公司的业务范围，延伸产业链
上市公司本次拟购买资产中，部分资产不属于热电联产行业，涉及水电、水
上运输等业务。上述资产的注入，将实现宁波热电在上述业务领域的延伸，进一
步完善公司产业链，持续提升为客户创造价值的能力，加快完成结构优化和业务
转型，为公司未来在上述相关领域的业务持续扩展打下良好的基础。
综上所述，本独立财务顾问认为：宁波热电本次交易构成关联交易，具有
必要性，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
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第六节 独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、中信证券内部审核程序及内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。对于本次交易
实施了必要的内核程序，具体程序如下：
1、申报内核
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重组报告书在内的主要信息披露
文件，按内核部的要求报送内核材料。
2、内核初审
内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核人员分别从法律和财务角度对
项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师、会计师、评估师，分别从各自
的专业角度对项目申请文件进行审核，提供专业意见支持。
3、内核会审议
内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会
前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中
发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会各
位参会委员，同时要求主办人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释
和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决决
定项目申请文件是否可以上报监管机构。
4、会后事项
内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位投票委员意见形成的内核
会决议。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要求的相关条件后方
可申报。
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中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（二）内核意见
中信证券内核委员会于 2018 年 11 月 29 日在中信证券大厦 21 楼 2 号会议室
召开了内核会议，对宁波热电重组项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，
该项目通过了中信证券内核委员会的审议。
二、结论性意见
中信证券作为宁波热电的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》和《业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽
职调查和对重大资产重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与宁波热电、律
师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程
序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经交
易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合
《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方
法选择适当，结论具备公允性。
4、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利
能力。
5、本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，在业务、
资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定。
6、本次交易涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履
行的情形下，资产过户或者转移不存在实质性障碍，相关债权债务处理合法。
7、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损
害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
8、截至重组报告书出具日，不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占
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中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告
用情况，不会损害上市公司利益。
9、根据天衡会计师出具的备考审阅报告、上市公司 2017 年度经审计的财务
报告以及 2018 年 1-7 月未经审计的财务报表，本次交易完成后，2017 年度公司
加权平均净资产收益率、扣非后加权平均净资产收益率、基本每股收益及扣非后
基本每股收益均有所上升，2018 年 1-7 月基本每股收益基本持平但有所下降，扣
非后基本每股收益、加权平均净资产收益率以及扣非后加权平均净资产收益率均
有所提升，因此本次交易将有利于维护上市公司中小股东利益，符合《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及《国务院办公厅
关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的相关规定。
三、独立财务顾问的承诺
1、中信证券已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业
意见与宁波热电和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、中信证券已对宁波热电和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露
文件的内容与格式符合要求；
3、中信证券有充分理由确信宁波热电委托财务顾问出具意见的重大资产重
组方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、中信证券有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交内核机构审查，
内核机构同意出具此专业意见；
5、中信证券在与宁波热电接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的
保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证
券欺诈问题。
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备查文件及备查地点
一、备查文件
1、宁波热电关于本次交易的董事会决议文件；
2、宁波热电独立董事关于本次交易的独立董事意见；
3、宁波热电与交易对方签订的《发行股份购买资产框架协议》；
4、中信证券为本次交易出具的独立财务顾问报告；
5、国浩为本次交易出具的法律意见书；
6、天衡会计师出具的标的公司审计报告和备考财务报表审阅报告；
7、天健兴业资产评估为本次交易出具的标的资产评估报告；
8、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在报告书刊登后至本次重组完成前的每周一至周五上午 9:30-11:00，
下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件：
1、 宁波热电股份有限公司
联系地址：浙江省宁波市鄞州区昌乐路 187 号发展大厦 B 座 7F
电话：0574-8689 7102
传真：0574-8700 8281
联系人：夏雪玲
2、 中信证券股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 23 层
电话：010-6083 8890
传真：010-6083 7782
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联系人：李蕊来
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于宁波热电股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人：
张佑君
部门负责人：
马 尧
内核负责人：
朱 洁
财务顾问主办人：
李蕊来 丁 旭
项目协办人：
漆宇飞 张敏言
刘昭钰 占海伟
中信证券股份有限公司
年 月 日
259
