证券代码：600982 证券简称：宁波热电 公告编号：临 2018-065
债券代码：122245 债券简称：13 甬热电
宁波热电股份有限公司
六届八次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波热电股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“宁波热电”）于
2018 年 11 月 30 日上午 9:00 以现场会议方式召开了第六届监事会第九次会议。
本次会议通知于 2018 年 11 月 23 日以电子邮件、传真或书面送达方式送达各位
监事，会议应参加监事 3 名，实到监事 3 名，会议由监事会主席唐军苗先生主持。
本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议经审
议并逐项书面表决，形成决议如下：
一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产有关条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办
法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票
上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司监事会对公司实际情况
及本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项进行了逐项自查，认为公司符合上
市公司发行股份购买资产的各项条件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
公司本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”、 本次交易”）
的方案如下：
（一）本次交易的整体方案
公司拟以发行股份的方式购买宁波开发投资集团有限公司（以下简称“开投
1
集团”）持有的宁波溪口抽水蓄能电站有限公司（以下简称“溪口水电”）51.49%
股权以及开投集团全资子公司宁波能源集团有限公司（以下简称“能源集团”）
持有的宁波科丰燃机热电有限公司（以下简称“科丰热电”）98.93%股权、宁波
明州热电有限公司（以下简称“明州热电”）100%股权、宁波久丰热电有限公司
（以下简称“久丰热电”）40%股权、宁波市热力有限公司（以下简称“宁波热
力”）100%股权、宁波宁电海运有限公司（以下简称“宁电海运”）100%股权
本次交易完成后，公司持有溪口水电 51.49%股权、科丰热电 98.93%股权、
明州热电 100%股权、久丰热电 40%股权、宁波热力 100%股权、宁电海运 100%
股权。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（二）本次交易的具体方案
1、交易对方
本次交易的交易对方为开投集团及其全资子公司能源集团。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
2、标的资产
本次交易的标的资产为开投集团持有的溪口水电 51.49%股权以及能源集团
持有的科丰热电 98.93%股权、明州热电 100%股权、久丰热电 40%股权、宁波热
力 100%股权、宁电海运 100%股权。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
3、标的资产定价依据
本次交易标的资产的交易价格以经具有证券期货从业资格的资产评估机构评
估并经国有资产监督管理机构核准的评估基准日（2018 年 7 月 31 日）的评估价
值为基础确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
4、标的资产的作价
经北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业评估”）评估、并
经宁波市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“宁波市国资委”）核准，
标的资产的交易价格合计为 113,957.35 万元；其中开投集团持有的溪口水电 51.49%
股权的交易价格为 19,211.97 万元，能源集团持有的科丰热电 98.93%股权的交易
2
价格为 17,952.83 万元、明州热电 100%股权的交易价格为 29,835.32 万元、久丰
热电 40%股权的交易价格为 22,202.16 万元、宁波热力 100%股权的交易价格为
13,938.86 万元、宁电海运 100%股权的交易价格为 10,816.21 万元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
5、发行股份的发行对象、方式
本次交易系向开投集团、能源集团非公开发行股份。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
6、发行股份的种类和面值
本次交易发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币
1.00 元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
7、发行股份定价基准日
本次交易发行股份的定价基准日为公司审议本次重组事项的首次董事会决
议公告日（即 2018 年 10 月 27 日）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
8、发行股份的定价依据和价格
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价
具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 3.27 2.94
前 60 个交易日 3.34 3.01
前 120 个交易日 3.35 3.02
为了兼顾交易对方、公司及全体股东利益，经交易各方商议决定，公司非公
开发行股票价格以本次交易发行股份定价基准日前 120 个交易日公司股票交易
3
均价（3.35 元）为市场参考价，2017 年末，宁波热电归属于母公司普通股股东
的每股净资产值为 3.36 元/股，经交易双方协商一致确定发行价格为 3.42 元/股。
定价基准日至股票发行期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，则发行价格及发行数量将按照上海证券交易所的相关规定
作相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
9、本次交易股票发行价格调整机制
（1）价格调整触发条件
本次交易可调价期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日（含当日）
至中国证监会并购重组委审核本次交易当日（不含当日），可调价期间内，出现
下述情形之一的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议
审议是否对重组发行价格进行一次调整：
① 向下调整
A、上证综指（000001.SH）或公用事业指数（882010.WI）在任一交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日
（2018 年 10 月 26 日）收盘点数（即 2,598.85 点或 2,729.34 点）跌幅超过 20%；
且
B、公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易日较
公司本次交易预案公告日前一交易日（即 2018 年 10 月 26 日）收盘价（即 3.17
元/股）跌幅超过 20%。
② 向上调整
A、上证综指（000001.SH）或公用事业指数（882010.WI）在任一交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日
（2018 年 10 月 26 日）收盘点数（即 2,598.85 点或 2,729.34 点）涨幅超过 20%；
且
B、公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易日较
公司本次交易预案公告日前一交易日（即 2018 年 10 月 26 日）收盘价（即 3.17
元/股）涨幅超过 20%。
（2）调价基准日
4
可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，公司可
在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行
价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的触发条件满足且公司董事会审议决定对发行价
格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议
公告日为调价基准日。
（3）调价机制
若满足“价格调整触发条件”之一且公司董事会决定对本次交易股份发行价
格进行调整的，则发行价格对应调整为调价基准日前 120 个交易日公司股票交易
均价的 90%与调价基准日前公司最近一期末归属于母公司普通股股东的每股净
资产值的较高者。若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行
价格进行调整。
本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行
价格进行相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
10、发行股份数量
发行股份购买资产的发行股份数量将根据经宁波市国资委核准的资产评估
报告确定的标的资产评估值及上述发行价格确定。最终发行数量以中国证监会核
准的数量为准。
本次交易中公司购买标的资产而发行股份数量的计算方法为：公司向交易对
方中任意一方发行股份的数量=交易对方所持有的标的资产交易作价之和/股份
发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次交易公司将向开投集团发行 56,175,361 股股份，向能源集团发行
277,033,271 股股份，具体股份发行数量如下：
标的资产交易价格 发行股份数量
序号 股票发行对象 购买的标的资产
（元） （股）
1 开投集团 溪口水电 51.49%股权 192,119,737.20 56,175,361
小计 192,119,737.20 56,175,361
2 科丰热电 98.93%股权 179,528,305.02 52,493,656
能源集团
3 明州热电 100%股权 298,353,172.44 87,237,769
5
4 宁波热力 100%股权 139,388,636.76 40,756,911
5 宁电海运 100%股权 108,162,062.11 31,626,333
6 久丰热电 40%股权 222,021,611.57 64,918,599
小计 947,453,787.90 277,033,271
合计 -- 1,139,573,525.10 333,208,632
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
11、股份锁定期安排
开投集团、能源集团承诺：（1）在本次交易中直接或间接取得的宁波热电的
股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。
（2）本次交易完成后 6 个月内如宁波热电股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价，或者交易完成后 6 个月宁波热电股票期末收盘价低于发行价的，则
开投集团、能源集团直接或间接持有宁波热电股份的锁定期自动延长 6 个月。
（3）如本次重组因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确以前，开投集团、能源集团不转让直接或间接持有的宁波热电股
份。
（4）开投集团、能源集团负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则开投集
团、能源集团在本次交易中认购的宁波热电股份的解锁以承担补偿责任的解除为
前提。
（5）本次发行结束后，开投集团、能源集团基于本次重组而享有的宁波热
电送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
（6）若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，本公司同意
根据相关监管规定进行相应调整。
（7）限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规
定执行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
12、发行股票拟上市地点：上海证券交易所。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
13、资产交割
6
（1）本次交易取得中国证监会核准批文后的 30 日内，交易对方应当协助宁
波热电将标的公司股权登记至宁波热电名下的手续，标的公司股权完成工商变更
登记之日为标的资产交割日。自标的资产交割日(包含当日)起，标的资产的风险、
收益与负担自转让方转移至公司。
（2）公司应当在收到中国证监会核准本次发行股份购买资产的核准文件之
日起一百八十个工作日（180）内且在资产交割日后，根据正式协议的约定向交
易对方非公开发行股份，并聘请具有相关资质的中介机构就开投集团、能源集团
在发行股份购买资产过程中认购的公司全部新增股份所支付的认购对价进行验
资并出具验资报告，并向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公
司申请办理将新增股份登记至开投集团、能源集团名下的手续。公司新增股份登
记至开投集团、能源集团名下之日，为本次交易的交割完成日。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
14、过渡期资产变化及期间损益
除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产自评估基准日
至交割日期间（以下简称“过渡期”）所产生的盈利或因其他原因而增加的净资
产的部分由公司享有，所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产的部分由开投
集团、能源集团各自按本次交易前所持有相应标的资产的股权比例向公司现金补
偿，开投集团、能源集团就应补偿部分承担连带责任。
过渡期损益数额应在标的资产交割完成日后 30 个工作日内由公司聘请的具
有证券期货从业资格的会计师事务所进行审计确认。过渡期内的亏损数额应在审
计结果确认后 30 日内由开投集团、能源集团向公司补偿。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
15、滚存未分配利润安排
公司于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后
的新老股东共同享有。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
16、决议的有效期
本次交易决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如公司已于
该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次
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交易完成日。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
本议案尚需经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后
方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于<宁波热电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）>及摘要的议案》
具体内容详见《宁波热电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》
监事会认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条的相关规定，具体情况如下：
（一）本次交易标的资产所涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建
设施工等有关报批事项，均已在《宁波热电股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易报告书（草案）》中披露；本次交易行为涉及有关报批事项的，公司已在
本次交易报告书草案中披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准
的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（二）本次交易的标的资产为溪口水电 51.49%股权、明州热电 100%股权、
科丰热电 98.93%股权、久丰热电 40%股权、宁波热力 100%股权以及宁电海运
100%股权，在本次交易的首次董事会决议公告前，本次交易对方已经合法拥有
标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。公司本次拟购买的标的
资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）本次交易将有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司
突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、避免同业竞争。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
8
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<宁波热电股份有限
公司发行股份购买资产协议>的议案》
同意公司与交易对方签署的附条件生效的《宁波热电股份有限公司发行股份
购买资产协议》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于批准公司重大资产重组相关审计、评估、备考报告的
议案》
根据《重组管理办法》等相关法律法规及实施本次交易需要，公司聘请具有
从事证券期货业务资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）、天健兴业评估对
公司本次重大资产重组涉及的标的资产进行了审计、评估，并分别出具了审计报
告、备考审阅报告及资产评估报告。详细内容请见附件。
监事会对前述审计报告、备考审阅报告及资产评估报告予以确认并同意披露。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》
天健兴业评估受公司委托，担任公司本次交易的评估机构，其已就本次交易
标的资产出具了评估报告。监事会经审核后认为，公司本次交易所选聘的评估机
构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的相
关评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管
理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于
9
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次发行股份购买资产事
宜，已履行了截至目前阶段应履行的法定程序，该等应履行的法定程序完整，符
合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
公司就本次发行股份及购买资产向上海证券交易所提交的法律文件合法有
效。公司监事会及全体监事保证就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提交法律文件的真实性、准确性、
完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易摊薄上市公司
即期回报情况及填补措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）等法律、法规、规
范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析，公司
控股股东及其一致行动人、公司全体董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回
报及填补措施出具了相关承诺。
监事会认为，公司针对本次交易摊薄即期回报的影响及填补即期回报措施具
有合理性，相关主体出具的承诺合法有效。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告说明的议案》。
具体内容详见关于公司前次募集资金使用情况报告说明的公告。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于宁波开发投资集团有限公司延长避免同业竞争承诺
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履行期限的议案》
为避免与宁波热电的同业竞争，开投集团曾先后出具承诺函及补充承诺函，
承诺于 2016 年 12 月 31 日前向宁波热电出售宁波热力、明州热电、科丰热电、
久丰热电、长丰热电、万华化学（宁波）热电有限公司、浙江浙能镇海燃气热电
有限责任公司等公司（统称为“前次重组标的”）的股权；承诺于 2018 年 12 月
31 日前解决未纳入前次重组范围的溪口水电、浙江浙能镇海发电有限责任公司、
浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司等公司
与宁波热电存在的同业竞争问题。
因前次资产重组未取得证监会核准，开投集团根据相关承诺于 2017 年 5 月
起将前次重组标的托管给宁波热电，托管期两年。
现宁波热电拟通过本次重组收购溪口水电、明州热电、科丰热电、久丰热电、
宁波热力相应股权。截至目前，本次重组工作尚未全部完成，预计开投集团的前
述承诺无法在承诺期内完成。
根据《上市公司监管指引第 4 号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收
购人以及上市公司承诺及履行》的规定，开投集团承诺将在 2019 年 12 月 31 日
前完成溪口水电、明州热电、科丰热电、久丰热电、宁波热力的股权转让；对于
未纳入本次重组范围且存在同业竞争问题的公司开投集团承诺在本次重组完成
后的 3 年内解决同业竞争问题并就承诺内容、履约方式及时间出具书面承诺函。
监事会认为开投集团延长避免同业竞争履行期限有助于更全面地解决与公
司的同业竞争，有利于保护公司及广大中小股东的利益，符合公司的长远发展，
符合中国证监会《上市公司监管指引第四号——上市公司实际控制人、股东、关
联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。本次开投集团延期承诺履
行事项的审议、决策程序符合相关法律法规，符合公司及全体股东的利益，不存
在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
11
特此公告。
宁波热电股份有限公司监事会
二〇一八年十二月四日
12
