宁波热电股份有限公司独立董事
             关于公司发行股份购买资产暨关联交易
                     相关事项的事前认可意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简
称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等
相关法律、行政法规、规范性文件以及《宁波热电股份有限公司章程》的规定，
我们作为宁波热电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，事前获得并
审阅了公司发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的
相关文件。
    根据相关文件，公司本次重大资产重组的整体方案为公司以发行股份的方式
购买宁波开发投资集团有限公司（以下简称“开投集团”）持有的宁波溪口抽水
蓄能电站有限公司 51.49%股权和宁波能源集团有限公司（以下简称“能源集团”）
持有的宁波明州热电有限公司 100%股权、宁波科丰燃机热电有限公司 98.93%股
权、宁波久丰热电有限公司 40%股权、宁波市热力有限公司 100%股权、宁波宁
电海运有限公司 100%股权。
    我们作为公司独立董事，现基于独立判断立场就公司本次重大资产重组发表
如下事前认可意见：
    1、董事会提交的《关于公司符合发行股份购买资产有关条件的议案》、《关
于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<宁波热电股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》等与本次重大
资产重组有关的议案以及公司与开投集团、能源集团签署的附生效条件的《宁波
热电股份有限公司发行股份购买资产协议》符合《公司法》、《证券法》、《重组管
理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、
法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法
律、政策障碍。
    2、本次重大资产重组构成关联交易，本次重大资产重组涉及的标的资产的
交易价格根据具有证券、期货相关从业资格的资产评估机构出具并经宁波市人民
政府国有资产监督管理委员会核准的评估报告的评估结果为依据确定，关联交易

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定价原则和方法恰当，公司已履行现阶段必要的关联交易内部决策程序，不存在
损害公司及其股东尤其是公众股东利益的行为。
    3、本次重大资产重组有利于提高公司的持续盈利能力、增强公司的竞争力，
有利于消除同业竞争，有利于公司的长远持续发展，符合国家法律法规的要求，
重组方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益。
    4、同意本次重大资产重组的相关议案并同意将该等议案提交公司董事会审
议，关联董事按规定应予以回避表决。

                           （以下无正文）




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（本页无正文，为《宁波热电股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产
暨关联交易相关事项的事前认可意见》签署页）




独立董事签字：




      郑曙光                   罗国芳                    张鹏群




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