宁波热电股份有限公司独立董事
            关于公司发行股份购买资产暨关联交易
                        相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《宁波热电股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为宁波热电股份有
限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅了公司本次发行股份购买
资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的相关文件后，基于独立判
断的立场，本着实事求是的原则，就公司本次重大资产重组事项发表独立意见如
下：
    1、本次重大资产重组方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们
的事前认可。本次重大资产重组相关事项经公司第六届董事会第十六次会议及本
次董事会会议审议通过，关联董事已依法回避表决。本次董事会会议的召集、召
开和表决程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，本次董事会会议决议
合法、有效。
    2、本次重大资产重组方案、《宁波热电股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易报告书（草案）》及其摘要、公司与交易对方签署的附生效条件的《宁波
热电股份有限公司发行股份购买资产协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法
规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具有可行性和可操作性。同意公司就
本次重大资产重组所做的安排并签署相关协议、文件。
    3、本次重大资产重组的标的资产交易价格以具有证券、期货相关业务资格
的资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业评估”）
对标的资产截至评估基准日进行评估出具并经宁波市人民政府国有资产监督委
委员会核准的评估报告的评估结果为依据确定，保证了标的资产价格的公允性，
不存在损害公司及其股东，尤其是非关联股东和中小股东利益的情形。
    4、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性相关事项的独立意见：（1）本次评估机构具备独

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立性。天健兴业评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选
聘程序合法、合规，天健兴业评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方
不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该机构及经办人员与公
司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关
系，具有充分的独立性。（2）本次评估假设前提合理。天健兴业评估为本次交易
出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规执行，遵循了
市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。（3）
评估方法与评估目的的相关性一致。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准
日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与
委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要
求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科
学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的
参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论
合理，评估方法与评估目的相关性一致。（4）评估价值分析原理、采用的模型、
选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流
量评估依据及评估结论合理。（5）评估定价具备公允性。评估机构对本次实际评
估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的
评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公
正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法选择恰当，评估结果定价
公允、准确。本次交易标的资产的评估结果已报宁波市人民政府国有资产监督管
理委员会核准，并以经核准确认的评估结果为依据确定交易价格，本次交易定价
公允。
    5、公司向本次重大资产重组的交易对方宁波开发投资集团有限公司（以下
简称“开投集团”）、宁波能源集团有限公司（以下简称“能源集团”）非公开发
行股票的定价原则符合相关规定，定价公平合理。
    6、本次重大资产重组有利于提高公司的持续盈利能力、增强公司的竞争力，
有利于消除同业竞争、增强公司的独立性，有利于公司的长远持续发展，符合国
家法律法规的要求，重组方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益。
    7、公司控股股东开投集团作为本次重大资产重组的交易对方，根据其避免
同业竞争承诺的履行情况并结合本次重大资产重组的进展情况，延长其避免同业

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竞争承诺的履行期限，其中，本次重大资产重组标的在 2019 年 12 月 31 日前完
成股权转让，对于未纳入本次重大资产重组范围且存在同业竞争问题的公司，开
投集团承诺在本次重组完成后的 3 年内解决同业竞争问题并就承诺内容、履约方
式及时间作出书面承诺函。公司控股股东开投集团延长避免同业竞争履行期限并
就承诺的内容、履约方式和时间作出了进一步的承诺，有助于更全面地解决与公
司的同业竞争，有利于保护公司及中小股东的利益，符合《重组管理办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司监管指引第 4 号——
上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关
规定。
    8、本次重大资产重组尚需取得公司股东大会批准、宁波市人民政府国有资
产监督管理委员会批准及中国证监会核准。

                             （以下无正文）




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   （本页无正文，为《宁波热电股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买
资产暨关联交易相关事项的独立意见》的签字页）


   独立董事：




      郑曙光                   罗国芳                   张鹏群



                                                       年    月   日




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