宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
上市地：上海证券交易所 证券代码：600982 证券简称：宁波热电
宁波热电股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）
交易对方 住所（通讯地址）
宁波开发投资集团有限公司 浙江省宁波市鄞州区昌乐路 187 号发展大厦 B 楼 16-22 层
宁波能源集团有限公司 浙江省宁波市鄞州区昌乐路 187 号（发展大厦 B 座）6 楼
独立财务顾问
二〇一八 年 十一 月
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
目 录
释 义 ....................................................................................................................................... 3
声 明 ....................................................................................................................................... 6
重大事项提示 ........................................................................................................................... 8
重大风险提示 ......................................................................................................................... 32
第一节 本次交易概况 ........................................................................................................... 39
第二节 上市公司基本情况 ................................................................................................... 56
第三节 交易对方基本情况 ................................................................................................... 68
第四节 交易标的基本情况 ................................................................................................... 80
第五节 本次发行股份情况 ................................................................................................. 218
第六节 标的资产评估及定价情况 ..................................................................................... 225
第七节 本次交易合同主要内容 ......................................................................................... 419
第八节 交易的合规性分析 ................................................................................................. 426
第九节 管理层讨论与分析 ................................................................................................. 434
第十节 财务会计信息 ......................................................................................................... 568
第十一节 同业竞争与关联交易 ......................................................................................... 595
第十二节 风险因素 ............................................................................................................. 626
第十三节 其他重要事项信息 ............................................................................................. 633
第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ..................................................... 648
第十五节 中介机构及经办人员 ......................................................................................... 653
第十六节 上市公司全体董事及中介机构声明 ................................................................. 655
第十七节 备查文件及地点 ................................................................................................. 662
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宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
释 义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一般用语
上市公司、宁波热电、
指 宁波热电股份有限公司
公司
上 市 公 司 拟 向 开 投 集 团发 行 股 份 购 买 其 持 有 的溪 口 水 电
51.49%股权，向能源集团发行股份购买其持有的明州热电
本次交易、重组 指
100%股权、科丰热电 98.93%股权、久丰热电 40%股权、宁波
热力 100%股权、宁电海运 100%股权
《宁波热电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预
预案、重组预案 指
案》
本报告、本报告书、 《宁波热电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
指
本重组报告书 书（草案）》
《发行股份购买资产 宁波热电与开投集团、能源集团签署的《宁波热电股份有限
指
框架协议》 公司发行股份购买资产框架协议》
《发行股份购买资产 宁波热电与开投集团、能源集团签署的《宁波热电股份有限
指
协议》 公司发行股份购买资产协议》
溪口水电 指 宁波溪口抽水蓄能电站有限公司
明州热电 指 宁波明州热电有限公司
科丰热电 指 宁波科丰燃机热电有限公司
久丰热电 指 宁波久丰热电有限公司
宁波热力 指 宁波市热力有限公司
宁电海运 指 宁波宁电海运有限公司
长丰热电 指 宁波长丰热电有限公司
开投集团持有的溪口水电 51.49%股权，能源集团持有的明州
标的资产 指 热电 100%股权、科丰热电 98.93%股权、久丰热电 40%股权、
宁波热力 100%股权、宁电海运 100%股权
宁波市国资委 指 宁波市人民政府国有资产监督管理委员会
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
开投集团 指 宁波开发投资集团有限公司
能源集团 指 宁波能源集团有限公司
电开公司 指 宁波电力开发有限公司，原名“宁波市电力开发公司”
明州发展 指 明州发展有限公司
明州控股 指 明州控股有限公司
宁波能源集团物资配送有限公司，原名“宁波宁丰燃料配送
物资配送 指
有限公司”
宁波科技园 指 宁波市科技园区开发有限公司
宁波联合 指 宁波联合集团股份有限公司
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宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
开发区控股 指 宁波经济技术开发区控股有限公司
宁波化工 指 宁波化工开发有限公司
众茂集团 指 宁波众茂集团有限公司
众茂节能 指 宁波众茂节能投资股份有限公司
天宁物业 指 宁波天宁物业有限公司
朗豪酒店 指 宁波文化广场朗豪酒店有限公司
凯利餐厅 指 宁波鄞州天宁凯利时尚餐饮有限公司
文化广场投资 指 宁波文化广场投资发展有限公司
宁波银行 指 宁波银行股份有限公司
华体体育 指 宁波文化广场华体体育发展有限公司
金通租赁 指 宁波金通融资租赁有限公司
绿捷科技 指 宁波绿捷新能源科技有限公司
香港绿能 指 绿能投资发展有限公司（香港）
中节能 指 中节能实业发展有限公司，原名“浙江节能实业发展公司”
宁波华源联合实业投资有限公司，原名“宁波华源实业发展
宁波华源 指
公司”
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普
通股
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所、证
指 上海证券交易所
券交易所
交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部
国家能源局 指 中华人民共和国国家能源局
中信证券、独立财务
指 中信证券股份有限公司
顾问
天衡会计师、审计机
指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
构
国浩律师、律师、法
指 国浩律师（杭州）事务所
律顾问
天健兴业、评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》 指 《宁波热电股份有限公司章程》
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宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
报告期、最近两年及
指 2016 年、2017 年和 2018 年 1-7 月
一期
报告期各期末 指 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 7 月 31 日
评估基准日 指 2018 年 7 月 31 日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
专业用语
装机容量 指 发电设备的额定功率之和
上网电量 指 发电厂销售给电网的电量
上网电价 指 发电厂销售给电网的单位电力价格
利用已发电后工作介质的热能，以蒸汽或热水形式向用户
热电联产 指
继续供热的生产方式
以热水或蒸汽作为热媒，由一个或多个热源通过热网
集中供热 指
向城市、镇或其中某些区域热用户供应热能的方式
MW、kW 指 兆瓦、千瓦，功率单位，1MW=1000kW
MWp 是兆瓦，1MWp 是 1000KW，WP 是太阳能电池的
MWp 指 瓦数，是指在 1000W/平方光照下的太阳能电池输出功率，
与实际太阳光照照强度有区别的
kWh、千瓦时 指 度，电力计量单位
t/h 指 吨/每小时，也称“蒸吨”，蒸汽计量单位
m2 指 平方米
亩 指 面积单位，约等于 666.67 平方米
透平 指 又称涡轮，是将流体介质中蕴有的能量转换成机械功的机器
本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存
在差异。
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宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的核准。审批机关对于本次交易相关事项所
做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质
性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本报告书及其摘要内容
的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏负连带责任。
本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人将及时向宁波热电提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准
确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给宁波热
电或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方开投集团及能源集团已出具承诺函，将及时向
宁波热电提供本次重大资产重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完
整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如
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宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给宁波热电或者投资者
造成损失的，开投集团及能源集团将依法承担赔偿责任。
四、证券服务机构声明
本次重组的证券服务机构中信证券、天衡会计师、国浩律师、天健兴业保证
披露文件的真实、准确、完整。如披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，且证券服务机构未能勤勉尽责，证券服务机构将依法承担赔偿责任。
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宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组情况概要
本次交易方案为宁波热电拟向开投集团以发行股份购买资产的方式购买其
持有的溪口水电 51.49%股权，拟向能源集团以发行股份购买资产的方式购买其
持有的明州热电 100%股权、科丰热电 98.93%股权、久丰热电 40%股权、宁波热
力 100%股权、宁电海运 100%股权。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产经审计的 2017 年末资产总额、资产净额、2017 年度营业
收入及本次交易评估作价情况与上市公司 2017 年度经审计的合并财务报表相关
指标的比较如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
明州热电 100%股权 39,350.62 14,984.54 27,238.69
宁波热力 100%股权 29,108.72 4,193.29 23,775.25
科丰热电 98.93%股权 43,423.59 3,728.47 28,786.22
久丰热电 40%股权 26,706.24 12,044.13 21,343.09
宁电海运 100%股权 21,683.14 10,218.47 8,141.73
溪口水电 51.49%股权 20,657.44 18,397.76 8,108.29
标的资产合计 180,929.75 63,566.66 117,393.27
成交金额 113,957.35 113,957.35 -
宁波热电 433,994.45 250,760.90 155,782.61
财务指标占比 41.69% 45.44% 75.36%
注：宁波热电资产总额、资产净额和营业收入取自经审计上市公司 2017 年度合并资产负债
表和利润表
根据标的资产评估作价情况及财务数据，上市公司本次拟购买的标的资产营
业收入金额合计 117,393.27 万元，达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期营业收入的 50%以上。根据《重组管理办法》，本次交易构成上
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宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股
份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
三、本次交易构成关联交易
本次重组交易对方开投集团为上市公司控股股东，交易对方能源集团为开投
集团全资子公司，故本次交易构成关联交易。
在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事均已回避表决；在上市公司股
东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
上市公司近 60 个月内实际控制权未发生变更，且本次交易前后上市公司控
股股东均为开投集团，实际控制人均为宁波市国资委。因此，本次交易未导致上
市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
五、发行股份购买资产的简要情况
（一）定价基准日
本次交易发行股份的定价基准日为公司审议本次重组事项的首次董事会决
议公告日（即 2018 年 10 月 27 日）。
（二）发行股份种类及面值
本次交易发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民
币 1.00 元。
（三）发行股份的定价依据和价格
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
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宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价
具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 3.27 2.94
前 60 个交易日 3.34 3.01
前 120 个交易日 3.35 3.02
为了兼顾交易对方、公司及全体股东利益，经交易各方商议决定，公司非公
开发行股票价格以本次交易发行股份定价基准日前 120 个交易日公司股票交易
均价（3.35 元/股）为市场参考价，2017 年末，宁波热电归属于母公司普通股股
东的每股净资产值为 3.36 元/股，经交易双方协商一致确定发行价格为 3.42 元/
股。
定价基准日至股票发行期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，则发行价格及发行数量将按照上海证券交易所的相关规定
作相应调整。
（四）本次交易股票发行价格调整机制
1、价格调整触发条件
本次交易可调价期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日（含当日）
至中国证监会并购重组委审核本次交易当日（不含当日），可调价期间内，出现
下述情形之一的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议
审议是否对重组发行价格进行一次调整：
（1）向下调整
① 上证综指（000001.SH）或公用事业指数（882010.WI）在任一交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日
（2018 年 10 月 26 日）收盘点数（即 2,598.85 点或 2,729.34 点）跌幅超过 20%；
且
② 公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易日较
公司本次交易预案公告日前一交易日（即 2018 年 10 月 26 日）收盘价（即 3.17
元/股）跌幅超过 20%。
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（2）向上调整
① 上证综指（000001.SH）或公用事业指数（882010.WI）在任一交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日
（2018 年 10 月 26 日）收盘点数（即 2,598.85 点或 2,729.34 点）涨幅超过 20%；
且
② 公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易日较
公司本次交易预案公告日前一交易日（即 2018 年 10 月 26 日）收盘价（即 3.17
元/股）涨幅超过 20%。
2、调价基准日
可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，公司
可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发
行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的触发条件满足且公司董事会审议决定对发行价
格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议
公告日为调价基准日。
3、调整机制
若满足“价格调整触发条件”之一且公司董事会决定对本次交易股份发行价
格进行调整的，则发行价格对应调整为调价基准日前 120 个交易日公司股票交易
均价的 90%与调价基准日前公司最近一期末归属于母公司普通股股东的每股净
资产值的较高者。若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行
价格进行调整。
本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行
价格进行相应调整。
（五）发行股份数量
发行股份购买资产的发行股份数量根据经宁波市国资委核准的资产评估报
告确定的标的资产评估值及上述发行价格确定。最终发行数量以中国证监会核准
的数量为准。
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本次交易中公司购买标的资产而发行股份数量的计算方法为：上市公司向交
易对方中任意一方发行股份的数量=交易对方所持有的标的资产交易作价之和/
股份发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次交易公司将向开投集团发行 5,617.5361 股股份，向能源集团发行
27,703.3271 股股份，具体股份发行数量如下：
标的资产作价 交易对方取得股份数量
序号 交易对方 标的资产
（万元） （万股）
1 溪口水电 51.49%股权 19,211.97 5,617.5361
开投集团
- 小计 19,211.97 5,617.5361
2 明州热电 100%股权 29,835.32 8,723.7769
3 宁波热力 100%股权 13,938.86 4,075.6911
4 科丰热电 98.93%股权 17,952.83 5,249.3656
能源集团
5 久丰热电 40%股权 22,202.16 6,491.8599
6 宁电海运 100%股权 10,816.21 3,162.6333
- 小计 94,745.38 27,703.3271
合计 113,957.35 33,320.8632
如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司再有派息、送股、资本公积转
增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股份数量亦将作相应调整。
（六）股份锁定期
开投集团、能源集团承诺：
1、在本次交易中直接或间接取得的宁波热电的股份，自股份发行结束之日
起 36 个月内不转让。
2、本次交易完成后 6 个月内如宁波热电股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者交易完成后 6 个月宁波热电股票期末收盘价低于发行价的，则开
投集团、能源集团直接或间接持有宁波热电股份的锁定期自动延长 6 个月。
3、如本次重组因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确以前，开投集团、能源集团不转让直接或间接持有的宁波热电股份。
4、开投集团、能源集团负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则开投集团、
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能源集团在本次交易中认购的宁波热电股份的解锁以承担补偿责任的解除为前
提。
5、本次发行结束后，开投集团、能源集团基于本次重组而享有的宁波热电
送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
6、若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，本公司同意根
据相关监管规定进行相应调整。
7、限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定
执行。
六、标的资产评估和作价情况
（一）本次交易的评估基准日
本次交易以 2018 年 7 月 31 日作为标的资产的评估基准日。
（二）标的资产的评估情况
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资质的资产评估机构
出具的、并经宁波市国资委核准的评估报告的评估结果为准。标的资产的评估情
况和根据评估情况测算的交易价格基本情况如下：
单位：万元
100%股权 100%股权
增减值 增减率
账面价值 评估值 标的资产
标的资产 收购比例
D=C/A× 作价
A B C=B-A
100%
明州热电 15,599.59 29,835.32 14,235.73 91.26% 100.00% 29,835.32
宁波热力 4,820.45 13,938.86 9,118.42 189.16% 100.00% 13,938.86
溪口水电 18,847.47 37,312.05 18,464.57 97.97% 51.49% 19,211.97
宁电海运 11,232.49 10,816.21 -416.28 -3.71% 100.00% 10,816.21
久丰热电 32,995.46 55,505.40 22,509.94 68.22% 40.00% 22,202.16
科丰热电 4,287.31 18,146.78 13,859.48 323.27% 98.93% 17,952.83
合计 87,782.77 165,554.62 77,771.85 88.60% - 113,957.35
（三）本次收购部分少数股东权益符合“经营性资产”要求
根据中国证监会关于《重组管理办法》第四十三条“经营性资产”的相关问
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答，宁波热电发行股份收购久丰热电 40%股权符合相关规定，具体情况如下：
1、久丰热电主要从事热电联产业务，与上市公司核心业务相同，通过本次
交易一并注入有助于增强上市公司盈利能力、提升上市公司整体质量。
2、交易完成后上市公司拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存
在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。
七、本次交易对于上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，宁波热电主要业务包括热电联产、管网供气、投资与贸易及融
资租赁，其中热电联产为上市公司核心业务。公司是浙江省宁波市最大的公用热
电生产企业，公司所从事的热电联产具有显著的节能、环保效果，是国家政策重
点支持发展的行业。公司主导产品是热力与电力，通过煤、天然气燃烧产生蒸汽
提供给工业用户，同时通过汽轮机发电，直接接入电网。
本次拟收购标的资产中，明州热电、科丰热电及久丰热电主要从事热电联产
业务，宁波热力主要从事管网供气业务，将其注入上市公司将大幅增加上市公司
的电力及热力供应能力，强化公司核心业务竞争力；溪口水电主要从事抽水蓄能
发电业务，宁电海运主要从事水上运输业务，将其注入上市公司将延伸上市公司
的产业链，使得公司的业务链条更加完整，进一步提升公司盈利能力和自身竞争
力，为宁波热电长期发展注入新的动力。
（二）对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司资产规模将大幅增加，资产结构将进一步完善；
标的资产总体盈利能力较好，本次交易完成后，公司合并报表的营业收入、净利
润都将明显提高，从而提高上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。
根据 2017 年度经审计上市公司财务报告、2018 年 1-7 月未经审计上市公司
财务报告，以及最近一年一期上市公司备考审阅报告，本次交易前后上市公司财
务数据及盈利能力情况如下：
单位：万元
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2018 年 1-7 月/ 2017 年度/
2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考数据） （备考数据）
总资产 444,172.21 626,055.28 433,994.45 605,210.65
总负债 167,462.65 274,453.65 162,129.86 262,490.17
归属于母公司股东的权益 254,711.28 318,388.09 250,760.90 310,702.02
资产负债率 37.70% 43.84% 37.36% 43.37%
营业收入 86,343.84 139,550.51 155,782.61 239,448.73
营业利润 15,668.04 22,157.31 13,993.06 24,240.15
归属于母公司所有者净利润 11,453.66 15,889.19 9,598.99 15,652.80
加权平均净资产收益率 4.52% 5.04% 3.90% 5.03%
扣非后加权平均净资产收益率 0.89% 1.96% 0.23% 1.53%
基本每股收益（元/股） 0.15 0.15 0.13 0.14
扣非后基本每股收益（元/股） 0.03 0.06 0.01 0.04
（三）对上市公司股权结构的影响
根据标的资产的交易作价和发行价格，本次重组完成后，上市公司的股权结
构变化情况如下：
单位：万股
本次重组前 本次重组后
股东方
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
开投集团 22,909.46 30.67% 28,527.00 26.41%
开投集团
及其一致 能源集团 - - 27,703.33 25.65%
行动人
小计 22,909.46 30.67% 56,230.32 52.06%
其他投资者 51,783.54 69.33% 51,783.54 47.94%
合计 74,693.00 100.00% 108,013.86 100.00%
本次交易前，开投集团为上市公司控股股东，持有上市公司 30.67%股份。
根据测算，本次重组完成后，开投集团持有上市公司 26.41%股份，能源集团持
有上市公司 25.65%股份，开投集团直接和间接合计持有上市公司 52.06%股份，
开投集团仍为上市公司控股股东。因此，本次发行股份不会导致上市公司控制权
发生变化。
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（四）对上市公司同业竞争的影响
1、本次交易前的同业竞争情况
本次重组前，宁波热电主要业务包括热电联产、管网供气、投资与贸易及融
资租赁，核心产品为蒸汽及电力。除宁波热电及下属公司外，宁波热电控股股东
开投集团下属部分公司从事热电联产、抽水蓄能发电、管道供气或其他发电业务，
与上市公司存在同业竞争情形。
2、本次交易后的同业竞争情况及避免同业竞争的措施
本次交易完成后，宁波热电热电联产业务进一步增强，同时兼有抽水蓄能发
电业务及水上运输业务。
因持续经营能力存在不确定性或盈利能力较弱等原因，宁波热电控股股东开
投集团未将其下属与宁波热电存在经营相同或相似业务的部分企业纳入本次重
组范围，主要情况如下：
序号 公司名称 主要问题
1 长丰热电 目前处于搬迁状态，未来生产经营存在重大不确定性。
宁波宁电新能源 主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财
2
开发有限公司 政补贴存在一定的不确定性。
宁波甬慈能源开 主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财
3
发投资有限公司 政补贴存在一定的不确定性。
宁波杭州湾新区
主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财
4 宁电日升太阳能
政补贴存在一定的不确定性。
发电有限公司
宁波新启锦太阳 主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财
5
能发电有限公司 政补贴存在一定的不确定性。
宁波甬余新能源 主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财
6
有限公司 政补贴存在一定的不确定性。
宁波甬仑新能源 主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财
7
开发有限公司 政补贴存在一定的不确定性。
上饶宁能生物质
8 尚未正式开展经营活动。
发电有限公司
宁波明州生物质
9 经营业绩不佳，2017 年度净利润（经审计）为-1,260.81 万元。
发电有限公司
宁能临高生物质
10 尚未正式开展经营活动。
发电有限公司
针对上述情况，开投集团出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“1、本公司将严格履行关于避免与宁波热电同业竞争的相关承诺，将宁波
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热电作为本公司供热及发电业务整合上市的唯一平台。
2、除因持续经营能力存在不确定性、盈利能力较弱或存在不确定性等原因
未将本公司下属与宁波热电存在经营相同或相似业务的部分企业（详见附表）纳
入本次重组范围外，本次重组完成后，本公司以及本公司控制的其他企业与宁波
热电不存在经营相同或相似业务的情形。本公司在委托上市公司运营管理能源集
团及其子公司基础上，将积极解决相关问题，并在本次重组完成后3年内将未纳
入本次重组范围的上述企业以合法方式置入上市公司、转让予无关联的第三方，
或终止相关业务。
3、对本公司未纳入本次重组范围的参股公司——浙江浙能镇海发电有限责
任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公
司，本公司在委托上市公司行使根据该等企业章程享有的委派董事、监事、高级
管理人员权利基础上，将在上述三家参股公司异地新建项目方案确定后由宁波热
电优先选择是否投资，或在宁波热电选择不收购该等股权时将该等公司股权转让
给无关联第三方。
4、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来
本公司及相关企业的产品或业务与宁波热电及其子公司的产品或业务出现相同
或类似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决：
（1）宁波热电认为必要时，本公司及相关企业将进行出售直至全部转让本
公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（2）宁波热电在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企
业持有的有关资产和业务；
（3）如本公司及相关企业与宁波热电及其子公司因同业竞争产生利益冲突，
则优先考虑宁波热电及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿宁波热电因本公司及相关企业违反
本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
能源集团出具承诺如下：
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“1、本公司将严格履行关于避免与宁波热电同业竞争的相关承诺。
2、除因持续经营能力存在不确定性、盈利能力较弱或存在不确定性等原因未
将本公司下属与宁波热电存在经营相同或相似业务的部分企业（详见附表）纳入
本次重组范围外，本次重组完成后，本公司以及本公司控制的其他企业与宁波热
电不存在经营相同或相似业务的情形。在本公司及其子公司由上市公司受托运营
管理基础上，本公司将积极解决相关问题，并在本次重组完成后 3 年内将未纳入
本次重组范围的上述企业以合法方式置入上市公司、转让予无关联的第三方，或
终止相关业务。
3、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本
公司及相关企业的产品或业务与宁波热电及其子公司的产品或业务出现相同或
类似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决：
（1）宁波热电认为必要时，本公司及相关企业将进行出售持直至全部转让本
公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（2）宁波热电在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业
持有的有关资产和业务；
（3）如本公司及相关企业与宁波热电及其子公司因同业竞争产生利益冲突，
则优先考虑宁波热电及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿宁波热电因本公司及相关企业违反
本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
（五）对上市公司关联交易的影响
1、本次交易前的关联交易情况
本次交易完成前，上市公司与关联方主要在采购商品、接受劳务、出售商品
等方面存在关联交易，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相
关规定，制定了关联交易的相关管理制度，对公司关联交易的原则、关联方和关
联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，
日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依
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据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，独立董事对
关联交易及时发表独立意见。
2、本次交易后的关联交易情况
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市规则》、《上市公司治理准
则》及《公司章程》等相关规定，及时履行关联交易相关决策程序和信息披露义
务，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大
中小股东的合法权益。
3、关于规范关联交易的承诺
为保证上市公司及其中小股东的合法权益，开投集团已就减少和规范未来可
能与宁波热电产生的关联交易作出如下承诺：
“1、本次重组完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以
及宁波热电《公司章程》等的相关规定，在宁波热电股东大会、董事会对涉及本
公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次重组完成后，本公司及下属企业（除宁波热电及其子公司外）将尽
可能减少与宁波热电及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联
交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规
范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义
务，保证不通过关联交易损害宁波热电及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与宁波热电及其子公司进行交易而给宁波热电造成任何损
失，由本公司承担赔偿责任。”
能源集团作出如下承诺：
“本次重组完成后，本公司及下属企业将尽可能减少与宁波热电及其子公司
的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公
允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及宁波热电《公司章
程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害宁
波热电及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与宁波热电及其子公司进行交易而给宁波热电造成任何损
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失，由本公司承担赔偿责任。”
（六）其他方面的影响
1、对公司章程的影响
本次交易完成后，上市公司将根据本次重组的结果及相关要求修改《公司章
程》的相关条款。
2、对高级管理人员的影响
截至本重组报告出具日，上市公司暂无对现任高级管理人员团队进行整体调
整的计划。
3、对上市公司治理的影响
在本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等
法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到
了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据
相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了
相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的股权结构将发生变化。上市公司将依据有关法律法
规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》等规章制
度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
八、本次交易完成后仍符合上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再
具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的 25%，上市公司
股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。其中，社会公众
不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司
的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易完成后，上市公司的股本将由 746,930,000 股变更为 1,080,138,632
股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，
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因此本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》
等法律法规规定的股票上市条件。
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易预案已经交易对方开投集团及能源集团同意；
2、本次交易预案已获得宁波市国资委原则性同意；
3、本次交易预案已经上市公司第六届董事会第十八次会议审议通过；
4、宁波市国资委完成对标的资产评估报告的核准；
5、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；
6、上市公司董事会完成对本次交易正式方案的审议。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、宁波市国资委批准本次交易正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案且同意开投集团、能源集
团免于发出收购要约；
3、中国证监会核准本次交易；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准等程序属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得相关监
管机构的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定
性，提请投资者注意相关风险。
（三）本次交易存在审批风险
在取得上述全部批准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取
得相关主管部门的批准、核准或同意，以及就上述事项取得相关批准、核准或同
意的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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十、本次重组相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司
将及时向宁波热电提供本次重大资产重组相关信息，并保证所提供的信息
关于所提供信
为真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
息真实、准确
别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
和完整的承诺
大遗漏，给宁波热电或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
如本公司本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的
股份。
1、本公司合法持有标的股权，具备作为本次交易的交易对方的资格。
2、本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、抽
逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可
能影响标的公司合法存续的情况。
3、本公司合法拥有标的股权完整的所有权，对标的股权可以合法有效地处
关于所持标的
分；标的股权权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷，不存在委托持股、
股权权属状况
信托持股或类似安排，未设置任何质押和其他第三方权利，不存其他限制
的声明及承诺
转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
4、本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有的标的股权
权属发生变动或妨碍标的股权转让给宁波热电的重大诉讼、仲裁及纠纷。
本公司保证在本次交易完成前，不会就标的股权设置质押和其他可能妨碍
开投集团
标的股权转让给宁波热电的限制性权利。
本次重组完成后，本公司将保证宁波热电在业务、资产、财务、人员和机
关于保证上市 构等方面的独立性，保证宁波热电保持健全有效的法人治理结构，保证宁
公司独立性的 波热电的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等按照有关法律、
承诺 行政法规、规范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，独立行
使职权，不受本公司的干预。
1、本公司将严格履行关于避免与宁波热电同业竞争的相关承诺，将宁波热
电作为本公司供热及发电业务整合上市的唯一平台。
2、除因持续经营能力存在不确定性、盈利能力较弱或存在不确定性等原因
未将本公司下属与宁波热电存在经营相同或相似业务的部分企业纳入本次
重组范围外，本次重组完成后，本公司以及本公司控制的其他企业与宁波
热电不存在经营相同或相似业务的情形。本公司在委托上市公司运营管理
能源集团及其子公司基础上，将积极解决相关问题，并在本次重组完成后 3
年内将未纳入本次重组范围的上述企业以合法方式置入上市公司、转让予
关于避免同业
无关联的第三方，或终止相关业务。
竞争的承诺
3、对本公司未纳入本次重组范围的参股公司——浙江浙能镇海发电有限责
任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限
责任公司，本公司在委托上市公司行使根据该等企业章程享有的委派董事、
监事、高级管理人员权利基础上，将在上述三家参股公司异地新建项目方
案确定后由宁波热电优先选择是否投资，或在宁波热电选择不收购该等股
权时将该等公司股权转让给无关联第三方。
4、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来
本公司及相关企业的产品或业务与宁波热电及其子公司的产品或业务出现
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
相同或类似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决：
（1）宁波热电认为必要时，本公司及相关企业将进行出售直至全部转让本
公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（2）宁波热电在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企
业持有的有关资产和业务；
（3）如本公司及相关企业与宁波热电及其子公司因同业竞争产生利益冲
突，则优先考虑宁波热电及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿宁波热电因本公司及相关企业违
反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
1、本次重组完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及
宁波热电《公司章程》等的相关规定，在宁波热电股东大会、董事会对涉
及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次重组完成后，本公司及下属企业（除宁波热电及其子公司外）将尽
可能减少与宁波热电及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避
关于规范关联
的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法
交易的承诺
律、法规、规范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，履行交
易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害宁波热电及其他股东的
合法权益。
如违反上述承诺与宁波热电及其子公司进行交易而给宁波热电造成任何损
失，由本公司承担赔偿责任。
1、本公司在本次交易中直接或间接取得的宁波热电的股份，自股份发行结
束之日起 36 个月内不转让。
2、本次交易完成后 6 个月内如宁波热电股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价，或者交易完成后 6 个月宁波热电股票期末收盘价低于发行价
的，则本公司直接或间接持有宁波热电股份的锁定期自动延长 6 个月。
3、如本次重组因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
关于股份锁定 在案件调查结论明确以前，本公司不转让直接或间接持有的宁波热电股份。
期的承诺 4、本公司负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则本公司在本次交易中认
购的宁波热电股份的解锁以承担补偿责任的解除为前提。
5、本次发行结束后，本公司基于本次重组而享有的宁波热电送红股、转增
股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
6、若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，本公司同意根
据相关监管规定进行相应调整。
7、限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定
执行。
1、不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
2、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证
关于摊薄即期
券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司
回报采取填补
做出相关处罚或采取相关管理措施；若因本公司违反上述承诺或拒不履行
措施的承诺
上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担补偿责
任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
关于所提供信 司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
能源集团 息真实、准确 的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上
和完整的承诺 海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司
将及时向宁波热电提供本次重大资产重组相关信息，并保证所提供的信息
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
以及出具的说明和确认文件均为真实、准确、完整，并对所提供信息及出
具的文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给宁波热电或者投资
者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
如本公司本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的
股份。
1、本公司合法持有标的股权，具备作为本次交易的交易对方的资格。
2、本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、抽
逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可
能影响标的公司合法存续的情况。
3、本公司合法拥有标的股权完整的所有权，对标的股权可以合法有效地处
关于所持标的
分；标的股权权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷，不存在委托持股、
股权权属状况
信托持股或类似安排，未设置任何质押和其他第三方权利，不存其他限制
的声明及承诺
转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
4、本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有的标的股权
权属发生变动或妨碍标的股权转让给宁波热电的重大诉讼、仲裁及纠纷。
本公司保证在本次交易完成前，不会就标的股权设置质押和其他可能妨碍
标的股权转让给宁波热电的限制性权利。
本次重组完成后，本公司将保证宁波热电在业务、资产、财务、人员和机
关于保证上市 构等方面的独立性，保证宁波热电保持健全有效的法人治理结构，保证宁
公司独立性的 波热电的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等按照有关法律、
承诺 法规、规范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，独立行使职
权，不受本公司的干预。
1、本公司将严格履行关于避免与宁波热电同业竞争的相关承诺。
2、除因持续经营能力存在不确定性、盈利能力较弱或存在不确定性等原因
未将本公司下属与宁波热电存在经营相同或相似业务的部分企业纳入本次
重组范围外，本次重组完成后，本公司以及本公司控制的其他企业与宁波
热电不存在经营相同或相似业务的情形。在本公司及其子公司由上市公司
受托运营管理基础上，本公司将积极解决相关问题，并在本次重组完成后 3
年内将未纳入本次重组范围的上述企业以合法方式置入上市公司、转让予
无关联的第三方，或终止相关业务。
3、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来
关于避免同业 本公司及相关企业的产品或业务与宁波热电及其子公司的产品或业务出现
竞争的承诺 相同或类似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决：
（1）宁波热电认为必要时，本公司及相关企业将进行出售持直至全部转让
本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（2）宁波热电在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企
业持有的有关资产和业务；
（3）如本公司及相关企业与宁波热电及其子公司因同业竞争产生利益冲
突，则优先考虑宁波热电及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿宁波热电因本公司及相关企业违
反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
本次重组完成后，本公司及下属企业将尽可能减少与宁波热电及其子公司
关于规范关联 的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原
交易的承诺 则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及宁波
热电《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不
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宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
通过关联交易损害宁波热电及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与宁波热电及其子公司进行交易而给宁波热电造成任何损
失，由本公司承担赔偿责任。
1、本公司在本次交易中直接或间接取得的宁波热电的股份，自股份发行结
束之日起 36 个月内不转让。
2、本次交易完成后 6 个月内如宁波热电股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价，或者交易完成后 6 个月宁波热电股票期末收盘价低于发行价
的，则本公司直接或间接持有宁波热电股份的锁定期自动延长 6 个月。
3、如本次重组因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
关于股份锁定 在案件调查结论明确以前，本公司不转让直接或间接持有的宁波热电股份。
期的承诺 4、本公司负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则本公司在本次交易中认
购的宁波热电股份的解锁以承担补偿责任的解除为前提。
5、本次发行结束后，本公司基于本次重组而享有的宁波热电送红股、转增
股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
6、若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，本公司同意根
据相关监管规定进行相应调整。
7、限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定
执行。
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司
关于所提供信 将及时提供本次重大资产重组相关信息，并保证所提供的信息为真实、准
宁波热电 息真实、准确 确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
和完整的承诺 法律责任。
2、本公司承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
1、本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的各中介机构所提供的
有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；
2、本人保证向上市公司、参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所
有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；
关于本次交易
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不
宁波热电 信息披露、申
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
董事、监事 请文件真实
4、本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本人所出具的文
及高级管 性、准确性和
件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因
理人员 完整性的承诺
引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；
书
5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确之前，本人将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。本
人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
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宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
定。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺将锁定股份用于相关投
资者赔偿安排。
6、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将
承担个别和连带的法律责任。
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
会采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束，支持及配合公司对董事和高
级管理人员职务消费行为的规范和监督管理。
4、本人将严格遵守相关法律法规、规范性文件以及公司内部制度关于董事、
关于本次重大 高级管理人员行为规范的要求，承诺不动用公司资产从事与本人履行职责
宁波热电 资产重组摊薄 无关的投资、消费活动。
董事、高级 即期回报采取 5、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
管理人员 填补措施的承 措施的执行情况相挂钩。
诺 6、若公司未来实施员工股权激励，本人将支持公司将员工股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。若本人违反上述
承诺或拒不履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监指定报刊公
开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取
的自律监管措施；若因本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本
人愿意依法承担补偿责任。
1、本公司为本次交易所提供的有关信息和资料真实、准确和完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
关于所提供信 整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
标的公司 息真实、准确 致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈
和完整的承诺 述或者重大遗漏；
3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司同意对本公司所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
十一、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
宁波热电股票在审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日前一
个交易日及前 20 个交易日期间股价涨跌幅情况，以及该期间剔除上证综合指数
（代码：000001.SH）、公用事业指数（代码：882010.WI）后的涨跌幅情况如下：
首次董事会决议公告 首次董事会决议公告
项目 日前第 21 个交易日 日前 1 个交易日 涨跌幅
（2018年9月20日） （2018年10月26日）
宁波热电股价
3.40 3.17 -6.76%
（元/股）
公用事业指数
2,941.60 2,729.34 -7.22%
（882010.WI）
上证综指
2,729.24 2,598.85 -4.78%
（000001.SH）
数据来源：WIND 资讯
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宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，剔除大盘因素及同行业版块影响，即剔除公用事业指数（882010.WI）、上证
综指（000001.SH）的波动因素影响后，上市公司股价在董事会决议公告前 20
个交易日内累计涨跌幅分别为 0.46%和-1.98%，未超过 20%，未出现异常波动情
况。
综上，在审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日前，上市公司
股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五
条规定的相关标准。
十二、控股股东对于本次重组原则性的意见及减持计划
（一）控股股东对于本次重组原则性的意见
控股股东开投集团已原则性同意本次重组。
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自上市
公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的股
份减持计划
1、控股股东自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完
毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东开投集团已出具承诺，主要内容如下：“自上市公司通过
本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，本公
司不减持所持上市公司的股票。”
2、董事、监事、高级管理人员自本次交易的首次董事会决议公告之日起至
实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺，主要内容如下：“自上市
公司通过本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次重大资产重组实施完毕
期间，本人不减持所持上市公司的股票。
本人如违反上述减持计划而在上述期间内减持所持有的上市公司股票，减持
股票所得收益归上市公司所有。”
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宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
十三、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息
披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规
的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产
生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得了
独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东
大会上由非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合
的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通
过网络方式行使表决权。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等
中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，
不损害其他股东的利益。
（三）确保购买资产定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、
评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。独立董事将对本次拟收购资产
评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交
易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明
确的意见。
（四）股份锁定安排
本次交易对方开投集团及能源集团对认购股份出具了承诺，具体详见本报告
书之“重大事项提示”之“八、本次重组相关方作出的重要承诺”。
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宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（五）股东大会及网络投票安排
公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的
股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，
保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决
通过的议案能够得到有效执行。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接
通过网络进行投票表决。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
本次重组实施完成后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高，
若标的公司未来盈利情况不佳，上市公司未来每股收益在短期内可能会下滑，因
此每股即期回报可能被摊薄。为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，上市
公司将采取以下措施：
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，从业务、财务、人员
等多个方面着手，发挥上市公司与标的公司之间的协同效应，稳步推进标的公司
主营业务健康发展的基础，为上市公司创造新的利润增长点。
本次交易完成后，上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公
司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提
升经营效率。
公司将严格遵循《公司法》及《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职
责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地
行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度
保障。
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宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、持续、稳定的
股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者
合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规
定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。
公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听
取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现公司
积极回报股东的长期发展理念。
虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补
回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
2、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承
诺
为确保上市公司本次重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实
履行，上市公司董事、高级管理人员作出了以下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
会采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束，支持及配合公司对董事和高
级管理人员职务消费行为的规范和监督管理。
4、本人将严格遵守相关法律法规、规范性文件以及公司内部制度关于董事、
高级管理人员行为规范的要求，承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的
投资、消费活动。
5、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
6、若公司未来实施员工股权激励，本人将支持公司将员工股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。若本人违反上述
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承诺或拒不履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监指定报刊公开作出
解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措
施；若因本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿
责任。”
3、控股股东关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
公司控股股东开投集团，根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
“（一）不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
（二）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海
证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司做出
相关处罚或采取相关管理措施。”
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易对方开投集团及能源集团已承诺保证其所提供信息的真实
性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。在本次交易完成后，开
投集团及能源集团将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、
业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
十四、独立财务顾问的保荐资格
上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监
会批准依法设立，具备保荐业务资格。
上市公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本重组报告书的全
文及中介机构出具的意见。
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重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的
相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、终止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次
重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或可能涉嫌内幕交易的
异常交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步
完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存
在终止的可能。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组
方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易审批的风险
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、宁波市国资委批准本次交易正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案且同意开投集团、能源集
团免于发出收购要约；
3、中国证监会核准本次交易；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
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宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过董
事会、股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定
性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次
重组存在审批风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）未取得土地、房产权属证明风险
本次交易拟注入资产的部分土地、房产存在尚未办理完毕相关权证的情形。
截至本报告书出具日，相关工作正在有序进行，如该类土地、房产未能如期取得
相关权证，将可能对本次交易产生一定的影响。虽然交易对方已经就上述资产的
瑕疵问题出具了承诺函，承诺若由此造成的损失由交易对方进行补偿，提请投资
者注意上述资产权属瑕疵问题可能给本次重组带来的相关风险。
（二）标的资产盈利能力波动的风险
本次交易标的资产主要从事热电联产行业，其经营业绩受到宏观经济波动、
国家电力调度政策、电力上网价格、蒸汽价格、燃料价格等多方面因素的影响，
且所面临的行业发展及市场竞争形势趋于严峻，如果电力、蒸汽供需形势变化，
政策、销售价格及燃料价格走势等发生不利变化，则标的资产未来持续盈利能力
将受到不利影响。
1、宏观经济波动的风险
除民用电力、民用蒸汽外，电力市场、蒸汽市场主要需求来源于工业生产，
该部分需求强度与宏观经济的活跃程度紧密相关。因此，宏观经济的周期性波动，
将对电力、蒸汽资产的经营业绩产生较大的影响。当宏观经济处于上升阶段时，
工业生产活跃，电力、蒸汽需求增长；当宏观经济处于下降阶段时，工业生产放
缓，电力、蒸汽需求下降。目前，国内宏观经济运行基本平稳，若未来受到宏观
经济周期性波动、各国贸易政策变动的影响，标的资产的盈利能力可能存在较大
波动。
2、电力政策调整的风险
目前，我国发电企业上网电价及电量指标受到政府的严格监管。
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根据 2015 年 3 月 15 日发布的《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改
革的若干意见》（中发[2015]9 号），我国深化电力体制改革的重点和路径是：在
进一步完善政企分开、厂网分开、主辅分开的基础上，按照管住中间、放开两头
的体制架构，有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本开放配售电
业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划。
根据 2015 年 10 月 12 日发布的《中共中央国务院关于推进价格机制改革的
若干意见》，将加快推进能源价格市场化，按照“管住中间、放开两头”的总体
思路，推进电力等能源价格改革，有序放开上网电价和公益性以外的销售电价，
建立主要由市场决定能源价格的机制。
根据 2015 年 11 月 26 日《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制
改革配套文件的通知》（发改经体[2015]2752 号）及配套文件《关于有序放开发
用电计划的实施意见》的规定，国家将积极推进直接交易，对于发电企业与用户、
售电企业直接交易的电量，上网电价和销售电价初步实现由市场形成，逐步取消
部分上网电量的政府定价；但该通知同时明确，在放开直接交易的同时，对于除
优先发电、优先购电对应的电量外，发电企业其他上网电量价格主要由用户、售
电主体与发电企业通过自主协商、市场竞价等方式确定。
随着电力体制改革的深入及电力市场供求的变化，标的资产上网电价政策、
电量指标可能发生变化，进而对标的资产经营状况产生一定影响。
3、燃料价格波动的风险
标的资产使用的燃料主要包括煤炭和天然气。2016 年以来，受宏观经济企
稳回升及煤炭去产能措施影响，煤炭价格回升。2017 年，随着《关于深化石油
天然气体制改革的若干意见》的印发，天然气价格的形成机制不断向市场化的方
向前进。本次交易完成后，如果燃煤或者天然气价格大幅波动，将对公司的经营
业绩产生较大影响。
（三）拟购买资产的估值风险
截至 2018 年 7 月 31 日，公司拟购买资产 100%股权对应的账面净资产价值
合计为 87,782.77 万元，评估价值合计 165,554.62 万元，评估增值合计 77,771.85
万元，评估增值率为 88.60%，具体情况如下：
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单位：万元
100%股权账面价值 100%股权评估值 增减值 增减率%
标的资产
A B C=B-A D=C/A×100%
明州热电 15,599.59 29,835.32 14,235.73 91.26%
宁波热力 4,820.45 13,938.86 9,118.42 189.16%
科丰热电 4,287.31 18,146.78 13,859.48 323.27%
久丰热电 32,995.46 55,505.40 22,509.94 68.22%
宁电海运 11,232.49 10,816.21 -416.28 -3.71%
溪口水电 18,847.47 37,312.05 18,464.57 97.97%
合计 87,782.77 165,554.62 77,771.85 88.60%
拟购买资产中的部分资产评估值存在较大幅度的增值，虽然评估机构在评估
过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情
况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致出现资产的估
值与实际情况不符的情形。提请广大投资者注意相关风险。
（四）不能继续享受政府补助的政策风险
在报告期内，部分拟注入上市公司的标的公司按照相关政策规定，可享受或
申请政府补助。未来若相关政策发生变化，或标的公司未能通过相关认定，将可
能会影响标的公司获得此类政府补助，将可能对上市公司业绩产生影响。请投资
者关注此类风险。
（五）单一客户、供应商依赖风险
报告期内，部分标的公司第一大客户销售比例、第一大供应商采购比例超过
50%，详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”。造成上述情形的主要原因包
括：（1）标的公司主要从事热电联产业务，其中发电的下游电网属于垄断行业，
因此客户数量较少；（2）科丰热电第一大供应商浙江省天然气开发有限公司系浙
江省省政府授权特许从事全省天然气建设和经营的企业；（3）为提升议价能力，
节约采购成本，物资配送承担开投集团煤炭统一采购的职能，因而成为明州热电、
久丰热电等企业的第一大供应商，宁电海运的第一大客户；（4）明州热电将大部
分蒸汽销售给宁波热力，且明州热电系宁波热力的主要蒸汽来源，因此两者之间
存在客户供应商较为集中的情形。
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宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
除上述能源类行业具有垄断的属性外，如未来物资配送无法为标的公司供应
原材料，或物资配送与标的公司之间的关联交易定价不公允，则标的公司的正常
生产经营可能会受到一定的不利影响。
三、同业竞争风险
本次交易中，开投集团将旗下主要热电联产业务资产注入上市公司，由于开
投集团下属部分热力、电力生产企业尚不符合注入上市公司的条件，未纳入本次
交易的资产范围，本次交易完成后，上市公司的现有业务与开投集团控制的其他
企业目前从事的热力、电力生产业务仍存在一定的竞争关系。虽然本次重组的实
施可在一定程度上减少上市公司与开投集团控制的下属企业之间的同业竞争，且
交易对方已经出具承诺函，对于开投集团下属企业与上市公司的同业竞争进行明
确限制，对于其下属现有与上市公司存在同业竞争情况的业务单位已作出妥善安
排。然而，若未来交易对方出具的关于避免同业竞争的承诺不能被严格遵守，则
可能对上市公司利益造成一定影响。
四、关联交易风险
本次交易完成后，上市公司将与开投集团下属企业存在一定数量的持续的经
营性关联交易。若未来关联交易协议、交易对方出具的关于减少及规范关联交易
的承诺函不能被严格遵守，则可能对上市公司利益造成一定影响。公司将继续严
格执行关联交易相关制度，按照《上市规则》和《公司章程》的要求，严格履行
关联交易的批准程序，做好关联交易信息的及时、充分披露，保证关联交易的公
正、透明，以保护上市公司及全体股东的利益。
五、公司治理与整合风险
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》和中国
证监会及上交所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结
构、健全内部管理制度。本次交易完成后，上市公司控股或参股的子公司数量、
资产规模都将大幅增加，业务范围也将进一步拓广，管理、协调和信息披露工作
量及工作难度大幅增加。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治
理结构，维护上市公司及中小股东的利益。若公司不能加强合规管理，则可能面
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临公司治理有效性的风险。
六、环保风险
上市公司以及本次重组标的公司中部分公司主营业务为热电联产项目，在生
产过程中会产生粉尘、烟气等，可能对环境造成污染，随着我国经济增长方式的
转变和可持续发展战略的全面实施，国家对环保工作日益重视，国家和地方政府
将制定和实施更为严格的环保法规和标准，公司在项目建设以及生产经营中严格
按照环保政策法规的要求进行，若环境保护监管标准持续提高，公司将需增加环
保投入，进而对公司的经营业绩带来一定影响。
七、其他风险
（一）资本市场波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本
次交易完成后上市公司的经营状况和发展前景将会发生显著变化，进而影响上市
公司股票价格。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资
本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组
交易的实施完成可能需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现
较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险
上市公司于本报告书中所引用的与标的资产所在行业、行业地位、竞争格局
等相关信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官
方网站。上市公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映标的资产所在行业、
技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在完整阅读本报告
书的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于本报告书中所引用的信息和数据，
提请广大投资者注意。
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宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、
“计划”、“预期”、“估计”、“可能”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该
等陈述是公司基于行业理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依
赖特定条件，包括本报告书中所披露的已识别的各种风险因素；因此，除非法律
协议所载，本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来计划、战
略、目标或结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本报告书的
基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于本报告书中所引用的信息和数据，提
请广大投资者注意。
（四）不可抗力引起的风险
地震、台风、洪水等自然灾害以及突发性的公共事件会对上市公司的生产经
营、财产、人员等造成损害，从而可能严重影响上市公司持续经营。
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宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第一节 本次交易概况
宁波热电拟向能源集团发行股份购买其持有的明州热电 100%股权、科丰热
电 98.93%股权、久丰热电 40%股权、宁波热力 100%股权和宁电海运 100%股权，
向开投集团发行股份购买其持有的溪口水电 51.49%股权。本次发行股份购买资
产实施完成后，上市公司将直接持有上述公司的股权。
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、兑现开投集团解决同业竞争的承诺
为避免潜在的同业竞争，开投集团在 2011 年 4 月公开承诺：“1、在宁波热
电持续经营热力供应业务期间，宁波热电将作为开投集团供热业务整合上市的唯
一平台。2、对于开投集团及所属公司的热力供应业务，结合上市公司的发展战
略，待其注入上市公司条件具备时，将通过符合法律法规、上市公司及各方股东
利益的方式进行整合。3、开投集团及所属公司将继续履行之前作出的支持宁波
热电发展的各项承诺。”
根据国务院国资委、中国证监会《关于推动国有股东与所控股上巿公司解决
同业竞争、规范关联交易的指导意见》（国资发产权[2013]202 号）和中国证监会
《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以
及上市公司承诺及履行》（[2013]55 号）等相关法律法规的规定，2014 年 3 月 7
日，开投集团出具了《宁波开发投资集团有限公司关于避免与宁波热电股份有限
公司同业竞争的补充承诺函》，承诺在 2016 年 12 月 31 日前以合理价格向宁波热
电出售全部热电企业的股权。
2017 年 5 月 25 日，开投集团与上市公司签署《委托管理运营服务协议》，
约定“为整合内部管理资源，加强溪口水电和能源集团的运营管理能力，提高经
营业绩，同时解决同业竞争问题，开投集团委托宁波热电运营管理溪口水电和能
源集团。”
基于上述安排，为推进宁波热电同业竞争问题的解决，并根据有利于增强上
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宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
市公司持续经营能力及盈利能力的原则，开投集团决定实施此次资产注入。
2、资本市场为国有企业并购重组提供良好环境
2010 年 9 月，国务院颁布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27
号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价
机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行
业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式
为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组
的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
2014 年 3 月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
（国发[2014]14 号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高
竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质
量效益的重要途径。同时明确提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序、优
化信贷融资服务，完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力
措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。
上述一系列文件鼓励国有企业通过资产注入方式做优做强上市公司，鼓励企
业通过兼并重组方式进行资源整合。
（二）本次交易的目的
1、部分解决同业竞争问题
在本次交易前，本次拟收购资产中的明州热电、宁波热力、科丰热电、久丰
热电系由开投集团通过全资子公司能源集团持股的公司；溪口水电系由开投集团
直接持股的控股子公司。上述公司在业务上与宁波热电产生了潜在的同业竞争。
通过本次交易，开投集团将上述盈利稳定的能源类公司注入上市公司，解决了上
述标的资产与上市公司之间的同业竞争问题。
2、提升上市公司生产规模和经营业绩
本次交易完成后，上市公司在宁波地区的热力及电力供应能力将大幅提升，
热力及电力供应覆盖范围也将大幅扩大，有利于大幅提高和增强上市公司在宁波
地区的市场占有率和影响力。此外，上市公司将新增水上运输、水电等盈利业务
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宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
板块，公司整体营业收入、净利润等将有所提升。
3、扩大上市公司的业务范围，延伸产业链
上市公司本次拟购买资产中，部分资产不属于热电联产行业，涉及水电、水
上运输等业务。上述资产的注入，将实现宁波热电在上述业务领域的延伸，进一
步完善公司产业链，持续提升为客户创造价值的能力，加快完成结构优化和业务
转型，为公司未来在上述相关领域的业务持续扩展打下良好的基础。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易预案已经交易对方开投集团及能源集团同意；
2、本次交易预案已获得宁波市国资委原则性同意；
3、本次交易预案已经上市公司第六届董事会第十八次会议审议通过；
4、宁波市国资委完成对标的资产评估报告的核准；
5、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；
6、上市公司董事会完成对本次交易正式方案的审议。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、宁波市国资委批准本次交易正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案且同意开投集团、能源集
团免于发出收购要约；
3、中国证监会核准本次交易；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准等程序属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得相关监
管机构的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定
性，提请投资者注意相关风险。
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宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（三）本次交易存在审批风险
在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得相
关主管部门的批准、核准或同意，以及就上述事项取得相关批准、核准或同意的
时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
上市公司已与开投集团和能源集团于 2018 年 11 月 30 日签署的《发行股份
购买资产协议》，上市公司拟采用发行股份购买资产的方式，购买开投集团持有
的溪口水电 51.49%股权，以及开投集团全资子公司能源集团持有的明州热电 100%
股权、宁波热力 100%股权、科丰热电 98.93%股权、久丰热电 40%股权、宁电海
运 100%股权。本次交易的具体方案如下：
（一）交易对方
本次交易的交易对方为开投集团及其全资子公司能源集团。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为开投集团持有的溪口水电 51.49%股权以及能源集团
持有的科丰热电 98.93%股权、明州热电 100.00%股权、久丰热电 40.00%股权、
宁波热力 100.00%股权、宁电海运 100.00%股权。
（三）标的资产定价依据
本次交易标的资产的交易价格以经具有证券期货从业资格的资产评估机构
评估并经国有资产监督管理机构核准的评估基准日（2018 年 7 月 31 日）的评估
价值为基础确定。
（四）标的资产的作价
经天健兴业评估、并经宁波市国资委核准，标的资产的交易价格合计为
113,957.35 万元；其中开投集团持有的溪口水电 51.49%股权的交易价格为
19,211.97 万元，能源集团持有的科丰热电 98.93%股权的交易价格为 17,952.83
万元、明州热电 100%股权的交易价格为 29,835.32 万元、久丰热电 40%股权的
交易价格为 22,202.16 万元、宁波热力 100%股权的交易价格为 13,938.86 万元、
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宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
宁电海运 100%股权的交易价格为 10,816.21 万元。
（五）发行股份的发行对象、方式
本次交易系向开投集团、能源集团非公开发行股份。
（六）发行股份的种类和面值
本次交易发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民
币 1.00 元。
（七）发行股份定价基准日
本次交易发行股份的定价基准日为公司审议本次重组事项的首次董事会决
议公告日（即 2018 年 10 月 27 日）。
（八）发行股份的定价依据和价格
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价
具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 3.27 2.94
前 60 个交易日 3.34 3.01
前 120 个交易日 3.35 3.02
为了兼顾交易对方、公司及全体股东利益，经交易各方商议决定，公司非公
开发行股票价格以本次交易发行股份定价基准日前 120 个交易日公司股票交易
均价为市场参考价，2017 年末，宁波热电归属于母公司普通股股东的每股净资
产值为 3.36 元/股，经交易双方协商一致确定发行价格为 3.42 元/股。
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宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
定价基准日至股票发行期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，则发行价格及发行数量将按照上海证券交易所的相关规定
作相应调整。
（九）本次交易股票发行价格调整机制
1、价格调整触发条件
本次交易可调价期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日（含当日）
至中国证监会并购重组委审核本次交易当日（不含当日），可调价期间内，出现
下述情形之一的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议
审议是否对重组发行价格进行一次调整：
（1）向下调整
① 上证综指（000001.SH）或公用事业指数（882010.WI）在任一交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日
（2018 年 10 月 26 日）收盘点数（即 2,598.85 点或 2,729.34 点）跌幅超过 20%；
且
② 公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易日较
公司本次交易预案公告日前一交易日（即 2018 年 10 月 26 日）收盘价（即 3.17
元/股）跌幅超过 20%。
（2）向上调整
① 上证综指（000001.SH）或公用事业指数（882010.WI）在任一交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日
（2018 年 10 月 26 日）收盘点数（即 2,598.85 点或 2,729.34 点）涨幅超过 20%；
且
② 公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易日较
公司本次交易预案公告日前一交易日（即 2018 年 10 月 26 日）收盘价（即 3.17
元/股）涨幅超过 20%。
2、调价基准日
可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，公司可
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在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行
价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的触发条件满足且公司董事会审议决定对发行价
格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议
公告日为调价基准日。
3、调整机制
若满足“价格调整触发条件”之一且公司董事会决定对本次交易股份发行
价格进行调整的，则发行价格对应调整为调价基准日前 120 个交易日公司股票交
易均价的 90%与调价基准日前公司最近一期末归属于母公司普通股股东的每股
净资产值的较高者。若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发
行价格进行调整。
本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行
价格进行相应调整。
（十）发行股份数量
本次交易中公司购买标的资产而发行股份数量的计算方法为：上市公司向交
易对方中任意一方发行股份的数量=交易对方所持有的标的资产交易作价之和/
股份发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次交易标的资产作价总计为 113,957.35 万元，发行股份数量为 33,320.8629
万股，其中向开投集团发行 5,617.5361 万股，向能源集团发行 27,703.3271 万股。
标的资产作价 交易对方取得股份数量
序号 交易对方 标的资产
（万元） （万股）
1 溪口水电 51.49%股权 19,211.97 5,617.5361
开投集团
- 小计 19,211.97 5,617.5361
2 明州热电 100%股权 29,835.32 8,723.7769
3 宁波热力 100%股权 13,938.86 4,075.6911
4 科丰热电 98.93%股权 17,952.83 5,249.3656
能源集团
5 久丰热电 40%股权 22,202.16 6,491.8599
6 宁电海运 100%股权 10,816.21 3,162.6333
- 小计 94,745.38 27,703.3271
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标的资产作价 交易对方取得股份数量
序号 交易对方 标的资产
（万元） （万股）
合计 113,957.35 33,320.8632
如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司再有派息、送股、资本公积转
增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股份数量亦将作相应调整。最
终发行数量将以证监会核准的结果为准。
（十一）股份锁定期安排
开投集团、能源集团承诺：
1、在本次交易中直接或间接取得的宁波热电的股份，自股份发行结束之日
起 36 个月内不转让。
2、本次交易完成后 6 个月内如宁波热电股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者交易完成后 6 个月宁波热电股票期末收盘价低于发行价的，则开
投集团、能源集团直接或间接持有宁波热电股份的锁定期自动延长 6 个月。
3、如本次重组因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确以前，开投集团、能源集团不转让直接或间接持有的宁波热电股份。
4、开投集团、能源集团负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则开投集团、
能源集团在本次交易中认购的宁波热电股份的解锁以承担补偿责任的解除为前
提。
5、本次发行结束后，开投集团、能源集团基于本次重组而享有的宁波热电
送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
6、若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，本公司同意根
据相关监管规定进行相应调整。
7、限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定
执行。
（十二）发行股票拟上市地点
本次新增股份上市地点为上海证券交易所。
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（十三）资产交割
1、本次交易取得中国证监会核准批文后的 30 日内，交易对方应当协助宁波
热电将标的公司股权登记至宁波热电名下的手续，标的公司股权完成工商变更登
记之日为标的资产交割日。自标的资产交割日(包含当日)起，标的资产的风险、
收益与负担自转让方转移至公司。
2、公司应当在收到中国证监会核准本次发行股份购买资产的核准文件之日
起一百八十个工作日（180）内且在资产交割日后，根据正式协议的约定向交易
对方非公开发行股份，并聘请具有相关资质的中介机构就开投集团、能源集团在
发行股份购买资产过程中认购的公司全部新增股份所支付的认购对价进行验资
并出具验资报告，并向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司
申请办理将新增股份登记至开投集团、能源集团名下的手续。公司新增股份登记
至开投集团、能源集团名下之日，为本次交易的交割完成日。
（十四）过渡期资产变化及期间损益
除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产自评估基准日
至交割日期间（以下简称“过渡期”）所产生的盈利或因其他原因而增加的净资
产的部分由公司享有，所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产的部分由开投
集团、能源集团各自按本次交易前所持有相应标的资产的股权比例向公司现金补
偿，开投集团、能源集团就应补偿部分承担连带责任。
过渡期损益数额应在标的资产交割完成日后 30 个工作日内由公司聘请的具
有证券期货从业资格的会计师事务所进行审计确认。过渡期内的亏损数额应在审
计结果确认后 30 日内由开投集团、能源集团向公司补偿。
（十五）滚存未分配利润安排
公司于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后
的新老股东共同享有。
（十六）决议的有效期
本次交易决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如公司已于
该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次
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交易完成日。
四、本次交易对于上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，宁波热电主要业务包括热电联产、管网供气、投资与贸易及融
资租赁，其中热电联产为上市公司核心业务。公司是浙江省宁波市最大的公用热
电生产企业，公司所从事的热电联产具有显著的节能、环保效果，是国家政策重
点支持发展的行业。公司主导产品是热力与电力，通过煤、天然气燃烧产生蒸汽
提供给工业用户，同时通过汽轮机发电，直接接入电网。
本次拟收购标的资产中，明州热电、科丰热电及久丰热电主要从事热电联产
业务，宁波热力主要从事管网供气业务，将其注入上市公司将大幅增加上市公司
的电力及热力供应能力，强化公司核心业务竞争力；溪口水电主要从事抽水蓄能
发电业务，宁电海运主要从事水上运输业务，将其注入上市公司将延伸上市公司
的产业链，使得公司的业务链条更加完整，进一步提升公司盈利能力和自身竞争
力，为宁波热电长期发展注入新的动力。
（二）对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司资产规模将大幅增加，资产结构将进一步完善；
标的资产总体盈利能力较好，本次交易完成后，公司合并报表的营业收入、净利
润都将明显提高，从而提高上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。
根据 2017 年度经审计上市公司财务报告、2018 年 1-7 月未经审计上市公司
财务报告，以及最近一年一期上市公司备考审阅报告，本次交易前后上市公司财
务数据及盈利能力情况如下：
单位：万元
2018 年 1-7 月/ 2017 年度/
2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考数据） （备考数据）
总资产 444,172.21 626,055.28 433,994.45 605,210.65
总负债 167,462.65 274,453.65 162,129.86 262,490.17
归属于母公司股东的权益 254,711.28 318,388.09 250,760.90 310,702.02
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2018 年 1-7 月/ 2017 年度/
2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考数据） （备考数据）
资产负债率 37.70% 43.84% 37.36% 43.37%
营业收入 86,343.84 139,550.51 155,782.61 239,448.73
营业利润 15,668.04 22,157.31 13,993.06 24,240.15
归属于母公司所有者净利润 11,453.66 15,889.19 9,598.99 15,652.80
加权平均净资产收益率 4.52% 5.04% 3.90% 5.03%
扣非后加权平均净资产收益率 0.89% 1.96% 0.23% 1.53%
基本每股收益（元/股） 0.15 0.15 0.13 0.14
扣非后基本每股收益（元/股） 0.03 0.06 0.01 0.04
（三）对上市公司股权结构的影响
根据标的资产的交易作价和发行价格，本次重组完成后，上市公司的股权结
构变化情况如下：
单位：万股
本次重组前 本次重组后
股东方
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
开投集团 22,909.46 30.67% 28,527.00 26.41%
开投集团
及其一致 能源集团 - - 27,703.33 25.65%
行动人
小计 22,909.46 30.67% 56,230.32 52.06%
其他投资者 51,783.54 69.33% 51,783.54 47.94%
合计 74,693.00 100.00% 108,013.86 100.00%
本次交易前，开投集团为上市公司控股股东，持有上市公司 30.67%股份。
根据测算，本次重组完成后，开投集团持有上市公司 26.41%股份，能源集团持
有上市公司 25.65%股份，开投集团直接和间接合计持有上市公司 52.06%股份，
开投集团仍为上市公司控股股东。因此，本次发行股份不会导致上市公司控制权
发生变化。
（四）对上市公司同业竞争的影响
1、本次交易前的同业竞争情况
本次重组前，宁波热电主要业务包括热电联产、管网供气、投资与贸易及融
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资租赁，核心产品为蒸汽及电力。除宁波热电及下属公司外，宁波热电控股股东
开投集团下属部分公司从事热电联产、抽水蓄能发电、管道供气或其他发电业务，
与上市公司存在同业竞争情形。
2、本次交易后的同业竞争情况及避免同业竞争的措施
本次交易完成后，宁波热电热电联产业务进一步增强，同时兼有抽水蓄能发
电业务及水上运输业务。
因持续经营能力存在不确定性或盈利能力较弱等原因，宁波热电控股股东开
投集团未将其下属与宁波热电存在经营相同或相似业务的部分企业纳入本次重
组范围，主要情况如下：
序号 公司名称 主要问题
1 长丰热电 目前处于搬迁状态，未来生产经营存在重大不确定性。
宁波宁电新能源 主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财
2
开发有限公司 政补贴存在一定的不确定性。
宁波甬慈能源开 主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财
3
发投资有限公司 政补贴存在一定的不确定性。
宁波杭州湾新区
主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财
4 宁电日升太阳能
政补贴存在一定的不确定性。
发电有限公司
宁波新启锦太阳 主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财
5
能发电有限公司 政补贴存在一定的不确定性。
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6
有限公司 政补贴存在一定的不确定性。
宁波甬仑新能源 主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财
7
开发有限公司 政补贴存在一定的不确定性。
上饶宁能生物质
8 尚未正式开展经营活动。
发电有限公司
宁波明州生物质
9 经营业绩不佳，2017 年度净利润（经审计）为-1,260.81 万元。
发电有限公司
宁能临高生物质
10 尚未正式开展经营活动。
发电有限公司
针对上述情况，开投集团出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“1、本公司将严格履行关于避免与宁波热电同业竞争的相关承诺，将宁波
热电作为本公司供热及发电业务整合上市的唯一平台。
2、除因持续经营能力存在不确定性、盈利能力较弱或存在不确定性等原因
未将本公司下属与宁波热电存在经营相同或相似业务的部分企业（详见附表）纳
入本次重组范围外，本次重组完成后，本公司以及本公司控制的其他企业与宁波
50
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
热电不存在经营相同或相似业务的情形。本公司在委托上市公司运营管理能源集
团及其子公司基础上，将积极解决相关问题，并在本次重组完成后3年内将未纳
入本次重组范围的上述企业以合法方式置入上市公司、转让予无关联的第三方，
或终止相关业务。
3、对本公司未纳入本次重组范围的参股公司——浙江浙能镇海发电有限责
任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公
司，本公司在委托上市公司行使根据该等企业章程享有的委派董事、监事、高级
管理人员权利基础上，将在上述三家参股公司异地新建项目方案确定后由宁波热
电优先选择是否投资，或在宁波热电选择不收购该等股权时将该等公司股权转让
给无关联第三方。
4、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来
本公司及相关企业的产品或业务与宁波热电及其子公司的产品或业务出现相同
或类似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决：
（1）宁波热电认为必要时，本公司及相关企业将进行出售直至全部转让本
公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（2）宁波热电在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企
业持有的有关资产和业务；
（3）如本公司及相关企业与宁波热电及其子公司因同业竞争产生利益冲突，
则优先考虑宁波热电及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿宁波热电因本公司及相关企业违反
本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
能源集团出具承诺如下：
“1、本公司将严格履行关于避免与宁波热电同业竞争的相关承诺。
2、除因持续经营能力存在不确定性、盈利能力较弱或存在不确定性等原因未
将本公司下属与宁波热电存在经营相同或相似业务的部分企业（详见附表）纳入
本次重组范围外，本次重组完成后，本公司以及本公司控制的其他企业与宁波热
51
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
电不存在经营相同或相似业务的情形。在本公司及其子公司由上市公司受托运营
管理基础上，本公司将积极解决相关问题，并在本次重组完成后 3 年内将未纳入
本次重组范围的上述企业以合法方式置入上市公司、转让予无关联的第三方，或
终止相关业务。
3、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本
公司及相关企业的产品或业务与宁波热电及其子公司的产品或业务出现相同或
类似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决：
（1）宁波热电认为必要时，本公司及相关企业将进行出售持直至全部转让本
公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（2）宁波热电在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业
持有的有关资产和业务；
（3）如本公司及相关企业与宁波热电及其子公司因同业竞争产生利益冲突，
则优先考虑宁波热电及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿宁波热电因本公司及相关企业违反
本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
（五）对上市公司关联交易的影响
1、本次交易前的关联交易情况
本次交易完成前，上市公司与关联方主要在采购商品、接受劳务、出售商品
等方面存在关联交易，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相
关规定，制定了关联交易的相关管理制度，对公司关联交易的原则、关联方和关
联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，
日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依
据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，独立董事对
关联交易及时发表独立意见。
2、本次交易后的关联交易情况
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市规则》、《上市公司治理准
52
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
则》及《公司章程》等相关规定，及时履行关联交易相关决策程序和信息披露义
务，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大
中小股东的合法权益。
3、关于规范关联交易的承诺
为保证上市公司及其中小股东的合法权益，开投集团已就减少和规范未来可
能与宁波热电产生的关联交易作出如下承诺：
“1、本次重组完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以
及宁波热电《公司章程》等的相关规定，在宁波热电股东大会、董事会对涉及本
公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次重组完成后，本公司及下属企业（除宁波热电及其子公司外）将尽
可能减少与宁波热电及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联
交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规
范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义
务，保证不通过关联交易损害宁波热电及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与宁波热电及其子公司进行交易而给宁波热电造成任何损
失，由本公司承担赔偿责任。”
能源集团作出如下承诺：
“本次重组完成后，本公司及下属企业将尽可能减少与宁波热电及其子公司
的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公
允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及宁波热电《公司章
程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害宁
波热电及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与宁波热电及其子公司进行交易而给宁波热电造成任何损
失，由本公司承担赔偿责任。”
（六）其他方面的影响
1、对公司章程的影响
本次交易完成后，上市公司将根据本次重组的结果及相关要求修改《公司章
53
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
程》的相关条款。
2、对高级管理人员的影响
截至本重组报告出具日，上市公司暂无对现任高级管理人员团队进行整体调
整的计划。
3、对上市公司治理的影响
在本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等
法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到
了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据
相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了
相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的股权结构将发生变化。上市公司将依据有关法律法
规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》等规章制
度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产经审计的 2017 年末资产总额、资产净额、2017 年度营业
收入及本次交易评估作价情况与上市公司 2017 年度经审计的合并财务报表相关
指标的比较如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
明州热电 100%股权 39,350.62 14,984.54 27,238.69
宁波热力 100%股权 29,108.72 4,193.29 23,775.25
科丰热电 98.93%股权 43,423.59 3,728.47 28,786.22
久丰热电 40%股权 26,706.24 12,044.13 21,343.09
宁电海运 100%股权 21,683.14 10,218.47 8,141.73
溪口水电 51.49%股权 20,657.44 18,397.76 8,108.29
标的资产合计 180,929.75 63,566.66 117,393.27
成交金额 113,957.35 113,957.35 -
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宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
宁波热电 433,994.45 250,760.90 155,782.61
财务指标占比 41.69% 45.44% 75.36%
注：宁波热电资产总额、资产净额和营业收入取自经审计上市公司 2017 年度合并资产负债
表和利润表。
根据标的资产评估作价情况及财务数据，上市公司本次拟购买的标的资产营
业收入金额合计 117,393.27 万元，达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期营业收入的 50%以上。根据《重组管理办法》，本次交易构成上
市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股
份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
六、本次交易构成关联交易
本次重组交易对方开投集团为上市公司控股股东，交易对方能源集团为开投
集团全资子公司，故本次交易构成关联交易。
在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事均已回避表决；在上市公司股
东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
七、本次交易不构成重组上市
上市公司近 60 个月内实际控制权未发生变更，且本次交易前后上市公司控
股股东均为开投集团，实际控制人均为宁波市国资委。因此，本次交易未导致上
市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
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宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 宁波热电股份有限公司
英文名称 Ningbo Thermal Power Co., Ltd.
股票上市地 上海证券交易所
股票上市板块 主板
股票简称 宁波热电
股票代码 600982
统一社会信用代码 9133020061026285X3
企业类型 其他股份有限公司（上市）
注册资本 74,693 万元
法定代表人 顾剑波
股份公司设立日期 2001 年 12 月 26 日
注册地址 宁波经济技术开发区大港工业城凤洋一路 66 号
主要办公地址 浙江省宁波市鄞州区昌乐路 187 号发展大厦 B 座 7F
邮政编码 315042
联系电话 0574-86897102
联系传真 0574-87008281
电子信箱 nbtp@nbtp.com.cn
经营范围 电力电量、热量、灰渣的生产及其咨询服务
二、历史沿革
（一）上市公司设立及股票上市情况
1、2001 年 12 月股份公司设立
宁波热电系经宁波市人民政府以《关于同意设立宁波热电股份有限公司的批
复》（甬政发[2001]163 号）同意，由宁波开发区北仑热电有限公司整体变更设
立的股份有限公司，公司名称为“宁波热电股份有限公司”，注册资本为 11,800
万元。天衡会计师出具了天衡验字[2001]68 号《验资报告》。2001 年 12 月 26
日，股份公司在宁波市工商行政管理局注册登记，取得注册号为 3302001004746
的《企业法人营业执照》。宁波热电设立时的股本结构为：
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宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称/姓名 持股总数（万股） 持股比例
1 开投集团 4,617.34 39.13%
2 宁波国宁节能实业有限公司 3,078.62 26.09%
3 宁波联合 2,052.02 17.39%
4 电开公司 1,538.72 13.04%
5 开发区控股 513.30 4.35%
合计 11,800.00 100.00%
2、2004 年 6 月首次公开发行股票并上市
2004 年 6 月，经中国证监会批准（证监发行字[2004]91 号），公司通过向
法人配售和上网定价相结合的方式向社会公开发行人民币普通股 5,000 万股，公
司股票于 2004 年 7 月 6 日在上交所上市交易，公司总股本达到 16,800 万股。公
司首次公开发行股票并上市时，股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股总数（万股） 持股比例
1 开投集团 4,617.34 27.48%
2 宁波国宁节能实业有限公司 3,078.62 18.33%
3 宁波联合 2,052.02 12.21%
4 电开公司 1,538.72 9.16%
5 开发区控股 513.30 3.06%
6 社会公众股东 5,000.00 29.76%
合计 16,800.00 100.00%
（二）公司上市后历次股本变动情况
1、2005 年 2 月公司股东国有产权划转
2005 年 2 月，根据宁波市国资委《关于宁波市电力开发公司产权划转的批
复》（甬国资委办[2005]28 号），电开公司整体划转给宁波开发投资集团有限公
司（以下简称开投集团），成为开投集团下属全资子公司。本次国有产权无偿划
转前，开投集团为公司的控股股东，持有公司 27.48%的股份；本次国有产权无
偿划转后，开投集团直接及通过电开公司间接持有公司合计 36.64%的股份，仍
为公司的控股股东。
公司股东本次国有产权划转完成后，公司股权结构未发生实质变化，具体情
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宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
况如下：
序号 股东名称/姓名 持股总数（股） 持股比例
1 开投集团 46,173,400 27.48%
2 宁波国宁节能实业有限公司 30,786,200 18.33%
3 宁波联合 20,520,200 12.21%
4 电开公司 15,387,200 9.16%
5 开发区控股 5,133,000 3.06%
6 社会公众股东 50,000,000 29.76%
合计 168,000,000 100.00%
2、2006 年公司股权分置改革
2006 年 3 月，根据公司股东大会关于股权分置改革方案的相关会议决议及
宁波市国资委《关于宁波热电股份有限公司股权分置改革方案并召开相关股东会
议进行表决的批复》（甬国资发[2006]1 号），公司实施股权分置改革，即非流
通股股东为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的股份向流通股股东做
出对价安排，股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股获付 3 股股
份，流通股股东总共获得 1,500 万股。
公司完成股权分置改革后，注册资本仍为人民币 16,800.00 万元，总股本仍
为 16,800 万股，其中：社会法人股 10,300 万股，占公司股本总额的 61.31%；社
会公众股 6,500 万股，占公司股本总额的 38.69%。
2006 年 3 月 20 日至 2006 年 5 月 20 日期间，开投集团为履行于股权分置改
革方案中所作的增持承诺，通过上交所证券交易系统累计增持公司股份 260.76
万股，占公司总股本的 1.55%。本次增持前，开投集团直接持有公司股份 4,030.39
万股，占公司总股本的 23.99%；本次增持后，开投集团直接持有公司股份 4,291.15
万股，占公司总股本的 25.54%。
公司股权分置改革及公司股东履行股权分置改革所涉及的增持承诺完成后，
公司股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股总数（万股） 持股比例
1 开投集团 4,291.15 25.54%
2 宁波国宁节能实业有限公司 2,687.27 16.00%
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宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称/姓名 持股总数（万股） 持股比例
3 宁波联合 1,791.17 10.66%
4 电开公司 1,343.12 7.99%
5 开发区控股 448.05 2.67%
6 社会公众股东 6,239.24 37.14%
合计 16,800.00 100.00%
3、2007 年公司股东注销
2007 年 8 月 31 日，宁波国宁节能实业有限公司注销，其持有的公司
26,872,700 股股份作为清算财产按其股东出资比例分配给其各股东。其中，中节
能出资比例为 80%，分得 21,498,160 股，占公司总股本的 12.80%；宁波华源出
资比例为 20%，分得 5,374,540 股，占公司总股本的 3.20%。
公司股东宁波国宁节能实业有限公司注销暨其清算财产分配后，公司股权结
构如下：
序号 股东名称/姓名 持股总数（股） 持股比例
1 开投集团 42,911,539 25.54%
2 中节能 21,498,160 12.80%
3 宁波联合 17,911,700 10.66%
4 电开公司 13,431,200 7.99%
5 宁波华源 5,374,540 3.20%
6 开发区控股 3,800,000 2.26%
7 社会公众股东 63,071,861 37.54%
合计 168,000,000 100.00%
4、2013 年公司股东整体资产划转
2011 年 1 月 10 日，根据宁波市国资委《关于宁波华源实业发展公司整体资
产划转的批复》（甬国资产[2011]1 号），宁波华源整体资产划转给开投集团。
2011 年 1 月，开投集团向中国证监会申请免于以要约收购方式增持公司股份；
2011 年 7 月，开投集团取得中国证监会《关于核准豁免宁波开发投资集团有限
公司要约收购宁波热电股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2011]1145 号）。
本次划转后，开投集团与其全资子公司电开公司合计持有公司 61,717,279 股股份，
占公司总股本的 36.74%，宁波华源不再持有上市公司股份。
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宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2013 年 12 月，公司接到控股股东开投集团通知，宁波华源在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司已完成股权过户登记手续，宁波华源股权划转事项
至此全部办理完成。
宁波华源整体资产划转给开投集团导致公司股权结构发生变化，公司股本未
发生变动。
5、2014 年度公司利润分配，资本公积转增股本和非公开发行股票
根据 2014 年 4 月 13 日第五届董事会第三次会议和 2014 年 5 月 6 日 2013
年度股东大会决议，公司以 2013 年 12 月 31 日总股本 16,800.00 万股为基数按每
10 股送 5 股的比例向全体股东送红股，同时以资本公积金转增股本方式向全体
股东每 10 股转增 10 股。本次利润分配和资本公积转增股本完成后，公司总股本
变更为 42,000.00 万股。
2014 年 5 月 6 日，中国证监会核发《关于核准宁波热电股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2014]458 号），核准公司非公开发行人民币普
通股股票不超过 13,000 万股。公司 2013 年度利润分配方案于 2014 年 5 月 22 日
实施后本次非公开发行底价与发行数量进行除权因素调整，发行数量上限调整为
32,873 万股。本次非公开发行股票完成后，公司总股本变更为 74,693.00 万股，
开投集团直接及通过电开公司间接持有公司合计 30.14%的股权，仍为公司的控
股股东。
本次非公开发行股票完成后，公司前十大股东及持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股总数（万股） 持股比例
1 开投集团 19,151.52 25.64%
2 瞿柏寅 5,000.00 6.69%
3 电开公司 3,357.80 4.50%
4 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 3,300.00 4.42%
5 昆仑健康保险股份有限公司-万能保险产品 3,000.00 4.02%
6 魏胜平 3,000.00 4.02%
7 周雪钦 3,000.00 4.02%
8 宁波联合 1,652.93 2.21%
华安基金公司-交行-中国对外经济贸易信托
9 1,634.28 2.19%
有限公司
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宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称/姓名 持股总数（万股） 持股比例
10 中节能 1,486.20 1.99%
合计 44,582.72 59.70%
6、2016 年开投集团吸收合并电开公司
2015 年 9 月 18 日，宁波市国资委出具了甬国资改[2015]49 号的《关于同意
吸收合并宁波电力开发有限公司的批复》，批复同意开投集团吸收合并电开公司。
2016 年 1 月 26 日，开投集团完成了吸收合并电开公司的工商变更手续。2016
年 3 月 23 日，开投集团收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，
电开公司持有的公司 33,578,000 股股份已过户登记至开投集团账户，至此，电开
公司不再持有上市公司股份。
开投集团吸收合并电开公司导致公司股权结构发生变化，公司股本未发生变
动。截至 2016 年 12 月 31 日，前十大股东及持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股总数（股） 持股比例
1 开投集团 229,094,597 30.67%
2 瞿柏寅 50,000,000 6.69%
交通银行股份有限公司-长信量化先锋
3 12,982,037 1.74%
混合型证券投资基金
4 宁波联合 9,700,000 1.30%
厦门国际信托有限公司-安盈鑫享 3 号证
5 6,926,162 0.93%
券投资集合资金信托计划
厦门国际信托有限公司-安盈鑫享 2 号证
6 5,279,000 0.71%
券投资集合资金信托计划
7 陈峰 4,780,000 0.64%
8 李华 3,712,850 0.50%
9 李孝明 2,785,300 0.37%
10 常州投资集团有限公司 2,599,400 0.35%
合计 327,859,346 43.90%
三、股本结构及前十大股东情况
截至 2018 年 7 月 31 日，公司总股本为 746,930,000 股，全部为无限售条件
流通股份。
截至 2018 年 7 月 31 日，公司前十大股东及持股情况如下：
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宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称/姓名 持股总数（万股） 持股比例
1 开投集团 22,909.46 30.67%
2 瞿柏寅 5,000.00 6.69%
3 张春维 1,260.00 1.69%
4 宁波联合 970.00 1.30%
5 黄雅 684.00 0.92%
6 陈峰 520.66 0.70%
7 姜燕 477.00 0.64%
长安国际信托股份有限公司－长安信托
8 －长安投资 831 号证券投资集合资金信 451.12 0.60%
托计划
9 高少华 389.47 0.52%
10 蒋和萍 350.00 0.47%
合计 33,011.72 44.20%
四、最近三年的主营业务发展情况
公司的业务范围包括：电力电量、热量、灰渣的生产及其咨询服务；热力供
应；投资管理；股权投资；融资租赁；大宗商品贸易。其中，热电联产是公司的
核心业务。2015 年至今，公司的主营业务未发生重大变化。
公司拥有相对完整的供热体系，面对环保要求的提高和原供热区域内下游热
用户市场日趋饱和等因素的影响，公司经营层一方面通过技改为企业挖潜增效，
一方面继续实施“走出去”战略，并积极发挥金融投资板块优势，提高公司的经
济效益。公司业绩主要来源于蒸汽业务收入和金融投资收益。同时，热电联产具
有梯级利用能源、提高空气质量和节约城市用地等优势，作为一种高效能源生产
方式，在未来仍存在着巨大的市场发展潜力。
公司 2015 年、2016 年和 2017 年主营业务基本情况如下：
2015 年，公司发电量为 1.74 亿千瓦时，同比降低 27.48%，销售电量为 1.43
亿千瓦时，同比降低 17.34%，实现电力销售收入 6,452.27 万元，同比降低 19.84%；
公司累计销售蒸汽 290.18 万吨，同比增长 1.41%，实现蒸汽销售收入 39,863.53
万元，同比降低 8.02%。2015 年度，公司实现归属于上市公司股东净利润 9,202.15
万元，同比下降 39.64%，2015 年末，公司归属于上市公司股东净资产 243,993.64
万元，同比增长 4.87%。
62
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2016 年，公司实现上网电量 1.80 亿千瓦时，同比增长 26.12%，销售蒸汽
361.56 万吨，同比增长 26.90%。全年实现营业收入 121,302.11 万元，同比增长
21.08%。2016 年度，公司实现归属于上市公司股东净利润 8,398.93 万元，同比
下降 8.73%，2016 年末，公司归属于上市公司股东净资产 241,977.27 万元，同比
下降 0.83%。
2017 年，公司实现上网电量 2.03 亿千瓦时，同比增长 12.72%，销售蒸汽
377.15 万吨，同比增长 4.31%。全年实现营业收入 155,782.61 万元，同比增长
28.43%。2017 年度，公司实现归属于上市公司股东净利润 9,598.99 万元，同比
增长 14.29%，2017 年末，公司归属于上市公司股东净资产 250,760.90 万元，同
比增长 3.63%。
最近三年公司各项业务情况分不同口径列示如下：
1、分行业情况
营业收入 营业成本 营业收入比 营业成本比
年份 分行业 毛利率
（万元） （万元） 上年增减 上年增减
热电行业 46,315.80 35,449.89 23.46% -9.87% -11.87%
2015年
商品贸易 50,842.85 51,181.32 -0.67% 2.62% 3.75%
热电行业 60,263.19 46,314.15 23.15% 30.11% 30.65%
2016年
商品贸易 57,504.64 53,767.47 6.50% 13.10% 5.05%
热电行业 76,303.59 61,747.42 19.08% 26.62% 33.32%
2017年
商品贸易 73,756.76 70,199.69 4.82% 28.26% 30.56%
2、分产品情况
营业收入 营业成本 营业收入比 营业成本比
年份 分产品 毛利率
（万元） （万元） 上年增减 上年增减
电力 6,452.27 5,919.66 8.25% -19.84% -26.92%
2015年 蒸汽 39,863.53 29,530.23 25.92% -8.02% -8.08%
精对苯
20,462.80 20,447.18 0.08% - -
二甲酸
电力 9,677.21 6,736.63 30.39% 49.98% 13.80%
2016年 蒸汽 50,585.99 39,577.52 21.76% 26.90% 34.02%
镍 13,097.61 11,820.23 9.75% - -
电力 11,073.64 9,112.99 17.71% 14.43% 35.28%
2017年
蒸汽 65,229.95 52,634.43 19.31% 28.95% 32.99%
63
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
天然橡胶 23,883.86 23,761.83 8.34% 32.60% 34.68%
镍 17,367.64 15,918.98 0.51% 274.69% 283.58%
3、分地区情况
营业收入 营业成本 营业收入比 营业成本比
年份 分地区 毛利率
（万元） （万元） 上年增减 上年增减
宁波及
68,460.96 58,037.44 17.96% -20.15% -21.89%
2015年 周边地区
其他地区 29,013.68 28,593.77 1.47% 87.59% 87.40%
宁波及
61,538.86 47,139.80 23.40% -10.11% -18.78%
2016年 周边地区
其他地区 59,763.25 53,970.06 9.69% 105.98% 88.75%
宁波及
70,050.30 56,016.31 20.03% 13.83% 18.83%
2017年 周边地区
其他地区 85,732.31 77,936.51 9.09% 43.45% 44.41%
五、主要财务数据及财务指标
宁波热电最近两年及一期主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 444,172.21 433,994.45 347,179.01
负债合计 167,462.65 162,129.86 87,392.69
归属于母公司所有者权
254,711.28 250,760.90 241,977.27
益合计
收入利润项目 2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
营业总收入 86,343.84 155,782.61 121,302.11
营业利润 15,668.04 13,993.06 11,041.13
利润总额 16,120.73 14,629.08 12,555.13
归属于母公司所有者的
11,453.66 9,598.99 8,398.93
净利润
现金流量项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流
2,804.32 18,663.24 -6,375.39
量净额
投资活动产生的现金流
-5,487.69 -26,765.41 -63,487.69
量净额
筹资活动产生的现金流
5,962.68 68,626.41 4,049.67
量净额
现金及现金等价物净增
3,559.95 59,922.88 -65,213.12
加额
2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2018 年 1-7 月 /2017 年度 /2016 年度
64
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
基本每股收益（元/股） 0.15 0.13 0.11
资产负债率 37.70% 37.36% 25.17%
销售毛利率 15.43% 14.01% 16.65%
注：2018 年 1-7 月财务数据未经审计
六、控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至本报告书出具日，开投集团为公司的控股股东，持有上市公司 30.67%
的股份；公司实际控制人为宁波市国资委。公司与控股股东及实际控制人之间的
产权及控制关系如下：
注：此外，宁波市国资委控股企业宁波交通投资控股有限公司持有公司 2.00%股份
（二）控股股东及实际控制人的基本情况
1、公司的控股股东
开投集团系宁波市人民政府直属的授权经营国有资产的国有独资公司，是宁
波市国资委监管的主要骨干企业之一。开投集团作为宁波市人民政府出资设立的
投资主体和资本运管机构，授权经营国有资产，确保国有资产保值增值；多渠道、
多形式筹集融通资金，对宁波市人民政府确定的项目进行开发、投资和经营，为
宁波市经济社会发展服务。
2、公司的实际控制人
宁波热电的实际控制人为宁波市国资委。宁波市国资委为经宁波市人民政府
授权，代表国家履行出资人职责，依法对市属经营性国有资产进行监督管理的市
政府特设机构。
65
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
七、最近六十个月上市公司的控制权变动情况
公司最近六十个月控制权未发生变更，公司控股股东均为开投集团，公司实
际控制人均为宁波市国资委。截至本重组报告书出具日，开投集团持有上市公司
30.67%的股份。
八、最近三年重大资产重组情况
为解决同业竞争，2015 年 11 月公司启动发行股份及支付现金购买开投集团
能源类资产的重大资产重组事项。2017 年 2 月 15 日，中国证监会上市公司并购
重组审核委员会召开 2017 年第 6 次并购重组工作会议，对公司本次重大资产重
组事项进行了审核。根据审核结果，公司本次重大资产重组事项未获中国证监会
上市公司并购重组审核委员会审核通过，审核意见为：申请材料显示，标的资产
的持续盈利能力存在不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四
十三条第一款的第（一）项和第（四）项的规定。该次重组中，新能源板块资产
基本尚未盈利，持续盈利能力存在不确定性；国电北仑和大唐乌沙山等少数股权
交易完成后没有取得标的企业的控股权，且对应指标存在超过 20%的情形，不符
合相关法规的规定。2017 年 3 月 23 日，公司五届三十六次董事会审议通过《关
于终止公司重大资产重组事项的议案》，经认真慎重的讨论，决定终止本次重大
资产重组事项。
本次重组方案与前次交易方案在交易对方、交易标的、支付手段以及是否募
集配套资金等方面存在差异：
本次重组方案交易对方为开投集团和能源集团，前次交易方案交易对方为开
投集团和明州控股，其中，与明州控股的交易拟定由上市公司子公司香港绿能以
支付现金购买资产的方式完成。
本次重组方案交易标的为明州热电 100%股权、科丰热电 98.93%股权、久丰
热电 40%股权、宁波热力 100%股权、宁电海运 100%股权和溪口水电 51.49%股
权，涉及行业包括热电联产行业、水电行业和水路运输行业；前次交易方案交易
标的为能源集团 100%股权、明州热电 40%股权、科丰热电 40%股权、长丰热电
25%股权和明州生物质 25%股权，其中能源集团下属 14 家控股公司，7 家参股
公司，标的公司涉及行业包括热电联产行业、火力发电行业、光伏行业。
66
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
本次重组方案不涉及现金支付购买资产，也不涉及募集配套资金。
九、上市公司资金、资产被控股股东及其关联方占用的情况
截至本重组报告书出具日，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联
方占用的情况。
十、上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况
截至本重组报告书出具日，上市公司不存在为控股股东及其关联方提供担保
的情形。
十一、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况
本重组报告书出具日前 12 个月内，宁波热电未发生重大购买、出售资产的
交易行为。
十二、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违
法违规及行政处罚或刑事处罚情况
截至本重组报告书出具日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。最近三年，上市公司
及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大
违法行为。
十三、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况
截至本重组报告书出具日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不
存在未按期偿还大额债务的情形，且最近三年，不存在未履行承诺或受到证券交
易所公开谴责的情况。
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宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第三节 交易对方基本情况
本次重大资产重组的交易对方为开投集团、能源集团。
一、交易对方之开投集团
（一）基本情况
公司名称 宁波开发投资集团有限公司
统一社会信用代码 9133020014407480X5
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 500,000 万元
法定代表人 李抱
成立日期 1992 年 11 月 12 日
营业期限 2000 年 6 月 29 日至长期
注册地址 宁波市鄞州区昌乐路 187 号发展大厦 B 楼 16-22 层
办公地址 宁波市鄞州区昌乐路 187 号发展大厦 B 座 19 层
项目投资、资产经营，房地产开发、物业管理；本公司房屋租赁;
经营范围
建筑装潢材料、机电设备的批发、零售。
（二）历史沿革
1、1992 年 11 月，开投集团前身宁波市地产开发管理公司设立
开投集团前身为宁波市地产开发管理公司（后更名为“宁波市地产开发公
司”），系根据宁波市人民政府甬政发[1992]204 号《关于批准建立宁波市地产开
发公司的批复》批准设立的全民所有制事业单位，注册资本 1,000 万元。
1992 年 11 月 12 日，宁波市地产开发管理公司经宁波市工商行政管理局核
准注册。
2、1995 年 8 月，增资至 3,000 万元
1995 年 8 月 10 日，宁波会计师事务所出具 95187 号《验资报告书》，确认
截至 1995 年 7 月 30 日，宁波市地产开发管理公司所有者权益合计 39,202,502.91
元。
同日，宁波市地产开发管理公司申请从公司权益中划转 2,000 万元至公司注
68
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
册资本金，公司注册资本增至 3,000 万元。
3、1997 年 6 月，改制为宁波开发投资集团有限公司
1997 年 5 月 22 日，宁波市人民政府作出甬政发[1997]104 号文《关于同意
宁波市建设开发公司改建为宁波开发投资（集团）公司和组建企业集团的通知》，
决定将宁波市建设开发公司（即宁波市地产开发公司）改建为宁波开发投资（集
团）公司，宁波开发投资（集团）公司为宁波市人民政府投资设立的国有独资有
限责任公司，注册资本为 20,000 万元。
1997 年 6 月 10 日，宁波会计师事务所出具宁会验字（1997）355 号《验资
报告》，确认截至 1996 年 12 月 31 日，开投集团已收到股东投入的资本金
285,970,775.92 元，其中，实收资本 20,000 万元。
1997 年 6 月 13 日，开投集团领取注册号为 14407480-X《企业法人营业执照》，
注册资本为 20,000 万元。
4、1999 年 5 月，与宁波市经济建设投资公司合并，并增资至 50,000 万元
1998 年 11 月 15 日，宁波市人民政府出具甬政发[1998]266 号《关于同意组
建新的宁波开发投资集团有限公司的批复》，同意将开投集团和宁波市经济建设
投资公司合并，组建新的开投集团，公司注册资本为 50,000 万元。
1999 年 5 月 13 日，宁波国信联合会计师事务所出具甬国会验字[1999]041
号《验资报告》，对吸收合并宁波市经济建设投资公司后的开投集团以资本公积
278,829,026.24 元、盈余公积 21,170,973.76 元转增实收资本 30,000 万元事项予以
审验确认。
1999 年 5 月 27 日，开投集团办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
5、2013 年 1 月，增资至 220,000 万元
2013 年 1 月 5 日，宁波市国资委作出决定，同意开投集团增加注册资本 17
亿元，其中以资本公积转增注册资本 15 亿元，未分配利润转增注册资本 2 亿元。
增资后开投集团注册资本变更为 22 亿元，宁波市国资委出资 22 亿元，占注册资
本的 100%。
2013 年 1 月 6 日，宁波世明会计师事务所出具甬世会验[2013]1002 号《验
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宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
资报告》，确认截至 2013 年 1 月 5 日，开投集团已将资本公积 15 亿元、未分配
利润 2 亿元转增实收资本。
2013 年 1 月 8 日，开投集团就本次增资事宜在宁波市工商行政管理局办理
了变更登记手续。
本次增资后，开投集团的股权结构：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例
1 宁波市国资委 220,000.00 100.00%
合计 220,000.00 100.00%
6、2016 年 1 月，吸收合并全资子公司电开公司，增资至 500,000 万元
2015 年 9 月 18 日，宁波市国资委作出甬国资改[2015]49 号《关于同意吸收
合并宁波电力开发有限公司的批复》，同意开投集团吸收合并电开公司，其所有
资产、债权、债务均由开投集团承接，吸收合并后开投集团存续经营，电开公司
注销独立法人资格。
2015 年 10 月 29 日，开投集团作出股东决定，同意开投集团吸收合并电开
公司并签署《合并协议》。
2016 年 1 月 25 日，宁波市市场监督管理局出具（甬）登记内销字[2016]第
0501 号《准予注销登记通知书》，核准电开公司注销登记。
2016 年 1 月 26 日，开投集团就本次吸收合并、增资事项办理了工商变更登
记。
本次吸收合并电开公司暨增资后，开投集团的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例
1 宁波市国资委 500,000.00 100.00%
合计 500,000.00 100.00%
（三）股权及控制关系
开投集团为国有独资公司，宁波市国资委为其的唯一出资人，持股比例为
100%。开投集团实际控制人为宁波市国资委，最近三年及一期开投集团实际控
制人未发生变化。开投集团的股权及控制关系如下：
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宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（四）最近三年主营业务发展状况
1、主营业务概况
开投集团经营范围为：项目投资、资产经营，房地产开发、物业管理；本公
司房屋租赁；建筑装潢材料、机电设备的批发、零售。经过多年发展，目前开投
集团已形成四大核心产业，分别为能源电力板块、城市建设、文体产业、金融与
资本运作，另外企业经营活动还涉及商品贸易等领域。
2、各板块经营情况
（1）能源电力板块
开投集团能源电力板块各热电公司以热电联产为主业，业务经营涉及煤电、
气电、油电、水电、地方热电及热力供应、电力物资供应等。
（2）城市建设板块
开投集团城市建设板块主要涉及商业房地产开发。
（3）文化产业板块
该板块收入主要来源于文化广场项目，由于目前该广场尚处于投入运营初期，
仍处于市场培育阶段。
（4）金融板块
开投集团金融与资本运作板块业务主要通过两种模式运营，其一为通过控股
金融类机构进行直接的金融与资本业务的开拓；其二为通过参股上市公司股权和
金融机构股权，获取投资收益的金融与资本运作业务。
（5）其他板块
此外，开投集团还经营商品贸易、酒店服务业、物业经营管理等业务。
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（五）主要财务数据
开投集团 2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月主要财务数据如下：
单位：万元
损益项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
营业总收入 385,746.28 612,357.22 639,334.67
营业利润 107,538.35 101,954.98 60,921.52
归属母公司股东的净利润 95,459.01 88,904.07 57,590.33
资产负债项目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 4,978,532.79 4,507,427.69 3,902,752.36
负债合计 3,241,072.09 2,915,509.46 2,461,454.84
归属母公司股东的权益 1,388,470.79 1,228,486.89 1,075,768.28
注：2018 年 1-7 月财务数据未经审计
（六）下属公司情况
截至 2018 年 7 月 31 日，除持有宁波热电（含下属公司）、明州热电、宁波
热力、科丰热电、久丰热电、宁电海运及溪口水电外，开投集团控制的主要企业
情况如下：
序 注册资本
企业名称 持股比例 核心业务
号 （万元）
一、能源电力板块
1 能源集团 90,000.00 100.00% 投资控股
2 长丰热电 5,997.18 100.00% 热电联产
3 明州生物质 7,500.00 100.00% 生物质发电
宁能临高生物质发
4 12,000.00 100.00% 生物质发电
电有限公司
上饶宁能生物质发
5 12,000.00 100.00% 生物质发电
电有限公司
6 物资配送 5,000.00 100.00% 煤炭批发经营
宁波宁电新能源开
7 4,950.00 100.00% 新能源投资、开发
发有限公司
宁波杭州湾新区宁
8 电日升太阳能发电 1,800.00 75.00% 生产销售太阳能光伏电力电量等
有限公司
宁波新启锦太阳能
9 1,640.00 75.00% 生产太阳能光伏电力电量等
发电有限公司
宁波甬慈能源开发
10 5,000.00 100.00% 新能源投资、开发
投资有限公司
72
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
宁波甬余新能源有
11 5,000.00 100.00% 生产太阳能光伏电力电量等
限公司
宁波甬仑新能源开
12 2,250.00 100.00% 太阳能、风能等新能源发电
发有限公司
充电设施投资、充电基础设施建
13 绿捷科技 5,000.00 60.00%
设等
宁波绿捷新能源有 充电设施开发、充电基础设施建
14 6,400.00 60.00%
限公司 设等
二、城市建设板块
宁波开投置业有限
15 249,500.00 100.00% 房地产开发
公司
宁波开投星海置业
16 10,000.00 100.00% 房地产开发
有限公司
宁波江东开发投资
17 200,000.00 80.00% 房地产开发
有限公司
宁波新城服务投资 城市基础设施投资、建设经营与
18 46,000.00 100.00%
有限公司 管理
三、社会事业板块
19 文化广场投资 100,000.00 80.00% 宁波文化广场项目投资
宁波文化广场教育
20 1,800.00 80.00% 教育项目投资
投资有限公司
21 朗豪酒店 800.00 80.00% 宾馆
宁波文化艺术培训
22 300.00 80.00% 非学科类文化教育
中心
宁波文化广场商业
23 500.00 80.00% 物业服务
管理有限公司
宁波文化广场书店
24 300.00 80.00% 出版物批发零售
有限公司
宁波科学探索中心
25 800.00 76.50% 科技馆及相关馆场的管理
管理有限公司
26 华体体育 1,300.00 52.00% 体育馆场管理
宁波奥体中心投资
27 160,000.00 62.50% 文化体育项目投资
发展有限公司
宁波奥体中心运营
28 2,000.00 62.50% 文化体育项目投资
管理有限公司
四、金融、国际贸易板块
宁波海洋产业基金
29 150,000.00 100.00% 股权投资基金管理
管理有限公司
500.00 万美
30 明州控股 100.00% 投资、进出口贸易
元
宁波凯建投资管理
31 2,000.00 100.00% 投资管理
有限公司
宁波凯通国际贸易
32 150.00 100.00% 国际贸易
有限公司
宁波大宗商品交易 大宗商品合同交易的市场管理与
33 20,000.00 60.00%
所有限公司 中介服务
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宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
五、其他
宁波华生国际家居
34 60,000.00 95.00% 家居广场开发经营、市场管理
广场有限公司
宁波华生香江家居
35 3,000.00 100.00% 家居广场开发经营
有限公司
宁波钱湖宾馆有限
36 90,000.00 74.11% 酒店管理、宾馆项目建设
公司
宁波钱湖宾馆管理
37 2,100.00 74.11% 酒店管理
有限公司
宁波钱湖酒店有限
38 45,000.00 100.00% 酒店管理、宾馆项目建设
公司
宁波天宁物业有限
39 1,600.00 100.00% 物业管理
公司
40 凯利餐厅 150.00 100.00% 餐饮服务
宁波甬兴化工投资
41 27,100.00 90.00% 化工实业项目投资
有限公司
浙甬钢铁投资（宁
42 40,082.94 90.00% 钢铁行业实业投资
波）有限公司
43 宁波大桥有限公司 16,500.00 81.82% 大桥建设工程投资和经营管理
（七）与上市公司关联关系
开投集团持有宁波热电 229,094,597 股股份，持股比例为 30.67%，为宁波热
电控股股东，与宁波热电存在关联关系。
（八）开投集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉
及诉讼或者仲裁情况
截至本报告书出具日，开投集团及其现任董事、监事及高级管理人员最近五
年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行的承诺以及
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（九）开投集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书出具日，开投集团及其现任董事、监事及高级管理人员最近五
年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行
为。
（十）标的资产权属情况
截至本报告书出具日，开投集团持有溪口水电 51.49%股权，股权权属清晰。
74
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
该项资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争
议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
（十一）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，上市公司共 8 名董事，其中包含 3 名独立董事。非独
立董事中有 3 人由开投集团推荐，包括顾剑波、冯辉及马驹，非独立董事中周兆
惠由宁波联合推荐，钟晓东为职工董事。
上市公司高级管理人员均由董事会选聘。
二、交易对方之能源集团
（一）基本情况
公司名称 宁波能源集团有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 90,000 万元
法定代表人 顾剑波
统一社会信用代码 91330200316835928M
成立日期 2014 年 10 月 8 日
营业期限 2014 年 10 月 8 日至 2064 年 10 月 7 日
注册地址 浙江省宁波市鄞州区昌乐路 187 号（发展大厦 B 座）6 楼
办公地址 浙江省宁波市鄞州区昌乐路 187 号（发展大厦 B 座）6 楼
电力能源项目投资、实业项目投资，电力技术咨询和技术服务，
经营范围 风能、太阳能发电，煤炭（无储存）、矿产品、化工原料、金属
原料、机电设备、电气机械设备、电气器材批发、零售。
（二）历史沿革
1、2014 年 10 月，能源集团设立
2014 年 8 月 6 日，开投集团董事会作出《关于组建宁波能源集团有限公司
等有关事项的决议》，同意电开公司设立全资子公司，注册资本 80,000 万元。
2014 年 8 月 19 日，宁波市国资委出具甬国资改[2014]37 号《关于同意组建
宁波能源集团有限公司的批复》，同意由电开公司设立能源集团，注册资本 80,000
万元。
75
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2014 年 10 月 8 日，能源集团在宁波市市场监督管理局注册登记。能源集团
设立时的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例
1 电开公司 80,000.00 100.00%
合计 80,000.00 100.00%
注：2016 年 1 月 25 日，电开公司因被开投集团吸收合并而注销
2、2015 年 12 月，增资至 90,000 万元
2015 年 12 月 22 日，宁波市国资委作出甬国资改[2015]76 号《关于同意调
整宁波能源集团有限公司增资方案的批复》，同意电开公司对能源集团增资 7 亿
元，其中 1 亿元增加注册资本，6 亿元增加资本公积，增资完成后，能源集团的
注册资本增至 9 亿元。
2015 年 12 月 23 日，能源集团的股东电开公司作出《关于宁波能源集团有
限公司增资的股东决定》，决定对能源集团增资 7 亿元，其中 1 亿元增加注册资
本，6 亿元计入资本公积。增资完成后，能源集团注册资本由 8 亿元增至 9 亿元。
2015 年 12 月 23 日，能源集团就本次增资事项办理了工商变更登记手续。
3、2016 年 1 月，电开公司为开投集团吸收合并，能源集团的股东变更为开
投集团
开投集团吸收合并电开公司情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”
之“一、交易对方之开投集团”之“（二）历史沿革”。
开投集团吸收合并电开公司后，能源集团的股权结构变更为：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例
1 开投集团 90,000.00 100.00%
合计 90,000.00 100.00%
（三）股权及控制关系
开投集团持有能源集团 100%股权，公司股权结构图如下：
76
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（四）最近三年主营业务发展状况
能源集团为开投集团能源电力板块的投资平台，其经营范围为：电力能源项
目投资、实业项目投资，电力技术咨询和技术服务，风能、太阳能发电，煤炭（无
储存）、矿产品、化工原料、金属原料、机电设备、电气机械设备、电气器材批
发、零售。
（五）主要财务数据
能源集团 2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月主要财务数据如下：
单位：万元
损益项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
营业总收入 106,974.59 178,468.33 149,333.84
营业利润 5,379.12 21,630.67 21,445.85
归属母公司股东的净利润 4,297.48 18,089.93 18,833.63
资产负债项目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 480,525.75 501,072.33 453,538.91
负债合计 303,244.53 291,143.08 238,020.68
归属母公司股东的权益 174,353.32 190,090.77 181,760.44
注：2018 年 1-7 月份财务数据未经审计
（六）下属公司情况
截至 2018 年 7 月 31 日，除持有明州热电、宁波热力、科丰热电、久丰热电
及宁电海运外，能源集团控制的主要企业情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 核心业务
（万元）
一、电力、热力生产和供应板块
上饶宁能生物质发电
1 12,000.00 100.00% 生物质发电
有限公司
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宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
宁能临高生物质发电
2 12,000.00 100.00% 生物质发电
有限公司
3 明州生物质 7,500.00 100.00% 生物质发电
4 长丰热电 5,997.18 100.00% 热电联产
二、新能源板块
宁波杭州湾新区宁电
5 日升太阳能发电有限 1,800.00 75.00% 生产销售太阳能光伏电力电量等
公司
宁波新启锦太阳能发
6 1,640.00 75.00% 生产太阳能光伏电力电量等
电有限公司
宁波甬余新能源有限
7 5,000.00 100.00% 生产太阳能光伏电力电量等
公司
宁波宁电新能源开发
8 4,950.00 100.00% 新能源投资、开发
有限公司
宁波甬仑新能源开发
9 2,250.00 100.00% 太阳能、风能等新能源发电
有限公司
充电设施投资、充电基础设施建设
10 绿捷科技 5,000.00 60.00%
等
宁波绿捷新能源有限 充电设施开发、充电基础设施建设
11 6,400.00 60.00%
公司 等
三、其他
宁波甬慈能源开发投
12 5,000.00 100.00% 新能源投资、开发
资有限公司
13 物资配送 5,000.00 100.00% 煤炭批发经营
（七）与上市公司关联关系
能源集团为开投集团全资子公司，系宁波热电关联方。
（八）能源集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉
及诉讼或者仲裁情况
截至本报告书出具日，能源集团及其现任董事、监事及高级管理人员最近五
年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行的承诺以及
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（九）能源集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书出具日，能源集团及其现任董事、监事及高级管理人员最近五
年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行
为。
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宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（十）标的资产权属情况
截至本报告书出具日，能源集团持有的明州热电 100%股权、宁波热力 100%
股权、科丰热电 98.93%股权、久丰热电 40%股权、宁电海运 100%股权，上述股
权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重
大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
（十一）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，能源集团不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员
情况。
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宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第四节 交易标的基本情况
本次交易中拟购买的标的资产为明州热电 100%股权、宁波热力 100%股权、
科丰热电 98.93%股权、久丰热电 40%股权、宁电海运 100%股权和溪口水电 51.49%
股权。
一、明州热电 100%股权
（一）基本信息
公司名称 宁波明州热电有限公司
统一社会信用代码 91330212756295929R
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 人民币 140,000,000 元
法定代表人 翁君杰
成立日期 2004 年 1 月 30 日
营业期限 2004 年 1 月 30 日至 2054 年 1 月 29 日
注册地 宁波市鄞州工业园区（鄞州区姜山镇）
主要办公地点 宁波市鄞州工业园区（鄞州区姜山镇）
热电联产电站的建设、经营，电力电量、热电的生产，热电技术咨询、
经营范围
技术服务、污泥焚烧处置，副产品（肥料）销售
（二）历史沿革
1、2004 年 1 月，明州热电设立
明州热电系经宁波市人民政府批准，由电开公司与明州发展共同投资设立的
有限责任公司（台港澳与境内合资），设立时的注册资本为 5,000 万元。
2003 年 12 月 3 日，电开公司与明州发展签订《宁波明州热电有限公司合同》，
合同约定：双方共同出资 5,000 万元设立合资公司明州热电，其中电开公司出资
3,750 万元，占注册资本 75%；明州发展出资 1,250 万元，占注册资本 25%。
2004 年 1 月 18 日，宁波市鄞州区对外贸易经济合作局作出甬鄞外资（2004）
15 号《关于同意宁波明州热电有限公司合同、章程的批复》，同意电开公司和
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宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
明州发展合资设立明州热电，合资期限 50 年，合营公司投资总额 1.2 亿元，注
册资本 5,000 万元。
2004 年 1 月 19 日，明州热电取得宁波市人民政府核发的商外资甬资字
[2004]0017 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2004 年 1 月 30 日，宁波市工商行政管理局核发了企合浙甬总字第
6102007969 号《企业法人营业执照》。
2004 年 4 月 20 日，宁波世明会计师事务所出具甬世会验[2004]1102 号《验
资报告》，确认截至 2004 年 4 月 19 日，明州热电已分别收到电开公司、明州
发展缴纳的首期货币出资 18,750,000 元、6,290,430.46 元。
2004 年 12 月 13 日，宁波世明会计师事务所出具甬世会验[2004]1248 号《验
资报告》，确认截至 2004 年 12 月 10 日，明州热电已收到电开公司、明州发展
缴纳的二期货币出资 18,750,000 元、6,209,569.54 元。截至 2004 年 12 月 10 日
止，连同首期出资，公司全体股东已实缴出资 5,000 万元。
明州热电设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例
1 电开公司 3,750.00 75.00%
2 明州发展 1,250.00 25.00%
合计 5,000.00 100.00%
2、2005 年 12 月，增资至 9,000 万元
2005 年 12 月 1 日，明州热电召开董事会，决议公司注册资本由 5,000 万元
增加至 9,000 万元，电开公司认缴新增出资 3,000 万元，明州发展以相当于人民
币 1,000 万元的美元现汇认购 1,000 万元增资额，增资后股权比例保持不变。
2005 年 12 月 20 日，宁波市对外贸易经济合作局作出甬外经贸资管函
[2005]456 号《关于同意合资企业宁波明州热电有限公司增资的批复》，同意明
州热电注册资本由 5,000 万元增至 9,000 万元。
2005 年 12 月 21 日，明州热电就该次增资事项办理了工商变更登记手续，
宁波市工商行政管理局核发了企合浙甬总字第 007969 号《企业法人营业执照》，
81
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
公司认缴资本 9000 万元，实缴资本 5000 万元。同日，宁波市人民政府核发了《中
华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2005 年 12 月 31 日，宁波世明会计师事务所出具甬世会验[2005]1203 号《验
资报告》，确认本次新增注册资本已缴付到位。
2006 年 1 月 4 日，明州热电就本次实收资本变更办理了工商登记手续，宁
波市工商行政管理局核发了企合浙甬总字第 007969 号《企业法人营业执照》。
本次增资后，明州热电的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例
1 电开公司 6,750.00 75.00%
2 明州发展 2,250.00 25.00%
合计 9,000.00 100.00%
3、2010 年 12 月，第二次增资至 14,000 万元
2010 年 9 月 27 日，明州热电董事会作出决议，同意明州热电注册资本由 9,000
万元增加至 14,000 万元，其中电开公司新增出资 1,650 万元，合计出资 8,400 万
元，占增资后注册资本 60%；明州发展新增出资 3,350 万元，以等额美元现汇投
入，合计出资 5,600 万元，占增资后注册资本 40%。
2010 年 9 月 30 日，电开公司与明州发展签订《股权比例调整协议》。
2010 年 11 月 4 日，宁波市对外贸易经济合作局作出甬外经贸资管函
[2010]761 号《关于同意合资企业宁波明州热电有限公司增资的批复》，同意明
州热电本次增资事项。
2010 年 11 月 5 日，明州热电取得宁波市人民政府核发的《中华人民共和国
台港澳侨投资企业批准证书》。
2010 年 11 月 30 日，宁波正源会计师事务所出具正会验（2010）1500 号《验
资报告》，确认本次新增注册资本缴付到位。
2010 年 12 月 13 日，明州热电就该次增资事项办理了变更登记手续，宁波
市工商行政管理局核发了注册号为 330200400032472 的《企业法人营业执照》。
本次增资后，明州热电的股权结构如下：
82
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 电开公司 8,400.00 60.00%
2 明州发展 5,600.00 40.00%
合计 14,000.00 100.00%
4、2015 年 1 月，第一次股权转让
2014 年 8 月 19 日，宁波市国资委作出甬国资改[2014]37 号《关于同意组建
宁波能源集团有限公司的批复》，同意电开公司将其持有的明州热电 60%股权依
据截至 2014 年 8 月 31 日账面净资产价值作价转让给能源集团。
2014 年 11 月 5 日，明州热电召开董事会，决议通过本次股权转让事宜。
2014 年 11 月 5 日，电开公司与能源集团就股权转让事项签署了《股权转让
协议书》。
2014 年 11 月 28 日，宁波市对外贸易经济合作局作出甬外经贸资管函
[2014]456 号《关于同意合资企业宁波明州热电有限公司股权转让的批复》，同
意明州热电上述股权转让事宜。
2014 年 12 月 4 日，明州热电取得宁波市人民政府核发的《中华人民共和国
台港澳侨投资企业批准证书》。
2015 年 1 月 4 日，明州热电就该次股权转让办理了工商变更登记手续，宁
波市市场监督管理局核发了注册号为 330200400032472 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，明州热电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 能源集团 8,400.00 60.00%
2 明州发展 5,600.00 40.00%
合计 14,000.00 100.00%
5、2016 年 1 月，第二次股权转让
2015 年 12 月 22 日，宁波市国资委作出甬国资产[2015]44 号《关于明州发
展有限公司所持部分股权无偿划转事项的批复》，批准同意将明州发展所持有的
明州热电 40%无偿划转给明州控股。
83
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2015 年 12 月 24 日，明州热电召开董事会，同意明州发展将其所持明州热
电 40%股权无偿划转给明州控股。
2015 年 12 月 24 日，明州发展和明州控股签订《股权转让协议书》，约定
明州发展将其持有的明州热电 40%无偿转让给明州控股。
2016 年 1 月 4 日，宁波市商务委员会作出甬商务资管函[2016]5 号《关于同
意合资企业宁波明州热电有限公司股权转让的批复》，同意明州发展将其所持有
的 5,600 万元人民币的注册资本（计 40%的股权）无偿划转给明州控股。
2016 年 1 月 4 日，明州热电取得宁波市人民政府核发的商外资甬字
[2004]0017 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2016 年 1 月 12 日，明州热电就该次股权转让事项办理了工商变更登记手续，
宁波市市场监督管理局核发《营业执照》，统一社会信用代码为
91330212756295929R。
本次股权转让后，明州热电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 能源集团 8,400.00 60.00%
2 明州控股 5,600.00 40.00%
合计 14,000.00 100.00%
6、2017 年 12 月，第三次股权转让
2017 年 10 月 31 日，明州热电召开董事会，同意明州控股将其持有的明州
热电 40%股权转让给能源集团。
2017 年 10 月 31 日，明州控股与能源集团签订《股权转让协议书》。明州
热电本次股权转让及资产评估情况已经宁波市国资委同意办理备案。
2017 年 12 月 18 日，宁波市商务委员会作出甬商务资管函[2017]203 号《关
于同意合资企业宁波明州热电有限公司股权转让变更为内资企业的批复》，同意
本次股权转让。
2017 年 12 月 19 日，明州热电就该次股权转让事项办理了工商变更登记手
续。宁波市鄞州区市场监督管理局核发《企业法人营业执照》，统一社会信用代
84
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
码为 91330212756295929R。
本次股权转让后，明州热电股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 能源集团 14,000.00 100.00%
合计 14,000.00 100.00%
（三）最近三年股权转让、增资及资产评估状况
1、股权转让及增资情况
最近三年，明州热电的股权转让和增资情况详见本报告书“第四节 交易标
的基本情况”之“一、明州热电”之“（二）历史沿革”。
2、资产评估情况
（1）以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日的资产评估状况
2016 年 6 月 8 日，宁波热电与香港绿能、开投集团、明州控股签订《发行
股份及支付现金购买资产暨关联交易协议》，拟购买明州热电 100%股权，交易
作价以天健兴业出具的天兴评报字（2016）第 0036-04 号《宁波热电股份有限公
司拟发行股份及支付现金购买的宁波明州热电有限公司股权项目评估报告》为基
础，以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，选取资产基础法评估结果作为最终评
估结论，明州热电净资产账面价值为 17,219.31 万元，评估价值为 25,412.38 万元，
评估增值 8,193.07 万元，增值率 47.58%。
（2）以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日的资产评估状况
根据天健兴业出具的《宁波热电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资
产涉及的宁波明州热电有限公司股权项目评估报告》（天兴评报字（2017）第
0011 号），以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日，选取资产基础法评估结果作为
最终评估结论，明州热电净资产账面价值为 17,391.06 万元，评估价值为 26,009.69
万元，评估增值 8,618.64 万元，增值率 49.56%。
（3）以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日的资产评估状况
根据宁波世铭资产评估有限公司出具的《宁波能源集团有限公司拟股权收购
涉及的宁波明州热电有限公司股东权益价值评估项目资产评估报告》（甬世资评
85
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
报字[2017]第 437 号），以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，选取资产基础法评
估结果作为最终评估结论，明州热电净资产账面价值为 14,580.42 万元，评估价
值为 27,548.15 万元，评估增值 12,967.73 万元，增值率 88.94%。
截至本报告书出具日，除上述股权转让、增资及资产评估事项外，明州热电
最近三年不存在其他增资、股权转让和评估的情形。
（4）与本次评估的差异比较
明州热电最近三年资产评估结果与本次评估结果对比如下：
单位：万元
评估基准日 净资产账面价值 评估值 增值率
2015 年 12 月 31 日 17,219.31 25,412.38 47.58%
2016 年 5 月 31 日 17,391.06 26,009.69 49.56%
2017 年 9 月 30 日 14,580.42 27,548.15 88.94%
2018 年 7 月 31 日 15,599.59 29,835.32 91.26%
本次评估与前三次评估结果存在差异的主要原因是：
① 钢材价格上涨，导致固定资产增值；
② 宁波市工业用地的市场价格上涨幅度较大，导致无形资产增值。
（四）产权控制关系
1、股权结构
截至本报告书出具日，明州热电的控股股东为能源集团，实际控制人为宁波
市国资委，明州热电的股权及控制关系如下图所示：
86
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2、明州热电的控股股东及实际控制人
截至本报告书出具日，明州热电的控股股东为能源集团，实际控制人为宁波
市国资委。
（五）主营业务发展情况
明州热电系以供热为主的热电联产企业，主要产品为蒸汽和电力。具体介绍
如下：
1、业务概况
明州热电主营业务包括热电联产电站的建设与经营、污泥焚烧处置等，主要
产品为电力和蒸汽，电力广泛应用于民用、商业和工业领域，蒸汽主要应用于工
业（如造纸、纺织业）、商业（供暖及制冷）及民用（供暖）领域。
2、所属行业的监管部门、监管体制和相关政策
明州热电属于热电联产行业，所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法
规及政策等详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、拟注入资产的
行业基本情况”。
3、主营业务及其流程介绍
明州热电主要采用煤作为一次能源，通过煤燃烧加热锅炉使锅炉中的水变为
蒸汽，利用蒸汽供热及推动汽轮机发电。
明州热电主营业务的工艺流程图如下：
87
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
4、生产和销售情况
（1）生产模式
明州热电主要采用煤作为一次能源，通过煤燃烧加热锅炉使锅炉中的水变为
蒸汽，利用蒸汽供热及推动汽轮机发电。
（2）销售模式
明州热电直接将产生的电力并入国网浙江省电力公司宁波市供电公司电网，
其与国网浙江省电力公司宁波市供电公司签订了并网调度协议，供应电力给浙江
地区，上网电价受国家及浙江省管制。明州热电将生产的蒸汽分别出售给宁波热
力和奉化热电有限公司，目前供热价格主要根据煤价变动与客户协商确定，价格
一月一定。
（3）产量和销量情况
① 产能产量情况
报告期内，明州热电主要产品的产能产量情况如下表所示：
产品名称 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
产能（MW） 24.50 42 42
电力
产量（万千瓦时） 13,538.00 28,553.00 29,403.00
产能（万吨） 102.00 175.00 175.00
蒸汽
产量（万吨） 89.96 110.20 88.59
注：2018 年 1-7 月份产能=年度产能×7÷12
② 销售情况
报告期内，明州热电主要产品的销售情况如下表所示：
2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
收入类别 金额 金额 金额
占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
主营业 电力 4,100.64 22.00% 9,482.79 34.81% 10,380.39 48.06%
务收入 蒸汽 13,819.74 74.13% 16,710.72 61.35% 10,344.00 47.90%
其他业务收入 721.62 3.87% 1,045.19 3.84% 872.83 4.04%
合计 18,642.00 100.00% 27,238.69 100.00% 21,597.21 100.00%
其中，蒸汽销售情况如下：
88
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
蒸汽收入（万元） 13,819.74 16,710.72 10,344.00
蒸汽销量（万吨） 89.96 110.20 88.59
销售单价（元/吨） 153.63 151.64 116.76
销售单价同比增长幅度 1.31% 29.87% -
电力销售情况如下：
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
电力收入（万元） 4,100.64 9,482.79 10,380.39
电力销量（万千瓦时） 9,457.10 21,935.27 23,415.12
销售单价（不含税）（元/千瓦时） 0.43 0.43 0.43
明州热电执行国家发改委批准、浙江省物价局指导的基准上网电价，最近两
年及一期执行上网基准电价（含税）为 0.5058 元/千瓦时。
（4）报告期内向前五名客户销售情况
报告期内明州热电向前五名客户销售情况如下表所示：
① 2018 年 1-7 月
序号 客户名称 销售内容 销售金额（万元） 销售占比
1 宁波热力 蒸汽 11,165.70 59.90%
国网浙江省电力有限公司宁波供电
2 电力 4,100.64 22.00%
公司
3 奉化热电有限公司 蒸汽 2,654.05 14.24%
4 宁波市城市排水有限公司 污泥焚烧收入 397.15 2.13%
5 宁波市鄞州区城市排水有限公司 污泥焚烧收入 123.10 0.66%
合计 18,440.64 98.92%
② 2017 年
序号 客户名称 销售内容 销售金额（万元） 销售占比
1 宁波热力 蒸汽 12,384.07 45.47%
国网浙江省电力有限公司宁波供电
2 电力 9,482.79 34.81%
公司
3 奉化热电有限公司 蒸汽 4,326.64 15.88%
4 宁波市城市排水有限公司 污泥焚烧 702.65 2.58%
5 三门保利肥料技术开发有限公司 脱硫产品 149.46 0.55%
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宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 客户名称 销售内容 销售金额（万元） 销售占比
合计 27,045.61 99.29%
③ 2016 年
序号 客户名称 销售内容 销售金额（万元） 销售占比
国网浙江省电力有限公司宁波供
1 电力 10,380.39 48.06%
电公司
2 宁波热力 蒸汽 7,356.93 34.06%
3 奉化热电有限公司 蒸汽 2,987.07 13.83%
4 宁波市城市排水有限公司 污泥焚烧 558.93 2.59%
5 三门惠多利农资有限公司 脱硫产品 124.12 0.57%
合计 21,407.43 99.12%
宁波热力为明州热电的关联方，其产品的最终销售情况详见本报告书“第四
节 交易标的基本情况”之“二、宁波热力 100%股权”之“（五）4、生产和销
售情况”。
截至本报告书出具日，明州热电的控股股东能源集团持有宁波热力 100%股
权。除此之外，明州热电董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，其他主要
关联方或持有明州热电 5%以上股份的股东不存在在前五名客户中占有权益的情
况。
5、采购和供应情况
（1）采购模式
明州热电主要采购原煤，由物资部根据生产需求，列出《周计划采购单》附
《物资购置计划申请单》报部门负责人审核，经主管领导批准后每周进行采购。
采购价格以秦皇岛煤炭网环渤海动力煤现货指数价格（BSSPI）每月最后一期现
货价为基础确定。
（2）采购情况
报告期内，明州热电主营业务成本具体情况如下：
2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
成本类别 金额 金额 金额
占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
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宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
主营业 电力 3,349.36 20.02% 8,392.55 35.78% 8,623.20 46.26%
务成本 蒸汽 13,311.46 79.58% 14,993.22 63.91% 9,966.78 53.46%
其他业务成本 65.67 0.39% 73.44 0.31% 52.50 0.28%
合计 16,726.50 100.00% 23,459.21 100.00% 18,642.48 100.00%
（4）主要原材料和能源的价格变动趋势
报告期内，明州热电主要采购煤作为一次能源，煤炭采购情况如下：
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
煤炭采购金额（万元） 12,884.53 16,621.82 12,450.70
占营业成本比重 77.03% 70.85% 66.79%
煤炭采购量（万吨） 21.05 28.58 27.79
煤炭采购平均单价（元/吨） 612.19 581.51 448.06
单价同比增长幅度 5.28% 29.78% -
如上表所示，报告期内，明州热电煤炭采购单价逐年上升，主要原因是 2016
年煤炭市场回暖，价格触底反弹。
（3）向前五大供应商采购金额
① 2018 年 1-7 月
序号 供应商名称 采购内容 采购金额（万元） 占营业成本比例
物资配送 采购煤炭/氨水液碱 12,984.21 77.63%
1
明州生物质 采购蒸汽 621.35 3.71%
2 宁波市镇海浩成化工有限公司 酸/碱/液氨 159.76 0.96%
脱硫及污泥处置劳
3 奉化弘诚劳务派遣有限公司 105.68 0.63%
务费
宜兴市华兴锅炉密封工程有限
4 锅炉保温维修 54.93 0.33%
公司
污水运输款/硫酸铵
5 宁波市家睿科技环保有限公司 50.61 0.30%
包装费
合计 3,976.54 83.56%
② 2017 年度
序号 供应商名称 采购内容 采购金额（万元） 占营业成本比例
物资配送 采购煤炭/氨水液碱 17,556.06 74.84%
1
明州生物质 采购蒸汽 420.73 1.79%
2 宁波大榭禄华化工有限公司 石英砂/氨水 349.23 1.49%
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宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 供应商名称 采购内容 采购金额（万元） 占营业成本比例
江苏华能建设工程集团有限公
3 零星机务维修 174.70 0.74%
司
宁波市宁晋节能环保科技有限
4 节能服务 127.38 0.54%
公司
脱硫及污泥处置劳
5 奉化弘诚劳务派遣有限公司 126.93 0.54%
务
合计 18,755.03 79.95%
③ 2016 年度
序号 供应商名称 采购内容 采购金额（万元） 占营业成本比例
采购煤炭/氨水液
1 物资配送 12,941.04 69.42%
碱/除尘布袋
2 江苏华能建设工程集团有限公司 零星机务维修 238.25 1.28%
宜兴市华兴锅炉密封工程有限公
3 锅炉保温维修 83.47 0.98%
司
宁波市宁晋节能环保科技有限公
4 节能服务 144.54 0.78%
司
脱硫及污泥处置
5 奉化弘诚劳务派遣有限公司 113.23 0.61%
劳务
合计 13,620.54 73.06%
注：物资配送及明州生物质均为开投集团实际控制的企业
截至本报告书出具日，明州热电的控股股东能源集团持有物资配送 100%股
权。除此之外，明州热电董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，其他主要
关联方或持有明州热电 5%以上股份的股东不存在在前五名供应商中占有权益的
情况。
6、盈利模式
明州热电主要通过销售电力和蒸汽获得利润。明州热电根据国网浙江省电力
公司宁波市供电公司下达的计划供电量指标上网供电，将生产的电力并入电网，
并根据单位电量价格与供应的电量计算电力收入；生产的蒸汽分别出售给宁波热
力和奉化热电有限公司，根据与客户签订的销售合同约定的采购量与采购价格计
算蒸汽收入。
7、结算模式
一般情况下，明州热电售电业务的结算模式为月底开票，次月 25 日收款；
向宁波热力销售蒸汽为月底开票，次月 15 日收款 50%，30 日收回剩余 50%；向
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宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
奉化热电销售蒸汽为月底开票，次月 30 日之前收款。
煤炭采购的结算模式为货到验收，收到发票后付款。
8、主要产品生产技术阶段
报告期内，明州热电生产蒸汽和电力所使用的热电联产技术处于成熟阶段。
9、核心技术人员情况
报告期内，明州热电核心技术人员队伍保持稳定。
10、安全生产和环境保护情况
（1）环境保护
明州热电成立节能减排领导小组，统一领导环保工作，设立环保总监、环境
监察员，具体工作由技术保障部负责落实。明州热电制定了《环境保护管理办法》，
认真贯彻执行国家环境保护的方针、政策、法律和规定，采用 DCS 控制系统全
流程集中监控和远程实时在线监测，保证环保设施稳定运行、达标排放。
明州热电目前的排放标准为：厂界噪声执行《工业企业厂界环境噪声排放标
准》（GB12348-2008）2 类区标准，即昼间≤60dB，夜间≤50dB；废气排放执行
《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）中表 2 规定的标准，即
SO2≤50mg/m3、NOX≤100mg/m3、烟尘≤20mg/m3，报告期内排放均在规定的范
围内。
报告期内，明州热电环保投入以及 2018 年全年预计环保投入情况如下所示：
单位：万元
项 目 2018 年预计 2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
环保设施/设备投资 1,864.94 1,864.94 796.20 -
设备折旧 560.21 461.21 431.06 430.64
环保成 人工成本 108.40 63.25 108.40 108.40
本、费用
支出 排污费用 65.00 44.67 84.33 140.50
日常运营费用 1,462.32 853.02 814.35 678.63
合 计 4,060.87 3,287.09 2,234.34 1,358.17
报告期内，明州热电受到的环保相关处罚为：
① 2016 年 4 月 7 日，明州热电因其燃煤机组在 2014 年 5 月至 12 月运营期
93
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
间产生的二氧化硫排放超出执行环保电价的排放限值但仍执行环保电价，收到宁
波市物价局出具的甬价检处[2016]8 号《宁波市物价局行政处罚决定书》，被处以
没收二氧化硫环保电价合计 302,903.10 元，并处罚款 7,243.35 元的处罚，罚没金
额总计 310,146.45 元。
② 2017 年 5 月 3 日，明州热电因其燃煤机组在 2015 年 1 月至 12 月运营期
间产生的二氧化碳、氮氧化物、烟尘排放量超限值但仍然执行环保电价，收到宁
波市物价局出具的甬价检处[2017]10 号《宁波市物价局行政处罚决定书》，被处
以没收未退还的多收价款 11,342.31 元的行政处罚。
③ 2018 年 3 月 29 日，明州热电因其燃煤机组在 2016 年 1 月至 12 月运营
期间氮氧化物、烟尘排放量超限值但扔执行环保电价，收到宁波市物价局出具的
甬价检处[2018]9 号《宁波市物价局行政处罚决定书》，被处以没收未退还的多收
价款 2,515.54 元的行政处罚。
上述污染物排放超出执行环保电价的排放量限值的情形为热电厂燃煤机组
启动过程中普遍存在的现象，明州热电根据相关政府部门要求退还执行环保电价
而产生多收价款。明州热电已缴纳全部罚没款，并及时进行针对性整改，完善了
环保设施运行和维护管理制度，对环保设施操作人员进行了统一培训，并完善了
应急预案，确保环保设施运行稳定，尽量减少机组启动过程产生的排放量超限值
的情形。
宁波市物价局分别于 2016 年 6 月 6 日、2018 年 10 月 15 日出具了《证明》，
证明明州热电上述事项的情节较轻，宁波市物价局未予罚款或罚款金额较少，且
超限排放未导致环境污染事件，明州热电前述处罚事项不构成重大违法行为。
综上，明州热电前述环保处罚事项不构成重大行政处罚，不会对本次重组造
成实质性法律障碍，不会对本次重组完成后的上市公司产生不利影响，符合国家
相关部门的要求。
（2）安全生产
明州热电的安全制度以电力行业安全规程为基础，积极开展常态化的现场安
全检查与考核，规范现场安全作业，减少各类安全违章现象；利用每周安全生产
会议通报一周生产、检查、考核情况；每月召开公司安全生产会议；切实落实进
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厂人员“三级安全教育”；组织员工安全知识竞赛；构建安全宣传墙、员工自创安
全标语牌等活动，强化安全宣传工作，将公司的安全理念植入每位员工的心中。
依据国家有关法律、法规和相关标准和规范，公司现有以下安全设施：1.
检测、报警设施，如压力表、温度计、液位计、流量计、气体检测仪、测震仪等；
2.作业场所安全警示标志；3.安全阀、放空管等泄压装置；4.消防喷淋、灭火器
等灭火设施；5.员工劳动保护用品和正压式呼吸器等。目前相关安全设施运行正
常。公司安委会每月组织开展了厂区安全检查，发现安全设施隐患，要求责任部
门按时认真整改，坚决把安全隐患消除在萌芽状态，以保证公司生产安全稳定。
报告期内，明州热电安全生产费用投入以及 2018 年全年预计安全生产费用
投入情况如下所示：
单位：万元
项 目 2018 年预计 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
安全生产费用 69.10 36.35 29.00 48.50
报告期内，明州热电未因安全生产问题受到处罚，符合国家相关部门的要求。
11、质量控制情况
明州热电目前设置五个部门：生产运行部、技术保障部、为办公室、财务部、
物资部。生产运行部主管生产运行，包括设备运行、检修、备用调度，该部下辖
四个运行值，三班运行，各值由值长、锅炉操作值班人员、汽机操作值班人员、
电气操作值班人员、化水操作值班人员、燃运操作值班人员组成。值长负责总体
调度及指挥，各岗位操作值班人员负责具体操作、控制，值长与外部（热网、电
网）进行联络、协调。所有参数的监控都通过集散控制系统（DCS）实现。
报告期内，明州热电不存在因产品质量问题产生纠纷的情况。
（六）下属公司情况
截至 2018 年 7 月 31 日，明州热电无下属公司。
（七）主要财务数据
1、主要财务数据及指标
明州热电最近两年及一期主要财务数据及指标情况如下：
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单位：万元
资产负债表项目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产合计 42,005.42 39,350.62 36,741.85
负债合计 26,405.83 24,366.08 19,419.05
所有者权益合计 15,599.59 14,984.54 17,322.80
资产负债率 62.86% 61.92% 52.85%
利润表项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 18,642.00 27,238.69 21,597.21
营业成本 16,726.50 23,459.21 18,642.48
营业利润 827.05 1,514.92 418.06
利润总额 820.88 1,533.89 498.34
净利润 615.05 1,261.74 332.93
毛利率 10.28% 13.88% 13.68%
加权平均净资产收益率 4.02% 7.67% 1.94%
现金流量表项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流
2,623.50 4,541.98 3,613.97
量净额
投资活动产生的现金流
-384.46 -3,859.61 -680.42
量净额
筹资活动产生的现金流
-1,580.52 -886.77 -8,578.69
量净额
汇率变动对现金及现金
- - 53.38
等价物的影响
现金及现金等价物净增
658.53 -204.40 -5,591.76
加额
明州热电财务数据分析详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、
标的公司报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”之“（一）明州热电”。
2、非经常性损益
报告期内，明州热电非经常性损益情况如下：
单位：万元
项 目 2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
非流动资产处置收益 -0.96 -2.51 -0.22
计入当期损益的政府补助（与企业业务
密切相关，按照国家统一标准定额或定 55.37 6.94 20.00
量享受的政府补助除外）
国产设备投资抵免企业所得税 - 125.64 -
除上述各项之外的其他营业外收入和 -5.21 21.49 -31.00
96
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
项 目 2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
支出
合 计 49.20 151.56 -11.22
所得税影响金额 12.30 6.48 -2.80
非经常性损益净额 36.90 145.08 -8.41
（八）主要资产情况
1、主要资产概况
截至 2018 年 7 月 31 日，明州热电的主要资产情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 7 月 31 日 比例
货币资金 3,690.82 8.79%
应收票据及应收账款 2,577.57 6.14%
预付款项 23.54 0.06%
其他应收款 28.93 0.07%
存货 895.66 2.13%
其他流动资产 543.80 1.29%
流动资产合计 7,760.32 18.47%
固定资产 29,762.76 70.85%
在建工程 676.64 1.61%
无形资产 3,443.70 8.20%
长期待摊费用 4.60 0.01%
递延所得税资产 177.98 0.42%
其他非流动资产 179.42 0.43%
非流动资产合计 34,245.10 81.53%
资产总计 42,005.42 100.00%
明州热电流动资产主要以货币资金、应收票据及应收账款为主。非流动资产
以固定资产为主。截至 2018 年 7 月 31 日，明州热电拥有 3 台 130t/h 高温高压循
环流化床锅炉，1 台套 30MW 抽凝式高温高压汽轮发电机组，1 台套 12MW 背
压式高温高压汽轮发电机组，以及其他附属系统和设备。
2、房产
（1）自有房产
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宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
截至 2018 年 7 月 31 日，明州热电拥有 1 处面积为 44,210.04 平方米的房产，
已取得房屋所有权证。除此之外尚有 2,398.55 平方米厂房及零星设施未办理房产
权证。相关权属情况如下表所示：
是否存在抵
序 建筑面积
所有权人 房屋所有权证号 坐落地址 用途 质押等权利
号 （㎡）
限制
浙[2017]宁波市鄞 宁波市鄞州区
1 明州热电 州不动产权第 姜山镇茅山、花 44,210.04 工业 否
0638220 号 园村
明州热电尚未办理房产权证的房产明细如下：
面积 评估值 评估值
房产 面积占比 说明
（平方米） （万元） 占比
脱硫脱硝硫铵 已办理建设工程规划许可证，
1,807.25 3.88% 519.00 4.06%
厂房 正在推进不动产权证办理事项
二期污泥车间 534.00 1.15% 74.08 0.58% 未在立项过程中办理规划
门卫房 41.50 0.09% 7.63 0.06% 未在立项过程中办理规划
地磅房 15.80 0.03% 12.89 0.10% 未在立项过程中办理规划
合计 2,398.55 5.15% 613.60 4.81% -
其中脱硫脱硝硫铵厂房面积为 1,807.25 平方米，已取得建设工程规划许可证，
证号为(2016)浙规核字第 0260246 号，但其土建竣工验收已过时效，明州热电已
启动相关手续的准备，尽快完成不动产权证的办理；二期污泥车间、门卫房、地
磅房面积较小，且未在立项过程中办理规划，目前不具备办理房产证的条件。
针对明州热电尚未办理房产权证的房产，控股股东能源集团已出具《关于标
的资产土地房产权属瑕疵事项的承诺》：
“标的公司合法拥有保证正常生产经营所需的办公场所、办公设备、知识产
权等资产的所有权及/或使用权，主要资产权属清晰，不存在产权纠纷，正在办
理及拟办理权属证书手续的主要资产取得完备权属证书不存在法律障碍。
如前述声明被证明为不真实或因标的公司的主要资产存在任何瑕疵而导致
本次重组完成后的宁波热电及/或标的公司遭受任何经济损失的，则本公司作为
标的公司原股东将现金全额补偿宁波热电及/或标的公司因此受到的全部经济损
失。”
98
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
前述无证房产均为明州热电在合法拥有土地使用权的土地上建设并能正常
使用，且该无证房产占明州热电整体房产面积比例较低（5.15%），且能源集团已
承诺对可能造成的经济损失承担赔偿责任。因此，未取得权属证书并不影响明州
热电对相关房产的所有权或使用权，不会对明州热电的正常生产经营造成重大不
利影响。
宁波市鄞州区住房和城乡建设局于 2018 年 8 月 30 日出具《证明》，确认明
州热电自 2015 年 1 月 1 日起至 2018 年 8 月 30 日严格遵守国家和地方有关房产
管理方面的法律、法规，依法使用房屋，不存在因违反国家和地方有关房产管理
方面法律、法规而受到处罚的情况。
（2）租赁房产
截至 2018 年 7 月 31 日，明州热电无租赁房产。
3、土地使用权
（1）自有土地使用权
截至 2018 年 7 月 31 日，明州热电拥有生产经营所需土地 1 宗，面积 119,923.30
平方米。相关权属情况如下表所示：
是否存在
土地使用权证 取得
序号 使用权人 坐落位置 面积（㎡） 用途 终止日期 抵质押等
号 方式
权利限制
宁波市
浙[2017]宁
鄞州区
波市鄞州不 出
1 明州热电 姜山镇 119,923.30 工业 2055.07.25 否
动产权第 让
茅山、花
0638220 号
园村
此外，明州热电于 2018 年 11 月 12 日取得证书编号为浙（2018）宁波市鄞
州不动产权第 0242531 号工业用地（出让），系原料堆场及冷却塔等辅助性经营
用地，证载面积为 13,905.00 ㎡。
（2）租赁土地使用权
截至 2018 年 7 月 31 日，明州热电无租赁土地使用权。
4、知识产权
截至 2018 年 7 月 31 日，明州热电无知识产权。
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宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（九）主要负债和对外担保情况
1、主要负债情况
截至 2018 年 7 月 31 日，明州热电的主要负债情况如下：
单位：万元
2018 年 7 月 31 日 占总负债比例
流动负债：
短期借款 14,500.00 54.91%
应付票据及应付账款 7,488.53 28.36%
预收款项 538.44 2.04%
应付职工薪酬 181.66 0.69%
应交税费 96.89 0.37%
其他应付款 3,484.98 13.20%
流动负债合计 26,290.50 99.56%
非流动负债：
递延收益 115.33 0.44%
非流动负债合计 115.33 0.44%
负债合计 26,405.83 100.00%
2、对外担保情况
截至 2018 年 7 月 31 日，明州热电不存在对外担保的情形。
（十）股权转让前置条件及股权权属情况
明州热电不存在对本次交易产生影响的公司章程内容或投资协议，也不存在
对本次交易产生影响的高级管理人员安排以及影响明州热电独立性的协议。交易
对方合法拥有其持有的明州热电股权，上述明州热电股权未设立质押、被冻结或
存在其他第三方权利，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在
妨碍权属转移的其他情况。
（十一）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有
关报批事项
1、业务资质与许可
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宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书出具日，明州热电具备生产经营所需的资质与许可。明州热电
所持有的主要业务资质与许可情况如下表所示：
序
证书单位 证书名称 证书编号 发证机关 发证日期 有效期至
号
电力业务 国家能源局浙江省
1 1041715-01016 2015.08.25 2035.08.24
许可证 监管办公室
排污许可
2 明州热电 91330212756295929R001P 鄞州区环境保护局 2017.07.01 2020.06.30
证
取水许可 取水（浙鄞）字[2016]第 宁波市鄞州区水利
3 2016.10.22 2021.10.21
证 043 号 局
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本报告书出具日，明州热电相关业务涉及立项、环保、行业准入、用地
等有关报批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门批准文件。
（十二）其他情况说明
1、债权债务转移的情况
本次重组中，明州热电 100%股权注入上市公司，明州热电的企业法人地位
不发生变化，不涉及明州热电债权债务的转移或处置。本次重组完成后，明州热
电的债权债务仍将由明州热电享有和承担。
2、诉讼、仲裁和行政处罚
（1）诉讼和仲裁
截至本报告书出具日，明州热电不存在金额较大（超过 1,000 万元且占净资
产绝对值 1%以上）的未决诉讼情况。
（2）行政处罚
报告期内，明州热电受到的行政处罚详见本节“明州热电 100%股权”之“（五）
主营业务发展情况”之“8、安全生产和环境保护情况”。
（十三）会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法及其合理性
（1）销售商品收入
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宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所
有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、
相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，
确认销售商品收入。具体确定方法如下：
电力、蒸汽供应业务于满足以下条件时确认收入实现：电力、蒸汽已经供出
并经用户确认抄表用量，已收取款项或取得收取款项的凭据且能够合理地确信相
关款项能够收回，供出的电力、蒸汽的成本可以可靠计量。
（2）提供劳务收入
① 在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发
生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确
认提供劳务收入。
确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提
供劳务总量的比例，已经发生的成本占估计总成本的比例。
② 在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理：
A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金
额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计
入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权收入
在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资
产使用权收入。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
明州热电主要从事热电联产业务，该公司的主要会计政策和会计估计与同行
业上市公司不存在重大差异。
3、财务报表编制基础
（1）编制基础
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明州热电以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布
的《企业会计准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关
规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（2）持续经营
明州热电已评价自报告期末起至少 12 个月的持续经营能力，公司管理层相
信公司能自财务报表批准日后不短于 12 个月的可预见未来期间内持续经营。因
此，明州热电以持续经营为基础编制 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、
2018 年 7 月 31 日的财务报表。
4、报告期内资产剥离情况
报告期内明州热电不存在资产剥离情况。
5、会计政策或会计估计与上市公司的差异
明州热电与宁波热电会计政策和会计估计不存在重大差异。
6、重要会计政策或会计估计变更
（1）会计政策变更
2017 年 5 月 10 日，财政部对《企业会计准则第 16 号—政府补助》进行了
修订，要求自 2017 年 6 月 12 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，
并要求对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017 年 1
月 1 日至准则施行日之间新增的政府补助根据修订后准则进行调整。
2017 年 12 月 25 日财政部发布财会〔2017〕30 号《财政部关于修订印发一
般企业财务报表格式的通知》，针对 2017 年施行的《企业会计准则第 42 号—持
有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和《企业会计准则第 16 号—政府补
助》的相关规定，对一般企业财务报表格式进行了修订，新增了“其他收益”、“资
产处置收益”、“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”等报表项目，
并对营业外收支的核算范围进行了调整。
2018 年 6 月 15 日财政部发布财会〔2018〕15 号《财政部关于修订印发 2018
年度一般企业财务报表格式的通知》，针对 2018 年 1 月 1 日起分阶段实施的《企
业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计
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准则第 23 号——金融资产转移》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号
——套期会计》（财会〔2017〕9 号）、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》
（财会〔2017〕14 号）和《企业会计准则第 14 号——收入》（财会〔2017〕22
号），以及企业会计准则实施中的有关情况，对一般企业财务报表格式进行了修
订，于 2017 年 12 月 25 日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》
（财会〔2017〕30 号）同时废止。
明州热电按照准则生效日期开始执行前述新颁布或修订的企业会计准则，并
根据准则衔接要求进行了调整，采用上述企业会计准则后的主要会计政策已在财
务报表附注三各相关项目中列示。明州热电管理层认为前述准则的采用未对明州
热电财务报表产生重大影响。
（2）会计估计变更
报告期内，明州热电未发生会计估计变更。
7、行业特殊的会计处理政策
明州热电不存在行业特殊的会计处理政策。
二、宁波热力 100%股权
（一）基本信息
公司名称 宁波市热力有限公司
统一社会信用代码 91330200254107692Y
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 2,000 万人民币
法定代表人 吕建伟
成立日期 1997 年 5 月 27 日
营业期限 1997 年 5 月 27 日至长期
注册地 宁波市海曙区中山西路 138 号天宁大厦 6 层
主要办公地点 浙江省宁波市鄞州区钟公庙街道嵩江西路 508 号
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集中供热（冷）项目的开发、设计、施工及配套服务；工业、商贸用
户、公共建筑、住宅小区的供能和冬季供暖、夏季供冷；热力管道、
经营范围
供用热设施的安装、设计、施工、运营和维修；供用热设施及配件的
批发、零售；热力工程技术的咨询、培训和服务
（二）历史沿革
1、1997年5月，宁波热力设立
宁波热力系由电开公司、宁波开发区华港电力发展总公司共同投资设立的有
限责任公司，设立时注册资本为1,000万元。
1997年5月21日，宁波四明会计师事务所出具甬四会[1997]验1-63号《验资报
告》，确认注册资本1,000万元缴付到位。
1997年5月27日，宁波市工商行政管理局核发了注册号为3302001001092的
《企业法人营业执照》。
宁波热力设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例
1 电开公司 600.00 60.00%
2 宁波开发区华港电力发展总公司 400.00 40.00%
合计 1,000.00 100.00%
2、1999 年 3 月，增资至 2,000 万元
1998 年 5 月 21 日，宁波热力股东会作出决议，同意宁波热力注册资本增至
2,000 万元，新增注册资本 1,000 万元由电开公司认缴 600 万元，宁波开发区华
港电力发展总公司认缴 400 万元。
1998 年 11 月 18 日，宁波四明会计师事务所出具甬四会验[1998]378 号《验
资报告》，确认本次新增注册资本缴付到位。
1999 年 3 月 10 日，宁波热力就该次增资事项办理了工商变更登记手续。
该次增资后，宁波热力的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例
1 电开公司 1,200.00 60.00%
2 宁波开发区华港电力发展总公司 800.00 40.00%
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宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例
合计 2,000.00 100.00%
3、2003 年 6 月，第一次股权转让
2003 年 3 月 11 日，宁波市国资委作出甬国资委办[2003]21 号《关于国有资
产（股权）无偿划转的通知》，同意宁波开发区华港电力发展总公司国有净资产
及其应享有的权益无偿划转给宁波宁兴投资有限公司。上述划转后，宁波宁兴投
资有限公司持有宁波热力 40%股权。
2003 年 5 月 27 日，宁波热力股东会作出决议，确认宁波宁兴投资有限公司
为宁波热力新股东，持有宁波热力 40%股权。
2003 年 6 月 11 日，宁波热力就本次股东变更事项办理了工商变更登记手续。
本次国有股权无偿划转后，宁波热力的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例
1 电开公司 1,200.00 60.00%
2 宁波宁兴投资有限公司 800.00 40.00%
合计 2,000.00 100.00%
4、2004 年 7 月，第二次股权转让
2004 年 4 月 8 日，宁波热力股东会作出决议，同意宁波宁兴（集团）有限
公司将其持有的宁波热力 20%股权转让给电开公司，同意将其持有的宁波热力
20%股权转让给宁波保税区宁丰电力发展有限公司。
2004 年 6 月 22 日，宁波市国资委出具甬国资委办[2004]88 号《关于宁波市
热力有限公司股权转让的批复》，同意上述股权转让事项。
2004 年 7 月 9 日，宁波宁兴（集团）有限公司与电开公司、宁波保税区宁
丰电力发展有限公司就本次股权转让事项共同签署了《股权转让协议》。
2004 年 7 月 27 日，宁波热力就该次股权转让事宜办理了变更登记手续。
本次股权转让后，宁波热力的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例
1 电开公司 1,600.00 80.00%
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宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例
2 宁波保税区宁丰电力发展有限公司 400.00 20.00%
合计 2,000.00 100.00%
5、2006 年 11 月，第三次股权转让
2006 年 11 月 10 日，宁波市国资委出具甬国资产[2006]75 号《关于电力开
发公司内部股权结构调整的批复》，同意宁波保税区宁丰电力发展有限公司将其
持有的宁波热力 20%股权转让给电开公司。本次转让后，电开公司持有宁波热力
100%的股权。
2006 年 11 月 16 日，宁波热力股东会作出决议，同意上述股权转让事项。
同日，电开公司与宁波保税区宁丰电力发展有限公司就本次股权转让事项签署了
《股权转让协议》。2006 年 12 月 11 日，宁波热力就该次股权转让事宜办理了
工商变更登记手续。
本次股权转让后，宁波热力的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例
1 电开公司 2,000.00 100.00%
合计 2,000.00 100.00%
6、2014 年 10 月，第四次股权转让
2014 年 8 月 19 日，宁波市国资委出具甬国资改[2014]37 号《关于同意组建
宁波能源集团有限公司的批复》，同意电开公司将其持有的宁波热力 100%股权
转让给能源集团。本次股权转让后，能源集团持有宁波热力 100%的股权。
2014 年 8 月 25 日，宁波热力股东作出决定，同意本次股权转让事宜。
2014 年 9 月 1 日，电开公司与能源集团就本次股权转让签署了《股权转让
协议》。
2014 年 10 月 30 日，宁波热力就该次股权转让事宜办理了工商变更登记手
续。
本次股权转让后，宁波热力的股权结构变更为：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例
107
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1 能源集团 2,000.00 100.00%
合计 2,000.00 100.00%
（三）最近三年股权转让、增资及资产评估状况
1、股权转让及增资情况
最近三年，宁波热力未进行过股权转让或增资。
2、资产评估情况
（1）以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日的资产评估状况
根据天健兴业出具的《宁波热电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资
产涉及的宁波能源集团有限公司股权项目评估报告》（天兴评报字（2016）第
0036-01 号），以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，选取资产基础法评估结果作
为最终评估结论，宁波热力净资产账面价值为 3,611.71 万元，评估价值为
12,298.64 万元，评估增值 8,686.93 万元，增值率 240.52%。
（2）以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日的资产评估状况
根据天健兴业出具的《宁波热电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资
产涉及的宁波能源集团有限公司股权项目评估报告》（天兴评报字（2017）第
0009 号），以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日，选取资产基础法评估结果作为
最终评估结论，宁波热力净资产账面价值为 4,141.71 万元，评估价值为 12,818.47
万元，评估增值 8,676.76 万元，增值率 209.50%。
截至本报告书出具日，除上述股权转让、增资及资产评估事项外，宁波热力
最近三年不存在其他增资、股权转让和评估的情形。
（3）与本次评估的差异比较
宁波热力最近三年资产评估结果与本次评估结果对比如下：
单位：万元
评估基准日 净资产账面价值 评估值 增值率
2015 年 12 月 31 日 3,611.71 12,298.64 240.52%
2016 年 5 月 31 日 4,141.71 12,818.47 209.50%
2018 年 7 月 31 日 4,820.45 13,938.86 189.16%
本次评估与前两次评估结果存在差异的主要原因是：
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宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
① 钢材价格上涨，导致固定资产增值；
② 递延所得税资产账面金额变动，导致评估价值变动。
（四）产权控制关系
1、股权结构
截至本报告书出具日，宁波热力的控股股东为能源集团，实际控制人为宁波
市国资委，宁波热力的股权及控制关系如下图所示：
2、宁波热力的控股股东及实际控制人
截至本报告书出具日，宁波热力的控股股东为能源集团，实际控制人为宁波
市国资委。
（五）主营业务发展情况
1、业务概况
宁波热力主营业务是以蒸汽为介质对宁波城区实施集中供热（冷），负责用
户市场的拓展及热源厂到用户间的热网建设、运行和维护，主要产品为蒸汽。宁
波热力热网管道总长约 150 公里，供热用户覆盖海曙、鄞州两区的工业、商贸、
公建等行业。
2、所属行业的监管部门、监管体制和相关政策
宁波热力属于热电联产行业，所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法
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规及政策等详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“拟注入资产的行业
基本情况”。
3、主营业务及其流程介绍
宁波热力主营业务的工艺流程图如下：
4、销售情况
（1）销售模式
宁波热力的销售流程主要为先与客户洽谈、签订合同，再进行热网管线规划
设计，方案确定后开始项目施工与材料招标，随后进行配套管线建设，管网建设
完成后进行计量仪表安装，调试完成后开始供热。
（2）产品销量
报告期内，宁波热力主要产品的销量情况如下表所示：
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
蒸汽收入（万元） 17,527.64 22,522.80 17,823.89
蒸汽销量（万吨） 82.00 110.84 111.44
销售单价（元/吨） 213.76 203.20 159.94
销售单价同比增长幅度 5.20% 27.05% -
（3）报告期内向前五名客户销售情况
报告期内宁波热力向前五名客户销售情况如下表所示：
① 2018 年 1-7 月
序号 客户名称 销售内容 销售金额（万元） 销售占比
1 宁波牡牛集团有限公司 蒸汽 2,099.86 11.68%
2 宁波莱龙宝马衬布有限公司 蒸汽 579.70 3.22%
3 宁波亨润聚合有限公司 蒸汽 520.87 2.90%
4 宁波炜业科技有限公司 蒸汽 513.82 2.86%
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序号 客户名称 销售内容 销售金额（万元） 销售占比
5 宁波三邦线业有限公司 蒸汽 479.31 2.67%
合计 4,193.57 23.32%
② 2017 年
序号 客户名称 销售内容 销售金额（万元） 销售占比
1 宁波牡牛集团有限公司 蒸汽 3,399.88 14.30%
2 宁波莱龙宝马衬布有限公司 蒸汽 982.96 4.13%
3 宁波炜业科技有限公司 蒸汽 877.51 3.69%
4 宁波三邦线业有限公司 蒸汽 778.64 3.28%
5 宁波亨润聚合有限公司 蒸汽 757.42 3.19%
合计 6,796.41 28.59%
③ 2016 年
序号 客户名称 销售内容 销售金额（万元） 销售占比
1 宁波牡牛集团有限公司 蒸汽 3,060.13 15.95%
2 宁波炜业科技有限公司 蒸汽 694.65 3.62%
3 宁波三邦线业有限公司 蒸汽 578.97 3.02%
4 宁波亨润聚合有限公司 蒸汽 440.81 2.30%
5 宁波豪城合成革有限公司 蒸汽 433.32 2.26%
合计 5,207.88 27.14%
截至本报告书出具日，宁波热力董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，
其他主要关联方或持有宁波热力 5%以上股份的股东不存在在前五名客户中占有
权益的情况。
5、采购和供应情况
（1）采购模式
宁波热力从长丰热电和明州热电采购蒸汽，在价格方面，采购价格与供应商
协商确定；生产经营所需其他热网管道管件及计量仪表等附件，工程部首先提出
物资申请计划，随后根据标的总价分级进行招议标，最终相关部门根据中标情况
负责对接采购。
（2）向主要供应商采购金额
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宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
① 2018 年 1-7 月
序号 供应商名称 采购内容 采购金额（万元） 占营业成本比例
1 明州热电 蒸汽 11,165.70 77.84%
2 长丰热电 蒸汽 3,151.71 21.97%
3 科丰热电 蒸汽 23.80 0.17%
合计 14,341.21 99.97%
② 2017 年度
序号 供应商名称 采购内容 采购金额（万元） 占营业成本比例
1 明州热电 蒸汽 12,384.07 66.87%
2 长丰热电 蒸汽 6,077.80 32.82%
合计 18,461.88 99.69%
③ 2016 年度
序号 供应商名称 采购内容 采购金额（万元） 占营业成本比例
1 明州热电 蒸汽 7,356.93 51.77%
2 长丰热电 蒸汽 6,839.73 48.13%
合计 14,196.66 99.91%
由于宁波热力主要采购蒸汽且供应商较为集中，蒸汽采购金额合计超过营业
成本的 99%。截至本报告书出具日，宁波热力的控股股东能源集团持有明州热电
100%股权及长丰热电 100%股权。除此之外，宁波热力董事、监事、高级管理人
员及核心技术人员，其他主要关联方或持有宁波热力 5%以上股份的股东不存在
在前五名供应商中占有权益的情况。
6、盈利模式
宁波热力一方面以向客户收取管网建设费（热力增容费）抵消部分管网建设
投资，另一方面以销售采购蒸汽差价实现利润。
7、结算模式
对于管网建设费，宁波热力按照蒸汽用量瞬时流量（即最大通过流量）一次
性收取；对于蒸汽，宁波热力以煤热气热混合联动的定价机制，即根据煤价和天
然气价格确定蒸汽价格，每年分别与供应商和客户签订框架协议，价格一月一定，
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按月与热源厂、热用户结算，一般情况下每月 25 日结算，次月月底前付款。
8、主要产品生产技术阶段
报告期内，宁波热力不涉及产品生产。
9、核心技术人员情况
报告期内，宁波热力核心技术人员队伍保持稳定。
10、安全生产和环境保护情况
（1）环境保护
报告期内，宁波热力未因环保问题受到处罚，符合国家相关部门的要求。
（2）安全生产
为认真贯彻执行“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，加强安全生产
管理力度，规范安全生产管理工作，提高安全生产管理水平，宁波热力特制定了
《宁波市热力有限公司安全生产管理制度》（甬热力办〔2012〕13 号）。宁波热
力成立了安全生产委员会，全面负责宁波热力安全生产管理工作，并制定了安全
生产检查制度、事故管理制度、安全生产奖惩制度等。
报告期内，宁波热力安全生产费用投入以及 2018 年全年预计安全生产费用
投入情况如下所示：
单位：万元
项 目 2018 年预计 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
安全生产费用 83.00 37.31 28.88 253.84
报告期内，宁波热力未因安全生产问题受到处罚，符合国家相关部门的要求。
（六）下属公司情况
截至 2018 年 7 月 31 日，宁波热力无下属公司。
（七）主要财务数据
1、主要财务数据及指标
宁波热力最近两年及一期主要财务数据及指标情况如下：
单位：万元
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资产负债表项目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产合计 32,128.39 29,108.72 25,145.03
负债合计 27,307.94 24,915.42 21,212.51
所有者权益合计 4,820.45 4,193.29 3,932.52
资产负债率 85.00% 85.59% 84.36%
利润表项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 17,980.33 23,775.25 19,149.64
营业成本 14,344.94 18,518.81 14,209.92
营业利润 826.27 368.61 250.74
利润总额 837.17 358.54 448.91
净利润 627.15 260.77 320.81
毛利率 20.22% 22.11% 25.80%
加权平均净资产收益率 13.92% 6.42% 8.50%
现金流量表项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
经 营 活 动 产 生的 现 金流
2,964.35 2,681.06 2,667.53
量净额
投 资 活 动 产 生的 现 金流
-969.77 -3,668.34 1,420.67
量净额
筹 资 活 动 产 生的 现 金流
-535.17 -435.00 -2,923.35
量净额
现 金 及 现 金 等价 物 净增
1,459.41 -1,422.28 1,164.85
加额
宁波热力财务数据分析详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、
标的公司报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”之“（二）宁波热力”。
2、非经常性损益
报告期内，宁波热力非经常性损益情况如下：
单位：万元
项 目 2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
非流动性资产处置损益 -1.14 - 41.42
计入当期损益的政府补助（与企业业务
密切相关，按照国家统一标准定额或定 - - 48.80
量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和
383.14 150.35 149.78
支出
合 计 382.00 150.35 234.00
所得税影响金额 95.50 37.59 60.00
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项 目 2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
非经常性损益净额 286.50 112.76 180.00
（八）主要资产情况
1、主要资产概况
截至 2018 年 7 月 31 日，宁波热力的主要资产情况如下：
单位：万元
项 目 2018 年 7 月 31 日 比例
货币资金 2688.68 8.37%
应收票据及应收账款 3,695.08 11.50%
预付款项 5.90 0.02%
其他应收款 7.45 0.02%
存货 219.14 0.68%
其他流动资产 433.26 1.35%
流动资产合计 7,049.51 21.94%
固定资产 23,717.93 73.82%
在建工程 709.62 2.21%
无形资产 0.66 0.00%
长期待摊费用 5.03 0.02%
递延所得税资产 645.64 2.01%
非流动资产合计 25,078.88 78.06%
资产总计 32,128.39 100.00%
宁波热力流动资产主要以货币资金、应收票据及应收账款为主。非流动资产
以固定资产为主。宁波热力生产经营使用的主要固定资产为输送蒸汽所需的热力
管网，以及少量办公设备、运输设备及专用机器设备。
2、房产
（1）自有房产
截至 2018 年 7 月 31 日，宁波热力无自有房产。
（2）租赁房产
截至 2018 年 7 月 31 日，宁波热力租赁房产 2 处，总面积约 800 平方米，具
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体情况如下表所示：
序号 承租方 出租方 房屋坐落及面积 租金 租赁期限
鄞州区嵩江西路 508 号办
宁波热 20,000 元/
1 长丰热电 公楼 2 楼办公室约 300 平 2018.01.01-2018.12.31
力 年
方米
宁波万里 北仑春晓工业园室内成品
宁波热 45,000 元/
2 管道有限 仓库约 300 平方米，室外 2018.01.01-2018.12.31
力 年
公司 约 200 平方米
3、土地使用权
（1）自有土地使用权
截至 2018 年 7 月 31 日，宁波热力无自有土地使用权。
（2）租赁土地使用权
截至 2018 年 7 月 31 日，宁波热力无租赁土地使用权。
4、知识产权
（1）商标、专利及软件著作权
截至 2018 年 7 月 31 日，宁波热力无商标、专利及软件著作权。
（2）域名
截至本报告书出具日，宁波热力拥有 1 项域名，基本情况如下：
序号 所有人 互联网域名 注册时间 到期时间
1 宁波热力 nbrl.com.cn 2013.04.24 2019.04.24
（九）主要负债和对外担保情况
1、主要负债情况
截至 2018 年 7 月 31 日，宁波热力的主要负债情况如下：
单位：万元
项 目 2018 年 7 月 31 日 占总负债比例
应付票据及应付账款 8,072.26 29.56%
预收款项 102.31 0.37%
应付职工薪酬 0.60 0.00%
应交税费 495.59 1.81%
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项 目 2018 年 7 月 31 日 占总负债比例
其他应付款 5,564.07 20.38%
流动负债合计 14,234.84 52.13%
长期应付款 1,521.28 5.57%
递延收益 11,551.83 42.30%
非流动负债合计 13,073.11 47.87%
负债合计 27,307.94 100.00%
2、对外担保情况
截至 2018 年 7 月 31 日，宁波热力不存在对外担保的情形。
（十）股权转让前置条件及股权权属情况
宁波热力不存在对本次交易产生影响的公司章程内容或投资协议，也不存在
对本次交易产生影响的高级管理人员安排以及影响宁波热力独立性的协议。交易
对方合法拥有其持有的宁波热力股权，上述宁波热力股权未设立质押、被冻结或
存在其他第三方权利，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在
妨碍权属转移的其他情况。
（十一）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有
关报批事项
1、业务资质与许可
宁波热力的生产经营不涉及相关业务资质或许可。
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
宁波热力主营业务不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项。
（十二）其他情况说明
1、债权债务转移的情况
本次重组中，宁波热力 100%股权注入上市公司，宁波热力的企业法人地位
不发生变化，不涉及宁波热力债权债务的转移或处置。本次重组完成后，宁波热
力的债权债务仍将由宁波热力享有和承担。
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2、诉讼、仲裁和行政处罚
（1）诉讼和仲裁
截至本报告书出具日，宁波热力不存在金额较大（超过 1,000 万元且占净资
产绝对值 1%以上）的未决诉讼情况。
（2）行政处罚
报告期内，宁波热力不存在因违反相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（十三）会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法及其合理性
（1）销售商品收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所
有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、
相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，
确认销售商品收入。具体确定方法如下：
蒸汽供应业务于满足以下条件时确认收入实现：蒸汽已经供出并经用户确认
抄表用量，已收取款项或取得收取款项的凭据且能够合理地确信相关款项能够收
回，供出的蒸汽的成本可以可靠计量。
（2）提供劳务收入
① 在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发
生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确
认提供劳务收入。
确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提
供劳务总量的比例，已经发生的成本占估计总成本的比例。
② 在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理：
A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金
额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
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B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计
入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权收入
在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资
产使用权收入。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
宁波热力主要从事蒸汽的采购销售以及热网建设、运行和维护，该公司的主
要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
3、财务报表编制基础
（1）编制基础
宁波热力以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布
的《企业会计准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关
规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（2）持续经营
宁波热力已评价自报告期末起至少 12 个月的持续经营能力，宁波热力管理
层相信宁波热力能自财务报表批准日后不短于 12 个月的可预见未来期间内持续
经营。因此，宁波热力以持续经营为基础编制 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12
月 31 日、2018 年 7 月 31 日的财务报表。
4、报告期内资产剥离情况
报告期内宁波热力不存在资产剥离情况。
5、会计政策或会计估计与上市公司的差异
宁波热力与宁波热电会计政策和会计估计不存在重大差异。
6、重要会计政策或会计估计变更
（1）会计政策变更
2017 年 5 月 10 日，财政部对《企业会计准则第 16 号—政府补助》进行了
修订，要求自 2017 年 6 月 12 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，
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并要求对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017 年 1
月 1 日至准则施行日之间新增的政府补助根据修订后准则进行调整。
2017 年 12 月 25 日财政部发布财会〔2017〕30 号《财政部关于修订印发一
般企业财务报表格式的通知》，针对 2017 年施行的《企业会计准则第 42 号—持
有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和《企业会计准则第 16 号—政府补
助》的相关规定，对一般企业财务报表格式进行了修订，新增了“其他收益”、
“资产处置收益”、“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”等
报表项目，并对营业外收支的核算范围进行了调整。
2018 年 6 月 15 日财政部发布财会〔2018〕15 号《财政部关于修订印发 2018
年度一般企业财务报表格式的通知》，针对 2018 年 1 月 1 日起分阶段实施的《企
业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计
准则第 23 号——金融资产转移》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号
——套期会计》（财会〔2017〕9 号）、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》
（财会〔2017〕14 号）和《企业会计准则第 14 号——收入》（财会〔2017〕22
号），以及企业会计准则实施中的有关情况，对一般企业财务报表格式进行了修
订，于 2017 年 12 月 25 日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》
（财会〔2017〕30 号）同时废止。
宁波热力按照准则生效日期开始执行前述新颁布或修订的企业会计准则，并
根据准则衔接要求进行了调整，采用上述企业会计准则后的主要会计政策已在财
务报表附注三各相关项目中列示。宁波热力管理层认为前述准则的采用未对宁波
热力财务报表产生重大影响。
（2）会计估计变更
报告期内，宁波热力未发生会计估计变更。
7、行业特殊的会计处理政策
宁波热力不存在行业特殊的会计处理政策。
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三、科丰热电
（一）基本信息
公司名称 宁波科丰燃机热电有限公司
统一社会信用代码 913302017532786568
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 10,000 万人民币
法定代表人 胡美娟
成立日期 2003 年 10 月 8 日
营业期限 2004 年 11 月 16 日至 2034 年 11 月 15 日
注册地 浙江省宁波市科技园区新晖路 59 号
主要办公地点 浙江省宁波市高新区剑兰路 1361 号
蒸汽热量、电力电量、热水、冷水（不含饮用水）的生产、销售，生
经营范围
产后煤渣处理；供热、供电相关的信息咨询、技术服务；管网维护。
（二）历史沿革
1、2003 年 10 月，科丰热电设立
科丰热电前身为“宁波市科丰热力有限公司”，系由宁波科技园、宁波热力
共同投资设立的有限责任公司，设立时的企业名称为“宁波市科丰热力有限公司”，
注册资本为 500 万元。
2003 年 9 月 27 日，宁波天健永德联合会计师事务所出具永德验报字（2003）
第 121 号《验资报告》，审验确认科丰热电设立时的注册资本缴付到位。
2003 年 10 月 8 日，科丰热电在宁波市工商行政管理局登记注册并取得《企
业法人营业执照》。
科丰热电设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 宁波热力 393.12 78.63%
2 宁波科技园 106.88 21.37%
合计 500.00 100%
2、2004 年 5 月，第一次股权转让
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2004 年 3 月 31 日，宁波热力与电开公司签署了《股权转让协议》，宁波热
力将其持有的科丰热电 78.63%股权转让给电开公司。
2004 年 4 月 2 日，科丰热电股东会作出决议，同意上述股权转让事项。同
日，电开公司、宁波热力与宁波科技园签署《宁波市科丰热力有限公司参股协议》。
2004 年 5 月 9 日，宁波市国资委出具甬国资委办[2004]47 号《关于收购宁
波市科丰热电有限公司部分股权有关事项的批复》，同意上述股权转让事项。
2004 年 5 月 27 日，科丰热电就股权转让事项办理了工商变更登记手续。本
次股权转让后，科丰热电的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 电开公司 393.12 78.63%
2 宁波科技园 106.88 21.37%
合计 500.00 100.00%
3、2004 年 11 月，第一次增资
2004 年 5 月 27 日，科丰热电股东会作出决议，同意公司注册资本由 500 万
元增加至 4,000 万元，新增注册资本由电开公司认缴 1,300 万元、明州发展认缴
1,000 万元、宁波保税区北电实业股份有限公司认缴 1,200 万元。
2004 年 10 月 23 日，宁波市对外贸易经济合作局出具甬外经贸资管函
[2004]370 号《关于同意外资并购宁波科丰燃机热电有限公司的批复》，同意上
述增资事项。
2004 年 11 月 1 日，科丰热电取得宁波市人民政府核发的商外资甬资
[2004]0281 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
本次增资后，科丰热电由内资企业变更为中外合资经营企业。2004 年 11 月
17 日，科丰热电就本次变更办理了工商变更登记手续。
2004 年 12 月 14 日，宁波世明会计师事务所出具甬世会验[2004]1249 号《验
资报告》，审验确认科丰热电本次新增注册资本缴付到位。
本次增资后，科丰热电的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
122
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1 电开公司 1,693.12 42.33%
2 宁波保税区北电实业股份有限公司 1,200.00 30.00%
3 明州发展 1,000.00 25.00%
4 宁波科技园 106.88 2.67%
合计 4,000.00 100.00%
4、2007 年 12 月，第二次股权转让
2007 年 11 月 14 日，科丰热电董事会作出决议，同意股东宁波保税区北电
实业股份有限公司将其持有的 30%股权转让给电开公司。同日，宁波保税区北电
实业股份有限公司与电开公司签署了《股权转让协议》。
2007 年 12 月 5 日，宁波市对外贸易经济合作局作出甬外经贸资管函
[2007]836 号《关于同意合资企业宁波科丰燃机热电有限公司股权转让的批复》，
同意上述股权转让事项。
2007 年 12 月 12 日，科丰热电取得宁波市人民政府换发的《中华人民共和
国台港澳侨投资企业批准证书》。
2007 年 12 月 25 日，科丰热电就该次股权转让事项办理了工商变更登记手
续。本次股权转让后，科丰热电的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 电开公司 2,893.12 72.33%
2 明州发展 1,000.00 25.00%
3 宁波科技园 106.88 2.67%
合计 4,000.00 100.00%
5、2010 年 9 月，第二次增资
2010 年 6 月 13 日，科丰热电董事会作出决议，同意公司注册资本由 4,000
万元增加到 10,000 万元；新增注册资本 6,000 万元由电开公司认缴 3,000 万元，
明州发展以等值美金认缴 3,000 万元。
2010 年 7 月 12 日，宁波市国资委作出甬国资改[2010]28 号《关于增资宁波
科丰燃机热电有限公司的批复》，同意上述增资事项。
2010 年 7 月 19 日，宁波市对外贸易经济合作局出具甬外经贸资管函
123
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
[2010]487 号《关于同意合资企业宁波科丰燃机热电有限公司增资的批复》，同
意上述增资事项。同日，科丰热电取得宁波市人民政府换发的《中华人民共和国
台港澳侨投资企业批准证书》。
2010 年 9 月 8 日，宁波世明会计师事务所出具甬世会验[2010]1140 号《验
资报告》，审验确认科丰热电本次新增注册资本 6,000 万元缴付到位。
2010 年 9 月 10 日，科丰热电就上述增资事项办理了工商变更登记手续。
本次增资后，科丰热电的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 电开公司 5,893.12 58.93%
2 明州发展 4,000.00 40.00%
3 宁波科技园 106.88 1.07%
合计 10,000.00 100.00%
6、2014 年 11 月，第三次股权转让
2014 年 8 月 19 日，宁波市国资委作出甬国资改[2014]37 号《关于同意组建
宁波能源集团有限公司的批复》，同意电开公司将其持有的科丰热电 58.93%股
权转让给能源集团。
2014 年 10 月 17 日，科丰热电董事会作出决议，同意上述股权转让事项。
同日，电开公司与能源集团签署了《股权转让合同》。
2014 年 11 月 10 日，宁波市对外贸易经济合作局出具甬外经贸资管函
[2014]421 号《关于同意合资企业宁波科丰燃机热电有限公司股权转让的批复》，
同意上述股权转让事项。
2014 年 11 月 11 日，科丰热电取得宁波市人民政府换发的《中华人民共和
国台港澳侨投资企业批准证书》。
2014 年 11 月 20 日，科丰热电就上述股权转让事项办理了工商变更登记手
续。本次股权转让后，科丰热电的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 能源集团 5,893.12 58.93%
124
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2 明州发展 4,000.00 40.00%
3 宁波科技园 106.88 1.07%
合计 10,000.00 100.00%
7、2016 年 1 月，第四次股权转让
2015 年 12 月 22 日，宁波市国资委作出甬国资产[2015]44 号《关于明州发
展有限公司所持部分股权无偿划转事项的批复》，批准同意将明州发展所持有的
科丰热电 40%股权无偿划转给明州控股。
2015 年 12 月 25 日，科丰热电董事会作出决议，同意上述无偿划转事项。
明州发展和明州控股于同日就本次股权无偿划转事项签订了《股权转让协议书》。
2015 年 12 月 31 日，宁波市商务委员会作出甬商务资管函[2016]1 号《关于
同意合资企业宁波科丰燃机热电有限公司股权转让的批复》，同意上述股权无偿
划转事项。
2016 年 1 月 4 日，科丰热电取得宁波市人民政府换发的商外资甬字
[2004]0281 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2016 年 1 月 12 日，科丰热电就该次股权转让事项办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，科丰热电的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 能源集团 5,893.12 58.93%
2 明州控股 4,000.00 40.00%
3 宁波科技园 106.88 1.07%
合计 10,000.00 100.00%
8、2017 年 12 月，第五次股权转让
2017 年 10 月 31 日，科丰热电董事会作出决议，同意明州控股将其所持科
丰热电 40%股权转让给能源集团。
2017 年 12 月 6 日，明州控股和能源集团签署《股权转让协议书》。
2017 年 12 月 13 日，开投集团就上述股权转让事项向宁波市国资委备案（备
案编号：甬国资转备[2017]31 号）。
125
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2017 年 12 月 18 日，宁波市商务委员会作出甬商务资管函[2017]204 号《关
于同意合资企业宁波科丰燃机热电有限公司股权转让变更为内资企业的批复》，
同意上述股权转让。
2017 年 12 月 19 日，科丰热电就该次股权转让事项办理了工商变更登记手
续。本次股权转让后，科丰热电的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 能源集团 9,893.12 98.93%
2 宁波科技园 106.88 1.07%
合计 10,000.00 100.00%
（三）最近三年股权转让、增资及资产评估状况
1、股权转让及增资情况
（1）2016 年 1 月，明州发展将所持有的科丰热电 40%股权无偿划转给明州
控股。明州发展系开投集团全资子公司明州控股全资子公司。本次股权划转的原
因系开投集团对于同一控制下的企业进行资产整合。
（2）2017 年 12 月，明州控股将所持科丰热电 40%股权转让给能源集团。
明州控股以宁波世铭资产评估有限公司出具的评估报告（甬世资评报字[2017]第
435 号）确定的截至 2017 年 9 月 30 日的评估值为基价，按 4,653.98 万元人民币
的价格转让给能源集团。本次股权划转的原因系开投集团对于同一控制下的企业
进行资产整合。
2、资产评估状况
（1）以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日的资产评估状况
根据天健兴业出具的《宁波热电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资
产涉及的宁波科丰燃机热电有限公司股权项目评估报告》（天兴评报字（2016）
第 0036-01 号），该次评估以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，选取资产基础
法结果作为评估结论。科丰热电净资产账面价值为 2,765.35 万元，资产基础法确
定的评估价值为 13,098.81 万元，增值率为 373.68%。
（2）以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日的资产评估状况
126
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
根据天健兴业出具的《宁波热电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资
产涉及的宁波科丰燃机热电有限公司股权项目评估报告》（天兴评报字（2017）
第 0009 号），该次评估以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日，选取资产基础法结
果作为评估结论。科丰热电净资产账面价值为 3,193.85 万元，资产基础法确定的
评估价值为 14,213.21 万元，增值率为 345.02%。
（3）以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日的资产评估状况
根据宁波世铭资产评估有限公司出具的《宁波能源集团有限公司拟股权收购
涉及的宁波科丰燃机热电有限公司股东权益价值评估项目资产评估报告》（甬世
资评报字[2017]第 435 号），该次评估以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，选取
资产基础法结果作为评估结论。科丰热电净资产账面价值为 6,668.24 万元，资产
基础法确定的评估价值为 11,634.95 万元，增值率为 74.48%。
（4）与本次评估的差异比较
上述三次评估情况与本次评估值的增值情况如下表：
单位：万元
评估基准日 净资产账面价值 评估值 增值率
2015 年 12 月 31 日 2,765.35 13,098.81 373.68%
2016 年 5 月 31 日 3,193.85 14,213.21 345.02%
2017 年 9 月 30 日 6,668.24 11,634.95 74.48%
2018 年 7 月 31 日 4,287.31 18,146.78 323.27%
本次评估与前三次评估存在差异的主要原因是：
① 政府按照与科丰热电的协议约定，对新晖路资产整体进行收购，本次评
估中评估师按照相关价款进行评估；
② 剑兰路地块原为科丰热电租赁土地，后续科丰热电通过出让的方式获取
该地块并已办理了土地使用权证。
（四）产权控制关系
1、股权结构
能源集团持有科丰热电 98.93%股权，宁波科技园持有科丰热电 1.07%股权，
科丰热电产权及控制关系如下图所示：
127
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2、科丰热电的控股股东及实际控制人
截至本报告书出具日，科丰热电控股股东为能源集团，实际控制人为宁波市
国资委。
（五）主营业务发展情况
报告期内，科丰热电主要从事热电联产业务，主要产品为电力和蒸汽。
1、业务概况
科丰热电主要产品为电力和蒸汽。
2、所属行业的监管部门、监管体制和相关政策
科丰热电属于热电联产行业，所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法
规及政策等详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、拟注入资产的
行业基本情况”之“（一）拟注入资产所涉及行业之热电联产行业”。
3、主营业务及其流程介绍
科丰热电主要从事电力和蒸汽的生产，生产工艺流程图如下：
128
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
联合 供热
循环
排气 外排
中和
减温减压器
锅
自来水
炉
烟 除氧器 化水站 沉淀
囱 河水
排水
余热锅 蒸汽轮 冷凝 冷却塔
炉 机 器
进水
燃机发电机 升压站 汽机发电机
供电
燃气轮机 空气
天然气
4、生产和销售情况
（1）生产模式
科丰热电主要产品为电力、蒸汽等，采用天然气作为一次能源，燃气轮机利
用天然气燃烧驱动透平产生机械能，驱动发电机转化为电能。排放尾气余热通过
锅炉产生蒸汽，蒸汽外供或通过汽轮机驱动发电机发电。
（2）销售模式
电力方面，科丰热电与国网浙江省电力有限公司宁波供电公司签订购售电合
同，上网电价受浙江省物价局管制，所发电量全部销售给国网浙江省电力有限公
司宁波供电公司；蒸汽方面，科丰热电主要为宁波高新区、东部新城区的生产及
商务企业等供应蒸汽，目前供热价格主要根据热用户的用热性质、方式、时间、
流量等不同需求确定并实行分类管理。
（3）产能和销量情况
① 产能情况
报告期内，科丰热电主要产品的产能产量情况如下表所示：
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
129
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
产能（MW） 64.61 110.76 110.76
电力
产量（万千瓦时） 23,208.73 39,055.93 37,648.53
产能（万吨） 91.98 157.68 157.68
蒸汽
产量（万吨） 11.05 15.24 14.69
注：2018 年 1-7 月份产能=年度产能×7÷12
② 销售情况
报告期内，科丰热电的主营业务收入主要为电力和蒸汽收入，具体情况如下：
2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
收入类别 金额 金额 金额
占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
电力 13,752.67 78.93% 23,717.02 82.39% 22,841.50 82.69%
主营业
蒸汽 3,008.96 17.27% 4,044.75 14.05% 3,820.27 13.83%
务收入
管网费 622.50 3.57% 971.36 3.37% 895.79 3.24%
其他业务收入 40.36 0.23% 53.09 0.18% 64.65 0.23%
合计 17,424.48 100.00% 28,786.22 100.00% 27,622.20 100.00%
A、电力销售情况
2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
电力收入（万元） 13,752.67 23,717.02 22,841.50
电力销量（万千瓦时） 22,577.81 37,990.53 36,667.63
平均销售价格（元/千瓦时） 0.61 0.62 0.62
科丰热电上述电力收入由电量收入和容量收入构成。
电量收入方面，科丰热电执行国家发改委批准、浙江省物价局指导的基准上
网电价，最近两年及一期上网基准电价（含税）情况如下：
执行期间 上网电价（元/千瓦时）
2016.01.01-2016.04.19 0.60
2016.04.20-2017.08.30 0.58
2017.09.01-2018.04.30 0.567
2018.05.01-2018.07.31 0.588
容量收入方面，科丰热电执行浙江省物价局制定的容量费标准，最近两年及
130
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
一期容量电价情况如下：
执行期间 容量电价（元/千瓦年）
2016.1.1-2018.7.31 470
B、蒸汽销售情况
2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
蒸汽收入（万元） 3,008.96 4,044.75 3,820.27
蒸汽销量（万吨） 11.05 15.24 14.69
平均销售价格（元/吨） 272.37 265.38 260.10
平均销售价格增速 2.63% 2.03% -
（4）报告期内前五名客户销售情况
报告期内科丰热电前五大客户销售情况如下表所示：
① 2018 年 1-7 月
单位：万元
序号 客户名称 销售内容 销售金额 销售占比
1 国网浙江省电力有限公司宁波供电公司 电力 13,752.67 78.93%
2 宁波激智科技股份有限公司 蒸汽 455.87 2.62%
3 宁波市医疗中心李惠利医院 蒸汽 226.39 1.30%
宁波市国际贸易投资发展有限公司宁波泛
4 蒸汽 216.01 1.24%
太平洋大酒店
5 宁波市市级机关后勤服务中心 蒸汽 181.02 1.04%
合计 14,831.95 85.12%
② 2017 年度
单位：万元
序号 客户名称 销售内容 销售金额 销售占比
1 国网浙江省电力有限公司宁波供电公司 电力 24,295.41 84.40%
2 宁波激智科技股份有限公司 蒸汽 789.27 2.74%
3 宁波市医疗中心李惠利医院 蒸汽 327.00 1.14%
宁波市国际贸易投资发展有限公司宁波泛
4 蒸汽 295.87 1.03%
太平洋大酒店
5 宁波市市级机关后勤服务中心 蒸汽 230.38 0.80%
合计 25,937.92 90.11%
③ 2016 年度
131
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
序号 客户名称 销售内容 销售金额 销售占比
1 国网浙江省电力有限公司宁波供电公司 电力 22,263.11 80.60%
2 宁波激智科技股份有限公司 蒸汽 927.66 3.36%
3 宁波市医疗中心李惠利医院 蒸汽 329.31 1.19%
宁波市国际贸易投资发展有限公司宁波泛
4 蒸汽 297.92 1.08%
太平洋大酒店
5 宁波市市级机关后勤服务中心 蒸汽 249.91 0.90%
合计 24,067.91 87.13%
科丰热电董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方以及
能源集团均未在上述客户中拥有权益。
5、采购和供应情况
（1）采购模式
科丰热电生产所需主要原材料为天然气，向浙江省天然气开发有限公司进行
采购。具体方式为科丰热电根据具体的原材料采购供应计划和质量要求，与浙江
省天然气开发有限公司洽谈落实，天然气价格根据浙江省物价局有关规定执行。
（2）采购情况
报告期内，科丰热电主营业务成本具体情况如下：
2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
成本类别 金额 金额 金额
占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
主营业务成本 15,087.03 99.96% 26,042.07 99.95% 24,468.72 99.99%
其他业务成本 6.51 0.04% 12.47 0.05% 3.19 0.01%
合计 15,093.54 100.00% 26,054.54 100.00% 24,471.90 100.00%
（2）主要原材料和能源的价格变动趋势
报告期内，科丰热电采购天然气作为一次能源，天然气采购情况如下：
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
天然气采购金额（万元） 12,405.00 20,967.31 19,862.09
占营业成本比重 82.19% 80.47% 81.16%
天然气采购量（万立方米） 6,091.70 10,001.56 9,567.38
132
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
平均采购价格（元/立方米） 2.04 2.10 2.08
如上表所示，报告期内，科丰热电天然气平均采购价格略有波动，总体基本
保持稳定。
（3）前五大供应商采购金额
报告期内科丰热电前五大供应商采购情况如下表所示：
① 2018 年 1-7 月
单位：万元
序号 供应商名称 采购内容 采购金额 占营业成本比例
1 浙江省天然气开发有限公司 天然气 12,405.00 82.19%
2 宁波天开设备安装有限公司 日常维护 42.18 0.28%
3 浙江省工业设备安装集团有限公司 管道维修 33.33 0.22%
4 宁波环网建设有限公司 管道抢修 25.33 0.17%
5 宁波市北仑精诚设备安装有限公司 热网土建维修 16.67 0.11%
合计 12,522.51 82.97%
② 2017 年度
单位：万元
序号 供应商名称 采购内容 采购金额 占营业成本比例
1 浙江省天然气开发有限公司 天然气 20,967.31 80.47%
三菱日立电系燃机服务（南京）有
2 修理 322.33 1.24%
限公司
3 宁波天开设备安装有限公司 日常维护 75.71 0.29%
4 深圳市柯乐贸易有限公司 修理费 34.65 0.13%
5 中航世新安装工程(北京)有限公司 修理费 33.76 0.13%
合计 21,433.77 82.27%
③ 2016 年度
单位：万元
序号 供应商名称 采购内容 采购金额 占营业成本比例
1 浙江省天然气开发有限公司 天然气 19,862.09 81.16%
2 宁波天开设备安装有限公司 日常维护 79.09 0.32%
3 浙江永辉建筑装饰有限公司 日常检修费 19.37 0.08%
133
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 供应商名称 采购内容 采购金额 占营业成本比例
土建日常维
4 宁波环网建设有限公司 17.39 0.07%
修
零星保温费
5 江苏光天耐材科技有限公司 15.94 0.07%
用
合计 19,993.88 81.70%
科丰热电董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方以及
能源集团均未在上述供应商中拥有权益。
6、盈利模式
科丰热电目前主要盈利模式为生产销售型，即科丰热电向天然气供应商采购
发电所需天然气进行电力、热力的生产，分别向国网浙江省电力有限公司宁波供
电公司、生产及商务企业销售电力和热力，根据单位电量价格、供热价格与供应
的电量、热量计算电力收入、热力收入，扣除发电、发热以及生产经营的各项成
本费用后获得利润。
7、结算模式
采购方面，科丰热电与浙江省天然气开发有限公司签订天然气销售与购买合
同，科丰热电每周根据浙江省天然气开发有限公司开具的结算单支付相应款项。
电力销售方面，科丰热电与国网浙江省电力有限公司宁波供电公司签订购售
电合同，每月科丰热电与国网浙江省电力有限公司宁波供电公司就电费进行核对，
确认无误后科丰热电开具增值税发票，国网浙江省电力有限公司宁波供电公司收
到发票及结算单后付款。
蒸汽销售方面，科丰热电与用热客户签订供用热力合同，每月科丰热电与用
热方就实际用热情况进行核对，确认无误后科丰热电开具增值税发票，用热方收
到发票及结算单后付款。
8、主要产品生产技术阶段
报告期内，科丰热电通过燃烧天然气进行热电联产属于行业成熟技术。
9、核心技术人员情况
报告期内，科丰热电核心技术人员队伍保持稳定。
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宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
10、安全生产和环境保护情况
（1）安全生产
科丰热电生产技术部负责安全生产、生产技术、技术培训等。对颁布实施的
生产管理各项规章制度的执行情况进行检查、监督，及时发现违反、执行不到位
等现象，并提出处理措施；组织定期和不定期安全生产检查，并对科丰热电安全
生产工作计划进行督办；负责员工的厂级安全生产培训等。
科丰热电生产运行部负责安全生产管理等。负责执行各项安全生产管理制度，
机组事故状态下的应急处理等。
科丰热电亦制订了多项安全生产管理规范，包括《各级人员安全生产职责》、
《安全教育培训管理制度》、《安全考核管理办法（试行）》、《安全生产费用
管理办法（试行）》、《安全法律法规识别与管理制度》、《生产安全信息报送
制度》等。
报告期内，科丰热电安全生产费用投入以及 2018 年全年预计安全生产费用
投入情况如下所示：
单位：万元
项 目 2018 年预计 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
安全生产费用 78.06 49.76 85.16 20.63
宁波国家高新区安监局已于 2018 年 8 月 28 日出具证明：“公司自觉遵守安
全生产各项规章制度，安全措施落实到位，自 2015 年 1 月 1 日起至今，在高新
区辖区内未发生亡人和重大安全事故，无因违反有关安全生产与管理方面的法律
法规而受到处罚情形和被立案调查的事件”。
（2）环境保护
科丰热电的环保工作由总经理负责，生产副总具体分管。生产技术部设立了
安全环保岗位，并配备了相应的环保兼职人员管理。科丰热电亦针对各项作业活
动可能产生的环境风险制定了相关应急预案，包括《突发环境事件应急预案》等。
报告期内，科丰热电环保投入以及 2018 年全年预计环保投入情况如下所示：
单位：万元
项目 2018 年预计 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
135
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
环保设施/设备投资 4.95 - - 22.92
设备折旧 1.42 1.37 1.37 0.11
环保成
本、费用 排污费用 62.21 34.55 60.66 59.88
支出
日常运营费用 11.51 5.28 13.68 8.58
合计 80.09 41.20 75.71 91.49
宁波国家高新技术产业开发区环境保护局已于 2018 年 9 月 4 日出具证明：
“自 2015 年 1 月以来，该公司在我区未有因违反环境保护方面的法律法规而被
我局处罚的记录”。
11、质量控制情况
科丰热电生产技术部负责热用户计量仪表安装、定期检查和维护，保证计量
仪表及时、准确投入运行。热网部负责供热管网的维护，巡视热网管线，及时修
复损坏部位。
科丰热电亦制定了《设备检修管理制度》、《运行设备定期切换及试验管理
制度》、《设备停复役管理制度》、《设备保护投退管理制度》等有关质量管理
制度及标准。
宁波市质量技术监督局高新区分局已于 2018 年 8 月 28 日出具证明：“自
2015 年 1 月 1 日至今，宁波科丰燃机热电有限公司未因特种设备和计量问题受
到我局的行政处罚”。
（六）下属公司情况
截至本报告书出具日，科丰热电无下属子公司。
（七）主要财务数据
1、主要财务数据及指标
科丰热电经审计的最近两年及一期主要财务数据及指标情况如下：
单位：万元
资产负债项目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产合计 47,444.76 43,423.59 43,331.30
负债合计 43,157.45 39,695.12 40,065.14
所有者权益合计 4,287.31 3,728.47 3,266.17
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宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
资产负债率 90.96% 91.41% 92.46%
损益项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 17,424.48 28,786.22 27,622.20
营业成本 15,093.54 26,054.54 24,471.90
营业利润 858.68 670.08 473.38
利润总额 749.22 666.77 708.14
净利润 558.84 462.30 500.82
毛利率 13.38% 9.49% 11.40%
加权平均净资产收益率 13.94% 13.22% 16.61%
现金流量项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流
4,431.75 4,842.01 7,044.21
量净额
投资活动产生的现金流
-2,786.08 -1,808.38 -2,023.34
量净额
筹资活动产生的现金流
107.11 -3,425.75 -4,844.94
量净额
现金及现金等价物净增
1,752.78 -392.12 175.93
加额
科丰热电财务数据分析详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、
标的公司报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”之“（三）科丰热电”。
2、非经常性损益
报告期内，科丰热电非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
非流动性资产处置损益 - -1.80 -195.44
计入当期损益的政府补助（与企业业
务密切相关，按照国家统一标准定额 11.08 486.98 420.51
或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和
-109.46 -1.50 9.69
支出
合计 -98.38 483.68 234.76
所得税影响金额 -24.59 120.92 58.69
非经常性损益净额 -73.78 362.76 176.07
报告期内，科丰热电非经常性损益主要是每年收到的政府补助。
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（八）主要资产情况
1、主要资产概况
截至 2018 年 7 月 31 日，科丰热电的主要资产情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 7 月 31 日 比例
货币资金 2,168.62 4.57%
应收票据及应收账款 3,708.65 7.82%
预付款项 30.37 0.06%
其他应收款 1.61 0.00%
存货 318.05 0.67%
持有待售资产 504.57 1.06%
其他流动资产 57.42 0.12%
流动资产合计 6,789.30 14.31%
固定资产 34,070.73 71.81%
在建工程 382.06 0.81%
无形资产 3,144.48 6.63%
递延所得税资产 1,579.84 3.33%
其他非流动资产 1,478.35 3.12%
非流动资产合计 40,655.46 85.69%
资产总计 47,444.76 100.00%
科丰热电流动资产主要以应收票据及应收账款为主。非流动资产以固定资产、
无形资产为主，主要包括土地、房产、生产设备等。
2、土地使用权
（1）自有土地使用权
截至 2018 年 7 月 31 日，科丰热电拥有生产经营所需土地 1 宗，面积为
26,481.00 平方米，已取得相应的证照。相关权属情况如下表所示：
是否存在
使用权
序号 土地使用权证号 坐落位置 面积（m2） 用途 取得方式 终止日期 抵质押等
人
权利限制
浙（2018）宁波
科丰热 高新区 D-013 地
1 市高新不动产权 26,481.00 工业 出让 2054.12.30 否
电 块
第 0177811 号
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（2）租赁土地使用权
截至 2018 年 7 月 31 日，科丰热电无租赁土地使用权。
3、房屋
（1）自有房产
截至 2018 年 7 月 31 日，科丰热电正在办理产权证书或未取得完备产权证书
的房屋建筑物建筑面积合计 14,634.66 平方米。最终建筑面积等信息以办理的房
屋使用权证载信息为准。
能源集团承诺确保科丰热电正常使用上述房屋建筑物，如因该房屋建筑物的
权属瑕疵造成科丰热电无法正常、持续经营，由此给科丰热电或本次重组完成后
的宁波热电造成的任何损失由能源集团全额承担。
（2）租赁房产
截至 2018 年 7 月 31 日，科丰热电无租赁房产。
4、知识产权
（1）商标、专利及软件著作权
截至 2018 年 7 月 31 日，科丰热电无商标、专利及软件著作权。
（2）域名
截至本报告书出具日，科丰热电拥有 1 项域名，其基本情况如下：
序号 所有人 互联网域名 注册时间 到期时间
1 科丰热电 kfgtc.com 2014.07.28 2019.07.28
（九）主要负债和对外担保情况
1、主要负债情况
截至 2018 年 7 月 31 日，科丰热电主要负债情况如下：
单位：万元
项目 金额 占总负债比例
短期借款 1,600.00 3.71%
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宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
应付票据及应付账款 1,019.25 2.36%
预收款项 2.67 0.01%
应付职工薪酬 158.01 0.37%
应交税费 188.70 0.44%
其他应付款 29,530.81 68.43%
持有待售负债 1,850.42 4.29%
一年内到期的非流动负债 2,379.57 5.51%
其他流动负债 80.59 0.19%
流动负债合计 36,810.02 85.29%
递延收益 6,347.43 14.71%
非流动负债合计 6,347.43 14.71%
负债合计 43,157.45 100.00%
截至 2018 年 7 月 31 日，科丰热电流动负债主要以短期借款、应付票据及应
付账款、其他应付款及一年内到期的非流动负债组成，非流动负债为递延收益。
科丰热电不存在需要披露的或有负债。
2、主要对外担保情况
截至 2018 年 7 月 31 日，科丰热电无对外担保情况。
（十）股权转让前置条件及股权权属情况
上市公司已取得宁波科技园放弃能源集团持有的科丰热电 98.93%股权优先
购买权的同意函。
能源集团合法拥有科丰热电 98.93%的股权，该等股权不存在质押、担保或
任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行
措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。科丰热电不存在出资不实或者影响
其合法存续的情况。
（十一）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有
关报批事项
1、业务资质
截至本报告书出具日，科丰热电具备生产经营所需的资质与许可。科丰热电
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所持有的主要业务资质与许可情况如下表所示：
序号 证书单位 证书名称 证书编号 发证机关 发证日期 有效期至
电力业务许 国家能源局浙
1 1041710-00648 2016.01.12 2030.04.26
可证 江监管办公室
宁波国家高新
91330201753278
2 排污许可证 技术产业开发 2017.06.27 2020.06.30
6568001P
区环境保护局
宁波国家高新
城镇污水排
浙甬高新城排字 技术产业开发
3 入排水管网 2017.10.18 2022.10.17
科丰热电 第 2017027 号 区城市管理行
许可证
政执法局
宁波国家高新
浙甬高新 2015
城市排水许 技术产业开发
4 城排字第 0006 2015.04.28 2020.04.27
可证 区城市管理行
号
政执法局
取水（浙甬）字
5 取水许可证 宁波市水利局 2017.08.25 2022.06.30
[2017]第 007 号
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本报告书出具日，科丰热电相关业务涉及立项、环保、行业准入、用地
等有关报批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文
件。
（十二）其他情况说明
1、债权债务转移的情况
本次重组中，科丰热电 98.93%股权注入上市公司，科丰热电的企业法人地
位不发生变化，不涉及科丰热电债权债务的转移或处置。本次重组完成后，科丰
热电的债权债务仍将由科丰热电享有和承担。
2、诉讼、仲裁和行政处罚
截至本报告书出具日，科丰热电不存在尚未了结或可预见的可能对本次交易
造成实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁情形。
报告期内，科丰热电不存在因违反相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（十三）会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法及其合理性
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（1）销售商品收入
科丰热电在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留
通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入
的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能
流入时，确认销售商品收入。具体确定方法如下：
科丰热电的电力、蒸汽供应业务于满足以下条件时确认收入实现：电力、蒸
汽已经供出并经用户确认抄表用量，已收取款项或取得收取款项的凭据且能够合
理地确信相关款项能够收回，供出的电力、蒸汽的成本可以可靠计量。
（2）提供劳务收入
① 科丰热电在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发
生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百
分比法确认提供劳务收入。
确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提
供劳务总量的比例，已经发生的成本占估计总成本的比例。
② 科丰热电在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别按下列情况处理：
A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金
额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计
入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权收入
科丰热电在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确
认让渡资产使用权收入。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
科丰热电主要从事热电联产业务，该公司的主要会计政策和会计估计与同行
业上市公司不存在重大差异。
3、财务报表编制基础
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（1）编制基础
科丰热电以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布
的《企业会计准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关
规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（2）持续经营
科丰热电已评价自报告期末起至少 12 个月的持续经营能力，科丰热电管理
层相信科丰热电能自本财务报表批准日后不短于 12 个月的可预见未来期间内持
续经营。因此，科丰热电以持续经营为基础编制 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12
月 31 日、2018 年 7 月 31 日的财务报表。
4、报告期内资产剥离情况
报告期内科丰热电不存在资产剥离情况。
5、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
科丰热电与上市公司在重大会计政策、重大会计估计方面不存在重大差异。
6、重要会计政策或会计估计变更
（1）会计政策变更
2017 年 5 月 10 日，财政部对《企业会计准则第 16 号—政府补助》进行了
修订，要求自 2017 年 6 月 12 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，
并要求对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017 年 1
月 1 日至准则施行日之间新增的政府补助根据修订后准则进行调整。
2017 年 12 月 25 日财政部发布财会〔2017〕30 号《财政部关于修订印发一
般企业财务报表格式的通知》，针对 2017 年施行的《企业会计准则第 42 号—持
有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和《企业会计准则第 16 号—政府补
助》的相关规定，对一般企业财务报表格式进行了修订，新增了“其他收益”、
“资产处置收益”、“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”等
报表项目，并对营业外收支的核算范围进行了调整。
2018 年 6 月 15 日财政部发布财会〔2018〕15 号《财政部关于修订印发 2018
年度一般企业财务报表格式的通知》，针对 2018 年 1 月 1 日起分阶段实施的《企
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业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计
准则第 23 号——金融资产转移》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号
——套期会计》（财会〔2017〕9 号）、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》
（财会〔2017〕14 号）和《企业会计准则第 14 号——收入》（财会〔2017〕22
号），以及企业会计准则实施中的有关情况，对一般企业财务报表格式进行了修
订，于 2017 年 12 月 25 日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》
（财会〔2017〕30 号）同时废止。
科丰热电按照准则生效日期开始执行前述新颁布或修订的企业会计准则，并
根据准则衔接要求进行了调整，采用上述企业会计准则后的主要会计政策已在财
务报表附注三各相关项目中列示。科丰热电管理层认为前述准则的采用未对科丰
热电财务报表产生重大影响。
（2）会计估计变更
报告期内，科丰热电未发生会计估计变更。
7、行业特殊的会计处理政策
科丰热电不存在行业特殊的会计处理政策。
四、久丰热电 40%股权
（一）基本信息
公司名称 宁波久丰热电有限公司
统一社会信用代码 91330211728095073U
企业类型 有限责任公司
注册资本 21,000 万元
法定代表人 沙纪良
成立日期 2001 年 4 月 17 日
营业期限 2001 年 4 月 17 日至 2030 年 4 月 16 日
注册地址 宁波市镇海区蟹浦化工区
主要办公地址 宁波市镇海区蟹浦化工区
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发电；电力设备安装、检修、运行维护；煤渣、粉煤灰制造、加工；
蒸汽、热水的生产和供应；供热技术咨询、服务；金属材料、化工原
经营范围
料、建筑材料、机电设备批发、零售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2001 年 4 月，公司设立
久丰热电成立于 2001 年 4 月 17 日，设立时公司名称为宁波久丰热力有限公
司，系由宁波热力、宁波化工控股（集团）有限公司共同出资设立，注册资本为
500 万元。
2001 年 4 月 11 日，宁波世明会计师事务所出具甬世会验[2001]085 号《验
资报告》，确认久丰热电设立时的注册资本 500 万元缴付到位。
2001 年 4 月 17 日，久丰热电在宁波市镇海区工商管理局注册登记并取得《企
业法人营业执照》。
久丰热电设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例
1 宁波热力 300.00 60.00%
2 宁波化工控股（集团）有限公司 200.00 40.00%
合计 500.00 100.00%
2、2003 年 2 月，第一次股权转让
2002 年 12 月 28 日，宁波化学工业区管委会会议纪要确定宁波化工控股（集
团）有限公司将其持有的久丰热电 40%股权以出资额转让给宁波化工开发有限公
司。
2003 年 2 月 27 日，久丰热电股东会作出决议，同意上述股权转让。2003
年 4 月 4 日，久丰热电股东会再次作出决议确认上述股权转让事宜。
2003 年 4 月 14 日，宁波市国资委作出甬国资委办[2003]49 号《关于宁波爱
普环保有限公司及宁波久丰热电有限公司国有股权转让有关事项的批复》，同意
久丰热电本次股权转让。
久丰热电就该次股权转让事宜办理了工商变更登记手续。
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本次股权转让后，久丰热电股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例
1 宁波热力 300.00 60.00%
2 宁波化工开发有限公司 200.00 40.00%
合计 500.00 100.00%
3、2003 年 8 月，第二次股权转让、增资至 2,000 万元
2003 年 7 月 5 日，久丰热电股东会作出决议，同意宁波热力将其持有的久
丰热电 60%股权按原价（300 万元）转让给电开公司。股权转让双方于 2003 年 8
月 4 日签订了《股权转让协议》。
2003 年 7 月 7 日，久丰热电股东会作出决议，同意公司更名为“宁波久丰
热电有限公司”，注册资本由 500 万元增加至 2,000 万元，新增注册资本 1,500
万元由电开公司认缴 500 万元、宁波化工开发有限公司认缴 400 万元，新股东宁
波众茂集团有限公司认缴 600 万元，增资方式为货币。
2003 年 8 月 8 日，宁波雄镇会计师事务所出具宁镇验[2003]123 号《验资报
告》，确认久丰热电本次新增注册资本缴付到位。
2003 年 8 月 8 日，久丰热电就本次变更办理了工商变更登记手续。
本次股权转让、增资后，久丰热电的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例
1 电开公司 800.00 40.00%
2 宁波众茂集团有限公司 600.00 30.00%
3 宁波化工开发有限公司 600.00 30.00%
合计 2,000.00 100.00%
4、2004 年 4 月，增资至 5,000 万元
2004 年 3 月 6 日，久丰热电股东会作出决议，同意公司注册资本由 2,000
万元增资到 5,000 万元。根据久丰热电本次修订的公司章程，本次新增注册资本
由全体股东按出资比例认缴。
2004 年 4 月 1 日，宁波雄镇会计师事务所出具宁镇验[2004]053 号《验资报
告》，审验确认久丰热电本次新增注册资本 3,000 万元缴付到位。
146
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2004 年 4 月 13 日，久丰热电就本次增资办理了工商变更登记手续。本次增
资后，久丰热电的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例
1 电开公司 2,000.00 40.00%
2 宁波众茂集团有限公司 1,500.00 30.00%
3 宁波化工开发有限公司 1,500.00 30.00%
合计 5,000.00 100.00%
5、2005 年 9 月，第三次股权转让、增资至 6,000 万元
2005 年 1 月 7 日，宁波众茂集团有限公司与宁波众茂置业股份有限公司签
订《股权转让协议》，约定宁波众茂集团有限公司将其持有的久丰热电 30%股权
转让给宁波众茂置业股份有限公司。同日，久丰热电股东会做出决议，同意上述
股权转让事项。
2005 年 6 月 25 日，久丰热电股东会作出决议，决定将公司的注册资本由 5,000
万元增资到 6,000 万元，新增注册资本 1,000 万元由电开公司认缴 160 万元、宁
波众茂置业股份有限公司认缴 120 万元、新股东俞芳认缴 720 万元。
2005 年 8 月 12 日，宁波雄镇会计师事务所出具宁镇验[2005]190 号《验资
报告》，确认本次新增注册资本 1,000 万元缴付到位。
2005 年 9 月 28 日，久丰热电就本次股权转让及增资事项办理了工商变更登
记手续。
本次股权转让、增资后，久丰热电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 电开公司 2,160.00 36.00%
2 宁波众茂置业股份有限公司 1,620.00 27.00%
3 宁波化工开发有限公司 1,500.00 25.00%
4 俞芳 720.00 12.00%
合计 6,000.00 100.00%
6、2009 年 1 月，第四次股权转让
147
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2008 年 12 月 23 日，久丰热电股东会作出决议，同意股东俞芳将其持有久
丰热电 4%股权转让给电开公司，将持有的久丰热电 3%股权转让给宁波众茂置
业股份有限公司，将持有久丰热电 5%股权转让给宁波化工开发有限公司。
根据俞芳分别与电开公司、宁波众茂置业股份有限公司、宁波化工开发有限
公司签订的《股权转让协议》。
2009 年 1 月 20 日，久丰热电就本次股权转让办理了工商变更登记手续。本
次股权转让后，久丰热电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 电开公司 2,400.00 40.00%
2 宁波众茂置业股份有限公司 1,800.00 30.00%
3 宁波化工开发有限公司 1,800.00 30.00%
合计 6,000.00 100.00%
7、2009 年 5 月，增资至 11,000 万元
2009 年 4 月 20 日，久丰热电股东会作出决议，同意将公司的注册资本由 6,000
万元增资到 11,000 万元，新增注册资本 5,000 万元由电开公司认缴 2,000 万元、
宁波众茂置业股份有限公司认缴 1,500 万元、宁波化工开发有限公司认缴 1,500
万元，各方出资均为货币资金。
2009 年 4 月 29 日，宁波世明会计师事务所出具甬世会验[2009]1074 号《验
资报告》，确认本次新增注册资本 5,000 万元缴付到位。
2009 年 5 月 8 日，久丰热电就本次增资事项办理了工商变更登记手续。
本次增资后，久丰热电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 电开公司 4,400.00 40.00%
2 宁波众茂置业股份有限公司 3,300.00 30.00%
3 宁波化工开发有限公司 3,300.00 30.00%
合计 11,000.00 100.00%
8、2014 年 11 月，第五次股权转让
148
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2014 年 8 月 19 日，宁波市国资委作出甬国资改[2014]37 号《关于同意组建
宁波能源集团有限公司的批复》，同意电开公司将其持有的久丰热电 40%股权转
让给能源集团。
2014 年 10 月 20 日，久丰热电股东会作出决议，同意上述股权转让；其他
股东同意放弃优先购买权。同日，电开公司与能源集团就股权转让事项签署了《股
权转让协议》。
2014 年 11 月 10 日，久丰热电就本次股权转让事项办理了工商变更登记手
续。
本次股权转让后，久丰热电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 能源集团 4,400.00 40.00%
2 宁波众茂置业股份有限公司 3,300.00 30.00%
3 宁波化工开发有限公司 3,300.00 30.00%
合计 11,000.00 100.00%
9、2016 年 9 月 19 日，增资至 21,000 万元
2016 年 7 月 6 日，宁波市国资委作出甬国资改[2016]45 号《关于同意对宁
波久丰热电有限公司增资的批复》，同意久丰热电各股东按照出资比例增资 1
亿元。
2016 年 8 月 23 日，久丰热电股东会作出决议，同意久丰热电注册资本增至
21,000 万元，其中新增注册资本 10,000 万元由能源集团认缴 4,000 万元、宁波众
茂节能投资股份有限公司认缴 3,000 万元、宁波化工开发有限公司认缴 3,000 万
元。
2016 年 9 月 19 日，久丰热电就本次增资事项办理了工商变更登记手续。
本次增资后，久丰热电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 能源集团 8,400.00 40.00%
2 宁波众茂节能投资股份有限公司 6,300.00 30.00%
3 宁波化工开发有限公司 6,300.00 30.00%
149
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
合计 21,000.00 100.00%
注：2015 年 9 月 14 日，久丰热电就股东宁波众茂置业股份有限公司更名为宁波众茂节能投
资股份有限公司事宜办理了工商变更登记手续
（三）最近三年股权转让、增资及资产评估状况
1、股权转让及增资情况
2016 年 7 月 6 日，宁波市国资委作出甬国资改[2016]45 号《关于同意对宁
波久丰热电有限公司增资的批复》，同意久丰热电各股东按照出资比例增资 1
亿元。本次增资未进行资产评估。
2、资产评估状况
（1）以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日的资产评估状况
根据天健兴业出具的《宁波热电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资
产涉及的宁波能源集团有限公司股权项目评估报告》（天兴评报字（2016）第
0036-01 号附件：宁波久丰热电有限公司），以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，
久丰热电净资产账面价值为 18,529.13 万元，资产基础法确定的评估价值为
35,192.58 万元，增值率为 89.93%。
（2）以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日的资产评估状况
根据天健兴业出具的《宁波热电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资
产涉及的宁波能源集团有限公司股权项目评估报告》（天兴评报字（2017）第
0009 号附件：宁波久丰热电有限公司），以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日，
久丰热电净资产账面价值为 21,400.24 万元，资产基础法确定的评估价值为
38,463.06 万元，增值率为 79.73%。
截至本报告书出具日，除上述评估及历史沿革中所涉及的增资事项外，久丰
热电最近三年内不存在其他增资、股权转让和评估的情形。
（3）与本次评估的差异比较
上述两次评估情况与本次评估值的增值情况如下表：
单位：万元
评估基准日 净资产账面价值 评估值 增值率
150
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2015 年 12 月 31 日 18,529.13 35,192.58 89.93%
2016 年 5 月 31 日 21,400.24 38,463.06 79.73%
2018 年 7 月 31 日 32,995.46 55,505.40 68.22%
本次评估与前两次评估结果存在差异的主要原因是：
① 2016 年 9 月 19 日，久丰热电注册资本由 11,000 万元增资至 21,000 万元，
并实缴到位；
② 随着增资的完成，久丰热电改造升级机器设备，经营状况得到进一步改
善，2017 年较 2016 年营业收入和净利润分别增长 15.32%和 18.18%；
③ 因为土地受市场上涨因素影响，近两年持续增长，土地使用权评估较前
次评估增值 1,492.28 万元。
（四）产权控制关系
1、股权结构
截至本报告书出具日，久丰热电由能源集团出资 40%，宁波众茂节能投资股
份有限公司出资 30%，宁波化工开发有限公司出资 30%，其股权结构图如下所
示：
2、久丰热电的控股股东及实际控制人
截至本报告书出具日，久丰热电不存在控股股东及实际控制人。
151
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（五）主营业务发展情况
报告期内，久丰热电主要从事热电联产业务，主要产品为蒸汽和电力。具体
介绍如下：
1、业务概况
久丰热电主要产品为蒸汽和电力，产品基本情况如下：
蒸汽：久丰热电采购原煤，燃烧加热锅炉，使水转化为水蒸气，通过除尘、
脱硝、脱硫等工序后向客户提供符合标准的蒸汽。供热服务客户均为宁波石化经
济技术开发区的工业用户，蒸气需求稳定。
电力：蒸汽推动汽轮机进行发电，生产的电力并入国网浙江省电力公司宁波
市供电公司电网运行。
2、所属行业的监管部门、监管体制和相关政策
（1）久丰热电所属行业及监管部门
久丰热电主要从事热电联产业务，根据证监会公告的上市公司行业分类结果，
热电联产所处行业为“D44 电力、热力生产和供应业”，主管部门主要为国家发
改委。
国家发改委负责制定我国电力行业发展的整体规划，拟订并组织实施电价政
策，并按国务院规定权限履行电力项目及电价的审批、核准、审核职责。
国家能源局为国家发改委管理的单位，主要负责煤炭、石油、天然气、电力
（含核电）、新能源和可再生能源等能源的行业管理；能源行业节能和资源综合
利用；按国务院规定权限，审批、核准、审核国家规划内和年度计划规模内能源
固定资产投资项目；参与制定与能源相关的资源、财税、环保及应对气候变化等
政策，提出能源价格调整和进出口总量建议等。
中国电力企业联合会是电力行业企事业单位的联合组织，主要职能是接受政
府委托，为政府和社会服务；根据行规行约，实行行业管理，为全电力行业服务；
按照会员要求，开展咨询服务。
中国电机工程学会热电专业委员会是热电联产行业的全国性行业协会，其主
152
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
要功能是推动热电联产的指导性政策的提出，以及组织行业内热电企业的技术交
流和管理交流。
（2）久丰热电所属行业监管体制和相关政策
详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、拟注入资产的行业基
本情况”之“（一）拟注入资产所涉及行业之热电联产行业”。
3、主营业务及其流程介绍
久丰热电主要从事蒸汽和电力的生产，生产工艺流程图如下：
4、生产和销售情况
（1）生产模式
久丰热电采用煤作为一次能源，通过煤燃烧加热锅炉使锅炉中的水变为水蒸
汽，利用蒸汽推动汽轮机发电，汽轮机排出蒸汽供给热用户。生产管理上，久丰
热电以先满足热供应、再发电的原则，热、电按一定比例安排生产。
（2）销售模式
久丰热电直接将生产的电力并入国网浙江省电力公司宁波市供电公司电网
运行供电，其与国网浙江省电力公司宁波市供电公司签订了并网调度协议，供应
电力给浙江地区，上网电价受国家及浙江省管制。久丰热电建设约 75 公里的热
网管道，拥有宁波石化经济技术开发区北片的蒸汽销售渠道，其将生产的蒸汽主
要出售给宁波石化经济技术开发区北区 70 多家客户。在价格方面，根据政府煤
153
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
汽价格联动指导性文件，每月由宁波石化经济技术开发区热管会审核，部分客户
根据合同及实际情况按审核价上下浮动。
（3）产能和销量情况
① 产能情况
报告期内，久丰热电主要产品的产能产量情况如下表所示：
产品名称 2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
产能（MW） 24.50 42.00 42.00
电力
产量（万千瓦时） 13,027.60 24,344.65 22,608.00
产能（万吨） 265.72 455.52 455.52
蒸汽
产量（万吨） 132.95 218.86 238.99
注：2018 年 1-7 月份产能=年度产能×7÷12
② 销售情况
报告期内，久丰热电的主营业务收入主要为蒸汽和电力收入，具体情况如下：
2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
收入类别 金额 金额 金额
占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
主营业 蒸汽 28,582.57 86.62% 45,089.54 84.50% 38,520.53 83.25%
务收入 电力 4,180.03 12.67% 7,853.25 14.72% 7,309.37 15.80%
其他业务收入 234.88 0.71% 414.93 0.78% 440.94 0.95%
合计 32,997.48 100.00% 53,357.72 100.00% 46,270.84 100.00%
其中，蒸汽销售情况如下：
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
蒸汽收入（万元） 28,582.57 45,089.54 38,520.53
蒸汽销量（万吨） 137.68 225.88 239.23
销售单价（元/吨） 207.60 199.62 161.02
销售单价同比增长幅度 4.35% 27.82% -
电力销售情况如下：
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
电力收入（万元） 4,180.03 7,853.25 7,309.37
电力销量（万千瓦时） 9,633.11 18,158.99 16,479.76
154
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
销售单价（元/千瓦时） 0.43 0.43 0.44
久丰热电执行国家发改委批准、浙江省物价局指导的基准上网电价，最近两
年及一期执行上网基准电价（含税）情况如下：
执行期间 上网电价（元/千瓦时）
2016.01.01-2016.10.21 0.5038
2016.10.22-2018.07.31 0.5058
（4）报告期内前五名客户销售情况
报告期内久丰热电前五大客户销售情况如下表所示：
① 2018 年 1-7 月
单位：万元
序号 客户名称 销售内容 销售金额 销售占比
1 浙江杭州湾腈纶有限公司 蒸汽 6,284.85 19.05%
2 宁波巨化化工科技有限公司 蒸汽 5,963.41 18.07%
3 阿克苏诺贝尔化学品（宁波）有限公司 蒸汽 5,034.44 15.26%
4 国网浙江省电力公司宁波供电公司 电力 4,180.03 12.67%
5 宁波镇洋化工发展有限公司 蒸汽 1,367.03 4.14%
合计 22,829.76 69.19%
② 2017 年度
单位：万元
序号 客户名称 销售内容 销售金额 销售占比
1 浙江杭州湾腈纶有限公司 蒸汽 10,745.10 20.14%
2 宁波巨化化工科技有限公司 蒸汽 8,840.91 16.57%
3 国网浙江省电力公司宁波供电公司 电力 7,853.25 14.72%
4 阿克苏诺贝尔化学品（宁波）有限公司 蒸汽 4,135.72 7.75%
5 阿克苏诺贝尔乙烯胺（宁波）有限公司 蒸汽 3,491.50 6.54%
合计 35,066.49 65.72%
③ 2016 年度
单位：万元
序号 客户名称 销售内容 销售金额 销售占比
1 浙江杭州湾腈纶有限公司 蒸汽 9,698.96 20.96%
155
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 客户名称 销售内容 销售金额 销售占比
2 国网浙江省电力公司宁波供电公司 电力 7,309.37 15.80%
3 宁波巨化化工科技有限公司 蒸汽 6,541.91 14.14%
4 阿克苏诺贝尔乙烯胺（宁波）有限公司 蒸汽 5,395.94 11.66%
5 浙江浙能镇海燃气热电有限责任公司 蒸汽 5,066.39 10.95%
合计 34,012.58 73.51%
上述客户中，浙江浙能镇海燃气热电有限责任公司为能源集团参股公司，根
据双方签订的购汽协议，蒸汽价格为当月蒸汽基础价格上浮 30 元/吨，其中蒸汽
基础价格为宁波石化经济技术开发区热网管委会价格审核小组的审核价。
除浙江浙能镇海燃气热电有限责任公司外，久丰热电董事、监事、高级管理
人员和核心技术人员，持有久丰热电 5%以上股份的股东及公司其他关联方均未
在上述客户中拥有权益。
5、采购和供应情况
（1）采购模式
久丰热电所需主要原材料为煤，全部从物资配送以市场价格采购。此外，久
丰热电向宁波德泰化学有限公司、宁波新福化工科技有限公司采购少量蒸汽。
（2）采购情况
报告期内，久丰热电主营业务成本具体情况如下：
2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
成本类别 金额 金额 金额
占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
主营业务成本 26,745.99 99.99% 44,555.90 100.00% 37,721.28 100.00%
其他业务成本 1.45 0.01% - - 1.30 0.00%
合计 26,747.44 100.00% 44,555.90 100.00% 37,722.58 100.00%
（3）主要原材料和能源的价格变动趋势
报告期内，久丰热电主要采购煤作为一次能源，煤炭采购情况如下：
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
煤炭采购金额（万元） 16,499.04 26,923.63 21,581.45
占营业成本比重 61.68% 60.43% 57.21%
156
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
煤炭采购量（万吨） 26.99 46.33 46.40
煤炭采购平均单价（元/吨） 611.30 581.13 465.12
单价同比增长幅度 5.19% 24.94% -
如上表所示，报告期内，久丰热电煤炭采购单价逐年上升，主要原因是 2016
年煤炭市场回暖，价格触底反弹。
（4）报告期内前五名供应商采购情况
报告期内久丰热电前五大供应商采购情况如下表所示：
① 2018 年 1-7 月
单位：万元
序号 供应商名称 采购内容 采购金额 占营业成本比例
1 宁波能源集团物资配送有限公司 煤 16,499.04 61.68%
2 宁波德泰化学有限公司 蒸汽 2,630.55 9.83%
3 宁波新福化工科技有限公司 蒸汽 687.02 2.57%
4 宁波悦明货运有限公司 运费 36.53 0.14%
5 浙江斯科能科技股份有限公司 修理费 21.60 0.08%
合计 19,805.35 74.31%
② 2017 年度
单位：万元
序号 供应商名称 采购内容 采购金额 占营业成本比例
1 宁波能源集团物资配送有限公司 煤 26,923.63 60.43%
2 宁波德泰化学有限公司 蒸汽 4,781.74 10.73%
3 宁波新福化工科技有限公司 蒸汽 1,201.78 2.70%
4 宁波悦明货运有限公司 运费 209.70 0.47%
5 浙江绿盛环保工程有限公司 工程款 191.86 0.43%
合计 33,308.71 74.76%
③ 2016 年度
单位：万元
序号 供应商名称 采购内容 采购金额 占营业成本比例
1 宁波能源集团物资配送有限公司 煤 21,581.45 57.21%
2 宁波德泰化学有限公司 蒸汽 3,320.01 8.80%
3 宁波新福化工科技有限公司 蒸汽 633.53 1.68%
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宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 供应商名称 采购内容 采购金额 占营业成本比例
4 宁波市宁电货运有限公司 运费 287.36 0.76%
5 杭州天明环保工程有限公司 工程款 159.20 0.42%
合计 25,981.55 68.88%
上述供应商中，物资配送为能源集团全资子公司，双方每次签订购销合同时
确定煤炭单价，煤炭单价以镇海港煤价为基础进行协商确定。
除物资配送外，久丰热电董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有
久丰热电 5%以上股份的股东及公司其他关联方均未在上述其他供应商中拥有权
益。
6、盈利模式
久丰热电系以供热为主的热电联产企业，主要产品为蒸汽和电力。久丰热电
向物资配送采购煤进行蒸汽和电力的生产，将产生的电力并入国网浙江省电力公
司宁波市供电公司电网运行，久丰热电根据宁波电力局下达的计划供电量指标上
网供电，并根据单位电量价格与供应的电量计算电力收入；久丰热电将生产的蒸
汽主要出售给宁波石化经济技术开发区北片用户，根据与客户的采购量和采购价
格计算蒸汽收入。电力和蒸汽销售收入扣除发电以及生产经营的各项成本费用后
获得利润。
7、结算模式
采购方面，久丰热电与物资配送签订工矿产品购销合同，久丰热电在货到验
收合格后，以现金或承兑汇票、国内信用证、银行保理业务及其他方式支付。
电力销售方面，久丰热电与国网浙江省电力有限公司宁波供电公司签订购售
电合同，每月久丰热电与国网浙江省电力有限公司宁波供电公司就电费进行核对，
确认无误后久丰热电开具增值税发票，国网浙江省电力有限公司宁波供电公司收
到发票及结算单后付款。
蒸汽销售方面，久丰热电与用热客户签订供用热合同，通常每月 25 日久丰
热电与用热方就实际用热情况进行核对，确认无误后久丰热电开具增值税发票，
用热方收到发票及结算单后在次月 20 日前付清上月热费。
8、主要产品生产技术阶段
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宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
报告期内，久丰热电通过燃烧煤炭进行热电联产属于行业成熟工艺。
9、核心技术人员情况
报告期内，久丰热电核心技术人员队伍保持稳定。
10、安全生产和环境保护情况
（1）安全生产
久丰热电成立了以总经理为组长，副总经理、总工程师为副组长，各部门第
一责任人及相关人员为成员的安全生产委员会，设置了专职安全监督人员二人，
各部门、班组（值）设兼职安全员一名，形成了一个由 16 人组成的安全管理监
督体系，时刻关注安全生产和环境保护的整个过程。同时久丰热电为更好地运行
安全标准化体系，在原有的安全管理规章制度的基础上，于 2014 年又重新编制
了安全生产管理规定、各级人员安全生产职责、安全教育管理制度、工作票管理
制度、特殊作业安全工作规程等 40 个安全管理规章制度，下发至各部门和班组。
久丰热电为宁波市安全等级 A 级信用等级企业、浙江省安全生产标准化企业、
安全生产标准化国二级达标企业。
报告期内，久丰热电安全生产费用投入以及 2018 年全年预计安全生产费用
投入情况如下所示：
单位：万元
项 目 2018 年预计 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
安全生产费用 303.20 153.98 281.45 186.79
2018 年 10 月 15 日，宁波石化经济技术开发区管理委员会安全生产监督管
理局分别出具《证明》，证明久丰热电能遵守安全生产管理方面的法律法规，自
2015 年 1 月 1 日至证明出具日，未发生任何重大安全事故，也未因违反安全管
理方面的法律法规而受到过任何处罚。
（2）环境保护
久丰热电设专职环保员二名，制订了环境保护技术监督标准，环境管理手册，
通过了 ISO4000 认证。久丰热电为宁波市电力行业节能减排工作先进单位，浙
江省污染减排工作先进单位、宁波市“十一五”污染减排先进单位、宁波市节能
减排标兵企业。
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久丰热电通过除尘、脱硫、脱硝等工艺，烟气排放达到政府规定的排放限值，
目前的排放标准为：厂界噪声执行《工业企业厂界环境噪声排放标准》
（GB12348-2008）2 类区标准，即昼间≤60dB，夜间≤50dB；废气排放执行《火
电厂大气污染物排放标准》GB13223-2011）中表 2 规定的标准，即 SO2≤50mg/m3、
NOX≤100mg/m3、烟尘≤20mg/m3，报告期内排放均在规定的范围内。
报告期内，久丰热电环保投入以及 2018 年全年预计环保投入情况如下所示：
单位：万元
项目 2018 年预计 2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
环保设施/设备投资 - - 1153.21 2,211.57
设备折旧 234.17 136.60 231.94 211.41
环保成 人工成本 161.61 98.72 189.47 199.82
本、费用
支出 排污费用 97.01 85.60 239.70 236.86
日常运营费用 2,005.04 1,010.87 2,918.86 1,830.51
合计 2,497.83 1,331.80 4,733.18 4,690.17
2016 年 1 月 15 日，久丰热电因冲洗废水通过雨水排放口外排，违反《宁波
市环境污染防治规定》第二十条第一款“排污单位应当加强污染物排放设施的维
护和管理，不得通过排污口以外的途径排放污染物”的规定，被宁波市镇海区环
境保护局以镇环罚字[2016]2 号《行政处罚决定书》处以 2 万元罚款。除此之外，
久丰热电无其他环境违法行为。
2016 年 8 月 5 日，宁波市镇海区环境保护局出具证明，确认久丰热电自 2013
年 1 月 1 日以来无重大环境违法行为。
11、质量控制情况
久丰热电设有运行部、生产技术部、生产管理部，电网的调度通过调度直线
电话发令至值长，发电机的负荷通过入网关口表直接接入电网调度室实现实时监
测。久丰热电制定有生产计划管理制度、运行分析管理制度、运行操作管理制度
等 30 项生产管理标准及岗位培训标准、职工教育培训管理制度、运行岗位责任
制度等 22 项经营管理制度，确保生产有效、安全、稳定。
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（六）下属公司情况
截至本报告书出具日，久丰热电无下属子公司，拥有两家参股公司，即宁波
久丰富德热力有限公司和宁波石化开发区热力有限公司。
1、宁波久丰富德热力有限公司
公司名称 宁波久丰富德热力有限公司
统一社会信用代码 91330211MA281A7F8G
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 5,000 万元
法定代表人 方申军
成立日期 2015 年 12 月 15 日
营业期限 2015 年 12 月 15 日至 2065 年 12 月 14 日
注册地址 宁波石化经济技术开发区海呈路 699 号
主要办公地址 宁波石化经济技术开发区海呈路 699 号
煤渣、粉煤灰的生产、加工；蒸汽、热水的生产和供应(饮用水供应
除外)；供热技术咨询、服务；金属材料、化工原料(化学危险品除外)、
经营范围
建筑材料、机电设备的批发、零售；水煤浆生产、销售；热力供应、
热力设备检修。
根据宁波市国资委 2015 年 6 月 30 日出具的《关于同意宁波久丰热电有限公
司合资组建子公司的批复》（甬国资改[2015]28 号），批准久丰热电与宁波富德
能源有限公司合资成立宁波久丰富德热力有限公司。
根据该批复宁波久丰富德热力有限公司注册资金 5,000 万元，久丰热电以现
金出资 2,550 万元，持股 51%，久丰热电每年按照出资额的 12%取得固定投资回
报。
根据久丰热电与宁波富德能源有限公司签订的合作协议，宁波久丰富德热力
有限公司日常的生产经营管理主要由宁波富德能源有限公司完成，久丰热电只做
宏观监督。
综上，认定其为久丰热电参股公司。
2、宁波石化开发区热力有限公司
公司名称 宁波石化开发区热力有限公司
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统一社会信用代码 91330211MA2AG7J31G
企业类型 有限责任公司（国有控股）
注册资本 5,000 万元
法定代表人 贝均均
成立日期 2017 年 12 月 8 日
营业期限 2017 年 12 月 8 日至长期
注册地址 浙江省宁波市镇海区蟹浦镇化工区北海路 266 号
主要办公地址 浙江省宁波市镇海区蟹浦镇化工区北海路 266 号
蒸汽、热水的生产和供应；管道供热；管网服务。（依法须经批准的
经营范围
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
目前，宁波石化开发区热力有限公司仍在筹建中，尚未生产经营。
（七）主要财务数据
1、主要财务数据及指标
久丰热电经审计的最近两年及一期主要财务数据及指标情况如下：
单位：万元
资产负债项目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产合计 66,084.74 66,765.59 62,627.16
负债合计 33,089.28 36,655.26 34,164.91
所有者权益合计 32,995.46 30,110.33 28,462.26
资产负债率 50.07% 54.90% 54.55%
损益项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 32,997.48 53,357.72 46,270.84
营业成本 26,747.44 44,555.90 37,722.58
营业利润 4,891.36 6,115.57 5,133.95
利润总额 4,955.71 6,127.56 5,197.23
净利润 3,785.13 4,648.07 3,933.13
毛利率 18.94% 16.50% 18.47%
加权平均净资产收益率 11.92% 15.60% 17.23%
现金流量项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流
-3,081.79 11,964.77 8,327.02
量净额
投资活动产生的现金流 -6,420.16 -386.82 -2,685.66
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量净额
筹资活动产生的现金流
3,348.19 -6,023.24 -3.969.82
量净额
现金及现金等价物净增
-6,153.76 5,554.71 1,671.54
加额
久丰热电财务数据分析详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、
标的公司报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”之“（四）久丰热电”。
2、非经常性损益
报告期内，久丰热电非经常性损益情况如下：
单位：万元
项 目 2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
非流动性资产处置损益 - - -1.45
计入当期损益的政府补助（与企业业
务密切相关，按照国家统一标准定额 29.74 42.06 72.54
或定量享受的政府补助除外）
国产设备投资抵免企业所得税 8.55 55.94
除上述各项之外的其他营业外收入和
62.35 9.49 -9.27
支出
合 计 92.08 60.07 117.77
所得税影响金额 23.16 22.50 22.94
非经常性损益净额 68.93 37.56 94.83
报告期内，久丰热电非经常性损益影响净利润的数额较小。
（八）主要资产情况
1、主要资产概况
截至 2018 年 7 月 31 日，久丰热电的主要资产情况如下：
单位：万元
项 目 2018 年 7 月 31 日 比 例
流动资产：
货币资金 6,347.84 9.61%
应收票据及应收账款 14,689.52 22.23%
预付款项 127.28 0.19%
其他应收款 218.55 0.33%
存货 1,277.22 1.93%
163
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
项 目 2018 年 7 月 31 日 比 例
其他流动资产 6,371.54 9.64%
流动资产合计 29,031.95 43.93%
非流动资产：
可供出售金融资产 2,550.00 3.86%
长期股权投资 597.17 0.90%
固定资产 29,649.19 44.87%
在建工程 71.15 0.11%
无形资产 1,342.67 2.03%
递延所得税资产 2,842.62 4.30%
非流动资产合计 37,052.79 56.07%
资产总计 66,084.74 100.00%
截至 2018 年 7 月 31 日，久丰热电主要资产为固定资产和应收票据及应收账
款，其中固定资产占总资产比例为 44.87%，应收票据及应收账款占总资产比例
为 22.23%。久丰热电为生产型企业，主要资产为维持生产经营所需的各类生产
设施设备、房屋建筑物等。
2、土地使用权
（1）自有土地使用权
截至 2018 年 7 月 31 日，久丰热电自有的土地使用权情况如下表所示：
是否存在
序 面积
使用权人 土地使用权证号 坐落位置 用途 取得方式 终止日期 抵质押等
号 （m2）
权利限制
甬国用（2013） 宁波石化开发区跃
1 久丰热电 159,082 工业 出让 2055.08.30 否
第 0600394 号 进塘路 567 号
甬国用（2014） 镇海区澥浦镇星城
2 久丰热电 8.26 住宅 出让 2077.12.19 否
第 0611456 号 半岛 4 号 720 室
甬国用（2014） 镇海区澥浦镇星城
3 久丰热电 8.68 住宅 出让 2077.12.19 否
第 0611457 号 半岛 4 号 719 室
甬国用（2014） 镇海区澥浦镇星城
4 久丰热电 8.68 住宅 出让 2077.12.19 否
第 0611460 号 半岛 4 号 718 室
甬国用（2014） 镇海区澥浦镇星城
5 久丰热电 8.68 住宅 出让 2077.12.19 否
第 0611466 号 半岛 4 号 717 室
甬国用（2014） 镇海区澥浦镇星城
6 久丰热电 8.68 住宅 出让 2077.12.19 否
第 0611468 号 半岛 4 号 716 室
甬国用（2014） 镇海区澥浦镇星城
7 久丰热电 8.68 住宅 出让 2077.12.19 否
第 0611470 号 半岛 4 号 715 室
164
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
是否存在
序 面积
使用权人 土地使用权证号 坐落位置 用途 取得方式 终止日期 抵质押等
号 （m2）
权利限制
甬国用（2014） 镇海区澥浦镇星城
8 久丰热电 8.68 住宅 出让 2077.12.19 否
第 0611472 号 半岛 4 号 714 室
甬国用（2014） 镇海区澥浦镇星城
9 久丰热电 8.68 住宅 出让 2077.12.19 否
第 0611474 号 半岛 4 号 713 室
甬国用（2014） 镇海区澥浦镇星城
10 久丰热电 8.68 住宅 出让 2077.12.19 否
第 0611478 号 半岛 4 号 712 室
甬国用（2014） 镇海区澥浦镇星城
11 久丰热电 8.68 住宅 出让 2077.12.19 否
第 0611479 号 半岛 4 号 711 室
甬国用（2014） 镇海区澥浦镇星城
12 久丰热电 8.26 住宅 出让 2077.12.19 否
第 0611480 号 半岛 4 号 710 室
甬国用（2014） 镇海区澥浦镇星城
13 久丰热电 8.68 住宅 出让 2077.12.19 否
第 0611477 号 半岛 4 号 709 室
甬国用（2014） 镇海区澥浦镇星城
14 久丰热电 8.68 住宅 出让 2077.12.19 否
第 0611476 号 半岛 4 号 708 室
甬国用（2014） 镇海区澥浦镇星城
15 久丰热电 8.68 住宅 出让 2077.12.19 否
第 0611475 号 半岛 4 号 707 室
甬国用（2014） 镇海区澥浦镇星城
16 久丰热电 8.68 住宅 出让 2077.12.19 否
第 0611473 号 半岛 4 号 706 室
甬国用（2014） 镇海区澥浦镇星城
17 久丰热电 8.68 住宅 出让 2077.12.19 否
第 0611471 号 半岛 4 号 705 室
甬国用（2014） 镇海区澥浦镇星城
18 久丰热电 8.68 住宅 出让 2077.12.19 否
第 0611469 号 半岛 4 号 704 室
甬国用（2014） 镇海区澥浦镇星城
19 久丰热电 8.68 住宅 出让 2077.12.19 否
第 0611467 号 半岛 4 号 703 室
甬国用（2014） 镇海区澥浦镇星城
20 久丰热电 8.68 住宅 出让 2077.12.19 否
第 0611461 号 半岛 4 号 702 室
甬国用（2014） 镇海区澥浦镇星城
21 久丰热电 8.68 住宅 出让 2077.12.19 否
第 0611458 号 半岛 4 号 701 室
甬国用（2014） 镇海区澥浦镇汇源
22 久丰热电 11.02 住宅 出让 2078.9.3 否
第 0607693 号 小区 29 号 405 室
甬国用（2014） 镇海区澥浦镇兴建
23 久丰热电 31.8 住宅 出让 2078.9.3 否
第 0607694 号 花园 4 号 602 室
甬国用（2014） 镇海区澥浦镇汇源
24 久丰热电 11.33 住宅 出让 2078.9.3 否
第 0607695 号 小区 29 号 504 室
（2）租赁土地使用权
截至 2018 年 7 月 31 日，久丰热电无租赁土地使用权。
3、房屋及建筑物
（1）自有房产
截至 2018 年 7 月 31 日，久丰热电拥有房产 47,684.64m2，已取得房屋所有
权证的房产面积 37,282.72m2。相关权属情况如下表所示：
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宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
证载所有 建筑面积 是否存在抵质
序号 证书编号 座落
权人 （m2） 押等权利限制
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇化工区
1 久丰热电 1,594.10 否
2011002444 号 跃进塘路 567 号
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇化工区
2 久丰热电 2,632.40 否
2011002445 号 跃进塘路 567 号
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇化工区
3 久丰热电 455.27 否
2011002428 号 跃进塘路 567 号
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇化工区
4 久丰热电 2,959.28 否
2011002384 号 跃进塘路 567 号
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇化工区
5 久丰热电 612.45 否
2011002441 号 跃进塘路 567 号
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇化工区
6 久丰热电 2,541.74 否
2011002419 号 跃进塘路 567 号
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇化工区
7 久丰热电 39.58 否
2011002425 号 跃进塘路 567 号
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇化工区
8 久丰热电 1,385.26 否
2011002424 号 跃进塘路 567 号
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇化工区
9 久丰热电 109.77 否
2011002405 号 跃进塘路 567 号
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇化工区
10 久丰热电 521.88 否
2011002415 号 跃进塘路 567 号
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇化工区
11 久丰热电 118.97 否
2011002449 号 跃进塘路 567 号
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇化工区
12 久丰热电 123.03 否
2011002422 号 跃进塘路 567 号
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇化工区
13 久丰热电 257.56 否
2011002407 号 跃进塘路 567 号
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇化工区
14 久丰热电 744.67 否
2011002433 号 跃进塘路 567 号
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇化工区
15 久丰热电 3,608.78 否
2011002436 号 跃进塘路 567 号
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇化工区
16 久丰热电 28.32 否
2011002446 号 跃进塘路 567 号
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇化工区
17 久丰热电 10,538.68 否
2011002451 号 跃进塘路 567 号
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇星城半
18 久丰热电 34.11 否
2014019636 号 岛 4 号 720 室
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇星城半
19 久丰热电 35.87 否
2014019666 号 岛 4 号 719 室
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇星城半
20 久丰热电 35.87 否
2014019663 号 岛 4 号 718 室
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇星城半
21 久丰热电 35.87 否
2014019665 号 岛 4 号 717 室
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇星城半
22 久丰热电 35.87 否
2014019672 号 岛 4 号 716 室
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇星城半
23 久丰热电 35.87 否
2014019655 号 岛 4 号 715 室
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇星城半
24 久丰热电 35.87 否
2014019673 号 岛 4 号 714 室
166
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
证载所有 建筑面积 是否存在抵质
序号 证书编号 座落
权人 （m2） 押等权利限制
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇星城半
25 久丰热电 35.87 否
2014019654 号 岛 4 号 713 室
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇星城半
26 久丰热电 35.87 否
2014019638 号 岛 4 号 712 室
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇星城半
27 久丰热电 35.87 否
2014019662 号 岛 4 号 711 室
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇星城半
28 久丰热电 34.11 否
2014019627 号 岛 4 号 710 室
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇星城半
29 久丰热电 35.87 否
2014019674 号 岛 4 号 709 室
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇星城半
30 久丰热电 35.87 否
2014019652 号 岛 4 号 708 室
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇星城半
31 久丰热电 35.87 否
2014019664 号 岛 4 号 707 室
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇星城半
32 久丰热电 35.87 否
2014019651 号 岛 4 号 706 室
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇星城半
33 久丰热电 35.87 否
2014019653 号 岛 4 号 705 室
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇星城半
34 久丰热电 35.87 否
2014019688 号 岛 4 号 704 室
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇星城半
35 久丰热电 35.87 否
2014019630 号 岛 4 号 703 室
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇星城半
36 久丰热电 35.87 否
2014019660 号 岛 4 号 702 室
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇星城半
37 久丰热电 35.87 否
2014019671 号 岛 4 号 701 室
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇汇源小
38 久丰热电 66.40 否
2013024085 号 区 29 号 405 室
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇汇源小
39 久丰热电 66.40 否
2013024087 号 区 29 号 504 室
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇兴建花
40 久丰热电 214.46 否
2013024084 号 园 4 号 602 室
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇化工区
41 久丰热电 6,953.98 否
2014031585 号 跃进塘路 567 号
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇化工区
42 久丰热电 223.04 否
2014031586 号 跃进塘路 567 号
房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇化工区
43 久丰热电 772.82 否
2014031621 号 跃进塘路 567 号
久丰热电尚有 10,401.92m2 房屋尚未办理房产证，目前久丰热电正在按照法
律法规进行办理中。该等房屋不存在抵押、司法查封、冻结或其他权利限制等情
形。能源集团就房产证尚未完全办理可能造成的损失承诺进行补偿。
（2）租赁房产
截至 2018 年 7 月 31 日，久丰热电无租赁房产。
167
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
4、知识产权
截至本报告书出具日，久丰热电无商标、专利及软件著作权。
（九）主要负债和对外担保情况
1、主要负债概况
截至 2018 年 7 月 31 日，久丰热电的主要负债情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 7 月 31 日 占总负债比例
流动负债：
短期借款 18,000.00 54.40%
应付票据及应付账款 12,448.47 37.62%
预收款项 147.79 0.45%
应付职工薪酬 140.00 0.42%
应交税费 857.31 2.59%
其他应付款 307.26 0.93%
一年内到期的非流动负债 866.49 2.62%
流动负债合计 32,767.32 99.03%
非流动负债：
递延收益 321.96 0.97%
非流动负债合计 321.96 0.97%
负债合计 33,089.28 100.00%
截至 2018 年 7 月 31 日，久丰热电主要负债为短期借款和应收票据及应付账
款，占总负债的比例分别为 54.40%和 37.62%。其中短期借款为银行借款，用于
久丰热电生产经营，同时供应商给予久丰热电一定的付款周期。
2、主要对外担保情况
截至 2018 年 7 月 31 日，久丰热电无对外担保情况。
（十）股权转让前置条件及股权权属情况
就能源集团将所持久丰热电 40%股权注入上市公司事宜，公司已取得久丰热
电其他股东关于放弃优先购买权的同意函。
除上述事项外，久丰热电不存在对本次交易产生影响的公司章程内容或投资
168
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
协议，也不存在对本次交易产生影响的高级管理人员安排以及影响久丰热电独立
性的协议。能源集团合法拥有其持有的久丰热电股权，上述久丰热电股权未设立
质押、被冻结或存在其他第三方权利，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重
大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（十一）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有
关报批事项
1、业务资质
截至本报告书出具日，久丰热电具备生产经营所需的资质与许可。久丰热电
所持有的主要业务资质与许可情况如下表所示：
序
证书单位 证书名称 证书编号 发证机关 发证日期 有效期至
号
国家能源局
电力业务
1 1041715-01017 浙江监管办 2015.09.16 2035.09.15
许可证
公室
宁波市镇海
久丰热电 排污许可
2 91330211728095073U001P 区环境保护 2017.06.26 2020.06.30
证
局
取水许可 取水（镇水）字[2015]第 宁波市镇海
3 2015.02.06 2020.02.05
证 02 号 区水利局
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
截至本报告书出具日，久丰热电已有工程均取得相关资质许可。
（十二）其他情况说明
1、债权债务转移的情况
本次发行股份购买资产之一为久丰热电 40%股权，不涉及债权债务转移的情
况。
2、诉讼、仲裁和行政处罚
（1）诉讼和仲裁
截至本报告书出具日，久丰热电不存在尚未了结或可预见的可能对本次交易
造成实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁情形。
（2）行政处罚
169
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
① 环境保护局处罚
2016 年 1 月 15 日，久丰热电因冲洗废水通过雨水排放口外排，违反《宁波
市环境污染防治规定》第二十条第一款“排污单位应当加强污染物排放设施的维
护和管理，不得通过排污口以外的途径排放污染物”的规定，被宁波市镇海区环
境保护局以镇环罚字[2016]2 号《行政处罚决定书》处以 2 万元罚款。
2016 年 8 月 5 日，宁波市镇海区环境保护局出具证明，确认久丰热电自 2013
年 1 月 1 日至证明出具日无重大环境违法行为。
② 消防支队处罚
2016 年 7 月 30 日，久丰热电应急照明灯损坏，在断电状态下无法正常启动
照明，消防设施、器材未保持完好有效，违反《中国人民共和国消防法》第十六
条第一款第二项的规定，被宁波市公安消防支队镇海区大队以镇公（消）刑罚决
字[2016]0089 号《行政处罚决定书》处以 5,000 元罚款。
《中国人民共和国消防法》第十六条规定：“单位违反本法规定，有下列行
为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或
者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效
的；（二）损坏、挪用或者擅自拆除、停用消防设施、器材的；”
2018 年 11 月 23 日，宁波市公安消防支队镇海区大队出局《非重大违法违
纪证明》，确认该事项非重大违纪违法。
据此，上述 5,000 元罚款属情节较轻，且公司已经及时缴纳了罚款，不属于
情节严重的行政处罚。
③ 物价局处罚
同前述明州热电所涉行政处罚原因，因久丰热电燃煤机组在 2014 年、2015
年及 2016 年运营期间部分时段二氧化硫、氮氧化物、烟尘等污染物排放小时浓
度均值超过限值但仍然执行环保电价，宁波市物价局分别于 2016 年 4 月 7 日、
2017 年 5 月 8 日、2018 年 3 月 29 日作出甬价检处[2016]9 号、甬价检处[2017]12
号、甬价检处[2018]10 号《行政处罚决定书》，对久丰热电处以没收未退还的多
收价款 222,061.35 元并处罚款 72,729.45 元、没收未退还的多收价款 342,003.06
170
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
元并处罚款 42,937.44 元，以及没收未退还的多收价款 5,508.09 元的行政处罚。
宁波市物价局分别于 2016 年 6 月 6 日、2018 年 10 月 15 日出具了《证明》，
证明久丰热电上述事项情节较轻，宁波市物价局未对其处以罚款或罚款金额较少，
且超限排放未导致环境污染事件，久丰热电前述处罚事项不构成重大违法行为。
久丰热电已在规定时间内缴纳了全部罚没款，并及时进行了针对性整改，完
善了环保设施运行和维护管理制度，对环保设施操作人员进行了统一培训，并完
善了应急预案，确保环保设施运行稳定。
综上，久丰热电前述处罚事项不构成重大行政处罚，不会对本次重组造成实
质性法律障碍，不会对本次重组完成后的上市公司产生不利影响。
（十三）会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法及其合理性
（1）销售商品收入
久丰热电在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留
通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入
的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能
流入时，确认销售商品收入。具体确定方法如下：
久丰热电的电力、蒸汽供应业务于满足以下条件时确认收入实现：电力、蒸
汽已经供出并经用户确认抄表用量，已收取款项或取得收取款项的凭据且能够合
理地确信相关款项能够收回，供出的电力、蒸汽的成本可以可靠计量。
（2）提供劳务收入
① 久丰热电在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发
生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百
分比法确认提供劳务收入。
确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提
供劳务总量的比例，已经发生的成本占估计总成本的比例。
② 久丰热电在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别按下列情况处理：
171
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金
额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计
入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权收入
久丰热电在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确
认让渡资产使用权收入。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
久丰热电主要从事热气与电力的生产与销售，该公司的主要会计政策和会计
估计与同行业上市公司不存在重大差异。
3、财务报表编制基础
（1）编制基础
久丰热电以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布
的《企业会计准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关
规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（2）持续经营
久丰热电已评价自报告期末起至少 12 个月的持续经营能力，久丰热电管理
层相信久丰热电能自财务报表批准日后不短于 12 个月的可预见未来期间内持续
经营。因此，久丰热电以持续经营为基础编制 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12
月 31 日、2018 年 7 月 31 日的财务报表。
4、报告期内资产剥离情况
报告期内久丰热电不存在资产剥离情况。
5、会计政策或会计估计与上市公司的差异
久丰热电与宁波热电会计政策或会计估计不存在重大差异。
6、重要会计政策或会计估计变更
（1）会计政策变更
172
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2017 年 5 月 10 日，财政部对《企业会计准则第 16 号—政府补助》进行了
修订，要求自 2017 年 6 月 12 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，
并要求对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017 年 1
月 1 日至准则施行日之间新增的政府补助根据修订后准则进行调整。
2017 年 12 月 25 日财政部发布财会〔2017〕30 号《财政部关于修订印发一
般企业财务报表格式的通知》，针对 2017 年施行的《企业会计准则第 42 号—持
有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和《企业会计准则第 16 号—政府补
助》的相关规定，对一般企业财务报表格式进行了修订，新增了“其他收益”、
“资产处置收益”、“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”等
报表项目，并对营业外收支的核算范围进行了调整。
2018 年 6 月 15 日财政部发布财会〔2018〕15 号《财政部关于修订印发 2018
年度一般企业财务报表格式的通知》，针对 2018 年 1 月 1 日起分阶段实施的《企
业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计
准则第 23 号——金融资产转移》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号
——套期会计》（财会〔2017〕9 号）、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》
（财会〔2017〕14 号）和《企业会计准则第 14 号——收入》（财会〔2017〕22
号），以及企业会计准则实施中的有关情况，对一般企业财务报表格式进行了修
订，于 2017 年 12 月 25 日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》
（财会〔2017〕30 号）同时废止。
久丰热电按照准则生效日期开始执行前述新颁布或修订的企业会计准则，并
根据准则衔接要求进行了调整，采用上述企业会计准则后的主要会计政策已在财
务报表附注三各相关项目中列示。久丰热电管理层认为前述准则的采用未对久丰
热电财务报表产生重大影响。
（2）会计估计变更
报告期内，久丰热电未发生会计估计变更。
7、行业特殊的会计处理政策
久丰热电不存在行业特殊的会计处理政策。
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宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
五、宁电海运 100%股权
（一）基本信息
公司名称 宁波宁电海运有限公司
统一社会信用代码 9133020669137756XY
企业类型 有限责任公司
注册资本 14,000 万元
实收资本 14,000 万元
法定代表人 张利达
成立日期 2009 年 8 月 4 日
营业期限 2009 年 8 月 4 日至 2029 年 8 月 3 日
注册地址 开发区炮台山办公楼 2-03 室
主要办公地址 开发区炮台山办公楼 2-03 室
国内沿海及长江中下游普通货船运输；国内船舶代理；国内水路货运
经营范围 代理（以上经营项目均在许可证件有效期限内经营）。黄沙批发、零
售。
（二）历史沿革
1、2009 年 8 月，宁电海运设立
宁电海运成立于 2009 年 8 月 4 日，系由开投集团投资设立的有限责任公司，
设立时的注册资本为 8,000 万元。
2009 年 7 月 7 日，宁波市国资委作出甬国资改[2009]30 号《关于投资组建
全资煤炭船运公司的批复》，同意开投集团投资组建全资子公司专业经营煤炭船
运业务，注册资本 8,000 万元。
2009 年 8 月 3 日，宁波世明会计师事务所出具甬世会验[2009]1150 号《验
资报告》，确认截至 2009 年 8 月 3 日，宁电海运已收到开投集团缴纳的注册资
本 8,000 万元，均为货币出资。
2009 年 8 月 4 日，宁电海运在宁波市北仑区工商行政管理局注册登记并取
得《企业法人营业执照》。宁电海运设立时的股权结构如下：
174
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序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例
1 开投集团 8,000.00 100%
合计 8,000.00 100%
2、2011 年 9 月，增资至 14,000 万元
2011 年 7 月 5 日，宁电海运股东作出决定，同意将公司注册资本由 8,000
万元增至 14,000 万元，新增注册资本 6,000 万元由股东开投集团以货币方式实缴。
2011 年 9 月 15 日，宁波世明会计师事务所出具甬世会验[2011]1205 号《验
资报告》，确认宁电海运新增注册资本 6,000 万元缴付到位。
2011 年 9 月 21 日，宁电海运就本次增资事项办理了工商变更登记手续。
本次增资后，宁电海运的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例
1 开投集团 14,000.00 100%
合计 14,000.00 100%
3、2014 年 8 月，股权转让
2014 年 8 月 19 日，宁波市国资委作出甬国资改[2014]37 号《关于同意组建
宁波能源集团有限公司的批复》，同意开投集团将其持有的宁电海运 100%股权
依据截至 2014 年 8 月 31 日账面净资产价值作价转让给能源集团。
2014 年 8 月 31 日，开投集团与能源集团签订《股权转让协议书》，约定开
投集团将其持有公司的 100%股权转让给能源集团。同日，宁电海运股东作出决
议，同意上述股权转让事项。
2014 年 10 月 22 日，宁电海运就本次股权转让事项办理了工商变更登记手
续。
本次股权转让完成后，宁电海运的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例
1 能源集团 14,000.00 100%
合计 14,000.00 100%
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（三）最近三年股权转让、增资及资产评估状况
1、股权转让及增资情况
最近三年宁电海运无股权转让及增资情况。
2、资产评估状况
（1）以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日的资产评估状况
根据天健兴业出具的《宁波热电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资
产涉及的宁波能源集团有限公司股权项目评估报告》（天兴评报字（2016）第
0036-01 号附件：宁波宁电海运有限公司），以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，
宁电海运净资产账面价值为 7,958.42 万元，资产基础法确定的评估价值为
5,796.69 万元，减值 27.16%。
（2）以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日的资产评估状况
根据天健兴业出具的《宁波热电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资
产涉及的宁波能源集团有限公司股权项目评估报告》（天兴评报字（2017）第
0009 号附件：宁波宁电海运有限公司），以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日，
宁电海运净资产账面价值为 8,225.34 万元，资产基础法确定的评估价值为
6,108.81 万元，减值 25.73%。
（3）与本次评估的差异比较
上述两次评估情况与本次评估值的增值情况如下表：
单位：万元
评估基准日 净资产账面价值 评估值 增值率
2015 年 12 月 31 日 7,958.42 5,796.69 -27.16%
2016 年 5 月 31 日 8,225.34 6,108.81 -25.73%
2018 年 7 月 31 日 11,232.49 10,816.21 -3.71%
本次评估与前两次评估结果存在差异的主要原因为宁电海运偿还部分负债
且钢材价格等成本上涨导致船舶造价上升。
（四）产权控制关系
1、股权结构
176
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截至本报告书出具日，宁电海运由能源集团出资 100%，其股权结构图如下
所示：
2、宁电海运的控股股东及实际控制人
截至本报告书出具日，宁电海运控股股东为能源集团，实际控制人为宁波市
国资委。
（五）主营业务发展情况
报告期内，宁电海运主要从事水上运输业务。具体介绍如下：
1、业务概况
宁电海运主要从事水上运输业务中的散货船运输。现拥有船舶三艘，分别为
宁丰 1 号（载货量 18,590 吨）、宁丰 2 号（载货量 18,590 吨）、宁丰 6 号（载货
量 46,700 吨），总运力约 8.39 万吨，实际载货量根据季节、装卸货港能力、水域
吃水规定来配载，年运输量 220 万吨左右。
宁电海运服务于能源集团内部货源和外部货源，运输货物主要是煤和矿。
2、所属行业的监管部门、监管体制和相关政策
（1）宁电海运所属行业及监管部门
宁电海运主要从事水上散货船运输业务，根据证监会公告的上市公司行业分
类结果，热电联产所处行业为“G55 水上运输业”，主管部门主要为交通运输部。
交通运输部的主要职能包括承担涉及综合运输体系的规划协调工作，会同有
关部门组织编制综合运输体系规划，指导交通运输枢纽规划和管理，制定行业标
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准与政策等。下属水运局主要负责水路建设和运输市场监管工作。海事局履行水
上交通安全监督管理、船舶及相关水上设施检验和登记、防止船舶污染和航海保
障等行政管理和执法职责。另有交通运输部直属事业单位中国船级社通过制定有
关船舶、集装箱等的技术规范、标准和对船舶实施检验等方式对船舶和水上运输
业发挥作用。
（2）宁电海运所属行业监管体制和相关政策
详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、拟注入资产的行业基
本情况”之“（二）拟注入资产所涉及行业之水上运输业”。
3、主营业务及其流程介绍
宁电海运主要从事水上散货船运输业务，生产工艺流程图如下：
4、生产和销售情况
（1）生产模式
宁电海运主要提供水上运输服务，即按照客户需求从装货港将货物运抵卸货
港，不涉及具体的生产环节。
（2）销售模式
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宁电海运目前共有船舶三艘，年运输量 220 万吨左右。运输业务主要分布为
能源集团内部货源和外部货源，内部货源年运输量目前在 100 万吨左右。外部货
源主要包括舟山弘耀物流有限公司、安徽海螺物资贸易有限责任公司，另有其他
备用煤炭贸易客户，使公司船舶运输业务得到有效保障。
（3）产能和销量情况
① 产能情况
报告期内，宁电海运三艘船舶的载重量如下表所示：
单位：万吨
项目 2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
宁丰 1 号 1.86 1.86 1,86
宁丰 2 号 1.86 1.86 1.86
宁丰 6 号 4.67 4.67 4.67
② 销售情况
报告期内，宁电海运的主营业务收入为运输服务收入，具体情况如下：
2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
收入类别 金额 金额 金额
占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
主营业务收入 4,830.23 100.00% 8,140.41 99.98% 6,399.67 99.99%
其他业务收入 0.00 0.00% 1.32 0.02% 0.47 0.01%
合计 4,830.23 100.00% 8,141.73 100.00% 6,400.14 100.00%
报告期内，宁电海运的货物运输情况如下：
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
煤炭（万吨） 118.49 217.66 190.17
矿及其他（万吨） 14.56 14.30 4.28
合计 133.05 231.96 194.44
报告期内，宁电海运各船舶各期运输航次及运输量情况如下表所示：
单位：万吨、次
2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
项目
运输量 航次 运输量 航次 运输量 航次
宁丰 1 号 36.87 20 56.13 27 43.05 23
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2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
项目
运输量 航次 运输量 航次 运输量 航次
宁丰 2 号 36.42 16 48.40 29 46.71 25
宁丰 6 号 59.76 13 127.43 27 102.67 22
合计 133.05 49 231.96 83 192.44 70
报告期内，宁电海运各船舶运输收入及运输单价情况如下表所示：
单位：万元、元/吨
2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
项目
运输收入 运输单价 运输收入 运输单价 运输收入 运输单价
宁丰 1 号 1,302.10 35.32 2,264.67 40.35 1,913.29 44.44
宁丰 2 号 1,436.44 39.44 1,912.20 39.51 1,944.25 41.62
宁丰 6 号 2,091.68 35.00 3,963.72 31.11 2,451.59 23.88
合计 4,830.23 36.30 8,140.41 35.09 6,309.13 32.78
注：此表 2016 年合计运输收入 6,309.13 万元与当年主营业务收入 6,399.67 万元的差异在于
当年租用外部船只进行货物运输产生 90.54 万元收入
由上表可见，报告期内宁电海运经营稳定，运输单价逐年上涨。
（4）报告期内前五名客户销售情况
报告期内宁电海运前五大客户销售情况如下表所示：
① 2018 年 1-7 月
单位：万元
序号 客户名称 销售内容 销售金额 销售占比
1 舟山弘耀物流有限公司 运输服务 2,290.94 47.43%
2 物资配送 运输服务 2,243.46 46.45%
3 金辉江海物流股份有限公司 运输服务 295.83 6.12%
合计 4,830.23 100.00%
② 2017 年度
单位：万元
序号 客户名称 销售内容 销售金额 销售占比
1 物资配送 运输服务 4,002.95 49.17%
2 舟山弘耀物流有限公司 运输服务 3,609.84 44.34%
3 宁波中新伟业物流有限公司 运输服务 145.65 1.79%
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宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 客户名称 销售内容 销售金额 销售占比
4 安徽海螺物资贸易有限责任公司 运输服务 136.00 1.67%
5 金辉江海物流股份有限公司 运输服务 90.72 1.11%
合计 7,985.15 98.08%
③ 2016 年度
单位：万元
序号 客户名称 销售内容 销售金额 销售占比
1 物资配送 运输服务 3,904.01 61.00%
2 安徽海螺物资贸易有限责任公司 运输服务 1,414.44 22.10%
3 天津国电海运有限公司 运输服务 360.65 5.64%
4 平潭综合实验区联顺船务有限公司 运输服务 275.43 4.30%
5 浙江神华海运有限公司 运输服务 189.14 2.96%
合计 6,143.67 95.99%
上述客户中，物资配送为能源集团全资子公司，根据双方签订的年度合同，
每航次运输价格按照“航次市场运价”确定，以船抵达北方港锚地当日及前后 2
天（共计 5 天）上海航运交易所有报价日的平均价（中国沿海煤炭运价指数信息
内北方到宁波的相应船舶的运价，小数点四舍五入精确到元）核算。
除物资配送外，宁电海运董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有
宁电海运 5%以上股份的股东及公司其他关联方均未在上述客户中拥有权益。
5、采购和供应情况
（1）采购模式
宁电海运经营所需原材料主要为燃料油，采购价格参考市场价格。报告期内
燃料油供应稳定，不存在供应不足的风险。
（2）采购情况
报告期内，宁电海运主营业务成本具体情况如下：
2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
成本类别 金额 金额 金额
占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
运输业务成本 2,978.25 100.00% 5,115.09 100.00% 4,317.24 100.00%
合计 2,978.25 100.00% 5,115.09 100.00% 4,317.24 100.00%
181
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（3）主要原材料和能源的价格变动趋势
报告期内，宁电海运主要采购燃料油作为一次能源，燃料油主要包括 120#
重油、180#重油及 0#柴油，燃料油采购情况如下：
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
采购金额（万元） 482.05 847.22 510.55
120#重油 采购数量（吨） 1,429.37 3,028.37 2,721.05
采购单价（元/吨） 3,372.43 2,797.60 1,876.29
采购金额（万元） 400.07 729.00 397.27
180#重油 采购数量（吨） 1,265.21 2,662.58 2,138.18
采购单价（元/吨） 3,162.09 2,737.93 1,857.96
采购金额（万元） 222.33 382.54 300.34
0#柴油 采购数量（吨） 445.03 893.16 870.74
采购单价（元/吨） 4,995.88 4,282.98 3,449.26
燃料油采购金额（万元） 1,104.45 1,958.75 1,208.16
占营业成本比例 37.08% 38.29% 27.98%
如上表所示，报告期内，宁电海运燃料油采购数量保持稳定，单价有较大幅
度的上升，主要原因是 2016 年以来油价触底反弹，从而增加了宁电海运的采购
成本。
（4）前五大供应商采购金额
① 2018 年 1-7 月
单位：万元
序号 供应商名称 采购内容 采购金额 占营业成本比例
中国船舶燃料河北有限公司沧州分
1 燃油 326.77 10.97%
公司
2 宁波翔海燃料有限公司 燃油 174.38 5.86%
3 天津博丰顺通燃料销售有限公司 燃油 164.91 5.54%
4 宁波江海燃料有限公司 燃油 153.30 5.15%
5 宁波荣杰燃料有限公司 燃油 114.71 3.85%
合计 934.07 31.36%
② 2017 年度
单位：万元
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宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 供应商名称 采购内容 采购金额 占营业成本比例
中国船舶燃料河北有限公司沧州分
1 燃油 477.16 9.33%
公司
2 宁波博丰船舶燃料有限公司 燃油 461.76 9.03%
3 宁波江海燃料有限公司 燃油 367.36 7.18%
4 宁波翔海燃料有限公司 燃油 357.64 6.99%
5 宁波荣杰燃料有限公司 燃油 212.51 4.15%
合计 1,876.42 36.68%
③ 2016 年度
单位：万元
序号 供应商名称 采购内容 采购金额 占营业成本比例
1 宁波市恒兴燃料有限公司 燃油 357.59 8.28%
2 宁波翔海燃料有限公司 燃油 309.62 7.17%
宁波大榭开发区东方石油化工有限
3 燃油 154.75 3.58%
公司
4 宁波荣杰燃料有限公司 燃油 89.21 2.07%
中国船舶燃料河北有限公司沧州分
5 燃油 83.95 1.94%
公司
合计 995.11 23.05%
宁电海运董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有宁电海运 5%以
上股份的股东及公司其他关联方均未在上述其他供应商中拥有权益。
6、盈利模式
宁电海运运输业务主要分为能源集团内部货源和外部货源。对于能源集团内
部业务，运费每航次按市场价格确定。双方每年签署年度合同，约定“航次市场
价格”确定方式为，以船抵达北方港锚地当日及前后 2 天（共计 5 天）上海航运
交易所有报价日的平均价（中国沿海煤炭运价指数信息内北方到宁波的相应载货
量的船舶的运价，小数点四舍五入精确到元）核算，定价均在合理范围内波动。
对于外部客户，运费每航次根据网上信息价及实际成交价协商确定。
7、结算模式
采购方面，宁电海运通常提前向供应商提出供油通知，供应商供油完毕后，
双方对油品数量和质量无异议的情况下，填写供油凭证。供应商根据供油通知及
供油凭证向宁电海运开具发票，宁电海运收到后 30 天内付清油款。
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宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
销售方面，宁电海运每航次会与客户签订航次合同，合同签订当日客户支付
航次履约保证金，余额部分运费及滞港费（如有）在船抵达卸货港卸货后 3 个工
作日内付清。
8、主要产品生产技术阶段
报告期内，宁电海运水上运输业务经营模式成熟。
9、核心技术人员情况
报告期内，宁电海运无核心技术人员。
10、安全生产和环境保护情况
宁电海运从事的业务不存在高危险情况。宁电海运制定了《企业安全生产管
理制度》，建立了安全管理体系，加强安全生产管理，改善劳动条件，保障员工
的利益。宁电海运报告期内未发生重大安全生产事故。
报告期内，宁电海运安全生产费用投入以及 2018 年全年预计安全生产费用
投入情况如下所示：
单位：万元
项 目 2018 年预计 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
安全生产费用 170.31 17.28 290.01 61.47
2016 年 1 月 12 日、2016 年 7 月 11 日、2017 年 1 月 4 日和 2018 年 10 月 15
日，宁波市北仑区港航管理处分别出具《证明》，证明宁电海运能遵守港口及水
路运输管理方面的法律法规，自 2013 年 1 月 1 日至 2018 年 7 月 31 日，未发生
任何重大港口运输安全事故及内河污染事故，亦未因违反港口运输管理方面的法
律法规而受到过任何处罚。
报告期内，宁电海运环保投入以及 2018 年全年预计环保投入情况如下所示：
单位：万元
项 目 2018 年预计 2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
环保设施/设备投资 9.86 2.35 - -
人工成本 2.65 0.46 0.95 0.70
环保成
本、费用 排污费用 10.00 1.20 4.86 5.20
支出
日常运营费用 1.45 0.48 1.25 0.75
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合 计 23.96 4.49 7.06 6.65
11、质量控制情况
宁电海运建立了完善的质量控制体系，报告期内未发生过因质量问题而产生
重大纠纷。
（六）下属公司情况
截至本报告书出具日，宁电海运无下属子公司。
（七）主要财务数据
1、主要财务数据及指标
宁电海运经审计的最近两年及一期合并口径主要财务数据及指标情况如下：
单位：万元
资产负债项目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产合计 20,782.67 21,683.14 21,772.97
负债合计 9,550.19 11,464.67 13,056.63
所有者权益合计 11,232.49 10,218.47 8,716.33
资产负债率 45.95% 52.87% 59.97%
损益项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 4,830.23 8,141.73 6,400.14
营业成本 2,978.25 5,115.09 4,317.24
营业利润 1,346.86 2,007.37 712.13
利润总额 1,350.52 2,004.78 1,017.48
净利润 1,014.02 1,502.13 757.91
净利润 1,014.02 1,502.13 757.91
毛利率 38.34% 37.17% 32.54%
加权平均净资产收益率 9.45% 15.87% 9.09%
现金流量项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流
2,273.00 2,315.24 1,849.05
量净额
投资活动产生的现金流
0.00 -2.06 -1.23
量净额
筹资活动产生的现金流
-1,995.99 -2,593.43 -1,791.15
量净额
现金及现金等价物净增
277.01 -280.25 57.67
加额
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宁电海运财务数据分析详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、
标的公司报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”之“（五）宁电海运”。
2、非经常性损益
报告期内，宁电海运非经常性损益情况如下：
单位：万元
项 目 2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
计入当期损益的政府补助 249.00 257.04 191.00
除上述各项之外的其他营业外收入和
3.66 -2.58 114.34
支出
合 计 252.66 254.46 305.34
所得税影响金额 63.17 63.61 76.34
非经常性损益净额 189.50 190.84 229.01
报告期内，宁电海运非经常性损益影响净利润的数额较小，主要系每年收到
的政府补助，不会对宁电海运盈利能力产生重大影响。
（八）主要资产情况
1、主要资产概况
截至 2018 年 7 月 31 日，宁电海运的主要资产情况如下：
单位：万元
项 目 2018 年 7 月 31 日 比 例
流动资产：
货币资金 454.58 2.19%
应收票据及应收账款 1,245.03 5.99%
预付款项 20.21 0.10%
其他应收款 79.62 0.38%
存货 345.46 1.66%
流动资产合计 2,144.90 10.32%
非流动资产：
固定资产 16,405.95 78.94%
递延所得税资产 2,231.83 10.74%
非流动资产合计 18,637.78 89.68%
资产总计 20,782.67 100.00%
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截至 2018 年 7 月 31 日，宁电海运主要资产为固定资产和递延所得税资产，
其中固定资产占总资产比例为 78.94%，递延所得税资产占总资产比例为 10.74%。
宁电海运为重资产企业，主要业务为水上运输业务，主要资产为船舶及附属设施、
办公设备、机器设备等。宁电海运的资产结构与其实际生产经营情况相符，与其
所处的行业特征基本一致。
2、土地使用权
（1）自有土地使用权
截至 2018 年 7 月 31 日，宁电海运无自有土地使用权。
（2）租赁土地使用权
截至 2018 年 7 月 31 日，宁电海运无租赁土地使用权。
3、房屋及建筑物
（1）自有房产
截至 2018 年 7 月 31 日，宁电海运无自有房产，办公及经营用房产均为租赁
所得。
（2）租赁房产
截至 2018 年 7 月 31 日，宁电海运租赁房产具体情况如下：
序号 出租方 承租方 座落 租赁面积 租赁期限 租金
宁波市鄞州区昌乐路
187 号发展大厦 B 楼
10 层部分房间（除 2018 年 1 月 1 日
1 开投集团 宁电海运 697.78m2 611,255 元
1009、1010、1012、103、 -2018 年 12 月 31 日
1015、1016、1017 七
间房外）
北仑区戚 因招商引资
戚家山街道开发区炮 2017 年 4 月 1 日
2 家山街道 宁电海运 25m2 需要，供无
台山办公楼 203 室 -2020 年 3 月 31 日
招商中心 偿使用
4、主要生产用固定资产
宁电海运主要的生产用固定资产为三艘运输船舶，具体情况如下：
序号 所有权人 船舶登记号码 船舶识别号 船名 船舶种类
1 宁电海运 070109000164 CN20077975715 宁丰 1 号 散货船
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序号 所有权人 船舶登记号码 船舶识别号 船名 船舶种类
2 宁电海运 070109000167 CN20077055743 宁丰 2 号 散货船
3 宁电海运 070111000159 CN20108989404 宁丰 6 号 散货船
5、知识产权
截至本报告书出具日，宁电海运无商标、专利及软件著作权。
（九）主要负债和对外担保情况
1、主要负债概况
截至 2018 年 7 月 31 日，宁电海运的主要负债情况如下：
单位：万元
项 目 2018 年 7 月 31 日 占总负债比例
流动负债：
短期借款 3,600.00 37.70%
应付票据及应付账款 472.45 4.95%
应交税费 228.96 2.40%
其他应付款 5,189.34 54.34%
其他流动负债 59.43 0.62%
流动负债合计 9,550.19 100.00%
非流动负债：
非流动负债合计 0.00 0.00%
负债合计 9,550.19 100.00%
截至 2018 年 7 月 31 日，宁电海运主要负债为短期借款和其他应付款，占总
负债的比例分别为 37.70%和 54.34%。其中短期借款为银行借款，用于宁电海运
生产经营，其他应付款主要为向能源集团的内部借款，负债结构与其实际生产经
营情况相符。
2、主要对外担保情况
截至 2018 年 7 月 31 日，宁电海运无对外担保情况。
（十）股权转让前置条件及股权权属情况
能源集团将所持宁电海运 100%股权注入上市公司不涉及其他股东优先购买
权事宜。
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能源集团合法拥有宁电海运 100%的股权，该等股权不存在质押、担保或任
何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措
施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。宁电海运不存在出资不实或者影响其
合法存续的情况。
（十一）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有
关报批事项
截至本报告书出具日，宁电海运具备生产经营所需的资质与许可。宁电海运
所持有的主要业务资质与许可情况如下表所示：
序号 证书单位 证书名称 适用产品或范围 证书编号 发证机关 发证日期 有效期至
国内沿海及长江
国内水路运输 交浙
1 中下游普通货船 浙江港航管理局 2014.11.11 2019.11.10
经营许可证 XK0720
宁电海运 运输
海事局符合证 散货船和其他货
2 06C179 浙江海事局 2015.02.11 2020.03.01
明 船
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本报告书出具日，宁电海运相关业务不涉及立项、环保、行业准入、用
地等有关报批事项。
（十二）其他情况说明
1、债权债务转移的情况
本次重组中，宁电海运 100%股权注入上市公司，宁电海运的企业法人地位
不发生变化，不涉及宁电海运债权债务的转移或处置。本次重组完成后，宁电海
运的债权债务仍将由宁电海运享有和承担。
2、诉讼、仲裁和行政处罚
截至本报告书出具日，宁电海运不存在尚未了结或可预见的可能对本次交易
造成实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁情形。
报告期内，宁电海运未出现司法立案、违法违规、行政处罚的情况。
（十三）会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法及其合理性
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（1）销售商品收入
宁电海运在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留
通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入
的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能
流入时，确认销售商品收入。
（2）提供劳务收入
宁电海运提供国内沿海及长江中下游普通货船运输服务向客户取得的收入，
于有关服务已经完成并且收入的金额能够可靠地计量、相关收入的现金流很可能
流入企业、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时予以确认。
（3）让渡资产使用权收入
宁电海运在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确
认让渡资产使用权收入。
宁电海运与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售
商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部
分分别处理：如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够
单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
宁电海运主要从事水上运输业务，该公司的主要会计政策和会计估计与同行
业上市公司不存在重大差异。
3、财务报表编制基础
（1）编制基础
宁电海运以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布
的《企业会计准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关
规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（2）持续经营
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宁电海运已评价自报告期末起至少 12 个月的持续经营能力，宁电海运管理
层相信宁电海运能自本财务报表批准日后不短于 12 个月的可预见未来期间内持
续经营。因此，宁电海运以持续经营为基础编制 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12
月 31 日、2018 年 7 月 31 日的财务报表。
4、报告期内资产剥离情况
报告期内宁电海运不存在资产剥离情况。
5、会计政策或会计估计与上市公司的差异
宁电海运与宁波热电采用统一的会计政策和会计估计，不存在重大差异。
6、重要会计政策或会计估计变更
（1）会计政策变更
2017 年 5 月 10 日，财政部对《企业会计准则第 16 号—政府补助》进行了
修订，要求自 2017 年 6 月 12 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，
并要求对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017 年 1
月 1 日至准则施行日之间新增的政府补助根据修订后准则进行调整。
2017 年 12 月 25 日财政部发布财会〔2017〕30 号《财政部关于修订印发一
般企业财务报表格式的通知》，针对 2017 年施行的《企业会计准则第 42 号—持
有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和《企业会计准则第 16 号—政府补
助》的相关规定，对一般企业财务报表格式进行了修订，新增了“其他收益”、
“资产处置收益”、“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”等
报表项目，并对营业外收支的核算范围进行了调整。
2018 年 6 月 15 日财政部发布财会〔2018〕15 号《财政部关于修订印发 2018
年度一般企业财务报表格式的通知》，针对 2018 年 1 月 1 日起分阶段实施的《企
业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计
准则第 23 号——金融资产转移》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号
——套期会计》（财会〔2017〕9 号）、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》
（财会〔2017〕14 号）和《企业会计准则第 14 号——收入》（财会〔2017〕22
号），以及企业会计准则实施中的有关情况，对一般企业财务报表格式进行了修
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宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
订，于 2017 年 12 月 25 日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》
（财会〔2017〕30 号）同时废止。
宁电海运按照准则生效日期开始执行前述新颁布或修订的企业会计准则，并
根据准则衔接要求进行了调整，采用上述企业会计准则后的主要会计政策已在财
务报表附注三各相关项目中列示。宁电海运管理层认为前述准则的采用未对宁电
海运财务报表产生重大影响。
（2）会计估计变更
报告期内，宁电海运未发生会计估计变更。
7、行业特殊的会计处理政策
宁电海运不存在行业特殊的会计处理政策。
六、溪口水电
（一）基本信息
公司名称 宁波溪口抽水蓄能电站有限公司
统一社会信用代码 91330200610259968K
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 11,000 万元
法定代表人 顾剑波
成立日期 1994 年 4 月 26 日
营业期限 1994 年 4 月 26 日至 2024 年 4 月 25 日
注册地 浙江省宁波市奉化区溪口镇
主要办公地点 浙江省宁波市奉化区溪口镇
调荷供电（水力发电）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、1994 年 4 月，溪口水电设立
溪口水电设立于 1994 年 4 月 26 日，系由宁波电业局与香港企业泰宁投资有
限公司、香港中国银行（代理人）有限公司共同投资设立的中外合作经营企业，
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宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
设立时投资总额 2,900 万美元，注册资本 2,600 万美元。
1994 年 4 月 19 日，宁波市对外经济贸易委员会出具[1994]甬外经贸资批发
第 81 号《关于同意成立宁波溪口抽水蓄能电站有限公司的批复》，同意设立溪
口水电。
1994 年 4 月 25 日，宁波市人民政府颁发了《中华人民共和国外商投资企业
批准证书》（外经贸作甬字[1994]007 号）。
1994 年 4 月 26 日，宁波市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注
册号：工商企作浙甬字第 00102 号）。
溪口水电设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万美元） 持股比例
1 宁波电业局 1,950.00 75.00%
2 泰宁投资有限公司 325.00 12.50%
3 香港中国银行（代理人）有限公司 325.00 12.50%
合计 2,600.00 100.00%
1995 年 4 月 18 日、1996 年 3 月 8 日，宁波会计师事务所分别出具宁会字（1995）
481 号、宁会字（1996）302 号《验资报告》，确认截至 1996 年 3 月 1 日，溪口
水电实收资本 2,600.00 万美元缴付到位，其中宁波电业局出资 1,950.00 万美元（折
合人民币 16,617.51 万元）。
宁波电业局持有的溪口水电 75%股权的实际出资方为宁波市及各县（市）区
人民政府三电办公室，因实际出资方不具有独立法人资格，故由宁波电业局代为
持有。由宁波电业局代为持有的对溪口水电 1,950 万美元（折合人民币 16,617.51
万元）出资额的实际出资情况如下：
序号 实际股东名称 出资额（万元） 占比
1 宁波市人民政府三电办公室 3,521.59 21.19%
2 慈溪市人民政府三电办公室 3,228.13 19.43%
3 鄞县人民政府三电办公室 2,787.93 16.78%
4 余姚市人民政府三电办公室 2,347.73 14.13%
5 奉化市人民政府三电办公室 1,291.25 7.77%
6 北仑区人民政府三电办公室 1,173.86 7.06%
7 镇海区人民政府三电办公室 990.45 5.96%
193
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
8 象山县人民政府三电办公室 807.03 4.86%
9 宁海县人民政府三电办公室 469.55 2.83%
合计 16,617.51 100.00%
注：1999 年 10 月 24 日，经宁波市人民政府甬政发[1994]107 号《关于组建宁波市电力开发
公司的批复》同意并经工商行政管理部门批准，电开公司设立后，宁波市人民政府三电办公
室实际持有的溪口水电股权变更为电开公司实际持有
2、2003 年 5 月，第一次、第二次股权转让
2001 年 9 月 4 日，中国银行（代理人）有限公司与泰宁投资有限公司签订
《宁波溪口抽水蓄能电站有限公司股权转让协议》，约定中国银行（代理人）有
限公司将其持有的溪口水电 12.5%股权转让至泰宁投资有限公司。
2002 年 12 月 11 日，溪口水电作出董事会决议，对上述股权转让事项进行
补充确认。
2002 年 12 月 12 日，溪口水电作出董事会决议，同意泰宁投资有限公司将
其持有的溪口水电 25%股权转让至香港宁兴（集团）有限公司，并同意双方签署
股权转让协议。
2003 年 4 月 20 日，泰宁投资有限公司与香港宁兴（集团）有限公司签订《股
权转让协议》，对上述股权转让事项进行了约定。
2003 年 5 月 9 日，宁波市对外贸易经济合作局出具甬外经贸资管函[2003]162
号《关于同意宁波溪口抽水蓄能电站有限公司股权变更的批复》，批准上述两次
股权转让事项。
2003 年 5 月 14 日，溪口水电取得换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企
业批准证书》（外经贸作甬[1994]0007 号）。
2003 年 5 月 19 日，溪口水电就该次股权转让事项办理了工商变更登记手续。
第一次、第二次股权转让完成后，溪口水电股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万美元） 持股比例
1 宁波电业局 1,950.00 75.00%
2 宁兴（集团）有限公司 650.00 25.00%
合计 2,600.00 100.00%
3、2012 年 1 月，第三次股权转让（划转）
2011 年 11 月 24 日，宁波市国资委作出甬国资产[2011]61 号《关于理顺宁
波溪口抽水蓄能电站有限公司产权的批复》，确认由于宁波电业局由独立法人变
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宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
更为省电力公司宁波分公司，不再具有股东资格，同意宁波电业局将溪口水电
75%股权划转至宁波电力开发公司。
2011 年 12 月 2 日，溪口水电董事会作出决议，同意上述股权划转事项。
2011 年 12 月 13 日，宁波市对外贸易经济合作局作出《关于同意合作企业
宁波溪口抽水蓄能电站有限公司股权转让的批复》（甬外经贸资管函[2011]877
号），同意本次股权划转。
2011 年 12 月 13 日，溪口水电取得换发的《中华人民共和国台港澳侨投资
企业批准证书》（商外资甬作字[1994]0007 号）。
2012 年 1 月 4 日，溪口水电就该次股权划转事项办理了工商变更登记手续。
本次股权划转完成后，溪口水电股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万美元） 持股比例
1 电开公司 1,950.00 75.00%
2 宁兴（集团）有限公司 650.00 25.00%
合计 2,600.00 100.00%
4、2012 年 10 月，第四次股权转让
2012 年 6 月 27 日，宁波市国资委作出甬国资产[2012]32 号《关于转让宁波
溪口抽水蓄能电站有限公司 25%国有股权的批复》，同意国有独资企业宁兴（集
团）有限公司将持有的溪口水电 25%股权转让给明州控股。
2012 年 7 月 4 日，溪口电站董事会作出决议，同意上述股权转让。2012 年
7 月 5 日，双方签署了《股权转让协议》。
2012 年 9 月 13 日，宁波市对外贸易经济合作局作出《关于同意合作企业宁
波溪口抽水蓄能电站有限公司股权转让的批复》（甬外经贸资管函[2012]557 号），
同意本次股权转让事项。
2012 年 10 月 8 日，溪口水电取得换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企
业批准证书》（商外资甬作字[1994]0007 号）。同日，溪口水电就该次股权转让
事宜办理了工商变更登记手续。本次股权转让后，溪口水电股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万美元） 持股比例
1 电开公司 1,950.00 75.00%
2 明州控股 650.00 25.00%
合计 2,600.00 100.00%
195
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
5、2016 年 5 月，股东变更
2015 年 9 月 18 日，宁波市国资委作出甬国资改[2015]49 号《关于同意吸收
合并宁波电力开发有限公司的批复》，同意开投集团吸收合并电开公司，电开公
司所有资产、债权、债务由开投集团承接。根据上述批复及开投集团与电开公司
签订的《合并协议》，开投集团吸收合并电开公司后，由开投集团持有溪口水电
75%股权。
2016 年 2 月 19 日，溪口水电董事会作出决议，同意上述股东变更事项。
根据《外商投资企业合同、章程简要事项变更审批表》，奉化市商务局已审
批同意溪口水电本次股东变更事项。
2016 年 4 月 26 日，溪口水电取得换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企
业批准证书》（商外资甬作字[1994]0007 号）。
2016 年 5 月 25 日，溪口水电就该次股东变更事项办理了工商变更登记手续。
本次股东变更完成后，溪口水电股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万美元） 持股比例
1 开投集团 1,950.00 75.00%
2 明州控股 650.00 25.00%
合计 2,600.00 100.00%
6、2017 年 11 月，溪口水电减资
2017 年 6 月 23 日，溪口水电董事会及股东代表会议作出决议，同意溪口水
电注册资本减少 1,300 万美元，由各股东按持股比例减资。随后，溪口水电履行
了公告、债务担保等减资相关手续。
2017年8月29日，开投集团作为国家出资企业以甬开投项核2017[18]号《项
目核准单》，核准溪口水电本次减资事项。
根据宁波市奉化区商务局出具的《外商投资企业变更备案回执》（甬外资奉
化备201700098），溪口水电已就本次减资办理了外商投资企业变更的备案手续。
2017 年 11 月 16 日，溪口水电就该次减资事项办理了工商变更登记手续。
本次减资完成后，溪口水电股权结构如下：
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宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 股东姓名 出资额（万美元） 持股比例
1 开投集团 975.00 75.00%
2 明州控股 325.00 25.00%
合计 1,300.00 100.00%
7、2018 年 1 月，第五次股权转让及变更为内资企业
2017 年 12 月 7 日，溪口水电董事会作出决议，同意明州控股将持有溪口水
电 25%股权转让给开投集团。2017 年 12 月 28 日，双方签订《股权转让协议书》，
对股权转让相关事项进行约定。
2017年12月7日，开投集团董事会作出决议，同意本次股权转让事项。
根据宁波市奉化区商务局出具的《外商投资企业变更备案回执》（甬外资奉
化备201800006），溪口水电已就本次变更办理了外商投资企业变更的备案手续。
2017 年 12 月 28 日，溪口水电股东开投集团作出股东决定，同意溪口水电
注册资本根据公司 2017 年 11 月资产负债表中的实收资本折算为 11,000 万元。
2018 年 1 月 17 日，溪口水电就该次股权转让事项办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，溪口水电变更为内资法人独资设立的企业，其股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 开投集团 11,000.00 100.00%
合计 11,000.00 100.00%
8、2018 年 8 月，第六次股权转让（划转）
2018 年 3 月 12 日，宁波市国资委作出甬国资产[2018]14 号《关于同意宁波
溪口蓄能电站有限公司部分股权无偿划转的批复》，确认溪口水电系市区及各县、
市、区三电资金实际出资，由开投集团代持，溪口水电实际股东及股权比例分别
为：开投集团 40.89%、余姚市人民政府三电办 10.6%、慈溪市人民政府三电办
14.57%、鄞州区人民政府三电办 12.58%、奉化市人民政府三电办 5.83%、北仑
区人民政府三电办 5.3%、镇海区人民政府三电办 4.47%、象山县人民政府三电
办 3.64%，宁海县人民政府三电办 2.12%；同意开投集团在收购余姚市人民政府
三电办 10.6%股权的同时，将溪口水电 14.57%股权无偿划转给慈溪市国有资产
投资控股有限公司、将溪口水电 12.58%股权无偿划转给宁波市南部新城资产管
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宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
理有限公司、将溪口水电 5.83%股权无偿划转给宁波奉化国有资本投资控股有限
公司、将溪口水电 5.30%股权无偿划转给宁波经济技术开发区金帆投资有限公司、
将溪口水电 4.47%股权无偿划转给宁波市镇海区海江投资发展有限公司、将溪口
水电 3.64%股权无偿划转给象山县工业投资集团有限公司，将溪口水电 2.12%股
权无偿划转给宁海县宁泰资产经营管理中心。
2018 年 3 月 30 日，余姚市人民政府三电办公室与开投集团签订《宁波溪口
抽水蓄能电站有限公司股权收购协议》。余姚市人民政府三电办公室将持有的溪
口水电 10.6%的股权转让给开投集团。
2018 年 4 月 19 日，宁波市国资委作出甬国资产[2018]16 号《关于同意宁波
溪口抽水蓄能电站有限公司调整部分股权划转对象的批复》，同意开投集团持有
的溪口水电 5.83%股权的无偿划转对象由宁波奉化国有资本投资控股有限公司
调整为宁波市奉化区工业投资集团有限公司。
2018 年 6 月 27 日，溪口水电股东开投集团作出股东决定，同意根据宁波市
国资委的批复对开投集团代持的溪口水电股权进行无偿划转。
2018 年 8 月 10 日，溪口水电就该次股权划转事项办理了工商变更登记手续。
本次变更后，溪口水电股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 开投集团 5,663.90 51.49%
2 慈溪市国有资产投资控股有限公司 1,602.70 14.57%
3 宁波市南部新城资产管理有限公司 1,383.80 12.58%
4 宁波市奉化区工业投资集团有限公司 641.30 5.83%
5 宁波经济技术开发区金帆投资有限公司 583.00 5.30%
6 宁波市镇海区海江投资发展有限公司 491.70 4.47%
7 象山县工业投资集团有限公司 400.40 3.64%
8 宁海县宁泰资产经营管理中心 233.20 2.12%
合计 11,000.00 100.00%
（三）最近三年股权转让、增资及资产评估状况
1、股权转让及增资情况
（1）2017 年 11 月，溪口水电注册资本减少 1,300 万美元，由各股东按持股
比例减资。本次减资系将正常生产经营所需外的现金分配给各股东。
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宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（2）2018 年 1 月，明州控股将持有溪口水电 25%股权转让给开投集团。明
州控股系开投集团全资子公司。明州控股以宁波国信资产评估有限公司出具的评
估报告（甬国评报字[2017]第 066 号）确定的溪口水电截至 2017 年 4 月 30 日的
净资产评估值，扣除评估基准日减资 1,300 万美元的影响，确定转让价格为
7,540.07 万元。本次股权转让的原因系开投集团对于同一控制下的企业进行资产
整合。
（3）2018 年 8 月，开投集团在收购余姚市人民政府三电办 10.6%股权的同
时，将溪口水电 14.57%股权无偿划转给慈溪市国有资产投资控股有限公司、将
溪口水电 12.58%股权无偿划转给宁波市南部新城资产管理有限公司、将溪口水
电 5.83%股权无偿划转给宁波奉化国有资本投资控股有限公司、将溪口水电 5.30%
股权无偿划转给宁波经济技术开发区金帆投资有限公司、将溪口水电 4.47%股权
无偿划转给宁波市镇海区海江投资发展有限公司、将溪口水电 3.64%股权无偿划
转给象山县工业投资集团有限公司，将溪口水电 2.12%股权无偿划转给宁海县宁
泰资产经营管理中心。后续开投集团持有的溪口水电 5.83%股权的无偿划转对象
由宁波奉化国有资本投资控股有限公司调整为宁波市奉化区工业投资集团有限
公司。
本次股权划转的原因系根据宁波市国资委的批复，开投集团对于溪口水电的
股权情况进行真实还原。
开投集团收购余姚市人民政府三电办所持有的溪口水电 10.6%股权系转让
双方的市场交易行为。该次转让以宁波国信资产评估有限公司于 2017 年 12 月
22 日出具的甬国评报字（2017）第 066 号资产评估报告确定的溪口水电截至 2017
年 4 月 30 日的净资产评估值为基价，余姚市人民政府三电办公室将持有的溪口
水电 10.6%的股权按 3,272.95 万元人民币的价格转让给开投集团。
2、资产评估情况
根据宁波国信资产评估有限公司出具的《宁波溪口抽水蓄能电站有限公司股
权转让项目资产评估报告书》（甬国评报字（2017）第 066 号），该次评估以
2017 年 4 月 30 日为评估基准日，选取收益法结果作为评估结论。溪口水电净资
产账面价值为 24,442.29 万元，收益法确定的评估价值为 38,782.00 万元，增值率
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宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
为 58.67%。
本次评估以 2018 年 7 月 31 日为评估基准日，选用资产基础法结果作为溪口
水电评估结论。主要原因为溪口水电主要从事抽水蓄能发电，该行业受宏观经济、
政府产业政策、市场供需关系等因素影响，未来经济周期走势、电力市场格局、
上网电价、销售电量等要素均存在较一定的不确定性，影响未来现金流量的预测
的准确性。相对而言，资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及
表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，更加适用于溪口水电
的评估。
（四）产权控制关系
1、股权结构
开投集团持有溪口水电 51.49%股权，溪口水电产权及控制关系如下图所示：
2、溪口水电的控股股东及实际控制人
截至本报告书出具日，溪口水电控股股东为开投集团，实际控制人为宁波市
国资委。
（五）主营业务发展
报告期内，溪口水电主要从事抽水蓄能发电业务，主要产品为电力。
1、业务概况
溪口水电主要产品为通过抽水蓄能的方式发出的电力。
2、所属行业的监管部门、监管体制和相关政策
溪口水电属于水电行业，所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及
200
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
政策等详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、拟注入资产的行业
基本情况”之“（三）拟注入资产所涉及行业之水电行业”。
3、主营业务及其流程介绍
溪口水电主要通过抽水蓄能的方式从事电力的生产，生产工艺流程图如下：
4、生产和销售情况
（1）生产模式
溪口水电利用上水库的水通过引水系统、可逆式发电电动机及尾水系统产生
上网电量，以此来提供电网负荷高峰期的电量。
（2）销售模式
溪口水电仅与国网浙江省电力有限公司宁波供电公司签订购售电合同，所发
电量全部销售给国网浙江省电力有限公司宁波供电公司。
（3）产能和销量情况
① 产能情况
报告期内，溪口水电主要产品的产能产量如下表所示：
项目 2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
产能（MW） 46.67 80.00 80.00
产量（万千瓦时） 10,489.81 15,481.81 16,044.63
注：2018 年 1-7 月份产能=年度产能×7÷12
② 销售情况
报告期内，溪口水电的主营业务收入主要为电力收入，具体情况如下：
收入类别 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
201
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
金额 金额 金额
占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
主营业务收入：电力 5,494.33 99.55% 8,082.52 99.68% 8,352.27 99.26%
其他业务收入 24.80 0.45% 25.78 0.32% 62.27 0.74%
合计 5,519.13 100.00% 8,108.29 100.00% 8,414.54 100.00%
电力销售明细情况如下：
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
电力收入（万元） 5,494.33 8,082.52 8,352.27
电力销量（万千瓦时） 10,317.08 15,227.93 15,736.15
销售均价（元/千瓦时） 0.53 0.53 0.53
溪口水电执行浙江省物价局制定的上网电价，最近两年及一期执行上网（含
税）情况如下：
执行期间 上网电价（元/千瓦时）
2016.1.1-2018.7.31 0.621
（4）报告期内前五名客户销售情况
报告期内溪口水电前五大客户销售情况如下表所示：
① 2018 年 1-7 月
单位：万元
序号 客户名称 销售内容 销售金额 销售占比
1 国网浙江省电力有限公司宁波供电公司 电力 5,494.33 99.55%
2 宁波国华国际货运代理有限公司 房租 12.00 0.22%
3 宁波海曙旭彩贸易有限公司 房租 12.14 0.22%
4 陈莹 房租 0.57 0.01%
5 其他 废旧钢铁 0.09 0.00%
合计 5,519.13 100.00%
② 2017 年度
单位：万元
序号 客户名称 销售内容 销售金额 销售占比
1 国网浙江省电力有限公司宁波供电公司 电力 8,082.52 99.68%
2 宁波国华国际货运代理有限公司 房租 12.00 0.15%
3 溪口镇人民政府 房租 10.52 0.13%
202
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 客户名称 销售内容 销售金额 销售占比
4 宁波中联普惠金融科技有限公司 房租 1.60 0.02%
5 宁波宇翔金海岸物流有限公司 房租 0.29 0.00%
合计 8,106.92 99.98%
③ 2016 年度
单位：万元
序号 客户名称 销售内容 销售金额 销售占比
1 国网浙江省电力有限公司宁波供电公司 电力 8,352.27 99.26%
2 溪口镇人民政府 房租 26.50 0.31%
3 宁波国华国际货运代理有限公司 房租 12.30 0.15%
4 宁波中联普惠金融科技有限公司 房租 10.61 0.13%
5 宁波经济技术开发区帝凡服饰有限公司 房租 4.98 0.06%
合计 8,406.66 99.91%
溪口水电董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方以及
能源集团均未在上述客户中拥有权益。
5、采购和供应情况
（1）采购模式
溪口水电通过向国网浙江省电力有限公司宁波供电公司采购电网负荷低谷
期电量，将下水库的水通过尾水系统、可逆式发电电动机及引水系统输送到上水
库储存待发电使用。
（2）采购情况
报告期内，溪口水电主营业务成本具体情况如下：
2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
成本类别 金额 金额 金额
占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
主营业务成本：电力 3,659.18 100.00% 6,060.23 100.00% 5,912.67 99.84%
其他业务成本 - - - - 9.53 0.16%
合计 3,659.18 100.00% 6,060.23 100.00% 5,922.20 100.00%
（3）主要能源价格变动趋势
报告期内，溪口水电采购电力作为抽水的能源，电力采购情况如下：
203
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
电力采购金额（万元） 2,633.93 3,869.09 4,057.43
占营业成本比重 71.98% 63.84% 68.51%
电力采购量（万千瓦时） 13,462.67 20,092.28 20,551.94
平均采购均价（元/千瓦时） 0.20 0.20 0.20
溪口水电执行浙江省物价局制定的受网电价，最近两年及一期执行受网电价
（含税）情况如下：
执行期间 受网电价（元/千瓦时）
2016.1.1-2018.7.31 0.23
（3）前五大供应商采购金额
① 2018 年 1-7 月
单位：万元
序号 供应商名称 采购内容 采购金额 占营业成本比例
国网浙江省电力有限公司宁波供电
1 电力 2,633.93 71.98%
公司
2 宁波昊立市政园林建设有限公司 修理费 16.91 0.46%
3 宁波送变电建设有限公司 修理费 9.20 0.25%
4 上海奇艾电气有限公司 修理费 5.66 0.15%
5 宁波茗山建筑装饰工程有限公司 修理费 1.84 0.05%
合计 2,667.54 72.90%
② 2017 年度
单位：万元
序号 供应商名称 采购内容 采购金额 占营业成本比例
国网浙江省电力有限公司宁波供电公
1 电力 3,869.09 63.84%
司
2 通用电气水电设备（中国）有限公司 修理费 131.74 2.17%
3 安徽皖南水电检修有限公司 修理费 129.63 2.14%
4 上海 ABB 工程有限公司 修理费 80.30 1.33%
5 杭州国电大坝安全工程有限公司 修理费 56.17 0.93%
合计 4,266.93 70.41%
③ 2016 年度
单位：万元
204
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 供应商名称 采购内容 采购金额 占营业成本比例
国网浙江省电力有限公司宁波供电
1 电力 4,057.43 68.51%
公司
2 奉化市建安建设工程有限公司 修理费 43.35 0.73%
3 郑州水工机械有限公司 修理费 24.43 0.41%
4 宁波送变电建设有限公司 修理费 19.17 0.32%
5 浙江安源工程检测有限公司 修理费 18.54 0.31%
合计 4,162.93 70.29%
溪口水电董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方以及
能源集团均未在上述供应商中拥有权益。
6、盈利模式
溪口水电在电力负荷低时用电网的多余电能将水抽到上水库贮存，在电力负
荷高峰时将水放下来发电。溪口水电通过发电、抽电的电价差获得利润。
7、结算模式
溪口水电与国网浙江省电力有限公司宁波供电公司签订购售电合同。每月溪
口水电与国网浙江省电力有限公司宁波供电公司就电费进行核对，确认无误后售
电方开具增值税发票，购电方收到发票及结算单后付款。
8、主要产品生产技术阶段
报告期内，溪口水电通过抽水蓄能方法发电属于行业成熟技术。
9、核心技术人员情况
报告期内，溪口水电核心技术人员队伍保持稳定。
10、安全生产和环境保护情况
（1）安全生产
溪口水电设有生产技术部负责电站的技术、设备、安全管理和电站设备维护
及检修管理，设有运行部负责电站的安全、经济生产运行管理工作。溪口水电亦
制订了多项安全生产管理规范，包括《安全生产管理制度》、《公司安全生产责
任制》、《安全教育管理制度》等。
报告期内，溪口水电安全生产费用投入以及 2018 年全年预计安全生产费用
205
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
投入情况如下所示：
单位：万元
项 目 2018 年预计 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
安全生产费用 88.54 25.38 - -
宁波市奉化区溪口镇安全生产监督管理所已于 2018 年 9 月 3 日出具证明：
“宁波溪口抽水蓄能电站有限公司能遵守安全生产管理方面的法律法规，自
2015 年 1 与 1 日至今，未发生任何重大安全事故，不存在因违反安全生产、经
营、管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形，也不存在被安全生产监管管理
机关立案调查的情形”
（2）环境保护
溪口水电设立环保技术监督网络，生产技术部设立环保技术监督专责，在溪
口水电技术监督领导小组领导下，开展环境保护技术监督工作。根据水电企业的
特点，溪口水电制定了《环保技术监督标准》，对生态保护、水土保持、坝区水
质等方面进行监督。
宁波市奉化区环境保护局已于 2018 年 9 月 28 日出具证明：“宁波溪口抽水
蓄能电站公司位于奉化区溪口镇上白村，经审查，该公司自 2015 年 1 月 1 日至
今没有因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情况”。
11、质量控制情况
溪口水电主要制定了《电能质量技术监督标准》等制度文件，并严格遵照实
施。
宁波市经济和信息化委员会已于 2018 年 8 月 28 日出具证明：“宁波溪口抽
水蓄能电站有限公司能遵守电力监管方面的法律法规和规范性文件，自 2015 年
1 月 1 日至今，未因违反电力监管方面的法律法规而受到我委的任何处罚”。
（六）下属公司情况
截至本报告书出具日，溪口水电无下属子公司。
（七）主要财务数据
1、主要财务数据及指标
206
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
溪口水电经审计的最近两年及一期主要财务数据及指标情况如下：
单位：万元
资产负债项目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产合计 21,139.90 20,657.44 32,965.19
负债合计 2,292.43 2,259.68 1,287.63
所有者权益合计 18,847.47 18,397.76 31,677.56
资产负债率 10.84% 10.94% 3.91%
损益项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 5,519.13 8,108.29 8,414.54
营业成本 3,659.18 6,060.23 5,922.20
营业利润 1,499.00 4,468.21 2,234.01
利润总额 1,480.09 4,416.18 2,187.41
净利润 1,109.72 3,311.01 1,628.02
毛利率 33.70% 25.26% 29.62%
加权平均净资产收益率 5.86% 11.56% 5.20%
现金流量项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流
935.36 2,199.96 1,838.84
量净额
投资活动产生的现金流
202.74 14,184.95 -417.16
量净额
筹资活动产生的现金流
- -16,897.43 -1,203.96
量净额
现金及现金等价物净增
1,138.09 -512.51 217.72
加额
溪口水电财务数据分析详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、
标的公司报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”之“（六）溪口水电”。
2、非经常性损益
报告期内，溪口水电非经常性损益明细如下：
单位：万元
项 目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
非流动资产处置损益 -10.49 2,588.85 -42.54
计入当期损益的政府补助
（与企业业务密切相关，
按照国家统一标准定额或 - 6.40 12.23
定量享受的政府补助除
外）
207
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
项 目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
计入当期损益的对非金融
245.14 817.32 822.37
企业收取的资金占用费
除上述各项之外的其他营
-8.43 0.81 -5.27
业外收入和支出
合 计 226.23 3,413.38 786.78
所得税影响金额 56.56 853.35 196.70
非经常性损益净额 169.67 2,560.04 590.09
报告期内，溪口水电非经常性损益主要由非流动资产处置损益、计入当期损
益的对非金融企业收取的资金占用费等组成。
（八）主要资产情况
截至 2018 年 7 月 31 日，溪口水电的主要资产情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 7 月 31 日 比例
货币资金 3,267.34 15.46%
应收票据及应收账款 845.28 4.00%
预付款项 207.68 0.98%
其他应收款 10,271.35 48.59%
存货 309.81 1.47%
流动资产合计 14,901.46 70.49%
固定资产 5,487.46 25.96%
无形资产 6.77 0.03%
长期待摊费用 27.87 0.13%
递延所得税资产 16.34 0.08%
其他非流动资产 700.00 3.31%
非流动资产合计 6,238.44 29.51%
资产总计 21,139.90 100.00%
2018 年 7 月 31 日，溪口水电流动资产主要以货币资金、其他应收款为主。
非流动资产以固定资产为主，主要包括土地、房产、生产设备等。
2、土地使用权
（1）自有土地使用权
截至本报告书出具日，溪口水电自有土地使用权面积合计约 262,828.39 平方
208
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
米。
其中已取得土地使用权证的土地 19 宗，面积共计约 123,109.16 平方米。相
关权属情况如下表所示：
是否存在
序 使用权 土地使用权证 面积 取得
坐落位置 用途 终止日期 抵质押等
号 人 号 （m2） 方式
权利限制
溪口水 甬国用（2006） 宁波市江东区晶华名
1 7.62 住宅 出让 2072.05.20 否
电 第 0407013 号 园 2 幢 1102
溪口水 甬国用（2006） 宁波市江东区晶华名
2 15.17 住宅 出让 2072.05.20 否
电 第 0406535 号 园 5 幢 902
溪口水 甬国用（2006） 宁波市江东区晶华名
3 9.13 住宅 出让 2072.05.20 否
电 第 0407181 号 园 6 幢 1602
溪口水 甬国用（2004） 溪口镇奉通北路套房
4 246.57 住宅 出让 2065.11.06 否
电 第 2-9994 号 203、204、402 室
溪口水 甬国用（2006） 宁波市江东区晶华名
5 16.47 车库 出让 2072.05.20 否
电 第 0407055 号 园汽车库（-1-8）
溪口水 甬国用（2006） 宁波市江东区晶华名
6 15.44 车库 出让 2072.05.20 否
电 第 0406536 号 园汽车库（-1-152）
溪口水 甬国用（2006） 宁波市江东区晶华名
7 13.99 车库 出让 2072.05.20 否
电 第 0407056 号 园汽车库（-1-153）
溪口水 甬国用（2004） 宁波市海曙区灵桥路
8 10.92 办公 出让 2038.08.27 否
电 第 0300811 号 255 号(18-11)-(18-13)
溪口水 甬国用（2004） 宁波市海曙区灵桥路
9 8.75 办公 出让 2036.08.27 否
电 第 0300810 号 255 号(18-9)(18-10)
溪口水 甬国用（2004） 宁波市海曙区灵桥路
10 9.64 办公 出让 2036.08.27 否
电 第 0300809 号 255 号(18-6)-(18-8)
溪口水 甬国用（2004） 宁波市海曙区灵桥路
11 8.97 办公 出让 2036.08.27 否
电 第 0300813 号 255 号(18-4)(18-5)
溪口水 甬国用（2004） 宁波市海曙区灵桥路
12 9.87 办公 出让 2036.08.27 否
电 第 0300812 号 255 号(18-1)-(18-3)
溪口水 甬国用（2006） 宁波市海曙区灵桥路
13 0.62 车库 出让 2046.08.27 否
电 第 2302980 号 255 号(-1-3)
溪口水 甬国用（2006） 宁波市海曙区灵桥路
14 0.65 车库 出让 2046.08.27 否
电 第 2302979 号 255 号(-1-4)
浙（2018）宁波
溪口水 市（奉化）不动 公共
15 溪口镇上白村 5,800.00 出让 2037.10.04 否
电 产权第 0032054 设施
号
浙（2018）宁波
溪口水 市（奉化）不动 公共
16 溪口镇上白村 6,297.00 出让 2037.10.04 否
电 产权第 0032067 设施
号
浙（2018）宁波
溪口水 市（奉化）不动 公共
17 溪口镇上白村 1,223.00 出让 2037.10.04 否
电 产权第 0032090 设施
号
18 溪口水 浙（2018）宁波 溪口镇五林村外村 89,071.14 公共 划拨 - 否
209
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
是否存在
序 使用权 土地使用权证 面积 取得
坐落位置 用途 终止日期 抵质押等
号 人 号 （m2） 方式
权利限制
电 市（奉化）不动 设施
产权第 0033619
号
浙（2018）宁波
溪口水 市（奉化）不动 公共
19 溪口镇上白村 20,344.21 划拨 - 否
电 产权第 0033621 设施
号
目前溪口水电正在办理不动产权证的土地已经履行了相关用地审批程序，面
积共计约 139,719.23 平方米，最终土地面积、宗数等信息以土地部门办理的不动
产权证载信息为准。
开投集团承诺确保溪口水电在取得、换发不动产权证前正常使用上述土地，
并积极推进相关不动产权证办证事宜。因溪口水电的主要资产存在任何瑕疵而导
致本次重组完成后的宁波热电及/或溪口水电遭受任何经济损失的，则开投集团
作为溪口水电原控股股东将现金全额补偿宁波热电及/或溪口水电因此受到的全
部经济损失。
（2）租赁土地使用权
截至 2018 年 7 月 31 日，溪口水电租赁土地使用权 4 宗，面积总计 31,584.00
平方米。具体情况如下表所示：
土地使
序 承租 土地所有 租赁面积
出租方 租金 租期 坐落位置 用权证
号 方 权人 （m2）
号
溪口镇人 租期内合计
溪口 奉化溪口 下水库大
1 民政府（辖 约 63.47 万 1998.01.01-2027.12.31 23,506.67 -
水电 镇上白村 坝坝前
下上白村） 元
下库大坝
下左侧溢
溪口 奉化溪口 奉化溪口 合计 3.20 万 洪道右侧
2 注 3,757.33 -
水电 镇上白村 镇上白村 元 山地、眠牛
山石料场
下山地
奉化市溪
溪口水电
溪口 口镇上白 奉化溪口 租期内合计
3 1998.08.31-2027.08.31 3,920.00 办公楼前 -
水电 村村民委 镇上白村 约 9.71 万元
区
员会
奉化市溪 下库办公
溪口 奉化溪口 租期内合计
4 口镇上白 1999.07.22-2028.07.31 400.00 楼前围墙 -
水电 镇上白村 约 1.13 万元
村村民委 内
210
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
土地使
序 承租 土地所有 租赁面积
出租方 租金 租期 坐落位置 用权证
号 方 权人 （m2）
号
员会
注：根据溪口水电与奉化溪口镇上白村签订的协议书，溪口水电向上白村一次性支付款项约
3.20 万元，溪口水电有权永久使用该地块
宁波市奉化区国土资源局溪口分局于 2018 年 9 月 6 日出具《证明》，确认溪
口水电自设立以来遵守土地管理方面的法律、法规，其拥有的土地使用权取得程
序合法、有效，不存在权属争议或潜在纠纷的情形，自 2015 年 1 月 1 日至 2018
年 9 月 6 日不存在因违反土地管理方面的法律、法规而受到处罚的情况。
3、房屋
（1）自有房产
截至 2018 年 7 月 31 日，溪口水电自有房产建筑面积共计约 12,729.43 平方
米, 以及机械车位 6 个。
其中已取得房屋使用权证的房产 14 处，建筑面积共计约 2,010.19 平方米。
相关权属情况如下表所示：
建筑面积 是否存在抵质
序号 所有权人 房屋所有权证号 坐落地址
（㎡） 押等权利限制
甬房权证江东字 宁波市江东区晶华名
1 溪口水电 144.69 否
第 200615574 号 园 2 幢 1102
甬房权证江东字 宁波市江东区晶华名
2 溪口水电 182.06 否
第 200614414 号 园 5 幢 902
甬房权证江东字 宁波市江东区晶华名
3 溪口水电 155.14 否
第 200615752 号 园 6 幢 1602
甬房权证江东字 宁波市江东区晶华名
4 溪口水电 16.47 否
第 200615566 号 园汽车库（-1-8）
甬房权证江东字 宁波市江东区晶华名
5 溪口水电 15.44 否
第 200614444 号 园汽车库（-1-152）
甬房权证江东字 宁波市江东区晶华名
6 溪口水电 13.99 否
第 200615550 号 园汽车库（-1-153）
房权证奉化市字
7 溪口水电 溪口镇奉通北路 247.00 否
第 10-08420 号
宁波市海曙区灵桥路
甬房权证海曙字
8 溪口水电 255 号 272.90 否
第 200431728 号
(18-11)-(18-13)
甬房权证海曙字 宁波市海曙区灵桥路
9 溪口水电 218.84 否
第 200431729 号 255 号(18-9)(18-10)
甬房权证海曙字 宁波市海曙区灵桥路
10 溪口水电 241.08 否
第 200431732 号 255 号(18-6)-(18-8)
211
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
甬房权证海曙字 宁波市海曙区灵桥路
11 溪口水电 224.13 否
第 200431733 号 255 号(18-4)(18-5)
甬房权证海曙字 宁波市海曙区灵桥路
12 溪口水电 246.65 否
第 200431735 号 255 号(18-1)-(18-3)
甬房权证海曙字 宁波市海曙区灵桥路
13 溪口水电 15.60 否
第 200628550 号 255 号(-1-3)
甬房权证海曙字 宁波市海曙区灵桥路
14 溪口水电 16.20 否
第 200628548 号 255 号(-1-4)
截至 2018 年 7 月 31 日，溪口水电正在办理产权证书或未取得完备产权证书
的房屋建筑物建筑面积合计 10,719.24 平方米，以及机械车位 6 个。最终建筑面
积等信息以办理的房屋使用权证载信息为准。
开投集团承诺确保溪口水电在取得、换发不动产权证前正常使用上述房产，
并积极推进相关不动产权证办证事宜。因溪口水电的主要资产存在任何瑕疵而导
致本次重组完成后的宁波热电及/或溪口水电遭受任何经济损失的，则开投集团
作为溪口水电原控股股东将现金全额补偿宁波热电及/或溪口水电因此受到的全
部经济损失。
（2）租赁房产
截至 2018 年 7 月 31 日，溪口水电无租赁房产。
4、知识产权
（1）商标、专利及软件著作权
序号 商标 权利人 注册号 类号 权利期限
1 溪口水电 4445855 第 39 类 2008.08.28- 2028.08.27
（2）域名
截至本报告书出具日，溪口水电拥有 2 项域名，其基本情况如下：
序号 所有人 互联网域名 注册时间 到期时间
1 溪口水电 npsc.com.cn 2003.04.09 2020.04.09
2 溪口水电 nxdz.net 2012.09.10 2019.09.10
5、生产设施设备
截至 2018 年 7 月 31 日，溪口水电的主要生产用固定资产情况如下：
212
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
序号 主要设备名称 设备原值 设备净值
1 1 号水泵水轮机 2,298.02 229.80
2 2 号水泵水轮机 2,360.42 236.04
3 1 号发电机及其附属设备 3,427.25 700.92
4 2 号发电机及其附属设备 3,191.08 319.11
（九）主要负债和对外担保情况
1、主要负债情况
截至 2018 年 7 月 31 日，溪口水电主要负债情况如下：
单位：万元
项 目 金 额 比 例
应付票据及应付账款 43.96 1.92%
应付职工薪酬 676.73 29.52%
应交税费 762.84 33.28%
其他应付款 799.90 34.89%
其他流动负债 9.00 0.39%
流动负债合计 2,292.43 100.00%
负债合计 2,292.43 100.00%
截至 2018 年 7 月 31 日，溪口水电负债主要由应付职工薪酬、应交税费、其
他应付款组成。溪口水电不存在需要披露的或有负债。
2、主要对外担保情况
截至 2018 年 7 月 31 日，溪口水电无对外担保情况。
（十）股权转让前置条件及股权权属情况
上市公司已取得其他股东放弃开投集团持有的溪口水电 51.49%股权优先购
买权的同意函。
开投集团合法拥有溪口水电 51.49%的股权，该等股权不存在质押、担保或
任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行
措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。溪口水电不存在出资不实或者影响
其合法存续的情况。
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（十一）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有
关报批事项
1、业务资质
截至本报告书出具日，溪口水电具备生产经营所需的资质与许可。溪口水电
所持有的主要业务资质与许可情况如下表所示：
序
证书单位 证书名称 证书编号 发证机关 发证日期 有效期至
号
国家能源
1 溪口水电 电力业务许可证 1041707-00100 局浙江监 2016.08.03 2027.09.17
管办公室
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本报告书出具日，溪口水电相关业务涉及立项、环保、行业准入、用地
等有关报批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文
件。
（十二）其他情况说明
1、债权债务转移的情况
本次重组中，溪口水电 51.49%股权注入上市公司，溪口水电的企业法人地
位不发生变化，不涉及溪口水电债权债务的转移或处置。本次重组完成后，溪口
水电的债权债务仍将由溪口水电享有和承担。
2、诉讼、仲裁和行政处罚
截至本报告书出具日，溪口水电不存在尚未了结或可预见的可能对本次交易
造成实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁情形。
报告期内，溪口水电不存在因违反相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（十三）会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法及其合理性
（1）销售商品收入
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溪口水电在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留
通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入
的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能
流入时，确认销售商品收入。具体确定方法如下：
溪口水电电力供应业务于满足以下条件时确认收入实现：电力已经供出并经
用户确认抄表用量，已收取款项或取得收取款项的凭据且能够合理地确信相关款
项能够收回，供出的电力的成本可以可靠计量。
（2）提供劳务收入
① 溪口水电在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发
生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百
分比法确认提供劳务收入。
确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提
供劳务总量的比例，已经发生的成本占估计总成本的比例。
② 溪口水电在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理：
A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金
额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计
入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权收入
溪口水电在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确
认让渡资产使用权收入。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
溪口水电与水电行业上市公司在重大会计政策、重大会计估计方面不存在重
大差异。
3、财务报表编制基础
215
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
溪口水电以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布
的《企业会计准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关
规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
4、报告期内资产剥离情况
报告期内溪口水电不存在资产剥离情况。
5、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
溪口水电与上市公司在重大会计政策、重大会计估计方面不存在重大差异。
6、重要会计政策或会计估计变更
（1）会计政策变更
2017 年 5 月 10 日，财政部对《企业会计准则第 16 号—政府补助》进行了
修订，要求自 2017 年 6 月 12 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，
并要求对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017 年 1
月 1 日至准则施行日之间新增的政府补助根据修订后准则进行调整。
2017 年 12 月 25 日财政部发布财会〔2017〕30 号《财政部关于修订印发一
般企业财务报表格式的通知》，针对 2017 年施行的《企业会计准则第 42 号—持
有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和《企业会计准则第 16 号—政府补
助》的相关规定，对一般企业财务报表格式进行了修订，新增了“其他收益”、
“资产处置收益”、“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”等
报表项目，并对营业外收支的核算范围进行了调整。
2018 年 6 月 15 日财政部发布财会〔2018〕15 号《财政部关于修订印发 2018
年度一般企业财务报表格式的通知》，针对 2018 年 1 月 1 日起分阶段实施的《企
业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计
准则第 23 号——金融资产转移》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号
——套期会计》（财会〔2017〕9 号）、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》
（财会〔2017〕14 号）和《企业会计准则第 14 号——收入》（财会〔2017〕22
号），以及企业会计准则实施中的有关情况，对一般企业财务报表格式进行了修
216
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订，于 2017 年 12 月 25 日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》
（财会〔2017〕30 号）同时废止。
溪口水电按照准则生效日期开始执行前述新颁布或修订的企业会计准则，并
根据准则衔接要求进行了调整，采用上述企业会计准则后的主要会计政策已在财
务报表附注三各相关项目中列示。溪口水电管理层认为前述准则的采用未对溪口
水电财务报表产生重大影响。
（2）会计估计变更
报告期内，溪口水电未发生会计估计变更。
7、行业特殊的会计处理政策
溪口水电不存在行业特殊的会计处理政策。
217
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第五节 本次发行股份情况
一、本次交易中支付方式概况
宁波热电拟采用发行股份的方式购买开投集团持有的溪口水电 51.49%股权，
以及开投集团全资子公司能源集团持有的明州热电 100%股权、宁波热力 100%
股权、科丰热电 98.93%股权、久丰热电 40%股权、宁电海运 100%股权。
二、发行股份购买资产基本情况
（一）标的资产的作价
根据天健兴业出具的评估报告，标的资产于评估基准日的评估情况及据此确
定的标的资产作价如下：
单位：万元
100%股权 100%股权
增减值 增减率 标的资产
标的资产 账面价值 评估值
作价
A B C=B-A D=C/A×100%
明州热电 15,599.59 29,835.32 14,235.73 91.26% 29,835.32
宁波热力 4,820.45 13,938.86 9,118.42 189.16% 13,938.86
科丰热电 4,287.31 18,146.78 13,859.48 323.27% 17,952.83
久丰热电 32,995.46 55,505.40 22,509.94 68.22% 22,202.16
宁电海运 11,232.49 10,816.21 -416.28 -3.71% 10,816.21
溪口水电 18,847.47 37,312.05 18,464.57 97.97% 19,211.97
合计 87,782.77 165,554.62 77,771.85 88.60% 113,957.35
（二）发行股份的发行对象、方式
本次交易系向开投集团、能源集团非公开发行股份。
（三）发行股份的种类和面值
本次交易发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民
币 1.00 元。
（四）发行股份定价基准日
本次交易发行股份的定价基准日为公司审议本次重组事项的首次董事会决
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议公告日（即 2018 年 10 月 27 日）。
（五）发行股份的定价依据和价格
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 3.27 2.94
前 60 个交易日 3.34 3.01
前 120 个交易日 3.35 3.02
为了兼顾交易对方、上市公司及全体股东利益，经交易各方商议决定，本次
交易选择董事会决议公告日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参
考价。2017 年末，上市公司归属于母公司普通股股东的每股净资产值为 3.36 元/
股，经双方协商一致确定本次股份发行价格为 3.42 元/股。
定价基准日至股票发行期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，则发行价格及发行数量将按照上海证券交易所的相关规定
作相应调整。
（六）本次交易股票发行价格调整机制
根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可
以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发
生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整
拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，
219
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方
案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重
新提出申请”。本次发行股份购买资产的方案中，拟引入发行价格的调整机制，
相关价格调整机制具体内容为：
1、价格调整触发条件
本次交易可调价期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日（含当日）
至中国证监会并购重组委审核本次交易当日（不含当日），可调价期间内，出现
下述情形之一的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议
审议是否对重组发行价格进行一次调整：
（1）向下调整
① 上证综指（000001.SH）或公用事业指数（882010.WI）在任一交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日
（2018 年 10 月 26 日）收盘点数（即 2,598.85 点或 2,729.34 点）跌幅超过 20%；
且
② 公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易日较
公司本次交易预案公告日前一交易日（即 2018 年 10 月 26 日）收盘价（即 3.17
元/股）跌幅超过 20%。
（2）向上调整
① 上证综指（000001.SH）或公用事业指数（882010.WI）在任一交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日
（2018 年 10 月 26 日）收盘点数（即 2,598.85 点或 2,729.34 点）涨幅超过 20%；
且
② 公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易日较
公司本次交易预案公告日前一交易日（即 2018 年 10 月 26 日）收盘价（即 3.17
元/股）涨幅超过 20%。
2、调价基准日
可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，上市
220
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产
的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的触发条件满足且上市公司董事会审议决定对发
行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会
决议公告日为调价基准日。
3、调整机制
若满足“价格调整触发条件”之一且上市公司董事会决定对本次交易股份
发行价格进行调整的，则发行价格对应调整为调价基准日前 120 个交易日公司股
票交易均价的 90%与调价基准日前公司最近一期末归属于母公司普通股股东的
每股净资产值的较高者。若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再
对发行价格进行调整。
本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行
价格进行相应调整。
4、调整方案生效条件
（1）宁波市国资委批准本次价格调整方案；
（2）宁波热电董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
（七）发行股份数量
本次发行股份数量的计算公式为：上市公司向交易对方中任意一方发行股份
的数量=交易对方所持有的标的资产交易作价之和/股份发行价格。计算结果不足
一股的尾数舍去取整。
本次交易标的资产作价总计为 113,957.35 万元，发行股份数量为 33,320.8632
万股，其中向开投集团发行 5,617.5361 万股，向能源集团发行 27,703.3271 万股。
标的资产作价 交易对方取得股份数量
序号 交易对方 标的资产
（万元） （万股）
1 溪口水电 51.49%股权 19,211.97 5,617.5361
开投集团
- 小计 19,211.97 5,617.5361
2 明州热电 100%股权 29,835.32 8,723.7769
能源集团
3 宁波热力 100%股权 13,938.86 4,075.6911
221
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标的资产作价 交易对方取得股份数量
序号 交易对方 标的资产
（万元） （万股）
4 科丰热电 98.93%股权 17,952.83 5,249.3656
5 久丰热电 40%股权 22,202.16 6,491.8599
6 宁电海运 100%股权 10,816.21 3,162.6333
- 小计 94,745.38 27,703.3271
合计 113,957.35 33,320.8632
如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司再有派息、送股、资本公积转
增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股份数量亦将作相应调整。最
终发行数量将以证监会核准的结果为准。
（八）股份锁定期安排
开投集团、能源集团承诺：“在本次交易中直接或间接取得的宁波热电的股
份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。
本次交易完成后 6 个月内如宁波热电股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者交易完成后 6 个月宁波热电股票期末收盘价低于发行价的，则本公
司直接或间接持有宁波热电股份的锁定期自动延长 6 个月。
如本次重组因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确以前，本公司不转让直接或间接持有的宁波热电股份。
本公司负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则本公司在本次交易中认购的
宁波热电股份的解锁以承担补偿责任的解除为前提。
本次发行结束后，本公司基于本次重组而享有的宁波热电送红股、转增股本
等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，本公司同意根据相
关监管规定进行相应调整。
限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执
行。”
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（九）过渡期资产变化及期间损益
除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产自评估基准日
至交割日期间（以下简称“过渡期”）所产生的盈利或因其他原因而增加的净资
产的部分由公司享有，所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产的部分由开投
集团、能源集团各自按本次交易前所持有相应标的资产的股权比例向公司现金补
偿，开投集团、能源集团就应补偿部分承担连带责任。
过渡期损益数额应在标的资产交割完成日后 30 个工作日内由公司聘请的具
有证券期货从业资格的会计师事务所进行审计确认。过渡期内的亏损数额应在审
计结果确认后 30 日内由开投集团、能源集团向公司补偿。
三、发行前后的股本结构变化
根据标的资产的交易作价和发行价格，本次重组完成后，上市公司的股权结
构变化情况如下：
单位：股
本次重组前 本次重组后
股东方
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
开投集团 229,094,597 30.67% 285,269,958 26.41%
开投集团
及其一致 能源集团 - - 277,033,271 25.65%
行动人
小计 229,094,597 30.67% 562,303,229 52.06%
其他投资者 517,835,403 69.33% 517,835,403 47.94%
合计 746,930,000 100.00% 1,080,138,632 100.00%
本次交易前，开投集团为上市公司控股股东，持有上市公司 30.67%股份。
根据测算，本次重组完成后，开投集团持有上市公司 26.41%股份，能源集团持
有上市公司 25.65%股份，开投集团直接和间接合计持有上市公司 52.06%股份，
仍为上市公司控股股东。因此，本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。
四、发行前后主要财务数据变化
根据 2017 年度经审计上市公司财务报告、2018 年 1-7 月未经审计上市公司
财务报告，以及最近一年一期上市公司备考审阅报告，本次交易前后上市公司财
务数据及盈利能力情况如下：
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单位：万元
2018 年 1-7 月/ 2017 年度/
项目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
总资产 444,172.21 626,055.28 433,994.45 605,210.65
总负债 167,462.65 274,453.65 162,129.86 262,490.17
归属于母公司股东的权益 254,711.28 318,388.09 250,760.90 310,702.02
资产负债率 37.70% 43.84% 37.36% 43.37%
营业收入 86,343.84 139,550.51 155,782.61 239,448.73
营业利润 15,668.04 22,157.31 13,993.06 24,240.15
归属于母公司所有者净利润 11,453.66 15,889.19 9,598.99 15,652.80
加权平均净资产收益率 4.52% 5.04% 3.90% 5.03%
扣非后加权平均净资产收益率 0.89% 1.96% 0.23% 1.53%
基本每股收益（元/股） 0.15 0.15 0.13 0.14
扣非后基本每股收益（元/股） 0.03 0.06 0.01 0.04
本次交易完成后，上市公司资产规模将大幅增加，资产结构将进一步完善；
标的资产总体盈利能力较好，本次交易完成后，公司合并报表的营业收入、净利
润都将明显提高，从而提高上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。
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第六节 标的资产评估及定价情况
一、标的资产评估概况
以 2018 年 7 月 31 日为基准日，评估机构以资产基础法和收益法对本次重组
标的资产进行了评估，并选取资产基础法作为评估结论，具体情况如下表所示：
单位：万元
100%股权账 100%股权评 标的资产作
增减值 增减率% 收购比例%
面价值 估值 价
标的资产
D=C/A×
A B C=B-A E F=B*E
100%
明州热电 15,599.59 29,835.32 14,235.73 91.26% 100.00% 29,835.32
宁波热力 4,820.45 13,938.86 9,118.42 189.16% 100.00% 13,938.86
科丰热电 4,287.31 18,146.78 13,859.48 323.27% 98.93% 17,952.83
久丰热电 32,995.46 55,505.40 22,509.94 68.22% 40.00% 22,202.16
宁电海运 11,232.49 10,816.21 -416.28 -3.71% 100.00% 10,816.21
溪口水电 18,847.47 37,312.05 18,464.57 97.97% 51.49% 19,211.97
合计 87,782.77 165,554.62 77,771.85 88.60% - 113,957.35
综上，根据评估情况，本次发行股份购买资产作价合计 113,957.35 万元。
二、明州热电 100%股权
（一）评估基本情况
1、评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，明州热电可以提供、
评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产
及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于
预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物
来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基
本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其
评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，明州热电具有独
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立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历
史经营数据、内外部经营环境能够预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风
险可以量化，因此本次评估适用收益法评估。
由于明州热电属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企
业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务
风险等因素与被评估企业相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可比企业
的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据
很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。
基于上述分析，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
2、评估结果
（1）资产基础法评估结果
以 2018 年 7 月 31 日为评估基准日，在评估基准日持续经营假设前提下，明
州热电公司经资产基础法评估，资产账面价值 42,005.42 万元，评估价值 56,125.81
万元，评估增值 14,120.40 万元，增值率 33.62 %。负债账面价值 26,405.83 万元，
评估价值 26,290.50 万元，评估减值 115.33 万元，减值率 0.44 %。净资产账面价
值 15,599.59 万元，评估价值 29,835.32 万元，评估增值 14,235.73 万元，增值率
91.26 %。具体情况如下表所示：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
流动资产 7,760.32 7,749.56 -10.76 -0.14
非流动资产 34,245.10 48,376.25 14,131.15 41.26
其中：固定资产 29,762.76 37,676.57 7,913.81 26.59
在建工程 676.64 667.96 -8.68 -1.28
无形资产 3,443.70 9,852.30 6,408.60 186.10
长期待摊费用 4.60 0.00 -4.60 -100.00
递延所得税资产 177.98 0.00 -177.98 -100.00
其他非流动资产 179.42 179.42 0.00 0.00
资产合计 42,005.42 56,125.81 14,120.40 33.62
流动负债 26,290.50 26,290.50 0.00 0.00
非流动负债 115.33 0.00 -115.33 -100.00
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项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
负债合计 26,405.83 26,290.50 -115.33 -0.44
净资产（所有者权益） 15,599.59 29,835.32 14,235.73 91.26
（2）收益法评估结果
以 2018 年 7 月 31 日为评估基准日，采用收益法评估后的明州热电股东全部
权益价值为 27,533.85 万元，评估增值 11,934.26 万元，增值率为 76.50%。
3、资产基础法与收益法评估结果的差异及其原因
单位：万元
资产基础法评估价值 收益法评估价值
评估价值差异 差异率%
评估对象 （100%股权） （100%股权）
A B C=B-A D=C/A×100%
明州热电 29,835.32 27,533.85 -2,301.47 -7.71%
以 2018 年 7 月 31 日为评估基准日，明州热电 100%股权的收益法与资产基
础法评估价值差异 2,301.47 万元，差异率为 7.71%，主要原因为：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入
（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化
而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能
力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产
的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
4、评估结果选用资产基础法评估结果作为评估结论的原因
由于收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影
响较大，而明州热电属于能源消耗性企业，受上下游企业经营情况以及国家相关
政策变化和能源价格波动较大等不确定性因素影响较大，使企业未来盈利能力变
得具有较大的不确定性。资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价
值，而明州热电资产投资较大，收益回报率相对较低，结合本次评估情况，明州
热电详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所
需的资料，对明州热电资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，资产
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基础法评估结果较为合理，因此，本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评
估结论。
5、评估增减值主要原因
以 2018 年 7 月 31 日为评估基准日，明州热电评估增值主要是由于固定资产
增值与无形资产增值所致。其中，固定资产增值主要为房屋建筑物及机器设备增
值，房屋建筑物评估增值的原因是建成年代较早，建造成本低，近年建造成本大
幅增加，且企业计提折旧的年限与评估计算的耐用年限存在差异；机器设备评估
增值的原因是材料费人工费近年有所增长，部分设备购置价有所增加，以及企业
计提折旧的年限短于评估计算采用的设备经济使用年限。无形资产增值主要为土
地使用权评估增值，原因是近年来宁波市工业用地的市场价格上涨幅度较大。
（二）对评估结论有重要影响的评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产
在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的
市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和
卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在
自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在
这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其
次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考
虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假
定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维
持持续经营能力。
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2、特殊假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和
不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（3）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
（4）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致。
（5）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
现时方向保持一致。
（6）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变
化。
（7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（8）假设企业预测年度现金流为期末产生。
（9）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
评估人员根据运用资产基础法和收益法对企业进行评估的要求，认定这些假
设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来
经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。
（三）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
1、资产基础法评估说明
（1）流动资产
① 货币资金
货币资金账面价值 36,908,234.87 元，由库存现金和银行存款两部分组成。
A、库存现金
库存现金账面值 979.83 元，存放在财务部门保险柜中，为人民币。评估人
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员核对现金日记账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，对现金盘点进行了
监盘，对编制的“现金盘点表”进行了复核，根据盘点金额和基准日至盘点日的
账务记录倒推出评估基准日的金额，账实相符。以盘点核实后账面价值作为评估
值。库存现金评估值为 979.83 元。
B、银行存款
银行存款账面值 36,907,255.04 元，共 3 个账户，为人民币存款。评估人员
查阅了相关会计记录及对账单，并对其期末余额进行了函证，查阅银行对账单与
银行存款余额调节表，根据回函情况查明未达账项属于正常，经调节后银行存款
余额相符。对于人民币存款以核实后账面值确认为评估值，即评估值为
36,907,255.04 元。
经评估，货币资金评估值 36,908,234.87 元。
② 应收账款、其他应收款
纳入评估范围内应收账款账面余额 26,225,522.11 元，坏账准备 449,857.01
元，账面价值 25,775,665.10 元；其他应收款账面余额 304,534.28 元，坏账准备
15,276.71 元，账面价值 289,257.57 元。
对应收款项，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评
估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较
大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收回
的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证），对关联单位应收款项进行相互核
对，以证实应收款项的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对上述应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查
了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、
信用、经营管理现状等，采用个别认定法估计风险损失，通过对相关资料进行分
析，判断应收款可收回金额，计算评估值。
经评估，坏账准备评估为零，应收账款评估值 26,225,522.11 元；其他应收
款评估值 304,534.28 元。
③ 预付款项
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预付款项账面价值为 235,385.79 元，主要内容为预付的货款和设备款等。
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。如评
估人员现场核实日，该预付账款的服务已经提供，评估人员检查预付账款明细账，
核实无误后，以账面值作为评估值。如评估人员现场核实日，该预付账款的服务
还未提供，评估人员通过函证，检查原始凭证，查询债务人的经营状况、资信状
况，进行账龄分析等程序，综合分析判断，以该预付账款可获得服务或收回货币
资金等可以形成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。
经评估，预付账款评估值 235,385.79 元。
④ 存货
存货账面余额 8,956,645.70 元，跌价准备 0.00 元，账面价值 8,956,645.70 元。
存货均为库存原材料。
评估人员对存货申报表与明细账、总账及会计报表进行核对，查阅相关账簿
记录和原始凭单，以确认存货的真实存在及产权状况。对企业的存货内控制度，
存货进、出库和保管核算制度及定期盘点制度进行核查，通过查阅最近的存货进
出库单等，掌握存货的周转情况，并对存货的品质进行了重点调查。经核实，确
认该企业内控制度严格、健全，存货的收、发和保管的单据、账簿记录完整、清
晰。评估人员对存货进行了抽盘。抽查了评估基准日至盘点日之间的存货的出入
库单等，确定评估基准日至盘点日之间的出入库存货的数量，并由此倒推计算出
评估基准日存货的实有数量。
原材料主要为燃料、办公用品、劳保用品和备品配件。对于燃料，评估人员
采用市场法评估：按照现行市场价格并扣除增值税后计算评估值；对于办公用品、
劳保用品和配件，由于购进日期接近于评估基准日且购进时的价格与现行市价变
动很小，因此以核实后账面值确认评估值。
经评估，原材料评估值 8,817,656.70 元。
⑤ 其他流动资产
其他流动资产账面值 5,437,987.90 元。是企业待抵扣的增值税进项税，待摊
的保险费、报刊费、在线监测费和排污费等。
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评估人员在核实无误的基础上，通过了解企业适用的税种、税率、税额以及
缴费的费率等核实企业的纳税申报表，通过查阅缴税凭单确认申报数的正确性和
真实性。经核实，企业税款且金额与申报数相符，故以核实后账面值做为评估值。
对待摊费用按可收回货物、获得服务、或收回货币资金等可以形成相应资产和权
益的金额的估计值作为评估值，其中对设备大修维护并入主设备中评估，此处评
估为零。
经评估，其他流动资产评估值为 5,004,279.35 元。
（2）固定资产—建（构）筑物
在房屋建筑物类固定资产的评估中，可选用的评估方法主要有成本法、市场
法与收益法三种。
对于位于厂区内的建筑物，由于其主要为工业用途建筑，在委估物业附近区
域很难搜集到近期类似的市场交易信息，限制了收益法与市场法的运用，因此，
对该委估物，采用重置成本法进行评估。
对于烟囱，由于不满足环保要求，现已停用，以后将一直处于闲置状态。对
于该无使用价值的构筑物，评估为零。
评估值=重置全价×综合成新率
① 重置全价的确定
重置全价=建安综合造价+前期费用及其他费用+资金成本+开发利润
A、建安工程综合造价的确定
评估工作中，评估人员可通过查勘待估建（构）筑物的各项实物情况和调查
工程竣工图纸、工程结算资料齐全情况，采取不同估价方法分别确定待估建（构）
筑物建安工程综合造价。一般综合造价的确定可根据实际情况采用重编预算法、
决算调整法、类比系数调整法、单方造价指标法等方法中的一种方法来确定估价
对象的建安工程综合造价或同时运用几种方法综合确定估价对象的建安工程综
合造价。
重编预算法：以待估建筑物的工程竣工资料、图纸、预决算资料为基础，结
合现场勘察结果，重新编制工程量清单，按各地现行建筑工程预算定额和取费标
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准计算出评估基准日各个主要建筑物和具有代表性的建筑物的工程造价，并计入
评估基准日现行的国家及各地对建设项目收取的各项工程建设其他费用后，根据
工程建设合理工期计算资金成本，得出建筑物的重置成本。
决算调整法：对于评估对象中工程竣工图纸、工程结算资料齐全的建（构）
筑物，评估人员通过对待估建（构）筑物的现场实地查勘，在对建（构）筑物的
各项情况等进行逐项详细的记录后，将待估建（构）筑物按结构分类。从各主要
结构类型中筛选出有代表性且工程决算资料较齐全的建（构）筑物做为典型工程
案例，运用决算调整法，以待估建（构）筑物决算资料中经确认的工程量为基础，
分析已决算建（构）筑物建安工程综合造价各项构成费用，并根据估价基准日当
地市场的人工、材料等价格信息和相关取费文件，对已决算建（构）筑物建安工
程综合造价进行调整，最后经综合考虑待估建（构）筑物及当地建筑市场的实际
情况，确定其建安工程综合造价。
类比系数调整法：对于设计图纸及工程决算资料不齐全的建（构）筑物可使
用类比系数调整法进行测算，可通过对典型工程案例或省市当地工程造价主管部
门公布的《已完工造价分析表》中的工程结算实例的建筑面积、结构型式、层高、
层数、跨度、材质、内外装修、施工质量、使用维修维护等各项情况与估价对象
进行比较，参考决算调整法测算出的典型工程案例人工费、材料费、机械费增长
率，调整典型工程案例或工程结算实例建安工程综合造价后求取此类建（构）筑
物的建安工程综合造价。
单方造价指标估算法：对于某些建成年份较早的建筑物，其帐面历史成本已
不具备参考价值，且工程图纸、工程决算资料也不齐全，估价人员经综合分析后
可采用单方造价指标，并结合以往类似工程经验，求取此类建（构）筑物的建安
工程综合造价。
本次评估，委托评估的建（构）筑物规模大、类型杂、项数多，因此，在计
算重置价值时将委托评估的建（构）筑物进行分为三大类：A 类为大型、价值高、
重要的建（构）筑物；B 类为一般建（构）筑物；C 类为价值量小、结构简单的
建（构）筑物。
对于大型、价值高、重要的建（构）筑物采用决算调整法确定其建安综合造
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价，即以待估建（构）筑物决算中的工程量为基础，按现行工程预算价格、费率，
将调整为按现行计算的建安综合造价。
一般建（构）筑物：根据典型房屋和构筑物实物工程量，按照现行建筑安装
工程定额（或指标）和取费标准及当地的材料价格、人工工资，确定其综合造价；
计算出典型工程综合造价后，再运用类比法对类似房屋和构筑物进行分析，找出
其与典型房屋和构筑物的差异因素，进行增减调整，从而计算出与典型工程类似
的房屋和构筑物的综合造价。
对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安综合造
价。
B、前期费用及其它费用确定
前期费用及其它费用主要包括招标费、工程监理费、勘察设计费、电力工程
质量检测费等。经测算取费率如下：
序
工程或费用名称 计算公式 费率 取费依据
号
一 按工程造价计费
建安工程费 火力发电工程建设预算编制与计
1 项目法人管理费 3.08%
×费率 算规定 2013 年
建安工程费 火力发电工程建设预算编制与计
2 招标费 0.46%
×费率 算规定 2013 年
建安工程费 火力发电工程建设预算编制与计
3 工程监理费 2.26%
×费率 算规定 2013 年
建安工程费 火力发电工程建设预算编制与计
4 工程保险费 0.05%
×费率 算规定 2013 年
建安工程费 火力发电工程建设预算编制与计
5 项目前期工作费 2.10%
×费率 算规定 2013 年
建安工程费
6 勘查设计费 2.00%
×费率 计价格[2002]11 号
建安工程费 火力发电工程建设预算编制与计
7 设计文件评审费 0.10%
×费率 算规定 2013 年
建安工程费 火力发电工程建设预算编制与计
8 项目后评价费 0.15%
×费率 算规定 2013 年
建安工程费 火力发电工程建设预算编制与计
9 电力工程质量检测费 0.20%
×费率 算规定 2013 年
建安工程费
10 环境影响评价费 0.02%
×费率 计价格[2002]126 号
电力工程技术经济标准 建安工程费 火力发电工程建设预算编制与计
11 0.10%
编制管理费 ×费率 算规定 2013 年
小计 10.52%
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C、资金成本
资金成本根据工程合理的建设工期、合理的资金投放比例、按照基准日银行
贷款利率，以建安综合造价、前期费用及其他费用、配套规费三项之和为基数确
定。
对于电力工程，根据《火力发电工程建设预算编制与计算规定》(2013 年版)，
参照中国人民银行公布的基准日贷款利率标准，按以下计算公式计算资金成本：
资金成本=第一台机组发电前建设期贷款利息+第一台机组发电后建设期贷
款利息
其中：
第一台机组发电前建设期贷款利息=∑[（年初贷款本息累计+本年贷款/2）×
年利率]
第一台机组发电后建设期贷款利息=∑[（本年贷款/2）×年利率]
本项目的建安规模参照《火力发电工程建设预算编制与计算规定》的指标，
每年的投资比例如下表：
第一年投资比例 第二年投资比例
60% 40%
在该投资比例前提下，预计第一台机组可在第二年第八个月投产发电，根据
上述计算标准，得出资金成本利息系数为：
第二年
投资年份 第一年 第一台机 第一台机组投 贷款利率
组投产前 产后
第一台机组投产前资金占用（月） 12 8 4.75%
第一台机组投产后资金占用（月） 4 4.75%
第一台机组投产前投资比例 60.00% 25.00%
第一台机组投产后投资比例 15.00%
第一台机组投产前利息系数 1.43% 2.34%
第一台机组投产后利息系数 0.12%
实际利率系数合计 3.89%
则，资金成本=（建安综合造价+前期费用及其他费用+配套规费）×利息系
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数
D、开发利润
计算公式如下：
开发利润=（工程综合造价+前期工程费用+配套费用+资金成本）×利润率。
利润率按 3%计算。
② 综合成新率的评定
对于价值大、重要的建筑物采用直接观察法结合耐用年限法综合确定，对于
单位价值较小、结构相对简单的房屋建筑物主要采用耐用年限法确定成新率。
A、直接观察法
天健兴业把建筑物按结构、装修和水电等配套设施等分成若干个评分项目，
设立标准分，将建筑物的现状对照评分标准，评定各部分得分，将各部分的得分
相加即得委估建筑物的综合得分。
成新率＝结构部分得分×G＋装修部分得分×S＋配套设施部分得分×B
式中：G—结构部分的权重
S—装修部分的权重
B—配套设施部分的权重
B、耐用年限法
根据委估建筑物的尚可使用年限和已使用年限，按年限法确定其成新率。
成新率＝∑尚可使用年限×权重/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
对两种方法计算的成新率进行加权平均，综合确定委估建筑物的成新率。
③ 评估值的计算
评估值=重置全价×综合成新率
经评估，建筑物评估原值 226,332,400.00 元，评估净值 164,306,982.00 元；
评估原值增值率 17.17%，评估净值增值率 39.31%。
（3）固定资产—设备
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机器设备评估的重置成本法是通过估算全新机器设备的更新重置成本，然后
扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确
定机器设备评估价值的方法。设备的重置价值一般包括重新购置或建造与评估对
象功效相同的全新资产所需的一切合理的直接费用和间接费用，如设备的购置价、
运杂费、安装调试费、前期及其他费用、资金成本等。计算公式为：
评估价值=重置价值×综合成新率
根据 2009 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国增值税暂行条例》，增值
税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，凭增值税专用发票、海关
进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据从销项税额中抵扣。被评估单位
2009 年 1 月 1 日之前购置的固定资产账面原值为含税价，2009 年 1 月 1 日之后
购置的固定资产账面原值为不含税价。对二手交易活跃的车辆，采用市场比较法
确定其评估值。
① 机器设备的评估
A、机器设备重置全价的确定
对 2009 年 1 月 1 日之前购置的设备：
重置全价＝设备购置价＋运杂费＋安装调试费+其他费用+资金成本
对 2009 年 1 月 1 日之后购置的设备：
重置全价＝设备购置价＋运杂费＋安装调试费+其他费用+资金成本－可抵
扣进项税：
a. 设备购置价
设备购置价主要通过向厂家询价、参照《2018 机电产品报价手册》、参照
同类设备近期的购置合同等价格信息，采用其中一种或者几种结合的方法确定。
b. 运杂费
运杂费是指厂家或经销商销售处到设备安装现场的运输费用。本次评估，考
虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，根据《电力建设
工程概算定额》(2013 年版)按相应运杂费率计取。
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c. 安装调试费
对专用设备，根据《电力建设工程概算定额》(2013 年版)、《关于发布 2013
年版电力建设工程概预算定额 2017 年度价格水平调整的通知》（定额〔2018〕3
号）及《关于发布电力工程计价依据适应营业税改征增值税调整过渡实施方案的
通知》（定额〔2016〕9 号）等文件中的计算标准计算。计算公式为：
安装费=直接费+间接费+差价调整+利润+税金
对通用设备，根据设备的特点、重量、安装难易程度，参考《机械工业建设
项目概算编制办法及各项概算指标》，以购置价为基础，按相应安装费率计取。
计算公式为：
安装费=设备购置价×安装费率
对小型、安装过程简单的设备，不考虑安装调试费。
d. 其他费用
根据《火力发电工程建设预算编制与计算规定》（2013 年版）中的计算标
准取费计算，各项费率取费如下表：
项目建设管
一 计算公式 费率 文件依据
理费
项目法人管 火力发电工程建设预算编制与
1 建安工程费×费率 3.08%
理费 计算规定 2013 年
火力发电工程建设预算编制与
2 招标费 建安工程费×费率 0.46%
计算规定 2013 年
火力发电工程建设预算编制与
3 工程监理费 建安工程费×费率 2.26%
计算规定 2013 年
火力发电工程建设预算编制与
4 工程保险费 建安工程费×费率 0.05%
计算规定 2013 年
项目建设技
二 5～11
术服务费
项目前期工 火力发电工程建设预算编制与
5 建安工程费×费率 2.10%
作费 计算规定 2013 年
6 勘查设计费 建安工程费×费率 2.00% 计价格[2002]10 号
设计文件评 火力发电工程建设预算编制与
7 建安工程费×费率 0.10%
审费 计算规定 2013 年
项目后评价 火力发电工程建设预算编制与
8 建安工程费×费率 0.15%
费 计算规定 2013 年
电力工程质 火力发电工程建设预算编制与
9 建安工程费×费率 0.20%
量检测费 计算规定 2013 年
10 环境影响评 建安工程费×费率 0.02% 计价格[2002]125 号
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价费
电力工程技
火力发电工程建设预算编制与
11 术经济标准 建安工程费×费率 0.10%
计算规定 2013 年
编制管理费
前期费及其 火力发电工程建设预算编制与
三 一+二 10.52%
它费用合计: 计算规定 2013 年
e. 资金成本
资金成本根据工程合理的建设工期、合理的资金投放比例、按照基准日银行
贷款利率，以设备购置费、运杂费、安装调试费、基础费用、其他费用五项之和
为基数确定。
对于电力工程，根据《火力发电工程建设预算编制与计算规定》(2013 年版)，
参照中国人民银行公布的基准日贷款利率标准，按以下计算公式计算资金成本：
资金成本=第一台机组发电前建设期贷款利息+第一台机组发电后建设期贷
款利息
其中：
第一台机组发电前建设期贷款利息=∑[（年初贷款本息累计+本年贷款/2）×
年利率]
第一台机组发电后建设期贷款利息=∑[（本年贷款/2）×年利率]
本项目的建安规模参照《火力发电工程建设预算编制与计算规定》的指标，
每年的投资比例如下表：
第一年投资比例 第二年投资比例 贷款利率
60% 40% 4.75%
在该投资比例前提下，预计第一台机组可在第二年的第八个月投产发电，根
据上述计算标准，得出资金成本利息系数为：
第二年
贷款利
投资年份 第一年 第一台机组投 第一台机组投 率
产前 产前
第一台机组资金占用(月） 12 8 4.75%
第一台机组之后资金占用(月） 4 4.75%
第一台机组投资比例 60.00% 25.00%
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第一台机组之后投资比例 15.00%
第一台机组利息系数 1.43% 2.34%
第一台机组之后利息系数 0.12%
实际利率系数 3.89%
则，资金成本=（设备购置费+运杂费+安装调试费+其他费用）×利息系数
f. 可抵扣增值税进项税
对 2009 年 1 月 1 日之后购置的设备：根据《关于全国实施增值税转型改革
若干问题的通知》财税[2008]170 号文、《中华人民共和国增值税暂行条例实施
细则》（财政部国家税务总局第 50 号令）及《关于将铁路运输和邮政业纳入营
业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106 号）的规定，对于符合增值税抵
扣条件的设备购置税、运费增值税按相应税率计算可抵扣增值税额。
B、成新率的确定
a. 对大型、关键设备，采用勘察成新率和理论成新率按权重确定：
综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4
I、勘察成新率
勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工
作环境、维护保养情况，依据现场实际勘察情况对设备分部位进行逐项打分，确
定勘察成新率。
II、理论成新率
理论成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确
定。
理论成新率=（经济寿命年限-已使用的年限）/经济寿命年限×100%
b. 对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用
时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
C、评估值的计算
评估值=重置全价×综合成新率
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② 车辆的评估
对二手交易活跃的车辆，本次评估采用市场比较法。
评估人员通过查询主流二手车交易网站，选取 3 个同型号待售车辆为参照物，
根据网上报价、图文介绍并结合电话咨询的方式对参照车辆状况全方位了解，在
此基础上对交易情况及交易目的、交易日期、车龄、累计里程、外观及内饰等因
素进行对比修正，计算出参照物车辆的比准价格，取平均值后加计 4%的买方须
承担的中介服务费确定委估车辆的市场价值。
委估车辆的评估价值＝∑（参照车辆价格×交易情况修正系数×交易日期修
正系数×交易地域修正系数×车况修正系数）/3×（1+4%）
③ 电子及办公设备的评估
A、电子设备重置全价的确定
委估的设备为常规办公、电子设备，该类设备的购置主要由经销商在报价范
围内负责送货及安装调试，故重置成本以查询到的基准日市场价格确定。对 2009
年 1 月 1 日之前购置的固定资产，评估值为含税价，2009 年 1 月 1 日之后购置
的固定资产，评估值为不含税价。
B、成新率的确定
参照《资产评估常用参数手册》等资料，根据设备的工作环境、现有技术状
况、维护保养情况，考虑设备的已用年限，预计出设备的经济使用年限，从而计
算出设备的年限法成新率。
C、评估价值的确定
评估值=重置全价×成新率
对于购置时间较早，已停产且无类比价格的电子设备，主要查询二手交易价
采用市场法进行评估。
经 评 估 ， 设 备 类 资 产 评 估 原 值 为 385,622,300.00 元 ， 评 估 净 值 为
212,458,689.00 元。
（4）在建工程
241
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在建工程采用重置成本法评估。
对未完工项目，评估人员核实了其在建工程的申报金额，经账实核对后，对
评估基准日项目的价格进行调查了解，对价格变化不大的项目，剔除账面中不合
理支出的余值作为其评估值。纳入评估范围的该类设备包括明细表中的序号 1、
序号 2、序号 3、序号 4 和序号 6，该部分设备的合理工期均小于半年，故不再
另外计算资金成本。
对于纯费用类在建项目，经核实所发生的支付对未来将开工的建设项目是必
需的或对未来的所有者有实际价值的，在确认其与关联的资产项目不存在重复计
价的情况下，以核实后账面价值作为评估值，否则按零值处理。纳入评估范围的
该类资产主要为序号 5，该项目主要为烟气烟尘超低排放设备的维护费，评估时
并入固定资产评估，评估值为 0。
经评估，明州热电在建工程评估值为 6,679,598.87 元，减值 86,792.45 元，
减值率为 1.28%，减值原因主要为将设备日常维修检测费用并入固定资产评估。
（5）无形资产—土地使用权
对于未办理土地证的土地，目前为未利用空地，被评估单位只支付了土地预
付款，未经过招拍挂程序，未来是否能够取得土地使用权证以及为取得土地使用
权证所需补交的土地出让金金额具有不确定性，因此本次评估考虑谨慎性原则，
以核实后的账面价值作为评估值。
对于已办理不动产权证的土地，土地评估值=土地市场价值+资金成本+开发
利润
① 土地市场价值
土地估价方法主要有收益还原法、市场比较法、基准地价系数修正法、假设
开发法、成本逼近法、路线价法等。
根据评估对象的土地利用特点和估价目的，待估宗地的土地估价不适宜运用
收益还原法、路线价法、市场比较法和假设开发法等进行评估；宁波市当地公布
了最新的基准地价，因此本次估价采用基准地价系数修正法评估。
基准地价系数修正法：首先分析待估宗地的评估基准日与本次评估所采用的
242
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基准地价在评估期日方面的差异，测算经期日修正后所引用的基准地价；然后根
据替代原则，分析待估宗地与所在区域基准地价形成的区域因素和个别因素的差
异，修正基准地价得到待估宗地的地价；最后分析待估宗地地价内涵与评估所采
用的地价在地价内涵方面差异，经年期修正和开发水平修正后得到待估宗地运用
基准地价系数修正法的最终地价。计算公式为：
P＝P0×K1×（1+K2）×K3+K4
上式中， P：待估宗地单位地价；
P0：待估宗地对应的基准地价；
K1：待估宗地期日修正系数；
K2：待估宗地综合修正系数；
K3：待估宗地年限修正系数；
K4：待估宗地开发程度修正。
② 资金成本
资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率
以土地市场价值为基数，按照评估基准日一次性投入的方式确定。
资金成本＝土地市场价值×（（1+正常建设期贷款利率）正常建设期-1）
③ 开发利润
计算公式如下：
开发利润=（建安综合造价+前期工程费用及其他费用+配套规费+资金成本）
×利润率
利润率按 3%计算。
土地使用权账面价值 34,061,503.54 元，土地评估值为 97,860,103.54 元，增
值的主要原因是：近年来宁波市工业用地的市场价格上涨幅度较大。
（6）无形资产—其他无形资产
评估人员了解了其他无形资产的主要功能和特点，核查了无形资产的购置合
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同、发票、付款凭证等资料。软件无形资产的合同、发票、产权文件齐全，不存
在权属纠纷的情况。
本次评估以该类软件市场询价得出现行市价扣除进项税确认为评估值。
（7）长期待摊费用
长期待摊费用账面值 46,032.00 元，为自行车电瓶车棚、户外汽车停车位费
用和门卫设计费等。评估人员查阅了相关的合同及付款凭证，企业的自行车电瓶
车棚、户外汽车停车位的工程费用和门卫设计费按照租赁期限、已使用年限和剩
余租赁年限进行均匀分摊，评估人员在核实了其发生金额及入账的摊销原值无误
后，对于已在固定资产中评估的自行车电瓶车棚、户外汽车停车位费用和门卫设
计费评估为零。经评估，长期待摊费用评估值为 0.00 元。
（8）递延所得税资产
递延所得税资产账面价值 1,779,772.69 元，是企业会计核算在后续计量过程
中因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差异
所产生。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。
经核实企业该科目核算的内容是由于计提固定资产减值准备、计提坏账准备
和递延收益（管网收入）形成的可抵扣暂时性差异。
由于对应收账款和其他应收款采用个别确认法评估，应收账款和其他应收款
评估预计损失为零，因此对应的递延所得税资产评估为零。
计提固定资产减值准备形成的可抵扣的暂时性差异是处置该部分资产时所
考虑的，本次评估以持续经营假设为前提，因此对该部分递延所得税资产评估为
零。
对递延收益（管网收入）形成的可抵扣暂时性差异，由于相应的负债评估为
零，故对应的递延所得税资产评估为零。
经评估，递延所得税资产评估值 0.00 元。
（9）其他非流动资产
纳入评估范围的其他非流动资产账面价值 1,794,244.50 元，为明州热电预付
的工程改造款和污水改造款。评估人员首先进行总账、明细账、会计报表的核对，
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核实结果账、表、单相符；其次评估人员对金额较大的账户执行了查对原始合同、
记账凭证、原始单据的替代检查程序，确认其真实性的基础上以经过核实后的账
面值作为评估值。
经评估，其他非流动资产评估值为 1,794,244.50 元。
（10）负债
① 短期借款
短期借款账面值 145,000,000.00 元，为公司向上海浦东发展银行中兴支行和
中国银行姜山支行等取得的借款，均为人民币借款。评估人员对企业的短期借款
逐笔核对了借款合同，了解各项借款的借款金额、利率、还款方式和还款期限，
均正确无误，企业按合同约定计提利息，并能及时偿还本金和利息。评估人员重
点核实了借款的真实性、完整性，同时向贷款银行进行函证，核实评估基准日尚
欠的本金余额。短期借款在确认利息已支付或预提的基础上，人民币借款以核实
后账面值确认评估值。
经评估，短期借款评估值为 145,000,000.00 元。
② 应付账款
应付账款账面值 74,885,261.50 元，主要核算企业因购买材料及零星维修的
款项或接受劳务等而应付给供应单位的款项。评估人员审查了企业的购货合同及
有关凭证，企业购入并已验收入库的材料、商品等，均根据有关凭证(发票账单、
随货同行发票上记载的实际价款或暂估价值)记入本科目，未发现漏记应付账款。
以核实后账面值确认评估值。
③ 预收款项
预收款项账面值 5,384,402.60 元，主要核算企业预收对方单位的污泥处置费、
粉灰等。评估人员核实了有关合同，并对大额单位进行了发函询证，在确认其真
实性的基础上以经过核实后的账面值作为评估值。
预收款项在经核实无误的情况下，以核实后账面值确认评估值。
④ 应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值 1,816,597.25 元，核算内容为企业根据有关规定应付
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给职工的各种薪酬，包括按企业规定应支付给职工的工资奖金和工会经费等。
评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同时
查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。经核查，财务处
理正确，合乎明州热电规定的各项相应政策，以核实后账面值确认评估值。
⑤ 应交税费
应交税费账面值 968,916.82 元，主要核算公司应交纳的各种税金，如增值税、
企业所得税、房产税和土地税等。
评估人员经核实所得税按 25%计缴。评估人员查验了企业所交税金的税种和
金额，审核纳税申报表和应交税金账户，核实基准日所应交纳的税种和金额无误。
以核实后账面值确认评估值。
⑥ 应付利息
应付利息账面价值 241,244.45 元，核算内容为企业按照权责发生制原则计提
已经发生但尚未支付的短期借款利息。
对于应付利息，评估人员查阅了相关的借款合同、利息支付单据、利息的计
提凭证。经核实，利息的计提和支付金额准确无误，以核实后账面值确认评估值。
⑦ 应付股利
应付股利账面值 21,600,000.00 万元，为公司应付宁波能源集团有限公司的
利润。对应付股利，评估人员获取企业按投资者名称排列的应付股利明细表，并
与明细账、总账、报表数核对相符。审阅企业协议、合同、章程、股东大会决议、
董事会纪要中有关利润分配的规定，审查利润分配标准和发放方式是否符合规定
并经法定程序批准。同时检查应付股利的变动情况：期初余额、本期增加数、本
期支付或结转数、期末余额、与分配规定是否相符；提取和支付的会计处理是否
正确。经核实，应付利润账、表、单相符。以核实后账面值确认评估值。
⑧ 其他应付款
其他应付款账面值为 13,008,535.95 元，是除主营业务以外，与外单位和本
单位以及职工之间业务往来款项，主要内容为企业应付、暂收其他单位或个人的
款项，如代扣款项、质保金、保证金及集团所属单位往来等。
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评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其
真实性后，以核实后账面值确认评估值。
⑨ 递延收益
递延收益的账面价值为 1,153,333.33 元，为企业收取管网建设费按照国家规
定的扣除摊销的余额，评估人员收集了签署的政府补助相关合同、管网建设费合
同以及相关的收入凭证，并核实了原始入帐凭证与每期摊销凭证。由于该部分款
项为不需偿还的负债，企业已经缴纳所得税，经核实，评估值为 0.00 元。
2、收益法评估说明
（1）评估模型
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金
流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现
率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经
营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
A、评估模型：本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作
为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)
计算折现率。
B、计算公式
E ＝ V － D 公式一
V ＝ P ＋ C1 ＋ C 2 ＋ E
’
公式二
上式中：
E ：股东全部权益价值；
V ：企业价值；
D ：付息债务评估价值；
P ：经营性资产评估价值；
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C 1 ：溢余资产评估价值；
C 2 ：非经营性资产评估价值；
E ’：（未在现金流中考虑）长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
Rt rR g 1 r
n
1 r
t n
P n 1
t 1 公式三
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R t ：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流
t：明确预测期期数 1 , 2 , 3 ，，n；
r：折现率；
R n 1 ：永续期企业自由现金流；
g ：永续期的增长率，本次评估 g = 0；
n：明确预测期第末年。
C、收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，
可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2018 年 8 月 1 日至
2022 年 12 月 31 日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状
况处于变化中；第二阶段 2023 年 1 月 1 日起为永续经营，在此阶段被评估企业
将保持稳定的盈利水平。
D、预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
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企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者
支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）－资
本性支出－营运资金变动
E、折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次
评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）
确定。
F、付息债务价值的确定
付息债务是包括企业的长短期借款，按其账面价值确定。
G、溢余资产及非经营性资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一
般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关
系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
（2）具体测算过程
① 营业收入预测
营业收入预测如下表所示：
单位：万元
项目名称 单位 2018 年 8-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
机组平均容量 千千瓦 42.00 42.00 42.00 42.00 42.00
发电利用小时 小时 3,919.52 7,000.00 7,490.00 7,789.60 7,945.39
发电量 千千瓦时 164,620.00 294,000.00 314,580.00 327,163.20 333,706.46
电厂自用电率 % 20.00% 20.00% 20.00% 20.00% 20.00%
自用电量 千千瓦时 32,924.00 58,800.00 62,916.00 65,432.64 66,741.29
供电量 千千瓦时 131,696.00 235,200.00 251,664.00 261,730.56 266,965.17
变电损失率 % 1.40% 1.40% 1.40% 1.40% 1.40%
变电损失量 千千瓦时 1,843.74 3,292.80 3,523.30 3,664.23 3,737.51
售电量 千千瓦时 129,852.26 231,907.20 248,140.70 258,066.33 263,227.66
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项目名称 单位 2018 年 8-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
元/千千瓦
不含税销售单价 436.03 436.03 436.03 436.03 436.03
时
售电收入 万元 5,662.01 10,111.95 10,819.79 11,252.58 11,477.63
供热数量 万吨 44.00 143.79 150.33 153.59 153.59
不含税供热单价 万元/吨 153.57 153.57 153.57 153.57 153.57
售热收入 万元 6,756.94 22,082.30 23,086.04 23,587.91 23,587.91
合计 12,418.95 32,194.25 33,905.83 34,840.49 35,065.54
② 营业成本预测
营业成本预测如下表所示：
单位：万元
项目名称 2018 年 8-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
燃料费 7,212.47 19,935.33 20,935.49 22,035.67 22,640.77
水费 43.78 103.32 108.48 113.91 130.99
外购电费 16.50 39.59 39.59 39.59 39.59
材料费 493.41 1,279.10 1,347.10 1,384.24 1,393.18
工资 333.82 939.28 939.28 939.28 939.28
折旧费 1,269.02 2,971.69 2,971.69 2,971.69 2,971.69
修理费 571.11 1,030.17 1,113.30 1,169.42 1,204.73
机物料耗材 23.24 60.24 63.44 65.19 65.61
劳动保护费 2.90 7.51 7.91 8.12 8.18
检测费 12.50 30.00 30.00 30.00 30.00
运输费 5.08 13.18 13.88 14.26 14.35
办公费 0.93 2.40 2.53 2.60 2.62
差旅费 0.51 1.32 1.39 1.43 1.44
外付劳务费 87.50 210.00 210.00 210.00 210.00
其他 181.03 469.29 494.24 507.87 511.15
合计 10,253.80 27,092.42 28,278.34 29,493.27 30,163.58
③ 企业自由现金流量表的编制
明确预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：
单位：万元
项目名称 2018 年 8-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
250
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目名称 2018 年 8-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
营业收入 12,965.73 33,611.70 35,398.63 36,374.45 36,609.41
营业成本 10,289.14 27,184.02 28,374.80 29,592.39 30,263.35
营业税金及附加 106.02 213.92 218.70 210.80 202.81
管理费用 685.41 1,532.52 1,620.14 1,682.50 1,738.60
财务费用 215.40 630.75 630.75 630.75 630.75
其中：利息支出
营业利润 1,669.76 4,050.49 4,554.24 4,258.01 3,773.90
加：营业外收入 45.94 119.09 125.42 128.88 129.71
利润总额 1,715.70 4,169.57 4,679.66 4,386.89 3,903.61
所得税费用 428.31 1,042.39 1,169.91 1,096.72 975.90
净利润 1,287.39 3,127.18 3,509.74 3,290.17 2,927.71
加：折旧 1,265.45 3,037.08 3,037.08 3,037.08 3,037.08
加：摊销 43.22 76.05 76.05 76.05 76.05
加：利息费用*（1-T） 161.55 473.06 473.06 473.06 473.06
减:营运资金 -568.23 313.15 186.09 103.88 31.83
减:资本性支出 3.10 5.67 91.34 18,597.36 53.10
企业自由现金流 3,322.74 6,394.55 6,818.49 -11,824.89 6,428.96
④ 永续期收益预测及主要参数的确定
永续期收益即终值，明州热电终值按以下公式确定：
R n 1
1 r
n
Pn
r g
式中：
r：折现率
R n 1 ：永续期第一年企业自由现金流
g ：永续期的增长率
n：明确预测期第末年
A、永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。
B、永续期增长率：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再
251
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
考虑增长，故 g 为零。
C、Rn+1 按预测期末第 n 年自由现金流量调整确定。
主要调整包括：
资本性支出：永续年资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，各类资
产经济年限到期后需要更新支出，但由于该项支出是按经济年限间隔支出的，因
此本次评估将该资本性支出折算成年金，具体测算思路分两步进行，第一步将各
类资产每一周期更新支出折现到预测末现值；第二步，将该现值年金化。
则预测年后按上述调整后的自由现金流量 Rn+1 为 3,549.67 万元。
⑤ 折现率
经计算，明州热电的折现率为 8.10%。
⑥ 经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性
资产价值为 41,146.88 万元。
⑦ 其他资产和负债价值的估算及分析过程
收益预测主要是针对企业经营性资产进行测算，没有包括对企业收益未产生
贡献的非经营性资产、溢余资产和负债，对于此部分非经营性资产、溢余资产和
负债应予以加回，溢余资产、非经营资产的价值按资产基础法计算的评估值确定。
经核实，企业评估基准日存在以下非经营性资产、溢余资产和负债：
单位：万元
非经营资产、负债项目 账面价值 评估值 备注
其他流动资产 447.72 447.72 待抵扣增值税进项税
固定资产 5,515.13 6,077.89 明州生物质出售的资产、待报废拆除
在建工程 676.64 667.96
土地使用权 1,354.15 1,354.15 预付土地款
递延所得税资产 177.98 0.00
其他非流动负债 179.42 179.42
非经营资产小计 9,086.90 8,727.15
应付利息 24.12 24.12 银行借款利息
252
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
应付账款 4,616.65 4,616.65 支付给明州生物质的资产款
应付股利 2,160.00 2,160.00 股东股利分配
其他应付款 1,039.40 1,039.40 股东借款
非经营负债小计 7,840.17 7,840.17
非经营资产净值（资产-负债） 1,246.73 886.97
⑧ 收益法评估结果
A、企业整体价值的计算
B ＝ P ＋ C1 ＋ C 2 ＋ E
’
＝41,146.88 + 886.97
= 42,033.85 万元
B、付息债务价值的确定
明州热电公司的付息债务为短期借款，账面价值 14,500.00 万元，评估价值
14,500.00 万元。
C、股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，明州热电公司的股东全部权益价值为：
E ＝ B － D
＝42,033.85 － 14,500.00
＝27,533.85 万元。
（四）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
依据天健兴业出具的评估报告（天兴评报字（2018）第 1090-01 号），评估
报告中评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项如下：
1、纳入评估范围的房屋中，在评估基准日有 4 项（具体见评估明细表）尚
未办理房屋所有权证。该部分房屋建筑面积主要依据明州热电提供的建筑图纸，
结合评估人员现场勘察确定。无证房屋建筑物明细如下：
序号 名称 建成年代 结构 面积（m） 无证原因
253
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1 地磅房 2006.09 砖混 15.80 办证手续不全
2 门卫 2006.09 砖混 41.50 办证手续不全
3 二期污泥车间 2012.01 框架 534.00 办证手续不全
已办理建设工程规
4 脱硫脱硝硫铵厂房 2015.04 钢 1,807.25 划许可证，不动产
权证正在办理中
2、截止评估基准日，宁波明州热电有限公司土地使用权科目第 2 项土地，
账面价值为 13,541,503.54 元，为企业支付的一项土地预付款，尚未取得土地使
用权证，本次评估按账面价值列示。
3、截止评估基准日 2018 年 07 月 31 日，明州热电公司向上海浦东发展银行
中兴支 行借 入的 1000 万元 短期 流动 资金 借款（ 起止 日期 为 2018.2.27 至
2019.2.26），利率为 4.5675%，由宁波能源集团有限公司提供信用担保；明州热
电公司向中国银行姜山支行借入的 1.3 亿元人民币短期流动资金借款（分为三笔：
6000 万起止日期为 2018.2.27-2019.2.26 利率为 4.5675%，6000 万起止日期为
2018.2.28-2019.2.27 利率为 4.5675%，1000 万起止日期为 2018.4.2-2019.4.1 利率
为 4.5675%），由宁波能源集团有限公司提供信用担保；明州热电公司账面记载
的向鄞州银行宁兴支行取得的借款 500 万元人民币短期流动资金借款（起止日期
2017.11.13 至 2018.11.12），利率为 4.35%，保证人为宁波能源集团有限公司。本
次评估未考虑担保等事项对评估结果的影响。
4、本次评估的部分房屋建筑物（建筑面积合计 15,025.19 ㎡）及附属土地已
出租给宁波明州生物质发电有限公司。本次评估没有考虑租赁因素对评估结果产
生的影响。
5、根据资产所属地国有资产监管要求，本次对固定资产的评估，按尊重历
史的原则，即：对企业账面价值抵扣增值税进项税的固定资产按不含税重置价计
算，对企业账面价值未抵扣增值税进项税的固定资产按含税价计算；同时对房产、
土地评估值考虑适当的购建利润。
（五）评估基准日至重组报告书出具日的重要变化事项及其对评估结
果的影响
在评估基准日（2018 年 7 月 31 日）至本报告书出具日期间，尚未发生对评
254
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
估结果有重大影响的重要变化事项。
（六）下属企业的评估情况
截至评估基准日，明州热电无下属企业。
（七）交易定价与评估结果之间的差异情况
本次交易中，明州热电 100%股权的交易价格为其评估值，交易定价与评估
结果之间不存在差异。
三、宁波热力 100%股权
（一）评估基本情况
1、评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，宁波热力可以提供、
评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对宁波热力资产及
负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于
预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物
来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基
本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其
评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，企业具有独立的
获利能力且宁波热力管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营
数据、内外部经营环境能够预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以
量化，因此本次评估适用收益法评估。
由于宁波热力属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企
业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务
风险等因素与被评估企业相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可比企业
的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据
很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。
255
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基于上述分析，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
2、评估结果
（1）资产基础法评估结果
以 2018 年 7 月 31 日为评估基准日，在评估基准日持续经营假设前提下，宁
波热力公司经资产基础法评估，资产账面价值 32,128.39 万元，评估价值 38,337.39
万元，评估增值 6,209.00 万元，增值率 19.33 %。负债账面价值 27,307.94 万元，
评估价值 24,398.53 万元，评估减值 2,909.42 万元，减值率 10.65%。净资产账面
价值 4,820.45 万元，评估价值 13,938.86 万元，评估增值 9,118.42 万元，增值率
189.16 %。具体情况如下表所示：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
流动资产 7,049.51 7,295.56 246.05 3.49
非流动资产 25,078.88 31,041.83 5,962.95 23.78
其中：固定资产 23,717.93 29,779.81 6,061.88 25.56
在建工程 705.83 705.42 -0.40 -0.06
工程物资 3.79 3.79 0.00 0.00
无形资产 0.66 4.11 3.45 527.33
长期待摊费用 5.03 5.03 0.00 0.00
递延所得税资产 645.64 543.66 -101.98 -15.79
资产合计 32,128.39 38,337.39 6,209.00 19.33
流动负债 14,234.84 14,234.84 0.00 0.00
非流动负债 13,073.11 10,163.69 -2,909.42 -22.25
负债合计 27,307.94 24,398.53 -2,909.42 -10.65
净资产(所有者权益) 4,820.45 13,938.86 9,118.42 189.16
（2）收益法评估结果
以 2018 年 7 月 31 日为评估基准日，采用收益法评估后的宁波热力股东全部
权益价值为 12,845.71 万元，评估增值 8,025.26 万元，增值率为 166.48%。
3、资产基础法与收益法评估结果的差异及其原因
单位：万元
资产基础法评估价值 收益法评估价值
评估对象 评估价值差异 差异率%
（100%股权） （100%股权）
256
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A B C=B-A D=C/A×100%
宁波热力 13,938.86 12,845.71 -1,093.15 -7.84%
以 2018 年 7 月 31 日为评估基准日，宁波热力 100%股权的收益法与资产基
础法评估价值 1,093.15 万元，差异率为 7.84%。主要原因为：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入
（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化
而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能
力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产
的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
4、评估结果选用资产基础法评估结果作为评估结论的原因
由于收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影
响较大，而宁波热力为能源消耗性企业提供热力输送，受上下游企业经营情况以
及国家相关政策变化和能源价格波动较大等不确定性因素影响较大，使企业未来
盈利能力变得具有较大的不确定性。资产基础法从资产重置的角度反映了资产的
公平市场价值，而宁波热力资产投资较大，收益回报率相对较低，结合本次评估
情况，宁波热力详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资
产基础法所需的资料，对宁波热力资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对
而言，资产基础法评估结果较为可靠，因此本次评估以资产基础法的评估结果作
为最终评估结论。
5、评估增减值主要原因
以 2018 年 7 月 31 日为评估基准日，宁波热力评估增值主要是由于固定资产
增值与非流动负债减值所致。其中，固定资产增值主要为管道及沟槽增值，增值
的原因是人工费和材料费的增长。非流动负债减值的原因是企业收取的管网建设
费在评估中一次性确认收入，为不需偿还的负债，故评估值仅保留了应交的企业
所得税。
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（二）对评估结论有重要影响的评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产
在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的
市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和
卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在
自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在
这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其
次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考
虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假
定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维
持持续经营能力。
2、特殊假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和
不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（3）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
（4）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致。
（5）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
现时方向保持一致。
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（6）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变
化。
（7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（8）假设企业预测年度现金流为期末产生。
（9）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
评估人员根据运用资产基础法和收益法对企业进行评估的要求，认定这些假
设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来
经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。
（三）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
1、资产基础法评估说明
（1）流动资产
① 货币资金
货币资金账面价值 26,886,826.70 元，由库存现金和银行存款两部分组成。
A、库存现金
库存现金账面值 1,860.09 元，存放在财务部门保险柜中，为人民币。评估人
员核对现金日记账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，对现金盘点进行了
监盘，对编制的“现金盘点表”进行了复核，根据盘点金额和基准日至盘点日的账
务记录倒推出评估基准日的金额，账实相符。以盘点核实后账面价值作为评估值。
库存现金评估值为 1,860.09 元。
B、银行存款
银行存款账面值 26,884,966.61 元，共 3 个账户，均为人民币存款。评估人
员查阅了相关会计记录及对账单，并对其期末余额进行了函证，查阅银行对账单
与银行存款余额调节表，根据回函情况查明未达账项属于正常，经调节后银行存
款余额相符。对于人民币存款以核实后账面值确认为评估值，即评估值为
26,884,966.61 元。
经评估，货币资金评估值 26,886,826.70 元。
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② 应收票据
应收票据账面价值 244,440.00 万元，共计 1 笔，全部为不带息银行承兑汇票。
对于应收票据，评估人员核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，并对应收票
据进行了监盘核对，对于部分金额较大的应收票据，还检查了相应销售合同和出
入库单等原始记录。
经评估，应收票据评估 244,440.00 万元。
③ 应收账款、其他应收款
纳入评估范围内应收账款账面余额 39,152,923.95 元，坏账准备 2,446,547.87
元，账面价值 36,706,376.08 元；其他应收款账面余额 88,370.60 元，坏账准备
13,918.53 元，账面价值 74,452.07 元。
对应收款项，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评
估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较
大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收回
的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证），对关联单位应收款项进行相互核
对，以证实应收款项的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对上述应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查
了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、
信用、经营管理现状等，采用个别认定法估计风险损失，通过对相关资料进行分
析，判断应收款可收回金额，计算评估值。
经评估，坏账准备评估为零，应收账款评估值 39,152,923.95 元；其他应收
款评估值 88,370.60 元。
④ 预付款项
预付款项账面价值为 59,003.34 元，主要内容为预付设备检验费。
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。如评
估人员现场核实日，该预付账款的服务已经提供，评估人员检查预付账款明细账，
核实无误后，以账面值作为评估值。如评估人员现场核实日，该预付账款的服务
还未提供，评估人员通过函证，检查原始凭证，查询债务人的经营状况、资信状
260
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况，进行账龄分析等程序，综合分析判断，以该预付账款可获得服务或收回货币
资金等可以形成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。
经评估，预付账款评估值 59,003.34 元。
⑤ 存货
存货账面余额 2,191,409.17 元，跌价准备 0.00 元，账面价值 2,191,409.17 元。
存货均为库存原材料。
评估人员对存货申报表与明细账、总账及会计报表进行核对，查阅相关账簿
记录和原始凭单，以确认存货的真实存在及产权状况。对企业的存货内控制度，
存货进、出库和保管核算制度及定期盘点制度进行核查，通过查阅最近的存货进
出库单等，掌握存货的周转情况，并对存货的品质进行了重点调查。经核实，确
认该企业内控制度严格、健全，存货的收、发和保管的单据、账簿记录完整、清
晰。评估人员对存货进行了抽盘，抽查数量占总量的 40%以上，抽查金额占总量
的 60%以上。抽查了评估基准日至盘点日之间的存货的出入库单等，确定评估基
准日至盘点日之间的出入库存货的数量，并由此倒推计算出评估基准日存货的实
有数量。
原材料的评估采用市场法：按照现行市场价格并加上合理的运杂费及损耗后
计算评估值。纳入本次评估范围的原材料购进日期接近于评估基准日且价格变动
很小，因此本次评估以核实后账面值确认评估值。
经评估，原材料评估值 2,191,409.17 元。
⑥ 其他流动资产
其他流动资产账面值 4,332,638.79 元。是企业的待抵扣的增值税进项税。
评估人员在核实无误的基础上，通过了解企业适用的税种、税率、税额以及
缴费的费率等核实企业的纳税申报表，通过查阅缴税凭单确认申报数的正确性和
真实性。经核实，企业税款且金额与申报数相符。同时查阅企业的投保合同，确
认摊销期限，以核实后账面值做为评估值。
经评估，其他流动资产评估值为 4,332,638.79 元。
（2）固定资产—建（构）筑物
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在房屋建筑物类固定资产的评估中，可选用的评估方法主要有成本法、市场
法与收益法三种。
对于供热管网，采用重置成本法进行评估。
① 重置全价的确定
重置全价=建安综合造价+前期费用及其他费用+资金成本+开发利润
A、建安综合造价的确定
评估人员在对管网进行现场勘察分析的基础上，依据类似管网工程的结算等
资料，按现行工程造价计价程序及评估基准日的价格标准计算管网的工程综合造
价；
B、前期费用及其它费用确定
前期费用及其它费用主要包括建设单位管理费、工程勘察设计费等。经测算
取费率如下：
编号 名称 计算公式 费率 文件依据
一 前期费用及其他费用 1～7
1 建设单位管理费 建安工程费×费率 1.50% 财建[2016]504 号
2 工程勘察设计费 建安工程费×费率 3.50% -
3 工程监理费 建安工程费×费率 1.20% -
4 招标代理服务费 建安工程费×费率 0.40% -
5 前期工作咨询费 建安工程费×费率 0.30% -
6 环境评价费 建安工程费×费率 0.10% -
二 合计: 7.00%
C、资金成本
按照委估物的建设合理工期和评估基准日中国人民银行公布的贷款利率计
算利息，建设工期内假设资金均匀投入。计算公式如下：
资金成本=（工程综合造价+前期工程费用+配套费用+建设管理费用）×合理
工期×0.5×贷款利率
利率水平参照中国人民银行公布同期贷款利率。
D、开发利润
262
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计算公式如下：
开发利润=（工程综合造价+前期工程费用+配套费用+资金成本）×利润率。
取 3.0%作为本次评估的利润率。
② 成新率的评定
对于供热管网采用耐用年限法确定，根据委估建筑物的尚可使用年限和已使
用年限，按年限法确定其成新率。
成新率＝∑尚可使用年限×权重/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
③ 评估值的计算
评估值=重置全价×综合成新率
（3）固定资产—设备
委估的设备不能单独带来收益，且国内二手交易市场的交易信息不易获取，
故本次设备的评估主要采用重置成本法。对二手交易活跃的车辆，采用市场比较
法确定其评估值。机器设备评估的重置成本法是通过估算全新机器设备的更新重
置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率
的基础上，确定机器设备评估价值的方法。设备的重置价值一般包括重新购置或
建造与评估对象功效相同的全新资产所需的一切合理的直接费用和间接费用，如
设备的购置价、运杂费、安装调试费、前期及其他费用、资金成本等。计算公式
为：评估价值=重置价值×综合成新率
① 机器设备的评估
A、机器设备重置全价的确定
根据 2009 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国增值税暂行条例》，增值税
一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，凭增值税专用发票、海关进
口增值税专用缴款书和运输费用结算单据从销项税额中抵扣。被评估单位 2009
年 1 月 1 日之前购置的固定资产账面原值为含税价，2009 年 1 月 1 日之后购置
的固定资产账面原值为不含税价，本次评估：
对 2009 年 1 月 1 日之前购置的设备：重置全价＝设备购置价
263
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对 2009 年 1 月 1 日之后购置的设备：重置全价＝设备购置价－可抵扣进项
税
a. 设备购置价
设备购置价主要通过向厂家询价、参照《2018 机电产品报价手册》、参照同
类设备近期的购置合同等价格信息，采用其中一种或者几种结合的方法确定。
b. 可抵扣增值税进项税
根据 2009 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国增值税暂行条例》和设备
实际的购置日期，对于符合增值税抵扣条件的设备购置税、运费增值税按相应税
率计算可抵扣增值税额。
B、综合成新率的确定
a. 对大型、关键设备，采用勘察成新率和理论成新率按权重确定：
综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4
I. 勘察成新率
勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工
作环境、维护保养情况，依据现场实际勘察情况对设备分部位进行逐项打分，确
定勘察成新率。
II. 理论成新率
理论成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确
定。
理论成新率=(经济寿命年限-已使用的年限)/经济寿命年限×100%
对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，
结合维修保养情况，以经济使用年限法确定成新率。
C、评估值的计算
评估值=重置全价×综合成新率
② 车辆的评估
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对二手交易活跃的车辆，本次评估采用市场比较法。
评估人员通过查询主流二手车交易网站，选取 3 个同型号待售车辆为参照物，
根据网上报价、图文介绍并结合电话咨询的方式对参照车辆状况全方位了解，在
此基础上对交易情况及交易目的、交易日期、车龄、累计里程、外观及内饰等因
素进行对比修正，计算出参照物车辆的比准价格，取平均值后加计 4%的买方须
承担的中介服务费确定委估车辆的市场价值。
委估车辆的评估价值＝∑（参照车辆价格×交易情况修正系数×交易日期修
正系数×交易地域修正系数×车况修正系数）/3×（1+4%）
③ 电子及办公设备的评估
A、电子设备重置全价的确定
委估的设备为常规办公、电子设备，该类设备的购置主要由经销商在报价范
围内负责送货及安装调试，故重置成本以查询到的基准日市场价格确定。根据
2009 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国增值税暂行条例》，增值税一般纳税
人购进或者自制固定资产发生的进项税额，凭增值税专用发票、海关进口增值税
专用缴款书和运输费用结算单据从销项税额中抵扣。被评估单位 2009 年 1 月 1
日之前购置的固定资产账面原值为含税价，2009 年 1 月 1 日之后购置的固定资
产账面原值为不含税价，本次评估：对 2009 年 1 月 1 日之前购置的设备按含税
价作为其评估值， 对 2009 年 1 月 1 日之后购置的设备，按不含税价作为其评估
值。
B、成新率的确定
参照《资产评估常用参数手册》等资料，根据设备的工作环境、现有技术状
况、维护保养情况，考虑设备的已用年限，预计出设备的经济使用年限，从而计
算出设备的年限法成新率。
③ 评估价值的确定
评估值=重置全价×成新率
对于购置时间较早，已停产且无类比价格的电子设备，主要查询二手交易价
采用市场法进行评估。
265
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（4）在建工程
在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合
本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
对于已转入固定资产的项目，账面价值为财务暂估数与竣工结算的差额，该
部分资产已在固定资产中评估，故评估值为 0。
对于未完工项目，根据在建工程申报金额，经账实核对后，以账面价值作为
评估值。
（5）工程物资
纳入评估范围内的工程物资账面值 37,897.79 元，主要为建设供热管网工程
所需的零配件。
评估人员对工程物资申报表与明细账、总账及会计报表进行核对，查阅相关
账簿记录和原始凭单，以确认工程物资的真实存在及产权状况。对企业的工程物
资进、出库和保管核算制度及定期盘点制度进行核查，通过查阅最近的工程物资
进出库单等。经核实，确认该企业内控制度严格、健全，工程物资的收、发和保
管的单据、账簿记录完整、清晰。评估人员对工程物资进行了抽盘，抽查数量占
总量的 40%以上，抽查金额占总量的 60%以上。抽查了评估基准日至盘点日之
间的工程物资的出入库单等，确定评估基准日至盘点日之间的出入库存货的数量，
并由此倒推计算出评估基准日存货的实有数量。
纳入本次评估范围的工程物资购进日期接近于评估基准日且价格变动很小，
因此本次评估以核实后账面值确认评估值。
（6）无形资产—其他无形资产
纳入评估范围的其他无形资产主要为财务核算软件、办公管理软件、蒸汽监
测系统和场地租赁权，账面值 14,660.28 元，在评估基准日账面值列示如下：
单位：元
序 法定/预计 尚可使 原始入账 账面价
资产名称和内容 取得日期
号 使用年限 用年限 价值 值
1 预决算软件 2012.06.01 5 1.00 4,000.00 -
2 用友软件（物资） 2007.07.27 5 0.00 1,959.94 -
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3 档案管理软件 2007.09.24 5 0.00 2,640.00 -
4 信息变送器软件 2008.08.27 5 0.00 1,926.85 -
5 办公自动化软件 2011.03.03 5 0.00 20,000.00 -
蒸汽计量热网智能监
6 2015.06.01 5 4.00 17,094.02 6,552.72
测系统软件
评估人员了解了上述无形资产的主要功能和特点，核查了无形资产的购置合
同、发票、付款凭证等资料。软件无形资产的合同、发票、产权文件齐全，不存
在权属纠纷的情况。
本次对其他无形资产，以经核实的原始入账价值结合会计摊销年限对账面摊
余价值进行了核实，确认账面值无误。本次评估以该类软件市场询价得出现行市
价扣除进项税确认为评估值。
以蒸汽计量热网智能监测系统软件为例，经核实，据市场调查蒸汽计量热网
智能监测系统软件的含税市场价格为 24,000.00 元，以现行市价 24,000.00 /
1.16=20,689.00 元（取整）作为评估值。
经上述评定估算程序后，其他无形资产的评估值为 41,107.45 元。
评估增值的原因系账面值为摊余价值，评估值为现行市价，现行市价高于账
面摊余值导致评估增值。
（7）长期待摊费用
长期待摊费用账面值 50,314.65 元，为三江片供暖管网近期建设规划设计费。
评估人员查阅了相关的合同及付款凭证，三江片供暖管网近期建设规划设计费按
照租赁期限、已使用年限和剩余租赁年限进行均匀分摊，评估人员在核实了其发
生金额及入账的摊销原值无误后，按照其账面值确认评估值。
经评估，长期待摊费用评估值为 50,314.65 元。
（8）递延所得税资产
递延所得税资产账面价值 6,456,409.71 元，是企业会计核算在后续计量过程
中因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差异
所产生。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。
经核实企业该科目核算的内容分别为计提应收款项坏账准备、计提拆迁补偿
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款以及费用化固定资产所形成的递延所得税资产。
由于对应应收款采用个别确认法评估，应收款项评估预计损失为零，因此对
应的递延所得税资产评估为零。
费用化固定资产形成的可抵扣的暂时性差异是处置该部分资产时所考虑的，
本次评估以持续经营假设为前提，因此对该部分递延所得税资产评估为零。
计提拆迁补偿款对应的递延所得税资产以核实后的账面价值确定为评估值。
经评估，递延所得税资产评估值 5,436,633.30 元。
（9）负债
① 应付账款
应付账款账面值 80,722,599.71 元，主要核算企业因购买蒸汽及工程款的款
项或接受劳务等而应付给供应单位的款项。
评估人员审查了企业的购货合同及有关凭证，企业购入并已验收入库的材料、
商品等，均根据有关凭证(发票账单、随货同行发票上记载的实际价款或暂估价
值)记入本科目，未发现漏记应付账款。以核实后账面值确认评估值。
② 预收款项
预收款项账面值 1,023,070.38 元，主要核算企业预收增容费、用热意向金、
和预收仪表费。
评估人员核实了有关合同，并对大额单位进行了发函询证，在确认其真实性
的基础上以经过核实后的账面值作为评估值。
预收款项在经核实无误的情况下，以核实后账面值确认评估值。
③ 应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值 6,042.77 元，核算内容为企业根据有关规定应付给职
工的各种薪酬，包括按企业规定应支付给职工的工资奖金和工会经费等。
评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同时
查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。经核查，财务处
理正确，合乎宁波热力规定的各项相应政策，以核实后账面值确认评估值。
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④ 应交税费
应交税费账面值 4,955,917.61 元，主要核算公司应交纳的各种税金，企业所
得税、个人所得税、残疾人就业保证金、印花税等。
评估人员经核实所得税按 25%计缴；残疾人就业保障金按每人 24 元计缴。
评估人员查验了企业所交税金的税种和金额，审核纳税申报表和应交税金账户，
核实基准日所应交纳的税种和金额无误。以核实后账面值确认评估值。
⑤ 其他应付款
其他应付款账面值为 55,640,749.20 元，是除主营业务以外，与外单位和本
单位以及职工之间业务往来款项，主要内容为企业应付、暂收其他单位或个人的
款项，如集团往来款、质保金、工程履约保证金和用汽押金收入等。
评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其
真实性后，以核实后账面值确认评估值。
⑥ 长期应付款
长期应付款账面值为 15,212,786.18 元，为长丰热电迁建热力管道迁建补偿
款。由宁波开管委会根据文件指示按照项目进度补贴给宁波热力，用于管网迁建
支出。
评估人员查阅有关迁建工程的合同、文件、凭证和账簿记录，经核实，长期
应付款账、表、金额相符。由于该笔长期应付款只能用于热力管道的改建以及新
建，后续会发生相应的配套支出，为企业实际需承担的负债，故以核实后账面值
确认评估值。
⑦ 递延收益
递延收益的账面价值为 115,518,269.69 元，为企业收取管网建设费、长丰热
电迁建热力管道迁建补偿款按照国家规定的扣除摊销的余额。评估人员收集了签
署的政府补偿相关合同、管网建设费合同以及相关的收入凭证，并核实了原始入
帐凭证与每期摊销凭证。由于企业收取管网建设费为不需偿还的负债，故评估值
保留了应交的企业所得税，长丰热电迁建热力管道迁建补偿款由宁波开管委会根
据文件指示按照项目进度补贴给宁波热力，用于管网迁建支出，为企业实际需承
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担的负债，故以核实后的账面值确认评估值，经核实，评估值为 86,424,101.05
元。
2、收益法评估说明
（1）评估模型
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金
流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现
率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经
营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
A、评估模型：本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作
为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)
计算折现率。
B、计算公式
E ＝ V － D 公式一
V ＝ P ＋ C1 ＋ C 2 ＋ E
’
公式二
上式中：
E ：股东全部权益价值；
V ：企业价值；
D ：付息债务评估价值；
P ：经营性资产评估价值；
C 1 ：溢余资产评估价值；
C 2 ：非经营性资产评估价值；
E ’：（未在现金流中考虑）长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
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Rt rR g 1 r
n
1 r
t n
P n 1
t 1 公式三
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R t ：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流
t：明确预测期期数 1 , 2 , 3 ，，n；
r：折现率；
R n 1 ：永续期企业自由现金流；
g ：永续期的增长率，本次评估 g = 0；
n：明确预测期第末年。
C、收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，
可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2018 年 8 月 1 日至
2022 年 12 月 31 日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状
况处于变化中；第二阶段 2023 年 1 月 1 日起为永续经营，在此阶段被评估企业
将保持稳定的盈利水平。
D、预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者
支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）－资
本性支出－营运资金变动
E、折现率的确定
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确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次
评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）
确定。
F、付息债务价值的确定
付息债务是包括企业的长短期借款，按其账面价值确定。
G、溢余资产及非经营性资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一
般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关
系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
（2）具体测算过程
① 营业收入预测
营业收入预测如下表所示：
单位：万元
2018 年
项目名称 单位 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
8-12 月
供热数量 吨 380,100.00 1,260,000.00 1,297,800.00 1,310,778.00 1,336,993.56
万元/
不含税单价 211.88 211.88 211.88 211.88 211.88
吨
售热收入 万元 8,053.54 26,696.81 27,497.72 27,772.70 28,328.15
合计 8,053.54 26,696.81 27,497.72 27,772.70 28,328.15
② 营业成本预测
营业成本预测如下表所示：
单位：万元
项目 2018.8-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
采购成本 6,235.07 21,756.57 22,409.27 22,633.36 23,086.03
毛利率 22.67% 18.60% 18.60% 19.59% 21.90%
③ 企业自由现金流量表的编制
明确预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：
单位：万元
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项目名称 2018 年 8-12 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
月
营业收入 8,066.23 26,738.90 27,541.06 28,157.26 29,572.80
营业成本 6,237.60 21,764.95 22,417.90 22,642.07 23,094.92
营业税金及附加 23.88 65.44 67.39 72.23 84.08
销售费用 1,348.96 3,867.68 3,926.38 3,976.12 4,052.53
管理费用 490.22 1,083.26 1,123.55 1,155.56 1,217.41
营业利润 -34.41 -42.43 5.84 311.28 1,123.87
利润总额 -34.41 -42.43 5.84 311.28 1,123.87
所得税费用 1.46 77.82 280.97
净利润 -34.41 -42.43 5.84 242.61 842.90
加：折旧 844.51 2,026.83 2,026.83 2,026.83 2,026.83
加：摊销 1.60 7.67 7.67 7.67 7.67
减:营运资金 256.12 -171.63 -56.12 24.97 68.43
减:资本性支出 56.26 23.78 529.14 13.53 6.37
企业自由现金流 499.32 2,139.92 1,565.86 2,229.46 2,802.60
④ 永续期收益预测及主要参数的确定
永续期收益即终值，宁波热力终值按以下公式确定：
R n 1
1 r
n
Pn
r g
式中：
r：折现率
R n 1 ：永续期第一年企业自由现金流
g ：永续期的增长率
n：明确预测期第末年
A、永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。
B、永续期增长率：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再
考虑增长，故 g 为零。
C、Rn+1 按预测期末第 n 年自由现金流量调整确定。
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主要调整包括：
资本性支出：永续年资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，各类资
产经济年限到期后需要更新支出，但由于该项支出是按经济年限间隔支出的，因
此本次评估将该资本性支出折算成年金，具体测算思路分两步进行，第一步将各
类资产每一周期更新支出折现到预测末现值；第二步，将该现值年金化。
则预测年后按上述调整后的自由现金流量 Rn+1 为 1,185.55 万元。
⑤ 折现率
经计算，宁波热力的折现率为 8.10%。
⑥ 经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性
资产价值为 17,765.08 万元。
⑦ 其他资产和负债价值的估算及分析过程
收益预测主要是针对企业经营性资产进行测算，没有包括对企业收益未产生
贡献的非经营性资产、溢余资产和负债，对于此部分非经营性资产、溢余资产和
负债应予以加回，溢余资产、非经营资产的价值按资产基础法计算的评估值确定。
经核实，企业评估基准日存在以下非经营性资产、溢余资产和负债：
单位：万元
非经营资产、负债项目 账面价值 评估值 备注
其他流动资产 433.26 433.26 待抵扣增值税进项税
在建工程 705.83 705.42 土建工程
递延所得税资产 645.64 543.66
非经营资产小计 1,784.73 1,682.35
应付账款 1,019.41 1,019.41 设备、工程款
其他应付款 4,612.50 4,612.50 集团往来款、工程款
递延收益 3,879.22 969.81 热网建设费递延收益
非经营负债小计 9,511.14 6,601.72
非经营资产净值（资产-负债） -7,726.41 -4,919.37
⑧ 收益法评估结果
A、企业整体价值的计算
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B ＝ P ＋ C1 ＋ C 2 ＋ E
’
＝17,765.08 - 4,919.37
= 12,845.71 万元
B、付息债务价值的确定
宁波热力公司无付息债务。
C、股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，宁波热力公司的股东全部权益价值为：
E ＝ B － D
＝12,845.71 万元
（四）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
依据天健兴业出具的评估报告（天兴评报字（2018）第 1090-02 号），评估
报告中评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项如下：
1、根据资产所属地国有资产监管要求，本次对固定资产的评估，按尊重历
史的原则，即：对企业账面价值抵扣增值税进项税的固定资产按不含税重置价计
算，对企业账面价值未抵扣增值税进项税的固定资产按含税价计算。
2、因管道沟槽科目成本核算过于笼统，账、实不能一一对应，本次评估按
企业实际申报明细评估。
3、2015 年 4 月，宁波热力公司（原告）起诉宁波驿家酒店管理有限公司（被
告），被告尚欠原告货款未付，请求法院判令被告偿还本金及利息，目前案件已
判决并在执行中。本次评估未考虑该事项对评估结果的影响。
（五）评估基准日至重组报告书出具日的重要变化事项及其对评估结
果的影响
在评估基准日（2018 年 7 月 31 日）至本报告书出具日期间，尚未发生对评
估结果有重大影响的重要变化事项。
275
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（六）下属企业的评估情况
截至评估基准日，宁波热力无下属企业。
（七）交易定价与评估结果之间的差异情况
本次交易中，宁波热力 100%股权的交易价格为其评估值，交易定价与评估
结果之间不存在差异。
四、科丰热电 98.93%股权
（一）评估基本情况
1、评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，科丰热电可以提供、
评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对科丰热电资产及
负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于
预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物
来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基
本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其
评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，企业具有独立的
获利能力且科丰热电管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营
数据、内外部经营环境能够预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以
量化，因此本次评估适用收益法评估。
由于科丰热电属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企
业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务
风险等因素与科丰热电相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可比企业的
买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很
难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。
基于上述分析，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
276
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2、评估结果
（1）资产基础法评估结果
以 2018 年 7 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法对科丰热电的全部资产
和负债进行评估，科丰热电资产账面价值 47,444.76 万元，评估价值 56,522.02
万元，评估增值 9,077.26 万元，增值率 19.13%；负债账面价值 43,157.45 万元，
评估价值 38,375.23 万元，评估减值 4,782.22 万元，减值率 11.08%；净资产账面
价值 4,287.31 万元，评估价值 18,146.78 万元，评估增值 13,859.48 万元，增值率
323.27 %。具体情况如下表所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
A B C=B-A D=C/A*100%
流动资产 6,789.30 8,859.73 2,070.43 30.50%
非流动资产 40,655.46 47,662.29 7,006.83 17.23%
其中：固定资产 34,070.73 41,935.50 7,864.77 23.08%
在建工程 322.56 311.30 -11.25 -3.49%
工程物资 59.51 45.53 -13.97 -23.48%
无形资产 3,144.48 3,601.14 456.66 14.52%
递延所得税资产 1,579.84 290.46 -1,289.38 -81.61%
其他非流动资产 1,478.35 1,478.35 - -
资产合计 47,444.76 56,522.02 9,077.26 19.13%
流动负债 36,810.02 36,810.02 - -
非流动负债 6,347.43 1,565.22 -4,782.22 -75.34%
负债合计 43,157.45 38,375.23 -4,782.22 -11.08%
净资产（所有者权益） 4,287.31 18,146.78 13,859.48 323.27%
（2）收益法评估结果
以 2018 年 7 月 31 日为评估基准日，采用收益法评估后的科丰热电股东全部
权益价值为 17,218.57 万元，评估增值 12,931.27 万元，增值率为 301.62%。
3、资产基础法与收益法评估结果的差异及其原因
单位：万元
资产基础法评估价值 收益法评估价值
评估价值差异 差异率%
评估对象 （100%股权） （100%股权）
A B C=B-A D=C/A×100%
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宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
科丰热电 18,146.78 17,218.57 -928.21 -5.12%
以 2018 年 7 月 31 日为评估基准日，科丰热电 100%股权的收益法与资产基
础法评估价值差异-928.21 万元，差异率为-5.12%，主要原因为：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入
（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化
而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能
力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产
的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
4、评估结果选用资产基础法评估结果作为评估结论的原因
由于收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影
响较大，而科丰热电属于能源消耗性企业，受上下游企业经营情况以及国家相关
政策变化和能源价格波动较大等不确定性因素影响较大，使企业未来盈利能力变
得具有较大的不确定性。
资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，而科丰热电资产
投资较大，收益回报率相对较低，结合本次评估情况，科丰热电详细提供了其资
产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，评估师对
科丰热电资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，资产基础法评估结
果较为可靠。
5、评估增减值主要原因
以 2018 年 7 月 31 日为评估基准日，科丰热电净资产账面价值 4,287.31 万元，
评估价值 18,146.78 万元，评估增值 13,859.48 万元，增值率 323.27 %。评估增值
主要是由其他流动资产、固定资产增值，非流动负债减值所致。
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
A B C=B-A D=C/A*100%
其他流动资产 561.99 2,454.62 1,892.63 336.77%
278
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
固定资产 34,070.73 41,935.50 7,864.77 23.08%
非流动负债 6,347.43 1,565.22 -4,782.22 -75.34%
其中，流动资产增值主要是其他流动资产增值，原因主要是政府按照与科丰
热电的协议约定，对新晖路资产整体进行收购，评估师按照相关价款进行评估，
而账面价值为待出售固定资产的净值。
固定资产增值主要是管道及沟槽及部分机器设备增值，原因主要为当前管网
建设成本、原材料成本增加。
非流动负债减值的主要原因为对于科丰热电收到的财政补助和热力增容费，
系科丰热电不需偿还的负债，因此经评估后减值。
（二）对评估结论有重要影响的评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产
在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的
市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和
卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在
自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在
这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其
次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考
虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假
定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维
持持续经营能力。
2、特殊假设
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（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和
不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（3）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
（4）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致。
（5）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
现时方向保持一致。
（6）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变
化。
（7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（8）假设企业预测年度现金流为期末产生。
（9）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
评估人员根据运用资产基础法和收益法对企业进行评估的要求，认定这些假
设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来
经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。
（三）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
1、资产基础法评估说明
（1）流动资产
① 货币资金
货币资金账面价值 21,686,246.38 元，由库存现金和银行存款两部分组成。
A、库存现金
库存现金账面值 165.76 元，存放在财务部门保险柜中，为人民币。评估人
员核对现金日记账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，对现金盘点进行了
280
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监盘，对编制的“现金盘点表”进行了复核，根据盘点金额和基准日至盘点日的
账务记录倒推出评估基准日的金额，账实相符。以盘点核实后账面价值作为评估
值。库存现金评估值为 165.76 元。
B、银行存款
银行存款账面值 21,686,080.62 元，共 5 个账户，均为人民币存款。评估人
员查阅了相关会计记录及对账单，并对其期末余额进行了函证，查阅银行对账单
与银行存款余额调节表，根据回函情况查明未达账项属于正常，经调节后银行存
款余额相符。银行存款以核实后账面值作为评估值，即评估值为 21,686,080.62
元。
经评估，货币资金评估值 21,686,246.38 元。
② 应收账款、其他应收款
纳入评估范围内应收账款账面余额 39,088,983.00 元，坏账准备 2,002,438.37
元，账面价值 37,086,544.63 元；其他应收款账面余额 118,932.16 元，坏账准备
102,869.18 元，账面价值 16,062.98 元。
对应收款项，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评
估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较
大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收回
的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证），对关联单位应收款项进行相互核
对，以证实应收款项的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对上述应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查
了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、
信用、经营管理现状等，采用个别认定法估计风险损失，通过对相关资料进行分
析，判断应收款可收回金额，计算评估值。
经评估，坏账准备评估为零，应收账款评估值 39,088,983.00 元；其他应收
款评估值 118,932.16 元。
③ 预付款项
预付款项账面价值为 303,688.85 元，主要内容为预付的设备款、油费和服务
281
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费等。
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。评估
人员现场核实日，该预付账款的服务已经提供的，评估人员检查预付账款明细账，
核实无误后，以账面值作为评估值；该预付账款的服务还未提供的，评估人员通
过函证，检查原始凭证，查询债务人的经营状况、资信状况，进行账龄分析等程
序，综合分析判断，以该预付账款可获得服务或收回货币资金等可以形成相应资
产和权益的金额的估计值作为评估值。
经评估，预付账款评估值 303,688.85 元。
④ 存货
存货包括原材料和在库周转材料。原材料账面余额 3,134,671.12 元，跌价准
备 0 元，账面价值 3,134,671.12 元；在库周转材料账面余额 45,857.39 元，跌价
准备 0 元，账面价值 45,857.39 元。
评估人员对存货申报表与明细账、总账及会计报表进行核对，查阅相关账簿
记录和原始凭单，以确认存货的真实存在及产权状况。对企业的存货内控制度，
存货进、出库和保管核算制度及定期盘点制度进行核查，通过查阅最近的存货进
出库单等，掌握存货的周转情况，并对存货的品质进行了重点调查。经核实，确
认该企业内控制度严格、健全，存货的收、发和保管的单据、账簿记录完整、清
晰。评估人员对存货进行了抽盘。抽查了评估基准日至盘点日之间的存货的出入
库单等，确定评估基准日至盘点日之间的出入库存货的数量，并由此倒推计算出
评估基准日存货的实有数量。
对于企业拟处置备品备件，由于该部分处置资产期后已经打包拍卖，故本次
纳入机器设备评估明细表最后一项中整体评估，按照基准日后打包拍卖价评估；
对其他原材料评估采用市场法：按照现行市场价格并加上合理的运杂费及损耗后
计算评估值，由于该部分原材料价格变动很小，因此以核实后的账面价值确定评
估值；对于办公用品、劳保用品等在库周转材料，由于购进日期接近于评估基准
日且价格变动很小，因此以核实后账面值确定评估值。
经评估，原材料评估值 2,807,342.02 元，在库周转材料评估值 45,857.39 元。
⑤ 其他流动资产
282
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其他流动资产账面值 5,619,906.32 元。是企业待摊的财产保险费、预缴的企
业所得税、多缴的企业排污权有偿使用费、政府拟收购的新晖路持有待售资产以
及代宁波市高新区建设局付 1361、1362 地下高压线测绘费。
对于待摊的保险费和多缴的企业排污权有偿使用费，评估人员查阅了相关的
合同及付款凭证，按照摊销期限、已使用年限和剩余使用年限进行均匀分摊。评
估人员在核实了其发生金额及入账的摊销原值无误后，按照基准日以后尚存资产
或权利的价值确定其评估值。
对于预缴的企业所得税，评估人员通过了解企业适用的税种、税率、税额以
及缴费的费率等核实企业的纳税申报表，通过查阅缴税凭单确认申报数的正确性
和真实性。经核实，企业税款且金额与申报数相符，故以核实后账面值确定评估
值。
对于政府拟收购的新晖路资产，评估人员查阅了相关的董事会决议及评估报
告，收集了宁波高新区土地整理中心与企业签订的新晖路国有建设用地使用权收
购协议，评估人员在核实无误后，按照收购协议约定的全部价款（扣除应交的企
业所得税）确定该部分资产的评估值。
对于代宁波市高新区建设局付 1361、1362 地下高压线测绘费，评估人员查
阅了相关的合同协议，收集了相关的银行回单等资料，在核实了其发生金额及入
账金额无误后，以核实后的账面价值确定评估值。
经评估，其他流动资产评估值为 24,546,200.43 元。
（2）固定资产—建（构）筑物
在房屋建筑物类固定资产的评估中，可选用的评估方法主要有成本法、市场
法与收益法三种。
对于科丰热电厂区内的建筑物，由于其主要为工业用途建筑，在委估物业附
近区域很难搜集到近期类似的市场交易信息，限制了收益法与市场法的运用，因
此，对该委估物，采用重置成本法进行评估。
计算公式：评估值=重置全价×成新率。
① 重置全价的确定
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重置全价=工程综合造价+前期及其他费用+资金成本+开发利润。
根据《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》（财税[2009]113 号）文件，
供热企业的输送管道不属于建筑物或者构筑物，其进项税额可以抵扣。因此，对
2009 年 1 月 1 日至 2016 年 4 月 30 日期间建造的管道，其管材价格中的增值税
进项税可以抵扣。计算公式如下：
重置全价＝工程综合造价＋+前期及其他费用+资金成本+开发利润－管材
中可抵扣增值税进项税。
A、工程综合造价
对于大型、价值高、重要的建筑物，评估人员在对建筑物进行现场勘察分析
的基础上，依据工程结算、估算指标及建筑安装工程定额等资料，按现行工程造
价计价程序及评估基准日的价格标准计算该建筑物的工程综合造价；
对于价值量小、结构简单的建筑物采用单方造价法确定其重置单价。评估人
员按结构类型、使用功能、分布地域等进行分类，对各类建筑物按所在地正常的
施工水平、施工质量和一般装修标准等情况确定其基准单方造价，在此基础上根
据建筑物的层数、层高、跨度、装修情况、施工难易程度等因素对建筑物进行修
正，以修正后的价格作为委估建筑物的工程综合造价。
B、前期及其他费用
委估房屋建（构）筑物由房屋建筑物、构筑物及辅助设施、管道与沟槽等三
部分组成，其中房屋建筑物、构筑物及辅助设施位于公司厂区内，管道与沟槽分
布于厂区外。因上述三部分资产的结构、规模、建成时间等存在差异，本次评估，
前期及其他费用按如下方式确定：
对公司厂区内的房屋建筑物、构筑物及辅助设施，根据《火力发电工程建设
预算编制与计算规定》（2013 年版）中的计算标准取费计算，各项费率取费如下
表：
编号 名称 计算公式 费率 备注
一 项目建设管理费
1 项目法人管理费 建安工程费×费率 3.08%
2 招标费 建安工程费×费率 0.46%
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3 工程监理费 建安工程费×费率 2.26%
4 工程保险费 建安工程费×费率 0.05%
二 项目建设技术服务费
5 项目前期工作费 建安工程费×费率 2.10%
6 勘查设计费 建安工程费×费率 2.00%
7 设计文件评审费 建安工程费×费率 0.10%
8 项目后评价费 建安工程费×费率 0.15%
9 电力工程质量检测费 建安工程费×费率 0.20%
10 环境影响评价费 建安工程费×费率 0.02%
11 电力工程技术经济标准编制管理费 建安工程费×费率 0.10%
合计: 一+二 10.52%
对厂区外的管道与沟槽，其各项费率取费如下表：
编号 名称 计算公式 费率 备注
一 前期费用及其他费用
1 建设单位管理费 建安工程费×费率 1.50%
2 工程勘察设计费 建安工程费×费率 3.50%
3 工程监理费 建安工程费×费率 1.20%
4 招标代理服务费 建安工程费×费率 0.40%
5 前期工作咨询费 建安工程费×费率 0.30%
6 环境评价费 建安工程费×费率 0.10%
二 合计: 7.00%
C、资金成本
对公司厂区内的房屋建筑物、构筑物及辅助设施，其资金成本根据工程合理
的建设工期、合理的资金投放比例、按照基准日银行贷款利率，以建安综合造价、
前期费用及其他费用、配套规费三项之和为基数确定。
对于电力工程，根据《火力发电工程建设预算编制与计算规定》(2013 年版)，
参照中国人民银行公布的基准日贷款利率标准，按以下计算公式计算资金成本：
资金成本=第一台机组发电前建设期贷款利息+第一台机组发电后建设期贷
款利息
其中：
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第一台机组发电前建设期贷款利息=∑[（年初贷款本息累计+本年贷款/2）
×年利率]
第一台机组发电后建设期贷款利息=∑[（本年贷款/2）×年利率]
本项目的建安规模参照《火力发电工程建设预算编制与计算规定》的指标，
每年的投资比例如下表：
第一年投资比例 第二年投资比例
60% 40%
在该投资比例前提下，预计第一台机组可在第二年第九个月投产发电，根据
上述计算标准，得出资金成本利息系数为：
第二年
投资年份 第一年 第一台机组 第一台机组 贷款利率
投产前 投产后
第一台机组投产前资金占用（月） 12 8 4.75%
第一台机组投产后资金占用（月） 4 4.75%
第一台机组投产前投资比例 60.00% 25.00%
第一台机组投产后投资比例 15.00%
第一台机组投产前利息系数 1.43% 2.34%
第一台机组投产后利息系数 0.12%
实际利率系数合计 3.89%
资金成本=（建安综合造价+前期费用及其他费用+配套规费）×利息系数
对厂区外的管道与沟槽，其资金成本按照委估物的建设合理工期和评估基准
日中国人民银行公布的贷款利率计算利息，建设工期内假设资金均匀投入。计算
公式如下：
资金成本=（工程综合造价+前期工程费用+配套费用+建设管理费用）×合
理工期×0.5×贷款利率
利率水平参照中国人民银行公布同期贷款利率。
D、开发利润
开发利润=（工程综合造价+前期及其他费用+资金成本）×利润率
取 3%作为本次评估的利润率。
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② 成新率的确定
对于价值大、重要的建筑物采用采用直接观察法结合耐用年限法综合确定，
对于单位价值较小、结构相对简单的房屋建筑物以及构筑物及其他辅助设施、管
道和沟槽，主要采用耐用年限法确定成新率。
A、直接观察法
评估师把建筑物按结构、装修和水电等配套设施等分成若干个评分项目，设
立标准分，将建筑物的现状对照评分标准，评定各部分得分，将各部分的得分相
加即得委估建筑物的综合得分。
成新率＝结构部分得分×G＋装修部分得分×S＋配套设施部分得分×B
式中：G—结构部分的权重
S—装修部分的权重
B—配套设施部分的权重
B、耐用年限法
根据委估建筑物的尚可使用年限和已使用年限，按年限法确定其成新率。
成新率＝∑尚可使用年限×权重/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
对两种方法计算的成新率进行加权平均，综合确定委估建筑物的成新率。
经评估，建筑物评估原值 233,657,800.00 元，评估净值 160,489,728.00 元；
评估原值增值率 33.30 %，评估净值增值率 31.59%。
房屋评估原值增值原因是近年来人工、机械、材料费的上涨。房屋评估净值
增值的主要原因是房屋建筑物的耐用年限比企业采用的会计折旧年限长。
（3）固定资产—设备
本次评估，主要采用重置成本法确定其评估值。
评估价值=重置全价×成新率
根据设备现场核查情况，对老旧的电子设备，直接以二手价确定其评估值；
对待处置的设备，以基准日后的拍卖价格作为评估值；对闲置设备，采用重置成
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本法估算，其成新率根据设备保管和维护的实际状况，对正常使用条件下测算的
成新率进行相应调整；对二手交易活跃的车辆，采用市场比较法确定其评估值；
对其余正常使用的设备，按重置成本法确定其评估值。
① 机器设备的评估
A、机器设备重置全价的确定
根据 2009 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国增值税暂行条例》，增值
税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，凭增值税专用发票、海关
进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据从销项税额中抵扣。科丰热电 2009
年 1 月 1 日之前购置的固定资产账面原值为含税价，2009 年 1 月 1 日之后购置
的固定资产账面原值为不含税价，本次评估：
对 2009 年 1 月 1 日之前购置的设备：
重置全价＝设备购置价＋运杂费＋安装调试费+其他费用+资金成本
对 2009 年 1 月 1 日之后购置的设备：
重置全价＝设备购置价＋运杂费＋安装调试费+其他费用+资金成本－可抵
扣进项税
a. 设备购置价
对于仍在现行市场流通的设备，直接按现行市场价确定设备的购置价格；对
于已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类似设备与委估设
备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定购
置价格。
b. 运杂费
运杂费是指厂家或经销商销售处到设备安装现场的运输费用。本次评估，考
虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，根据《电力建设
工程概算定额》（2013 年版）按相应运杂费率计取。
c. 安装调试费
对专用设备，根据《电力建设工程概算定额》(2013 年版)、《关于发布 2013
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版电力建设工程概预算定额 2017 年度价格水平调整的通知》（电力工程造价与
定额管理总站 定额〔2018〕3 号）、《关于发布电力工程计价依据适应营业税
改增值税调整过渡实施方案的通知》 电力工程造价与定额管理总站定额〔2016〕
9 号）中的计算标准计算。计算公式为：
安装费=直接费+间接费+差价调整+利润+税金
对通用设备，根据设备的特点、重量、安装难易程度，参考《机械工业建设
项目概算编制办法及各项概算指标》，以购置价为基础，按相应安装费率计取。
计算公式为：
安装费=设备购置价×安装费率
对小型、安装过程简单的设备，不考虑安装调试费。
d. 其他费用
根据《火力发电工程建设预算编制与计算规定》（2013 年版）中的计算标
准取费计算，各项费率取费如下表：
项目建设管
一 计算公式 费率 文件依据
理费
项目法人管 火力发电工程建设预算编制与
1 建安工程费×费率 3.08%
理费 计算规定 2013 年
火力发电工程建设预算编制与
2 招标费 建安工程费×费率 0.46%
计算规定 2013 年
火力发电工程建设预算编制与
3 工程监理费 建安工程费×费率 2.26%
计算规定 2013 年
火力发电工程建设预算编制与
4 工程保险费 建安工程费×费率 0.05%
计算规定 2013 年
项目建设技
二 5～11
术服务费
项目前期工 火力发电工程建设预算编制与
5 建安工程费×费率 2.10%
作费 计算规定 2013 年
火力发电工程建设预算编制与
6 勘查设计费 建安工程费×费率 2.00%
计算规定 2013 年
设计文件评 火力发电工程建设预算编制与
7 建安工程费×费率 0.10%
审费 计算规定 2013 年
项目后评价 火力发电工程建设预算编制与
8 建安工程费×费率 0.15%
费 计算规定 2013 年
电力工程质 火力发电工程建设预算编制与
9 建安工程费×费率 0.20%
量检测费 计算规定 2013 年
环境影响评 火力发电工程建设预算编制与
10 建安工程费×费率 0.02%
价费 计算规定 2013 年
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宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
电力工程技
火力发电工程建设预算编制与
11 术经济标准 建安工程费×费率 0.10%
计算规定 2013 年
编制管理费
前期费及其
三 一+二 10.52%
它费用合计:
e. 资金成本
资金成本根据工程合理的建设工期、合理的资金投放比例、按照基准日银行
贷款利率，以设备购置费、运杂费、安装调试费、其他费用之和为基数确定。
对于燃机发电工程，根据《火力发电工程建设预算编制与计算规定》（2013
年版），参照中国人民银行公布的基准日贷款利率标准，按以下计算公式计算资
金成本：
资金成本=第一台机组发电前建设期贷款利息+第一台机组发电后建设期贷
款利息
其中：
第一台机组发电前建设期贷款利息=∑[（年初贷款本息累计+本年贷款/2）×
年利率]
第一台机组发电后建设期贷款利息=∑[（本年贷款/2）×年利率]
本项目的建安规模参照《火力发电工程建设预算编制与计算规定》的指标，
每年的投资比例如下表：
第一年投资比例 第二年投资比例
60% 40%
在该投资比例前提下，预计第一台机组可在第二年第九个月投产发电，根据
上述计算标准，得出资金成本利息系数为：
第二年
投资年份 第一年 第一台机组 第一台机组 贷款利率
投产前 投产后
第一台机组投产前资金占用（月） 12 8 4.75%
第一台机组投产后资金占用（月） 4 4.75%
第一台机组投产前投资比例 60.00% 25.00%
第一台机组投产后投资比例 15.00%
第一台机组投产前利息系数 1.43% 2.34%
290
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第一台机组投产后利息系数 0.12%
实际利率系数合计 3.89%
f. 可抵扣增值税进项税
根据根据《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》财税[2008]170
号文、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税务总局第
50 号令）、《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财
税[2013]106 号）及财政部税务总局关于调整增值税税率的通知（财税[2018]32
号）的规定，对于符合增值税抵扣条件的设备购置税、运费增值税按相应税率计
算可抵扣增值税额。
B、成新率的确定
评估人员通过对设备使用状况的现场考察，根据其运行状况、主要技术指标，
以及向有关工程技术人员、操作维护人员查询该设备的技术状况、大修次数、维
修保养的情况，并考虑设备的已使用年限，预计出设备的寿命年限，从而计算出
设备的成新率。
成新率＝（寿命年限-已使用年限）/寿命年限
对于重大类型的机器设备，采用年限法和观察法分别计算出各自成新率，用
加权平均法计算出设备的综合成新率。年限法成新率用成新率 1 表示，观察法成
新率用成新率 2 表示，即
成新率=成新率 1×0.4+成新率 2×0.6
C、评估值的计算
评估值=重置全价×成新率
② 车辆的评估
因委估的车辆存在活跃的二手交易市场，本次评估采用市场比较法。
评估人员通过查询主流二手车交易网站，选取 3 个同型号待售车辆为参照物，
根据网上报价、图文介绍并结合电话咨询的方式对参照车辆状况全方位了解，在
此基础上对交易情况及交易目的、交易日期、车龄、累计里程、外观及内饰等因
素进行对比修正，计算出参照物车辆的比准价格，取平均值后加计 4%的买方须
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承担的中介服务费确定委估车辆的市场价值。
委估车辆的评估价值＝∑（参照车辆价格×交易情况修正系数×交易日期修正
系数×交易地域修正系数×车况修正系数）/3×（1+4%）
根据国家税务总局发布《关于增值税发票管理若干事项的公告》（国家税务
总局 2017 年第 45 号公告），二手车过户需开具《二手车销售统一发票》，本次
车辆的评估价值不包含可抵扣进项税。
③ 电子设备的评估
A、电子设备重置全价的确定
电子设备的重置成本直接以市场采购价减去可抵扣进项税确定，即：
重置全价=设备购置价-可抵扣进项税。
B、成新率的确定
电子设备成新率，直接采用年限法确定其成新率，即：
成新率=（寿命年限-已使用年限）/寿命年限
C、评估价值的确定
评估值=重置全价×成新率
经 评 估 ， 设 备 类 资 产 评 估 原 值 为 397,149,710.34 元 ， 评 估 净 值 为
258,865,304.34 元。评估原值减值率 4.94%，评估净值增值率 18.34%。
机器设备评估原值减值的主要原因为：对淘汰并已拆除的设备，以实际打包
出售的价格作为评估值；不考虑减值准备情况下评估净值减值的主要原因为：受
评估原值减值的影响；考虑减值准备情况下评估净值增值的主要原因为：企业账
面计提了减值准备评估为零，部分设备折旧年限短于其经济寿命年限。
车辆评估原值减值的主要原因为：车辆采用市场比较法评估；评估净值增值
的主要原因为：车辆的账面净值小于二手市场价格。
电子设备评估原值减值的主要原因为：电子设备市场价格下调、部分老旧设
备直接以二手价作为评估值；评估净值增值的主要原因为：设备折旧年限短于其
经济寿命年限。
292
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（4）在建工程
在建工程共 12 项，具体如下表：
序 开工 预计完
项目名称 规格型号 数量（m） 账面价值 备注
号 日期 工日期
中山路延伸段 B1-5 地
1 DN300/350 1,040.00 2017.08 2018.09 1,676,154.72
块热网连接工程
中山东路共同沟内江澄
2 路-河清路热力管道工 DN300 1,080.00 2018.01 2018.09 1,344,173.35
程
盛莫路（宁东路-中山 规划设计
3 2018.01 2018.12 12,735.85
路）热力管道预埋工程 费
宁东路（盛莫路-盛梅 规划设计
4 2018.01 2018.12 36,934.59
路）热力管道预埋工程 费
盛梅路（通途路-宁东 规划设计
5 2018.01 2018.12 13,512.55
路）热力管道预埋工程 费
6 3#天然气锅炉 2018.09 2019.01 29,527.39 可研费用
剑兰桥下热力管线移位 尾款，转固
7 DN400/350 253 2017.03 2017.07 3,595.28
改造工程 定资产
剑兰路（预埋管-通途 尾款，转固
8 DN400 412.00 2017.06 2017.08 21,279.00
路）热力管道迁移工程 定资产
创苑路（江南路-甬江大 尾款，转固
9 DN250 1,200.00 2017.08 2017.10 62,686.61
道）热网工程 定资产
院士路（扬帆路－新晖 尾款，转固
10 DN250/150 1,070.00 2016.11 2017.02 25,250.51
路）热网工程 定资产
尾款，转固
11 至德安供冷热水管道 2013.04 2013.12 -875.91
定资产
1#燃机在线燃烧调整改 尾款，转固
12 2017.12 2018.01 589.74
造项目 定资产
合计 3,225,563.68
在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合
本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
对于未完工项目（上表中第 1-2 项），由于其开工时间距基准日较近，评估
时根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评
估值。
对于仅支付部分前期费用项目（上表中第 3-6 项），评估时根据其在建工程
申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。
对于上表中第 7-12 项，其主要部分已转入固定资产，在建工程的账面值仅
为少量工程尾款。本次评估，并入固定资产评估。
经评估，在建工程评估值 3,113,038.45 元，增值-112,525.23 元，增值率-3.49%。
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（5）工程物资
工程物资账面价值 595,080.41 元，主要为备品备件。评估人员查阅了相关的
购买合同以及入账发票，核实入账金额的准确性和完整性。评估人员在核实无误
后，对纳入评估范围的工程物资分两种情况进行评估：①对于企业拟处置的工程
物资，由于该部分处置资产期后已经打包拍卖，故本次纳入机器设备评估明细表
最后一项中整体评估，按照基准日后打包拍卖价评估；②对于其他工程物资，采
用市场法评估：按照现行市场价格并加上合理的运杂费及损耗后计算评估值，经
评估人员调查了解后，市场价格与账面价值差异不大，因此本次评估按照核实后
的账面值确定评估值。
经评估，工程物资评估值 455,348.33 元。
（6）无形资产—土地使用权
计算公式：土地评估值=土地市场价值+资金成本+开发利润
① 土地市场价值
土地评估方法主要有收益还原法、假设开发法、路线价法、基准地价系数修
正法、成本逼近法、市场比较法等。
根据评估对象的土地利用特点和评估目的，待估宗地的土地评估不适宜运用
收益还原法、路线价法和假设开发法等进行评估；根据宁波市公布的最新基准地
价，委估宗地所处区域在基准地价定级范围内，因此，待估宗地的土地评估适宜
运用基准地价系数修正法；成本逼近法一般适用于新开发土地、或土地市场欠发
育、交易实例少的地区的土地价格评估，市场比较法主要用于地产市场发达，有
充足可比实例的区域，根据评估人员的调查了解，近期该区域工业土地市场较发
达，可以搜寻到多宗类似工业用地的交易信息，因此本次评估，不适宜采用成本
逼近法评估，而适宜采用市场比较法进行评估。
因此，本次评估对委估土地采用基准地价系数修正法与市场比较法进行评估。
A、基准地价系数修正法
首先分析待估宗地的评估基准日与本次评估所采用的基准地价在评估期日
方面的差异，测算经期日修正后所引用的基准地价；然后根据替代原则，分析待
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估宗地与所在区域基准地价形成的区域因素和个别因素的差异，修正基准地价得
到待估宗地的地价；最后分析待估宗地地价内涵与评估所采用的地价在地价内涵
方面差异，经年期修正和开发水平修正后得到待估宗地运用基准地价系数修正法
的最终地价。计算公式为：
P=P0×K1× K2×K3+ K4
上式中，P：待估宗地单位地价；
P0：待估宗地对应的基准地价；
K1：待估宗地期日修正系数；
K2：待估宗地综合修正系数；
K3：待估宗地年限修正系数；
K4：待估宗地开发程度修正。
B、市场比较法
市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估
价时点近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修
正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。在同一公开市场中，两宗以上具有
替代关系的土地价格因竞争而趋于一致。市场比较法的基本公式如下：
P＝PB×A×B×C×D×E
式中，P：待估宗地价格；
PB：比较实例价格；
A：交易情况修正；
B：交易日期修正；
C：区域状况修正；
D：权益状况修正；
E：实物状况修正。
② 资金成本
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按照委估物的建设合理工期和评估基准日中国人民银行公布的贷款基准利
率计算利息。计算公式如下：
资金成本=土地市场价值×［（1+贷款基准利率）合理工期-1］
根据该项目的投资额及建设工程的复杂程度，该项目的建设合理工期按 2
年计算；根据中国人民银行公布的贷款基准利率，评估基准日时点 2 年期的贷款
基准利率为 4.75%
③ 开发利润
计算公式如下：
开发利润=（土地市场价值+资金成本）×利润率
取 3.0%作为本次评估的利润率。
根据评估对象特点，结合评估师收集的资料情况，本次估价采用基准地价系
数修正法和市场比较法评估。
经评估，土地使用权评估值 36,004,333.00 元，增值率 14.25%。
增值原因如下：近期宁波市工业土地价格波动；土地评估值中考虑了资金成
本与开发利润，而账面值中账面价值不含资金成本与开发利润；土地的摊销年限
按剩余使用年限均匀摊销，而评估是按年期修正的方法处理，两者存在不一致所
致。
（7）无形资产—其他无形资产
对于外购软件，评估人员现场查阅了相关资料及采购合同，了解其内容、使
用状况。软件无形资产的合同、发票、产权文件齐全，不存在权属纠纷的情况。
对上述软件原始入账价值结合会计摊销年限对账面摊余价值进行了核实，确认账
面值无误，本次评估以该类软件市场询价得出现行不含税采购价确定评估值；对
于账外域名，评估人员查阅了域名注册证书及其他相关资料，对科丰热电就该项
域名的申请支出及使用状况、相关网站的维护情况进行了查验核实，本次评估以
申请域名所需支出的不含税费用金额确定评估值。
（8）递延所得税资产
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递延所得税资产账面价值 15,798,417.02 元，是企业会计核算在后续计量过
程中因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差
异所产生。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。
经核实企业该科目核算的内容由 5 项组成。分别为计提应收款项坏账准备形
成、由于固定资产（减值）形成、由于固定资产（折旧）形成、由于递延收益（管
网收入）形成、由于未弥补亏损形成的递延所得税资产。根据递延所得税资产的
不同情况分别按如下方法评估：
① 经评估人员核实计提应收款项坏账准备而造成的与税务核算的不一致产
生的可抵扣暂时性差异。由于对应收款项采用个别确认法评估，对应的递延所得
税资产根据应收款项的评估结果相应计算评估值。
② 固定资产（减值）形成的递延所得税资产，由于计提固定资产减值准备
形成的可抵扣的暂时性差异是处置该部分资产时所考虑的，本次评估以持续经营
假设为前提，因此对该部分递延所得税资产评估为零。
③ 递延收益（管网收入）形成的递延所得税资产，由于相应负债评估为零，
对应的递延所得税资产评估为零。
④ 未弥补亏损形成、固定资产（折旧）形成形成的递延所得税资产以核实
后的账面值确定评估值。
经评估，递延所得税资产评估值 2,904,616.87 元。
（9）其他非流动资产
纳入评估范围的其他非流动资产账面价值 14,783,455.30 元，为科丰热电预
付的工程款。评估人员将评估申报表与评估基准日的会计报表核对一致，在核实
预付账款对应的合同与付款凭证以及对应建设工程进度后以核实后账面值确定
评估值。
经评估，其他非流动资产评估值为 14,783,455.30 元。
（10）负债
① 短期借款
短期借款账面值 16,000,000.00 元，为公司向上海浦东发展银行中兴支行和
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宁波银行湖东支行等取得的借款，均为人民币借款。科丰热电账面记录在上海浦
东发展银行中兴支行的短期借款 1000 万人民币，借款期限 2017.11.16 至
2018.11.15，短期借款年利率为 4.35%；科丰热电账面记录在宁波银行湖东支行
的短期借款 300 万人民币，借款期限为 2017.8.24 至 2018.8.24，短期借款年利率
为 4.35%；科丰热电账面记录在宁波银行湖东支行的短期借款 300 万人民币，借
款期限为 2017.8.30 至 2018.8.30，短期借款年利率为 4.35%。以上短期借款担保
方式为最高额保证担保，保证人为宁波能源集团有限公司。
评估人员对企业的短期借款逐笔核对了借款合同，了解各项借款的借款金额、
利率、还款方式和还款期限，均正确无误，企业按合同约定计提利息，并能及时
偿还本金和利息。评估人员重点核实了借款的真实性、完整性，同时向贷款银行
进行函证，核实评估基准日尚欠的本金余额。短期借款在确认利息已支付或预提
的基础上，人民币借款以核实后账面值确定评估值。
经评估，短期借款评估值为 16,000,000.00 元
② 应付账款
应付账款账面值 10,192,505.19 元，主要核算企业因购买材料及零星维修的
款项或接受劳务等而应付给供应单位的款项。主要是采购款、工程款和维护费等。
评估人员审查了企业的购货合同及有关凭证，企业购入并已验收入库的材料、
商品等，均根据有关凭证(发票账单、随货同行发票上记载的实际价款或暂估价
值)记入本科目，未发现漏记应付账款。以核实后账面值确定评估值。
③ 预收款项
预收款项账面值 26,666.60 元，主要核算企业预收中国铁塔股份有限公司宁
波市分公司的房屋租赁款。
评估人员核实了有关合同，并实施了替代检查程序，在确认其真实性的基础
上以经过核实后的账面值作为评估值。
预收款项在经核实无误的情况下，以核实后账面值确定评估值。
④ 应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值 1,580,103.58 元，核算内容为企业根据有关规定应付
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给职工的各种薪酬，包括按企业规定应支付给职工的工资奖金和工会经费等。
评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同时
查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。经核查，财务处
理正确，合乎科丰热电规定的各项相应政策，以核实后账面值确定评估值。
⑤ 应交税费
应交税费账面值 1,886,962.55 元，主要核算公司应交纳的各种税金，如增值
税、城市维护建设税、教育费附加、残疾人就业保证金、印花税、房产税、环境
保护税、土地使用税等。
评估人员查验了企业所交税金的税种和金额，审核纳税申报表和应交税金账
户，核实基准日所应交纳的税种和金额无误。以核实后账面值确定评估值。
⑥ 应付利息
应付利息账面价值 79,266.64 元，核算内容为企业按照权责发生制原则计提
已经发生但尚未支付的短期借款利息。
对于应付利息，评估人员查阅了相关的借款合同、利息支付单据、利息的计
提凭证。经核实，利息的计提和支付金额准确无误，以核实后账面值确定评估值。
⑦ 其他应付款
其他应付款账面值为 295,228,867.60 元，是除主营业务以外，与外单位和本
单位以及职工之间业务往来款项，主要内容为企业应付、暂收其他单位或个人的
款项，如关联方借款、材料质保金、工程质保金以及土地补偿款等。
评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其
真实性后，以核实后账面值确定评估值。
⑧ 一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面值 23,795,737.39 元，主要为应付一期合同能
源改造项目款。评估人员查阅有关文件、凭证和账簿记录，经核实一年内到期的
非流动负债账、表、金额相符，以核实后账面值确定评估值。
⑨ 其他流动负债
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其他流动负债账面价值为 19,310,054.21 元，具体包括宁波国家高新区土地
整理中心预付的新晖路土地使用权出让金、预提的技术服务费、修理费以及保安
服务费等。评估人员对其他流动负债的核算内容、形成过程及金额进行了核实。
对于预提的技术服务费、修理费以及保安服务费，以核实后账面值确定评估值；
对于宁波国家高新区土地整理中心预付的新晖路土地使用权出让金，由于本次评
估已经将其他流动资产-政府拟收购新晖路资产按照收购协议约定的全部价款
（扣除应交的企业所得税）整体评估，因此对该部分预收的新晖路土地收储补偿
金以核实后的账面价值确定评估值。
⑩ 其他非流动负债
其他非流动负债的账面价值为 63,474,332.10 元，主要内容为企业取得的财
政补助款和预收客户的热力初装增容费。其中财政补助主要为 1#联合循环发电
机组改造项目补助、煤锅炉天然气改造、热网管道节能改造项目补助以及余热锅
炉热水改造项目取得的财政补助。评估人员核查了供热合同、相关的财政补助文
件的收据，并核实了原始入账凭证与每期摊销凭证，以核实其入账金额的真实性
及完整性。对于企业取得的政府补助款，企业在财务处理上当期不能全部确认收
入，而税务上根据收付实现制当期将其作为应纳税所得额，企业已于收到拨款的
当期缴纳了企业所得税，故在财务上计入递延收益，每月结转，经核实该部分为
不需偿还的负债，故评估值为零；对于预收客户的热力初装增容费，企业按照
10 年分期确认收入，确认收入当期缴纳企业所得税，经评估人员调查了解，该
部分为不需要偿还的负债，故按照剩余增容费核算的所得税款确定评估值。其他
非流动负债的评估价值为 15,652,154.90 元。
负债评估减值主要是由其他非流动负债评估减值所致。
其他非流动负债评估减值 47,822,177.20 元，主要原因为对于企业收到的财
政补助和热力增容费，为企业不需偿还的负债，评估减值。
2、收益法评估说明
（1）评估模型
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金
流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
300
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本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现
率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经
营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
A、评估模型：本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作
为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)
计算折现率。
B、计算公式
E ＝ V － D 公式一
V ＝ P ＋ C1 ＋ C 2 ＋ E
’
公式二
上式中：
E ：股东全部权益价值；
V ：企业价值；
D ：付息债务评估价值；
P ：经营性资产评估价值；
C 1 ：溢余资产评估价值；
C 2 ：非经营性资产评估价值；
E ’：（未在现金流中考虑）长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
Rt rR g 1 r
n
1 r
t n
P n 1
t 1 公式三
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R t ：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流
t：明确预测期期数 1 , 2 , 3 ，，n；
301
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
r：折现率；
R n 1 ：永续期企业自由现金流；
g ：永续期的增长率，本次评估 g = 0；
n：明确预测期第末年。
C、收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，
可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2018 年 8 月 1 日至
2022 年 12 月 31 日，在此阶段根据科丰热电的经营情况及经营计划，收益状况
处于变化中；第二阶段 2023 年 1 月 1 日起为永续经营，在此阶段科丰热电将保
持稳定的盈利水平。
D、预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者
支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）－资
本性支出－营运资金变动
E、折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次
评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）
确定。
F、付息债务价值的确定
债务债务是包括企业的长短期借款，按其账面价值确定。
G、溢余资产及非经营性资产价值的确定
302
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溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一
般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关
系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
（2）具体测算过程
① 主营业务收入预测
主营业务收入预测如下表所示：
项目名称 2018 年 8-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
机组平均容量（千千
110.76 110.76 110.76 110.76 110.76
瓦）
发电量（千千瓦时） 165,776.61 401,842.50 405,860.92 409,919.53 409,919.53
电厂自用电率 2.67% 2.67% 2.67% 2.67% 2.67%
自用电量（千千瓦时） 4,425.89 10,728.36 10,835.65 10,944.00 10,944.00
供电量（千千瓦时） 161,350.71 391,114.13 395,025.27 398,975.53 398,975.53
变电损失率 0.05% 0.05% 0.05% 0.05% 0.05%
变电损失量（千千瓦
82.00 198.77 198.77 198.77 198.77
时）
售电量（千千瓦时） 161,268.71 390,915.37 394,826.51 398,776.76 398,776.76
不含税销售单价（元） 0.5069 0.5069 0.5069 0.5069 0.5069
售电收入（万元） 8,174.66 19,815.37 20,013.62 20,213.86 20,213.86
容量电收入（万元） 1,869.87 4,487.69 4,487.69 4,487.69 4,487.69
供热数量（吨） 78,908.48 191,274.15 193,186.89 195,118.76 195,118.76
不含税供热单价（元/
272.37 272.37 272.37 272.37 272.37
吨）
售热收入（万元） 2,149.23 5,209.73 5,261.83 5,314.45 5,314.45
合计（万元） 12,193.76 29,512.79 29,763.14 30,016.00 30,016.00
② 主营业务成本预测
主营业务成本预测如下表所示：
单位：万元
项目名称 2018 年 8-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
材料 8,745.08 21,197.71 21,199.70 21,201.70 21,201.70
工资及附加 442.10 1,071.66 1,082.38 1,093.20 1,104.13
折旧费 513.96 1,233.69 1,233.69 1,233.69 1,233.69
303
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项目名称 2018 年 8-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
修理费 193.24 467.70 471.67 475.67 475.67
机物料耗件 28.90 69.96 70.55 71.15 71.15
保险费 27.67 39.04 39.43 39.82 40.22
劳动保护费 2.49 6.03 6.08 6.14 6.14
办公费 11.47 27.76 27.99 28.23 28.23
低值易耗品 0.37 0.89 0.89 0.90 0.90
排污费（权） 16.67 40.00 40.00 40.00 40.00
外付劳务费 1.66 4.03 4.06 4.09 4.09
试验检验费 1.21 2.93 2.96 2.98 2.98
安全费 1.62 3.92 3.95 3.98 3.98
运输费 0.37 0.89 0.90 0.90 0.90
合计 9,986.81 24,166.20 24,184.24 24,202.47 24,213.80
③ 企业自由现金流量表的编制
明确预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：
单位：万元
项目名称 2018 年 8-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
营业收入 12,221.65 29,580.29 29,831.22 30,084.65 30,084.65
营业成本 10,424.46 25,216.65 25,234.78 25,253.09 25,264.42
营业税金及附加 159.98 385.88 390.37 394.91 394.91
管理费用 246.29 708.88 714.70 720.59 725.42
财务费用 529.25 1,270.20 1,270.20 1,270.20 1,270.20
其中：利息支出 529.25 1,270.20 1,270.20 1,270.20 1,270.20
营业利润 861.66 1,998.69 2,221.16 2,445.86 2,429.70
利润总额 861.66 1,998.69 2,221.16 2,445.86 2,429.70
所得税费用 215.97 501.02 556.65 612.84 608.80
净利润 645.69 1,497.67 1,664.51 1,833.02 1,820.91
加：折旧 978.19 2,347.65 2,347.65 2,347.65 2,347.65
加：摊销 26.38 63.32 63.32 63.32 63.32
加：利息费用*
396.94 952.65 952.65 952.65 952.65
（1-T）
减:营运资金 -4,741.65 76.44 32.18 32.50 -1.06
减:资本性支出 8.33 14.75 24.60 10.54 52.72
304
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项目名称 2018 年 8-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
企业自由现金流 6,780.51 4,770.10 4,971.36 5,153.61 5,132.87
④ 永续期收益预测及主要参数的确定
永续期收益即终值，科丰热电终值按以下公式确定：
R n 1
1 r
n
Pn
r g
式中：
r：折现率
R n 1 ：永续期第一年企业自由现金流
g ：永续期的增长率
n：明确预测期第末年
A、永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。
B、永续期增长率：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再
考虑增长，故 g 为零。
C、Rn+1 按预测期末第 n 年自由现金流量调整确定。
主要调整包括：
资本性支出：永续年资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，各类资
产经济年限到期后需要更新支出，但由于该项支出是按经济年限间隔支出的，因
此本次评估将该资本性支出折算成年金，具体测算思路分两步进行，第一步将各
类资产每一周期更新支出折现到预测末现值；第二步，将该现值年金化。
则预测年后按上述调整后的自由现金流量 Rn+1 为 2,857.38 万元。
⑤ 折现率
经计算，科丰热电的折现率为 7.70%。
⑥ 经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性
305
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资产价值为 49,455.26 万元。
⑦ 其他资产和负债价值的估算及分析过程
经核实，企业评估基准日存在以下非经营性资产、溢余资产和负债：
企业经审计的会计报表披露，其他流动资产中可抵扣增值税及新晖路处置资
产账面价值 5,385,351.28 元，作为溢余资产考虑；固定资产中待报废及待出售的
设备类资产，本次评估作为溢余资产考虑；递延所得税资产账面余额
15,798,887.82 元，作为溢余资产考虑；其他非流动资产账面余额 14,783,455.30
元，为预付设备款及预付工程款项，为溢余资产；应付利息 79,266.64 元，与未
来经营业务无关。其他应付款账面余额 15,917,067.64 元，为质保金及关联方借
款利息，作为非经营负债考虑；一年到期非流动负债账面余额 23,795,737.39 元，
为管道改造应付未付款，与未来经营无关；其他流动负债账面余额 18,504,158.00
元，为预收的土地收储中心补偿款项，作为非经营性负债考虑；其他非流动负债
账面余额为 63,474,332.10 元，为政府补助及待确认的管道开户收入，与未来经
营无关。上述非经营性资产、溢余资产和负债在成本法中的评估值合计
-30,366,856.66 元。
⑧ 收益法评估结果
A、企业整体价值的计算
B ＝ P ＋ C1 ＋ C 2 ＋ E’
＝49,455.26 ＋ （-3,036.69）
= 46,418.57 万元
B、付息债务价值的确定
科丰热电公司的付息债务包括短期借款、关联方借款，账面价值 29,200.00
万元，评估价值 29,200.00 万元。
C、股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，科丰热电公司的股东全部权益价值为：
E ＝ B － D
306
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＝46,418.57 - 29,200.00
= 17,218.57 万元。
（四）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
依据天健兴业出具的评估报告（天兴评报字（2018）第 1090-06 号），评估
报告中评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项如下：
1、产权瑕疵事项
截至评估基准日，纳入评估范围内房屋建筑物共 11 项，总建筑面积 14,634.66
平方米；其中 5 项取得了建设工程规划许可证（建筑面积合计 4,451.10 平方米）；
其余房屋建筑物（建筑面积 10,183.56 平方米）未办理房屋所有权证，亦未办理
建设工程规划许可证，未办理相关权证的房屋建筑物具体如下表：
单位：元
建成年 建筑面积
序号 名称 结构 账面原值 账面净值 评估值
月 （㎡）
1 天然气锅炉房 2012.12 钢混 454.74 2,068,648.00 1,715,537.92 1,824,984.00
2 一期钢结构厂房 2014.03 钢混 605.00 2,481,977.00 2,091,190.03 2,094,928.00
3 110KV 配电装置楼 2013.03 钢混 844.00 2,301,434.00 1,939,073.55 1,888,105.00
4 生技楼 2012.12 钢混 5,282.00 21,617,835.00 18,214,107.72 19,473,432.00
5 主厂房 2012.12 钢混 2,965.00 10,275,973.00 8,658,021.58 8,733,144.00
6 电厂门卫 2009.12 钢混 32.82 126,620.00 94,015.35 138,024.00
合计 - - 10,183.56 38,872,487.00 32,711,946.15 34,152,617.00
2、担保事项
截止评估基准日 2018 年 07 月 31 日，科丰热电账面记载的向上海浦东发展
银行中兴支行借入的 1000 万元短期流动资金借款（起止日期为 2017.11.16 到
2018.11.15），利率为固定利率 4.35%，由宁波能源集团有限公司提供最高额保证
担保；科丰热电账面记载的向宁波银行湖东支行借入的 300 万元短期流动资金借
款（起止日期为 2017.8.24 到 2018.8.24），利率为固定利率 4.35%，由宁波能源集
团有限公司提供最高额保证担保；科丰热电账面记载的向宁波银行湖东支行借入
的 300 万元短期流动资金借款（起止日期为 2017.8.30 到 2018.8.30），利率为固
定利率 4.35%，由宁波能源集团有限公司提供最高额保证担保。本次评估未考虑
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担保事项对评估结论的影响。
3、未决事项、法律纠纷等不确定因素
无。
4、其他事项
根据资产所属地国有资产监管要求，本次对固定资产的评估，按尊重历史的
原则，即：对企业账面价值抵扣增值税进项税的固定资产按不含税重置价计算，
对企业账面价值未抵扣增值税进项税的固定资产按含税价计算；同时对房产、土
地的购建，评估时考虑适当的利润。
（五）评估基准日至重组报告书出具日的重要变化事项及其对评估结
果的影响
在评估基准日（2018 年 7 月 31 日）至本报告书出具日期间，尚未发生对评
估结果有重大影响的重要变化事项。
（六）下属企业的评估情况
截至评估基准日，科丰热电无下属企业。
（七）交易定价与评估结果之间的差异情况
本次交易中，科丰热电 98.93%股权的交易价格以其评估值为基础，交易定
价与评估结果之间不存在差异。
五、久丰热电 40%股权
（一）评估基本情况
1、评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，久丰热电可以提供、
评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对久丰热电资产及
负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于
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预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物
来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基
本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，
其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，久丰热电具有
独立的获利能力且管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据久丰热电历史经
营数据、内外部经营环境能够预计久丰热电未来的盈利水平，并且未来收益的风
险可以量化，因此本次评估适用收益法评估。
由于久丰热电属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企
业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务
风险等因素与久丰热电相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可比企业的
买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很
难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。
基于上述分析，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
2、评估结果
（1）资产基础法评估结果
以 2018 年 7 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法对久丰热电的全部资产
和负债进行评估，资产账面价值 66,084.74 万元，评估价值 88,353.21 万元，评估
增值 22,268.48 万元，增值率 33.70%。负债账面价值 33,089.28 万元，评估价值
32,847.81 万元，评估减值 241.47 万元，减值率 0.73%。净资产账面价值 32,995.46
万元，评估价值 55,505.40 万元，评估增值 22,509.94 万元，增值率 68.22%。
具体情况如下表所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A*100%
流动资产 29,031.95 29,821.28 789.33 2.72
非流动资产 37,052.79 58,531.93 21,479.14 57.97
其中：可供出售金融资产 2,550.00 2,728.50 178.50 7.00
长期股权投资 597.17 597.17 0.00 0.00
固定资产 29,649.19 38,287.90 8,638.72 29.14
在建工程 71.15 71.15 0.00 0.00
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账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A*100%
无形资产 1,342.67 15,753.97 14,411.30 1,073.33
递延所得税资产 2,842.62 1,093.24 -1,749.38 -61.54
资产合计 66,084.74 88,353.21 22,268.48 33.70
流动负债 32,767.32 32,767.32 0.00 0.00
非流动负债 321.96 80.49 -241.47 -75.00
负债合计 33,089.28 32,847.81 -241.47 -0.73
净资产（所有者权益） 32,995.46 55,505.40 22,509.94 68.22
（2）收益法评估结果
采用收益法评估后的久丰热电股东全部权益价值为 57,504.99 万元，评估增
值 24,509.53 万元，增值率为 74.28%。
3、资产基础法与收益法评估结果的差异及其原因
单位：万元
资产基础法评估价值 收益法评估价值
评估价值差异 差异率%
评估对象 （100%股权） （100%股权）
A B C=B-A D=C/A×100%
久丰热电 55,505.40 57,504.99 1,999.59 3.60
以 2018 年 7 月 31 日为评估基准日，久丰热电 100%股权的收益法与资产基
础法评估价值差异 1,999.59 万元，差异率为 3.60%，主要原因为：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入
（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化
而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能
力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产
的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
4、评估结果选用资产基础法评估结果作为评估结论的原因
由于收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影
响较大，而久丰热电属于能源消耗性企业，受上下游企业经营情况以及国家政策
310
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影响较大，使企业未来盈利能力变得具有较大的不确定性。资产基础法从资产重
置的角度反映了资产的公平市场价值，而久丰热电资产投资较大，收益回报率相
对较低，结合本次评估情况，久丰热电详细提供了其资产负债相关资料、评估师
也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，评估师对久丰热电资产及负债进行
全面的清查和评估，因此相对而言，资产基础法评估结果较为可靠，因此本次评
估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
5、评估增减值主要原因
以 2018 年 7 月 31 日为评估基准日，久丰热电的股东全部权益在持续经营条
件下的评估价值为 55,505.40 万元，较账面价值 32,995.46 万元评估增值 22,509.94
万元，增值率 68.22%。主要是由于递延所得税资产和固定资产的评估调整。
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A*100%
固定资产 29,649.19 38,287.90 8,638.72 29.14
无形资产 1,342.67 15,753.97 14,411.30 1,073.33
递延所得税资产 2,842.62 1,093.24 -1,749.38 -61.54
其中，固定资产评估增值 8,638.72 万元，主要原因为：房屋建筑物类固定资
产原值增值 4,627.12 万元，增值率 20.08%，净值增值 3,819.85 万元，增值率 27.52%，
主要系久丰热电建筑物建成年代较早、建造成本低、但近年建造成本大幅增加且
久丰热电计提折旧的年限与评估计算的耐用年限存在差异所致。
无形资产评估增值主要是土地使用权账面价值 1,339.77 万元，土地评估值为
15,667.72 万元，评估增值的主要原因为：（1）土地取得较早，近年来宁波市工
业用地价格上涨较快；（2）评估时考虑了资金成本及开发利润。
递延所得税资产评估减值 1,749.38 万元，减值率 61.54%，主要原因为：应
收款项的确认的评估损失小于账面计提的坏账准备，固定资产减值准备形成的递
延所得税资产评估为零。
（二）对评估结论有重要影响的评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待
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评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产
在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的
市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和
卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在
自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在
这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其
次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考
虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假
定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维
持持续经营能力。
2、特殊假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和
不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（3）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
（4）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致。
（5）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
现时方向保持一致。
（6）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变
化。
（7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
312
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（8）假设企业预测年度现金流为期末产生。
（9）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
评估人员根据运用资产基础法和收益法对企业进行评估的要求，认定这些假
设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来
经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。
（三）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
1、资产基础法评估说明
（1）流动资产
纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收票据及应收账款、预付账款、
其他应收款、存货和其他流动资产。
① 货币资金
货币资金账面价值 6,347.84 万元，由库存现金、银行存款和其他货币资金组
成。
A、库存现金
库存现金账面值 4,866.95 元，存放在财务部门保险柜中，为人民币。评估人
员按币种核对现金日记账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，对现金盘点
进行了监盘，对编制的“现金盘点表”进行了复核，根据盘点金额和基准日至盘
点日的账务记录倒推出评估基准日的金额，账实相符。以盘点核实后账面价值作
为评估值。库存现金评估值为 4,866.95 元。
B、银行存款
银行存款账面值 6,149.35 万元，共 7 个账户，全部为人民币存款账户。评估
人员查阅了相关会计记录及对账单，并对其期末余额进行了函证，查阅银行对账
单与银行存款余额调节表，根据回函情况查明未达账项属于正常，经调节后银行
存款余额相符。对于人民币存款，以核实后账面值作为评估值。即评估值为
6,149.35 万元。
C、其他货币资金
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其他货币资金账面价值 198.00 万元，是一笔久丰热电为开具信用证支付给
银行的信用证保证金。对于其他货币资金评估人员通过向银行发函询证的方式进
行评估确认。银行回函均与账面记录相符，评估人员根据其他货币资金本金以及
截止基准日的利息确定评估值为 198.56 万元。
经评估，货币资金评估值 6,348.40 万元。
② 应收票据
应收票据账面价值 6,205.53 万元，共计 252 笔，全部为不带息银行承兑汇票。
对于应收票据，评估人员核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，并对应收票
据进行了监盘核对。经核实，账票一致。
经评估，应收票据评估 6,205.53 万元。
③ 应收账款、其他应收款
应收账款账面余额 9,763.64 万元，坏账准备 1,279.65 万元，账面价值 8,483.99
万元，主要为销售蒸汽和电力的应收款项；纳入评估范围内其他应收账款账面余
额 429.66 万元，坏账准备 211.10 万元，账面价值 218.55 万元，主要为押金、备
用金等。
对应收款项，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评
估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较
大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序，以证实应收款
项的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对上述应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查
了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、
信用、经营管理现状等，采用个别认定法估计风险损失，通过对相关资料进行分
析，判断应收款可收回金额，与久丰热电全额确认的坏账准备保持一致，计算评
估值。账面上的“坏账准备”评估为零。
经评估，应收账款评估值 9,047.25 万元；其他应收款评估值 429.66 万元。
④ 预付款项
预付款项账面价值为 127.28 万元，主要内容为预付的咨询费、油费、服务
314
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费、系统款和工程款等。
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。评估
人员现场核实日，该预付账款的货物已经交付的，或服务已经提供的，评估人员
检查存货、固定资产等资产及预付账款明细账，核实无误后，以账面值作为评估
值。评估人员现场核实日，该预付账款的货物还未交付的，或服务还未提供的，
评估人员通过函证，检查原始凭证，查询债务人的经营状况、资信状况，进行账
龄分析等程序，综合分析判断，以该预付账款可收回货物、获得服务、或收回货
币资金等可以形成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。
经评估，预付账款评估值 127.28 万元。
⑤ 存货
存货账面余额 1,277.22 万元，跌价准备 0.00 元，账面价值 1,277.22 万元。
存货包括材料采购、原材料。
评估人员对存货申报表与明细账、总账及会计报表进行核对，查阅相关账簿
记录和原始凭单，以确认存货的真实存在及产权状况。对久丰热电的存货内控制
度，存货进、出库和保管核算制度及定期盘点制度进行核查，通过查阅最近的存
货进出库单等，掌握存货的周转情况，并对存货的品质进行了重点调查。经核实，
确认久丰热电内控制度严格、健全，存货的收、发和保管的单据、账簿记录完整、
清晰。评估人员对存货进行了抽盘，抽查数量占总量的 40%以上，抽查金额占总
量的 60%以上。抽查了评估基准日至盘点日之间的存货的出入库单等，确定评估
基准日至盘点日之间的出入库存货的数量，并由此倒推计算出评估基准日存货的
实有数量。
A、材料采购
材料采购账面余额 10.36 万元，跌价准备 0.00 元，账面价值 10.36 万元。主
要包括安全帽和钢板等；为久丰热电采用实际成本进行材料日常核算而购入材料
的采购成本。评估人员首先对材料采购明细账进行了审查及必要的分析，并检查
材料采购发生时的原始单据及相关的协议、合同等资料，了解其合法性、合理性、
真实性。
材料采购的评估：材料采购期末余额为久丰热电已经收到发票单据，但尚未
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到达或尚未验收入库的在途材料的材料采购成本，按照现行市场价格计算评估值。
本次评估，纳入本次评估范围的材料采购购进日期接近于评估基准日且价格变动
很小，因此本次评估以核实后账面值确定评估值。
经评估，材料采购评估值 10.36 万元。
B、原材料
原材料账面余额 1,266.86 万元，跌价准备 0.00 元，账面价值 1,266.86 万元。
主要包括原煤、氨水和备品备件等。备品备件主要包括闸阀、截止阀、蝶阀、调
心球轴承、炉空气预热器、冷渣机本体、料位计、炉外在线化学仪器仪表、螺杆
泵及配件、调心球轴承等。原材料的评估采用市场法：按照现行市场价格并加上
合理的运杂费及损耗后计算评估值。纳入本次评估范围的氨水和备品备件等，备
品备件和氨水的购进日期接近于评估基准日，故购进时的价格与现行市价变动很
小，因此本次评估以核实后账面值确认评估值。原煤价格按照现行市场价格并加
上合理的运杂费及损耗后计算评估值。
经评估，原材料评估值 1,250.47 万元。
⑥ 其他流动资产
其他流动资产账面值 6,371.54 万元，是久丰热电摊销的财产保险费、车辆保
险费、计提的建信金融租赁租金利息、待抵扣进项税、保本理财产品和结构性存
款等。
对于待摊费用，评估人员查阅了相关的合同及付款凭证，按照摊销期限、已
使用年限和剩余使用年限进行均匀分摊。评估人员在核实了其发生金额及入账的
摊销原值无误后，按照其基准日以后尚存资产或权利的价值确定其评估值。
对于计提费用，评估人员查阅了相关的合同及付款凭证，按照计提期限、本
金和利率测算计提利息，经核实无误后，按照账面值确定其评估值。
对于保本理财产品和结构性存款，评估人员查阅了相关的合同及付款凭证，
通过函证确认本金、利率和收益期限，本次评估根据本金和从起息日至评估基准
日的利息和确定评估值。
经评估，其他流动资产评估值为 6,402.34 万元。
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⑦ 评估结果及分析
经实施以上评估，流动资产评估结果见下表所示：
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值
货币资金 6,347.84 6,348.40
应收票据 6,205.53 6,205.53
应收账款 8,483.99 9,047.25
预付账款 127.28 127.28
其他应收款 218.55 429.66
存货 1,277.22 1,260.83
其他流动资产 6,371.54 6,402.34
流动资产合计 29,031.95 29,821.28
流动资产评估增值主要是由货币资金、应收账款和其他应收款、存货、其他
流动资产评估增（减）值所致。
A、货币资金增值 5,633.51 元，主要原因为其他货币资金账面值为保证金本
金，评估值为本金和利息的和。
B、应收账款评估增值 563.26 万元，主要原因为按照个别认定的方法对应收
账款进行分析判断估计坏账损失，低于久丰热电估计的坏账准备所致。
C、其他应收款评估增值 211.10 万元，主要原因为按照个别认定的方法对其
他应收款进行分析判断估计坏账损失，低于久丰热电估计的坏账准备所致。
D、存货减值 16.39 万元，主要原因为煤的基准日市场价低于账面移动加权
的成本核算单价。
E、其他流动资产增值 30.80 万元，主要原因为账面值按照本金列示，评估
值按照本金加截止评估基准日的利息和确定。
（2）可供出售金融资产
纳入评估范围的可供出售金融资产为一家不参与经营管理的参股公司。账面
余额 2,550.00 万元，可供出售金融资产减值准备 0.00 元，账面价值 2,550.00 万
元。
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单位：万元
被投资单位名称 持股比例 账面价值
宁波久丰富德热力有限公司 51.00% 2,550.00
可供出售金融资产合计 - 2,550.00
减：减值准备 - 0.00
可供出售金融资产净额 - 2,550.00
根据久丰热电与宁波富德能源有限公司于 2015 年 8 月 18 日签订的关于设立
宁波久丰富德热力有限公司的合作协议，双方共同出资合作设立宁波久丰富德热
力有限公司，合作期限始于宁波久丰富德热力有限公司成立之日，并在此后持续
三年。协议中约定，宁波富德能源有限公司应确保久丰热电实际分配的税后年度
投资回报为久丰热电投资额度的 12%，合作期限届满前 180 天内，若双方不能达
成新合作协议，久丰热电可以书面形式要求宁波富德能源有限公司按照协议约定
进行股权回购。
经实施上述评估程序后，交易性金融资产于评估基准日详细评估结果见下表：
单位：万元
被投资单位名称 账面值 评估值
宁波久丰富德热力有限公司 2,550.00 2,728.50
可出售金融资产合计 2,550.00 2,728.50
减：减值准备 0.00 0.00
可出售金融资产净额 2,550.00 2,728.50
经评估，交易性金融资产账面价值 2,550.00 万元，评估结果 2,728.50 万元，
评估增值 178.50 万元，主要由于产生投资回报所致。
（3）长期股权投资
纳入评估范围的长期股权投资为一家不参与经营管理的参股公司。账面余额
597.17 万元，长期股权投资减值准备 0.00 元，账面价值 597.17 万元。
宁波石化开发区热力有限公司为久丰热电的非控股子公司，且成立时间短尚
未开始实际经营，本次评估按照久丰热电的账面值确定评估值 597.17 万元。
（4）固定资产——建（构）筑物
纳入评估范围的建筑物分为房屋建筑物、构筑物两大类。
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对工业用途房屋采用重置成本法进行评估，对住宅房屋采用市场法进行评估。
① 成本法
评估值=重置全价×综合成新率
A、重置全价的确定
重置全价=建安综合造价+前期费用及其他费用+资金成本+开发利润
a. 建安综合造价的确定
评估工作中，评估人员可通过查勘待估建（构）筑物的各项实物情况和调查
工程竣工图纸、工程结算资料齐全情况，采取不同评估方法分别确定待估建（构）
筑物建安工程综合造价。一般综合造价的确定可根据实际情况采用重编预算法、
决算调整法、类比系数调整法、单方造价指标法等方法中的一种方法来确定评估
对象的建安工程综合造价或同时运用几种方法综合确定评估对象的建安工程综
合造价。
决算调整法：对于评估对象中工程竣工图纸、工程结算资料齐全的建（构）
筑物，评估人员通过对待估建（构）筑物的现场实地查勘，在对建（构）筑物的
各项情况等进行逐项详细的记录后，将待估建（构）筑物按结构分类。从各主要
结构类型中筛选出有代表性且工程决算资料较齐全的建（构）筑物做为典型工程
案例，运用决算调整法，以待估建（构）筑物决算资料中经确认的工程量为基础，
分析已决算建（构）筑物建安工程综合造价各项构成费用，并根据评估基准日当
地市场的人工、材料等价格信息和相关取费文件，对已决算建（构）筑物建安工
程综合造价进行调整，最后经综合考虑待估建（构）筑物及当地建筑市场的实际
情况，确定其建安工程综合造价。
类比系数调整法：对于设计图纸及工程决算资料不齐全的建（构）筑物可使
用类比系数调整法进行测算，可通过对典型工程案例或省市当地工程造价主管部
门公布的《已完工造价分析表》中的工程结算实例的建筑面积、结构型式、层高、
层数、跨度、材质、内外装修、施工质量、使用维修维护等各项情况与评估对象
进行比较，参考决算调整法测算出的典型工程案例人工费、材料费、机械费增长
率，调整典型工程案例或工程结算实例建安工程综合造价后求取此类建（构）筑
物的建安工程综合造价。
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本次评估，委托评估的建（构）筑物规模大、类型杂、项数多，因此，在计
算重置价值时将委托评估的建（构）筑物进行分为三大类：A 类为大型、价值高、
重要的建（构）筑物；B 类为一般建（构）筑物；C 类为价值量小、结构简单的
建（构）筑物采。
对于大型、价值高、重要的建（构）筑物和一般建（构）筑物：根据典型房
屋和构筑物实物工程量，按照现行建筑安装工程定额（或指标）和取费标准及当
地的材料价格、人工工资，确定其综合造价；计算出典型工程综合造价后，再运
用类比法对类似房屋和构筑物进行分析，找出其与典型房屋和构筑物的差异因素，
进行增减调整，从而计算出与典型工程类似的房屋和构筑物的综合造价。
对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安综合造
价。
b. 前期费用及其它费用确定
前期费用及其它费用主要包括项目建设管理费、项目建设技术服务费等。经
测算取费率如下：
序号 名称 计算公式 费率 文件依据
一 项目建设管理费 1～4
火力发电工程建设预算编制
1 项目法人管理费 建安工程费×费率 3.08%
与计算规定 2013 年
火力发电工程建设预算编制
2 招标费 建安工程费×费率 0.46%
与计算规定 2013 年
火力发电工程建设预算编制
3 工程监理费 建安工程费×费率 2.26%
与计算规定 2013 年
火力发电工程建设预算编制
4 工程保险费 建安工程费×费率 0.05%
与计算规定 2013 年
项目建设技术服
二 5～11
务费
火力发电工程建设预算编制
5 项目前期工作费 建安工程费×费率 2.10%
与计算规定 2013 年
火力发电工程建设预算编制
6 勘查设计费 建安工程费×费率 2.00%
与计算规定 2013 年
火力发电工程建设预算编制
7 设计文件评审费 建安工程费×费率 0.10%
与计算规定 2013 年
火力发电工程建设预算编制
8 项目后评价费 建安工程费×费率 0.15%
与计算规定 2013 年
电力工程质量检 火力发电工程建设预算编制
9 建安工程费×费率 0.20%
测费 与计算规定 2013 年
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序号 名称 计算公式 费率 文件依据
火力发电工程建设预算编制
10 环境影响评价费 建安工程费×费率 0.02%
与计算规定 2013 年
电力工程技术经
火力发电工程建设预算编制
11 济标准编制管理 建安工程费×费率 0.10%
与计算规定 2013 年
费
前期费及其它费
三 一+二 10.52%
用合计：
合计 建安综合造价×10.52%
c. 资金成本
资金成本根据工程合理的建设工期、合理的资金投放比例、按照基准日银行
贷款利率，以建安综合造价、前期费用及其他费用两项之和为基数确定。
对于电力工程，根据《火力发电工程建设预算编制与计算规定》（2013 年版），
参照中国人民银行公布的基准日贷款利率标准，按以下计算公式计算资金成本：
资金成本=第一台机组发电前建设期贷款利息+第一台机组发电后建设期贷
款利息
其中：
第一台机组发电前建设期贷款利息=∑[（年初贷款本息累计+本年贷款/2）×
年利率]
第一台机组发电后建设期贷款利息=∑[（本年贷款/2）×年利率]
本项目的建安规模参照《火力发电工程建设预算编制与计算规定》的指标，
每年的投资比例如下表：
第一年投资比例 第二年投资比例 第三年投资比例
40% 40% 20%
根据上述计算标准，得出资金成本利息系数为：
第三年
贷款
投资年份 第一年 第二年 第一台机 第一台机 利率
组投产前 组投产后
第一台机组投产前资金占用（月） 12 12 2 4.75%
第一台机组投产后资金占用（月） 4 4.75%
第一台机组投产前投资比例 40.00% 40.00% 10.00%
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第三年
贷款
投资年份 第一年 第二年 第一台机 第一台机 利率
组投产前 组投产后
第一台机组投产后投资比例 10.00%
第一台机组投产前利息系数 0.95% 2.90% 0.70%
第一台机组投产后利息系数 0.08%
实际利率系数合计 4.63%
则，资金成本=（建安综合造价+前期费用及其他费用）×利息系数
d. 开发利润
本次评估考虑一定的开发利润，开发利润率根据市场上开发同类房地产的平
均利润水平来确定，本次评估开发利润率按 3%计算。计算公式如下：
开发利润=（建安综合造价+前期费用及其他费用+资金成本）×利润率。
B、综合成新率的评定
a. 对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确
定，其计算公式为：
综合成新率=勘察成新率×60%＋年限成新率×40%
其中：
年限成新率（%）=尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
现场勘察成新率对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年
来的维修、管理情况，并经现场勘察后，分别对建筑物的结构、装修、设备三部
分进行打分，填写成新率的现场勘察表，逐一算出这些建筑物的勘察成新率。
b. 对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具
体情况进行修正后确定成新率，计算公式：
成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%
C、评估值的计算
评估值=重置全价×综合成新率
② 市场比较法
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市场比较法是将委估物与在基准日时点近期有过交易的类似房地产进行比
较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的市场合理
价值。
计算公式为：委估物的市场合理价格=交易实例价格×交易日期修正×交易情
况修正×区域因素修正×个别因素修正。
其评估过程如下：
A、交易实例选取，评估人员经过市场调查、对比分析，选取数个（三个及
以上）与委估物结构、用途、区域位置及成交日期等因素相近的物业作参照物，
并对可比实例的成交价格进行换算处理，建立价格可比基础，统一其表达方式和
内涵。
B、进行交易情况修正，排除交易行为中的特殊因素所造成的可比实例成交
价格偏差，将可比实例的成交价格调整为正常价格。
C、进行交易日期修正，将可比实例在其成交日期时的价格调整为基准日时
点的价格。
D、进行区域因素修正，将可比实例在其外部环境状况下的价格调整为委估
物外部环境状况下的价格。
E、进行个别因素修正，将可比实例在其个体状况下的价格调整为委估物个
体状况下的价格。
选取的多个可比实例的价格经过上述各种修正之后，应根据具体情况计算求
出一个综合结果，作为比准价格，并根据此比准价格，最终确定评估值。
③ 评估结果及分析
经评估，建筑物评估原值 27,668.70 万元，评估净值 17,701.00 万元；评估原
值增值率 20.08%，评估净值增值率 27.52%。建筑物评估汇总表见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值率％
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物 15,403.21 9,891.52 19,215.45 13,010.72 24.75 31.53
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账面价值 评估价值 增值率％
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
构筑物 7,638.37 4,977.46 8,453.25 4,690.28 10.67 -5.77
管道及沟槽 - - - - - -
建筑物合计 23,041.58 14,868.98 27,668.70 17,701.00 20.08 19.05
减：减值准备 0.00 987.82 0.00 0.00 0.00 0.00
建筑物净额 23,041.58 13,881.16 27,668.70 17,701.00 20.08 27.52
房屋建筑物类固定资产评估原值增值原因是委估范围内建筑物建成年代较
早，建造成本低，但近年建造成本大幅增加。
房屋建筑物类固定资产评估净值增值的主要原因为：受评估原值增值影响；
久丰热电计提折旧的年限与评估计算的耐用年限存在差异。
（5）固定资产——设备类资产
纳入评估范围的设备类资产分为机器设备、车辆、电子及办公设备三大类。
机器设备评估的重置成本法是通过估算全新机器设备的更新重置成本，然后
扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确
定机器设备评估价值的方法。设备的重置价值一般包括重新购置或建造与评估对
象功效相同的全新资产所需的一切合理的直接费用和间接费用，如设备的购置价、
运杂费、安装调试费、前期及其他费用、资金成本等。计算公式为：
评估价值=重置全价×综合成新率
根据设备类别的不同，分别按如下方法评估：
① 机器设备的评估
A、机器设备重置全价的确定
根据 2009 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国增值税暂行条例》，增值税
一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，凭增值税专用发票、海关进
口增值税专用缴款书和运输费用结算单据从销项税额中抵扣。久丰热电符合抵扣
要求，2009 年 1 月 1 日之前购置的固定资产账面原值为含税价，2009 年 1 月 1
日之后购置的固定资产账面原值为不含税价，本次评估：
对 2009 年 1 月 1 日之前购置的设备：
324
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重置全价＝设备购置价＋运杂费＋安装调试费+其他费用+资金成本
对 2009 年 1 月 1 日之后购置的设备：
重置全价＝设备购置价＋运杂费＋安装调试费+其他费用+资金成本－可抵
扣的增值税进项税
a. 设备购置价
设备购置价主要通过向厂家询价、参照《2018 机电产品报价手册》、同类设
备近期的购置合同等价格信息，采用其中一种或者几种结合的方法确定。对难以
通过以上方法查询到价格的设备，根据国家统计局的统计数据，以核实后的账面
价值为基础计算基准日购置价。
b. 运杂费
运杂费是指厂家或经销商销售处到设备安装现场的运输费用。本次评估，考
虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，根据《电力建设
工程概算定额》（2013 年版）按相应运杂费率计取。
c. 安装调试费
对专用设备，根据《电力建设工程概算定额》（2013 年版）、《关于发布 2013
年版电力建设工程概预算定额 2017 年度价格水平调整的通知》（定额〔2018〕3
号）及《关于发布电力工程计价依据适应营业税改征增值税调整过渡实施方案的
通知》（定额〔2016〕9 号）等文件中的计算标准计算。计算公式为：
安装费=直接费+间接费+差价调整+利润+税金
对通用设备，根据设备的特点、重量、安装难易程度，参考《机械工业建设
项目概算编制办法及各项概算指标》，以购置价为基础，按相应安装费率计取。
计算公式为：
安装费=设备购置价×安装费率
对小型、安装过程简单的设备，不考虑安装调试费。
d. 其他费用
根据《火力发电工程建设预算编制与计算规定》（2013 年版）中的计算标准
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取费计算，各项费率取费如下表：
序号 名称 计算公式 费率 文件依据
一 项目建设管理费 1～4
火力发电工程建设预算编制
1 项目法人管理费 建安工程费×费率 3.08%
与计算规定 2013 年
火力发电工程建设预算编制
2 招标费 建安工程费×费率 0.46%
与计算规定 2013 年
火力发电工程建设预算编制
3 工程监理费 建安工程费×费率 2.26%
与计算规定 2013 年
火力发电工程建设预算编制
4 工程保险费 建安工程费×费率 0.05%
与计算规定 2013 年
项目建设技术服
二 5～11
务费
火力发电工程建设预算编制
5 项目前期工作费 建安工程费×费率 2.10%
与计算规定 2013 年
火力发电工程建设预算编制
6 勘查设计费 建安工程费×费率 2.00%
与计算规定 2013 年
火力发电工程建设预算编制
7 设计文件评审费 建安工程费×费率 0.10%
与计算规定 2013 年
火力发电工程建设预算编制
8 项目后评价费 建安工程费×费率 0.15%
与计算规定 2013 年
电力工程质量检 火力发电工程建设预算编制
9 建安工程费×费率 0.20%
测费 与计算规定 2013 年
火力发电工程建设预算编制
10 环境影响评价费 建安工程费×费率 0.02%
与计算规定 2013 年
电力工程技术经
火力发电工程建设预算编制
11 济标准编制管理 建安工程费×费率 0.10%
与计算规定 2013 年
费
前期费及其它费
三 一+二 10.52%
用合计:
合计 建安综合造价×10.52%
e. 资金成本
资金成本根据工程合理的建设工期、合理的资金投放比例、按照基准日银行
贷款利率，以设备购置费、运杂费、安装调试费、基础费用、其他费用五项之和
为基数确定。
对于电力工程，根据《火力发电工程建设预算编制与计算规定》（2013 年版），
参照中国人民银行公布的基准日贷款利率标准，按以下计算公式计算资金成本：
资金成本=第一台机组发电前建设期贷款利息+第一台机组发电后建设期贷
款利息
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其中：
第一台机组发电前建设期贷款利息=∑[（年初贷款本息累计+本年贷款/2）×
年利率]
第一台机组发电后建设期贷款利息=∑[（本年贷款/2）×年利率]
本项目的建安规模参照《火力发电工程建设预算编制与计算规定》的指标，
每年的投资比例如下表：
第一年投资比例 第二年投资比例 第三年投资比例
40% 40% 20%
在该投资比例前提下，预计第一台机组可在第三年的第二个月投产发电，根
据上述计算标准，得出资金成本利息系数为：
第三年
贷款
投资年份 第一年 第二年 第一台机 第一台机 利率
组投产前 组投产后
第一台机组投产前资金占用（月） 12 12 2 4.75%
第一台机组投产后资金占用（月） 4 4.75%
第一台机组投产前投资比例 40.00% 40.00% 10.00%
第一台机组投产后投资比例 10.00%
第一台机组投产前利息系数 0.95% 2.90% 0.70%
第一台机组投产后利息系数 0.08%
实际利率系数合计 4.63%
则，资金成本=（工程综合造价+前期工程费用+配套费用+建设管理费用）
×利息系数
f. 可抵扣增值税进项税
根据《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》财税[2008]170 号文、
《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税务总局第 50 号令）
及 《 关于将铁路运输和邮政业 纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税
[2013]106 号）的规定，对于符合增值税抵扣条件的设备购置税、运杂费的增值
税进项税，按相应税率计算可抵扣增值税额。
B、成新率的确定
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a. 对大型、关键设备，采用勘察成新率和理论成新率按权重确定：
综合成新率=勘察成新率×60%＋理论成新率×40%
I. 勘察成新率
勘察成新率的确定主要以久丰热电设备实际状况为主，根据设备的技术状态、
工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘察情况对设备分部位进行逐项打分，
确定勘察成新率。
II. 理论成新率
理论成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确
定。
理论成新率=（经济寿命年限—已使用的年限）/经济寿命年限×100%
b. 对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用
时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
c. 对列入改造升级计划的设备
根据浙经信电力〔2015〕371 号《浙江省地方燃煤热电联产行业综合改造升
级行动计划》，委估设备中的锅炉、汽轮机等主设备需进行限期整改，目前久丰
热电也制定了详细的升级改造方案，并已进入实施阶段，升级改造过程中将对设
备进行部分或全部的改造。该部分设备的寿命年限将明显短于设备的经济使用年
限，故计算设备成新率时，先估算改造拆除的比例，然后根据设备的已使用年限、
改造计划剩余寿命年限及设备经济寿命年限，加权平均的方法计算综合成新率。
其中：
计划拆除部分成新率：η 1=改造计划剩余年限/（改造计划剩余年限+已使用
年限）×100%
计划改造但不拆除部分成新率：η 2=1-设备已使用年限/设备经济使用年限
×100%
综合成新率=η 1×拆除百分比+η 2×（1-拆除百分比）
C、评估值的计算
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评估值=重置全价×综合成新率
② 车辆的评估
委估的车辆为常规的日常办公用车，该类车辆有成熟的二手车交易市场，故
本次评估用市场比较法确定评估值。
评估人员通过查询主流二手车交易网站，选取 3 个同型号待售车辆为参照物，
根据报价和图文介绍，对其报价打折、车龄及累计里程、外观及内饰等因素进行
对比修正，计算出参照物车辆的比准价格，取平均值后加计 4%的买方须承担的
中介服务费确定委估车辆的市场价值，计算公式如下：
委估车辆的市场价格＝∑（参照物车辆报价×报价打折修正系数×车龄及累
计里程修正系数×外观及内饰等修正系数）/3×（1+4%）
根据国家税务总局发布《关于增值税发票管理若干事项的公告》（国家税务
总局 2017 年第 45 号公告），二手车过户需开具《二手车销售统一发票》，本次车
辆的评估价值不包含可抵扣进项税。
③ 电子及办公设备的评估
A、电子设备重置全价的确定
委估的设备为常规办公、电子设备，该类设备的购置主要由经销商在报价范
围内负责送货及安装调试，故重置成本以查询到的基准日市场价格确定。根据《中
华人民共和国增值税暂行条例》，增值税一般纳税人企业购进固定资产时，增值
税进项税可以从销项税抵扣，久丰热电符合抵扣要求，本次评估对 2009 年 1 月
1 日之前购置的设备按含税价计算；对 2009 年 1 月 1 日之后购置的设备，重置
全价为不含税价。
B、成新率的确定
参照《资产评估常用参数手册》等资料，根据设备的工作环境、现有技术状
况、维护保养情况，考虑设备的已用年限，预计出设备的经济使用年限，从而计
算出设备的年限法成新率。
C、评估价值的确定
评估值=重置全价×成新率
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对于购置时间较早，已停产且无类比价格的电子设备，主要查询二手交易价
采用市场法进行评估。
④ 评估结果及分析
经评估，设备类资产评估原值为 49,916.59 万元，评估净值为 20,586.90 万元。
评估原值增值率 7.07%，评估净值减值率 1.98%。设备评估结果汇总表见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
固定资产－机器设备 46,261.11 20,973.64 49,676.18 20.50 7.38 -2.25
固定资产－车辆 82.09 4.62 29.50 29.50 -64.06 538.58
固定资产－电子设备 275.96 25.08 210.91 55.80 -23.57 122.50
固定资产合计 46,619.16 21,003.34 49,916.59 20,586.90 7.07 -1.98
减：减值准备 0.00 5,235.32 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产净额 46,619.16 15,768.02 49,916.59 20,586.90 7.07 30.56
评估增减值原因如下：
A、机器设备评估增减值分析
机器设备评估原值增值，增值的主要原因是：a. 部分设备的账面原值因政
策性补贴后调减；b. 随着人工费的上涨，建安工程造价上涨；c. 账面价值不含
资金成本，评估原值包含资金成本。
机器设备不考虑减值准备情况下评估净值减值，减值的主要原因：部分设备
因近期有改造计划，并且改造计划正在实施，本次评估对该部分设备的寿命年限
按照预计拆除改造的日期计算。
机器设备考虑减值准备情况下评估净值增值，增值的主要原因：久丰热电账
面计提了减值准备，评估为零。
B、车辆评估增减值分析
车辆评估原值减值的主要原因：车辆价格为二手市场价格，账面原值为原始
购置价。
车辆评估净值增值的主要原因：久丰热电计提折旧的年限短于车辆实际可以
使用年限，账面净值较低。
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C、电子设备评估增减值分析
电子设备评估原值减值的主要原因：随着技术的进步，电子产品的价格逐年
下降。
电子设备评估净值增值的主要原因：久丰热电计提折旧的年限短于设备的经
济使用年限，部分设备的账面净值为零。
（6）在建工程
久丰热电的在建工程是正在实施的对在用 1-3 号锅炉升级改造项目发生的前
期费用。预计未来会先建一台 5#高温高压锅炉，然后逐步拆除现有的 1-3 号次高
温次高压锅炉及配套设备，更换为高温高压，目前项目正在开展中，账面金额为
项目的前期费用。
评估人员对久丰热电的在建工程账面构成进行了抽查分析，并与工程负责人
员对项目进展情况做了详尽的了解，在此基础上确定在建工程余额为项目直接相
关的费用，项目开工日距评估基准日时间不长，各项收费标准及物价水平与基准
日差异不大，故以核实后的账面值做为评估值。
经评估，在建工程账面价值 71.15 万元，评估价值 71.15 万元，评估结果无
增减值。
（7）无形资产——土地使用权
纳入评估的土地为宁波久丰热电有限公司使用的位于宁波石化开发区跃进
塘路 567 号的一宗用地，面积 159,082.00m2，账面价值 1,339.77 万元。
本次评估的土地市场价值的基础上考虑一定的资金成本和开发利润。
基本公式：土地评估价值=土地市场价值+资金成本+开发利润
① 土地市场价值的确定
根据评估对象的特点、具体条件和项目的实际情况，依据《城镇土地估价规
程》，结合评估对象所在区域的土地市场情况和土地估价师收集的有关资料，分
析、选择适宜于评估对象土地使用权价格的评估方法。
依据《城镇土地估价规程》规定，评估对象设定用途为工业，评估方法有基
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准地价系数修正法、成本逼近法、市场比较法、剩余法、收益还原法等。
因为市场比较法主要用于地产市场发达，有充足的具有替代性的土地交易实
例的地区。待估宗地所在区域类似交易案例充足，所以选择市场比较法评估。另
外，宁波市当地公布了最新的基准地价，因此本次估价采用基准地价系数修正法
评估。
综上所述，本次估价采用市场比较法和基准地价系数修正法进行评估。
市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估
价时点近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修
正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。在同一公开市场中，两宗以上具有
替代关系的土地价格因竞争而趋于一致。市场比较法的基本公式如下：
PD＝PB×A×B×D×E
上式中，PD：待估宗地价格；
PB：比较案例价格；
A：待估宗地情况指数／比较案例宗地情况指数
B：待估宗地估价期日地价指数／比较案例宗地交易日期指数
D：待估宗地区域因素条件指数／比较案例宗地区域因素条件指数
E：待估宗地个别因素条件指数／比较案例宗地个别因素条件指数
基准地价系数修正法：首先分析待估宗地的评估基准日与本次评估所采用的
基准地价在评估期日方面的差异，测算经期日修正后所引用的基准地价；然后根
据替代原则，分析待估宗地与所在区域基准地价形成的区域因素和个别因素的差
异，修正基准地价得到待估宗地的地价；最后分析待估宗地地价内涵与评估所采
用的地价在地价内涵方面差异，经年期修正和开发水平修正后得到待估宗地运用
基准地价系数修正法的最终地价。计算公式为：
P＝P0×K1×K2×K3+K4
上式中，P：待估宗地单位地价；
P0：待估宗地对应的基准地价；
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K1：待估宗地期日修正系数；
K2：待估宗地综合修正系数；
K3：待估宗地年限修正系数；
K4：待估宗地开发程度修正。
② 资金成本的确定
资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率
以土地市场价值为基数，按照评估基准日一次性投入的方式确定。
资金成本＝土地市场价值×[（1+正常建设期贷款利率）正常建设期-1]
③ 开发利润的确定
本次评估考虑一定的开发利润，开发利润率根据市场上开发同类土地的平均
利润水平来确定，本次评估开发利润率按 3%计算。计算公式如下：
开发利润=（土地市场价值+资金成本）×利润率。
④ 评估结果及分析
经评估，无形资产——土地使用权评估结果 15,667.72 万元，具体见下表：
单位：m2、万元
宗地名称 土地使用权证号 面积 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
厂区宗地 甬国用(2013)第 0600394 号 159,082.00 1,339.77 15,667.72 14,327.95 1,069.43
土地使用权评估增值的主要原因是：A、土地取得较早，近年来宁波市工业
用地价格上涨较快；B、评估时考虑了资金成本及开发利润。
（8）其他无形资产
其他无形资产为 5 项外购软件，包括博高数据采集软件、博高数据采集软件
V3.0、新锐易制毒化学品管理软件 V60、财务用友软件及朗坤管控一体化系统。
评估人员了解了上述无形资产的主要功能和特点，核查了无形资产的购置合同、
发票、付款凭证等资料。软件无形资产的合同、发票、产权文件齐全，不存在权
属纠纷的情况。评估人员以市场询价方式进行市场调查，以不含税的市场价确定
评估值。
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经上述评定估算程序后，其他无形资产的评估值为 86.25 万元。评估增值原
因主要为账外资产无账面值，评估值为现行市价高于账面值。
（9）递延所得税
递延所得税资产账面价值 2,842.62 万元，是企业会计核算在后续计量过程中
因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差异所
产生。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。经核实久丰热
电该科目核算的内容为计提坏账准备、计提减值准备、折旧及摊销、固定资产清
理形成的可抵扣暂时性差异在会计记录中所形成的递延所得税资产。
计提坏账准备形成的可抵扣暂时性差异，根据应收账款和其他应收款的预计
风险损失金额计算递延所得税资产的评估值。计提固定资产减值形成的可抵扣暂
时性差异是处置资产时考虑的，本次评估以持续经营假设为前提，因此对该部分
递延所得税资产评估为零。对于会计核算上折旧及摊销、固定资产清理与税务处
理不一致形成的可抵扣暂时性差异，经评估人员核实该项资产系由于固定资产折
旧的核算产生的，在持续经营前提下，在评估目的实现后，为产权持有者拥有的
权益，故按核实后的账面值确认评估值。
经评估，递延所得税资产评估值为 1,093.24 万元。评估减值原因为应收款项
的确认的评估损失小于账面计提的而坏账准备，固定资产减值准备形成的递延所
得税资产评估为零。
（10）负债
① 短期借款
短期借款账面值 18,000.00 万元，为公司向建行镇海支行、中国银行宁波市
鄞州分行、浦发银行中兴支行、光大银行镇海支行、中信银行中山路支行取得的
借款，借款担保方式为保证担保。
评估人员对久丰热电的短期借款逐笔核对了借款合同，了解各项借款的借款
金额、利率、还款方式和还款期限，均正确无误，久丰热电按月计提利息，并能
及时偿还本金和利息。评估人员重点核实了借款的真实性、完整性，同时向贷款
银行进行函证，核实评估基准日尚欠的本金余额。短期借款以核实后账面值确定
评估值。
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② 应付票据
应付票据账面值 7,301.30 万元，为应付物资配送、宁波宁丰燃料配送有限公
司等单位的短期银行承兑汇票。对应付票据，评估人员获取应付票据评估明细表，
复核加计数，并与票据登记薄、明细账、总账、报表核对。实施函证程序或替代
评估程序，核实相关债务真实性。抽查有关原始凭证，检查应付票据是否合法、
会计处理是否正确。经核实，应付票据账、表、单相符，以核实后账面值确认评
估值。
③ 应付账款
应付账款账面值 5,147.17 万元，主要核算久丰热电应付的货款、工程款、蒸
汽款和电煤款等。
评估人员审查了久丰热电的购货合同及有关凭证，久丰热电购入并已验收入
库的材料、商品等，均根据有关凭证（发票账单、随货同行发票上记载的实际价
款或暂估价值）记入本科目，未发现漏记应付账款。以核实后账面值确定评估值。
④ 预收款项
预收款项账面值 147.79 万元，主要核算久丰热电预收场地租赁费、蒸汽款、
押金等。评估人员核实了有关合同，并对大额单位进行了发函询证，在确认其真
实性的基础上以经过核实后的账面值确定评估值。
⑤ 应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值 140.00 万元，核算内容为久丰热电计提的应付职工
工资。
评估人员按照久丰热电规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，
同时查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。经核实，职
工工资计提合理，按核实后的账面金额确认。
经评估，应付职工薪酬的评估值为 140.00 万元。
⑥ 应交税费
应交税金账面值 857.31 万元，主要核算公司应交纳的各种税金，如个人所
得税、残疾人就业保证金、企业所得税、印花税、增值税、房产税、土地税、环
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保税等。
评估人员查验了久丰热电所交税金的税种和金额，审核纳税申报表和应交税
金账户，核实基准日所应交纳的税种和金额无误。以核实后账面值确定评估值。
⑦ 应付利息
应付利息账面价值 28.57 万元，核算内容为久丰热电按照权责发生制原则计
提已经发生但尚未支付的短期借款利息。
对于应付利息，评估人员查阅了相关的借款合同、利息支付单据、利息的计
提凭证。经核实，利息的计提和支付金额准确无误，以核实后账面值确定评估值。
⑧ 其他应付款
其他应付款账面值为 278.69 万元，是除主营业务以外，与外单位和本单位
以及职工之间业务往来款项，主要内容为久丰热电应付的保证金和押金等。
评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其
真实性后，以核实后账面值确定评估值。
⑨ 一年内到期非流动负债
一年内到期非流动负债主要内容为一年到期的融资租赁款，账面值 866.49
万元。
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对，核实
结果账、表、单相符；其次评估人员核对了借款合同，了解长期借款和长期应付
款的借款金额、利率、还款方式和还款期限，正确无误，久丰热电按月计提利息，
并能及时偿还本金和利息。评估人员重点核实了借款的真实性、完整性，同时向
中信银行中山路支行和建信金融租赁有限公司进行函证，核实评估基准日尚欠的
本金余额。一年到期的非流动负债在确认利息已支付或预提的基础上，以核实后
账面值确定评估值。
⑩ 其他非流动负债
其他非流动负债主要内容为久丰热电收到的收到镇海区环保补贴（脱硝项
目）、电除尘补贴、中央大气防治专项补贴（超低排放）、锅炉烟气超低排放综合
技术改造项目区级重点技改项目补助（超低排放）热电脱销装置财政补贴，账面
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值 321.96 万元。
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对，核实
结果账、表、单相符；其次评估人员对专项奖励账户执行了查对热电脱销装置财
政补贴相关文件、记账凭证、原始单据的替代检查程序，认为热电脱销装置财政
补贴的预提和付款金额正常，入账价值正确。本次评估，考虑到财政补贴款无需
偿还，按核实后的账面值保留 25%的所得税作为评估值。
评估结果及分析
实施以上评估，负债评估结果见下表所示：
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值
流动负债：
短期借款 18,000.00 18,000.00
应付票据 7,301.30 7,301.30
应付账款 5,147.17 5,147.17
预收款项 147.79 147.79
应交税费 140.00 140.00
应付利息 857.31 857.31
其他应付款 278.69 278.69
一年到期的非流动负债 866.49 866.49
流动负债合计 32,767.32 32,767.32
非流动负债：
其他非流动负债 321.96 80.49
非流动负债合计 321.96 80.49
负债合计 33,089.28 32,847.81
负债评估减值主要是其他非流动负债评估减值所致，其他非流动负债是久丰
热电不需要偿还的负债，评估导致减值。
2、收益法评估说明
（1）评估模型
本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益
的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。
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A、计算公式
E＝V－D 公式一
V＝P＋ C 1 ＋ C 2 ＋ E ’ 公式二
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C 1 ：溢余资产评估价值；
C 2 ：非经营性资产评估价值；
E ’：长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
Rt rR g 1 r
n
1 r
t n
P n 1
公式三
t 1
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R t ：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流
t：明确预测期期数 1，2，3，，n；
r：折现率；
R n 1 ：永续期企业自由现金流；
g：永续期的增长率，本次评估 g=0；
n：明确预测期第末年。
B、收益期的确定
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企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，
可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
由于评估基准日久丰热电经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的
使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可
以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设久丰热电评估基准日后永续经营，
相应的收益期限为无限期限。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期
收益预测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，评估人员将企业的收益期限划
分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段。评估既：经营性业务价值=明确预
测期价值+明确预测期后价值（现值）。
评估人员经过综合分析，确定评估基准日至 2022 年为明确预测期，2023 年
以后为永续期。
C、预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者
支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）－资
本性支出－营运资金变动
D、折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次
评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）
确定。
E、付息债务价值的确定
付息债务是包括企业的长短期借款，按其账面价值确定。
F、溢余资产及非经营性资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一
般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关
339
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系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
（2）具体测算过程
① 营业收入预测
A、发电收入
发电类业务收入预测的基本公式为：发电收入＝售电量×电价
其中：售电量＝发电量×（1－平均自用电率）
发电量＝平均装机容量×平均利用小时
B、供热业务收入
a. 久丰热电的供热对象主要为浙江杭州湾腈纶有限公司、阿克苏诺贝尔乙
烯胺（宁波）有限公司等。由于宏观经济低迷导致下游用户蒸汽需求下降，2016
年公司蒸汽销售数量会有一定幅度的下降；随着我国城镇化的发展、城市化率的
提高以及节能环保的要求，必将带动电力和热力需求的增长。
b. 供热单价
根据久丰热电与浙江杭州湾腈纶有限公司、阿克苏诺贝尔乙烯胺（宁波）有
限公司等签订的《供用热合同》，结算的价格按煤汽联动价格核算，未来价格按
照目前的均价核算。根据预计的售汽量，结合预测单价对久丰热电的收入进行预
测。
经实施以上分析，营业收入预测如下表所示：
单位：万元
项目名称 2018 年 8-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
售电收入 3,630.59 8,131.60 8,352.01 8,464.42 8,464.42
售热收入 18,310.04 48,299.39 49,265.38 49,758.03 49,758.03
合计 21,940.63 56,430.99 57,617.38 58,222.45 58,222.45
② 营业成本预测
久丰热电的主营业务成本由燃料费、水费、电费、外购蒸汽、工资福利费、
折旧费、修理费、机物料耗件等组成.
A、燃料费预测
340
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发电标准煤耗结合历史年度的发电标准煤耗情况、设计指标以及预测年度的
运行情况、负荷情况等对发电煤耗的影响，综合考虑确定。
发电天然油量结合历史年度以及预测年度机组的运行情况确定；天然油平均
发热量、天然煤平均发热量取久丰热电近期的平均数据，发电天然煤价、天然油
价取久丰热电近期的平均成本单价。2018 年 8 月以后的天然煤价参照 2018 年 1-7
月采购价的平均价 622.47 元确定。
则：发电标准煤量＝预测发电量×发电标准煤耗
油折=（发电天然油量×天然油平均发热量）/7000 大卡（7000 为标准煤发热
量）
煤折=发电标准煤量－油折
发电天然煤量=（煤折×7000 大卡）/天然煤平均发热量
各年度燃煤费=发电天然煤量×天然煤价
各年度燃油费=发电天然油量×天然油价
该公司进煤主要采取汽车运输，运杂费均计入燃煤价格内。
B、工资及福利费预测
人员工资主要根据人力资源部门确定的生产人员变化、现有工资水平增长情
况等综合计算确定。
C、修理费预测
久丰热电预测年度的修理按照设备维修维护制度规定，考虑设备预计损坏情
况，在结合久丰热电历史期修理费支出趋势的基础上进行。
D、外购电费预测
久丰热电预测年度的电费考虑目前上网电价上涨的因素，按照近期单位电价
确定。
经实施以上分析，营业成本预测如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 8-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
341
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目 2018 年 8-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
燃料费 11,604.83 28,978.31 29,555.83 29,850.37 29,850.37
水费 390.56 866.30 883.63 892.46 892.46
电费 29.43 35.61 35.61 35.61 35.61
外购蒸汽 2,347.07 5,622.72 5,819.52 5,877.71 5,877.71
折旧费 1,223.98 2,937.54 2,937.54 2,937.54 2,937.54
检测、修理费 - 2,069.11 2,112.61 2,134.79 2,134.80
工资、福利 790.08 1,699.86 1,784.86 1,874.10 1,874.10
机物料耗件 456.11 1,173.13 1,197.79 1,210.37 1,210.37
能源管理合同费用 0 0 0 0 0
脱硝氨水 51.34 128.21 130.76 132.07 132.07
劳务费 52.86 117.48 117.48 117.48 117.48
脱硝折旧 249.44 598.66 598.66 598.66 598.66
保险费 34.00 93.80 93.80 93.80 93.80
热网管廊租赁费用 55.30 134.29 134.29 134.29 134.29
劳动保护费 22.28 40.71 41.11 41.52 41.94
保洁费用 25.34 57.13 57.13 57.13 57.13
其他 1.00 49.28 50.32 50.85 50.85
热网在线监测费 1.74 4.14 4.23 4.27 4.27
消防运行费 0 0 0 0 0
合计 17,335.35 44,606.27 45,555.16 46,043.02 46,043.44
③ 营业税金及附加预测
久丰热电营业收入缴纳增值税，税率 16%和 10%。附加税包括城市维护建
设税、教育费附加、房产税、土地使用税、车船使用税、印花税和环境保护税，
城市维护建设税、教育费附加税率分别为 7%和 5%，房产税、土地使用税、车
船使用税、印花税和环境保护税根据历史年度的税负水平进行测算。
经实施以上分析，营业税金及附加预测如下表所示：
单位：万元
项目名称 2018 年 8-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
营业税金及附加 218.98 383.89 391.01 393.13 393.13
合计 218.98 383.89 391.01 393.13 393.13
④ 管理费用预测
342
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管理费用主要包括工资、折旧费、摊销费、办公费、差旅费、招待费和车辆
使用费等。评估人员对久丰热电正常的各项费用水平进行了分析，按照固定与变
动费用水平分别预测，并对比了同类久丰热电的费用水平后主要考虑下列因素预
测：
（1）人员工资主要根据公司人力资源部门确定的管理人员变化、现有工资
水平增长情况等综合计算确定；
（2）假设固定资产、长期资产维持基准日的现有规模，则折旧费用、摊销
费用以后年度按照目前的综合折旧率、摊销率考虑。
（3）对办公费、差旅费、招待费和车辆使用费等结合业务增长情况，按费
用占比综合考虑。
经实施以上分析，管理费用预测如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 8-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
工资、福利 371.13 946.30 993.61 1,043.29 1,095.46
固定资产折旧 45.85 110.05 110.05 110.05 110.05
无形资产摊销 20.37 34.92 34.92 34.92 34.92
外付劳务费 68.23 92.63 95.41 98.27 101.22
差旅费 4.32 11.11 11.34 11.46 11.46
车辆使用费 37.08 95.36 97.37 98.39 98.39
办公费 10.63 27.34 27.91 28.21 28.21
业务招待费 10.46 26.90 27.47 27.75 27.75
咨询服务费 6.28 12.06 12.06 12.06 12.06
会务费 0.69 1.77 1.80 1.82 1.82
税费 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
协会费 2.68 7.02 7.72 8.50 9.35
其他 227.09 460.01 469.68 474.61 474.61
合计 804.81 1,825.48 1,889.36 1,949.35 2,005.31
⑤ 财务费用预测
财务费用一般主要包括存款利息、借款利息、银行手续费等费用。截至评估
基准日，账面付息债务余额合计 18,000.00 万元。本次评估，假设该付息债务为
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筹集的生产经营性资金，为未来经营期内的持续需求，并根据久丰热电资金计划
安排借贷。经对该等付息债务核实无误的基础上，付息债务按照实际利率预测其
利息支出。根据本次评估假设，久丰热电的货币资金或其银行存款等在生产经营
过程中频繁变化或变化较大，本次评估不考虑存款产生的利息收入。银行手续费
金额较小，本次评估不做预测。
经实施以上分析，财务费用预测如下表所示：
单位：万元
项目名称 2018 年 8-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
财务费用 479.59 822.15 822.15 822.15 822.15
合计 479.59 822.15 822.15 822.15 822.15
⑥ 企业自由现金流量表的编制
明确预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：
单位：万元
项目名称 2018 年 8-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
营业收入 22,097.57 56,835.43 58,030.32 58,639.71 58,639.79
减：营业成本 17,990.04 46,233.99 47,212.36 47,715.26 47,715.68
营业税金及附加 218.98 383.89 391.01 393.13 393.13
销售费用 20.10 51.70 52.79 53.35 53.35
管理费用 804.81 1,825.48 1,889.36 1,949.35 2,005.31
财务费用 479.59 822.15 822.15 822.15 822.15
资产减值损失 - - - - -
加：公允价值变动收益 - - - - -
投资收益 - - - - -
营业利润 2,584.05 7,518.22 7,662.65 7,706.47 7,650.17
加：营业外收入 - - - - -
减：营业外支出 - - - - -
利润总额 2,584.05 7,518.22 7,662.65 7,706.47 7,650.17
减：所得税 714.36 1,879.55 1,915.66 1,926.62 1,912.54
净利润 1,869.69 5,638.66 5,746.99 5,779.85 5,737.62
利息支出 - - - - -
息税前利润（EBIT） 2,584.05 7,518.22 7,662.65 7,706.47 7,650.17
加：利息支出（1-t） 359.69 616.61 616.61 616.61 616.61
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项目名称 2018 年 8-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
折旧 1,581.22 3,794.92 3,794.92 3,794.92 3,794.92
摊销 20.37 34.92 34.92 34.92 34.92
减：资本性支出 32.25 276.49 4,008.76 31,524.92 14.88
营运资金追加 -5,396.42 187.53 79.89 42.35 4.56
企业自由现金流 9,195.13 9,621.10 6,104.80 -21,340.97 10,164.64
⑦ 经营性资产评估结果
根据预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出久丰热电经营性
资产价值为 65,505.52 万元。计算结果详见下表：
单位：万元
项目名称 2018 年 8-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 永续期
企业自由现金流 9,195.13 9,621.10 6,104.80 -21,340.97 10,164.64 6,656.74
折现期 0.42 1.42 2.42 3.42 4.42 5.42
折现率 8.80% 8.80% 8.80% 8.80% 8.80% 8.80%
折现系数 0.9653 0.8872 0.8154 0.7495 0.6889 7.8279
折现值 8,875.73 8,535.75 4,978.05 -15,994.60 7,002.01 52,108.59
现值和 65,505.52
⑧ 其他资产和负债价值的估算及分析
A、溢余资产、非经营性资产和负债的分析及估算
收益预测主要是针对久丰热电经营性资产进行测算，没有包括对久丰热电收
益未产生贡献的非经营性资产、溢余资产和负债，对于此部分非经营性资产、溢
余资产和负债应予以加回，溢余资产、非经营资产的价值按资产基础法计算的评
估值确定。
单位：万元
非经营资产、负债项目 账面价值 评估值 备注
非经营性资产
预付款项 123.93 123.93 工程、设备款
融资租赁利息、待抵扣进
其他流动资产 6,330.09 6,361.02
项税和理财产品本息
可供出售金融资产 2,550.00 2,728.50
固定资产原值 1,116.71 报废设备
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非经营资产、负债项目 账面价值 评估值 备注
固定资产累计折旧 -193.77 报废设备
在建工程设备安装工程 71.15 71.15
递延所得税资产 2,842.62 1,093.24
非经营资产合计 12,840.74 10,377.84
非经营性负债
应付利息 28.57 28.57 短期借款利息
一年内到期非流动负债 866.49 866.49 融资租赁本息
其他非流动负债 321.96 80.49 政府补贴递延收益
非经营负债合计 19,217.01 975.55
非经营净资产（资产-负债） -5,779.11 9,402.30
’
B、长期股权投资 E 的估算及分析
本次评估长期股权投资为一家不参与经营管理的参股公司宁波石化开发区
热力有限公司。该公司为久丰热电的非控股子公司，不参与实际经营，且开发区
热力成立时间段尚未开始实际经营，本次评估按照久丰热电的占股比例乘以开发
区热力净资产的结果作为本次评估的评估值。
截至评估基准日，宁波石化开发区热力有限公司的净资产为 1,990.57 万元，
久丰热电对开发区热力的持股比例为 30%，即：
’
长期股权投资评估值 E ＝19,905,691.15×30%
＝5,971,707.35（元）
＝597.17（万元）
⑨ 收益法评估结果
A、企业整体价值的计算
V＝P+C1＋C2＋ E ’
＝65,505.52＋0.00＋9,402.30＋597.17
＝75,504.99 万元
B、付息债务价值的确定
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久丰热电的付息债务包括短期借款，账面价值合计 18,000.00 万元，评估价
值合计 18,000.00 万元。
C、股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，久丰热电的股东全部权益价值为：
E＝V－D
＝75,504.99－18,000.00
＝57,504.99 万元
（四）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
依据天健兴业出具的评估报告（天兴评报字（2018）第 1090-05 号），评估
报告中评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项如下：
1、本次评估范围内的房屋建筑物有部分未办理权证，该部分房屋建筑面积
主要依据久丰热电提供的建筑图纸，结合评估人员现场勘察确定，实际办理权证
时测绘的面积可能与评估人员现场勘察的数据有差异，相关房屋概况如下：
单位：元
序号 名称 建成年月 结构 建筑面积(㎡) 账面原值 账面净值 无证原因
未申领建设工
1 空压机房 2009 年 9 月 钢混 49.68 110,038.00 75,120.56
程规划许可证
未申领建设工
2 冷冻机房 2005 年 8 月 钢混 234.09 616,249.12 351,113.68
程规划许可证
座落在宗地外，
3 取水泵房 2005 年 1 月 钢混 105.78 618,868.37 352,605.63
紧靠河道
未申领建设工
4 门卫 103A 2005 年 1 月 钢混 33.9 330,885.90 188,525.04
程规划许可证
未申领建设工
5 脱硫综合楼 2009 年 12 月 钢混 1,946.42 4,253,140.06 2,935,763.57
程规划许可证
零时材料堆放 未申领建设工
6 2010 年 8 月 钢 972 656,835.00 475,138.92
棚库 程规划许可证
未申领建设工
7 新煤控室 2012 年 12 月 钢混 200.49 835,636.90 665,959.39
程规划许可证
施工临时办公 未申领建设工
8 2012 年 12 月 砖混 593.62 429,831.00 311,412.66
楼 程规划许可证
施工临时值班 未申领建设工
9 2012 年 12 月 砖混 593.62 425,580.00 308,332.71
楼 程规划许可证
施工临时办公 未申领建设工
10 2012 年 12 月 砖混 408 168,305.00 126,097.35
楼配套辅助房 程规划许可证
11 出水仪表小室 2012 年 12 月 钢混 60.84 70,529.00 53,555.14 未申领建设工
347
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 名称 建成年月 结构 建筑面积(㎡) 账面原值 账面净值 无证原因
程规划许可证
合计 - - 5,198.44 8,515,898.35 5,843,624.65 -
2、本次评估，对于有房产证的房屋建筑物评估人员以核实房屋所有权证确
认建筑物的合法产权及建筑面积等；对于已办理建设工程规划许可证和无证的房
屋建筑物评估人员均以被评估单位提供的工程决算建筑面积为准，建筑面积可能
与办理房屋所有权证时的证载面积有差异。若存在差异，其评估结果应作相应调
整。对评估范围内的所有房屋，假设被评估单位对其拥有完全产权，无任何权属
纠纷，评估时没有考虑其他因素可能对评估结果产生的影响。
3、本次评估的 23 套住宅房的评估值均包含分摊的土地使用权价值。
4、本次评估的房屋建筑物（取水泵房）附属土地由于紧靠河道，土地使用
权证无法办理，本次评估没有考虑该因素可能对估算结果产生的影响。
5、根据久丰热电的 2018 年 4 月 12 日股东会决议、久丰热电的四届一次董
事会会议纪要，久丰热电目前正在实施锅炉升级改造，改造过程中会拆除现有的
1-3 号次高温次高压锅炉，更新为高温高压锅炉，久丰热电的固定资产已根据项
目计划计提了减值准备。本次评估，经与久丰热电的总工程师及其他技术人员沟
通，确定相关设备的计划改造时间，设备的评估结论是在改造计划能顺利实施为
前提得出的，当实际改造方案实施时间与计划时间有差异时会对评估结论产生影
响。
6、本次评估，根据资产所属地国有资产监管要求，本次对固定资产的评估，
按尊重历史的原则，即：对企业账面价值抵扣增值税进项税的固定资产按不含税
重置价计算，对企业账面价值未抵扣增值税进项税的固定资产按含税价计算；同
时对房产、土地的购建，评估时考虑适当的利润。
7、本次评估中，久丰的应收款项客户中，宁波东来化工有限公司已经处于
破产清算阶段，欠久丰热电 2,639,842.50 元的蒸汽款，浙江泰先新材料股份有限
公司已经处于破产重组状态，欠久丰热电 3,073,700.00 元蒸汽款，宁波朝日硅材
料有限公司已经处于破产重组状态，欠久丰热电 1,191,701.00 元蒸汽款，宁波顺
帆皮革有限公司经现场已处于停业状态，欠久丰热电 258,716.00 元蒸汽款。本次
348
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
评估无法判断可收回金额，与企业全额计提坏账准备保持一致，本次将四家的蒸
汽款共计 7,163,959.50 元全额计提评估损失。
8、2018 年 5 月，久丰热电向建设银行镇海支行贷款 2000.00 万元，双方签
订了《人民币流动资金贷款合同》，贷款期限自 2018 年 5 月 29 日到 2019 年 5
月 29 日。该合同项下的借款由宁波众茂投资股份有限公司、宁波化工开发有限
公司提供连带责任保证担保。2018 年 5 月，久丰热电向建设银行镇海支行贷款
4000.00 万元，双方签订了《人民币流动资金贷款合同》，贷款期限自 2018 年 5
月 31 日到 2019 年 5 月 31 日。该合同项下的借款由宁波众茂投资股份有限公司、
宁波化工开发有限公司提供连带责任保证担保。2018 年 1 月，久丰热电向建设
银行镇海支行贷款 4000.00 万元，双方签订了《人民币流动资金贷款合同》，贷
款期限自 2018 年 15 月 12 日到 2019 年 15 月 12 日。该合同项下的借款由宁波众
茂投资股份有限公司、宁波化工开发有限公司提供连带责任保证担保。2018 年 6
月，久丰热电向中国银行宁波市鄞州分行贷款 1000.00 万元，双方签订了《流动
资金贷款合同》，贷款期限自 2018 年 6 月 18 日到 2019 年 6 月 18 日。该合同项
下的借款为久丰热电信用担保。2018 年 2 月，久丰热电向中国银行宁波市鄞州
分行贷款 800.00 万元，双方签订了《流动资金贷款合同》，贷款期限自 2018 年 2
月 28 日到 2019 年 2 月 28 日。该合同项下的借款为久丰热电信用担保。2018 年
3 月，久丰热电向中国银行宁波市鄞州分行贷款 1200.00 万元，双方签订了《流
动资金贷款合同》，贷款期限自 2018 年 3 月 12 日到 2019 年 3 月 12 日。该合同
项下的借款为久丰热电信用担保。2018 年 4 月，久丰热电向浦发银行中兴支行
贷款 1000.00 万元，双方签订了《人民币流动资金贷款合同》，贷款期限自 2018
年 4 月 13 日到 2019 年 4 月 13 日。该合同项下的借款为久丰热电信用担保。2018
年 3 月，久丰热电向光大银行镇海支行贷款 1000.00 万元，双方签订了《人民币
流动资金贷款合同》，贷款期限自 2018 年 3 月 23 日到 2018 年 9 月 1 日。该合同
项下的借款为久丰热电信用担保。2018 年 3 月，久丰热电向中信银行中山路贷
款 3000.00 万元，双方签订了《人民币流动资金贷款合同》，贷款期限自 2018 年
3 月 19 日到 2019 年 3 月 19 日。该合同项下的借款为久丰热电信用担保。本次
评估未考虑担保事项对评估值的影响。
349
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（五）评估基准日至重组报告书出具日的重要变化事项及其对评估结
果的影响
在评估基准日（2018 年 7 月 31 日）至本报告书出具日期间，尚未发生对评
估结果有重大影响的重要变化事项。
（六）下属企业的评估情况
截至评估基准日，久丰热电无下属企业。
（七）交易定价与评估结果之间的差异情况
本次交易中，久丰热电 40%股权的交易价格为其评估值，交易定价与评估结
果之间不存在差异。
六、宁电海运 100%股权
（一）评估基本情况
1、评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，宁电海运可以提供、
评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对宁电海运资产及
负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于
预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物
来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基
本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，
其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，宁电海运未来
收益能够合理预测，预期收益对应的风险能够合理量化。目前国内资本市场已经
有了长足的发展，相关贝塔系数、无风险报酬率、市场风险报酬率等资料能够较
为方便的取得，采用收益法评估的外部条件较成熟，同时采用收益法评估也符合
国际惯例，因此本次评估适用收益法评估。
由于宁电海运属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企
350
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务
风险等因素与宁电海运相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可比企业的
买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很
难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。
基于上述分析，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
2、评估结果
（1）资产基础法评估结果
以 2018 年 7 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法对宁电海运的全部资产
和负债进行评估，资产账面价值 20,782.67 万元，评估价值 20,366.39 万元，评估
减值 416.28 万元，减值率 2.00%；负债账面价值 9,550.19 万元，评估价值 9,550.19
万元，评估无增减值变动；净资产账面价值 11,232.49 万元，评估价值 10,816.21
万元，评估减值 416.28 万元，减值率 3.71%。
具体情况如下表所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A*100%
流动资产 2,144.90 2,206.16 61.26 2.86
非流动资产 18,637.78 18,160.23 -477.54 -2.56
其中：可供出售金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产 16,405.95 18,160.23 1,754.28 10.69
无形资产 0.00 0.00 0.00 0.00
递延所得税资产 2,231.83 0.00 -2,231.83 -100.00
其他非流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00
资产合计 20,782.67 20,366.39 -416.28 -2.00
流动负债 9,550.19 9,550.19 0.00 0.00
非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00
负债合计 9,550.19 9,550.19 0.00 0.00
净资产（所有者权益） 11,232.49 10,816.21 -416.28 -3.71
（2）收益法评估结果
采用收益法评估后的宁电海运股东全部权益价值为 10,902.20 万元，评估减
值 330.29 万元，减值率为 2.94%。
351
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
3、资产基础法与收益法评估结果的差异及其原因
单位：万元
资产基础法评估价值 收益法评估价值
评估价值差异 差异率%
评估对象 （100%股权） （100%股权）
A B C=B-A D=C/A×100%
宁电海运 10,816.21 10,902.20 85.99 0.80
以 2018 年 7 月 31 日为评估基准日，宁电海运 100%股权的收益法与资产基
础法评估价值差异 85.99 万元，差异率为 0.80%，主要原因为：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入
（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化
而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能
力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产
的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
4、评估结果选用资产基础法评估结果作为评估结论的原因
由于收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影
响较大，而宁电海运受上下游企业经营情况以及国家相关政策变化等不确定性因
素影响较大，使企业未来盈利能力变得具有较大的不确定性。资产基础法从资产
重置的角度反映了资产的公平市场价值，而宁电海运资产投资较大，收益回报率
相对较低，结合本次评估情况，宁电海运详细提供了其资产负债相关资料、评估
师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，评估师对宁电海运资产及负债进
行全面的清查和评估，因此相对而言，资产基础法评估结果较为可靠，因此本次
评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
5、评估增减值主要原因
以 2018 年 7 月 31 日为评估基准日，宁电海运的股东全部权益在持续经营条
件下的评估价值为 10,816.21 万元，较账面净资产 11,232.49 万元减值 416.28 万
元，减值率 3.71%。主要是由于递延所得税资产和固定资产的评估调整。
单位：万元
352
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账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A*100%
固定资产 16,405.95 18,160.23 1,754.28 10.69
递延所得税资产 2,231.83 0.00 -2,231.83 -100.00
其中，固定资产增值主要是为钢材价格等成本上涨导致船舶造价上升。
递延所得税资产评估减值 2,231.83 万元，主要原因为：（1）计提应收款项坏
账准备而造成的与税务核算的不一致产生的可抵扣暂时性差异。由于对应收款项
采用个别确认法评估，对应的递延所得税资产根据应收款项的评估结果相应计算
评估值；（2）对于计提存货跌价准备形成的可抵扣暂时性差异，对存货按照市场
法进行评估，对企业计提的存货跌价准备评估为零，故对应的递延所得税资产评
估为零；（3）固定资产（减值）形成的递延所得税资产，由于计提固定资产减值
准备形成的可抵扣的暂时性差异是处置该部分资产时所考虑的，本次评估以持续
经营假设为前提，因此对该部分递延所得税资产评估为零。
（二）对评估结论有重要影响的评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产
在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的
市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和
卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在
自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在
这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其
次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考
虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假
定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
353
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企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维
持持续经营能力。
2、特殊假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和
不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（3）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
（4）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致。
（5）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
现时方向保持一致。
（6）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变
化。
（7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（8）假设企业预测年度现金流为期末产生。
（9）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
评估人员根据运用资产基础法和收益法对企业进行评估的要求，认定这些假
设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来
经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。
（三）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
1、资产基础法评估说明
（1）流动资产
纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、
其他应收款和存货。
354
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① 货币资金
货币资金账面价值 454.58 万元，由库存现金和银行存款两部分组成。
A、库存现金
库存现金账面值 5,033.96 元，存放在财务部门保险柜中，为人民币。评估人
员核对现金日记账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，对现金盘点进行了
监盘，对编制的“现金盘点表”进行了复核，根据盘点金额和基准日至盘点日的
账务记录倒推出评估基准日的金额，账实相符。以盘点核实后账面价值作为评估
值。库存现金评估值为 5,033.96 元。
B、银行存款
银行存款账面值 454.07 万元，共 3 个账户，均为人民币存款。评估人员查
阅了相关会计记录及对账单，并对其期末余额进行了函证，查阅银行对账单与银
行存款余额调节表，根据回函情况查明未达账项属于正常，经调节后银行存款余
额相符。银行存款以核实后账面值作为评估值，即评估值为 454.07 万元。
经评估，货币资金评估值 454.58 万元。
② 应收票据
应收票据账面价值 200.00 万元，共计 1 笔，为不带息银行承兑汇票。对于
应收票据，评估人员核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，并对应收票据进
行了监盘核对，还检查了相应销售合同和出入库单等原始记录，核对一致。应收
票据以核实后的账面价值确定评估值。
经评估，应收票据评估值 200.00 万元。
③ 应收账款、其他应收款
纳入评估范围内应收账款账面余额 1,100.03 万元，坏账准备 55.00 万元，账
面价值 1,045.03 万元；其他应收款账面余额 85.19 万元，坏账准备 5.56 万元，账
面价值 79.62 万元。
对应收款项，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评
估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较
大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收回
355
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的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证），对关联单位应收款项进行相互核
对，以证实应收款项的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对上述应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查
了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、
信用、经营管理现状等，采用个别认定法估计风险损失，通过对相关资料进行分
析，判断应收款可收回金额，计算评估值。
经评估，坏账准备评估为零，应收账款评估值 1,100.03 万元；其他应收款评
估值 85.19 万元。
④ 预付款项
预付款项账面价值为 20.21 万元，主要内容为预付的港使费、通讯费以及手
续费等。
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。评估
人员现场核实日，该预付账款的服务已经提供的，评估人员检查预付账款明细账，
核实无误后，以账面值作为评估值；该预付账款的服务还未提供的，评估人员通
过函证，检查原始凭证，查询债务人的经营状况、资信状况，进行账龄分析等程
序，综合分析判断，以该预付账款可获得服务或收回货币资金等可以形成相应资
产和权益的金额的估计值作为评估值。
经评估，预付账款评估值 20.21 万元。
⑤ 存货
存货账面余额 359.39 万元，跌价准备 13.93 万元，账面价值 345.46 万元。
存货均为库存原材料。
评估人员对存货申报表与明细账、总账及会计报表进行核对，查阅相关账簿
记录和原始凭单，以确认存货的真实存在及产权状况。对宁电海运的存货内控制
度，存货进、出库和保管核算制度及定期盘点制度进行核查，通过查阅最近的存
货进出库单等，掌握存货的周转情况，并对存货的品质进行了重点调查。经核实，
确认该宁电海运内控制度严格、健全，存货的收、发和保管的单据、账簿记录完
整、清晰。评估人员对存货进行了抽盘。抽查了评估基准日至盘点日之间的存货
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的出入库单等，确定评估基准日至盘点日之间的出入库存货的数量，并由此倒推
计算出评估基准日存货的实有数量。
原材料主要为燃料、办公用品、劳保用品和配件。对于燃料，采用市场法评
估：按照现行市场价格并扣除增值税后计算评估值，由于燃料均为基准日附近购
买的，基准日时点的账面价值能充分体现其市场价格，因此本次评估以核实后的
账面价值确定评估值；对于已售船只的专用备件，对宁电海运已无使用价值，故
本次评估按照预计净残值确定评估值，对宁电海运计提的存货跌价准备评估为零；
对于办公用品、劳保用品以及配件，由于购进日期接近于评估基准日且价格变动
很小，因此以核实后账面值确定评估值。
经评估，原材料评估值 346.15 万元。
⑥ 评估结果及分析
经实施以上评估，流动资产评估结果见下表所示：
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值
货币资金 454.58 454.58
应收票据 200.00 200.00
应收账款 1,045.03 1,100.03
预付账款 20.21 20.21
其他应收款 79.62 85.19
存货 345.46 346.15
流动资产合计 2,144.90 2,206.16
流动资产评估增值主要是由应收款项、存货评估增值所致。具体原因分析如
下：
A、应收账款评估增值 55.00 万元，主要原因为对应收账款采用个别认定法
评估，对坏账准备评估为零；
B、其他应收款评估增值 5.56 万元，主要原因为对其他应收款采用个别认定
法评估，对坏账准备评估为零；
C、存货评估增值 6,965.96 元，主要原因为对于已售船只的专用备件，对宁
电海运已无使用价值，故本次评估按照预计净残值确定评估值，对宁电海运计提
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的存货跌价准备评估为零。
（2）固定资产——设备类资产
纳入评估范围的设备类资产分为机器设备、车辆、电子及办公设备三大类。
对船舶的评估，由于市场尚难以获取与委估船舶相似的交易案例，故不宜采
用市场法；同时由于近年来船运市场处于低谷且波动较大，收益和风险无法合理
预测而不宜采用收益法；但我国有成熟的造船市场，船舶建造过程中的各项费用
能合理估算，所以本次评估对船舶资产采用重置成本法。对车辆，因存在活跃的
二手交易市场，本次评估采用市场比较法确定其评估值；对电子设备中已使用年
限较长、更新换代较快的采用二手价评估，其余电子设备主要次啊要采用重置成
本法确定其评估值。计算公式为：
评估价值=重置全价×成新率
根据设备类别的不同，具体评估方法介绍如下：
① 机器设备的评估
A、重置全价的确定
根据评估基准日的材料价格、船用设备价格、加工费、资金成本等费用水平，
采用新编该算法计算重置全价。计算公式为：
重置全价=原材料费+外购设备费+加工费+专项费用+管理费+合理利润+税
金+资金成本，其中：
a. 原材料费
主要为构成船体的外购材料，如：钢材、管材、焊条、油漆等等。计算公式
为：
原材料费=原材料用量（含损耗）×材料单价
b. 外购设备费
外购设备主要为造船过程中的外购成套机器设备、机构，如机装设备、船装
设备、电装设备、内外舾装设备、冷空通设备等。外购设备费主要通过询价、参
照造船厂近期采购价等方式确定。
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c. 加工费
加工费主要为造船施工过程中的焊接、组装等必要的人工费用支出。加工费
的计算是根据委估船舶的吨位、施工难度等影响因素，参照目前目前的人工费价
格水平及造船厂的工期定额计算加工费，计算公式为：
加工费=工时数×工时单价
d. 专项费用
专项费用主要为船舶建造过程中的相关服务费，如船坞费、船坞费、吊装费、
试航费、建造保险费、船检费等。该类费用的计算参照评估基准日造船厂实际的
支出费用水平及评估人员了解到的市场价格水平估算。
e. 管理费用
管理费用的内容主要包括项目管理人员工资、基本养老保险费、基本医疗保
险费、失业保险费，办公费、差旅交通费、劳动保护费、工具用具使用费、固定
资产使用费、零星购置费、招募生产工人费、施工现场津贴及其他管理性质开支。
本次评估计算管理费用是根据目前造船企业的实际费用水平，以造船加工费为基
础测算。
f. 合理利润
合理利润的计算参照国务院国资委考核分配局公布的最近一期的船舶制造
业《企业绩效评价指标》，选取成本费用利润率中的平均值测算。计算公式为：
合理利润=（原材料费+外购设备费+加工费+专项费用+管理费）×成本费用
利润率
g. 税金
税金的计算根据评估基准日的税收政策计算。
h. 资金成本
根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率，资金成本按
建设期内均匀性投入计取。
资金成本=（原材料费+外购设备费+加工费+专项费用+管理费+税金）×贷款
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利率×建设工期×1/2，
B、成新率的确定
本次船舶的评估，采用勘察成新率和理论成新率按权重确定综合成新率，计
算公式为：
综合成新率=勘察成新率×60%＋理论成新率×40%
a. 勘察成新率
勘察成新率的确定主要以设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环
境、维护保养情况，依据现场实际勘察情况对设备分部位进行逐项打分，确定勘
察成新率。
b. 理论成新率
参照《资产评估常用数据与参数手册》等资料，根据设备的目前使用状况，
预计设备的经济寿命年限为，结合设备的已使用年限计算理论成新率。计算公式
为：
理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
C、评估值的计算
评估值=重置全价×综合成新率
② 车辆的评估
委估的车辆为常规的日常办公用车，该类车辆有成熟的二手车交易市场，故
本次评估用市场比较法确定评估值。
评估人员通过查询主流二手车交易网站，选取 3 个同型号待售车辆为参照物，
根据网上报价、图文介绍并结合电话咨询的方式对参照车辆状况全方位了解，在
此基础上对交易情况及交易目的、交易日期、车龄、累计里程、外观及内饰等因
素进行对比修正，计算出参照物车辆的比准价格，取平均值后加计 4%的买方须
承担的中介服务费确定委估车辆的市场价值，计算公式如下：
委估车辆的评估价值＝∑（参照车辆价格×交易情况修正系数×交易日期修
正系数×交易地域修正系数×车况修正系数）/3×（1+4%）
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③ 电子及办公设备的评估
A、重置全价
委估的设备常规办公、电子设备，该类设备的购置主要由经销商在报价范围
内负责送货及安装调试，故重置成本以查询到的基准日市场价格确定。根据《中
华人民共和国增值税暂行条例》，增值税一般纳税人企业购进固定资产时，增值
税进项税可以从销项税抵扣，宁电海运符合抵扣要求，本次评估的重置全价为不
含税价。
B、成新率的确定
参照《资产评估常用参数手册》等资料，根据设备的工作环境、现有技术状
况、维护保养情况，考虑设备的已用年限，预计出设备的经济使用年限，从而计
算出设备的年限法成新率。
C、评估价值的确定
评估值=重置全价×成新率
对于购置时间较早，已停产的电子设备，主要查询二手交易价采用市场法进
行评估。
④ 评估结果及分析
经评估，设备类资产评估原值为 26,715.32 万元，评估净值为 18,160.23 万元，
评估原值减值率 18.12%，评估净值减值率 28.10%。考虑账面已计提的减值准备
设备 8,852.82 万元，评估净值增值率 10.69%。评估结果汇总表见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值率％
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
固定资产－机器设备 32,495.78 25,251.38 26,676.00 18,127.08 -17.91 -28.21
固定资产－车辆 94.94 4.75 28.80 28.80 -69.66 506.73
固定资产－电子设备 36.99 2.65 10.52 4.35 -71.57 64.52
固定资产合计 32,627.70 25,258.77 26,715.32 18,160.23 -18.12 -28.10
减：减值准备 0.00 8,852.82 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产净额 32,627.70 16,405.95 26,715.32 18,160.23 -18.12 10.69
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评估增减值分析如下：
A、机器设备
评估原值减值的主要原因为：受钢材价格下降的影响，船舶造价下降。
评估净值在不考虑减值准备的情况下评估减值，减值的主要原因为：受评估
原值减值影响。
评估净值在考虑减值准备的情况下评估增值，增值的主要原因是宁电海运账
面计提了减值准备，评估为零。
B、车辆
评估原值减值的主要原因为：车辆采用市场比较法评估；评估净值增值的主
要原因为：车辆折旧年限短于其经济寿命年限。
C、电子设备
评估原值减值的主要原因为：一方面对老旧设备直接用二手价作为评估原值，
另一方面部分船用设备并入船中评估；评估净值增值的主要原因为：宁电海运折
旧后账面净值较小，部分在用设备账面净值为零。
（3）递延所得税
递延所得税资产账面价值 2,231.83 万元，是宁电海运会计核算在后续计量过
程中因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差
异所产生。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。经核实宁
电海运该科目核算的内容由 3 项组成。分别为计提应收款项坏账准备、计提存货
跌价准备、计提固定资产减值准备形成的递延所得税资产。
① 经评估人员核实计提应收款项坏账准备而造成的与税务核算的不一致产
生的可抵扣暂时性差异。由于对应收款项采用个别确认法评估，对应的递延所得
税资产根据应收款项的评估结果相应计算评估值。
② 对于计提存货跌价准备形成的可抵扣暂时性差异，对存货按照市场法进
行评估，对宁电海运计提的存货跌价准备评估为零，故对应的递延所得税资产评
估为零。
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③ 固定资产（减值）形成的递延所得税资产，由于计提固定资产减值准备
形成的可抵扣的暂时性差异是处置该部分资产时所考虑的，本次评估以持续经营
假设为前提，因此对该部分递延所得税资产评估为零。
经评估，递延所得税资产评估值 0.00 元。
（4）负债
① 短期借款
短期借款账面值 3,600.00 万元，为公司向上海浦东发展银行中兴支行和中国
工商银行股份有限公司鼓楼支行营业部等取得的借款，均为人民币借款。宁电海
运账面记录在上海浦东发展银行中兴支行的短期借款 1,000.00 万人民币，借款期
限为 2017.08.09 至 2018.08.08，短期借款年利率为 4.35%；宁电海运账面记录在
上 海 浦 东 发 展 银 行 中 兴 支 行 的 短 期 借 款 1,000.00 万 人 民 币 ， 借 款 期 限 为
2017.09.05 至 2018.09.04，短期借款年利率为 4.35%；宁电海运账面记录在中国
工商银行股份有限公司鼓楼支行营业部的短期借款 1,600.00 万元，借款期限
2018.07.25 至 2019.07.23，短期借款年利率为 4.698%。以上借款担保方式均为最
高额保证，保证人为宁波能源集团有限公司。
评估人员对宁电海运的短期借款逐笔核对了借款合同，了解各项借款的借款
金额、利率、还款方式和还款期限，均正确无误，宁电海运按合同约定计提利息，
并能及时偿还本金和利息。评估人员重点核实了借款的真实性、完整性，同时向
贷款银行进行函证，核实评估基准日尚欠的本金余额。短期借款在确认利息已支
付或预提的基础上，人民币借款以核实后账面值确定评估值。
② 应付账款
应付账款账面值 472.45 万元，主要核算宁电海运因购买材料、商品或接受
劳务等而应付给供应单位的款项。主要是应付未付的油费、船舶修理费、船舶保
险费以及揽货服务费等。
评估人员审查了宁电海运的购货合同及有关凭证，宁电海运购入并已验收入
库的材料、商品等，均根据有关凭证（发票账单、随货同行发票上记载的实际价
款或暂估价值）记入本科目，未发现漏记应付账款。以核实后账面值确定评估值。
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③ 应交税费
应交税费账面值 228.96 万元，主要核算公司应交纳的各种税金，如增值税、
企业所得税、个人所得税、残疾人就业保证金、车船使用税、印花税、城建税以
及教育费附加等。
评估人员查验了企业所交税金的税种和金额，审核纳税申报表和应交税金账
户，核实基准日所应交纳的税种和金额无误。以核实后账面值确定评估值。
④ 应付利息
应付利息账面价值 152.33 万元，核算内容为宁电海运按照权责发生制原则
计提已经发生但尚未支付的短期借款和内部借款利息。
对于应付利息，评估人员查阅了相关的借款合同、利息支付单据、利息的计
提凭证。经核实，利息的计提和支付金额准确无误，以核实后账面值确定评估值。
⑤ 其他应付款
其他应付款账面值为 5,037.01 万元，是除主营业务以外，与外单位和本单位
以及职工之间业务往来款项，主要内容为宁电海运应付、暂收其他单位或个人的
款项，如应付关联方往来款、代扣员工保险、公积金等。
评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其
真实性后，以核实后账面值确定评估值。
⑥ 其他流动负债
其他流动负债账面价值为 59.43 万元，具体包括计提的港使费等。评估人员
对其他流动负债的核算内容、形成过程及金额进行了核实。以核实后账面值确定
评估值。
⑦ 评估结果及分析
实施以上评估，负债评估结果见下表所示：
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值
流动负债：
短期借款 3,600.00 3,600.00
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项目名称 账面价值 评估价值
应付账款 472.45 472.45
应交税费 228.96 228.96
应付利息 152.33 152.33
其他应付款 5,037.01 5,037.01
其他流动负债 59.43 59.43
流动负债合计 9,550.19 9,550.19
非流动负债合计 0.00 0.00
负债合计 9,550.19 9,550.19
负债评估无增减值变动。
2、收益法评估说明
（1）评估模型
本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益
的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。
A、计算公式
E＝V－D 公式一
V＝P＋ C 1 ＋ C 2 ＋ E ’ 公式二
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C 1 ：溢余资产评估价值；
C 2 ：非经营性资产评估价值；
E ’：长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
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Rt rR g 1 r
n
1 r
t n
P n 1
公式三
t 1
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R t ：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流
t：明确预测期期数 1，2，3，，n；
r：折现率；
R n 1 ：永续期企业自由现金流；
g：永续期的增长率，本次评估 g=0；
n：明确预测期第末年。
B、收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，
可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2018 年 8 月 1 日至
2022 年 12 月 31 日，在此阶段根据宁电海运的经营情况及经营计划，收益状况
处于变化中；第二阶段 2023 年 1 月 1 日起为永续经营，在此阶段宁电海运将保
持稳定的盈利水平。
C、预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者
支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）－资
本性支出－营运资金变动
D、折现率的确定
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确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次
评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）
确定。
E、付息债务价值的确定
付息债务是包括企业的长短期借款，按其账面价值确定。
F、溢余资产及非经营性资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一
般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关
系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
（2）具体测算过程
① 营业收入预测
宁电海运是一家从事国内沿海及长江中下游货物运输的企业。公司是宁波能
源集团有限公司下属全资子公司，其业务部分为关联公司提供煤炭等运输服务。
公司主要收入来源为运输收入。
运输收入=运输单价×运输量
运输量=运输航次×单航次平均运输量
根据宁电海运对未来年度的各艘船舶航次的预测，并综合考虑运输市场价格
变动情况，未来年度运输单价按照 2017 年及 2018 年 1-7 月平均水平预测。单航
次平均运输量根据历史年度平均水平确定。
未来年度运输量如下表所示：
单位：吨
项目名称 2018 年 8-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
宁丰 1 25.99 61.88 61.88 61.88 61.88
宁丰 2 22.48 56.25 56.25 56.25 58.13
宁丰 6 55.80 120.90 125.55 130.20 130.20
合计 104.27 239.03 243.68 248.33 250.20
经实施以上分析，营业收入预测如下表所示：
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单位：万元
项目名称 2018 年 8-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
宁丰 1 983.34 2,340.80 2,340.80 2,340.80 2,340.80
宁丰 2 887.20 2,220.46 2,220.46 2,220.46 2,294.47
宁丰 6 1,844.38 3,996.15 4,149.85 4,303.55 4,303.55
合计 3,714.92 8,557.40 8,711.10 8,864.80 8,938.82
② 营业成本预测
运输成本主要包括工资、物料费、燃油、润滑油、固定资产折旧、港使费、
修理费、租赁费、保险、工会经费、通讯费、劳保费、业务招待费、车辆使用费
和其他费用等。
评估人员对宁电海运正常的各项费用水平进行了分析，按照固定与变动费用
水平分别预测，并参考了宁电海运历史年度的费用水平后主要考虑下列因素预测：
A、考虑未来员工工资及人数的变动，对人工费用考虑适当增长。工会经费
按照工资总额的 2%进行预测。
B、对于燃料油，按照总油耗=单航次平均油耗×航次数量，燃料油费用=总
油耗×燃料油单价计算确定。
C、对于修理费，2018 年按照宁电海运预算金额预测，未来年度修理费按照
历史年度的平均值确定。
D、对港使费按照单航次平均港使费乘以航次计算确定。
E、对于保险费，2018 年根据保险合同金额确定，未来年度保持 2018 年水
平进行预测。
F、润滑油、办公费、车辆使用费、业务招待费等结合宁电海运历史支出及
业务增长情况综合考虑。
经实施以上分析，营业成本预测如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 8-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
工资 443.14 1,135.46 1,192.23 1,251.84 1,314.44
物料 40.49 174.22 176.18 178.14 180.10
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项目 2018 年 8-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
燃料油 856.36 2,220.31 2,260.75 2,301.19 2,319.75
润滑油 42.53 97.97 99.73 101.49 102.34
折旧 488.91 1,173.38 1,173.38 1,173.38 1,173.38
修理费 71.93 308.15 308.15 308.15 308.15
港使费 267.07 702.68 714.42 726.17 732.48
办公费 1.94 4.65 4.65 4.65 4.65
保险费 11.90 81.42 81.42 81.42 81.42
低值易耗品 1.70 1.70 1.70 1.70 1.70
工会经费 8.86 22.71 23.84 25.04 26.29
业务招待费 0.95 1.90 1.90 1.90 1.90
通讯费 10.12 24.29 24.29 24.29 24.29
劳动保护费 3.43 7.57 4.14 3.43 7.57
车船使用税 - - - - -
生产用车使用费 1.19 1.73 1.73 1.73 1.73
其他 6.70 16.08 16.08 16.08 16.08
合计 2,257.23 5,974.22 6,084.60 6,200.60 6,296.25
③ 营业税金及附加预测
运输营业收入缴纳增值税，税率 10%。附加税包括城市维护建设税、教育费
附加和地方教育费附加，税率分别是 7%、3%和 2%计算。宁电海运营业税金还
包括车船税及印花税。本次评估参照近期的税赋水平预测。
经实施以上分析，营业税金及附加预测如下表所示：
单位：万元
项目名称 2018 年 8-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
营业税金及附加 25.66 64.92 65.98 67.00 67.40
合计 25.66 64.92 65.98 67.00 67.40
④ 管理费用预测
管理费用主要包括工资、福利费、固定资产折旧、差旅费、水电费、物业管
理费、修理费、租赁费、保险、汽车使用费和办公费及其他费用等。评估人员对
宁电海运正常的各项费用水平进行了分析，按照固定与变动费用水平分别预测，
并参考了宁电海运历史年度的费用水平后主要考虑下列因素预测：
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A、对未来员工工资、福利考虑适当增长，工会经费按照工资总额 2%计算
确定，职工教育经费按照历史水平综合确定。
B、对于固定资产折旧维持基准日的现有规模，则折旧费用以后年度按照目
前的综合折旧率考虑。
C、对租赁费及物业管理费按照宁电海运当期租金水平并考虑适当增长计算
确定。
D、对于修理费、水电费、车辆使用费、保险费、办公费等其他费用结合宁
电海运历史支出及业务增长情况综合考虑。
经实施以上分析，管理费用预测如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 8-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
职工薪酬 222.53 555.74 572.41 589.58 607.27
固定资产折旧 1.20 2.88 2.88 2.88 2.88
业务招待费 4.67 9.35 11.71 11.91 12.01
差旅费 2.40 5.00 5.00 5.00 5.00
车辆使用费 1.50 3.00 3.00 3.00 3.00
办公费 10.52 24.23 24.66 25.10 25.31
水电费 1.74 2.99 2.99 2.99 2.99
租赁费 - 61.13 64.18 67.39 67.39
保险费 0.26 0.91 0.91 0.91 0.91
物业管理费 3.81 15.24 15.24 15.24 15.24
咨询、审计等中介费用 2.49 2.49 2.49 2.49 2.49
合计 251.12 682.94 705.47 726.49 744.49
⑤ 财务费用预测
财务费用一般主要包括存款利息、借款利息、银行手续费、贴现利息等费用。
截至评估基准日，经审计的账面付息债务余额合计 8,600.00 万元。本次评估，假
设该短期付息债务为筹集的生产经营性资金，为未来经营期内的持续需求，并根
据宁电海运资金计划安排借贷。经对该等付息债务核实无误的基础上，短期付息
债务按照宁电海运实际利率预测其利息支出。根据本次评估假设，宁电海运的货
币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本次评估不考虑
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存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益。
经实施以上分析，财务费用预测如下表所示：
单位：万元
项目名称 2018 年 8-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
财务费用 162.73 390.54 390.54 390.54 390.54
合计 162.73 390.54 390.54 390.54 390.54
⑥ 企业自由现金流量表的编制
明确预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：
单位：万元
项目名称 2018 年 8-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 稳定期
营业收入 3,714.92 8,557.40 8,711.10 8,864.80 8,938.82 8,938.82
减：营业成本 2,257.23 5,974.22 6,084.60 6,200.60 6,296.25 6,296.25
营业税金及附加 25.66 64.92 65.98 67.00 67.40 67.40
销售费用 - - - - - -
管理费用 251.12 682.94 705.47 726.49 744.49 744.49
财务费用 162.73 390.54 390.54 390.54 390.54 390.54
营业利润 1,018.18 1,444.78 1,464.51 1,480.18 1,440.14 1,440.14
营业外收入 - 287.03 165.25 161.57 163.79 163.79
营业外支出 - - - - - -
利润总额 1,018.18 1,731.81 1,629.76 1,641.75 1,603.93 1,603.93
所得税费用 255.68 432.95 407.44 410.44 400.98 400.98
净利润 762.50 1,298.86 1,222.32 1,231.31 1,202.95 1,202.95
加：利息费用*（1-T） 122.04 292.91 292.91 292.91 292.91 292.91
加：折旧 490.17 1,176.40 1,176.40 1,176.40 1,176.40 1,176.40
加：摊销 - - - - - -
减：资本性支出 3.85 49.34 22.99 53.22 17.02 921.93
减：营运资金追加 539.60 17.47 36.39 36.49 19.78 -
企业自由现金流 831.26 2,701.35 2,632.25 2,610.91 2,635.46 1,750.32
⑦ 经营性资产评估结果
根据预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出宁电海运经营性
资产价值为 19,654.53 万元。计算结果详见下表：
单位：万元
371
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项目名称 2018 年 8-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 稳定期
企业自由现金流 831.26 2,701.35 2,632.25 2,610.91 2,635.46 1,750.32
折现期 0.42 1.42 2.42 3.42 4.42 5.42
折现率 10.40% 10.40% 10.40% 10.40% 10.40% 10.40%
折现系数 0.9596 0.8692 0.7873 0.7132 0.6460 6.2114
折现值 797.69 2,348.06 2,072.45 1,862.01 1,702.46 10,871.87
现值和 19,654.53
⑧ 其他资产和负债价值的估算及分析
收益预测主要是针对宁电海运经营性资产进行测算，没有包括对宁电海运收
益未产生贡献的非经营性资产、溢余资产和负债，对于此部分非经营性资产、溢
余资产和负债应予以加回。
经核实，宁电海运评估基准日存在以下非经营性资产、溢余资产和负债：
科目 账面值 评估值 备注
递延所得税资产 2,227.57 0.00 -
非经营性资产小计 2,227.57 0.00 -
应付利息 152.33 152.33 -
非经营性负债小计 152.33 152.33 -
非经营性资产净值 2,075.24 -152.33 -
上述非经营性资产、溢余资产和负债在成本法中的评估值合计-153.10 万元。
⑨ 收益法评估结果
A、企业整体价值的计算
V＝P+C1＋C2＋E
＝19,502.20 万元
B、付息债务价值的确定
宁波宁电海运有限公司的付息债务包括短期借款，账面价值 8,600.00 万元
（其中其他应付款内部关联借款 5,000.00 万元），评估价值 8,600.00 万元。
C、股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，宁波宁电海运有限公司的股东全部权益价值为：
372
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E＝V－D
＝10,902.20 万元。
（四）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
依据天健兴业出具的评估报告（天兴评报字（2018）第 1090-04 号），评估
报告中评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项如下：
1、截止评估基准日 2018 年 07 月 31 日，宁电海运账面记载的向上海浦东发
展银行中兴支行借入的两笔借款，一笔为 1000 万元短期流动资金借款（起止日
期为 2017.08.09 至 2018.08.08），利率为 4.35%；宁电海运账面记载的向上海浦东
发展银行中兴支行借入的 1000 万元人民币短期流动资金借款（起止日期为
2017.09.05 至 2018.09.04），利率为 4,35%；宁电海运账面记载的向中国工商银行
股份有限公司鼓楼支行营业部借入的 1600 万元人民币短期流动资金借款（起止
日期为 2018.07.25 至 2019.07.23），利率为 4.698 %。以上借款担保方式均为最高
额保证，保证人为宁波能源集团有限公司。
2、根据资产所属地国有资产监管要求，本次对固定资产的评估，按尊重历
史的原则，即：对企业账面价值抵扣增值税进项税的固定资产按不含税重置价计
算，对企业账面价值未抵扣增值税进项税的固定资产按含税价计算。
（五）评估基准日至重组报告书出具日的重要变化事项及其对评估结
果的影响
在评估基准日（2018 年 7 月 31 日）至本报告书出具日期间，尚未发生对评
估结果有重大影响的重要变化事项。
（六）下属企业的评估情况
截至评估基准日，宁电海运无下属企业。
（七）交易定价与评估结果之间的差异情况
本次交易中，宁电海运 100%股权的交易价格为其评估值，交易定价与评估
结果之间不存在差异。
373
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七、溪口水电 51.49%股权
（一）评估基本情况
1、评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，溪口水电可以提供、
评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对溪口水电资产及
负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于
预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物
来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基
本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其
评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，企业具有独立的
获利能力且溪口水电管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营
数据、内外部经营环境能够预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以
量化，因此本次评估适用收益法评估。
由于溪口水电属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企
业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务
风险等因素与被评估企业相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可比企业
的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据
很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。
基于上述分析，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
2、评估结果
（1）资产基础法评估结果
以 2018 年 7 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法对溪口水电的全部资产
和负债进行评估，溪口水电资产账面价值 21,139.90 万元，评估价值 39,604.47
万元，评估增值 18,464.57 万元，增值率 87.34%。负债账面价值 2,292.43 万元，
评估价值 2,292.43 万元，评估增值 0.00 万元，增值率 0.00%。净资产账面价值
374
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18,847.47 万元，评估价值 37,312.05 万元，评估增值 18,464.57 万元，增值率 97.97%。
具体情况如下表所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A*100%
流动资产 14,901.46 14,904.19 2.73 0.02
非流动资产 6,238.44 24,700.28 18,461.84 295.94
其中：固定资产 5,487.46 19,629.70 14,142.24 257.72
无形资产 6.77 4,354.37 4,347.60 64,201.62
长期待摊费用 27.87 5.63 -22.24 -79.82
递延所得税资产 16.34 10.59 -5.74 -35.17
其他非流动资产 700.00 700.00 - -
资产合计 21,139.90 39,604.47 18,464.57 87.34
流动负债 2,292.43 2,292.43 - -
非流动负债 - - - -
负债合计 2,292.43 2,292.43 - -
净资产（所有者权益） 18,847.47 37,312.05 18,464.57 97.97
（2）收益法评估结果
以 2018 年 7 月 31 日为评估基准日，采用收益法评估后的溪口电站股东全部
权益价值为 33,798.78 万元，评估增值 14,951.31 万元，增值率为 79.33%。
3、资产基础法与收益法评估结果的差异及其原因
单位：万元
资产基础法评估价值 收益法评估价值
评估价值差异 差异率%
评估对象 （100%股权） （100%股权）
A B C=B-A D=C/A×100%
溪口水电 37,312.05 33,798.78 -3,513.27 -9.42%
以 2018 年 7 月 31 日为评估基准日，溪口水电 100%股权的收益法与资产基
础法评估价值差异-3,513.27 万元，差异率为-9.42%，主要原因为：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入
（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化
而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能
375
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力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产
的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
4、评估结果选用资产基础法评估结果作为评估结论的原因
由于收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影
响较大，而被评估单位属于能源消耗性企业，受上下游企业经营情况以及国家相
关政策变化和能源价格波动较大等不确定性因素影响较大，本次收益法评估中销
售电价系按照被评估单位现行电价标准预测，该电价高于国内抽水蓄能行业电价
水平，其可持续性具有较大的不确定性。
资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，而被评估单位资
产投资较大，收益回报率相对较低，结合本次评估情况，被评估单位详细提供了
其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，天健
兴业对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，资产基础
法评估结果较为可靠，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
5、评估增减值主要原因
以 2018 年 7 月 31 日为评估基准日，溪口水电净资产账面价值 18,847.47 万
元，评估价值 37,312.05 万元，评估增值 18,464.57 万元，增值率 97.97%。评估
增值主要是由固定资产增值与无形资产增值所致。
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A*100%
固定资产 5,487.46 19,629.70 14,142.24 257.72%
无形资产 6.77 4,354.37 4,347.60 64,201.62%
其中：土地使用权 - 4,337.81 4,337.81 -
其中，固定资产增值主要是房屋建筑物类固定资产增值，原因主要为，近年
来，人工、机械、材料费上涨，宁波及奉化等地的住宅价格持续上涨，且房屋建
筑物的耐用年限比溪口水电采用的会计折旧年限长。
无形资产增值主要是土地价格持续上涨。
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（二）对评估结论有重要影响的评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产
在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的
市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和
卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在
自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在
这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其
次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考
虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假
定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维
持持续经营能力。
2、特殊假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和
不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（3）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
（4）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致。
（5）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
现时方向保持一致。
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（6）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变
化。
（7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（8）假设企业预测年度现金流为期末产生。
（9）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
评估人员根据运用资产基础法和收益法对企业进行评估的要求，认定这些假
设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来
经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。
（三）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
1、资产基础法评估说明
（1）流动资产
① 货币资金
货币资金账面价值 32,673,369.71 元，由库存现金和银行存款两部分组成。
A、库存现金
库存现金账面值 321.23 元，存放在财务部门保险柜中，为人民币。评估人
员核对现金日记账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，对现金盘点进行了
监盘，对编制的“现金盘点表”进行了复核，根据盘点金额和基准日至盘点日的
账务记录倒推出评估基准日的金额，账实相符。以盘点核实后账面价值作为评估
值。库存现金评估值为 321.23 元。
B、银行存款
银行存款账面值 32,673,048.48 元，共计 1 个账户，为人民币存款。评估人
员查阅了相关会计记录及对账单，并对基准日账户余额进行了函证，查阅银行对
账单与银行存款余额调节表，根据回函情况查明未达账项属于正常，经调节后银
行存款余额相符。对于人民币存款以核实后账面值确认为评估值。银行存款评估
值为 32,673,048.48 元。
经评估，货币资金评估值 32,673,369.71 元。
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② 应收账款、其他应收款
纳入评估范围内应收账款账面余额 8,897,736.44 元，坏账准备 444,886.82 元，
账面价值 8,452,849.62 元；其他应收款账面余额 102,719,520.82 元，坏账准备
6,050.00 元，账面价值 102,713,470.82 元。
对应收款项，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评
估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较
大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收回
的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证），对关联单位应收款项进行相互核
对，以证实应收款项的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对上述应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查
了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、
信用、经营管理现状等，采用个别认定法估计风险损失，通过对相关资料进行分
析，判断应收款可收回金额，计算评估值。
经评估，坏账准备评估为零，应收账款评估值 8,897,736.44 元；其他应收款
评估值 102,719,520.82 元。
③ 预付款项
预付款项账面价值为 2,076,843.79 元，主要内容为预付的工程款、安装费、
维修费、货款和待摊费用-保险费等。
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。如评
估人员现场核实日，该预付账款的服务已经提供，评估人员检查预付账款明细账，
核实无误后，以账面值作为评估值。如评估人员现场核实日，该预付账款的服务
还未提供，评估人员通过函证，检查原始凭证，查询债务人的经营状况、资信状
况，进行账龄分析等程序，综合分析判断，以该预付账款可获得服务或收回货币
资金等可以形成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。
经评估，预付账款评估值 1,653,217.59 元。
④ 存货
存货账面余额 3,098,057.27 元，跌价准备 0.00 元，账面价值 3,098,057.27 元。
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存货均为库存原材料。
评估人员对存货申报表与明细账、总账及会计报表进行核对，查阅相关账簿
记录和原始凭单，以确认存货的真实存在及产权状况。对企业的存货内控制度，
存货进、出库和保管核算制度及定期盘点制度进行核查，通过查阅最近的存货进
出库单等，掌握存货的周转情况，并对存货的品质进行了重点调查。经核实，确
认该企业内控制度严格、健全，存货的收、发和保管的单据、账簿记录完整、清
晰。评估人员对存货进行了抽盘。抽查了评估基准日至盘点日之间的存货的出入
库单等，确定评估基准日至盘点日之间的出入库存货的数量，并由此倒推计算出
评估基准日存货的实有数量。
原材料主要为备品备件、电气配件和其他材料等。由于原材料购进日期接近
于评估基准日且价格变动很小，本次对原材料的评估以核实后账面值确定评估值。
经评估，原材料评估值 3,098,057.27 元。
（2）固定资产—建（构）筑物
在房屋建筑物类固定资产的评估中，可选用的评估方法主要有成本法、市场
法与收益法三种。
对于位于溪口电站厂区内的建筑物，由于其主要为工业用途建筑，在委估物
业附近区域很难搜集到近期类似的市场交易信息，限制了收益法与市场法的运用，
因此，对该委估物，采用重置成本法进行评估。
对于厂区外的办公楼、住宅等，由于当地房地产市场较为发达，在委估物附
近区域，可以搜集到近期一定数量的与委估物业类似的房产出售售价等信息，因
此，对该委估物，拟采用市场比较法进行评估。
① 重置成本法
计算公式：评估值=重置全价×成新率。
A、重置全价的确定
重置全价=建安综合造价+前期费用及其他费用+配套规费+资金成本+开发
利润，其具体计算过程如下：
a. 工程综合造价
对于大型、价值高、重要的建筑物，评估人员在对建筑物进行现场勘察
380
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分析的基础上，依据工程结算、建筑安装工程定额及工程造价指数等资料，
按现行工程造价计价程序及评估基准日的价格标准计算该建筑物的工程综合
造价。
对于价值量小、结构简单的建筑物采用单方造价法确定其重置单价。评估人
员按结构类型、使用功能、分布地域等进行分类，对各类建筑物按所在地正常的
施工水平、施工质量和一般装修标准等情况确定其基准单方造价，在此基础上根
据建筑物的层数、层高、跨度、装修情况、施工难易程度等因素对建筑物进行修
正，以修正后的价格作为委估建筑物的工程综合造价。
b. 前期及其他费用
本次评估，主要考虑了工程建设管理费、勘察设计费、工程监理费、招
标代理服务费、咨询服务费、项目技术经济评审费、项目验收费等，其费率
主要由评估人员根据《水电工程设计概算编制规定（2013 年版）》的规定、委
估项目的投资额及溪口水电项目建设工程的复杂程度综合确定。具体如下表：
序号 工程或费用名称 计算公式 费率 备注
1 工程建设管理费 建安工程费×费率 2.50%
2 勘察设计费 建安工程费×费率 2.70%
3 工程监理费 建安工程费×费率 2.00%
4 招标代理服务费 建安工程费×费率 0.30%
5 咨询服务费 建安工程费×费率 0.60%
6 项目技术经济评审费 建安工程费×费率 0.50%
7 水电工程质量检查检测费 建安工程费×费率 0.25%
8 水电工程定额标准编制管理费 建安工程费×费率 0.15%
9 项目验收费 建安工程费×费率 0.90%
10 施工科研试验费 建安工程费×费率 0.50%
11 工程保险费 建安工程费×费率 0.05%
对简易建筑，不计
小计 10.45%
该费用
c. 资金成本
按照委估物的建设合理工期和评估基准日中国人民银行公布的贷款基准
利率计算利息，建设工期内假设资金均匀投入。计算公式如下：
资金成本=（工程综合造价+前期及其他费用）×合理工期×0.5×贷款利率
根据该项目的投资额及建设工程的复杂程度，该项目的建设合理工期按 3
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年计算；根据中国人民银行公布的贷款基准利率，评估基准日时点 3 年期的贷款
基准利率为 4.75%。
d. 开发利润
开发利润=（工程综合造价+前期及其他费用+资金成本）×利润率
取 3%作为本次评估的利润率。
B、成新率的确定
对于价值大、重要的建筑物采用采用直接观察法结合耐用年限法综合确定，
对于单位价值较小、结构相对简单的房屋建筑物以及构筑物及其他辅助设施、管
道和沟槽，主要采用耐用年限法确定成新率。
a. 直接观察法
评估师把建筑物按结构、装修和水电等配套设施等分成若干个评分项目，设
立标准分，将建筑物的现状对照评分标准，评定各部分得分，将各部分的得分相
加即得委估建筑物的综合得分。
成新率＝结构部分得分×G＋装修部分得分×S＋配套设施部分得分×B
式中：G—结构部分的权重
S—装修部分的权重
B—配套设施部分的权重
b. 耐用年限法
根据委估建筑物的尚可使用年限和已使用年限，按年限法确定其成新率。
成新率＝∑尚可使用年限×权重/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
对两种方法计算的成新率进行加权平均，综合确定委估建筑物的成新率。
② 市场比较法
市场比较法是将委估物与在基准日时点近期有过交易的类似房地产进行比
较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的市场合理
价值。
计算公式为：委估物的市场合理价格=交易实例价格×交易情况修正×交易日
期修正×区位状况修正×权益状况修正×实物状况修正。
其评估过程如下：
A、搜集交易实例；
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B、选取可比实例；
C、建立比较基础；
D、进行交易情况修正；
E、进行交易日期修正；
F、进行区位、权益及实物状况修正；
G、计算比较价值。
经评估，房屋建筑物类固定资产评估原值 231,197,830.00 元，评估净值
156,768,404.00 元；评估原值增值率 35.64%，评估净值增值率 511.21%。
房屋评估原值增值原因：近年来人工、机械、材料费的上涨；近年来，宁波
及奉化等地的住宅的价格的持续上涨；房屋评估净值增值的主要原因是房屋建筑
物的耐用年限比企业采用的会计折旧年限长。
（3）固定资产—设备
委估的设备不能单独带来收益，且二手交易市场的交易信息不易获取，故本
次设备类资产的评估，除更新换代较快的车辆及部分已使用时间较长的电子设备
采用市场法外，主要采用重置成本法评估。设备评估的重置成本法是通过估算全
新机器设备的更新重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，
或在确定综合成新率的基础上，确定设备评估价值的方法。设备的重置价值一般
包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产所需的一切合理的直接费
用和间接费用，如设备的购置价、运杂费、安装调试费等。计算公式为：
评估价值=重置全价×综合成新率
根据 2009 年 1 月 1 日起实施《中华人民共和国增值税暂行条例》，一般纳
税人购入固定资产的增值税进项税可以抵扣，溪口水电为增值税一般纳税人，购
置设备的增值税进项税可以抵扣，本次评估的重置全价对 2009 年 1 月 1 日之前
购置的设备按含税价评估，对 2009 年 1 月 1 日之后购置的设备按不含税价格。
根据设备类别的不同，分别按如下方法评估：
① 机器设备的评估
A、机器设备重置全价的确定
a. 对水电站辅助设备
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重置全价＝设备购置价＋运杂费＋安装调试费+前期及其他费用+资金成本
－可抵扣的增值税进项税
对于一些运杂费和安装费包含在设备费中的，则直接用不含税购置价作为重
置价值。
I. 设备购置价
设备购置价主要通过向厂家询价、参照《2018 机电产品报价手册》、参照
同类设备近期的购置合同等价格信息，采用其中一种或者几种结合的方法确定。
对难以通过以上方法查询到价格的设备，根据国家统计局的物价指数统计数据，
以核实后的账面价值为基础计算评估基准日设备购置价。
II. 运杂费
运杂费是指厂家或经销商销售处到设备安装现场的运输费用。本次评估，考
虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，参照《资产评估
常用方法与参数手册》，并结合市场运费价格水平，按不同运杂费率计取。
III. 安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，参考《机械工业建设项目概算编制
办法及各项概算指标》，以购置价为基础，按相应安装费率计取。对小型、安装
过程较为简单的设备，不考虑安装调试费。
IV. 前期及其他费用
前期及其他费用主要包括工程建设管理费、勘察设计费、工程监理费、招标
代理服务费、咨询服务费、项目技术经济评审费、水电工程质量检查检测费、水
电工程定额标准编制管理费、项目验收费、施工科研试验费、工程保险费。本次
评估取费参照《水电工程费用构成及概(估)算费用标准》(2013 年版)，以及电力
规划设计总院、水电水利规划设计总院公布的前期及其他费用占比情况估算，具
体取费费率如下表：
序号 费用类别 计算基数 费率% 取费参照标准
1 工程建设管理费 概算建安造价 2.50
《水电工程费用构成及
2 勘察设计费 概算建安造价 2.70 概(估)算费用标准》(2013
年版)
3 工程监理费 概算建安造价 2.00
384
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4 招标代理服务费 概算建安造价 0.30
5 咨询服务费 概算建安造价 0.60
6 项目技术经济评审费 概算建安造价 0.50
7 水电工程质量检查检测费 概算建安造价 0.25
水电工程定额标准编制管
9 概算建安造价 0.15
理费
9 项目验收费 概算建安造价 0.90
10 施工科研试验费 概算建安造价 0.50
11 工程保险费 概算建安造价 0.05
合 计 10.45
V. 资金成本
根据建设项目的规模，预计合理的建设工期，按评估基准日适用的贷款利率
并按建设期内均匀性投入计取。计算公式为：
资金成本=（设备购置价+运杂费+安装调试费+前期及其他费用)×贷款利率
×建设工期×1/2
贷款利率应按照合理工期确定对应的利率，根据中国银行公开信息，评估基
准日执行的贷款利率为：
项目 年利率（%）
一、短期贷款
一年以内（含一年） 4.35
二、中长期贷款
一至五年（含五年） 4.75
五年以上 4.9
b.对水电站机电设备、金属结构设备及安装工程
该类设备随着制造业技术的进步，早期购置的设备与评估基准日造价相比，
造价变化较大，且公开市场难以查询到市场报价。但电力规划设计总院、水电水
利规划设计总院发布了近期电力工程项目造价分析资料，并明确了设备类投资占
比，通过分析近几年的抽水蓄能电站的概算单位造价，结合企业账面的历史发生
成本能计算出水电站设备到评估基准日的造价变化指数。本次评估采用设备价格
指数法计算对水电站机电设备、金属结构设备及安装工程的重置全价。计算公式
为：
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重置全价＝购置日建安造价×设备价格指数+前期及其他费用+资金成本
I. 购置日建安造价
购置日建安造价通过分析竣工决算报告确定。
II. 设备价格指数测算
根据电力规划设计总院、水电水利规划设计总院发布的近期抽水蓄能电站中
单位造价水平及设备部分占比情况，综合分析测算委估蓄能电站的设备部分建安
造价，再结合企业提供的竣工决算报告测算委估蓄能电站的设备价格指数。
III. 前期及其他费用
前期及其他费用主要包括工程建设管理费、勘察设计费、工程监理费、招标
代理服务费、咨询服务费、项目技术经济评审费、水电工程质量检查检测费、水
电工程定额标准编制管理费、项目验收费、施工科研试验费、工程保险费。本次
评估取费参照《水电工程费用构成及概(估)算费用标准》（2013 年版），以及电
力规划设计总院、水电水利规划设计总院公布的前期及其他费用占比情况估算，
具体取费费率如下表：
序号 费用类别 计算基数 费率% 取费参照标准
1 工程建设管理费 概算建安造价 2.50
2 勘察设计费 概算建安造价 2.70
3 工程监理费 概算建安造价 2.00
4 招标代理服务费 概算建安造价 0.30
5 咨询服务费 概算建安造价 0.60
《水电工程费用构
6 项目技术经济评审费 概算建安造价 0.50 成及概(估)算费用
标准》(2013 年版)
7 水电工程质量检查检测费 概算建安造价 0.25
水电工程定额标准编制管
9 概算建安造价 0.15
理费
9 项目验收费 概算建安造价 0.90
10 施工科研试验费 概算建安造价 0.50
11 工程保险费 概算建安造价 0.05
合 计 10.45
计算公式为：前期及其他费用=购置日建安造价×物价指数×前期及其他费率
IV. 资金成本
根据建设项目的规模，预计合理的建设工期，按评估基准日适用的贷款利率
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并按建设期内均匀性投入计取。计算公式为：
资金成本=（购置日建安造价×物价指数+前期及其他费用)×贷款利率×建设
工期×1/2
贷款利率应按照合理工期确定对应的利率，根据中国银行公开信息，评估基
准日执行的贷款利率为：
项目 年利率（%）
一、短期贷款
一年以内（含一年） 4.35
二、中长期贷款
一至五年（含五年） 4.75
五年以上 4.9
B、成新率的确定
a. 对大型、关键设备，采用勘察成新率和理论成新率按权重确定：
综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4
I. 勘察成新率
勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工
作环境、维护保养情况，依据现场实际勘察情况对设备分部位进行逐项打分，确
定勘察成新率。
II. 理论成新率
理论成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确
定。
理论成新率=（经济寿命年限-已使用的年限）/经济寿命年限×100%
b. 对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用
时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
C、评估值的计算
评估值=重置全价×综合成新率
② 车辆的评估
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随着制造技术的进步，汽车配置水平、外形等更新较快，老旧的车型很容易
停售，原车型市场价格难以获取，不宜采用重置成本法评估。但我国有成熟的二
手车交易市场，可通过市场法确定车辆价值。
评估人员通过查询主流二手车交易网站，选取 3 个同型号待售车辆为参照物，
根据网上报价、图文介绍并结合电话咨询的方式对参照车辆状况全方位了解，在
此基础上对交易情况及交易目的、交易日期、车龄、累计里程、外观及内饰等因
素进行对比修正，计算出参照物车辆的比准价格，取平均值后加计 4%的买方须
承担的中介服务费确定委估车辆的市场价值，计算公式如下：
委估车辆的评估价值＝∑（参照车辆价格×交易情况修正系数×交易日期修
正系数×交易地域修正系数×车况修正系数）/3×（1+4%）
根据国家税务总局发布《关于增值税发票管理若干事项的公告》（国家税务
总局 2017 年第 45 号公告），二手车过户需开具《二手车销售统一发票》，本次
车辆的评估价值不包含可抵扣进项税。
③ 电子及办公设备的评估
A、电子设备重置全价的确定
委估的设备为常规办公、电子设备，该类设备的购置主要由经销商在报价范
围内负责送货及安装调试，故重置成本以查询到的基准日市场价格确定。根据《中
华人民共和国增值税暂行条例》，增值税一般纳税人企业购进固定资产时，增值
税进项税可以从销项税抵扣，溪口水电符合抵扣要求，本次评估的重置全价为不
含税价。
B、成新率的确定
参照《资产评估常用参数手册》等资料，根据设备的工作环境、现有技术状
况、维护保养情况，考虑设备的已用年限，预计出设备的经济使用年限，从而计
算出设备的年限法成新率。
C、评估价值的确定
评估值=重置全价×成新率
对于购置时间较早，已停产难找到类比价格的电子设备，主要查询二手交易
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价采用市场法进行评估。
经评估，设备类资产评估原值为 136,650,766.00 元，评估净值为 39,528,604.00
元。评估原值减值率 27.27%，评估净值增值率 34.32%。
机器设备评估原值减值的主要原因是：与 20 年前相比，国内制造技术有明
显的进步，以前需要进口的设备，逐步被国产替代，水力发电设备的价格总体下
降。 机器设备评估净值增值的主要原因：企业计提折旧的年限短于评估计算采
用的设备经济使用年限，部分设备的账面净值仅存残值。
车辆评估原值减值的主要原因：车辆采用市场法评估，账面原值体现的是车
辆购入时的价格水平，评估原值则体现目前车况下的市场价格水平。车辆评估净
值增值的主要原因：企业计提折旧的年限短于车辆的经济使用年限。
电子设备评估原值减值的主要原因：随着技术的进步，电子产品的价格逐年
下降；部分已使用年限较长的电子设备采用二手价评估。电子设备评估净值增值
的主要原因：企业计提折旧的年限短于评估计算采用的设备经济使用年限，部分
正常使用的设备账面仅存残值。
（4）无形资产—土地使用权
计算公式：土地评估值=土地市场价值+资金成本+开发利润
① 土地市场价值
A、宗地一
土地评估方法主要有收益还原法、假设开发法、路线价法、基准地价系数修
正法、成本逼近法、市场比较法等。
根据评估对象的土地利用特点和评估目的，待估宗地的土地评估不适宜运用
收益还原法、路线价法和假设开发法等进行评估；根据奉化市 2016 年基准地价，
委估宗地所处区域在基准地价定级范围内，因此，待估宗地的土地评估适宜运用
基准地价系数修正法；成本逼近法一般适用于新开发土地或土地市场欠发育、交
易实例少的地区的土地价格评估，市场比较法主要用于地产市场发达，有充足可
比实例的区域，根据评估人员的调查了解，委估土地处于奉化雪窦山风景区外围
区域，该区域基本无工业用地交易，类似工业用地的交易信息搜集不到，因此本
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次评估，可以采用成本逼近法评估，而不适宜采用市场比较法进行评估。
因此，本次评估对委估土地采用基准地价系数修正法与成本逼近法进行评估。
a. 基准地价系数修正法
首先分析待估宗地的评估基准日与本次评估所采用的基准地价在评估期日
方面的差异，测算经期日修正后所引用的基准地价；然后根据替代原则，分析待
估宗地与所在区域基准地价形成的区域因素和个别因素的差异，修正基准地价得
到待估宗地的地价；最后分析待估宗地地价内涵与评估所采用的地价在地价内涵
方面差异，经年期修正和开发水平修正后得到待估宗地运用基准地价系数修正法
的最终地价。计算公式为：
P=P0×K1× K2×K3+ K4
上式中，P：待估宗地单位地价；
P0：待估宗地对应的基准地价；
K1：待估宗地期日修正系数；
K2：待估宗地综合修正系数；
K3：待估宗地年限修正系数；
K4：待估宗地开发程度修正。
b. 成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的
利润、利息和土地所有权收益来确定土地价格的方法。成本逼近法的一般地价公
式如下：
计算公式为：土地价格=（重置土地取得费+土地开发费+利息+利润+土地所
有权收益）×年期修正系数×区位修正系数
B、宗地二
由于委估土地处于奉化雪窦山风景区外围区域，该区域已不适合作为工业用
地；又委估宗地所处位置为山地及水库，目前用途为抽水蓄能电站，其地形不适
合作为一般工业用途土地使用。因此，该宗地不适宜运用收益还原法、路线价法、
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假设开发法及基准地价系数修正法等进行评估。市场比较法主要用于地产市场发
达，有充足可比实例的区域，根据评估人员的调查了解，委估土地处于奉化雪窦
山风景区外围区域，该区域无类似工业用地交易，因此本次评估，不适宜采用市
场比较法；通过评估人员调查了解，该宗地的原始征地资料较为齐全，可以采用
成本逼近法评估。
本次评估，考虑到委估宗地为划拨土地，该宗地的市场价值仅考虑土地取得
费，计算公式如下：
土地取得费＝土地补偿费＋安置补助费＋青苗补偿费＋地面附着物补偿费
小型水、电设施补偿费+专项恢复改建费＋耕地占用税＋耕地开垦费+森林植被
恢复费
② 资金成本
按照委估物的建设合理工期和评估基准日中国人民银行公布的贷款基准利
率计算利息。计算公式如下：
资金成本=土地市场价值×［（1+贷款基准利率）合理工期-1］
根据该项目的投资额及建设工程的复杂程度，该项目的建设合理工期按 3
年计算；根据中国人民银行公布的贷款基准利率，评估基准日时点 3 年期的贷款
基准利率为 4.75%。
③ 开发利润
计算公式如下：
开发利润=（土地市场价值+资金成本）×利润率
取 3.0%作为本次评估的利润率。
经评估，土地使用权评估值 43,378,063.00 元。
（5）无形资产—其他无形资产
对于外购软件，评估人员现场查阅了相关资料及采购合同，了解其内容、使
用状况。上述软件主要用于溪口水电生产用协同软件及管理用网络安全与计算机
操作系统软件等。对上述软件原始入账价值结合会计摊销年限对账面摊余价值进
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行了核实，确认账面值无误。本次评估以该类软件市场询价得出现行不含税采购
价确认为评估值；对于账外商标，评估人员查阅了该项商标申请及续展的相关资
料，对溪口电站就该项商标的申请及续展支出亦进行了核实，本次评估以注册该
项商标所需支出的不含税费用金额确定评估值；对于账外域名，评估人员查阅了
域名注册证书及其他相关资料，对溪口电站就该项域名的申请支出及使用状况、
相关网站的维护情况进行了查验核实，本次评估以申请域名所需支出的不含税费
用金额确定评估值。
经上述评定估算程序后，其他无形资产的评估值为 165,618.97 元。
（6）长期待摊费用
长期待摊费用账面值 278,695.03 元，为新中控室及运行休息室装修费用、中
宁 2001、2002 室木地板铺装费用和办公区域光纤租用费。评估人员查阅了相关
的合同及付款凭证，长期待摊费用按照受益期限、已使用年限和剩余受益年限进
行均匀分摊，评估人员在核实了其发生金额及入账的摊销原值无误后，按照其账
面值确认评估值。对于已在固定资产中评估的新中控室装修费用和中宁 2001、
2002 室木地板铺装费用评估为零。
经评估，长期待摊费用评估值为 56,250.00 元。
长期待摊费用评估减值 222,445.03 元，减值原因为：新中控室装修费用和中
宁 2001、2002 室木地板铺装费用已包含在相应固定资产中。
（7）递延所得税资产
递延所得税资产账面价值 163,351.86 元，是企业会计核算在后续计量过程中
因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差异所
产生。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。
经核实企业该科目核算的内容是由于计提固定资产减值准备和计提坏账准
备而形成。由于对应收账款和其他应收款采用个别确认法评估，应收账款坏账准
备和其他应收款坏账准备评估为零，因此对应的递延所得税资产评估为零。
计提固定资产减值准备形成的可抵扣的暂时性差异是处置该部分资产时所
考虑的，本次评估以持续经营假设为前提，且相关资产评估值高于其账面价值，
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因此对该部分递延所得税资产评估为零。
对于预付账款因相关服务已经提供而产生的评估减值形成的可抵扣暂时性
差异，本次评估以预付账款减值额乘以企业所得税率确定评估值。
经评估，递延所得税资产评估值为 105,906.55 元。
（8）其他非流动资产
其他非流动资产账面价值 7,000,000.00 元，系企业根据溪口镇人民政府专题
会议纪要[2018]33 号《关于宁波溪口抽水蓄能点站土地历史遗留问题协调会的会
议纪要》及溪口镇人民政府专题会议纪要[2017]51 号《关于宁波溪口抽水蓄能点
站周边土地事宜协调会的会议纪要》精神，对办公楼区块所占土地按国家规定办
理农转用及供地报批以取得划拨用地使用权预付的土地征用费等费用。
评估人员查阅了相关的政府会议纪要文件及付款凭证，在核实了其发生金额
无误，核对其账表与明细一致后，按照其账面值确认评估值。
经评估，其他非流动资产评估值为 7,000,000.00 元。
（9）负债
① 应付账款
应付账款账面值 439,588.70 元，主要核算企业因购买材料及零星维修的款项
或接受劳务服务等而应付给供应单位的款项。
评估人员审查了企业的购货合同及有关凭证，企业购入并已验收入库的材料、
商品等，均根据有关凭证(发票账单、随货同行发票上记载的实际价款或暂估价
值)记入本科目，未发现漏记应付账款。以核实后账面值确定评估值。
② 应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值 6,767,334.97 元，核算内容为企业根据有关规定应付
给职工的各种薪酬，包括按企业规定应支付给职工的工资奖金和工会经费等。
评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同时
查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。经核查，财务处
理正确，合乎溪口电站规定的各项相应政策，以核实后账面值确定评估值。
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③ 应交税费
应交税费账面值 7,628,357.26 元，主要核算公司应交纳的各种税金，如增值
税、企业所得税、个人所得税、残疾人就业保证金、城市维护建设税、教育费附
加、房产税、印花税等。
经核实被评估单位企业所得税按 25%计缴；城市维护建设税按流转税的 7%
计缴；教育费附加及地方教育费附加分别按流转税的 3%和 2%计缴。评估人员
查验了企业所交税金的税种和金额，审核纳税申报表和应交税金账户，核实基准
日所应交纳的税种和金额无误。以核实后账面值确定评估值。
④ 应付股利
应付股利账面价值 6,600,000.00 元，核算内容为企业应付给股东的归属于
2017 年度的股利。
对于应付股利，评估人员查阅了公司章程、利润分配方案、应付股利的计提
凭证。经核实，股利的计提金额符合章程文件相关规定，以核实后账面值确定评
估值。
⑤ 其他应付款
其他应付款账面值为 1,398,983.43 元，是除主营业务以外，与外单位和本单
位以及职工之间业务往来款项，主要内容为企业应付、暂收其他单位或个人的款
项，如代扣代缴的社会保险金、质保金、保证金等。
评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其
真实性后，以核实后账面值确认评估值。
⑥ 其他非流动负债
其他流动资产账面值为 90,000.00 元，是企业预提的劳务费。
评估人员核对了其他非流动负债的账表与明细表，审查了计提记账凭证及期
后的结转凭证，确认了计提和结转金额与实际发生金额一致无误，在确认其真实
性后，以核实后账面值确认评估值。
2、收益法评估说明
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（1）评估模型
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金
流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现
率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经
营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
A、评估模型：本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作
为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)
计算折现率。
B、计算公式
E ＝ V － D 公式一
V ＝ P ＋ C1 ＋ C 2 ＋ E
’
公式二
上式中：
E ：股东全部权益价值；
V ：企业价值；
D ：付息债务评估价值；
P ：经营性资产评估价值；
C 1 ：溢余资产评估价值；
C 2 ：非经营性资产评估价值；
E ’：（未在现金流中考虑）长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
Rt rR g 1 r
n
1 r
t n
P n 1
t 1 公式三
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
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公式三中：
R t ：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流
t：明确预测期期数 1 , 2 , 3 ，，n；
r：折现率；
R n 1 ：永续期企业自由现金流；
g ：永续期的增长率，本次评估 g = 0；
n：明确预测期第末年。
C、收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，
可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2018 年 8 月 1 日至
2022 年 12 月 31 日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状
况处于变化中；第二阶段 2023 年 1 月 1 日起为永续经营，在此阶段被评估企业
将保持稳定的盈利水平。
D、预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者
支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）－资
本性支出－营运资金变动
E、折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次
评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）
确定。
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F、付息债务价值的确定
付息债务是包括企业的长短期借款，按其账面价值确定。
G、溢余资产及非经营性资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一
般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关
系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
（2）具体测算过程
① 营业收入预测
营业收入预测如下表所示：
单位：元
项目 2018 年 8-12 月 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
主营业务收入 31,033,939.66 86,265,893.79 85,342,638.10 86,196,064.48 86,196,064.48
其他业务收入 - - - - -
营业收入合计 31,033,939.66 86,265,893.79 85,342,638.10 86,196,064.48 86,196,064.48
② 营业成本预测
营业成本预测如下表所示：
单位：元
项目 2018.8-12 月 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
主营业务成本 23,986,614.75 64,292,771.86 66,306,109.30 64,711,344.20 64,869,568.20
其他业务成本 - -- - - -
营业成本合计 23,986,614.75 64,292,771.86 66,306,109.30 64,711,344.20 64,869,568.20
③ 企业自由现金流量表的编制
明确预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：
单位：万元
项目名称 2018 年 8-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
营业收入 3,103.39 8,626.59 8,534.26 8,619.61 8,619.61
营业成本 2,398.66 6,429.28 6,630.61 6,471.13 6,486.96
营业税金及附加 62.54 166.30 165.37 166.21 166.21
397
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管理费用 292.11 687.70 693.53 703.30 711.40
财务费用
营业利润 350.08 1,343.31 1,044.75 1,278.95 1,255.04
利润总额 350.08 1,343.31 1,044.75 1,278.95 1,255.04
所得税费用 87.83 336.68 262.03 320.59 314.61
净利润 262.26 1,006.63 782.72 958.36 940.43
加：折旧 486.52 1,167.65 1,167.65 1,167.65 1,167.65
加：摊销 3.27 7.84 7.84 7.84 7.84
加：利息费用*（1-T）
减:营运资金 -1,389.80 30.66 -4.32 6.66 1.51
减:资本性支出 18.44 11.90 15.42 100.57 2.40
企业自由现金流 2,123.41 2,139.56 1,947.12 2,026.63 2,112.02
④ 永续期收益预测及主要参数的确定
永续期收益即终值，溪口水电终值按以下公式确定：
R n 1
1 r
n
Pn
r g
式中：
r：折现率
R n 1 ：永续期第一年企业自由现金流
g ：永续期的增长率
n：明确预测期第末年
A、永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。
B、永续期增长率：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再
考虑增长，故 g 为零。
C、Rn+1 按预测期末第 n 年自由现金流量调整确定。
主要调整包括：
资本性支出：永续年资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，各类资
产经济年限到期后需要更新支出，但由于该项支出是按经济年限间隔支出的，因
398
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此本次评估将该资本性支出折算成年金，具体测算思路分两步进行，第一步将各
类资产每一周期更新支出折现到预测末现值；第二步，将该现值年金化。
则预测年后按上述调整后的自由现金流量 Rn+1 为 1,526.52 万元。
⑤ 折现率
经计算，溪口水电的折现率为 8.60%。
⑥ 经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性
资产价值为 20,871.70 万元。
⑦ 其他资产和负债价值的估算及分析过程
经核实，企业评估基准日存在以下非经营性资产、溢余资产和负债：
企业经审计的会计报表披露，其他应收款中关联方借款及部分溢余房产的房
租收入共计 102,683,520.82 元，作为非经营性资产考虑；固定资产中部分用于出
租及闲置的房屋建筑物及待报废的机器设备，作为溢余资产考虑；递延所得税资
产账面余额 163,351.86 元，作为溢余资产考虑；其他非流动资产账面价值
7,000,000.00 元为预付土地款项，作为非经营性资产考虑、应付股利 6,600,000.00
元作为非经营性负债考虑；其他应付款中质保金共计 1,181,440.23 元，作为非经
营性负债考虑。上述非经营性资产、溢余资产和负债在成本法中的评估值合计
129,270,853.14 元。
⑧ 收益法评估结果
A、企业整体价值的计算
B ＝ P ＋ C1 ＋ C 2 ＋ E
’
＝20,871.70 + 12,927.09
= 33,798.78 万元
B、付息债务价值的确定
溪口电站公司的付息债务为零。
399
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C、股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，溪口电站公司的股东全部权益价值为：
E ＝ B － D
＝33,798.78 - 0.00
＝33,798.78 万元。
（四）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
依据天健兴业出具的评估报告（天兴评报字（2018）第 1090-03 号），评估
报告中评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项如下：
1、产权瑕疵事项
（1）委估范围内有部分房屋建筑物未办理房屋所有权证，亦未办理建设工
程规划许可证，具体如下表：
单位：元
序号 名称 建成年月 结构 建筑面积（㎡） 账面原值 账面净值 评估值
1 油库 2000.07 砖混 398.00 282,843.00 58,603.72 279,360.00
厂区警卫房（含电动
2 2000.01 砖混 36.00 105,797.00 19,402.72 43,108.00
门）
3 厂房 1998.06 钢混 5,760.00 23,351,841.79 2,335,184.18 15,992,236.00
4 SFC 设备房 2001.02 砖混 68.00 70,179.00 16,183.26 64,610.00
5 下库警卫房 1999.12 砖混 12.25 22,941.00 4,037.77 11,648.00
6 简易仓库 2007.06 简易 135.00 60,300.00 30,343.47 20,745.00
7 前方办公楼 1999.12 钢混 3,612.00 8,397,633.63 1,478,064.13 7,129,200.00
8 生产区警卫房 2000.07 砖混 35.57 39,140.00 8,049.49 27,712.00
9 3#碴场管理房 2002.02 砖混 43.22 15,903.00 4,359.75 8,280.00
10 上库警卫房及围墙 2002.06 砖混 31.00 89,457.00 25,782.78 33,320.00
11 上库厕所 2010.12 砖混 3.00 6,580.00 4,334.51 3,145.00
12 黑启动机组厂房 2005.02 钢混 243.20 618,437.21 199,691.25 222,300.00
13 仓库 1998.06 砖混 342.00 225,060.00
合计 10,719.24 33,061,052.63 4,184,037.03 24,060,724.00
本次评估，对该部分房屋建筑物，其建筑面积按施工竣工图纸和评估人员与
企业资产管理人员现场测量结果作为评估计算的依据。企业取得相关权证时，应
400
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按证载面积对评估结果进行调整。对上述事项，溪口电站已经出具声明，其权属
归溪口电站所有，不存在产权纠纷。评估是以产权权属明确、不存在纠纷的前提
进行的。
（2）位于上白村溪口电站厂区内建筑物所占用的土地使用权由以下三部分
组成，具体如下：
① 根据奉化市人民政府《关于同意宁波溪口抽水蓄能电站工程建设占地的
函》（奉政发（1992）102 号），同意溪口电站占用土地 445.1 亩。根据“编号（93）
0231014 号”建设用地规划许可证，该占用土地面积调整为 461.70 亩，溪口电站
已支付土地补偿费、原水库征用费以及其他补偿费。根据溪口镇人民政府《关于
宁波溪口抽水蓄能电站土地历史遗留问题协调会的会议纪要》（专题会议纪要
（2018）33 号），对该部分土地扣除进场公路、上下库连接公路、2 号渣场以及
以前测量误差面积后，溪口电站拟办理 373.70 亩的划拨土地使用权证。目前，
该宗地上的建筑物主要有主厂房、上库、下库、输水管线等。
② 根据“奉土偿合（1997）第 52 号”奉化市国有土地使用权出让合同，溪
口电站以出让方式取得 3 号渣场右侧 8.7 亩及下库库盆外围 11.28 亩，合计 19.98
亩的土地使用权。根据溪口镇人民政府《关于宁波溪口抽水蓄能电站土地历史遗
留问题协调会的会议纪要》（专题会议纪要（2018）33 号），对该部分土地，溪
口电站拟办理出让土地使用权证。目前，该宗地上没有建筑物。
③ 目前，溪口电站租赁土地面积 41.74 亩，该部分土地为前方办公楼所占
用的部分土地及下库大坝坝前区的部分土地，租赁期限至 2027 年或 2028 年。根
据溪口镇人民政府《关于宁波溪口抽水蓄能电站土地历史遗留问题协调会的会议
纪要》（专题会议纪要（2018）33 号），该部分租赁土地加上该区域需占用的其
余少量土地合计 43.29 亩，溪口电站拟以划拨方式取得该部分土地使用权。截至
评估基准日，溪口电站已预付土地相关费用 700 万。目前，该宗地上的建筑物主
要为前方办公楼。
本次评估，已将第一条中的 373.30 亩的划拨土地、第二条中的 19.98 亩的出
让土地纳入土地使用权评估；因第三条中 43.29 亩土地尚未征用手续，溪口电站
仅支付了土地预付款，评估时未将其纳入土地使用权评估。截至评估基准日，委
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估土地尚未取得土地使用权证，企业取得相关权证时，应按证载面积对评估结果
进行调整。本次评估，未考虑委估土地使用权的权证状况对评估价值的影响。
第二条中的 19.98 亩的出让土地已于 2018 年 10 月 23 日取得“浙（2018）
宁波市（奉化）不动产权第 0032067 号”、“浙（2018）宁波市（奉化）不动产权
第 0032054 号”及“浙（2018）宁波市（奉化）不动产权第 0032090 号”三本土
地使用权证，土地用途为公共设施用地，用地性质为出让，土地使用权终止日期
为 2037 年 10 月 4 日；第一条中的 373.30 亩中的上库（133.61 亩）已于 2018 年
10 月 30 日取得“浙（2018）宁波市（奉化）不动产权第 0033619 号”土地使用
权证，3 号渣场（30.52 亩）已于 2018 年 10 月 30 日取得“浙（2018）宁波市（奉
化）不动产权第 0033621 号”土地使用权证，两宗地的土地用途为公共设施用地，
用地性质为划拨。
（3）委估土地中，19.98 亩的出让土地已于 2018 年 10 月 23 日取得“浙（2018）
宁波市（奉化）不动产权第 0032067 号”、“浙（2018）宁波市（奉化）不动产权
第 0032054 号”及“浙（2018）宁波市（奉化）不动产权第 0032090 号”三本土
地使用权证，土地用途为公共设施用地，用地性质为出让，土地使用权终止日期
为 2037 年 10 月 4 日； 373.30 亩划拨土地中的上库（133.61 亩）已于 2018 年
10 月 30 日取得“浙（2018）宁波市（奉化）不动产权第 0033619 号”土地使用
权证，3 号渣场（30.52 亩）已于 2018 年 10 月 30 日取得“浙（2018）宁波市（奉
化）不动产权第 0033621 号”土地使用权证，两宗地的土地用途为公共设施用地，
用地性质为划拨。
2、未决事项、法律纠纷等不确定因素
无。
3、其他事项
根据资产所属地国有资产监管要求，本次对固定资产的评估，按尊重历史的
原则，即：对企业账面价值抵扣增值税进项税的固定资产按不含税重置价计算，
对企业账面价值未抵扣增值税进项税的固定资产按含税价计算；同时对房产、土
地评估值考虑适当的购建利润。
402
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（五）评估基准日至重组报告书出具日的重要变化事项及其对评估结
果的影响
在评估基准日（2018 年 7 月 31 日）至本报告书出具日期间，尚未发生对评
估结果有重大影响的重要变化事项。
（六）下属企业的评估情况
截至评估基准日，溪口水电无下属企业。
（七）交易定价与评估结果之间的差异情况
本次交易中，溪口水电 51.49%股权的交易价格以其评估值为基础，交易定
价与评估结果之间不存在差异。
八、标的资产评估方法的选取
本次采用资产基础法和收益法两种方法对本次重组范围内的标的资产进行
评估，并选用资产基础法评估结果作为本次评估结论。
（一）选取资产基础法为本次评估结论的原因
1、选取资产基础法作为估值结果的原因
（1）新电力体制改革政策的影响
2004 年，为了进一步完善政府管理职能，提高行政审批效率，引导电力投
资，国家发改委在经营期电价政策基础上，推出了标杆电价政策，明确按价区分
别确定各地水火电统一的上网电价。
根据 2015 年 3 月 15 日发布的中共中央、国务院《关于进一步深化电力体制
改革的若干意见》（中发[2015]9 号），深化电力体制改革的重点和路径是：在进
一步完善政企分开、厂网分开、主辅分开的基础上，按照管住中间、放开两头的
体制架构，有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本放开配售电业
务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划；推进交易机构相对独立，规范
运行。
本次交易标的发电业务均遵循政府机关所制定、指导的上网电价政策，但不
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排除未来随着电力体制改革的深入，电价政策发生一定的变化，企业盈利亦相应
发生改变。
（2）能源价格变化的影响
相较于电价，煤炭、天然气的价格则相对市场化。因此，煤炭、天然气的价
格直接影响了热电类标的公司的盈利情况。由于煤炭、天然气的价格波动起伏，
导致热电类标的公司成本控制、核算的不确定性因素增大。
相关风险提示详见本报告书“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风
险”之“（二）标的资产盈利能力波动的风险”。
（3）被收购企业行业特征
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获
利能力。本次收购的企业大都属于能源消耗性企业，受国家相关政策变化和能源
价格波动较大等不确定性因素影响较大，这些在一定程度上影响收益法中采用的
主要技术参数、指标判断及评估结果。尽管在评估中一定程度上考虑了上述因素，
但这些因素仍然使得收益法的预测及结果存在不确定性。资产基础法从资产重置
的角度反映了资产的公平市场价值，而被收购企业属于“重资产型企业”，主要
资产包括发电机组、锅炉、土地、房屋建筑物等，资产投资额相对较大，重置成
本法评估中主要参数有比较可靠的来源，资产基础法评估结果较为可靠。
因此，本次评估以资产基础法的评估结果作为评估结论。
2、选取资产基础法符合公用事业行业评估惯例
除收益法外，市场上亦存在较多运用资产基础法对热电联产业务资产进行评
估定价的案例，如下所示：
上市公司 标的公司 标的公司主营业务 评估基准日
京能电力 宁东发电 电力、热力的生产与销售 2011.12.31
京能电力 三河发电 火力电力生产、热力生产和销售 2011.12.31
漳泽电力 大唐热电 电力和热力的生产和销售 2012.03.31
金山股份 铁岭公司 电（热）能的生产和销售 2014.06.30
东方能源 良村热电 电力、热力生产销售 2014.12.31
东方能源 供热公司 趸售热力产品 2014.12.31
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豫能控股 鹤壁同力 电力生产与销售、热力生产与供应 2015.09.30
综上所述，结合标的的实际情况与外部环境因素，本次交易选取资产基础法
作为评估定价依据，符合公用事业行业评估惯例。
（二）未选取收益法为本次评估结论的原因
由于收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影
响较大，而被评估单位受上下游企业经营情况以及国家相关政策变化等不确定性
因素影响较大，使企业未来盈利能力变得具有较大的不确定性。因此，本次评估
未选取收益法作为结论。
九、引用其他评估机构报告的内容
本次评估报告不存在引用其他评估机构报告内容的情况。
十、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
上市公司董事会对本次交易评估事项的意见如下：天健兴业评估受公司委托，
担任公司本次交易的评估机构，其已就本次交易标的资产出具了评估报告。董事
会经审核后认为，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的相关评估报告的评估结论合理，评
估定价公允。
（二）标的资产评估值的合理性
1、热电资产盈利及估值情况
本次交易的热电类标的公司包括明州热电、宁波热力、科丰热电、久丰热电，
其中明州热电、宁波热力、科丰热电的市盈率相对较高，详见本报告书“第六节
标的资产评估及定价情况”之“十、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允
性的分析”之“（五）标的资产定价公允性分析”。针对明州热电、宁波热力、科
丰热电三家标的公司的评估值合理性分析如下：
2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月明州热电、宁波热力、科丰热电盈利情况
及相应估值情况如下表所示：
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单位：万元
净利润 市盈率
100%股权
标的公司 （按照 2017 年盈
2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年 评估值
利水平计算）
明州热电 615.05 1,261.74 332.93 29,835.32 23.65
宁波热力 627.15 260.77 320.81 13,938.86 53.45
科丰热电 558.84 462.30 500.82 18,146.78 39.25
明州热电的利润主要来自其主营业务电力和蒸汽，通过热电联产的模式进行
供电和供热。由于原材料采购价格及产品销售价格随市场变化而波动，且价格传
导存在一定阻力和滞后性，导致毛利及毛利率有一定波动。明州热电市盈率相对
较高的原因主要系其明州热电将生产的蒸汽分别出售给宁波热力和奉化热电有
限公司，且售价低于向终端客户售价，从而导致其盈利能力低于久丰热电等直接
向周边客户销售蒸汽的热电联产企业。但由于明州热电生产经营状况良好，主要
供应商、客户保持稳定，明州热电未来业务发展可期，盈利能力具有可持续性。
宁波热力主营业务是以蒸汽为介质对宁波城区实施集中供热（冷），负责用
户市场的拓展及热源厂到用户间的热网建设、运行和维护，主要产品为蒸汽。2018
年以来，工业客户的用热量增加，加之 2017 年开发的新客户在 2018 年开始用热，
总体用热量高于预期，因此宁波热力 2018 年 1-7 月实现净利润达到 627.15 万元，
超过 2017 年全年盈利情况。此外，宁波热力的供热范围覆盖宁波市海曙区、鄞
州区，热网管道总长约 150 公里，下游客户广泛，分布于工业、商贸、公建等行
业，盈利能力良好，业务发展具有可持续性。
2017 年度，科丰热电因发生的修理费用较高，导致其当年盈利有所降低，其
2017 年实现净利润 462.30 万元。2018 年 1-7 月，科丰热电实现净利润 558.84 万
元，超过其 2017 年全年盈利情况。科丰热电主要客户为国网浙江省电力有限公
司宁波供电公司及宁波高新区、东部新城区的生产及商务企业，业务发展具有可
持续性。
综上所述，明州热电、宁波热力、科丰热电基于 2017 年度净利润情况计算
的市盈率水平相对较高主要是因为行业及自身经营波动造成，标的企业客户稳定、
业务发展具有可持续性。
2、本次重组对公司盈利能力的影响
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本次交易系开投集团为推进解决宁波热电同业竞争问题，并根据有利于增强
上市公司持续经营能力及盈利能力的原则，初步确定本次重组的标的，标的资产
范围包括开投集团持有的溪口水电 51.49%股权及能源集团持有的明州热电 100%
股权、科丰热电 98.93%股权、久丰热电 40%股权、宁波热力 100%股权、宁电海
运 100%股权。
根据经审计的 2017 年度上市公司财务报告、经审阅的 2018 年 1-7 月上市
公司财务数据，以及经审阅的最近一年一期上市公司备考报告，本次交易前后上
市公司盈利能力情况如下：
单位：万元
2018 年 1-7 月 2017 年度
项目 本次交 本次交易后 本次交易 本次交易后
易前 （备考数据） 前 （备考数据）
加权平均净资产收益率 4.52% 5.04% 3.90% 5.03%
扣非后加权平均净资产收益率 0.89% 1.96% 0.23% 1.53%
基本每股收益（元/股） 0.15 0.15 0.13 0.14
扣非后基本每股收益（元/股） 0.03 0.06 0.01 0.04
由上表可知，虽然部分标的基于 2017 年净利润计算的市盈率水平高于上市
公司，但根据本次交易整体方案，重组完成后，2017 年度公司加权平均净资产
收益率、扣非后加权平均净资产收益率、基本每股收益及扣非后基本每股收益均
有所上升，因此本次重组有利于保护上市公司及中小股东利益，具有合理性。
3、资产基础法和收益法评估值结果不存在较大差异
本次交易采用资产基础法和收益法两种评估方法对本次重组范围内的标的
资产进行评估，并选用资产基础法评估结果作为评估结论。
两种评估方法评估结果对比如下所示：
单位：万元
净资产 资产基础法 收益法 估值
标的公司
账面价值 评估值 增值 增值率 评估值 增值 增值率 差异
明州热电 15,599.59 29,835.32 14,235.73 91.26% 27,533.85 11,934.26 76.50% -7.71%
宁波热力 4,820.45 13,938.86 9,118.42 189.16% 12,845.71 8,025.26 166.48% -7.84%
科丰热电 4,287.31 18,146.78 13,859.48 323.27% 17,218.57 12,931.27 301.62% -5.12%
久丰热电 32,995.46 55,505.40 22,509.94 68.22% 57,504.99 24,509.53 74.28% 3.60%
407
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
宁电海运 11,232.49 10,816.21 -416.28 -3.71% 10,902.20 -330.29 -2.94% 0.80%
溪口水电 18,847.47 37,312.05 18,464.57 97.97% 33,798.78 14,951.31 79.33% -9.42%
合计 87,782.77 165,554.62 77,771.85 88.60% 159,804.10 72,021.34 82.04% -3.47%
注：估值差异=（收益法评估价值-资产基础法评估价值）/资产基础法评估价值
由上表可见，本次评估中资产基础法和收益法结果的整体差异较小，标的
资产不存在明显的经济性贬值情形。
4、本次重组增值原因分析
评估师在运用资产基础法进行评估的过程中，已经对各个标的公司的各项资
产、负债进行了充分的识别。总体而言，本次交易标的资产增值的主要原因如下：
（1）土地增值
评估师对土地进行评估时，主要选取了基准地价系数修正法、市场比较法。
部分增值土地如下所示：
平均账面 平均评估
账面价值 评估值
标的公司 土地坐落 面积（m2） 价值 价值
（万元） （万元）
（元/m2） （元/m2）
宁波市鄞州区姜山
明州热电 119,923.30 2,052.00 8,431.86 171.11 703.10
镇茅山、花园村
科丰热电 高新区 D-013 地块 26,481.00 3,144.11 3,600.43 1,187.31 1,359.63
① 市场指数情况
根据“中国城市地价动态监测网”，宁波市 2006-2017 年工业用途地价指数如
下所示：
由上图可见，宁波近年来土地市场价格指数持续上涨。
根据上述指数变化，以及基础地价、土地开发程度、资金成本、开发利润等
408
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
因素，评估师对明州热电土地价值计算如下：
土地评估价值=（土地评估单价+资金成本+开发利润）×土地面积
=84,318,600.00（保留到百位）
② 近期交易案例情况
评估师通过查询宁波市国土资源局公布的近年来的土地拍卖成交信息，收集
到以下三宗科丰热电可比土地交易案例：
A、高新区 GX07-02-47-03 地块：位于高新区，西邻其他规划用地，北邻菁
华路，东邻规划路，南邻规划绿地；规划用途：工业；开发程度：宗地已达到“六
通一平”，即宗地红线外通路、通电、通上水、通下水、通讯、通气，宗地红线
内土地平整；1.5≤容积率≤2.0；成交日期：2017-5-24；面积：13,501.00 平方米；
成交单价：1,231.36 元/平方米。
B、高新区 GX07-02-47-02 地块：位于高新区，西邻其他规划用地，北邻菁
华路，东邻其他规划用地，南邻规划绿地；规划用途：工业；开发程度：宗地已
达到“六通一平”，即宗地红线外通路、通电、通上水、通下水、通讯、通气，宗
地红线内土地平整；1.5≤容积率≤2.0；成交日期：2017-4-28；面积：13,281.00
平方米；成交单价：1,188.60 元/平方米。
C、高新区 GX07-02-06 地块：位于高新区，东邻其他地块，南邻规划道路，
西邻剑兰路，北邻清逸路；规划用途：工业；开发程度：宗地已达到“六通一平”，
即宗地红线外通路、通电、通上水、通下水、通讯、通气，宗地红线内土地平整；
1.0≤容积率≤2.0；成交日期：2017-3-13；面积：53,383.00 平方米；成交单价：
1,267.86 元/平方米。
评估师结合市场指数情况及近期交易案例，取两种方法计算结果的算数平均
值 1,359.63 元/㎡为科丰热电土地评估单价。
因此，土地评估价值高于标的公司取得土地时所确认的账面成本，导致土地
评估增值。
（2）机器设备增值
评估师对机器设备进行评估时，主要选取了重置成本法。重置成本中，钢材
409
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
成本占据了较大的比例。根据钢材价格指数发布网站西本新干线
（http://www.96369.net/），近年钢材价格走势如下：
2016 年 1 月 4 日的钢材价格指数为 2,070，本次评估基准日 2018 年 7 月 31
日的钢材价格指数为 4,440。则报告期内钢材价格增长率为：
（4,440-2,070）/2,070×100%=114.49%
因此，钢材价格上涨幅度较大导致机器设备重置成本增加，进而机器设备增
值。
（3）房屋建筑物增值
评估师对房屋建筑物进行评估时，主要选取了重置成本法。房屋建筑物评估
增值主要原因是近年来施工人员工资、机械作业费用、主要材料价格的上涨导致，
同时房屋建筑物的耐用年限比企业采用的会计折旧年限长。
综上所述，标的资产增值的主要原因为土地、房屋建筑物、机器设备增值，
进而使得市盈率较高。
本次评估的过程中，评估师已充分识别各个标的公司的各项资产、负债，资
产基础法增值的主要原因为土地、房屋建筑物、机器设备增值，资产基础法结果
具有合理性。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收
优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
交易标的在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管
理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。公司在本次交易完成后，
410
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拟与标的公司在治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面实施进行相应
的整合，以保证标的公司持续稳定健康发展。同时，公司将利用自身的资本平台
优势、品牌优势以及在公司治理、规范运作方面的优势，加强标的公司的规范经
营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。
本次评估是基于现有国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场
情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。
本次评估已充分考虑了未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发
展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的
准确性。
（四）协同效应分析
本次交易完成后，宁波热电将持有明州热电 100%股权、宁波热力 100%股
权、科丰热电 98.93%股权、久丰热电 40%股权、宁电海运 100%股权、溪口水电
51.49%股权。上市公司电力及热力供应能力将有所增强，并且上市公司的业务链
条将更加完整，盈利能力和自身竞争力将得到进一步提升。但是，本次交易是否
能够通过资产整合实现战略协同效应，仍存在不确定性，若产生协同效应亦不可
量化，因此在对标的公司评估以及交易定价时均未考虑该等协同效应。
（五）标的资产定价公允性分析
1、标的资产评估值情况与可比公司比较
（1）热电联产及水电行业标的公司评估值与同行业上市公司比较
本次拟注入标的公司中的明州热电、科丰热电、久丰热电、宁波热力主要从
事热电联产或相关供应业务，溪口水电主要从事抽水蓄能发电业务，按照证监会
《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》规定，上述标的公司应划分为“电力、
热力、燃气及水生产和供应业”中的“电力、热力生产和供应业”。
通过选取“电力、热力生产和供应业”的上市公司，并剔除 ST 公司、B 股
公司、市盈率为负值或者超过 100 倍的样本，保证了样本的充足及选取样本的客
观性，体现了“电力、热力生产和供应业”的估值水平，具体可比上市公司市盈
率、市净率指标如下：
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证券代码 证券简称 市盈率 市净率
000027.SZ 深圳能源 26.98 0.96
000040.SZ 东旭蓝天 25.95 1.11
000301.SZ 东方市场 32.47 2.11
000531.SZ 穗恒运 A 19.30 0.92
000539.SZ 粤电力 A 32.71 0.96
000543.SZ 皖能电力 66.98 0.92
000591.SZ 太阳能 14.20 0.93
000600.SZ 建投能源 62.24 0.98
000601.SZ 韶能股份 12.36 1.25
000722.SZ 湖南发展 32.02 1.01
000791.SZ 甘肃电投 20.59 0.89
000883.SZ 湖北能源 12.88 1.09
000958.SZ 东方能源 60.24 1.59
001896.SZ 豫能控股 81.03 0.72
002039.SZ 黔源电力 13.97 1.86
002479.SZ 富春环保 14.72 1.37
002499.SZ 科林环保 54.51 2.96
002608.SZ 江苏国信 13.49 1.30
002893.SZ 华通热力 53.69 4.43
300335.SZ 迪森股份 15.63 2.57
600011.SH 华能国际 64.09 1.36
600021.SH 上海电力 19.89 1.50
600023.SH 浙能电力 15.81 1.15
600025.SH 华能水电 25.33 1.41
600098.SH 广州发展 26.12 1.09
600101.SH 明星电力 24.59 1.13
600116.SH 三峡水利 19.87 2.46
600131.SH 岷江水电 49.71 3.29
600163.SH 中闽能源 23.18 1.97
600167.SH 联美控股 19.97 2.46
600236.SH 桂冠电力 14.30 2.77
600310.SH 桂东电力 54.02 1.93
600452.SH 涪陵电力 20.03 3.65
412
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证券代码 证券简称 市盈率 市净率
600483.SH 福能股份 14.46 1.15
600505.SH 西昌电力 46.51 1.82
600509.SH 天富能源 28.79 0.79
600578.SH 京能电力 42.57 1.00
600644.SH 乐山电力 62.69 2.01
600674.SH 川投能源 11.93 1.74
600780.SH 通宝能源 57.30 0.95
600795.SH 国电电力 24.57 1.06
600863.SH 内蒙华电 27.00 1.30
600868.SH 梅雁吉祥 52.53 2.69
600886.SH 国投电力 16.40 1.61
600900.SH 长江电力 16.64 2.89
600969.SH 郴电国际 79.17 0.69
600979.SH 广安爱众 14.22 1.10
600982.SH 宁波热电 27.16 1.03
600995.SH 文山电力 23.97 1.94
601016.SH 节能风电 31.76 1.86
601619.SH 嘉泽新能 84.84 5.52
601985.SH 中国核电 19.86 2.02
601991.SH 大唐发电 35.89 1.13
603693.SH 江苏新能 54.63 3.83
中位值 26.03 1.37
平均值 33.62 1.75
区间 11.93-84.84 0.69-5.52
明州热电 23.65 1.91
宁波热力 53.45 2.89
科丰热电 39.25 4.23
久丰热电 11.94 1.68
溪口水电 11.27 1.98
注：1、数据来源：WIND 资讯；
2、可比上市公司市盈率＝上市公司 2018 年 7 月 31 日收盘市值÷2017 年度归属母公司
所有者的净利润；可比上市公司市净率＝上市公司 2018 年 7 月 31 日收盘市值÷2018 年 6
月 30 日归属于母公司所有者权益；
3、标的资产市盈率＝评估基准日评估值÷2017 年度归属母公司所有者的净利润；标的
资产市净率＝评估基准日评估值÷2018 年 7 月 31 日归属于母公司所有者权益
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本次交易标的公司中，明州热电、久丰热电、溪口水电的市盈率低于可比上
市公司平均值。宁波热力、科丰热电的市盈率高于可比上市公司平均值，但处于
可比上市公司市盈率区间内。
明州热电、宁波热力、科丰热电、溪口水电的市净率高于可比上市公司平均
值，但处于可比上市公司市净率区间内。
（2）水运行业标的公司评估值与同行业上市公司比较
本次拟注入标的公司中的宁电海运主要从事水上运输业务，按照证监会《上
市公司行业分类指引（2012 年修订）》规定，上述标的公司应划分为“交通运输、
仓储和邮政业”中的“水上运输业”。
通过选取“水上运输业”的上市公司，并剔除 ST 公司、B 股公司、市盈率
为负值或者超过 100 倍的样本，保证了样本的充足及选取样本的客观性，体现了
“水上运输业”的估值水平，具体可比上市公司市盈率指标如下：
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
000022.SZ 深赤湾 A 24.00 2.31
000507.SZ 珠海港 47.73 2.37
000520.SZ 长航凤凰 62.93 8.71
000582.SZ 北部湾港 20.31 1.50
000905.SZ 厦门港务 38.12 1.55
002040.SZ 南京港 32.70 1.41
002320.SZ 海峡股份 48.68 3.05
600017.SH 日照港 27.77 0.94
600018.SH 上港集团 12.17 2.04
600026.SH 中远海能 9.61 0.56
600190.SH 锦州港 45.34 1.05
600279.SH 重庆港九 6.64 0.90
600317.SH 营口港 28.18 1.35
600428.SH 中远海特 33.43 0.83
600575.SH 皖江物流 41.79 1.56
600692.SH 亚通股份 40.47 3.58
600717.SH 天津港 15.79 0.83
600798.SH 宁波海运 25.84 1.34
414
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
601000.SH 唐山港 10.37 1.02
601018.SH 宁波港 21.21 1.54
601228.SH 广州港 46.65 2.63
601326.SH 秦港股份 23.44 1.49
601866.SH 中远海发 19.98 1.46
601872.SH 招商轮船 34.36 1.36
601880.SH 大连港 51.24 1.14
601919.SH 中远海控 17.31 2.01
603167.SH 渤海轮渡 12.70 1.39
中位值 27.77 1.46
平均值 29.58 1.85
区间 6.64 - 62.93 0.56 – 8.71
宁电海运 7.20 0.96
注：1、数据来源：WIND 资讯；
2、可比上市公司市盈率＝上市公司 2018 年 7 月 31 日收盘市值÷2017 年度归属母公司所有
者的净利润；可比上市公司市净率＝上市公司 2018 年 7 月 31 日收盘市值÷2018 年 6 月 30
日归属于母公司所有者权益；
3、标的资产市盈率＝评估基准日评估值÷2017 年度归属母公司所有者的净利润；标的资产
市净率＝评估基准日评估值÷2018 年 7 月 31 日归属于母公司所有者权益
本次交易标的公司中，宁电海运的市盈率和市净率均低于可比上市公司平均
值。
2、标的资产评估值情况与可比交易比较
（1）热电联产行业标的公司评估值与同行业上市公司比较
国内 A 股市场同行业较为可比的上市公司收购非上市公司股权的交易如下：
标的公司
上市公司 标的公司主营业务 市盈率 市净率
（或子公司）
东方能源 良村热电 电力、热力生产销售 4.19 1.21
东方能源 供热公司 趸售热力产品 15.21 1.89
京能电力 宁东发电 电力、热力的生产与销售 40.50 1.44
京能电力 三河发电 火力电力生产、热力生产和销售 18.58 1.18
漳泽电力 大唐热电 电力和热力的生产和销售 15.85 0.94
金山股份 铁岭公司 电（热）能的生产和销售 9.22 2.77
豫能控股 鹤壁同力 电力生产与销售、热力生产与供应 5.81 1.58
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可比交易平均值 15.62 1.57
可比交易区间 4.19-40.50 0.94-2.77
明州热电 23.65 1.91
宁波热力 53.45 2.89
科丰热电 39.25 4.23
久丰热电 11.94 1.68
注：1、数据来源：上市公司公告；
2、计算时归属于母公司所有者权益取自评估基准日数据，归属于母公司净利润取自基准日
前一个完整会计年度数据
本次交易标的公司中，久丰热电的市盈率低于可比交易平均值。明州热电、
宁波热力、科丰热电的市盈率高于可比交易平均值，明州热电、科丰热电处于可
比交易市盈率区间内。
明州热电、宁波热力、科丰热电、久丰热电的市净率高于可比交易平均值，
明州热电、久丰热电的市净率处于可比交易市净率区间内。
宁波热力、科丰热电评估值合理性详见本报告书“第六节 标的资产评估及
定价情况”之“十、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（二）
标的资产评估值的合理性”。
（2）水运行业标的公司评估值与同行业上市公司比较
近期国内 A 股市场同行业较为可比的上市公司收购非上市公司股权的交易
如下：
上市公司 标的公司（或子公司） 标的公司主营业务 市盈率 市净率
招商轮船 CVLCC 原油运输 10.63 1.09
招商轮船 深圳滚装 水运、陆运、仓储、配送 8.85 1.22
宁波海运 富兴海运 货船运输 12.15 1.92
宁波海运 江海运输 货船运输 12.55 1.02
宁波海运 浙能通利 货船运输 12.18 1.49
可比交易平均值 11.27 1.35
可比交易区间 8.85-12.55 1.02-1.92
宁电海运 7.20 0.96
注：1、数据来源：上市公司公告；
2、计算时归属于母公司所有者权益取自评估基准日数据，归属于母公司净利润取自基
准日前一个完整会计年度数据
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本次交易标的公司中，宁电海运的市盈率和市净率均低于可比交易平均值。
（3）水电行业标的公司评估值与同行业上市公司比较
国内 A 股市场同行业较为可比的上市公司收购非上市公司股权的交易如下：
标的公司
上市公司 标的公司主营业务 市盈率 市净率
（或子公司）
桂冠电力 龙滩公司 水电工程的开发建设与日常运营 12.79 3.12
华银电力 张水公司 水力发电 12.15 1.52
长江电力 川云公司 水力发电 10.88 2.16
甘肃电投 8 家水电公司 水力发电 40.97 1.49
可比交易平均值 19.20 2.07
12.15-40.9
可比交易区间 1.49-3.12
7
溪口水电 11.27 1.98
注：1、数据来源：上市公司公告；
2、计算时归属于母公司所有者权益取自评估基准日数据，归属于母公司净利润取自基
准日前一个完整会计年度数据
本次交易标的公司中，溪口水电的市盈率和市净率均低于可比交易平均值。
综上所述，本次交易与可比上市公司及可比交易相比具有公允性。
（六）交易定价与评估结果差异分析
上市公司本次拟收购标的资产的交易作价以天健兴业出具的评估报告中资
产基础法的评估结果为基础，不存在重大差异。
十一、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性及交易定价的公允性的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《非公
开发行实施细则》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 上市规则》
以及《公司章程》的相关规定，宁波热电全体独立董事就公司第六届董事会第二
十次会议审议本次交易的资产评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性及交易定价的公允性发表如下意见：
“（1）本次评估机构具备独立性。天健兴业评估具有证券、期货相关资产评
估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法、合规，天健兴业评估及其经办评估
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师与公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关
系或冲突，该机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业
务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。（2）本次评估假设前
提合理。天健兴业评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照
国家有关法律、法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。（3）评估方法与评估目的的相关性一致。本次评
估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依
据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工
作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评
估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目
标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、
准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。（4）
评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实
际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。（5）评估定价具
备公允性。评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评
估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、
公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，
评估方法选择恰当，评估结果定价公允、准确。本次交易标的资产的评估结果已
报宁波市人民政府国有资产监督管理委员会核准，并以经核准确认的评估结果为
依据确定交易价格，本次交易定价公允。”
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第七节 本次交易合同主要内容
一、合同主体及签订时间
2018 年 10 月 26 日，上市公司与交易对方开投集团、能源集团签署了附生
效条件的《发行股份购买资产框架协议》，对本次交易各方的权利、义务以及交
易框架安排等事项进行了明确。
2018 年 11 月 30 日，上市公司与交易对方开投集团、能源集团签署了附生
效条件的《发行股份购买资产协议》。
二、《发行股份购买资产框架协议》及《发行股份购买资产协议》
的主要约定
（一）交易方案
本次交易的整体方案为宁波热电以非公开发行股份的方式，购买开投集团持
有的溪口水电 51.49%股权，以及开投集团全资子公司能源集团持有的科丰热电
98.93%股权、明州热电 100%股权、宁波热力 100%股权、宁电海运 100%股权、
久丰热电 40%股权。
（二）交易价格及定价依据
1、标的资产定价依据
本次交易标的资产的交易价格以经具有证券期货从业资格的资产评估机构
评估并经国有资产监督管理机构核准的评估基准日（2018 年 7 月 31 日）的评估
价值为基础确定。
2、交易价格
经天健兴业评估并经宁波市国资委核准，本次交易标的资产在评估基准日的
交易价格为 113,957.35 万元，各标的资产的交易价格如下：
单位：万元
100%股权账 100%股权评 标的资产作
标的资产 增减值 增减率% 收购比例%
面价值 估值 价
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D=C/A×
A B C=B-A E F=B*E
100%
明州热电 15,599.59 29,835.32 14,235.73 91.26% 100.00% 29,835.32
宁波热力 4,820.45 13,938.86 9,118.42 189.16% 100.00% 13,938.86
科丰热电 4,287.31 18,146.78 13,859.48 323.27% 98.93% 17,952.83
久丰热电 32,995.46 55,505.40 22,509.94 68.22% 40.00% 22,202.16
宁电海运 11,232.49 10,816.21 -416.28 -3.71% 100.00% 10,816.21
溪口水电 18,847.47 37,312.05 18,464.57 97.97% 51.49% 19,211.97
合计 87,782.77 165,554.62 77,771.85 88.60% - 113,957.35
（三）支付方式
1、发行方式
向特定对象，即交易对方开投集团、能源集团非公开发行股份。
2、发行股票种类和面值
发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。
3、发行股份定价基准日
本次发行股份的定价基准日为宁波热电审议本次重大资产重组事项的首次
董事会决议公告日（即 2018 年 10 月 27 日）。
4、发行价格
以本次交易发行股份定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价为市场
参考价，2017 年末，宁波热电归属于母公司普通股股东的每股净资产值为 3.36
元/股，经双方协商一致确定本次股份发行价格为 3.42 元/股。董事会决议公告日
前 120 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易总额/
董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易总量。
定价基准日至股票发行期间，宁波热电如有派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则发行价格及发行数量将按照上海证券交易所的相关
规定作相应调整。
5、发行价格调整机制
（1）价格调整触发条件
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本次交易可调价期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日（含当日）
至中国证监会并购重组委审核本次交易当日（不含当日），可调价期间内，出现
下述情形之一的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议
审议是否对重组发行价格进行一次调整：
① 向下调整
A、上证综指（000001.SH）或公用事业指数（882010.WI）在任一交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日
（2018 年 10 月 26 日）收盘点数（即 2,598.85 点或 2,729.34 点）跌幅超过 20%；
且
B、公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易日较
公司本次交易预案公告日前一交易日（即 2018 年 10 月 26 日）收盘价（即 3.17
元/股）跌幅超过 20%。
② 向上调整
A、上证综指（000001.SH）或公用事业指数（882010.WI）在任一交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日
（2018 年 10 月 26 日）收盘点数（即 2,598.85 点或 2,729.34 点）涨幅超过 20%；
且
B、公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易日较
公司本次交易预案公告日前一交易日（即 2018 年 10 月 26 日）收盘价（即 3.17
元/股）涨幅超过 20%。
（2）调价基准日
可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，上市
公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产
的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的触发条件满足且上市公司董事会审议决定对发
行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会
决议公告日为调价基准日。
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（3）调整机制
若满足“价格调整触发条件”之一且上市公司董事会决定对本次交易股份发
行价格进行调整的，则发行价格对应调整为调价基准日前 120 个交易日公司股票
交易均价的 90%与调价基准日发行前公司最近一期末归属于母公司普通股股东
的每股净资产值的较高者。若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不
再对发行价格进行调整。
本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行
价格进行相应调整。
6、发行股份数量
本次发行股份数量的计算公式为：上市公司向交易对方中任意一方发行股份
的数量=交易对方所持有的标的资产交易作价之和/股份发行价格。计算结果不足
一股的尾数舍去取整。
本次交易标的资产作价总计为 113,957.35 万元，发行股份数量为 33,320.8632
万股，其中向开投集团发行 5,617.5361 万股，向能源集团发行 27,703.3271 万股。
标的资产作价 交易对方取得股份数量
序号 交易对方 标的资产
（万元） （万股）
1 溪口水电 51.49%股权 19,211.97 5,617.5361
开投集团
- 小计 19,211.97 5,617.5361
2 明州热电 100%股权 29,835.32 8,723.7769
3 宁波热力 100%股权 13,938.86 4,075.6911
4 科丰热电 98.93%股权 17,952.83 5,249.3656
能源集团
5 久丰热电 40%股权 22,202.16 6,491.8599
6 宁电海运 100%股权 10,816.21 3,162.6333
- 小计 94,745.38 27,703.3271
合计 113,957.35 33,320.8632
如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司再有派息、送股、资本公积转
增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股份数量亦将作相应调整。最
终发行数量将以证监会核准的结果为准。
7、股份锁定期安排
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开投集团、能源集团承诺：
（1）在本次交易中直接或间接取得的宁波热电的股份，自股份发行结束之
日起 36 个月内不转让。
（2）本次交易完成后 6 个月内如宁波热电股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价，或者交易完成后 6 个月宁波热电股票期末收盘价低于发行价的，则
开投集团、能源集团直接或间接持有公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
（3）如本次重大资产重组因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，开投集团、能源集团不转让其直接或间接持有的
宁波热电股份。
（4）开投集团、能源集团负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则开投集
团、能源集团在本次交易中认购的宁波热电股份的解锁以承担补偿责任的解除为
前提。
（5）本次发行结束后，开投集团、能源集团基于本次认购而享有的宁波热
电送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
（6）若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，开投集团、
能源集团同意根据相关监管规定进行相应调整。
（7）限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规
定执行。
8、发行股票拟上市地点
本次新增股份上市地点为上海证券交易所。
（四）资产交割
各方确认，本次交易取得中国证监会核准批文后的 30 日内，交易对方应当
协助宁波热电将标的公司股权登记至宁波热电名下的手续，标的公司股权完成工
商变更登记之日为标的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的
风险、收益与负担自转让方转移至宁波热电。
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宁波热电应当在收到中国证监会核准本次发行股份购买资产的核准文件之
日起一百八十个工作日（180）内且在资产交割日后，根据本协议的约定向交易
对方非公开发行股份，并聘请具有相关资质的中介机构就开投集团、能源集团在
发行股份购买资产过程中认购的宁波热电全部新增股份所支付的认购对价进行
验资并出具验资报告，并向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分
公司申请办理将新增股份登记至开投集团、能源集团名下的手续。宁波热电新增
股份登记至开投集团、能源集团名下之日，为本次重大资产重组的交割完成日。
（五）过渡期资产变化及期间损益
1、过渡期资产变化
交易对方承诺：过渡期内，交易对方所持标的公司的股权均不会发生任何变
化。
交易对方承诺：过渡期间，交易对方应当与以往惯例及谨慎商业惯例一致的
方式使用标的资产，尽最大努力维护标的资产保持良好状态，维护与标的资产有
关的客户和其他相关方的所有良好关系。
2、期间损益归属
交易各方确认：除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，
标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市
公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对
方各自按本次交易前所持有相应目标公司的股权比例向上市公司以现金方式补
足，交易对方就应补偿部分承担连带责任。
交易各方确认：前述过渡期损益数额应在标的资产交割完成日后 30 个工作
日内由宁波热电聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所进行审计确认。过
渡期内的亏损数额应在审计结果确认后 30 日内由开投集团、能源集团向宁波热
电补偿。
（六）滚存未分配利润安排
宁波热电于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完
毕后的新老股东共同享有。
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（七）重组协议生效条件和生效时间
协议经各方股东（大）会、董事会以符合各自公司章程规定的程序批准后，
由各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，并于以下先决条件全部获成就
或豁免时生效：
1、宁波热电董事会、股东大会批准与本次交易有关的所有事宜，包括但不
限于发行股份购买资产协议及其他有关文件的签订，以及开投集团及其一致行动
人能源集团因本次交易触发的要约收购义务依法免于提交豁免申请；
2、本次交易涉及的相关事项经交易对方及不参与本次交易的标的资产股东
内部决策机构批准；
3、国有资产监督管理部门批准；
4、中国证监会核准宁波热电本次交易事项。
（八）违约责任条款
《发行股份购买资产协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不
及时、不适当履行《发行股份购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反
其在本框架协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承
担违约责任。
任何一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包
括但不限于：其他方为本次发行及重组事宜而发生的审计费用、券商费用、律师
费用、差旅费用等。
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第八节 交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易所涉及标的资产中，明州热电、宁波热力、科丰热电、久丰热电主
要从事蒸汽、电力的生产和销售，根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012
年修订）》，热电联产所处行业为“D44 电力、热力生产和供应业”。热电联产较
之热电分产能够节约大量燃料，大大提高热能利用率，减少污染物排放量，是一
种高效清洁的能源生产方式。国家鼓励集中供热、热电联产，国家发改委颁布的
《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修订）已将“采用背压（抽背）
型热电联产、热电冷多联产、30 万千瓦及以上热电联产机组”确定为我国经济
发展鼓励类行业。
宁电海运主要从事海上散货船运输，根据中国证监会《上市公司行业分类指
引（2012 年修订）》，所处行业为“G55 水上运输业”。2015 年 1 月，交通部发
布《关于加快现代航运服务业发展的意见》，提出“促进传统航运服务业转型升
级，提升航运交易服务能力，创新航运金融保险服务，提高航运信息服务能力，
增强运价指数服务功能，强化传播技术服务等”，对航运业的未来发展做出指导
性规划和要求，促进航运业的健康有序发展。
溪口水电主要从事抽水蓄能发电业务，根据中国证监会《上市公司行业分类
指引（2012 年修订）》，抽水蓄能发电业务所处行业为“D44 电力、热力生产和
供应业”。2016 年 12 月，国家发改委发布《可再生能源发展“十三五”规划》，
规划指出“深化抽水蓄能电站作用、效益形成机制及与新能源电站联合优化运行
方案和补偿机制研究，实行区域电网内统一优化调度，建立运行考核机制，确保
抽水蓄能电站充分发挥功能效用”。
综上，本次交易符合国家相关产业政策。
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2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
报告期内标的公司在生产经营过程中均严格遵守国家及地方有关环境保护
法律法规的要求，未发现因违反相关法律法规的重大违法违规情形。本次交易符
合有关环境保护法律和行政法规规定。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
本次交易中拟购买标的公司合法拥有保证正常生产经营所需的办公场所、办
公设备、知识产权等资产的所有权及/或使用权，主要资产权属清晰，不存在产
权纠纷。
交易对方已出具承诺，对存在的资产瑕疵可能导致上市公司遭受的任何经济
损失进行补偿。
本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定。
4、本次交易不违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》第二条的规定，垄断行为包括：① 经营
者达成垄断协议；② 经营者滥用市场支配地位；③ 具有或者可能具有排除、限
制竞争效果的经营者集中。本次交易不属于上述《中华人民共和国反垄断法》第
二条规定的垄断行为。
综上，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的 25%，公司股本总额
超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。其中，社会公众不包括：
（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、
监事、高级管理人员及其他关联人。
本次交易完成后，公司的股本将由 74,693.00 万股变更为 108,013.86 万股，
社会公众股东合计持股比例预计将不低于本次交易完成后上市公司总股本的
10%。
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本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律
法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价
格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，并经
交易各方友好协商确定。相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产重组标的资产为明州热电 100%股权、宁波热力 100%股权、
科丰热电 98.93%股权、久丰热电 40%股权、宁电海运 100%股权和溪口水电 51.49%
股权。截至本报告书出具日，上述标的公司均为合法设立、有效存续的公司，标
的资产产权权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利
担保或其它受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。
此外本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交
易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
宁波热电通过收购明州热电 100%股权、宁波热力 100%股权、科丰热电 98.93%
股权、久丰热电 40%股权、宁电海运 100%股权和溪口水电 51.49%股权，将大幅
提升业务规模，公司综合实力和核心竞争力将得到进一步提升。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
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（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机
构独立。
本次交易对象之一开投集团系公司控股股东，另一交易对象能源集团为开投
集团全资子公司，公司的控股股东和实际控制人不会因本次交易发生变化，本次
交易不会对现有的公司治理结构产生不利影响。开投集团、能源集团已经出具承
诺函，本次重组完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面
的独立性。
综上所述，本次交易完成后上市公司资产质量得到提高，有利于上市公司在
业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应
的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职
责，宁波热电具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律法规及行业主管部门的要求，根据实际情况对上市公司的公司章程进行修
订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形
上市公司近 60 个月内实际控制权未发生变更，且本次交易前后上市公司控
股股东均为开投集团，实际控制人均为宁波市国资委。因此，本次交易未导致上
市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
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三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立
性
1、关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司原有热电联产业务得到增强，提升了宁波热电在
宁波的市场占有率，进一步巩固宁波热电在宁波供热领域的市场地位。因此，通
过本次交易，公司主营业务规模得到提高，热电核心业务得到增强。
此外，上市公司将新增水上运输、水电等盈利业务板块，公司整体营业收入、
净利润等将有所提升。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，符合全体股东的利益。
2、关于关联交易
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，本次交易
不会导致新增关联方。
为保证上市公司及其中小股东的合法权益，开投集团已就减少和规范未来可
能与宁波热电产生的关联交易作出如下承诺：
“1、本次重组完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以
及宁波热电《公司章程》等的相关规定，在宁波热电股东大会、董事会对涉及本
公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次重组完成后，本公司及下属企业（除宁波热电及其子公司外）将尽
可能减少与宁波热电及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联
交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规
范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义
务，保证不通过关联交易损害宁波热电及其他股东的合法权益。”
能源集团作出如下承诺：
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“本次重组完成后，本公司及下属企业将尽可能减少与宁波热电及其子公司
的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公
允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及宁波热电《公司章
程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害宁
波热电及其他股东的合法权益。”
因此，在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，
本次交易不会损害中小股东利益。
3、关于同业竞争
本次交易的背景及目的即减少上市公司与开投集团之间的同业竞争问题，本
次拟注入上市公司的明州热电、宁波热力、科丰热电和久丰热电与上市公司均从
事热电联产业务，本次交易有利于减少开投集团与宁波热电在供热和发电业务的
同业竞争。
开投集团拟将宁波热电打造为开投集团能源板块整合上市的唯一平台，目前
集团体系内其他能源类公司与上市公司的同业竞争问题将适时通过合法合规途
径进行解决。
综上所述，本次交易将减少上市公司与控股股东之间的同业竞争，且开投集
团及能源集团已出具避免同业竞争的承诺函。
4、关于独立性
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续
保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
为保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，各交易
对方已出具关于保持上市公司独立性的相关承诺。
（二）上市公司最近两年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见
审计报告
上市公司 2017 年度财务报告已经天衡会计师审计，并于 2018 年 3 月 16 日
出具了标准无保留意见的《审计报告》（天衡审字（2018）00111 号）。
431
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
上市公司 2016 年度财务报告已经天衡会计师审计，并于 2017 年 4 月 26 日
出具了标准无保留意见的《审计报告》（天衡审字（2017）01343 号）。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书出具日，上市公司各项业务的运营符合相关法律法规的规定，
上市公司及其现任董事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据交易对方出具的相关承诺、交易各方签订的相关交易协议以及标的公司
的工商登记相关文件，本次交易拟购买标的资产股权权属清晰、完整，不存在质
押、权利担保或禁止或者限制该等标的资产转让的情形，不存在实质性障碍，能
够在约定时间内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
四、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非
公开发行股票的情形
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的
情形：
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的
情形；
3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在上市公司现任董事、高级管理人员最近 36 个月内受到过中国证监
会的行政处罚，或者最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
432
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告的情形；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》
的规定发表的明确意见
独立财务顾问和律师关于本次交易符合《重组管理办法》等相关规定的结论
性意见，详见本报告书“第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见”。
433
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
宁波热电报告期内的主要会计数据和财务指标如下：
单位：万元
2018 年 7 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
2018 年 1-7 月 /2017 年度 /2016 年度
资产总额 444,172.21 433,994.45 347,179.01
负债总额 167,462.65 162,129.86 87,392.69
所有者权益 276,709.56 271,864.59 259,786.33
归属于母公司股东的所
254,711.28 250,760.90 241,977.27
有者权益
营业收入 86,343.84 155,782.61 121,302.11
营业成本 73,024.99 133,952.82 101,109.86
营业利润 15,668.04 13,993.06 11,041.13
利润总额 16,120.73 14,629.08 12,555.13
净利润 12,348.25 10,873.63 9,515.66
归属于母公司股东的净
11,453.66 9,598.99 8,398.93
利润
每股净资产（元/股） 3.41 3.36 3.24
每股收益（元/股） 0.15 0.13 0.11
注：上市公司 2018 年 1-7 月财务数据未经审计
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构及变动分析
公司报告期内的资产结构情况如下：
单位：万元
2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 108,922.76 24.52% 108,233.68 24.94% 49,960.84 14.39%
以公允价值计量且其变动
5,311.86 1.20% 3,384.78 0.78% 4,291.78 1.24%
计入当期损益的金融资产
应收票据及应收账款 11,847.00 2.67% 15,142.30 3.49% 12,031.45 3.47%
预付款项 4,864.54 1.10% 205.91 0.05% 190.71 0.05%
其他应收款 970.23 0.22% 405.52 0.09% 625.04 0.18%
434
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
存货 20,193.93 4.55% 15,121.24 3.48% 23,752.35 6.84%
一年内到期的非流动资产 33,855.74 7.62% 27,819.73 6.41% 17,013.83 4.90%
其他流动资产 90,443.64 20.36% 79,540.90 18.33% 83,756.44 24.12%
流动资产合计 276,409.70 62.23% 249,854.06 57.57% 191,622.44 55.19%
可供出售金融资产 20,142.88 4.53% 42,657.02 9.83% 37,839.83 10.90%
长期应收款 48,734.56 10.97% 43,206.58 9.96% 20,490.34 5.90%
长期股权投资 381.29 0.09% - - - -
固定资产 84,030.48 18.92% 81,309.22 18.74% 81,438.83 23.46%
在建工程 4,276.08 0.96% 6,963.78 1.60% 5,715.19 1.65%
无形资产 6,453.53 1.45% 6,537.34 1.51% 6,661.12 1.92%
商誉 955.60 0.22% 955.60 0.22% 955.60 0.28%
长期待摊费用 418.43 0.09% 377.96 0.09% 413.97 0.12%
递延所得税资产 2,218.61 0.50% 1,989.79 0.46% 2,041.69 0.59%
其他非流动资产 151.04 0.03% 143.09 0.03% - -
非流动资产合计 167,762.51 37.77% 184,140.39 42.43% 155,556.58 44.81%
资产总计 444,172.21 100.00% 433,994.45 100.00% 347,179.01 100.00%
注：上市公司 2018 年 1-7 月财务数据未经审计
2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 7 月 31 日，公司资产总
额分别为 347,179.01 万元、433,994.45 万元及 444,172.21 万元，公司流动资产占
资产总额的比例分别为 55.19%、57.57%和 62.23%，非流动资产占资产总额的比
例分别为 44.81%、42.43%和 37.77%，资产结构相对稳定。
（1）流动资产
公司的流动资产主要由货币资金、存货、一年内到期的非流动资产及其他流
动资产构成。
报告期各期末，公司货币资金余额分别为 49,960.84 万元、108,233.68 万元
和 108,922.76 万元。2017 年末公司货币资金余额较 2016 年末增长 116.64%，主
要是因为公司 2017 年因经营需要借入资金所致。
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 23,752.35 万元、15,121.24 万元和
20,193.93 万元，主要为为交割而买入的库存商品。2017 年末公司存货账面价值
435
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
较 2016 年末降低 36.34%，主要是因为主要公司为交割而买入的库存商品减少所
致；2018 年 7 月末公司存货账面价值较 2017 年末增加 33.55%，主要系为交割而
买入的库存商品增加所致。
报告期各期末，公司一年内到期的非流动资产的账面价值分别为 17,013.83
万元、27,819.73 万元和 33,855.74 万元，主要为一年内到期的长期应收款。2017
年末公司一年内到期的非流动资产账面价值较 2016 年末增加 63.51%，主要系公
司一年内到期的长期应收款增加，重分类转入所致；2018 年 7 月末公司一年内
到期的非流动资产账面价值较 2017 年末增加 21.70%，主要系公司一年内到期的
长期应收款增加，重分类转入所致。
报告期各期末，公司其他流动资产余额分别为 83,756.44 万元、79,540.90 万
元及 90,443.64 万元，主要由保本浮动盈利型的理财产品及国债逆回购构成。
（2）非流动资产
公司的非流动资产主要由可供出售金融资产、长期应收款及固定资产构成。
报告期各期末，公司可供出售金融资产账面价值分别为 37,839.83 万元、
42,657.02 万元和 20,142.88 万元，主要为按公允价值计量的可供出售权益工具，
如可转债、上市公司股票等。2018 年 7 月末公司可供出售金融资产账面价值较
2017 年末减少 52.78%，主要系公司处置部分可供出售权益工具所致。
报告期各期末，公司长期应收款账面价值分别为 20,490.34 万元、43,206.58
万元和 48,734.56 万元，主要为公司对外发放的融资租赁款。2017 年末公司长期
应收款账面价值较 2016 年末增加 110.86%，主要系公司应收融资租赁款增加所
致。
报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 81,438.83 万元、81,309.22 万
元和 84,030.48 万元，未发生重大变化。
2、负债结构及变动分析
公司报告期内的负债结构情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
436
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 92,172.60 55.04% 69,585.00 42.92% 16,500.00 18.88%
以公允价值计量且其变动
- - - - 2,607.10 2.98%
计入当期损益的金融负债
应付票据及应付账款 14,362.56 8.58% 19,749.02 12.18% 15146.29 17.33%
预收款项 827.93 0.49% 167.26 0.10% 88.07 0.10%
应付职工薪酬 674.37 0.40% 530.11 0.33% 434.28 0.50%
应交税费 1,527.99 0.91% 2,931.59 1.81% 2,155.52 2.47%
其他应付款 2,633.42 1.57% 4,052.13 2.50% 8,958.49 10.25%
一年内到期的非流动负债 16,391.13 9.79% 12,559.00 7.75% 2,568.50 2.94%
流动负债合计 128,590.00 76.79% 109,574.09 67.58% 48,458.26 55.45%
长期借款 8,190.32 4.89% 8,755.00 5.40% 0 0.00%
应付债券 18,615.71 11.12% 29,868.18 18.42% 29,815.08 34.12%
长期应付款 7,909.80 4.72% 8,684.43 5.36% 4,753.53 5.44%
递延收益 2,457.95 1.47% 2,331.65 1.44% 2,099.73 2.40%
递延所得税负债 1,698.88 1.01% 2,916.52 1.80% 2,266.08 2.59%
非流动负债合计 38,872.66 23.21% 52,555.77 32.42% 38,934.43 44.55%
负债合计 167,462.65 100.00% 162,129.86 100.00% 87,392.69 100.00%
注：上市公司 2018 年 1-7 月财务数据未经审计
2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018 年 7 月 31 日，公司负债总
额分别为 87,392.69 万元、162,129.86 万元及 167,462.65 万元，公司流动负债占
负债总额的比例分别为 55.45%、67.58%及 76.79%，非流动负债占负债总额的比
例分别为 44.55%、32.42%及 23.21%。
（1）流动负债
公司的流动负债主要由短期借款、应付票据及应付账款和一年内到期的非流
动负债构成。
报告期各期末，公司短期借款的账面余额分别为 16,500.00 万元、69,585.00
万元及 92,172.60 万元。公司 2017 年末短期借款余额较 2016 年末增加 321.73%，
主要系经营需要增加借款所致；公司 2018 年 7 月末短期借款余额较 2017 年末增
加 32.46%，主要系经营需要增加借款所致。
报告期各期末，公司应付票据及应付账款余额分别为 15,146.29 万元、
19,749.02 万元及 14,362.56 万元，基本保持稳定，主要为应付货款、应付工程及
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宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
设备款。
报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债余额分别为 2,568.50 万元、
12,559.00 万元及 16,391.13 万元。2017 年末公司一年内到期的非流动负债余额较
2016 年末增加 388.96%，主要系公司一年内到期的长期应付款、长期借款增加，
重分类转入所致。2018 年 7 月末公司一年内到期的非流动负债余额较 2017 年末
增加 30.51%，主要系金通租赁长期应付款重分类转入增加所致。
（2）非流动负债
公司的非流动负债主要由应付债券构成。
报告期各期末，公司应付债券余额分别为 29,815.08 万元、29,868.18 万元和
18,615.71 万元，主要系公司发行的公司债券。2018 年 7 月末公司应付债券余额
较 2017 年末减少 37.67%，主要系部分公司债回售所致。
3、偿债能力分析
项目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 2.15 2.28 3.95
速动比率（倍） 1.99 2.14 3.46
资产负债率（%） 37.70% 37.36% 25.17%
注：1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=负债合计/资产总计
2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 7 月 31 日，公司流动比
率分别为 3.95 倍、2.28 倍和 2.15 倍，速动比率分别为 3.46 倍、2.14 倍和 1.99
倍，公司偿债能力良好。
2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 6 月 31 日，公司资产负
债率分别为 25.17%、37.36%和 37.70%，公司资产负债率保持在较低水平。
公司 2017 年末流动比率及速动比率有所降低且资产负债率有所上升主要系
公司因经营需要增加部分借款所致。
4、营运能力分析
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
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宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
应收账款周转率（次/年） 10.49 10.99 13.21
存货周转率（次/年） 6.74 6.64 8.02
总资产周转率（次/年） 0.34 0.40 0.36
注：1、应收账款周转率=营业收入/应收票据及应收账款平均余额；
2、存货周转率=营业成本/存货平均余额；
3、总资产周转率=营业收入/平均总资产；
4、2018 年数据已做年化处理
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-7 月，公司应收账款周转率分别为 13.21
次、10.99 次与 10.49 次。2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-7 月公司存货周转率
分别为 8.02 次、6.64 次和 6.74 次，公司总资产周转率分别为 0.36 次、0.40 次和
0.34 次，均保持相对稳定。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
报告期内，上市公司经营情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 86,343.84 155,782.61 121,302.11
减：营业成本 73,024.99 133,952.82 101,109.86
税金及附加 367.33 487.05 210.01
销售费用 2,854.34 5,243.77 4,684.70
管理费用 3,503.88 5,874.90 6,022.80
财务费用 1,003.09 1,453.85 980.05
资产减值损失 3,649.39 7,915.63 1,557.88
加：公允价值变动收益 -384.46 2,532.32 -1,696.76
投资收益 13,719.91 9,985.16 6,001.09
资产处置收益 -3.99 27.13 0
其他收益 395.76 593.85 0
营业利润 15,668.04 13,993.06 11,041.13
加：营业外收入 480.10 674.37 1,646.40
减：营业外支出 27.41 38.35 132.40
利润总额 16,120.73 14,629.08 12,555.13
减：所得税费用 3,772.48 3,755.45 3,039.47
净利润 12,348.25 10,873.63 9,515.66
少数股东损益 894.58 1,274.63 1,116.73
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宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
归属于母公司所有者的净利润 11,453.66 9,598.99 8,398.93
注：上市公司 2018 年 1-7 月财务数据未经审计
报告期内，公司各项业务发展势头良好，2016 年度、2017 年度及 2018 年
1-7 月，公司营业收入分别为 121,302.11 万元、155,782.61 万元及 86,343.84 万元，
净利润分别为 9,515.66 元、10,873.63 万元及 12,348.25 万元，归属于母公司所有
者的净利润分别为 8,398.93 万元、9,598.99 万元及 11,453.66 万元。
2017 年度公司营业收入增长 28.43%，净利润增长 14.27%，主要原因是在煤
炭价格上涨的情况下，公司蒸汽销售价格同步上升。公司 2017 年公司实现上网
电量 2.03 亿千瓦时，同比增长 12.72%，销售蒸汽 377.15 万吨，同比增长 4.31%。
上市公司报告期内的主要财务指标如下：
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
总资产净利率（%） 2.61% 2.46% 2.49%
净资产收益率（%） 4.52% 3.90% 3.46%
销售毛利率（%） 15.43% 14.01% 16.65%
销售净利率（%） 14.30% 6.98% 7.84%
基本每股收益（元/股） 0.15 0.13 0.11
2016 年、2017 年、2018 年 1-7 月，公司销售毛利率分别为 16.65%、14.01%
和 15.43%，基本保持稳定；报告期内，公司销售净利率分别为 7.84%、6.98%和
14.30%，2018 年 1-7 月公司销售净利率大幅上升的主要原因为公司处置部分可
供出售权益工具导致公司 2018 年 1-7 月净利润增加所致；报告期内，公司基本
每股收益分别为 0.11 元/股、0.13 元/股、0.15 元/股。
二、拟注入资产的行业基本情况
本次重组上市公司拟注入资产所属行业为热电联产行业、水上运输业和水电
行业。
（一）拟注入资产所涉及行业之热电联产行业
热电联产，指发电厂既生产电能，又利用汽轮发电机做过功的蒸汽对用户供
热的生产方式。即同时生产电、热能的工艺过程，较之分别生产电、热能方式节
440
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
约燃料。热电联产是全球公认的节约能源、改善环境、增强城市基础设施功能的
重要措施，具有良好的经济和社会效益，是实现循环经济的重要技术手段。热电
联产发热发电原理如下：
1、行业监管情况
国家发改委负责制定我国电力行业发展的整体规划，拟订并组织实施电价政
策，并按国务院规定权限履行电力项目及电价的审批、核准、审核职责。
国家能源局为国家发改委管理的单位，主要负责煤炭、石油、天然气、电力
（含核电）、新能源和可再生能源等能源的行业管理；能源行业节能和资源综合
利用；按国务院规定权限，审批、核准、审核国家规划内和年度计划规模内能源
固定资产投资项目；参与制定与能源相关的资源、财税、环保及应对气候变化等
政策，提出能源价格调整和进出口总量建议等。
中国电力企业联合会是电力行业企事业单位的联合组织，主要职能是接受政
府委托，为政府和社会服务；根据行规行约，实行行业管理，为全电力行业服务；
按照会员要求，开展咨询服务。
中国电机工程学会热电专业委员会是热电联产行业的全国性行业协会，其主
要功能是推动热电联产的指导性政策的提出，以及组织行业内热电企业的技术交
流和管理交流。
2、主要法律法规及行业监管政策
（1）热电联产行业主要法律法规
实施时间 法律法规和监管政策 发布部门
441
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
实施时间 法律法规和监管政策 发布部门
1995.12 《中华人民共和国电力法》 全国人大常委会
1997.11 《中华人民共和国节约能源法》 全国人大常委会
2005.05 《电力监管条例》 国务院
2011.09 《电力安全事故应急处置和调查处理条例》 国务院
2012.11 《中华人民共和国安全生产法》 全国人大常委会
《国家发展改革委关于加强和改进发电运行调节
2014.05 国家发改委
管理的指导意见》
2015.01 《中华人民共和国环境保护法》 全国人大常委会
2015.03 《电力安全生产监督管理办法》 国家发改委
（2）热电联产行业主要产业政策
序号 政策名称 实施时间 相关内容
国家发展改革委关于加 明确了发电运行应坚持的原则、统筹电力电量
1 强和改进发电运行调节 2014.05 平衡及促进节能减排、强化发电运行调节管
管理的指导意见 理、燃料供应监管要求。
实施新城镇、新能源、新生活行动计划。科学
编制城镇规划，优化城镇空间布局，推动信息
化、低碳化与城镇化的深度融合，建设低碳智
能源发展战略行动计划
2 2014.06 能城镇。制定城镇综合能源规划，大力发展分
（2014-2020 年）
布式能源，科学发展热电联产，鼓励有条件的
地区发展热电冷联供，发展风能、太阳能、生
物质能、地热能供暖。
全国新建燃煤发电机组平均供电煤耗低于 300
克标准煤/千瓦时（以下简称“克/千瓦时”）；
煤电节能减排升级与改 东部地区新建燃煤发电机组大气污染物排放
3 造 行 动 计 划 （ 2014 — 2014.09 浓度基本达到燃气轮机组排放限值，中部地区
2020 年） 新建机组原则上接近或达到燃气轮机组排放
限值，鼓励西部地区新建机组接近或达到燃气
轮机组排放限值。
明确了深化电力体制改革的重点和路径是：按
照管住中间、放开两头的体制架构，有序放开
输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本
中共中央国务院关于进 放开配售电业务，有序放开公益性和调节性以
4 一步深化电力体制改革 2015.03 外的发用电计划；推进交易机构相对独立，规
的若干意见 范运行；继续深化对区域电网建设和适合我国
国情的输配体制研究；进一步强化政府监管，
进一步强化电力统筹规划，进一步强化电力安
全高效运行和可靠供应。
到 2020 年，淘汰落后燃煤锅炉 60 万蒸吨，京
煤炭清洁高效利用行动 津冀、长三角、珠三角等重点区域的燃煤锅炉
5 2015.04
计划（2015-2020 年） 设施，基本完成天然气、热电联供、洁净优质
煤炭产品等替代。
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序号 政策名称 实施时间 相关内容
能源发展“十三五”规
加大既有的热电联产机组、煤电机组灵活性改
6 划》以及《可再生能源 2016.12
造力度，深入推进煤电超低排放和节能改造。
发展“十三五”规划
3、城市供热发展历程
我国冬季采暖地区主要包括黑龙江、吉林、辽宁、新疆、青海、甘肃、宁夏、
内蒙古、河北、山西、北京、天津和陕西北部、山东北部、河南北部等地区。冬
季采暖地区的城市供热事业，从热电厂厂区的附属建筑供热，到城市热电联产集
中供热，再到区域锅炉房集中供热，经历了以下三个发展阶段：
（1）城市供热起步阶段
我国城市集中供热始于 20 世纪 50 年代，第一个五年计划时期苏联援建的
156 个建设项目，就包括北京、哈尔滨、西安、吉林等城市的热电厂建设项目。
当时的热电厂以工业生产用蒸汽为主要负荷，建筑采暖负荷很小，主要用于工厂
办公楼、车间、职工宿舍等。由于工业热负荷误差较大，热电厂投产后热负荷长
时间上不来，致使热电厂的经济效益未能充分发挥。在相当长的一段时期内，热
电联产集中供热几乎处于停滞状态。1958 年，北京市建立了我国第一家煤气热
力公司，开始向中南海和长安街沿线的人民大会堂、革命历史博物馆等大型公共
建筑实施集中供热。进入 70 年代，热电厂建设开始增加，但也以工厂企业自备
热电厂为主，仅满足本厂生产用蒸汽和建筑采暖的需要。
（2）热电联产发展阶段
在改革开放的强大推动下，我国的城市集中供热在 20 世纪 70 年代到 90 年
代迎来了重要的发展，以热电联产为主的城市集中供热行业不断兴旺壮大。80
年代初，我国“三北”地区的北京、哈尔滨、长春、沈阳、赤峰等城市，将位于
城市中心地带机组容量小、设备陈旧、耗煤高的老旧发电厂，改造扩建为热电联
产的供热机组，向市内公共建筑和住宅建筑集中供热。1986 年，国务院批转城
乡建设环境保护部、国家计划委员会《关于加强城市集中供热管理工作的报告》
（国发（1986）22 号），充分肯定了热电联产是节约能源、减少环境污染的有效
途径，从政策、资金等方面予以大力支持，确定了发展热电联产集中供热的大方
向。在国务院文件的鼓舞和推动下，我国城市热电联产集中供热迅速发展。东北
443
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三省、河北省、陕西省、内蒙古自治区和山东省的主要城市相继建设了大批热电
厂。
（3）区域锅炉房发展阶段
从 20 世纪 90 年代末到现在，是大型区域锅炉房集中供热的快速发展阶段。
这一时期，哈尔滨、长春、沈阳、呼和浩特、包头、西安、兰州、青岛、泰安、
大连等城市，相继建设了大型区域锅炉房。
4、热电联产行业发展状况
我国自新中国成立就十分重视热电联产的发展，尤其是改革开放以后陆续制
定了一系列配套政策，使热电联产的发展进一步规范化。2016 年，国家发改委、
国家能源局、财政部、住房城乡建设部和环保部联合发布了《热电联产管理办法》。
热电联产发展应遵循“统一规划、以热定电、立足存量、结构优化、提高能效、
环保优先”的原则，力争实现北方大中型以上城市热电联产集中供热率达到 60%
以上，20 万人口以上县城热电联产全覆盖。2017 年 1 月 5 日，国家能源局发布
《能源发展“十三五”规划》，明确指出要提高能源系统效率与发展质量，加大既
有的热电联产机组、煤电机组灵活性改造力度。
2007-2016 年，我国蒸汽及热水供热情况稳定上升。
2007 年-2016 年我国城市供热情况
数据来源：国家统计局
尽管热电联产集中供热稳步发展，总装机容量不断增长，但仍存在北方地区
冬季供暖期空气污染严重、热电联产发展滞后、背压热电占比低、区域性用电用
热矛盾突出等问题。其中，热电联产集中供热是解决城市和工业园区集中供热主
444
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要热源和供热方式之一。严寒、寒冷地区优先规划建设以采暖为主的热电联产项
目，替代分散燃煤锅炉和落后小热电机组。夏热冬冷地区鼓励因地制宜采用分布
式能源等多种方式满足采暖供热需求。
同时伴随着城镇化进程，供热行业进入快速发展时期，商品化、社会化、市
场化是今后城市供热的主要发展趋势。分散供热将被集中供热取代，单位自供热
将被社会化供热取代。民营、外资供热企业作为供热行业的重要力量，其数量将
有所增长，在追求经济效益的同时也承担着一定稳定社会民生的重要责任。热效
率高、节能环保的热电联产机组是城市供热技术的主要发展方向，大型区域供热
锅炉将成为集中供热的重要补充，分散供热锅炉将被淘汰。
5、热电联产行业特点
（1）经济效益显著，发电性能显著优于普通发电
同普通发电形式相比，燃烧一样数量和质量的煤炭，热电联方式发电有很多
的优势，一般表现在以下两个方面：一是由供热机组热电联产发电过程中的煤炭
耗用量明显减少而产生的效益；二是锅炉工作效率提高而产生的效率；在锅炉供
热过程中，可以采用降温降压形式或是集中供热形式。
（2）环保节能，社会效益和环境效益并存
热电联产机组由于产生蒸汽的锅炉容量大、烟囱高、除尘效率高、对实现炉
内脱硫脱硝有利，与小锅炉火电厂相比，其社会效益和环境效益非常大。据估计，
热电联产目前在我国能够节省三千万吨以上的煤炭，二氧化碳的排放量可降低近
七千万吨，二氧化硫排放量可降低近六十万吨，减少 1,300 万吨灰渣排放。
（3）行业集中度低，区域性强
热电企业大都拥有明确的供应范围，行业具有明显的区域垄断特征。热电联
产主要遵循“以热定电”为原则，各地区根据实际情况制定当地的城市供热规划
和热电联产规划。当地政府根据规划划分集中供热区域，确定热源点的供热范围。
根据 2016 年 3 月国家发改委公布的《热电联产管理办法》发改能源[2016]617 号，
以热水和蒸汽为供热介质的热电联产机组，供热半径一般分别按 20 公里和 10
公里考虑，供热范围内原则上不再另行规划建设抽凝热电联产机组或其他热源点。
受行业本身供热半径的限制，单一区域热电企业难以做大做强，因此行业内大都
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为中小规模企业，企业数量众多，行业集中度较低，易受区域经济发展状况和产
业结构等因素影响。
6、热电联产行业发展趋势
（1）发展迅速，市场空间广阔
目前美国热电联产装机容量占总装机容量的 21%，2020 年可达 29%，欧盟
2010 年热电联产已占总装机容量的 18%，北欧的一些国家目前已经达到了 60%
左右。
根据国家发改委编制的《2010 年热电联产发展规划及 2020 年远景发展目标》，
到 2020 年全国热电联产总装机容量将达到 2 亿千瓦，其中城市集中供热和工业
生产用热的热电联产装机容量各自约为 1 亿千瓦；预计到 2020 年，全国总发电
装机容量将达到 9 亿千瓦左右，热电联产将占全国发电装机容量的 22%，在火电
机组中的比例为 37%左右，热电联产行业发展前景较好。
（2）技术日渐成熟，向节能环保方向发展
国内外的热电联产技术已经比较成熟，今后行业技术发展趋势主要是提高相
应设备的容量、压力等级，向自动化和节能环保的方向发展。目前评价热电联产
行业综合管理水平的指标主要有热电比、总热效率两方面。国家对热电联产企业
的行业准入门槛是总热效率大于 45%，热电比则根据装机容量的不同应大于 50%
或 100%。
（3）热电联产原料中，生物质将是重要替代方向
与燃煤热电联产相比，生物质热电联产解决能源问题同时影响环境较小，符
合目前节能减排局势；与燃气热电联产相比，生物质热电联产具备成本低的优势，
当然生物质热电联产系统与燃气热电联产相比也存在结垢、结渣、腐蚀等问题，
而且不同生物质原料也会存在不同问题，但是生物质能源供给相对稳定，价格具
备优势。因此在热电联产方案选择上，生物质有望在燃料充沛、燃气价格合适、
环保要求较高的适宜地区进行推广，成为未来的重要原料选择。
7、影响行业发展的有利与不利因素
（1）有利因素
446
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① 国家政策支持
热电联产与热电分产相比可以有效提高资源利用效率，通过集中供热降低城
市大气污染，实现节能降耗。因此，近年来，国家不断出台各种法律法规和行业
发展规划，鼓励以热电联产等高效节能的生产方式推进城市集中供热发展，热电
联产的发展得到了国家政策的积极鼓励。 中华人民共和国大气污染防治法》、 热
电联产管理办法》、《循环发展引领行动》等均提出积极发展热电联产。
② 宏观经济持续稳定发展有利于热电联产长期稳定发展
热电联产企业供热用户主要为大型工业企业，是社会经济发展主要力量。根
据最新的国务院政府工作报告，“十三五”时期我国经济年均增长速度将保持在
6.50%以上。随着我国宏观经济的持续稳定发展，工业企业热电需求量增加，热
电联产行业将长期稳定发展。
③ 良好的区域环境为热电企业发展奠定了坚实基础
宁波市是浙江省副省级市、计划单列市，拥有大型港口的新一线城市，具有
较强的综合经济实力。2017 年宁波市全市实现地区生产总值 9,846.90 亿元，同
比增长 7.80%。其中，第一产业增加值 314.10 亿元，增长 2.40%；第二产业增加
值 5,105.50 亿元，增长 7.90%；第三产业增加值 4,427.30 亿元，增长 8.10%。按
常住人口计算，全市人均地区生产总值为 124,017 元。宁波市经济实力较强，发
展增速较快，产业发展基本稳定。
④ 热电联产具备成本优势
相比于传统的热电分产模式，热电联产可以在提供蒸汽的同时生产电力，实
现能源的梯级利用，进而达到能源利用效率的最大化，热电联产企业将同时生产
的电力优先提供给自身使用，可以极大降低公司的运营成本。
（2）不利因素
① 受煤价变动影响较大
目前，大部分热电联产企业是以煤炭作为主要能源，其经营业成本中很重要
的一部分即为对煤炭的采购，因而煤炭采购价格的变动将直接影响热电联产企业
经营成本。受去产能、保供应、稳煤价等多重因素影响，2017 年以来煤炭价格
447
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持续保持高位震荡格局，目前热力出厂价格与煤炭价格联动一定程度可以规避煤
炭价格波动对供热业务利润的影响；但燃煤热电联产发电机组上网电价相对稳定，
煤炭价格高企致使热电联产企业成本控制难度加大。
此外，2016 年浙江省物价局调低热电联产上网价格后，截至 2018 年 3 月末，
浙江省火电上网电价相对稳定，未能上调火电上网价格。2015-2017 年浙江省天
然气发电机组容量电价仍维持不变，但上网电价分别下调 0.13 元、0.02 元和 0.013
元，持续下滑。煤电联动滞后叠加天然气上网电价持续下调，热电联产企业燃煤
和天然气电力业务盈利水平可能受到削弱。考虑到鼓励环保发电企业、减轻下游
企业负担的整体外部环境，预计短期内火电上网价格改善空间不大，热电联产企
业盈利能力存在下滑的风险。
② 无法进行市场化定价
热力、电力产品属于公共产品，供热业务的定价一般由政府物价部门调控，
并设有煤热价格联动机制，即热力价格随着煤炭价格变动而变动，供热量也根据
客户实际需求量而定，因此供热业务行业整体相对市场化。在电力销售方面，由
于销售客户为国家电网公司，上网电价由国家发改委和物价部门调控，电力行业
市场化程度较低。
③ 受国家环保政策影响较大
由于热电联产企业在生产中会产生大气、粉尘等环境污染，因此国家各级环
保部门均出台了相关监管措施，降低对人民生活环境的破坏。随着国家对于环保
的要求逐步提高，使得热电联产企业环保投入不断增加，进而会提升相关企业的
生产成本。
8、热电联产行业进入壁垒
热电联产行业具有较高的进入壁垒，主要体现在审批壁垒及资金和技术壁垒
两个方面。
（1）审批壁垒
热电联产项目必须根据地方政府城市规划，按照“统一规划、分步实施、以
热定电和适度规模”的原则建设，项目以供热为主要任务，并符合改善环境、节
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约能源和提高供热质量的要求，因此项目数量及规模均有限。在审批过程中，审
批部门还将重点考查项目设计中技术、环保等因素是否符合相关法律法规的规定，
根据项目规划量级涉及市、省、国家，环保部门、住建部门、发改委等一系列不
同等级、不同行业的部门进行审核。项目建设完工后，还需要经过相关部门的工
程验收、环保核查、安全评价等环节，才能取得电力行业经营许可证，并与相关
电网签订《并网调度协议》后，才能正式投入商业运行，行业准入壁垒较高。
（2）资金和技术壁垒
作为资金密集型行业，热电企业建设发电机组成本较高，初期需要投入大量
资金，且建设周期和回收期均较长，需要有雄厚的资金实力支持；热电联产作为
城市供电、供热的基础设施行业，需要协调设备运行商、电网公司、热用户企业
和当地政府的多方利益，才能持续稳定经营，另外某一区域内的供热基础设施完
成建设后，需要企业持续对网管、设备进行维护、更新及技术升级改造，对专业
技术和系统安全有着很高的要求，需要拥有专业技术团队。同时盈利能力在国民
经济行业中较弱，因此进入热电联产行业需要雄厚的资金实力和融资能力。
9、热电联产行业的经营模式
热电联产企业主要产品为蒸汽和电力。以煤或燃气等为主要原料进行蒸汽和
电力的生产，将产生的电力通过与下游电网公司签订购售电合同进行电力销售；
产生的蒸汽出售给热力公司或者直接销售给供热客户。
10、热电联产行业与上下游之间的关联性
（1）上游行业
热电联产企业的上游主要为能源行业，为电力、热力生产提供原材料，煤炭
是热电联产企业生产中用量最大的能源品种。由于煤炭成本在热电企业生产成本
中占据比重较大，煤炭的价格波动和市场供给变化将直接影响火电企业的生产经
营效益。生物质能源，天然气以及水源等也是热电联产行业的上游企业，但相比
煤炭行业影响较小。
（2）下游行业
热电联产行业在供电、供热方面，具有区域性自然垄断特点，热电企业产生
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的电力下游客户为国网浙江省电力公司宁波市供电公司，上网电价管理以政府定
价为主；供热的下游最终用户主要为工业企业、商贸服务企业等。电力和热力的
消费量的变化与我国宏观经济以及地区城市发展密切相关。
（二）拟注入资产所涉及行业之水上运输业
1、行业监管情况
我国对水上运输业进行监管的主要国家部委为交通运输部。交通运输部的主
要职能包括承担涉及综合运输体系的规划协调工作，会同有关部门组织编制综合
运输体系规划，指导交通运输枢纽规划和管理，制定行业标准与政策等。下属水
运局主要负责水路建设和运输市场监管工作。海事局履行水上交通安全监督管理、
船舶及相关水上设施检验和登记、防止船舶污染和航海保障等行政管理和执法职
责。另有交通运输部直属事业单位中国船级社通过制定有关船舶、集装箱等的技
术规范、标准和对船舶实施检验等方式对船舶和水上运输业发挥作用。
2、主要产业政策及行业监管政策
（1）水上运输业主要法律法规
实施时间 法律法规和政策 发布部门
1993.02 《中华人民共和国船舶和海上设施检验条例》 国务院
《中华人民共和国船舶安全营运和防止污染管理
2001.07 交通运输部海事局
规则》
2013.01 《中华人民共和国水路运输管理条例》 国务院
2014.01 《国内水路运输管理规定》 交通运输部
2014.01 《国内水路运输辅助业管理规定》 交通运输部
2016.02 《中华人民共和国国际海运条例》 国务院
2016.07 《中华人民共和国航道法》 全国人大
2016.12 《中华人民共和国船舶登记办法》 交通运输部
2016.12 《国内水路运输管理规定》 交通运输部
《中华人民共和国船舶污染海洋环境应急防备和
2016.12 交通运输部
应急处置管理规定》
2017.03 《中华人民共和国内河交通安全管理条例》 国务院
2017.11 《中华人民共和国海洋环境保护法》 全国人大
2017.03 《中华人民共和国海船船员适任考试和发证规则》 交通运输部
（2）水上运输业主要产业政策
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序号 政策名称 实施时间 相关内容
意见指出海运业是经济社会发展重要的基础
产业，在维护国家海洋权益和经济安全、推动
关于促进海运业健康发 对外贸易发展、促进产业转型升级等方面具有
1 2014.09
展的若干意见 重要作用。到 2020 年，中国基本建成安全、
便捷、高效、绿色、具有国际竞争力的现代海
运体系。
为国内水上运输业定下发展基调，称将于 2020
关于加快现代航运服务
2 2015.01 年基本形成功能齐备、服务优质、高效便捷、
业发展的意见
竞争有序的现代航运服务业体系。
规划指出完善水路运输网络。优化港口布局，
推动资源整合，促进结构调整。强化航运中心
“十三五”现代综合交
3 2017.02 功能，稳步推进集装箱码头项目，合理把握煤
通运输体系发展规划
炭、矿石、原油码头建设节奏，有序推进液化
天然气、商品汽车等码头建设。
3、水上运输业发展基本情况
（1）我国经济与水上运输业的发展
近年来，我国经济以及对外贸易快速增长。2011-2017 年，我国 GDP 从
489,300.60 亿元增至 827,121.70 亿元，年均复合增长率达 9.14%，远高于世界平
均水平；进出口总额从 29,739.98 亿美元增至 41,044.75 亿美元，年均复合增长率
达 2.01%。
2008 年-2017 年我国 GPD 与进出口金额
数据来源：WIND 资讯
得益于我国经济以及对外贸易的快速增长，水上运输发展迅速。2017 年水
运方式实现货物运输量 666,000.00 万吨，2011-2017 年年均复合增长率为 7.73%；
2017 年水运货物周转量达 97,455.00 亿吨公里，2011-2017 年年均复合增长率为
451
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4.36%。具体如下图所示：
2008 年-2017 年我国水上运输情况
数据来源：WIND 资讯
（2）国际干散货运输市场情况
全球干散货运输需求与世界经济形势高度相关，主要运输货种为铁矿石、煤
炭、粮食等大宗商品，行业周期性明显，市场规模庞大。多年来，全球干散货海
运贸易总量持续增长，2017 年达到约 51.09 亿吨。根据上海国际航运研究中心国
际航运研究室发布的《国际干散货运输市场年度报告（2017 年回顾及 2018 年展
望）》，2017 年全球干散货海运量增速将在 4.20%左右。
运力供给方面，由于国际干散货航运市场行情持续低迷，2017 年新船交付
量再度下降，各船型的交付量总体表现出“大船增、小船减”的特征。截至 2017
年末，全球干散货船共计 11,113 艘，载重 8.17 亿吨，运力增长 2.94%，总运力
增速持续放缓。
2018 年交付运力持续走低，但在市场信心逐步回升下交付率将有望回升，
上海国际航运研究中心预计 2018 年国际干散货船队运力增速小幅放缓至 2%左
右，继续低于运量增速。
运价方面，波罗的海干散货指数（BDI）自 2014 年底至 2016 年初一路下跌，
运费率创下 45 年最低水平。2016 年市场开始触底反弹，需求逐渐旺盛，运费率
反弹幅度较大，但受到市场结构失衡、船东信心和市场流动性双重低迷等因素影
响，导致旺季运费率表现依然差强人意，全年市场均值仍处在历史低位。2017
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年 BDI 全年均值为 1,145 点，较 2016 年全年均值大幅增长 70%，从长期看均值
恢复至中等水平，供需增速差恢复至景气区间，市场运价步入恢复调整上行通道。
波罗的海干散货指数（BDI）变动情况
数据来源：WIND 资讯
随着世界经济的稳步复苏，及过去两年老旧运力加速退出导致运力供需关系
的持续改善，预计未来几年全球干散货市场将有缓慢复苏迹象。
（3）国内煤炭消费情况
根据国家统计局发布的数据，2017 年在宏观经济稳中向好、工业生产回暖、
火电增发等因素带动下，中国能源消费呈回暖态势，2017 全年能源消费总量 44.90
亿吨标准煤，比上年增长 2.90%。煤炭消费量 38.60 亿吨，煤炭消费占能源消费
总量的 60.40%，依然是主要的能源消费产品。
4、行业发展有利因素和不利因素
（1）有利因素
① 干散货运输市场运力增长有所放缓
前几年因为市场持续低迷导致船东新船订造活动减少，拆船活动有所增加，
这将有利于运力结构的调整。
国际海事组织（IMO）第 70 届环保会 278 号决议通过了关于燃油数据收集
系统的 MARPOL 附则 VI 修正案，并已于今年 3 月 1 日起正式生效，意味着航
运减排大幕正式拉开。预计其他压载水与减排规范在今后几年陆续实施，将进一
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步加快老旧船舶及部分高能耗船舶的淘汰，加速干散货船队的结构升级。
② “一带一路”国家战略支持干散货运输市场的发展
在国际干散货航运市场上，中国以其在干散货运输发展过程中的突出表现，
确立了其在世界干散货运输业中的特殊地位，而“一带一路”国家战略的实施将
给干散货运输行业带来机遇。
（2）不利因素
中国房地产调控力度持续加大，基础设施建设增长、汽车消费需求以及铁矿
石进口需求难以保持现有增幅，中国煤炭产能重新释放导致进口量承压，以上可
能会导致干散货需求量增长不及预期。
5、行业的主要进入壁垒和障碍
（1）专业壁垒
国内对于航运企业的船舶技术状况、安全管理、人员资质都有一定的准入要
求，且对于水上运输业的技术、管理标准要求高于其他一般行业。这就要求从事
水上运输业的企业有较为成熟的业务技术体系及一批数量充足、质量过硬的技术、
管理人员，上述技术条件要求对于新企业从事水上运输业务构成一定阻碍。
（2）资金壁垒
水上运输业是一个资本密集、投资回报周期长的行业。由于船舶具有造价高
的特点，航运企业需要投入大量资金才能实现并保持规模优势。此外，部分高级
船员的高工资、部分船舶的维护和维修高成本，也提高了航运企业的运营成本。
因此，航运企业资金需求量大，存在较高的资金障碍。
（3）人才壁垒
船员的足额、合理配备是保障船舶安全运行、停泊和作业的重要因素。船员
的素质高低将决定船舶的运行效率和运行安全。为此，我国制定了《中华人民共
和国船舶最低安全配员规则》，要求船舶在航行期间内，必须综合考虑船舶的种
类、吨位、技术状况、主推进动力装置功率、航区、航程、航行时间、通航环境
和船员值班、休息制度等因素来确定船员构成和数量，且数量不得低于船舶最低
安全配员数额。目前船员劳务市场中，高级船员相对短缺，且培养周期长、成本
454
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高，因此，中短期内存在船员尤其是高级船员供不应求的局面，对于新企业从事
水上运输业务构成较大的障碍。此外，航运经营专业人才的培养也需要时间和经
验积累，进而对企业从事水上运输业务形成障碍。
6、行业的经营特点
（1）周期性
水上运输业具有明显的周期性。一般来说，水上运输业的周期滞后于宏观经
济周期，当宏观经济处于周期性的高位时，水上运输业开始强劲发展；当经济开
始衰退时，水上运输业发展到了周期性的高位；当经济从衰退中开始复苏时，水
上运输业还将在低谷徘徊一段时间。经济发展的周期性变化，对水上运输业的影
响非常明显。
（2）影响因素多重性
干散货运输作为由物流贸易派生的业务，受到的影响和制约因素较多。标的
公司中宁电海运主要从事煤炭运输，对煤炭运输市场的直接影响因素包括煤炭需
求量及其结构、运输距离、煤炭运输船队规模及其机构、营运效率、航运成本、
航运公会、水上运输业技术进步、航运信息技术发展、航运企业的发展战略与管
理理念等；对煤炭运输市场的间接影响因素包括世界政治格局变化、国际经济与
贸易发展状况、各国贸易保护主义和贸易自由化程度、国际金融市场状况、全球
造船工业能力、燃油价格等。这些因素从不同的方面对煤炭运输市场的变化产生
影响。
（3）资本密集型行业
水上运输业属于高投入的资本密集型行业，新建船舶扩充运力需要大量的资
金投入，特别是近年来运输船舶大型化的趋势对资本实力提出了更高的要求。
（4）竞争的激烈性
近年来逐渐成为“买方市场”，竞争更趋激烈。货主将向承运人提出更高、
更个性化的服务要求，如快捷运输、挂港减少、直达航线大幅度增加等。因此，
承运人必须致力提升服务质量，着眼于提供“定制”服务，更好地满足货主的个
性化、专业化运输需求。
455
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（5）相关行业的关联性
宁电海运运输的货种为煤炭，煤炭上下游行业的景气程度对煤炭运输行业产
生直接影响。
（三）拟注入资产所涉及行业之水电行业
1、行业监管情况
目前我国水电行业涉及到的主要监管部门包括国务院、国家发改委或地方发
改委、国家能源局、国土资源部或地方国土部门、环保部或地方环保部门、水利
部或地方水保部门等。
国务院对水电行业的发展进行整体把控，提供指导性意见；国家发改委或地
方发改委对水电站项目的建设进行核准；国家能源局负责制定水电行业发展规划、
起草水电行业法律法规、制定水电行业标准、监督水电企业生产质量标准、监督
水电企业安全生产情况、水电站大坝的安全监管、颁发和管理电力业务许可证等；
国土资源部或地方国土部门负责对水电项目占地是否符合规划、管理、保护与合
理运用等相关规定进行审批；环保部或地方环保部门负责对水电项目进行环境影
响评价，负责建设项目环境影响评价报告审批、建设过程中环保“三同时”工作
监管和阶段及竣工环保验收；水利部或地方水保部门负责组织和指导水库、保障
水资源的合理开发利用、组织和指导水电站实施防汛抗旱调度工作。对水保方案
审批、建设过程中水保方案实施情况监管和竣工水保验收。
2、主要法律法规及行业监管政策
（1）水电行业主要法律法规
实施时间 法律法规和监管政策 发布部门
1995.12 《中华人民共和国电力法》 全国人大常委会
1997.11 《中华人民共和国节约能源法》 全国人大常委会
2005.05 《电力监管条例》 国务院
2011.09 《电力安全事故应急处置和调查处理条例》 国务院
2012.11 《中华人民共和国安全生产法》 全国人大常委会
2013.08 《水电工程质量监督管理规定》 国家能源局
2013.08 水电工程安全鉴定管理办法 国家能源局
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实施时间 法律法规和监管政策 发布部门
《国家发展改革委关于加强和改进发电运行调节
2014.05 国家发改委
管理的指导意见》
2015.01 《中华人民共和国环境保护法》 全国人大常委会
2015.03 《电力安全生产监督管理办法》 国家发改委
2015.11 《水电工程验收管理办法》（2015年修订版） 国家能源局
（2）水电行业主要产业政策
序号 政策名称 实施时间 相关内容
规划指出因地制宜发展中小型电站，开展抽水
能源发展战略行动计划 蓄能电站规划和建设，加强水资源综合利用。
1 2014.06
（2014-2020 年） 到 2020 年，力争常规水电装机达到 3.5 亿千
瓦左右。
国家发展改革委关于促 明确了建设抽水蓄能水电站的发展意义和总
2 进抽水蓄能电站健康有 2014.11 体要求，并要求严格工程管理、加强运行管理、
序发展有关问题的意见 促进技术进步、强化监督管理、完善发展政策。
明确了要发挥市场在资源配置中的作用，实行
资源配置市场化，实行统一市场准入，建立公
平市场规则，构建风险共担机制，明确实施主
国家能源局关于鼓励社 体责任。为实现资源配置市场化，鼓励通过市
3 会资本投资水电站的指 2015.01 场方式配置水电资源和确定项目开发主体。在
导意见 实行统一市场准入方面，通过采取业主招标等
方式择优选择具有相应资金实力、融资能力、
管理能力和抗风险能力的投资者作为项目业
主。
规划指出统筹优化能源、电力布局和电力系统
水电发展“十三五”规 保安、节能、经济运行水平，以电力系统需求
4 2016.11
划 为导向，优化抽水蓄能电站区域布局，加快开
发建设。
规划指出深化抽水蓄能电站作用、效益形成机
制及与新能源电站联合优化运行方案和补偿
可再生能源发展“十三
5 2016.12 机制研究，实行区域电网内统一优化调度，建
五”规划
立运行考核机制，确保抽水蓄能电站充分发挥
功能效用。
方案指出挖掘电力需求侧管理潜力，建立需求
侧参与市场化辅助服务补偿机制，培育灵活用
解决弃水弃风弃光问题 电负荷，引导负荷跟随系统出力调整，有效减
6 2017.11
实施方案 少弃电率。鼓励出台促进可中断、可调节的负
荷政策，适当拉大峰谷差价，提高用户消纳可
再生能源电力的积极性。
3、水电行业发展基本情况
国家统计局数据显示，2017 年，全国发电量 6.5 万亿千瓦时，比上年增长
5.9%。其中，水力发电量 11,898 亿千瓦时，比上年增长 0.5%。
457
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2008 年-2017 年我国水力发电情况
数据来源：国家统计局
《水电发展“十三五”规划》显示，目前，全球常规水电装机容量约 10 亿
千瓦，年发电量约 4 万亿千瓦时，开发程度为 26%（按发电量计算），欧洲、北
美洲水电开发程度分别达 54%和 39%，南美洲、亚洲和非洲水电开发程度分别
为 26%、20% 和 9%。发达国家水能资源开发程度总体较高，如瑞士达到 92%、
法国 88%、意大利 86%、德国 74%、日本 73%、美国 67%。发展中国家水电开
发程度普遍较低。我国水电开发程度为 37% （按发电量计算），与发达国家相比
仍有较大差距，还有较广阔的发展前景。今后全球水电开发将集中于亚洲、非洲、
南美洲等资源开发程度不高、能源需求增长快的发展中国家，预测 2050 年全球
水电装机容量将达 20.5 亿千瓦（2,050GW）。
随着电网安全稳定经济运行要求不断提高和新能源在电力市场的份额快速
上升，抽水蓄能电站开发建设的必要性和重要性日益凸显。目前，全球抽水蓄能
电站总装机容量约 1.4 亿千瓦，日本、美国和欧洲诸国的抽水蓄能电站装机容量
占全球的 80%以上。我国抽水蓄能电站装机容量 2,303 万千瓦，占全国电力总装
机容量的 1.5%。
根据规划，全国新开工常规水电和抽水蓄能电站各 6,000 万千瓦左右，新增
投产水电 6,000 万千瓦，2020 年水电总装机容量达到 3.8 亿千瓦，其中常规水电
3.4 亿千瓦，抽水蓄能 4,000 万千瓦，年发电量 1.25 万亿千瓦时，在非化石能源
消费中的比重保持在 50%以上。预计 2025 年全国水电装机容量达到 4.7 亿千瓦，
其中常规水电 3.8 亿千瓦，抽水蓄能约 9,000 万千瓦；年发电量 1.4 万亿千瓦时。
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4、行业发展有利因素和不利因素
（1）有利因素
① 政策因素
水电属于可再生的清洁能源，水电开发一直以来得到国家的政策支持。其中，
抽水蓄能水电由于具有调峰填谷、保证电网安全的作用，亦是发展的重点之一。
《可再生能源发展“十三五”规划》与《水电发展“十三五”规划》指出，加强
对已建抽水蓄能电站运行情况和利用状况的分析总结，学习和借鉴国外运行经验，
结合电力系统实际，深化抽水蓄能电站作用、效益形成机制研究，以及与新能源
电站联合优化运行方案和补偿机制，实行区域电网内统一优化调度，建立运行考
核机制，确保抽水蓄能电站充分发挥功能效用。
《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》指出，水力发电中的调峰机组
和大型机组享有靠前优先顺序。
② 抽水蓄能电站特点
抽水蓄能电站在电力负荷低谷时，将电网上多余的电能用于抽水并储存在地
势较高的水库，在电力负荷高峰期把高处的水放出发电补充进电网。不仅可以较
好的满足不同时段的不同用电量需求，还可以对电网形成保护。
此外，抽水蓄能电站具有“黑启动”的功能，即在电网遭遇紧急故障停运情
况下，抽水蓄能电站可以作为备用电源，在较短的时间内进行自启动，并带动无
自启动能力的发电机组，逐渐扩大系统恢复范围，最终实现整个系统的恢复。
（2）不利因素
主要不利因素为自然风险，即水电项目在建设期需要面对水文、地质等方面
的自然风险。
5、行业的主要进入壁垒和障碍
（1）行政准入壁垒
水电行业属于重要的基础能源供应行业，国家制定了明确的准入机制，水电
站的立项、开工、投产必须经有关部门按审批程序严格审批或验收。
459
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（2）资金壁垒
水电行业具有初始投资金额大、建设周期长、投资回报期长的特点，属于资
本密集型行业，对投资者的资金实力具有较高的要求。
（3）技术壁垒
水电行业涉及水文、地质、机电等多个专业领域，属于技术密集型行业。
6、行业的经营特点及技术特点
（1）水电行业的经营模式
水电站主要利用上游天然来水，通过水轮机将势能转化为机械能，然后通过
发电机将机械能转换为电能。水电发电企业通过与下游电网公司签订购售电合同
进行电力销售。
抽水蓄能电站在用电低谷时用电抽水，此时电价较低；在用电高峰时放水发
电，此时电价较高。抽水蓄能电站与电网公司签订购售电合同，通过购售电价差
获得收益。
（2）水电行业的技术水平
水力发电经过一个多世纪的发展，其工程建设技术、水轮发电机组制造技术
和输电技术趋于完善，单机容量也不断增大，运行的可靠性不断提高。目前国内
水力发电行业经过设备的更新改造，采用微机保护的监控系统及微机调速系统，
基本达到了“无人值班、少人值守”的运行水平。
三、标的公司报告期内财务状况和经营成果的讨论分析
（一）明州热电
根据天衡会计师出具的两年一期审计报告（天衡审字（2018）02163 号），
明州热电 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-7 月的财务状况及盈利能力如下：
1、标的公司财务状况分析
（1）资产结构及其变化分析
明州热电报告期内的资产构成情况如下：
单位：万元
460
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2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 3,690.82 8.79% 3,032.30 7.71% 3,236.70 8.81%
应收票据及应收账款 2,577.57 6.14% 4,210.11 10.70% 2,571.67 7.00%
预付款项 23.54 0.06% 37.12 0.09% 59.93 0.16%
其他应收款 28.93 0.07% 2.00 0.01% 16.51 0.04%
存货 895.66 2.13% 563.30 1.43% 699.43 1.90%
其他流动资产 543.80 1.29% 346.21 0.88% 45.34 0.12%
流动资产合计 7,760.32 18.47% 8,191.03 20.82% 6,629.56 18.04%
固定资产 29,762.76 70.85% 24,907.36 63.30% 26,766.51 72.85%
在建工程 676.64 1.61% 2,375.05 6.04% 408.54 1.11%
无形资产 3,443.70 8.20% 3,495.98 8.88% 2,637.89 7.18%
长期待摊费用 4.60 0.01% 7.51 0.02% 25.06 0.07%
递延所得税资产 177.98 0.42% 192.14 0.49% 104.69 0.28%
其他非流动资产 179.42 0.43% 181.56 0.46% 169.60 0.46%
非流动资产合计 34,245.10 81.53% 31,159.59 79.18% 30,112.28 81.96%
资产总计 42,005.42 100.00% 39,350.62 100.00% 36,741.85 100.00%
截至 2016 年底、2017 年底及 2018 年 7 月 31 日，明州热电资产总额分别为
36,741.85 万元、39,350.62 万元及 42,005.42 万元。其中，流动资产合计金额分别
为 6,629.56 万元、8,191.03 万元及 7,760.32 万元，分别占总资产比例为 18.04%、
20.82%及 18.47%，波动幅度较小，资产结构稳定。
明州热电流动资产主要以货币资金、应收票据及应收账款为主；非流动资产
以固定资产为主，主要为土地、房产、生产设备等。明州热电的资产结构符合热
电联产企业的生产经营模式，与其所处的行业特征基本一致。
① 货币资金
截至报告期各期末，明州热电货币资金明细如下：
单位：万元
项 目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
现金 0.10 0.55 1.39
银行存款 3,690.73 3,031.75 3,235.31
合 计 3,690.82 3,032.30 3,236.70
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截至报告期各期末，明州热电的货币资金主要以银行存款为主，货币资金充
足，金额保持稳定。
② 应收票据及应收账款
截至报告期各期末，明州热电无应收票据，应收账款账面价值分别为
2,571.67 万元、4,210.11 万元及 2,577.57 万元，占资产总额的比例分别为 7.00%、
10.70%及 6.14%。2017 年年末应收账款金额相对较高，主要原因是 2017 年起长
丰热电的燃煤热电设备关停，明州热电供气量增大，营业收入增加导致应收账款
随之增加；此外夏季与冬季相比供气量少，导致 2018 年 7 月末应收账款金额回
落。
A、应收账款构成及账龄情况
单位：万元
项 目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应收账款账面原值 2,622.55 4,308.50 2,651.66
坏账准备 44.99 98.39 79.99
应收账款账面净额 2,577.57 4,210.11 2,571.67
2018 年 7 月 31 日，明州热电应收账款按照坏账计提方法分类列示如下：
单位：万元
2018 年 7 月 31 日
类别
账面原值 坏账准备 账面净值
单项金额重大的应收款项 - - -
按组合计提坏账的应收账款 2,622.55 44.99 2,577.57
其中：账龄组合 899.71 44.99 854.73
其他组合 1,722.84 - 1,722.84
单项金额重大不重大单独计
- - -
提坏账的应收款项
合计 2,622.55 44.99 2,577.56
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款及应收票据如下：
单位：万元
2018 年 7 月 31 日
项目
账面原值 坏账准备 计提比例
1 年以内 899.71 44.99 5.00%
462
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明州热电应收账款结余金额所属账龄区间主要集中于 1 年以内，回款较为及
时，主要系明州热电根据其业务性质及不同客户制定了相对严格的信用政策，且
执行效果较好，因此应收账款回收风险较低。
截至 2018 年 7 月 31 日止期末余额较大的应收账款情况：
单位：万元
单位名称 账面余额 比例 坏账准备
宁波热力 1,722.84 65.69% -
国网浙江省电力公司宁波供电公司 479.37 18.28% 23.97
奉化热电有限公司 385.18 14.69% 19.26
合 计 2,587.38 98.66% 43.23
截至 2017 年 12 月 31 日止期末余额较大的应收账款情况：
单位：万元
单位名称 账面余额 比例 坏账准备
宁波热力 2,340.67 54.33% -
国网浙江省电力公司宁波供电公司 1,314.96 30.52% 65.75
奉化热电有限公司 505.33 11.73% 25.27
合 计 4,160.96 96.58% 91.01
截至 2016 年 12 月 31 日止期末余额较大的应收账款情况：
单位：万元
单位名称 账面余额 比例 坏账准备
国网浙江省电力公司宁波供电公司 1,130.53 42.63% 56.53
宁波热力 1,051.82 39.67% -
奉化热电有限公司 469.31 17.70% 23.47
合 计 2,651.66 100.00% 79.99
B、应收账款坏账准备计提的合理性
报告期内，明州热电将应收账款分为单项金额重大并单独计提坏账准备的应
收账款、按组合计提坏账准备的应收账款以及单项金额不重大但单独计提坏账准
备的应收账款，相关坏账计提政策与上市公司及其他同行业可比公司不存在重大
差异，符合其实际运营情况。
报告期内，明州热电应收账款账龄较短，回款较为及时，坏账准备的计提合
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理。
C、应收账款周转情况
2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月，明州热电应收账款周转率及周转天数情
况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 18,642.00 27,238.69 21,597.21
应收账款余额 2,622.55 4,308.50 2,651.66
应收账款周转率（次/年） 9.22 7.83 8.83
应收账款周转天数（天/次） 39.04 45.99 40.76
注：1、应收账款周转率=当期营业收入/当期应收账款余额平均值；
2、应收账款周转天数=360/应收账款周转率；
3、2018 年数据已做年化处理
2016-2017 年度，明州热电应收账款周转率基本保持稳定。
D、与可比公司的比较分析
明州热电主要从事热电联产业务，报告期内明州热电与可比公司应收账款周
转率及周转天数比较情况如下：
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
可比公司
周转率 周转天数 周转率 周转天数 周转率 周转天数
大连热电 2.47 145.57 0.86 416.84 1.92 187.50
宁波热电 10.87 33.11 10.99 32.77 13.21 27.25
惠天热电 3.13 115.08 3.40 105.98 4.63 77.78
福能股份 4.88 73.82 5.17 69.57 5.60 64.29
富春环保 6.65 54.11 8.36 43.06 5.55 64.86
京能电力 6.32 56.97 8.58 41.93 8.60 41.86
东方能源 3.86 93.17 4.78 75.35 5.49 65.63
漳泽电力 3.63 99.24 4.11 87.49 4.57 78.86
金山股份 8.63 41.71 9.83 36.64 11.48 31.37
建投能源 6.53 55.11 6.15 58.52 7.43 48.45
天富能源 5.28 68.20 5.73 62.83 6.03 59.71
明州热电 9.22 39.04 7.83 45.99 8.83 40.76
注：1、应收账款周转率=当期营业收入/当期应收票据及应收账款余额平均值；
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2、应收账款周转天数=360/应收账款周转率；
3、2018 年数据已做年化处理；
4、可比上市公司 2018 年数据取自 2018 年中报；
5、数据来源：WIND 资讯
报告期内，相较可比公司，明州热电应收账款周转率及周转天数处于可比上
市公司区间内，为合理水平。
③ 存货
截至报告期各期末，明州热电存货明细如下：
单位：万元
2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项 目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
燃料 575.29 - 575.29 282.22 - 282.22 399.90 - 399.90
备品备件 297.14 - 297.14 258.38 - 258.38 284.49 - 284.49
其他 23.23 - 23.23 22.70 - 22.70 15.04 - 15.04
合 计 895.66 - 895.66 563.30 - 563.30 699.43 - 699.43
报告期内，明州热电存货主要为燃料（煤）及备品备件，金额基本保持稳定。
④ 其他流动资产
单位：万元
项 目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
预交及待抵扣税金 447.72 290.30 27.89
保险费 20.70 0.81 0.45
其他 75.38 55.11 17.00
合计 543.80 346.21 45.34
截至报告期各期末，明州热电其他流动资产金额分别为 45.34 万元、346.21
万元及 543.80 万元，主要为预交及待抵扣税金。报告期内金额略有增加，主要
原因是煤价上涨导致进项税增加。
⑤ 固定资产
截至报告期各期末，明州热电固定资产明细如下：
单位：万元
项 目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
房屋及建筑物 11,023.86 6,774.82 7,567.99
465
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
机器设备 17,368.36 16,689.32 17,632.74
办公设备 25.03 28.56 16.59
运输设备 57.99 37.32 23.25
管网 1,287.52 1,377.34 1,525.94
合 计 29,762.76 24,907.36 26,766.51
明州热电的固定资产主要为房屋建筑物及机器设备，2018 年 7 月 31 日，房
屋建筑物账面金额有所增加，主要为明州热电向明州生物质购买生产经营需使用
的房产。
⑥ 在建工程
截至报告期各期末，明州热电在建工程分别为 408.54 万元、2,375.05 万元及
676.64 万元。报告期内，明州热电主要在建项目包括锅炉烟气烟尘超低排放改造、
污泥干化扩建项目及 1、2 号锅炉低氮燃烧及除尘改造，报告期内金额变动的主
要原因是 2017 年新增 1、2 号锅炉低氮燃烧及除尘改造项目，锅炉烟气烟尘超低
排放改造项目于 2017 年转固，污泥干化扩建项目于 2018 年转固。
⑦ 无形资产
截至报告期各期末，明州热电无形资产明细如下：
单位：万元
项 目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
土地使用权 3,406.15 3,458.44 2,590.77
软件使用权 37.55 37.54 47.12
合 计 3,443.70 3,495.98 2,637.89
明州热电的无形资产主要为土地使用权，2017 年金额有所增加，主要为土
地预付款。
（2）负债结构及其变化分析
明州热电报告期内的负债构成情况如下：
单位：万元
2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 14,500.00 54.91% 15,500.00 63.61% 15,500.00 79.82%
466
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
应付票据及应付账款 7,488.53 28.36% 3,977.43 16.32% 3,020.76 15.56%
预收款项 538.44 2.04% 874.56 3.59% 114.53 0.59%
应付职工薪酬 181.66 0.69% - - - -
应交税费 96.89 0.37% 219.83 0.90% 11.84 0.06%
其他应付款 3,484.98 13.20% 3,674.27 15.08% 377.49 1.94%
其他流动负债 - - - - 394.42 2.03%
流动负债合计 26,290.50 99.56% 24,246.08 99.51% 19,419.05 100.00%
递延收益 115.33 0.44% 120.00 0.49% - -
非流动负债合计 115.33 0.44% 120.00 0.49% - -
负债合计 26,405.83 100.00% 24,366.08 100.00% 19,419.05 100.00%
截至 2016 年底、2017 年底及 2018 年 7 月 31 日，明州热电负债合计分别为
19,419.05 万元、24,366.08 万元及 26,405.83 万元。其中，流动负债合计分别为
19,419.05 万元、24,246.08 万元及 26,290.50 万元，分别占总负债比例达 100.00%、
99.51%及 99.56%。报告期内，明州热电负债结构稳定，主要为短期借款、应付
票据及应付账款以及其他应付款。
① 短期借款
截至报告期各期末，明州热电短期借款金额分别为 15,500.00 万元、15,500.00
万元及 14,500.00 万元，金额保持稳定。
② 应付票据及应付账款
单位：万元
项 目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
商业承兑汇票 - - 500.00
应付货款 2,483.21 3,415.07 2,420.40
应付长期资产购置款 4,983.53 495.25 86.78
应付其他 21.79 67.11 13.58
合 计 7,488.53 3,977.43 3,020.76
截至报告期各期末，明州热电应付票据及应付账款金额分别为 3,020.76 万元、
3,977.43 万元和 7,488.53 万元，占负债总额的比例分别为 15.56%、16.32%和
28.36%，报告期内金额及占比有所增加，主要为明州热电向明州生物质购买房产
而产生。
467
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
③ 其他应付款
截至报告期各期末，明州热电其他应付款结欠金额分别为 377.49 万元、
3,674.27 万元及 3,484.98 万元，主要包括向能源集团的应付股利、资金往来以及
保证金，其中增加向能源集团应付的 2,160 万元股利，已于 2018 年 9 月支付。
（3）主要资产减值准备提取情况
单位：万元
项 目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
应收款项坏账准备 -53.41 18.40 22.63
其他应收款坏账准备 1.42 -1.30 -0.05
固定资产减值准备 - 212.68 -
合 计 -51.98 229.78 22.57
明州热电报告期各期末均根据各项固定资产实际情况，按资产减值准备政策
足额计提了减值准备，主要资产的减值准备计提充分、合理。
此明州热电应收款项坏账计提政策符合企业实际经营情况，与同行业上市公
司不存在重大差异。明州热电报告期内均已按坏账计提政策对应收账款、其他应
收款计提坏账。
明州热电各类资产减值计提情况详见本报告书“第九节 管理层讨论及分析”
之“三、标的公司报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”之“（一）明州热
电”之“1、标的公司财务状况分析”中相关科目的分析。
（4）资本结构与偿债能力分析
明州热电报告期内的资本结构与偿债能力具体情况如下：
单位：万元
项 目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 0.30 0.34 0.34
速动比率（倍） 0.26 0.31 0.31
资产负债率（%） 62.86 61.92 52.85
项 目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
息税折旧摊销前利润 2,925.42 4,964.13 3,961.17
利息保障倍数（倍） 2.93 3.38 1.71
468
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
经营活动现金流量净额 2,623.50 4,541.98 3,613.97
净利润 615.05 1,261.74 332.93
注：1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=负债合计/资产总计；
4、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；
5、利息保障倍数=（净利润+所得税费用+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息
支出+资本化利息）
截至报告期各期末，明州热电流动比率、速动比率保持稳定，资产负债率略
有上升，主要原因是应付账款有一定增加。
报告期各期，明州热电的息税折旧摊销前利润分别为 3,961.17 万元、4,964.13
万元和 2,925.42 万元，利息保障倍数分别为 1.71、3.38 和 2.93，波动的主要原因
是净利润的变动及固定资产折旧金额的变动。经营活动现金流量净额分别为
3,613.97 万元、4,541.98 万元和 2,623.50 万元，均高于净利润，明州热电经营活
动中回现能力较强，为其偿债能力提供保障。
报告期内，明州热电资本结构保持稳定，现金流充足，各项指标均处于合理
水平，偿债能力较强。
（5）资产周转能力分析
项 目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
应收账款周转率（次/年） 9.22 7.83 8.83
存货周转率（次/年） 39.31 37.16 32.07
注：1、应收账款周转率=营业收入/应收账款及应收票据平均账面余额；
2、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；
3、2018 年数据已年化
明州热电应收账款周转能力分析详见本报告书“第九节 管理层讨论及分析”
之“三、交易标的财务状况和盈利能力分析”之“（一）明州热电”之“1、标
的公司财务状况分析”之“② 应收账款及应收票据”。
报告期内，明州热电存货周转率相对稳定，主要原因是明州热电生产经营稳
定，且根据生产和销售状况进行煤炭及备品备件采购，存货保持在稳定合理水平。
2、标的公司盈利能力分析
明州热电报告期内的利润构成情况如下：
单位：万元
469
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目 2018年1-7月 2017年度 2016年度
营业收入 18,642.00 27,238.69 21,597.21
减：营业成本 16,726.50 23,459.21 18,642.48
税金及附加 116.21 191.14 250.04
管理费用 724.04 1,325.93 1,101.46
财务费用 415.42 625.80 1,162.61
其中:利息费用 424.37 645.84 697.40
利息收入 9.02 20.43 31.33
资产减值损失 -51.98 229.78 22.57
加：其他收益 115.23 108.07 -
营业利润（亏损以“-”号填列） 827.05 1,514.92 418.06
加：营业外收入 0.39 26.94 139.46
减：营业外支出 6.55 7.96 59.18
利润总额（亏损总额以“-”号填列） 820.88 1,533.89 498.34
减：所得税费用 205.84 272.15 165.41
净利润（净亏损以“-”号填列） 615.05 1,261.74 332.93
综合收益总额 615.05 1,261.74 332.93
2016 年、2017 年、2018 年 1-7 月，明州热电分别实现净利润 332.93 万元、
1,261.74 万元及 615.05 万元，2016-2017 年净利润有所上升，主要原因是蒸汽销
售价格上涨；2018 年 1-7 月净利润略有下降，主要原因是煤炭采购价格上涨。
（1）营业收入变化及构成分析
报告期内，明州热电营业收入构成情况如下：
单位：万元
2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 17,920.39 96.13% 26,193.50 96.16% 20,724.38 95.96%
其他业务收入 721.62 3.87% 1,045.19 3.84% 872.83 4.04%
合计 18,642.00 100.00% 27,238.69 100.00% 21,597.21 100.00%
2016 年、2017 年、2018 年 1-7 月，明州热电分别实现营业收入 21,597.21
万元、27,238.69 万元及 18,642.00 万元，2017 年营业收入上涨的主要原因是蒸汽
销售价格及数量均增加。报告期内明州热电主营业务收入占比均在 90%以上，主
470
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
营业务突出。
① 主营业务收入（分产品类别）
2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
项 目 金额 金额 金额
占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
电力 4,100.64 22.88% 9,482.79 36.20% 10,380.39 50.09%
蒸汽 13,819.74 77.12% 16,710.72 63.80% 10,344.00 49.91%
主营业务收入 17,920.39 100.00% 26,193.50 100.00% 20,724.38 100.00%
② 主营业务收入（分地区）
报告期内，明州热电主营业务收入均来自宁波地区。
③ 主营业务毛利率情况、利润构成、驱动要素及可持续性
报告期内，明州热电主营业务毛利构成情况如下：
单位：万元
2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
项 目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
热电联产业务 1,259.56 7.03% 2,807.74 10.72% 2,134.41 10.30%
A、主营业务毛利率情况
2016 至 2017 年，明州热电主营业务毛利率保持稳定，2018 年 1-7 月略有下
降，主要原因是煤炭采购价格上涨造成的成本增加超过蒸汽和电力销售收入的增
长。
B、利润构成、驱动要素及可持续性
报告期内，明州热电的利润主要来自其主营业务电力和蒸汽，通过热电联产
的模式进行供电和供热。由于原材料采购价格及产品销售价格随市场变化而波动，
且价格传导存在一定阻力和滞后性，导致毛利及毛利率有一定波动。但由于生产
经营状况良好，主要供应商、客户保持稳定，明州热电未来业务发展可期，盈利
能力具有可持续性。
（2）税金及附加
2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月，明州热电税金及附加金额分别为 250.04
471
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万元、191.14 万元及 116.21 万元，报告期内略有下降，主要原因是增值税应交
额下降导致城建税与教育费附加下降，且报告期内地方税收政策有一定变化。
（3）期间费用
报告期内，明州热电期间费用构成情况如下：
单位：万元
2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
项 目 占同期营业 占同期营业 占同期营业
金额 金额 金额
收入的比例 收入的比例 收入的比例
管理费用 724.04 3.88% 1,325.93 4.87% 1,101.46 5.10%
财务费用 415.42 2.23% 625.80 2.30% 1,162.61 5.38%
合计 1,139.46 6.11% 1,951.73 7.17% 2,264.07 10.48%
报告期内，明州热电期间费用主要由管理费用和财务费用构成。2016 年、
2017 年及 2018 年 1-7 月，明州热电期间费用分别为 2,264.07 万元、1,951.73 万
元和 1,139.46 万元，占同期营业收入的比例分别为 10.48%、7.17%和 6.11%，报
告期内金额和占比均有所降低。
① 管理费用
报告期内，明州热电管理费用明细如下：
单位：万元
项 目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
职工薪酬 455.33 868.57 662.37
办公费 20.03 41.56 30.97
交通工具费 29.93 55.99 66.11
业务招待费 6.15 11.52 11.63
折旧与摊销 99.81 137.85 137.11
物业管理费 30.14 51.89 48.26
外包劳务费 13.82 34.16 44.82
保险费 28.99 43.39 62.84
其他 39.84 81.00 37.35
合 计 724.04 1,325.93 1,101.46
2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月，明州热电的管理费用分别为 1,101.46 万
元、1,325.93 万元和 724.04 万元，占营业收入的比例分别为 5.10%、4.87%及 3.88%。
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明州热电的管理费用主要为职工薪酬福利，报告期内金额有所增加，占营业收入
的比例逐年降低。
② 财务费用
报告期内，明州热电财务费用明细如下：
单位：万元
项 目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
利息支出 424.37 645.84 697.40
减：银行存款利息收入 9.02 20.43 31.33
手续费 0.07 0.38 1.20
汇兑损益 - - 495.33
合 计 415.42 625.80 1,162.61
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-7 月，明州热电的财务费用分别为 1,162.61
万元、625.80 万元和 415.42 万元。报告期内利息支出基本保持稳定，2016 年产
生 495.33 万元的汇兑损益，为外币借款产生，2017 年以来汇率波动风险较大，
明州热电不再持有外币借款。
（4）资产减值损失
报告期内，明州热电资产减值损失情况如下：
单位：万元
项 目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
应收款项坏账准备 -53.41 18.40 22.63
其他应收款坏账准备 1.42 -1.30 -0.05
固定资产减值准备 - 212.68 -
合 计 -51.98 229.78 22.57
报告期内，明州热电资产减值损失情况分析详见本报告书“第九节 管理层
讨论及分析”之“三、标的公司报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”之“（一）
明州热电”之“1、标的公司财务状况分析”之“（3）主要资产减值准备提取情
况”。
（5）其他收益
报告期内，明州热电其他收益明细如下：
473
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单位：万元
项 目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
增值税即征即退 59.86 101.13 -
地方税费返还 - 0.42 -
政府补助 50.70 6.52 -
递延收益转入 4.67 - -
合 计 115.23 108.07 -
2017 年及 2018 年 1-7 月，明州热电其他收益分别为 108.07 万元、115.23 万
元，主要为与日常经营相关的政府补助及税收返还。
（6）营业外收入
报告期内，明州热电营业外收入明细如下：
单位：万元
项 目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
政府补助 - - 20.00
增值税即征即退 - - 91.50
罚款收入 0.39 1.44 -
补偿金 - 25.47 24.12
其他 - 0.03 3.84
合 计 0.39 26.94 139.46
2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月，明州热电营业外收入分别为 139.46 万元、
26.94 万元及 0.39 万元，主要为与日常经营相关的政府补助及税收返还。综合会
计政策调整的影响，明州热电报告期内政府补助及税收返还金额相对稳定。
（7）营业外支出
报告期内，明州热电营业外支出明细如下：
单位：万元
项 目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
非流动资产报废损失 0.96 2.52 0.22
罚款支出 3.28 1.13 40.59
各项基金 2.14 4.31 13.58
其他 0.17 - 4.79
合 计 6.55 7.96 59.18
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2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月，明州热电营业外支出分别为 59.18 万元、
7.96 万元、6.55 万元，主要为罚款支出及各项基金，金额较小。
（8）非经常性损益
报告期内，明州热电非经常性损益明细如下：
单位：万元
项 目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
非流动资产处置损益 -0.96 -2.52 -0.22
计入当期损益的政府补助（与
企业业务密切相关，按照国家
55.37 6.94 20.00
统一标准定额或定量享受的
政府补助除外）
国产设备投资抵免企业所得
- 125.64 -
税
除上述各项之外的其他营业
-5.21 21.49 -31.00
外收入和支出
合 计 49.20 151.56 -11.22
所得税影响金额 12.30 6.48 -2.80
非经常性损益净额 36.90 145.08 -8.41
归属于母公司所有者的净利
615.05 1,261.74 332.93
润
占当期归属于母公司所有者
6.00% 11.50% -2.53%
的净利润的比例
扣除非经常性损益后归属于
578.15 1,116.66 341.34
母公司所有者的净利润
报告期内，明州热电非经常性损益主要为政府补助和国产设备抵免。国产设
备抵免系因 2017 年采购的污泥处置设备而产生，该设备属于环保设备，享受税
务局对环保设备的政策优惠。政府补助为鄞州工业园区发放的节能改造政府补贴
和经济发展奖励，每年符合条件即可申报。报告期内明州热电非经常性损益金额
较小，对净利润的影响较小。2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月，明州热电扣除
非经常性损益后的净利润分别为 341.34 万元、1,116.66 万元及 578.15 万元，与
净利润的变动保持一致，盈利能力具有可持续性。
（二）宁波热力
根据天衡会计师出具的两年一期审计报告（天衡审字（2018）02164 号），
宁波热力 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-7 月的财务状况及盈利能力如下：
475
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1、标的公司财务状况分析
（1）资产结构及其变化分析
宁波热力报告期内的资产构成情况如下：
单位：万元
2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 2,688.68 8.37% 1,229.28 4.22% 2,651.56 10.55%
应收票据及应收
3,695.08 11.50% 2,743.14 9.42% 2,626.44 10.45%
账款
预付款项 5.90 0.02% - - 7.63 0.03%
其他应收款 7.45 0.02% 4.10 0.01% 3.64 0.01%
存货 219.14 0.68% 189.94 0.65% 170.26 0.68%
其他流动资产 433.26 1.35% 560.71 1.93% 224.46 0.89%
流动资产合计 7,049.51 21.94% 4,727.18 16.24% 5,683.98 22.60%
固定资产 23,717.93 73.82% 22,132.35 76.03% 15,732.72 62.57%
在建工程 709.62 2.21% 1,442.05 4.95% 3,200.28 12.73%
无形资产 0.66 0.00% 0.85 0.00% 1.23 0.00%
长期待摊费用 5.03 0.02% 7.23 0.02% 11.01 0.04%
递延所得税资产 645.64 2.01% 486.43 1.67% 287.79 1.14%
其他非流动资产 - - 312.62 1.07% 228.03 0.91%
非流动资产合计 25,078.88 78.06% 24,381.54 83.76% 19,461.05 77.40%
资产总计 32,128.39 100.00% 29,108.72 100.00% 25,145.03 100.00%
2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018 年 7 月 31 日，宁波热力资
产总额分别为 25,145.03 万元、29,108.72 万元及 32,128.39 万元。其中，流动资
产合计金额分别为 5,683.98 万元、4,727.18 万元及 7,049.51 万元，分别占总资产
比例为 22.60%、16.24%和 21.94%，波动幅度较小，资产结构较稳定。
宁波热力流动资产主要以货币资金、应收票据及应收账款为主；非流动资产
以固定资产、在建工程为主，主要为输送蒸汽所需的热网管线。宁波热力的资产
结构与其业务模式相符，与其所处的行业特征基本一致。
① 货币资金
截至报告期各期末，宁波热力货币资金明细如下：
单位：万元
476
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
项 目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
现金 0.19 0.30 0.10
银行存款 2,688.50 1,228.97 2,651.45
合 计 2,688.68 1,229.28 2,651.56
2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018 年 7 月 30 日，宁波热力的
货币资金分别为 2,651.56 万元、1,229.28 万元及 2,688.68 万元，以银行存款为主。
报告期内，宁波热力货币资金充足。
② 应收票据及应收账款
截至报告期各期末，宁波热力应收票据及应收账款情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应收票据 24.44 - -
应收账款 3,670.64 2,743.14 2,626.44
合计 3,695.08 2,743.14 2,626.44
2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018 年 7 月 31 日，宁波热力应
收票据及应收账款余额分别为 2,626.44 万元、2,743.14 万元及 3,695.08 万元，应
收票据均为银行承兑汇票，金额较小。2018 年 7 月 31 日，宁波热力应收账款结
余金额较高，主要原因是销售额增加导致应收账款同比增加。
A、应收账款构成及账龄情况
单位：万元
项目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应收账款账面原值 3,915.29 2,911.96 2,801.30
坏账准备 244.65 168.81 174.86
应收账款账面净额 3,670.64 2,743.14 2,626.44
截至 2018 年 7 月 31 日，宁波热力应收账款按组合计提坏账，组合中，按账
龄分析法计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元
2018 年 7 月 31 日
项 目
账面原值 坏账准备 计提比例
一年以内 3,807.21 190.36 5.00%
477
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2018 年 7 月 31 日
项 目
账面原值 坏账准备 计提比例
一至二年 2.88 0.29 10.00%
二至三年 60.31 18.09 30.00%
四至五年 44.89 35.91 80.00%
合 计 3,915.29 244.65 6.25%
宁波热力应收账款结余金额所属账龄区间主要集中于 1 年以内，回款较为及
时，主要系宁波热力根据其业务及客户制定了相对严格的信用政策，且执行效果
较好，因此应收账款回收风险较低。
截至 2018 年 7 月 31 日止前五名的应收账款情况：
单位名称 账面余额 比例 坏账准备
宁波长丰热电有限公司 1,651.64 42.18% 82.58
宁波牡牛集团有限公司 312.62 7.98% 15.63
宁波亨润聚合有限公司 80.28 2.05% 4.04
宁波莱龙宝马衬布有限公司 78.88 2.01% 3.94
宁波炜业科技有限公司 74.93 1.91% 3.75
合 计 2,198.35 56.13% 109.95
截至 2017 年 12 月 31 日止前五名的应收账款情况：
单位名称 账面余额 比例 坏账准备
宁波牡牛集团有限公司 336.47 11.55% 16.82
宁波莱龙宝马衬布有限公司 125.27 4.30% 6.26
上海铁路局宁波车务段 121.24 4.16% 6.06
宁波炜业科技有限公司 94.25 3.24% 4.71
宁波亨润聚合有限公司 90.17 3.10% 4.51
合 计 767.40 26.35% 38.38
截至 2016 年 12 月 31 日止前五名的应收账款情况：
单位名称 账面余额 比例 坏账准备
宁波牡牛集团有限公司 775.19 27.67% 38.76
宁波隆越房地产开发有限公司 94.60 3.38% 10.38
宁波炜业科技有限公司 77.56 2.77% 3.88
478
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
单位名称 账面余额 比例 坏账准备
宁波三邦线业有限公司 75.20 2.68% 3.76
宁波莱龙宝马衬布有限公司 72.97 2.60% 3.65
合 计 1,095.53 39.10% 60.43
B、应收账款坏账准备计提的合理性
报告期内，宁波热力将应收账款分为单项金额重大并单独计提坏账准备的应
收账款、按组合计提坏账准备的应收账款以及单项金额不重大但单独计提坏账准
备的应收账款，相关坏账计提政策与上市公司及其他同行业可比公司不存在重大
差异，符合其实际运营情况。
报告期内，宁波热力应收账款总体账龄较短，回款较为及时，其坏账准备的
计提合理。
C、应收账款周转情况
2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月，宁波热力应收账款周转率及周转天数情
况如下：
单位：万元
项 目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 17,980.33 23,775.25 19,149.64
应收账款余额 3,915.29 2,911.96 2,801.30
应收账款周转率（次/年） 9.00 8.32 7.60
应收账款周转天数（天/次） 40.01 43.25 47.36
注：1、应收账款周转率=当期营业收入/当期应收账款余额平均值；
2、应收账款周转天数=360/应收账款周转率；
3、2018 年数据已做年化处理
报告期内，宁波热力应收账款周转率保持较高水平且相对稳定。
D、与可比公司的比较分析
宁波热力主要从事蒸汽的销售及输送，报告期内与可比公司应收账款周转率
及周转天数比较情况如下：
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
可比公司
周转率 周转天数 周转率 周转天数 周转率 周转天数
大连热电 2.47 145.57 0.86 416.84 1.92 187.50
479
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
可比公司
周转率 周转天数 周转率 周转天数 周转率 周转天数
宁波热电 10.87 33.11 10.99 32.77 13.21 27.25
惠天热电 3.13 115.08 3.40 105.98 4.63 77.78
福能股份 4.88 73.82 5.17 69.57 5.60 64.29
富春环保 6.65 54.11 8.36 43.06 5.55 64.86
京能电力 6.32 56.97 8.58 41.93 8.60 41.86
东方能源 3.86 93.17 4.78 75.35 5.49 65.63
漳泽电力 3.63 99.24 4.11 87.49 4.57 78.86
金山股份 8.63 41.71 9.83 36.64 11.48 31.37
建投能源 6.53 55.11 6.15 58.52 7.43 48.45
天富能源 5.28 68.20 5.73 62.83 6.03 59.71
宁波热力 9.00 40.01 8.32 43.25 7.60 47.36
注：1、应收账款周转率=当期营业收入/当期应收票据及应收账款余额平均值；
2、应收账款周转天数=360/应收账款周转率；
3、2018 年数据已做年化处理；
4、可比上市公司 2018 年数据取自 2018 年中报；
5、数据来源：WIND 资讯
报告期内，相较可比公司，宁波热力应收账款周转率及周转天数处于可比上
市公司区间内，为合理水平。
④ 存货
截至报告期各期末，宁波热力存货明细如下：
单位：万元
2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
备品备件 219.14 100% 189.94 100% 170.26 100%
合 计 219.14 100% 189.94 100% 170.26 100%
减：存货跌价准备 -- -- -- -- - --
账面净值 219.14 100% 189.94 100% 170.26 100%
2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018 年 7 月 1 日，宁波热力的存
货分别为 170.26 万元、189.94 万元及 219.14 万元，均为修理用备件，金额较小
且保持稳定。
⑤ 固定资产
480
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
截至报告期各期末，宁波热力固定资产明细如下：
单位：万元
项目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
固定资产 23,717.93 22,132.35 15,732.72
其中：机器设备 13.25 15.94 19.61
办公设备 2.81 5.23 8.12
运输设备 10.31 11.09 12.43
管网 23,691.57 22,100.08 15,692.56
宁波热力固定资产包括管网、机器设备、办公设备及运输设备，其中以管网
为主，报告期内未计提减值。2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018
年 7 月 31 日，宁波热力的固定资产账面价值分别为 15,732.72 万元、22,132.35
万元及 23,717.93 万元，占当期资产总额的比例分别为 62.57%、76.03%及 73.82%，
金额逐年上升，主要原因是在建工程转入。
⑥ 在建工程
2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018 年 7 月 31 日，宁波热力在
建工程分别为 3,200.28 万元、1,442.05 万元及 709.62 万元，主要为热网管线工程，
报告期内金额逐年下降的原因是项目完工并转入固定资产。
（2）负债结构及其变化分析
宁波热力报告期内的负债构成情况如下：
单位：万元
2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 - - 4,000.00 16.05% - -
应付票据及应付账
8,072.26 29.56% 6,077.95 24.39% 9,430.91 44.46%
款
预收款项 102.31 0.37% 94.31 0.38% 62.51 0.29%
应付职工薪酬 0.60 0.00% - - - -
应交税费 495.59 1.81% 392.80 1.58% 198.17 0.93%
其他应付款 5,564.07 20.38% 2,313.59 9.29% 998.80 4.71%
一年内到期的非流
- - - - 239.63 1.13%
动负债
流动负债合计 14,234.84 52.13% 12,878.64 51.69% 10,930.01 51.53%
481
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期应付款 1,521.28 5.57% 2,105.92 8.45% 4,313.43 20.33%
递延收益 11,551.83 42.30% 9,930.87 39.86% 5,969.06 28.14%
非流动负债合计 13,073.11 47.87% 12,036.79 48.31% 10,282.50 48.47%
负债合计 27,307.94 100.00% 24,915.42 100.00% 21,212.51 100.00%
2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018 年 7 月 31 日，宁波热力负
债合计分别为 21,212.51 万元、24,915.42 万元及 27,307.94 万元。其中，流动负
债合计分别为 10,930.01 万元、12,878.64 万元及 14,234.84 万元，占比 51.53%、
51.69%及 52.13%；非流动负债合计分别为 10,282.50 万元、12,036.79 万元、
13,073.11 万元，占比分别为 48.47%、48.31%及 47.87%。报告期内宁波热力负债
结构保持稳定，流动负债主要包括短期借款、应付票据及应付账款和其他应付款，
非流动负债主要为长期应付款及递延收益。
① 短期借款
截至 2017 年 12 月 31 日，宁波热力存在 4,000.00 万元的保证借款，主要因
生产经营需要而产生；截至 2016 年 12 月 31 日及 2018 年 7 月 31 日，宁波热力
均无短期借款。
② 应付票据及应付账款
单位：万元
项 目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 - - 5,000.00
应付货款 5,779.50 3,735.41 3,286.17
应付工程及设备款 2,292.76 2,342.53 1,144.75
合 计 8,072.26 6,077.95 9,430.91
2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018 年 7 月 31 日，宁波热力应
付票据及应付账款余额分别为 9,430.91 万元、6,077.95 万元及 8,072.26 万元，主
要为银行承兑汇票、应付货款和应付工程及设备款。报告期内，宁波热力应付账
款逐年增加，主要原因是采购金额增加。
③ 其他应付款
482
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
项 目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应付利息 - 5.12 -
保证金及押金 947.04 1,301.37 993.73
资金往来 4,612.50 1,000.00 -
其他 4.53 7.10 5.07
合 计 5,564.07 2,313.59 998.80
截至报告期各期末，宁波热力其他应付款金额分别为 998.80 万元、2,313.59
万元及 5,564.07 万元，主要为保证金及押金和资金往来。报告期内，宁波热力的
资金往来金额有一定增加，主要原因为与能源集团的资金往来。
④ 长期应付款
2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018 年 7 月 31 日，宁波热力长
期应付款分别为 4,313.43 万元、2,105.92 万元和 1,521.28 万元，为长丰热电管网
拆迁重建收到的补偿款。
⑤ 递延收益
报告期各期末，宁波热力递延收益明细如下：
单位：万元
项 目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
管网建设费 3,879.22 4,230.86 4,704.61
管网迁移建设补偿款 7,672.60 5,700.01 1,264.45
合 计 11,551.83 9,930.87 5,969.06
递延收益中的管网迁移建设补偿款系由长期应付款转入，管网建设费为日常
用热客户在项目初期支付的费用。
（3）主要资产减值准备提取情况
单位：万元
项 目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
应收账款坏账准备 75.84 12.82 42.14
其他应收款坏账准备 0.18 0.02 -0.26
合 计 76.02 12.84 41.88
宁波热力应收款项坏账计提政策符合企业实际经营情况，与同行业上市公司
483
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
不存在重大差异。宁波热力报告期内均已按坏账计提政策对应收账款、其他应收
款计提坏账。
宁波热力各类资产减值计提情况详见本报告书“第九节 管理层讨论及分析”
之“三、标的公司报告期内的财务状况和经营成果讨论分析”之“（二）宁波热
力”之“1、标的公司财务状况分析”中相关科目的分析。
（4）资本结构与偿债能力分析
宁波热力报告期内的资本结构与偿债能力具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 0.50 0.37 0.52
速动比率（倍） 0.48 0.35 0.50
资产负债率（%） 85.00 85.59 84.36
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
息税折旧摊销前利润 2,507.03 2,521.84 2,579.43
利息保障倍数（倍） 6.87 2.93 2.63
经营活动现金流量净额 2,964.35 2,681.06 2,667.53
净利润 627.15 260.77 320.81
注：1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=负债合计/资产总计；
4、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；
5、利息保障倍数=（净利润+所得税费用+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利
息支出+资本化利息）
2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018 年 7 月 31 日，宁波热力流
动比率分别为 0.52、0.37 及 0.50，速动比率分别为 0.50、0.35 及 0.48，资产负债
率分别为 84.36%、85.59%及 85.00%。资产负债率保持稳定，2017 末年流动比率
和速动比率相对较低的主要原因是货币资金减少。
2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月，宁波热力的利息保障倍数分别为 2.63、
2.93 和 6.87，实现经营活动现金流量净额 2,667.53 万元、2,681.06 万元和 2,964.35
万元。现金流充足且保持稳定，2018 年利息保障倍数显著提高的主要原因是净
利润增加。
（5）资产周转能力分析
484
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
应收账款周转率（次/年） 9.00 8.32 7.60
存货周转率（次/年） 120.22 102.82 93.22
注：1、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面原值；
2、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；
3、2018 年数据已年化
宁波热力应收账款周转能力分析详见本报告书“第九节 管理层讨论及分析”
之“三、标的公司报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”之“（二）宁波热
力”之“1、标的公司财务状况分析”之“② 应收票据及应收账款”。
报告期内，宁波热力存货周转率较高，原因是宁波热力主营业务为蒸汽的运
输和销售，不涉及生产，存货较少。
2、标的公司盈利能力分析
宁波热力报告期内的利润构成情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 17,980.33 23,775.25 19,149.64
减：营业成本 14,344.94 18,518.81 14,209.92
税金及附加 21.46 42.46 43.94
销售费用 2,529.98 3,983.67 3,491.09
管理费用 428.35 840.86 889.53
财务费用 124.42 168.40 264.36
资产减值损失 76.02 12.84 41.88
加：其他收益 371.10 160.41 -
资产处置收益（损失以
- - 41.82
“-”号填列）
营业利润（亏损以“-”号填列） 826.27 368.61 250.74
加：营业外收入 12.22 6.58 284.22
减：营业外支出 1.32 16.65 86.05
利润总额（亏损总额以“-”号
837.17 358.54 448.91
填列）
减：所得税费用 210.02 97.77 128.10
净利润（净亏损以“-”号填列） 627.15 260.77 320.81
综合收益总额 627.15 260.77 320.81
2016 年、2017 年、2018 年 1-7 月，宁波热力分别实现营业收入 19,149.64
485
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
万元、23,775.25 万元及 17,980.33 万元，实现净利润 320.81 万元、260.77 万元及
627.15 万元。
（1）营业收入变化及构成分析
报告期内，宁波热力营业收入构成情况如下：
单位：万元
2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 17,951.99 99.84% 23,643.61 99.45% 19,094.44 99.71%
其他业务收入 28.34 0.16% 131.64 0.55% 55.20 0.29%
合计 17,980.33 100.00% 23,775.25 100.00% 19,149.64 100.00%
宁波热力报告期内主营业务收入占比均在 99%以上，主营业务突出。报告期
内营业收入稳中有升，主要原因蒸汽价格逐年上涨，且宁波热力在维护原有客户
的基础上不断开发新客户。
① 主营业务收入（按项目分类）
报告期内，宁波热力主营业务收入按业务类型分类情况如下：
单位：万元
2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
蒸汽收入 17,372.00 96.77% 22,609.68 95.63% 17,949.34 94.00%
管网费收入 579.99 3.23% 1,033.93 4.37% 1,145.10 6.00%
主营业务收入 17,951.99 100.00% 23,643.61 100.00% 19,094.44 100.00%
② 主营业务收入（分地区）
报告期内，宁波热力主营业务收入均来自宁波地区。
③ 主营业务毛利率情况、利润构成、驱动要素及可持续性
报告期内，宁波热力主营业务毛利构成情况如下：
单位：万元
2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
蒸汽 3,030.79 17.45% 4,147.80 18.35% 3,752.68 20.91%
486
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
A、主营业务毛利率情况
2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月，宁波热力主营业务毛利率分别为 20.91%、
18.35%及 17.45%，报告期内宁波热力的毛利率略有下降，主要原因是蒸汽采购
成本上升，此外对商业客户的销售价格高于工业客户，近年来对工业客户的销售
额比例增加导致毛利率略有下降。宁波热力整体毛利率水平较高，盈利能力良好。
B、利润构成、驱动要素及可持续性
2016-2017 年，宁波热力净利润略有下降，主要原因是 2016 年存在一定金额
的营业外收入；2018 年净利润显著增长，主要原因是 2018 年工业生产形势较好，
工业客户的用热量增加，且年初气温较低带来商业客户的用热量增加，加之 2017
年开发的新客户在 2018 年开始用热，总体用热量高于预期。宁波热力的供热范
围覆盖宁波市海曙、鄞州两区，热网管道总长约 150 公里，下游客户广泛，分布
于工业、商贸、公建等行业，盈利能力良好，业务发展具有可持续性。
（2）税金及附加
2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月，宁波热力税金及附加金额分别为 43.94
万元、42.46 万元及 21.46 万元，保持稳定。
（3）期间费用
报告期内，宁波热力期间费用构成情况如下：
单位：万元
2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
项 目 占同期营业 占同期营业 占同期营业
金额 金额 金额
收入的比例 收入的比例 收入的比例
销售费用 2,529.98 14.07% 3,983.67 16.76% 3,491.09 18.23%
管理费用 428.35 2.38% 840.86 3.54% 889.53 4.65%
财务费用 124.42 0.69% 168.40 0.71% 264.36 1.38%
合 计 3,082.75 17.15% 4,992.93 21.00% 4,644.98 24.26%
2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月，宁波热力期间费用分别为 4,644.98 万元、
4,992.93 万元和 3,082.75 万元，占同期营业收入的比例分别为 24.26%、21.00%
和 17.15%。报告期内期间费用有所上升，占营业收入比例有所下降，主要由营
业收入增长所致。宁波热力的期间费用主要由销售费用构成，与其业务模式相符。
487
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
① 销售费用
报告期内，宁波热力销售费用明细如下：
单位：万元
2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
职工薪酬 79.91 3.16% 179.86 4.51% 196.79 5.64%
修理费 921.04 36.40% 1,818.78 45.66% 1,436.63 41.15%
折旧与摊销 1,521.58 60.14% 1,967.67 49.39% 1,838.64 52.67%
其他 7.45 0.29% 17.36 0.44% 19.03 0.55%
合 计 2,529.98 100.00% 3,983.67 100.0% 3,491.09 100.00%
2016 年度、2017 年度、2018 年 1-7 月，宁波热力销售费用分别为 3,491.09
万元、3,983.67 万元及 2,529.98 万元，占营业收入的比例分别为 18.23%、16.76%
和 14.07%，处于较高水平。宁波热力销售费用主要为折旧费和修理费，报告期
内金额及占比保持相对稳定。
② 管理费用
报告期内，宁波热力管理费用明细如下：
单位：万元
2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
职工薪酬 371.95 86.83% 707.14 84.10% 703.98 79.14%
办公费 18.71 4.37% 53.80 6.40% 14.14 1.59%
交通工具费 3.38 0.79% 5.33 0.63% 11.66 1.31%
业务招待费 7.28 1.70% 13.96 1.66% 12.78 1.44%
折旧与摊销 5.71 1.33% 9.96 1.18% 16.78 1.89%
咨询、审计等中介费 3.30 0.77% 2.83 0.34% 7.22 0.81%
租赁费 - - 7.00 0.83% 36.35 4.09%
物业管理费 - - - - 15.18 1.71%
保险费 10.89 2.54% 18.69 2.22% 23.62 2.66%
其他 7.13 1.66% 22.15 2.63% 47.82 5.38%
合计 428.35 100.00% 840.86 100.00% 889.53 100.00%
宁波热力的管理费用主要为职工薪酬福利，2016 年度、2017 年度、2018 年
488
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-7 月，宁波热力管理费用分别为 889.53 万元、840.86 万元及 428.35 万元，占营
业收入的比例分别为 4.65%、3.54%及 2.38%，报告期内有所下降，主要原因是
宁波热力加强成本控制，降低各项开支。
③ 财务费用
报告期内，宁波热力财务费用明细如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
利息支出 142.56 185.66 275.09
减：利息收入 18.95 33.90 23.08
手续费 0.80 1.81 3.23
其他 - 14.83 9.12
合计 124.42 168.40 264.36
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-7 月，宁波热力财务费用分别为 264.36
万元、168.40 万元和 124.42 万元，金额较小，随负债情况而变动。
（4）资产减值损失
报告期内，宁波热力资产减值损失情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
应收账款坏账准备 75.84 12.82 42.14
其他应收款坏账准备 0.18 0.02 -0.26
合计 76.02 12.84 41.88
报告期内，宁波热力资产减值损失情况分析详见本报告书“第九节 管理层
讨论及分析”之“三、标的公司报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”之“（二）
宁波热力”之“1、标的公司财务状况分析”之“（3）主要资产减值准备提取情
况”。
（5）其他收益
2017 年及 2018 年 1-7 月，宁波热力其他收益分别为 160.41 万元及 371.1 万
元，主要为递延收益转入。
（6）固定资产处置收益
489
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2016 年，宁波热力的固定资产处置收益为 41.82 万元，系作为员工宿舍使用
的一套房产拍卖产生的固定资产处置收益。
（7）营业外收入
报告期内，宁波热力的营业外收入明细如下：
单位：万元
项 目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
罚款收入 12.22 6.58 8.67
赔偿金 - - 123.43
违约金 - - 39.33
政府补助 - - 48.80
递延收益转入 - - 63.90
其他 - - 0.09
合 计 12.22 6.58 284.22
2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月，宁波热力营业外收入分别为 284.22 万元、
6.58 万元及 12.22 万元，2016 年营业外收入主要包括工程项目产生的赔偿金、代
建管理费以及节能项目收到的政府补助。
（8）营业外支出
报告期内，宁波热力的营业外支出明细如下：
单位：万元
项 目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
非流动资产报废损失 1.14 - 0.40
各项基金 - - 12.45
其他 0.19 16.65 73.19
合 计 1.32 16.65 86.05
2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月，宁波热力营业外支出分别为 86.05 万元、
16.65 万元、1.32 万元，主要包括水利基金、绿化补偿费等。
（9）非经常性损益
报告期内，宁波热力非经常性损益明细如下：
单位：万元
490
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
项 目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
非流动资产处置损益 -1.14 - 41.42
计入当期损益的政府补助（与
企业业务密切相关，按照国家
- - 48.80
统一标准定额或定量享受的
政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业
383.14 150.35 149.78
外收入和支出
合 计 382.00 150.35 240.00
所得税影响金额 95.50 37.59 60.00
非经常性损益净额 286.50 112.76 180.00
净利润 627.15 260.77 320.81
占当期净利润的比例 45.68% 43.24% 56.11%
扣除非经常性损益后归属于
340.65 148.01 140.81
母公司所有者的净利润
宁波热力的非经常性损益主要由非流动资产处置损益、政府补助及营业外收
支构成。2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月，宁波热力非经常性损益净额分别为
180.00 万元、112.76 万元及 286.50 万元，其波动主要由政策性拆迁收到的政府
补助所致。2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月，宁波热力扣除非经常性损益后的
净利润分别为 140.81 万元、148.01 万元及 340.65 万元，2016-2017 年保持稳定，
2018 年有显著提升，非经常性损益并未对宁波热力盈利能力的稳定性造成重大
影响，业务发展具有可持续性。
（三）科丰热电
根据天衡会计师出具的两年一期审计报告（天衡审字（2018）02162 号），
科丰热电 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-7 月的财务状况及盈利能力如下：
1、标的公司财务状况分析
（1）资产结构及其变化分析
科丰热电报告期内的资产构成情况如下：
单位：万元
2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 2,168.62 4.57% 415.85 0.96% 807.96 1.86%
491
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应收票据及应收账
3,708.65 7.82% 3,769.55 8.68% 2,893.21 6.68%
款
预付款项 30.37 0.06% 27.97 0.06% 120.22 0.28%
其他应收款 1.61 0.00% 1.68 0.00% 3.71 0.01%
存货 318.05 0.67% 295.72 0.68% 279.34 0.64%
持有待售资产 504.57 1.06% - - - -
其他流动资产 57.42 0.12% 29.44 0.07% 47.44 0.11%
流动资产合计 6,789.30 14.31% 4,540.22 10.46% 4,151.88 9.58%
固定资产 34,070.73 71.81% 36,025.68 82.96% 37,010.57 85.41%
在建工程 382.06 0.81% 87.28 0.20% 71.78 0.17%
无形资产 3,144.48 6.63% 81.84 0.19% 84.23 0.19%
递延所得税资产 1,579.84 3.33% 1,770.22 4.08% 1,974.70 4.56%
其他非流动资产 1,478.35 3.12% 918.35 2.11% 38.14 0.09%
非流动资产合计 40,655.46 85.69% 38,883.37 89.54% 39,179.42 90.42%
资产总计 47,444.76 100.00% 43,423.59 100.00% 43,331.30 100.00%
截至 2016 年底、2017 年底及 2018 年 7 月 31 日，科丰热电资产总额分别为
43,331.30 万元、43,423.59 万元及 47,444.76 万元。其中，非流动资产合计金额分
别为 39,179.42 万元、38,883.37 万元及 40,655.46 万元，分别占总资产比例达
90.42%、89.54%及 85.69%，略有下降但相对保持稳定。
科丰热电流动资产主要以应收票据及应收账款为主。非流动资产以固定资产、
无形资产为主，主要包括土地、房产、生产设备等。
① 货币资金
截至报告期各期末，科丰热电货币资金明细如下：
单位：万元
项 目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
现金 0.02 0.02 0.03
银行存款 2,168.61 415.82 807.94
合 计 2,168.62 415.85 807.96
截至报告期各期末，科丰热电的货币资金主要以银行存款为主。
492
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② 应收票据及应收账款
截至报告期各期末，科丰热电应收票据及应收账款项下均为应收账款，余额
分别为 2,893.21 万元、3,769.55 万元及 3,708.65 万元，占资产总额的比例分别为
6.68%、8.68%及 7.82%，占比基本维持稳定。
A、应收账款构成及账龄情况
单位：万元
项目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应收账款账面原值 3,908.90 3,973.00 3,048.29
坏账准备 200.24 203.45 155.08
应收账款账面净额 3,708.65 3,769.55 2,893.21
2018 年 7 月 31 日，科丰热电应收账款按照坏账计提方法分类列示如下：
单位：万元
2018 年 7 月 31 日
类别 账面原值 坏账准备 账面净值
金额 比例 金额 计提比例
单项金额重大并单独计提坏
- - - - -
账准备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收
3,908.90 100.00% 200.24 5.12% 3,708.65
账款
其中：账龄组合 3,908.90 100.00% 200.24 5.12% 3,708.65
其他组合 - - - - -
单项金额不重大但单独计提
- - - - -
坏账准备的应收账款
合计 3,908.90 100.00% 200.24 5.12% 3,708.65
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元
2018 年 7 月 31 日
项目
账面原值 坏账准备 计提比例
1 年以内 3,898.23 194.91 5.00%
3－4 年 10.66 5.33 50.00%
合计 3,908.90 200.24 5.12%
2017 年 12 月 31 日，科丰热电应收账款按照坏账计提方法分类列示如下：
单位：万元
493
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2017 年 12 月 31 日
类别 账面原值 坏账准备 账面净值
金额 比例 金额 计提比例
单项金额重大并单独计提坏
- - - - -
账准备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收
3,973.00 100.00% 203.45 5.12% 3,769.55
账款
其中：账龄组合 3,973.00 100.00% 203.45 5.12% 3,769.55
其他组合 - - - - -
单项金额不重大但单独计提
- - - - -
坏账准备的应收账款
合计 3,973.00 100.00% 203.45 5.12% 3,769.55
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日
项目
账面原值 坏账准备 计提比例
1 年以内 3,962.34 198.12 5.00%
3－4 年 10.66 5.33 50.00%
合计 3,973.00 203.45 5.12%
2016 年 12 月 31 日，科丰热电应收账款按照坏账计提方法分类列示如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日
类别 账面原值 坏账准备 账面净值
金额 比例 金额 计提比例
单项金额重大并单独计提坏
- - - - -
账准备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收
3,048.29 100.00% 155.08 5.09% 2,893.21
账款
其中：账龄组合 3,048.29 100.00% 155.08 5.09% 2,893.21
其他组合 - - - - -
单项金额不重大但单独计提
- - - - -
坏账准备的应收账款
合计 3,048.29 100.00% 155.08 5.09% 2,893.21
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元
494
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2016 年 12 月 31 日
项目
账面原值 坏账准备 计提比例
1 年以内 3,037.62 151.88 5.00%
2－3 年 10.66 3.20 30.00%
合计 3,048.29 155.08 5.09%
科丰热电应收账款结余金额所属账龄区间主要集中于 1 年以内，账龄相对较
短。
截至 2018 年 7 月 31 日止前五名的应收账款情况：
单位：万元
单位名称 账面余额 比例 坏账准备
国网浙江省电力有限公司宁波供
2,950.09 75.47% 147.50
电公司
宁波宏泰房地产开发有限公司 633.70 16.21% 31.69
宁波激智科技股份有限公司 65.58 1.68% 3.28
宁波市医疗中心李惠利医院 18.98 0.49% 0.95
宁波进口商品展示交易中心有限
17.95 0.46% 0.90
公司
合 计 3,686.30 94.31% 184.32
截至 2017 年 12 月 31 日止前五名的应收账款情况：
单位：万元
单位名称 账面余额 比例 坏账准备
国网浙江省电力有限公司宁波供
3,173.11 79.87% 158.66
电公司
宁波激智科技股份有限公司 63.00 1.59% 3.15
宁波市医疗中心李惠利医院 37.02 0.93% 1.85
宁波市国际贸易投资发展有限公
34.20 0.86% 1.71
司宁波泛太平洋大酒店
宁波进口商品展示交易中心有限
32.86 0.83% 1.64
公司
合 计 3,340.18 84.08% 167.01
截至 2016 年 12 月 31 日止前五名的应收账款情况：
单位：万元
单位名称 账面余额 比例 坏账准备
国网浙江省电力有限公司宁波供
2,527.60 82.92% 126.38
电公司
495
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
宁波激智科技股份有限公司 84.16 2.76% 4.21
宁波市医疗中心李惠利医院 55.24 1.81% 2.76
宁波市国际贸易投资发展有限公
37.20 1.22% 1.86
司宁波泛太平洋大酒店
宁波太平洋实业有限公司洲际酒
30.69 1.01% 1.53
店
合 计 2,734.89 89.72% 136.74
B、应收账款坏账准备计提的合理性
报告期内，科丰热电将应收账款分为单项金额重大并单独计提坏账准备的应
收账款、按组合计提坏账准备的应收账款以及单项金额不重大但单独计提坏账准
备的应收账款，相关坏账计提政策与上市公司及其他同行业可比公司不存在重大
差异，符合其实际运营情况。
报告期内，科丰热电应收账款金额占比较低，账龄较短，回款较为及时，其
坏账准备的计提较为合理。
C、应收账款周转情况
2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月，科丰热电应收账款周转率及周转天数情
况如下：
单位：万元
项 目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 17,424.48 28,786.22 27,622.20
应收账款余额 3,908.90 3,973.00 3,048.29
应收账款周转率（次/年） 7.58 8.20 8.13
应收账款周转天数（天/次） 47.50 43.90 44.27
注：1、应收账款周转率=当期营业收入/当期应收票据及应收账款余额平均值；
2、应收账款周转天数=360/应收账款周转率；
3、2018 年数据已做年化处理
报告期内，科丰热电应收账款周转率基本保持稳定。
D、与可比公司的比较分析
科丰热电主要从事热电联产。报告期内，科丰热电与可比公司应收账款周转
率及周转天数情况如下：
可比公司 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
496
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
周转率 周转天数 周转率 周转天数 周转率 周转天数
大连热电 2.47 145.57 0.86 416.84 1.92 187.50
宁波热电 10.87 33.11 10.99 32.77 13.21 27.25
惠天热电 3.13 115.08 3.40 105.98 4.63 77.78
福能股份 4.88 73.82 5.17 69.57 5.60 64.29
富春环保 6.65 54.11 8.36 43.06 5.55 64.86
京能电力 6.32 56.97 8.58 41.93 8.60 41.86
东方能源 3.86 93.17 4.78 75.35 5.49 65.63
漳泽电力 3.63 99.24 4.11 87.49 4.57 78.86
金山股份 8.63 41.71 9.83 36.64 11.48 31.37
建投能源 6.53 55.11 6.15 58.52 7.43 48.45
天富能源 5.28 68.20 5.73 62.83 6.03 59.71
科丰热电 7.58 47.50 8.20 43.90 8.13 44.27
注：1、应收账款周转率=当期营业收入/当期应收票据及应收账款余额平均值；
2、应收账款周转天数=360/应收账款周转率；
3、2018 年数据已做年化处理；
4、可比上市公司 2018 年数据取自 2018 年中报，科丰热电 2018 年数据取自经审计的 2018 年
1-7 月数据；
5、数据来源：WIND 资讯
报告期内，相较可比公司，科丰热电应收账款周转率处于可比上市公司区间
内。
③ 存货
截至报告期各期末，科丰热电存货明细如下：
单位：万元
2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项 目
账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比
备品备件 313.47 98.56% 292.06 98.76% 277.19 99.23%
其他 4.59 1.44% 3.66 1.24% 2.15 0.77%
账面原值 318.05 100.00% 295.72 100.00% 279.34 100.00%
减：存货跌价准备 - - - - - -
账面净值 318.05 - 295.72 - 279.34 -
截至报告期各期末，科丰热电存货余额稍有增长，但总体保持稳定，分别为
279.34 万元、295.72 万元及 318.05 万元，占当期资产总额的比例分别为 0.64%、
0.68%及 0.67%。
497
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
④ 固定资产
截至报告期各期末，科丰热电固定资产明细如下：
单位：万元
项目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
账面净值 34,070.73 36,025.68 37,010.57
其中：房屋及建筑物 5,447.30 5,976.30 6,183.22
机器设备 20,928.21 21,925.09 23,528.12
管网 7,584.73 7,990.07 7,180.59
运输设备 5.89 5.89 5.89
办公设备 104.60 112.07 96.49
固定资产清理 - 16.25 16.25
科丰热电固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、管网、办公设备等，
其中以机器设备为主。2016 年底、2017 年底及 2018 年 7 月 31 日，科丰热电的
固定资产账面净值分别为 37,010.57 万元、36,025.68 万元及 34,070.73 万元，占
资产总额的比例分别为 85.41%、82.96%及 71.81%。
⑤ 在建工程
截至报告期各期末，科丰热电在建工程分别为 71.78 万元、87.28 万元及
382.06 万元，占当期资产总额的比例分别为 0.17%、0.20%及 0.81%。报告期内，
科丰热电主要在建项目为热网管线工程。
⑥ 无形资产
截至报告期各期末，科丰热电无形资产明细如下：
单位：万元
项目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
账面净值 3,144.48 81.84 84.23
其中：土地使用权 3,144.11 81.32 83.56
软件使用权 0.37 0.52 0.67
科丰热电无形资产主要为土地使用权。科丰热电 2018 年 7 月 31 日土地使用
权较 2017 年底增加的主要原因为科丰热电通过出让的方式购置了剑兰路土地使
用权。
498
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⑦ 递延所得税资产
截至报告期各期末，科丰热电递延所得税资产分别为 1,974.70 万元、1,770.22
万元及 1,579.84 万元，主要产生于资产减值准备对应的可抵扣暂时性差异。
⑧ 其他非流动资产
截至报告期各期末，科丰热电其他非流动资产分别为 38.14 万元、918.35 万
元及 1,478.35 万元，主要为购建固定资产预付的款项。
（2）负债结构及其变化分析
科丰热电报告期内的负债构成情况如下：
单位：万元
2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 1,600.00 3.71% 13,600.00 34.26% 7,700.00 19.22%
应付票据及应
1,019.25 2.36% 1,505.13 3.79% 9,321.83 23.27%
付账款
预收款项 2.67 0.01% 4.67 0.01% 6.60 0.02%
应付职工薪酬 158.01 0.37% - - - -
应交税费 188.70 0.44% 191.95 0.48% 171.65 0.43%
其他应付款 29,530.81 68.43% 14,751.62 37.16% 10,082.89 25.17%
持有待售负债 1,850.42 4.29% - - - -
一年内到期的
2,379.57 5.51% 2,919.35 7.35% 3,475.96 8.68%
非流动负债
其他流动负债 80.59 0.19% 21.95 0.06% 10.22 0.03%
流动负债合计 36,810.02 85.29% 32,994.67 83.12% 30,769.15 76.80%
长期应付款 - - 1,140.57 2.87% 3,868.81 9.66%
递延收益 6,347.43 14.71% 5,559.89 14.01% 5,427.18 13.55%
非流动负债合
6,347.43 14.71% 6,700.45 16.88% 9,295.99 23.20%
计
负债合计 43,157.45 100.00% 39,695.12 100.00% 40,065.14 100.00%
截至 2016 年底、2017 年底及 2018 年 7 月 31 日，科丰热电负债合计分别为
40,065.14 万元、39,695.12 万元及 43,157.45 万元。其中，流动负债合计分别为
30,769.15 万元、32,994.67 万元及 36,810.02 万元，分别占总负债比例达 76.80%、
83.12%及 85.29%，非流动负债合计分别为 9,295.99 万元、6,700.45 万元及 6,347.43
499
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万元，分别占总负债比例为 23.20%、16.88%及 14.71%。
科丰热电流动负债主要以短期借款、应付票据及应付账款、其他应付款及一
年内到期的非流动负债组成，非流动负债主要以长期应付款及递延收益组成。
① 短期借款
截至报告期各期末，科丰热电短期借款金额分别为 7,700.00 万元、13,600.00
万元及 1,600.00 万元，占负债总额的比例分别为 19.22%、34.26%及 3.71%。2018
年 7 月 31 日科丰热电短期借款余额相对较低，主要原因为科丰热电根据借款利
率及实际经营情况调整了借款金额。
② 应付票据及应付账款
截至报告期各期末，科丰热电应付票据及应付账款分别为 9,321.83 万元、
1,505.13 万元和 1,019.25 万元，占负债总额的比例分别为 23.27%、3.79%和 2.36%。
科丰热电 2016 年底应付票据及应付账款余额较高的原因为科丰热电 2016 年通过
银行承兑汇票的方式融资 9,000 万元。
③ 其他应付款
截至报告期各期末，科丰热电其他应付款结欠金额分别为 10,082.89 万元、
14,751.62 万元及 29,530.81 万元，主要包括保证金及押金、资金往来、其他暂收
款等。
④ 一年内到期的非流动负债
截至报告期各期末，科丰热电一年内到期的非流动负债分别为 3,475.96 万元、
2,919.35 万元及 2,379.57 万元，主要为购建固定资产应付款项。
⑤ 长期应付款
截至报告期各期末，科丰热电长期应付款金额分别为 3,868.81 万元、1,140.57
万元及 0，主要为购建固定资产应付款项，降低的原因为科丰热电逐步偿还了相
应的金额。
⑧ 递延收益
截至报告期各期末，科丰热电递延收益金额分别为 5,427.18 万元、5,559.89
500
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
万元及 6,347.43 万元，主要包括管网建设费、与资产相关的政府补助。
（3）资本结构与偿债能力分析
科丰热电报告期内的资本结构与偿债能力具体情况如下：
单位：万元
项 目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 0.18 0.14 0.13
速动比率（倍） 0.18 0.13 0.13
资产负债率 90.96% 91.41% 92.46%
项 目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
息税折旧摊销前利润 3,251.43 5,022.48 4,977.67
利息保障倍数（倍） 1.91 1.42 1.44
经营活动现金流量净额 4,431.75 4,842.01 7,044.21
净利润 558.84 462.30 500.82
注：1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=负债合计/资产总计；
4、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；
5、利息保障倍数=（净利润+所得税费用+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息
支出+资本化利息）
科丰热电资产负债率较高的原因为科丰热电向能源集团最近一期拆入资金
余额为 29.033.52 万元，占负债总额比重达到 67.27%。
科丰热电成立时，一期燃气发电工程主要设备经改造后于 2005 年投入运行，
由于机组服役时间较长等原因，导致机组热效率低、维护成本高。为改善机组效
率，科丰热电投资二期工程，由于前期设备投入较大，运营资金投入较多，资产
负债率较高；2015 年科丰热电二期工程开始正式生产运营，机组效率得到提升，
营运情况得到改善。
科丰热电流动资金较为充足，具备较强的现金支付能力，截至 2018 年 7 月
31 日，科丰热电货币资金余额为 2,168.62 万元，应收票据及应收账款余额为
3,708.65 万元；2016 年度、2017 年度、2018 年 1-7 月经营活动产生的现金流量
净额分别为 7,044.21 万元、4,842.01 万元、4,431.75 万元，合计 16,317.98 万元，
科丰热电的经营性净现金流将逐步用于偿还公司借款，进一步提升公司的偿债能
力。
501
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
同时，科丰热电非流动负债为向客户一次性收取的管网建设费，收取后按照
管网使用年限递延收益分摊。截至 2018 年 7 月 31 日递延收益（管网建设费）余
额占负债总额的比重为 14.51%，是导致科丰热电资产负债率较高的另一原因。
由于递延收益不存在偿还，不会给公司带来短期偿债压力等造成的经营风险。
截至报告期各期末，科丰热电流动比率分别为 0.13、0.14 及 0.18，速动比率
分别为 0.13、0.13 及 0.18，利息保障倍数分别为 1.44、1.42 和 1.91，均总体呈上
升趋势，综合偿债能力略有增加。同时，科丰热电资产负债率分别为 92.46%、
91.41%和 90.96%，整体较为稳定且逐年略有降低。
2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月，科丰热电净利润分别为 500.82 万元、462.30
万元和 558.84 万元，整体保持增长趋势，经营活动现金流量净额分别为 7,044.21
万元、4,842.01 万元和 4,431.75 万元，不存在远低于当期净利润的情况，回现能
力较强，为偿付能力提供保障。
（4）资产周转能力分析
项 目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
应收账款周转率（次/年） 7.58 8.20 8.13
存货周转率（次/年） 84.31 90.61 88.09
注：1、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；
2、存货周转率=营业成本/存货平均账面余额
报告期内，科丰热电应收账款周转率、存货周转率基本保持稳定。
2、标的公司盈利能力分析
科丰热电报告期内的利润构成情况如下：
单位：万元
项 目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 17,424.48 28,786.22 27,622.20
减：营业成本 15,093.54 26,054.54 24,471.90
税金及附加 222.73 268.68 271.07
销售费用 - - -
管理费用 446.23 661.10 568.99
财务费用 817.50 1,573.47 1,881.56
资产减值损失 -3.12 45.33 -44.70
502
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项 目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
加：其他收益 11.08 486.98 -
营业利润（亏损以“－”号填列） 858.68 670.08 473.38
加：营业外收入 7.78 0.95 453.15
减：营业外支出 117.24 4.25 218.39
利润总额（亏损总额以“－”号填列） 749.22 666.77 708.14
减：所得税费用 190.38 204.47 207.32
净利润（净亏损以“－”号填列） 558.84 462.30 500.82
2016 年、2017 年、2018 年 1-7 月，科丰热电分别实现净利润 500.82 万元、
462.30 万元及 558.84 万元。2017 年净利润稍低的主要原因为科丰热电当期发生
的修理费用较高。
（1）营业收入变化及构成分析
报告期内，科丰热电营业收入构成情况如下：
单位：万元
2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
收入类别 金额 金额 金额
占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
电力 13,752.67 78.93% 23,717.02 82.39% 22,841.50 82.69%
主营业
蒸汽 3,008.96 17.27% 4,044.75 14.05% 3,820.27 13.83%
务收入
管网费 622.50 3.57% 971.36 3.37% 895.79 3.24%
其他业务收入 40.36 0.23% 53.09 0.18% 64.65 0.23%
合计 17,424.48 100.00% 28,786.22 100.00% 27,622.20 100.00%
2016 年、2017 年、2018 年 1-7 月，科丰热电分别实现营业收入 27,622.20
万元、28,786.22 万元及 17,424.48 万元，营业收入整体较为稳定，主要由电力、
蒸汽收入组成。
（2）主营业务毛利率情况、利润构成、驱动要素及可持续性
报告期内，科丰热电主营业务为热电联产，毛利构成情况如下：
单位：万元
2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
项 目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
热电联产 2,297.09 13.21% 2,691.06 9.37% 3,088.84 11.21%
503
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
① 主营业务毛利率情况
2016 年、2017 年、2018 年 1-7 月，科丰热电主营业务热电联产的毛利率分
别为 11.21%、9.37%及 13.21%，总体基本维持稳定。其中，2017 年度毛利率略
低的主要原因为科丰热电当期发生的修理费用较高。
② 利润构成、驱动要素及可持续性
科丰热电利润主要源于热电联产业务。热电联产业务的毛利及毛利率主要受
上网电价、容量电价、蒸汽价格以及天然气价格影响。其中，上网电价和容量电
价主要受到政策制定影响，天然气价格主要根据市场供需情况波动，蒸汽价格随
天然气价格波动。报告期内，上述驱动要素略有波动，但总体水平保持相对稳定。
未来，电力价格、天然气价格存在大幅波动的可能性，相关风险详见本报告
书“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（二）标的资产盈利
能力波动的风险”。
③ 毛利率合理性
A、科丰热电与本次交易其他热电类标的毛利率对比分析
科丰热电系采用天然气作为燃料，以发电为主的热电联产企业，科丰热电生
产的电力并入国网浙江省电力公司宁波市供电公司。
根据《浙江省物价局关于我省天然气发电机组试行两部制电价的通知》（浙
价资〔2015〕135 号），科丰热电天然气发电机组的供电试行两部制电价，即发
电收入包括容量电价和电量电价，由于天然气机组与燃煤机组的电力的定价机制
不同，且天然气机组发电成本高于燃煤机组，因此科丰热电最近一期毛利率为
13.38%，低于久丰热电的毛利率 18.94%，以及明州热电经调整的毛利率 20.78%
（假设明州热电蒸汽销售价格以终端客户销售价格计算，且考虑明州热电应承担
的人工及管网折旧、维修成本等，则其调整后毛利率为 20.78%）。
B、科丰热电与上市公司可比子公司毛利率对比分析
公司 2018 年 1-7 月毛利率 备注
科丰热电 13.38%
均以天然气为燃料
宁波热电股份有限公司北仑春晓分公司 15.39%
504
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宁波热电股份有限公司北仑春晓分公司亦采用天然气机组的热电联产企业，
最近一期的毛利率为 15.39%。标的资产科丰热电也是采用天然气机组的热电联
产企业，最近一期毛利率为 13.38%，与宁波热电股份有限公司北仑春晓分公司
的毛利率不存在较大差异。
（2）税金及附加
2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月，科丰热电税金及附加金额分别为 271.07
万元、268.68 万元及 222.73 万元，相对较为稳定。
（3）期间费用
报告期内，科丰热电期间费用构成情况如下：
单位：万元
2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
项目 占同期营 占同期营 占同期营
金额 业收入的 金额 业收入的 金额 业收入的
比例 比例 比例
销售费用 - - - - - -
管理费用 446.23 2.56% 661.10 2.30% 568.99 2.06%
财务费用 817.50 4.69% 1,573.47 5.47% 1,881.56 6.81%
合计 1,263.73 7.25% 2,234.57 7.76% 2,450.55 8.87%
报告期内，科丰热电期间费用主要由管理费用和财务费用构成。
① 管理费用
报告期内，科丰热电管理费用明细如下：
单位：万元
2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
职工薪酬 281.69 63.13% 430.19 65.07% 316.80 55.68%
办公费 10.12 2.27% 13.36 2.02% 19.78 3.48%
业务招待费 9.34 2.09% 11.98 1.81% 11.74 2.06%
折旧与摊销 58.70 13.16% 76.00 11.50% 74.99 13.18%
咨询、审计等中介
20.84 4.67% 11.52 1.74% 29.85 5.25%
费
外包劳务费 49.17 11.02% 78.08 11.81% 46.56 8.18%
505
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2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
其他 16.37 3.67% 39.96 6.05% 69.27 12.17%
合计 446.23 100.00% 661.10 100.00% 568.99 100.00%
报告期内，科丰热电管理费用主要由职工薪酬、折旧与摊销及外包劳务费等
组成。
② 财务费用
报告期内，科丰热电财务费用明细如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
利息支出 820.64 1,577.42 1,627.05
减：利息收入 3.98 9.60 14.82
手续费 0.84 5.65 1.57
汇兑损益 - - 267.75
合计 817.50 1,573.47 1,881.56
报告期内，科丰热电的财务费用主要为利息支出。
（4）资产减值损失
报告期内，科丰热电资产减值损失情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
应收账款坏账准备 -3.21 48.37 -32.70
其他应收款坏账准备 0.08 -3.04 -12.00
合计 -3.12 45.33 -44.70
报告期内，科丰热电资产减值损失情况总体金额较低，符合企业实际经营情
况。
（5）其他收益
报告期内，科丰热电其他收益明细如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
506
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
政府补助 4.40 475.52 -
递延收益转入 6.69 11.46 -
合计 11.08 486.98 -
2017 年科丰热电其他收益较高的原因为，根据宁波市高新区《关于拨付 2016
年度第七批企业目标管理考核资金的通知》(甬高新企办[2017]4 号)，科丰热电
2017 年 7 月 28 日收到拨付的企业目标管理考核资金 464.00 万元。
（6）营业外收支
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
政府补助 - - 420.51
赔偿款 0.22 0.05 -
其他 7.56 0.90 32.64
营业外收入合计 7.78 0.95 453.15
非流动资产报废损失 - 1.80 195.44
各项基金 1.42 2.46 22.32
罚款支出 2.44 - 0.42
其他 113.37 - 0.21
营业外支出合计 117.24 4.25 218.39
2016 年度，科丰热电营业外收入主要为政府补助，营业外支出主要为非流
动资产报废损失。
（7）非经常性损益
报告期内，科丰热电非经常性损益情况如下：
单位：万元
项 目 2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
非流动性资产处置损益 - -1.80 -195.44
计入当期损益的政府补助（与企业业
务密切相关，按照国家统一标准定额 11.08 486.98 420.51
或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和
-109.46 -1.50 9.69
支出
合 计 -98.38 483.68 234.76
所得税影响金额 -24.59 120.92 58.69
507
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项 目 2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
非经常性损益净额 -73.78 362.76 176.07
报告期内，科丰热电非经常性损益主要是每年收到的政府补助。
（四）久丰热电
根据天衡会计师出具的两年一期审计报告（天衡审字（2018）02161 号），
久丰热电 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-7 月的财务状况及盈利能力如下：
1、标的公司财务状况分析
（1）资产结构及其变化分析
久丰热电报告期内的资产构成情况如下：
单位：万元
2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 6,347.84 9.61% 12,303.59 18.43% 6,748.89 10.78%
应收票据及应收账款 14,689.52 22.23% 14,178.44 21.24% 13,282.02 21.21%
预付款项 127.28 0.19% 4.39 0.01% 5.20 0.01%
其他应收款 218.55 0.33% 216.53 0.32% 334.59 0.53%
存货 1,277.22 1.93% 894.57 1.34% 700.18 1.12%
其他流动资产 6,371.54 9.64% 694.35 1.04% 135.82 0.22%
流动资产合计 29,031.95 43.93% 28,291.88 42.37% 21,206.69 33.86%
可供出售金融资产 2,550.00 3.86% 2,550.00 3.82% 2,550.00 4.07%
长期股权投资 597.17 0.90% - - - -
固定资产 29,649.19 44.87% 31,599.00 47.33% 33,746.96 53.89%
在建工程 71.15 0.11% 51.66 0.08% 788.75 1.26%
无形资产 1,342.67 2.03% 1,363.79 2.04% 1,400.62 2.24%
长期待摊费用 - - 1.71 0.00% 22.21 0.04%
递延所得税资产 2,842.62 4.30% 2,907.56 4.35% 2,911.93 4.65%
非流动资产合计 37,052.79 56.07% 38,473.71 57.63% 41,420.47 66.14%
资产总计 66,084.74 100.00% 66,765.59 100.00% 62,627.16 100.00%
截至 2016 年末、2017 年末及 2018 年 7 月 31 日，久丰热电资产总额分别为
62,627.16 万元、66,765.59 万元及 66,084.74 万元。其中，流动资产合计金额分别
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为 21,206.69 万元、28,291.88 万元及 29,031.95 万元，分别占总资产比例达 33.86%、
42.37%及 43.93%，波动幅度较小，资产结构较稳定。
久丰热电流动资产主要以货币资金和应收票据及应收账款为主，主要系结算
模式及销售回款管控相对严格所致。最近一期其他流动资产占比提高，主要原因
为久丰热电购买 6,000.00 万元银行理财产品。非流动资产以固定资产为主，主要
包括房产及建筑物、机器设备、管网设施等。久丰热电的资产结构与其实际生产
经营情况相符，与其所处的行业特征基本一致。
① 货币资金
截至报告期各期末，久丰热电货币资金明细如下：
单位：万元
项 目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
现金 0.49 0.49 0.09
银行存款 6,149.35 12,303.11 6,748.79
其他货币资金 198.00 - -
合 计 6,347.84 12,303.59 6,748.89
截至报告期各期末，久丰热电的货币资金主要以银行存款为主，其他货币资
金是久丰热电为开具信用证支付给银行的信用证保证金。
② 应收票据及应收账款
截至报告期各期末，久丰热电应收票据及应收账款构成如下：
单位：万元
项目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应收票据 6,205.53 7,655.36 5,396.21
应收账款 8,483.99 6,523.08 7,885.81
合计 14,689.52 14,178.44 13,282.02
截至报告期各期末，久丰热电的应收票据及应收账款分别为 13,282.02 万元、
14,178.44 万元及 14,689.52 万元，占资产总额的比例分别为 21.21%、21.24%及
22.23%。报告期内，随着经营规模扩大，应收票据及应收账款金额相应增加，但
占资产总额比例较为稳定。
A、应收账款构成及账龄情况
509
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单位：万元
项目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应收账款账面原值 9,763.64 7,652.98 8,840.82
坏账准备 1,279.65 1,129.90 955.01
应收账款账面净额 8,483.99 6,523.08 7,885.81
2018 年 7 月 31 日，久丰热电应收账款按照坏账计提方法分类列示如下：
单位：万元
2018 年 7 月 31 日
类别 账面原值 坏账准备
账面净值
金额 比例 金额 计提比例
单项金额重大并单独计提坏
571.35 5.85% 571.35 100.00% -
账准备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收
9,047.25 92.66% 563.26 6.23% 8,483.99
账款
其中：账龄组合 9,047.25 92.66% 563.26 6.23% 8,483.99
单项金额不重大但单独计提
145.04 1.49% 145.04 100.00% -
坏账准备的应收账款
合计 9,763.64 100.00% 1,279.65 13.11% 8,483.99
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元
2018 年 7 月 31 日
项目
账面原值 坏账准备 计提比例
1 年以内 8,888.18 444.41 5.00%
1－2 年 11.80 1.18 10.00%
2－3 年 0.29 0.09 30.00%
4－5 年 146.98 117.58 80.00%
合计 9,047.25 563.26 6.23%
2017 年 12 月 31 日，久丰热电应收账款按照坏账计提方法分类列示如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日
类别 账面原值 坏账准备
账面净值
金额 比例 金额 计提比例
单项金额重大并单独计提坏
571.35 7.47% 571.35 100.00% -
账准备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收
6,936.58 90.63% 413.50 5.96% 6,523.08
账款
510
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2017 年 12 月 31 日
类别 账面原值 坏账准备
账面净值
金额 比例 金额 计提比例
其中：账龄组合 6,936.58 90.63% 413.50 5.96% 6,523.08
单项金额不重大但单独计提
145.04 1.90% 145.04 100.00% -
坏账准备的应收账款
合计 7,652.98 100.00% 1,129.90 14.76% 6,523.08
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日
项目
账面原值 坏账准备 计提比例
1 年以内 6,780.17 339.01 5.00%
1－2 年 9.14 0.91 10.00%
2－3 年 0.30 0.09 30.00%
3－4 年 146.98 73.49 50.00%
合计 6,936.58 413.50 5.96%
2016 年 12 月 31 日，久丰热电应收账款按照坏账计提方法分类列示如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日
类别 账面原值 坏账准备
账面净值
金额 比例 金额 计提比例
单项金额重大并单独计提坏
263.98 2.99% 263.98 100.00% -
账准备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收
8,431.79 95.37% 545.98 6.48% 7,885.81
账款
其中：账龄组合 8,431.79 95.37% 545.98 6.48% 7,885.81
单项金额不重大但单独计提
145.04 1.64% 145.04 100.00% -
坏账准备的应收账款
合计 8,840.82 100.00% 955.01 10.80% 7,885.81
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日
项目
账面原值 坏账准备 计提比例
1 年以内 7,939.46 396.97 5.00%
1－2 年 15.79 1.58 10.00%
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2016 年 12 月 31 日
项目
账面原值 坏账准备 计提比例
2－3 年 470.16 141.05 30.00%
5 年以上 6.39 6.39 100.00%
合计 8,431.79 545.98 6.48%
久丰热电应收账款结余金额所属账龄区间主要集中于 1 年以内，回款较为及
时，主要系久丰热电根据其业务性质及客户分级制定了相对严格的信用政策，且
执行效果较好，因此，应收账款回收风险较低。
截至 2018 年 7 月 31 日止前五名的应收账款情况：
单位：万元
单位名称 账面余额 占应收账款余额比例 坏账准备
浙江杭州湾腈纶有限公司 2,401.49 24.60% 120.07
阿克苏诺贝尔化学品（宁波）有限公司 987.22 10.11% 49.36
宁波巨化化工科技有限公司 940.97 9.64% 47.05
慈溪市晨阳新型建材有限公司 735.11 7.53% 36.76
国网浙江省电力公司宁波供电公司 691.34 7.08% 34.57
合计 5,756.12 58.96% 287.81
截至 2017 年 12 月 31 日止前五名的应收账款情况：
单位：万元
单位名称 账面余额 占应收账款余额比例 坏账准备
浙江杭州湾腈纶有限公司 1,715.79 22.42% 85.79
国网浙江省电力公司宁波供电公司 885.04 11.56% 44.25
宁波巨化化工科技有限公司 748.73 9.78% 37.44
阿克苏诺贝尔化学品（宁波）有限公司 724.25 9.46% 36.21
慈溪市晨阳新型建材有限公司 417.04 5.45% 20.85
合计 4,490.86 58.67% 224.54
截至 2016 年 12 月 31 日止前五名的应收账款情况：
单位：万元
单位名称 账面余额 占应收账款余额比例 坏账准备
浙江杭州湾腈纶有限公司 2,593.40 29.33% 129.67
浙江浙能镇海燃气热电有限责任公司 854.48 9.67% 42.72
512
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
单位名称 账面余额 占应收账款余额比例 坏账准备
宁波巨化化工科技有限公司 822.12 9.30% 41.11
阿克苏诺贝尔乙烯胺（宁波）有限公司 717.57 8.12% 35.88
浙江泰先新材料股份有限公司 307.37 3.48% 307.37
合计 5,294.95 59.90% 556.75
B、应收账款坏账准备计提的合理性
报告期内，久丰热电将应收账款分为单项金额重大并单独计提坏账准备的应
收账款、按账龄组合计提坏账准备的应收账款以及单项金额不重大但单独计提坏
账准备的应收账款，相关坏账计提政策与上市公司及其他同行业可比公司不存在
重大差异，符合其实际运营情况。
报告期内，久丰热电应收账款金额占比较为稳定，账龄较短，回款较为及时，
其坏账准备的计提较为合理。
C、应收账款周转情况
2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月，久丰热电应收账款周转率及周转天数情
况如下：
单位：万元
项 目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 32,997.48 53,357.72 46,270.84
应收票据及应收账款余额 15,969.17 15,308.34 14,237.03
应收账款周转率（次/年） 3.62 3.61 3.52
应收账款周转天数（天/次） 99.53 99.67 102.38
注：1、应收账款周转率=当期营业收入/当期应收票据及应收账款余额平均值；
2、应收账款周转天数=360/应收账款周转率；
3、2018 年数据已做年化处理
报告期内，久丰热电应收账款周转率较为稳定，2017 年以来应收账款周转
率小幅提升。
D、与可比公司的比较分析
久丰热电主要从事热电联产业务。如下上市公司与久丰热电业务及产品相似，
但与久丰热电企业规模差距较大，系相对可比公司。报告期内，久丰热电与可比
公司应收账款周转率及周转天数情况如下：
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单位：次/年、天/次
2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
可比公司
周转率 周转天数 周转率 周转天数 周转率 周转天数
宁波热电 10.87 33.11 10.99 32.77 13.21 27.25
金山股份 8.63 41.71 9.83 36.64 11.48 31.37
富春环保 6.65 54.11 8.36 43.06 5.55 64.86
建投能源 6.53 55.11 6.15 58.52 7.43 48.45
京能电力 6.32 56.97 8.58 41.93 8.60 41.86
天富能源 5.28 68.20 5.73 62.83 6.03 59.71
福能股份 4.88 73.82 5.17 69.57 5.60 64.29
东方能源 3.86 93.17 4.78 75.35 5.49 65.63
漳泽电力 3.63 99.24 4.11 87.49 4.57 78.86
惠天热电 3.13 115.08 3.40 105.98 4.63 77.78
大连热电 2.47 145.57 0.86 416.84 1.92 187.50
久丰热电 3.62 99.53 3.61 99.67 3.52 102.38
注：1、应收账款周转率=当期营业收入/当期应收票据及应收账款余额平均值；
2、应收账款周转天数=360/应收账款周转率；
3、2018 年数据已做年化处理 ；
4、可比上市公司 2018 年数据取自 2018 年中报；
5、数据来源：WIND 资讯
报告期内，相较可比公司，久丰热电应收账款周转率处于合理区间。
③ 其他应收款
截至报告期各期末，其他应收款分别为 334.59 万元、216.53 万元和 218.55
万元，久丰热电其他应收款主要为与建信金融租赁有限公司的租赁业务往来发生
的保证金及押金。
④ 存货
截至报告期各期末，久丰热电存货明细如下：
单位：万元
项 目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
燃料 931.85 648.15 362.59
备品备件 325.03 242.37 298.35
其他 20.35 4.04 39.23
合 计 1,277.22 894.57 700.18
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截至报告期各期末，久丰热电存货余额分别为 700.18 万元、894.57 万元及
1,277.22 万元，占当期资产总额的比例分别为 1.12%、1.34%及 1.93%。久丰热电
存货包括燃料、备品备件等。久丰热电视生产需要采购原煤，采购频率约为每周
一次，存货余额有所波动为正常情况。
⑤ 其他流动资产
截至报告期各期末，久丰热电其他流动资产明细如下：
单位：万元
项目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
预交及待抵扣税金 324.88 569.49 -
保险费 41.45 99.68 89.83
其他 5.21 25.17 45.99
银行理财产品 6,000.00 - -
合计 6,371.54 694.35 135.82
截至报告期各期末，久丰热电其他流动资产金额分别为 135.82 万元、694.35
万元及 6,371.54 万元，占当期资产总额的比例分别为 0.22%、1.04%和 9.64%。
2017 年末较 2016 年末其他流动资产有所增加，主要系预交及待抵扣税金增加
569.49 万元所致；2018 年 7 月 31 日较 2017 年末其他流动资产大幅增加，主要
系久丰热电购买 6,000.00 万元银行理财产品所致。
⑥ 可供出售金融资产
截至报告期各期末，久丰热电可供出售金融资产分别为 2,550.00 万元、
2,550.00 万元和 2,550.00 万元，主要为对宁波久丰富德热力有限公司的股权投资。
宁波久丰富德热力有限公司注册资本 5,000.00 万元，久丰热电出资 2,550.00
万元，投资比例 51%。根据久丰热电与宁波富德能源有限公司于 2015 年 8 月 18
日签订的《合作协议》，宁波久丰富德热力有限公司日常的生产经营管理由宁波
富德能源有限公司完成，久丰热电只做宏观的监督，宁波富德能源有限公司确保
久丰热电每年享有投资额度 12%的固定回报。
⑦ 固定资产
截至报告期各期末，久丰热电固定资产明细如下：
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单位：万元
项目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
账面净值 29,649.19 31,599.00 33,746.96
其中：房屋及建筑物 13,844.61 14,341.14 15,192.33
机器设备 14,355.99 15,704.01 16,824.50
管网 1,399.26 1,501.45 1,676.65
运输设备 17.11 20.91 21.22
办公设备及其他 32.22 31.49 32.26
久丰热电固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、管网、运输设备、办公设
备及其他，其中以房屋建筑物及机器设备为主。2016 年末、2017 年末及 2018
年 7 月 31 日，久丰热电的固定资产账面净值分别为 33,746.96 万元、31,599.00
万元及 29,649.19 万元，占当期资产总额的比例分别为 53.89%、47.33%及 44.87%。
作为热电联产企业，久丰热电固定资产占比较高，符合其发展需要，与所处行业
的特征基本一致。
报告期各期末，久丰热电固定资产账面净值略有减少，主要系久丰热电按照
会计政策计提折旧及资产减值准备所致。
⑧ 无形资产
截至报告期各期末，久丰热电无形资产明细如下：
单位：万元
项目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
账面净值 1,342.67 1,363.79 1,400.62
其中：土地使用权 1,339.77 1,360.89 1,397.10
软件使用权 2.90 2.90 3.51
久丰热电无形资产由土地使用权和软件使用权构成。截至报告期各期末，久
丰热电无形资产账面净值分别为 1,400.62 万元、1,363.79 万元及 1,342.67 万元，
占当期资产总额的比例分别为 2.24%、2.04%及 2.03%，金额变动主要系计提无
形资产摊销所致。
⑨ 递延所得税资产
截至报告期各期末，久丰热电递延所得税资产分别为 2,911.93 万元、2,907.56
万元及 2,842.62 万元，占当期资产总额的比例分别为 4.65%、4.35%及 4.30%，
516
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变动主要产生于资产减值准备对应的可抵扣暂时性差异。
（2）负债结构及其变化分析
久丰热电报告期内的负债构成情况如下：
单位：万元
2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 18,000.00 54.40% 12,500.00 34.10% 10,800.00 31.61%
应付票据及应付
12,448.47 37.62% 20,270.47 55.30% 15,713.79 45.99%
账款
预收款项 147.79 0.45% 106.40 0.29% 342.10 1.00%
应付职工薪酬 140.00 0.42% - - - -
应交税费 857.31 2.59% 1,369.54 3.74% 1,045.08 3.06%
其他应付款 307.26 0.93% 403.64 1.10% 382.35 1.12%
一年内到期的非
866.49 2.62% 1,732.98 4.73% 1,732.98 5.07%
流动负债
流动负债合计 32,767.32 99.03% 36,383.03 99.26% 30,016.29 87.86%
长期借款 - - - - 2,275.00 6.66%
长期应付款 - - - - 1,732.98 5.07%
递延收益 321.96 0.97% 272.23 0.74% 140.64 0.41%
非流动负债合计 321.96 0.97% 272.23 0.74% 4,148.61 12.14%
负债合计 33,089.28 100.00% 36,655.26 100.00% 34,164.91 100.00%
截至 2016 年末、2017 年末及 2018 年 7 月 31 日，久丰热电负债合计分别为
34,164.91 万元、36,655.26 万元及 33,089.28 万元。其中，流动负债合计分别为
30,016.29 万元、36,383.03 万元及 32,767.32 万元，分别占总负债比例达 87.86%、
99.26%及 99.03%，非流动负债合计分别为 4,148.61 万元、272.23 万元及 321.96
万元，分别占总负债比例为 12.14%、0.74%及 0.97%。
久丰热电流动负债主要以短期借款、应付票据及应付账款组成，非流动负债
主要以长期借款、长期应付款及递延收益组成。
① 短期借款
截至报告期各期末，久丰热电短期借款均为银行借款，金额分别为 10,800.00
万元、12,500.00 万元及 18,000.00 万元，占负债总额的比例分别为 31.61%、34.10%
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及 54.40%。报告期内久丰热电银行借款呈上升趋势，主要系久丰热电营业规模
扩大，使用银行借款支付货款规模随之增加。
② 应付票据及应付账款
截至报告期各期末，久丰热电应付票据及应付账款构成如下：
单位：万元
项目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应付票据 7,301.30 15,524.96 12,046.88
应付账款 5,147.17 4,745.51 3,666.91
合计 12,448.47 20,270.47 15,713.79
A、应付票据
截至报告期各期末，久丰热电的应付票据余额分别为 12,046.88 万元、
15,524.96 万元及 7,301.30 万元，主要为商业承兑汇票。
B、应付账款
截至报告期各期末，久丰热电应付账款构成如下：
单位：万元
项目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应付货款 5,070.57 4,731.75 3,590.12
应付工程及设备款 - - 53.73
应付其他 76.59 13.76 23.06
合计 5,147.17 4,745.51 3,666.91
截至报告期内各期末，久丰热电的应付账款余额分别为 3,666.91 万元、
4,745.51 万元及 5,147.17 万元，主要为应付货款。久丰热电应付账款随着业务规
模扩大小幅增加，无账龄超过 1 年的应付账款。
③ 一年内到期的非流动负债
截至报告期各期末，久丰热电的一年内到期的非流动负债分别为 1,732.98
万元、1,732.98 万元及 866.49 万元，均为机器设备售后回租租金。
（3）主要资产减值准备提取和商誉减值的确认情况
① 资产减值损失情况
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单位：万元
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
应收账款坏账损失 149.76 174.89 161.94
其他应收款坏账损失 0.30 82.44 106.72
合计 150.06 257.33 268.66
久丰热电报告期各期末均根据各项资产实际情况，按资产减值准备政策足额
计提了减值准备，主要资产的减值准备计提充分、合理。
久丰热电应收款项坏账计提政策符合企业实际经营情况，与同行业上市公司
不存在重大差异。久丰热电报告期内均已按坏账计提政策对应收账款、其他应收
款计提坏账。
久丰热电各类资产减值计提情况详见本报告书“第九节 管理层讨论及分析”
之“三、标的公司报告期内的财务状况和经营成果的讨论分析”之“（四）久丰
热电”之“1、标的公司财务状况分析”中相关科目的分析。
② 商誉减值的确认情况
报告期内，久丰热电财务报表中未确认商誉，不涉及商誉减值的确认，与久
丰热电的资产实际状况相符。
（4）资本结构与偿债能力分析
久丰热电报告期内的资本结构与偿债能力具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 0.89 0.78 0.71
速动比率（倍） 0.85 0.75 0.68
资产负债率 50.07% 54.90% 54.55%
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
息税折旧摊销前利润 7,348.07 10,223.99 9,591.44
利息保障倍数（倍） 12.93 9.37 5.36
经营活动现金流量净额 -3,081.79 11,964.77 8,327.02
净利润 3,785.13 4,648.07 3,933.13
注：1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=负债合计/资产总计；
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4、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；
5、利息保障倍数=（净利润+所得税费用+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息
支出+资本化利息）
截至报告期各期末，久丰热电流动比率分别为 0.71、0.78 及 0.89，速动比率
分别为 0.68、0.75 及 0.85，利息保障倍数分别为 5.36、9.37 和 12.93，均呈上涨
趋势。同时，久丰热电资产负债率分别为 54.55%、54.90%和 50.07%，稳中有降，
主要系企业盈利能力改善，回现能力及偿还借款能力均有所提高，此外，在部分
贷款到期偿还的情况下，久丰热电通过售后回租方式丰富、调整融资结构，综合
致偿债能力有所提高。
2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月，久丰热电净利润分别为 3,933.13 万元、
4,648.07 万元和 3,785.13 万元，整体保持增长趋势。经营活动现金流量净额分别
为 8,327.02 万元、11,964.77 万元和-3,081.79 万元，2018 年 1-7 月经营活动现金
流量净额大幅下降，主要系采购销售的结算方式不同所致。
（5）资产周转能力分析
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
应收账款周转率（次/年） 3.62 3.61 3.52
存货周转率（次/年） 42.23 55.88 53.42
注：1、应收账款周转率=当期营业收入/当期应收票据及应收账款余额平均值；
2、存货周转率=当期营业成本/存货余额平均值；
3、2018 年数据已做年化处理
久丰热电应收账款周转能力分析详见本报告书“第九节 管理层讨论及分析”
之“三、标的公司报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”之“（四）久丰热
电”之“1、标的公司财务状况分析”之“② 应收票据及应收账款”。
报告期内，久丰热电存货周转率相对稳定，2018 年 1-7 月较 2017 年下降主
要系存货增加所致。
2、标的公司盈利能力分析
久丰热电报告期内的利润构成情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 32,997.48 53,357.72 46,270.84
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项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
减：营业成本 26,747.44 44,555.90 37,722.58
税金及附加 155.59 359.27 386.33
销售费用 34.12 48.54 53.37
管理费用 953.75 1,669.17 1,589.77
财务费用 378.74 680.15 1,114.74
资产减值损失 150.06 257.33 268.66
加：其他收益（损失以“－”号填列） 27.74 39.53 -
投资收益（损失以“－”号填列） 285.85 288.68 -
营业利润（亏损以“－”号填列） 4,891.36 6,115.57 5,133.95
加：营业外收入 64.90 50.50 122.26
减：营业外支出 0.55 38.51 58.99
利润总额（亏损总额以“－”号填列） 4,955.71 6,127.56 5,197.23
减：所得税费用 1,170.58 1,479.49 1,264.10
净利润（净亏损以“－”号填列） 3,785.13 4,648.07 3,933.13
2016 年、2017 年、2018 年 1-7 月，久丰热电分别实现净利润 3,933.13 万元、
4,648.07 万元及 3,785.13 万元。报告期内久丰热电净利润持续增长，主要系业务
规模扩大导致盈利能力增强。
（1）营业收入变化及构成分析
报告期内，久丰热电营业收入构成情况如下：
单位：万元
2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 32,762.59 99.29% 52,942.79 99.22% 45,829.90 99.05%
其他业务收入 234.88 0.71% 414.93 0.78% 440.94 0.95%
合计 32,997.48 100.00% 53,357.72 100.00% 46,270.84 100.00%
2016 年、2017 年、2018 年 1-7 月，久丰热电分别实现营业收入 46,270.84
万元、53,357.72 万元及 32,997.48 万元，2017 年度较 2016 年度营业收入增长
7,086.88 万元，增长率为 15.32%。久丰热电报告期内主营业务收入占比均在 99%
以上，主营业务突出，营业收入波动主要系主营业务收入实现情况有所变动所致。
① 主营业务收入（分产品类别）
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报告期内，久丰热电主营业务收入按产品类别分类情况如下：
单位：万元
2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
蒸汽 28,582.57 87.24% 45,089.54 85.17% 38,520.53 84.05%
电力 4,180.03 12.76% 7,853.25 14.83% 7,309.37 15.95%
主营业务收入 32,762.59 100.00% 52,942.79 100.00% 45,829.90 100.00%
2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月，久丰热电主营业务收入分别为 45,829.90
万元、52,942.79 万元及 32,762.59 万元。久丰热电主营业务收入来源于蒸汽和电
力的销售，主营业务结构稳定。其中，以蒸汽为主要产品，报告期内对应主营业
务收入占比分别为 84.05%、85.17%及 87.24%，略有上升。
A、蒸汽
2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月，久丰热电蒸汽销售收入分别为 38,520.53
万元、45,089.54 万元及 28,582.57 万元，其中 2017 年度较 2016 年度增长 6,569.01
万元，增长率达 17.05%，主要系 2017 年蒸汽价格大幅上行所致。
久丰热电主要向宁波石化经济技术开发区北区 70 多家企业提供蒸汽，供需
双方每月根据政府煤汽价格联动指导性文件及上月煤炭价格走势确定蒸汽价格，
并由宁波石化经济技术开发区热管会审核，部分客户根据合同及实际情况按审核
价上下浮动。
根据国家统计局统计数据，2013 年开始，煤炭价格震荡下跌，在 2015 年 11
月达到了低点，秦皇岛港 5500 大卡煤炭价格仅 365 元/吨。
2016 年 7 月份开始，煤炭价格开始快速上涨，至 2016 年 11 月份，秦皇岛
港 5500 大卡煤炭价格达到 700 元/吨，之后受先进产能释放等因素影响，煤价略
有下跌，至 2017 年 6 月份，5500 大卡煤炭价格跌至 565 元/吨的低点。但 2017
年下半年以来，随着电力、化工、建材等高耗煤行业的复苏推高煤炭需求，整体
煤炭市场供需处于“紧平衡”的状态，由此导致煤炭价格有所回升，并维持高位
震荡。
原材料价格上涨使得蒸汽价格上涨，进而使得久丰热电 2017 年度营业收入
大幅增加。
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B、电力
2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月，久丰热电电力销售收入分别为 7,309.37
万元、7,853.25 万元及 4,180.03 万元，收入小幅波动。报告期内，久丰热电各期
上网电量保持稳定，2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月上网电量分别为 16,587.65
万千瓦时、18,067.98 万千瓦时及 9,489.22 万千瓦时，同时，久丰热电上网平均
电价也保持稳定。
② 主营业务收入（分地区）
报告期内，久丰热电供热客户均为宁波石化经济技术开发区内的化工企业。
③ 主营业务毛利率情况、利润构成、驱动要素及可持续性
报告期内，久丰热电主营业务毛利构成情况如下：
单位：万元
2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
项 目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
热电联产 6,016.61 18.36% 8,386.89 15.84% 8,108.62 17.69%
A、主营业务毛利率情况
2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月，久丰热电主营业务毛利率分别为 17.69%、
15.84%及 18.36%，毛利率水平较为稳定。
B、利润构成、驱动要素及可持续性
报告期内，久丰热电的盈利主要来源为蒸汽和电力的销售。
蒸汽方面，久丰热电蒸汽供应给宁波石化经济技术开发区北片用户，蒸汽为
客户生产经营所必需的热量来源。久丰热电所在的宁波石化经济技术开发区为国
家级经济技术开发区，为以炼油和乙烯项目为支撑、以液体化工码头为依托、上
下游产业一体化、资源配置集约化、生产与生态环境均衡协调的石化和化工新材
料专业园区。宁波石化经济技术开发区供热方面形成以久丰热电和浙能宁波镇海
动力中心为公用热源点，热电联产供热为主体的区域集中供热系统。久丰热电客
户群体明确，蒸汽需求稳定，蒸汽销售具有可持续性。
电力方面，久丰热电直接将产生的电力并入国网浙江省电力公司宁波市供电
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公司电网运行供电，其与国网浙江省电力公司宁波市供电公司签订了并网调度协
议，供应电力给浙江地区。
因此报告期内久丰热电主营业务的盈利能力具有可持续性。
（2）税金及附加
2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月，久丰热电税金及附加金额分别为 386.33
万元、359.27 万元及 155.59 万元，由于主营业务盈利能力持续性较好，对应税
费较为稳定。
（3）期间费用
报告期内，久丰热电期间费用构成情况如下：
单位：万元
2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
项 目 占同期营业 占同期营业 占同期营业
金额 金额 金额
收入的比例 收入的比例 收入的比例
销售费用 34.12 0.10% 48.54 0.09% 53.37 0.12%
管理费用 953.75 2.89% 1,669.17 3.13% 1,589.77 3.44%
财务费用 378.75 1.15% 680.15 1.27% 1,114.74 2.41%
合 计 1,366.62 4.14% 2,397.86 4.49% 2,757.88 5.96%
报告期内，久丰热电期间费用金额较少，主要由管理费用和财务费用构成。
2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月，久丰热电期间费用占同期营业收入的比例分
别为 5.96%、4.49%和 1.15%，波动系财务费用逐年变动所致。
① 销售费用
报告期内，久丰热电销售费用明细如下：
单位：万元
2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
职工薪酬 17.16 50.29% 31.79 65.49% 31.11 58.29%
业务招待费 16.96 49.71% 16.75 34.51% 22.26 41.71%
合 计 34.12 100.00% 48.54 100.00% 53.37 100.00%
2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月，久丰热电销售费用分别为 53.37 万元、
48.54 万元及 34.12 万元，占营业收入的比例分别为 0.12%、0.09%和 0.10%，占
524
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比较低。久丰热电销售费用主要包括职工薪酬和业务招待费。
② 管理费用
报告期内，久丰热电管理费用明细如下：
单位：万元
2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
职工薪酬 590.18 61.88% 1,007.73 60.37% 822.41 51.73%
办公费 25.11 2.63% 25.67 1.54% 27.88 1.75%
差旅费 6.48 0.68% 10.43 0.62% 7.54 0.47%
交通工具费 54.62 5.73% 89.53 5.36% 94.29 5.93%
业务招待费 14.17 1.49% 25.25 1.51% 39.07 2.46%
折旧与摊销 69.69 7.31% 124.06 7.43% 130.30 8.20%
咨询、审计等中介费用 5.78 0.61% 12.06 0.71% 35.12 2.21%
环保费用 85.60 8.98% 239.70 14.36% 236.86 14.90%
其他 102.12 10.71% 134.74 8.07% 196.30 12.35%
合计 953.75 100.00% 1,669.17 100.00% 1,589.77 100.00%
2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月，久丰热电的管理费用分别为 1,589.77 万
元、1,669.17 万元和 953.75 万元，占营业收入的比例分别为 3.44%、3.13%及 2.89%。
久丰热电的管理费用主要由职工薪酬、折旧摊销和环保费用等构成。
③ 财务费用
报告期内，久丰热电财务费用明细如下：
单位：万元
项 目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
利息支出 415.41 735.18 1,190.71
减：利息收入 89.32 103.89 105.88
金融机构手续费 52.65 48.86 29.91
合 计 378.74 680.15 1,114.74
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-7 月，久丰热电的财务费用分别为 1,114.74
万元、680.15 万元和 378.74 万元。报告期内利息支出有所减少主要系银行贷款
减少进而贷款利息降低所致。
525
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（4）资产减值损失
报告期内，久丰热电资产减值损失情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
应收账款坏账损失 149.76 174.89 161.94
其他应收款坏账损失 0.30 82.44 106.72
合计 150.06 257.33 268.66
报告期内，久丰热电资产减值损失情况分析详见本报告书“第九节 管理层
讨论及分析”之“三、标的公司报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”之“（四）
久丰热电”之“1、标的公司财务状况分析”之“（3）主要资产减值准备提取和
商誉减值的确认情况”。
（5）投资收益
报告期内，久丰热电投资收益情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
权益法核算的长期股权投资收益 -2.83 - -
可供出售金融资产在持有期间取得的投资收益 288.68 288.68 -
合计 285.85 288.68 -
2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月，久丰热电投资收益分别为 0 元、288.68
万元及 285.85 万元。其中可供出售金融资产在持有期间取得的投资收益系对宁
波久丰富德热力有限公司的固定投资回报，权益法核算的长期股权投资收益为负
系宁波石化开发区热力有限公司目前尚未盈利，久丰热电按权益法予以核算确认
投资损失所致。
（6）其他收益
报告期内，久丰热电其他收益明细如下：
单位：万元
项 目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
递延收益转入 27.74 27.40 -
政府补助 - 12.12 -
526
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项 目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
合 计 27.74 39.53 -
其中，递延收益转入系与资产相关的政府补助在当期确认为其他收益，主要
包括 4*130t/h 循环流化床锅炉烟气脱硝工程、1#-3#锅炉除尘系统改造项目及锅
炉烟气超低排放综合技术改造项目等。
（7）营业外收入
报告期内，久丰热电营业外收入明细如下：
单位：万元
项 目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
罚款 - - 14.39
保险赔偿 31.00 47.31 -
政府补助 2.00 2.50 72.54
无法支付的应付款项 30.01 0.61 34.31
其他 1.88 0.08 1.01
合 计 64.90 50.50 122.26
2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月，久丰热电营业外收入分别为 122.26 万元、
50.50 万元及 64.90 万元，主要包括保险赔偿及无法支付的应付款项。其中，保
险赔偿为设备累计保险赔偿款，无法支付的应付款项系长期挂账其他应付款无法
支付转营业外收入。
（8）营业外支出
报告期内，久丰热电营业外支出明细如下：
单位：万元
项 目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
各项基金 - - 28.88
罚款支出 0.55 38.49 29.92
其他 - 0.02 0.20
合 计 0.55 38.51 58.99
2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月，久丰热电营业外支出分别为 58.99 万元、
38.51 万元及 0.55 万元，主要为签署宁波市物价局作出的罚款。
527
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（9）非经常性损益
报告期内，久丰热电非经常性损益明细如下：
单位：万元
项 目 2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
非流动性资产处置损益 - - -1.45
计入当期损益的政府补助（与企业业
务密切相关，按照国家统一标准定额 29.74 42.03 72.54
或定量享受的政府补助除外）
国产设备投资抵免企业所得税 - 8.55 55.94
除上述各项之外的其他营业外收入和
62.35 9.49 -9.27
支出
合 计 92.08 60.07 117.77
所得税影响金额 23.16 22.50 22.94
非经常性损益净额 68.93 37.56 94.83
报告期内，久丰热电非经常性损益影响净利润的数额较小，主要系每年收到
的政府补助，不会对久丰热电盈利能力产生重大影响。
（五）宁电海运
根据天衡会计师出具的两年一期审计报告（天衡审字（2018）02165 号），
宁电海运 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-7 月的财务状况及盈利能力如下：
1、标的公司财务状况分析
（1）资产结构及其变化分析
宁电海运报告期内的资产构成情况如下：
单位：万元
2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 454.58 2.19% 177.57 0.82% 457.82 2.10%
应收票据及应收账款 1,245.03 5.99% 1,766.00 8.14% 853.18 3.92%
预付款项 20.21 0.10% 47.53 0.22% 34.90 0.16%
其他应收款 79.62 0.38% 55.51 0.26% 41.72 0.19%
存货 345.46 1.66% 457.32 2.11% 325.92 1.50%
其他流动资产 - - 35.07 0.16% 10.12 0.05%
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2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产合计 2,144.90 10.32% 2,539.00 11.71% 1,723.66 7.92%
固定资产 16,405.95 78.94% 16,919.81 78.03% 17,798.25 81.74%
递延所得税资产 2,231.83 10.74% 2,224.33 10.26% 2,251.05 10.34%
非流动资产合计 18,637.78 89.68% 19,144.14 88.29% 20,049.30 92.08%
资产总计 20,782.67 100.00% 21,683.14 100.00% 21,772.97 100.00%
截至 2016 年末、2017 年末及 2018 年 7 月 31 日，宁电海运资产总额分别为
21,772.97 万元、21,683.14 万元及 20,782.67 万元。其中，流动资产合计金额分别
为 1,723.66 万元、2,539.00 万元及 2,144.90 万元，分别占总资产比例达 7.92%、
11.71%及 10.32%，波动幅度较小，资产结构较稳定。
宁电海运流动资产主要以货币资金、应收票据及应收账款和存货为主，主要
系结算模式及销售回款周期所致。非流动资产以固定资产和递延所得税资产为主，
固定资产主要包括船舶及附属设施、办公设备、机器设备等。宁电海运的资产结
构与其实际生产经营情况相符，与其所处的行业特征基本一致。
① 货币资金
截至报告期各期末，宁电海运货币资金明细如下：
单位：万元
项目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
现金 0.50 0.55 0.94
银行存款 454.07 177.03 456.88
合计 454.58 177.57 457.82
截至报告期各期末，宁电海运的货币资金主要以银行存款为主。
② 应收票据及应收账款
截至报告期各期末，宁电海运应收票据及应收账款构成如下：
单位：万元
项目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应收票据 200.00 1,766.00 -
应收账款 1,045.03 - 853.18
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项目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
合计 1,245.03 1,766.00 853.18
截至报告期各期末，宁电海运的应收票据及应收账款分别为 853.18 万元、
1,766.00 万元及 1,245.03 万元，占总资产比例分别为 3.92%、8.14%及 5.99%。其
中，应收票据均为银行承兑汇票。宁电海运应收票据及应收账款波动主要系根据
信用政策，部分客户销售款项期末尚未收回所致。
A、应收账款构成及账龄情况
单位：万元
项目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应收账款账面原值 1,100.03 - 898.09
坏账准备 55.00 - 44.90
应收账款账面净额 1,045.03 - 853.18
2018 年 7 月 31 日，宁电海运应收账款按照坏账计提方法分类列示如下：
单位：万元
2018 年 7 月 31 日
类别 账面原值 坏账准备
账面净值
金额 比例 金额 计提比例
单项金额重大并单独计提坏
- - - - -
账准备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收
1,100.03 100.00% 55.00 5.00% 1,045.03
款项
单项金额不重大但单独计提
- - - - -
坏账准备的应收账款
合计 1,100.03 100.00% 55.00 5.00% 1,045.03
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元
2018 年 7 月 31 日
项目
账面原值 坏账准备 计提比例
1 年以内 1,100.03 55.00 5.00%
合计 1,100.03 55.00 5.00%
2016 年 12 月 31 日，宁电海运应收账款按照坏账计提方法分类列示如下：
单位：万元
类别 2016 年 12 月 31 日
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账面原值 坏账准备
账面净值
金额 比例 金额 计提比例
单项金额重大并单独计提坏
- - - - -
账准备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收
898.09 100.00% 44.90 5.00% 853.18
款项
单项金额不重大但单独计提
- - - - -
坏账准备的应收账款
合计 898.09 100.00% 44.90 5.00% 853.18
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日
项目
账面原值 坏账准备 计提比例
1 年以内 898.09 44.90 5.00%
合计 898.09 44.90 5.00%
宁电海运应收账款结余金额所属账龄区间均为 1 年以内，回款及时，报告期，
宁电海运无实际核销的应收账款。宁电海运根据其业务性质对客户制定了相对严
格的信用政策，且执行效果较好，应收账款回收风险较低。
截至 2018 年 7 月 31 日止主要应收账款情况：
单位：万元
单位名称 账面余额 比例 坏账准备
物资配送 1,077.44 97.95% 53.87
金辉江海物流股份有限公司 22.59 2.05% 1.13
合 计 1,100.03 100.00% 55.00
截至 2016 年 12 月 31 日止前五名的应收账款情况：
单位：万元
单位名称 账面余额 比例 坏账准备
安徽海螺物资贸易有限责任公司 676.33 75.31% 33.82
物资配送 221.75 24.69% 11.09
合 计 898.09 100.00% 44.90
B、应收账款坏账准备计提的合理性
报告期内，宁电海运将应收账款均为按组合计提坏账准备的应收款项，相关
坏账计提政策与上市公司及其他同行业可比公司不存在重大差异，符合其实际运
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营情况。
报告期内，宁电海运应收账款金额占比较为稳定，账龄短，回款及时，其坏
账准备的计提较为合理。
C、应收账款周转情况
2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月，宁电海运应收账款周转率及周转天数情
况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 4,830.23 8,141.73 6,400.14
应收票据及应收账款余额 1,300.03 1,766.00 898.09
应收账款周转率（次/年） 5.40 6.11 7.67
应收账款周转天数（天/次） 66.65 58.90 46.92
注：1、应收账款周转率=当期营业收入/当期应收票据及应收账款余额平均值；
2、应收账款周转天数=360/应收账款周转率；
3、2018 年数据已做年化处理
报告期内，宁电海运应收账款周转率保持较高水平。
D、与可比公司的比较分析
宁电海运主要从事水上运输业务。如下上市公司与宁电海运业务及产品相似，
但与宁电海运企业规模差距较大，系相对可比公司。报告期内，宁电海运与可比
公司应收账款周转率及周转天数情况如下：
单位：次/年、天/次
2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
可比公司
周转率 周转天数 周转率 周转天数 周转率 周转天数
宁波海运 13.29 27.09 13.20 27.27 16.96 21.23
招商轮船 10.66 33.77 9.55 37.68 6.28 57.32
中远海能 8.94 40.25 8.88 40.54 9.23 39.01
中远海特 8.16 44.14 9.10 39.57 12.06 29.86
中远海发 7.75 46.47 9.28 38.80 6.99 51.54
长航凤凰 4.44 81 3.08 116.8 2.37 152.19
宁电海运 5.40 66.65 6.11 58.90 7.67 46.92
注：1、应收账款周转率=当期营业收入/当期应收票据及应收账款余额平均值；
2、应收账款周转天数=360/应收账款周转率；
532
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
3、2018 年数据已做年化处理 ；
4、可比上市公司 2018 年数据取自 2018 年中报；
5、数据来源：WIND 资讯
报告期内，相较可比公司，宁电海运应收账款周转率处于合理区间。
③ 存货
截至报告期各期末，宁电海运存货明细如下：
单位：万元
项 目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
备品备件 3.97 4.48 23.00
燃料 341.49 452.84 302.93
合 计 345.46 457.32 325.92
截至报告期各期末，宁电海运存货余额分别为 325.92 元、457.32 万元及
345.46 万元，占当期资产总额的比例分别为 1.50%、2.11%及 1.66%。宁电海运
存货主要为船舶航行所需燃料。
④ 固定资产
截至报告期各期末，宁电海运固定资产明细如下：
单位：万元
项目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
账面净值 16,405.95 16,919.81 17,798.25
其中：船舶及附属设施 16,331.52 16,838.24 17,706.91
运输设备 4.75 4.75 4.75
办公设备及其他 69.68 76.82 86.60
宁电海运固定资产包括船舶及附属设施、运输设备、办公设备及其他，其中
以船舶及附属设施为主。2016 年末、2017 年末及 2018 年 7 月 31 日，宁电海运
的固定资产账面净值分别为 17,798.25 万元、16,919.81 万元及 16,405.95 万元，
占当期资产总额的比例分别为 81.74%、78.03%及 78.94%。作为水上运输企业，
宁电海运主要资产为业务所需船舶，固定资产占比较高，符合其发展需要，与所
处行业的特征基本一致。
报告期各期末，宁电海运固定资产账面净值略有减少，主要系宁电海运按照
会计政策计提折旧及资产减值准备所致。
533
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
⑤ 递延所得税资产
截至报告期各期末，宁电海运递延所得税资产分别为 2,251.05 万元、2,224.33
万元及 2,231.83 万元，占当期资产总额的比例分别为 10.34%、10.26%及 10.74%，
变动主要产生于资产减值准备对应的可抵扣暂时性差异。
（2）负债结构及其变化分析
宁电海运报告期内的负债构成情况如下：
单位：万元
2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 3,600.00 37.70% 4,000.00 34.89% 5,500.00 42.12%
应付票据及应付
472.45 4.95% 652.69 5.69% 282.79 2.17%
账款
应交税费 228.96 2.40% 192.02 1.67% 135.09 1.03%
其他应付款 5,189.34 54.34% 6,573.73 57.34% 5,338.75 40.89%
一年内到期的非
- - - - 1,800.00 13.79%
流动负债
其他流动负债 59.43 0.62% 46.23 0.40% - -
流动负债合计 9,550.19 100.00% 11,464.67 100.00% 13,056.63 100.00%
非流动负债合计 - - -- - - -
负债合计 9,550.19 100.00% 11,464.67 100.00% 13,056.63 100.00%
截至 2016 年末、2017 年末及 2018 年 7 月 31 日，宁电海运负债合计分别为
13,056.63 万元、11,464.67 万元及 9,550.19 万元，均为流动负债。
宁电海运流动负债主要以短期借款和其他应付款组成。
① 短期借款
截至报告期各期末，宁电海运短期借款均为银行借款，金额分别为 5,500.00
万元、4,000.00 万元及 3,600.00 万元，占负债总额的比例分别为 42.12%、34.89%
及 37.70%。报告期内宁电海运银行借款呈下降趋势，主要系宁电海运按期偿还
到期借款，且因为盈利稳定，宁电海运新增银行借款略有减少。
② 应付票据及应付账款
截至报告期各期末，宁电海运应付票据及应付账款构成如下：
534
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单位：万元
项目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应付票据 - - -
应付账款 472.45 652.69 282.79
合计 472.45 652.69 282.79
A、应付票据
截至报告期各期末，宁电海运无应付票据余额。
B、应付账款
截至报告期各期末，宁电海运应付账款构成如下：
单位：万元
项目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应付货款 472.45 652.69 282.79
合计 472.45 652.69 282.79
截至报告期内各期末，宁电海运的应付账款余额分别为 282.79 万元、652.69
万元及 472.45 万元，均为应付货款。宁电海运应付账款较为稳定，且无账龄超
过 1 年的重要应付账款。
③ 其他应付款
截至报告期各期末，宁电海运其他应付款构成如下：
单位：万元
项目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
保证金及押金 30.10 30.10 0.10
资金往来 5,140.96 6,500.00 5,307.04
其他 6.91 38.32 21.60
合计 5,177.97 6,568.42 5,328.74
截至报告期内各期末，宁电海运的其他应付款余额分别为 5,328.74 万元、
6,568.42 万元及 5,177.97 万元，主要为宁电海运向能源集团的借款。宁电海运其
他应付款较为稳定，且无账龄超过 1 年的重要其他应付款。
（3）主要资产减值准备提取和商誉减值的确认情况
① 资产减值损失情况
535
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单位：万元
项 目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
应收账款坏账损失 55.00 -44.90 26.79
其他应收款坏账损失 2.64 0.73 -1.36
存货跌价损失 - 13.93 -
合 计 57.64 -30.25 25.42
宁电海运报告期各期末均根据各项资产实际情况，按资产减值准备政策足额
计提了减值准备，主要资产的减值准备计提充分、合理。
宁电海运应收款项坏账计提政策符合企业实际经营情况，与同行业上市公司
不存在重大差异。宁电海运报告期内均已按坏账计提政策对应收账款、其他应收
款计提坏账。
宁电海运各类资产减值计提情况详见本报告书“第九节 管理层讨论及分析”
之“三、标的公司报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”之“（五）宁电海
运”之“1、标的公司财务状况分析”中相关科目的分析。
② 商誉减值的确认情况
报告期内，宁电海运财务报表中未确认商誉，不涉及商誉减值的确认，与宁
电海运的资产实际状况相符。
（4）资本结构与偿债能力分析
宁电海运报告期内的资本结构与偿债能力具体情况如下：
单位：万元
项 目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 0.22 0.22 0.13
速动比率（倍） 0.19 0.18 0.11
资产负债率（%） 45.95 52.87 59.97
项 目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
息税折旧摊销前利润 2,107.38 3,402.66 2,538.92
利息保障倍数（倍） 6.56 4.87 2.62
经营活动现金流量净额 2,273.00 2,315.24 1,849.05
净利润 1,014.02 1,502.13 757.91
注：1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
536
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
3、资产负债率=负债合计/资产总计；
4、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；
5、利息保障倍数=（净利润+所得税费用+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息
支出+资本化利息）
截至报告期各期末，宁电海运流动比率分别为 0.13、0.22 及 0.22，速动比率
分别为 0.11、0.18 及 0.18，利息保障倍数分别为 2.62、4.87 和 6.56，均呈上涨趋
势。宁电海运资产负债率分别为 59.97%、52.87%和 45.95%，稳中有降，主要是
因为企业盈利能力改善，偿还部分借款，回现能力及偿还借款能力均有所提高。
2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月，宁电海运净利润分别为 757.91 万元、
1,502.13 万元和 1,014.02 万元，整体保持增长趋势。经营活动现金流量净额分别
为 1,849.05 万元、2,315.24 万元和 2,273.00 万元，整体保持稳定。
（5）资产周转能力分析
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
应收账款周转率（次/年） 5.40 6.11 7.67
存货周转率（次/年） 12.72 13.06 17.01
注：1、应收账款周转率=当期营业收入/当期应收账款余额平均值；
2、存货周转率=当期营业成本/存货余额平均值;
3、2018 年数据已做年化处理
宁电海运应收账款周转能力分析详见本报告书“第九节 管理层讨论及分析”
之“三、标的公司报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”之“（五）宁电海
运”之“1、标的公司财务状况分析”之“② 应收票据及应收账款”。
报告期内，宁电海运存货周转率有所下降，主要是因为宁电海运各期末采购
燃料油有所增加。
2、标的公司盈利能力分析
宁电海运报告期内的利润构成情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 4,830.23 8,141.73 6,400.14
减：营业成本 2,978.25 5,115.09 4,317.24
税金及附加 49.10 75.99 67.82
销售费用 - - -
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项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
管理费用 404.75 715.47 652.27
财务费用 242.63 515.11 625.25
资产减值损失 57.64 -30.25 25.42
加：其他收益（损失以“－”号填列） 249.00 257.04 -
投资收益（损失以“－”号填列） - - -
营业利润（亏损以“－”号填列） 1,346.86 2,007.37 712.13
加：营业外收入 5.21 0.00 309.47
减：营业外支出 1.54 2.59 4.13
利润总额（亏损总额以“－”号填列） 1,350.52 2,004.78 1,017.48
减：所得税费用 336.50 502.65 259.56
净利润（净亏损以“－”号填列） 1,014.02 1,502.13 757.91
2016 年、2017 年、2018 年 1-7 月，宁电海运分别实现净利润 757.91 万元、
1,502.13 万元及 1,014.02 万元。2017 年宁电海运净利润较 2016 年增长 744.22 万
元，主要系航运市场回暖，运输价格不断上升，同时航次增加所致。
（1）营业收入变化及构成分析
报告期内，宁电海运营业收入构成情况如下：
单位：万元
2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 4,830.23 100.00% 8,140.41 99.98% 6,399.67 99.99%
其他业务收入 0.00 0.00% 1.32 0.02% 0.47 0.01%
合计 4,830.23 100.00% 8,141.73 100.00% 6,400.14 100.00%
2016 年、2017 年、2018 年 1-7 月，宁电海运分别实现营业收入 6,400.14 万
元、8,141.73 万元及 4,830.23 万元，2017 年度较 2016 年度营业收入增长 1,741.59
万元，增长率为 27.21%。宁电海运营业收入基本均为主营业务收入，主营业务
突出，营业收入波动主要系主营业务收入实现情况有所变动所致。
① 主营业务收入（分产品类别）
报告期内，宁电海运主营业务收入按产品类别分类情况如下：
单位：万元
538
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2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
运输服务 4,830.23 100.00% 8,140.41 100.00% 6,399.67 100.00%
主营业务收入 4,830.23 100.00% 8,140.41 100.00% 6,399.67 100.00%
2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月，宁电海运主营业务收入分别为 6,399.67
万元、8,140.41 万元及 4,830.23 万元。宁电海运主营业务收入来源于运输服务收
入，主营业务结构稳定。其中，主要以运输煤为主要服务，其他运输货物包括矿、
碎石等。
② 主营业务收入（分地区）
报告期内，宁电海运服务于能源集团内部货源和外部货源，其中内部客户即
物资配送，外部客户包括舟山弘耀物流有限公司、安徽海螺物资贸易有限责任公
司等。
③ 主营业务毛利率情况、利润构成、驱动要素及可持续性
报告期内，宁电海运主营业务毛利构成情况如下：
单位：万元
2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
运输服务 1,851.98 38.34% 3,026.64 37.17% 2,082.43 32.54%
合计 1,851.98 38.34% 3,026.64 37.17% 2,082.43 32.54%
A、主营业务毛利率情况
2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月，宁电海运主营业务毛利率分别为 32.54%、
37.17%及 38.34%，毛利率水平有所上升，主要系近年来海运市场回暖、运输价
格上升所致。
B、利润构成、驱动要素及可持续性
报告期内，宁电海运的盈利主要来源运输服务。
宁电海运目前共有船舶三艘，年运输量 220 万吨左右。运输业务主要分布为
能源集团内部货源和外部货源，内部货源年运输量目前一般在 100 万吨左右，其
他运输量为外部货源，长期业务单位主要包括舟山弘耀物流有限公司、安徽海螺
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宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
物资贸易有限责任公司，另有其他备用煤炭贸易客户，使公司船舶运输业务得到
有效保障，宁电海运近三年未因货源原因发生船舶停航。结合宁电海运的历史经
营情况，随着 BDI 指数回暖，预计宁电海运未来年度的收入规模保持稳定，盈
利能力将不断提升。
因此报告期内宁电海运主营业务的盈利能力具有可持续性。
（2）税金及附加
2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月，宁电海运税金及附加金额分别为 67.82
万元、75.99 万元及 49.10 万元，由于主营业务盈利能力持续性较好，对应税费
较为稳定。
（3）期间费用
报告期内，宁电海运期间费用构成情况如下：
单位：万元
2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
项目 占同期营业 占同期营业 占同期营业
金额 金额 金额
收入的比例 收入的比例 收入的比例
销售费用 - - - - - -
管理费用 404.75 8.38% 715.47 8.79% 652.27 10.19%
财务费用 242.63 5.02% 515.11 6.33% 625.25 9.77%
合计 647.38 13.40% 1,230.58 15.12% 1,277.52 19.96%
报告期内，宁电海运期间费用金额较少，主要由管理费用和财务费用构成。
2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月，宁电海运期间费用占同期营业收入的比例分
别为 19.96%、15.12%和 13.40%，占比逐年减少，主要系财务费用减少所致。
① 管理费用
报告期内，宁电海运管理费用明细如下：
单位：万元
2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
职工薪酬 317.02 78.32% 558.36 78.04% 527.31 80.84%
办公费 6.05 1.49% 23.02 3.22% 26.65 4.09%
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宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
差旅费 2.60 0.64% 5.07 0.71% 5.26 0.81%
业务招待费 4.67 1.15% 10.94 1.53% 8.88 1.36%
租赁费 58.21 14.38% 58.21 8.14% 58.21 8.92%
其他 16.19 4.00% 59.87 8.37% 25.95 3.98%
合 计 404.75 100.00% 715.47 100.00% 652.27 100.00%
2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月，宁电海运的管理费用分别为 652.27 万元、
751.47 万元和 404.75 万元，占营业收入的比例分别为 10.19%、8.79%及 8.38%。
宁电海运的管理费用主要由职工薪酬、租赁费等构成。
② 财务费用
报告期内，宁电海运财务费用明细如下：
单位：万元
项 目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
利息支出 243.00 517.37 629.22
减：利息收入 0.69 2.83 5.04
金融机构手续费 0.31 0.56 1.08
合 计 242.63 515.11 625.25
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-7 月，宁电海运的财务费用分别为 625.25
万元、515.11 万元和 242.63 万元。报告期内利息支出有所减少主要系贷款减少
使得贷款利息降低所致。
（4）资产减值损失
报告期内，宁电海运资产减值损失情况如下：
单位：万元
项 目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
应收账款坏账损失 55.00 -44.90 26.79
其他应收款坏账损失 2.64 0.73 -1.36
存货跌价损失 - 13.93 -
合 计 57.64 -30.25 25.42
报告期内，宁电海运资产减值损失情况分析详见本报告书“第九节 管理层
541
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
讨论及分析”之“三、标的公司报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”之“（五）
宁电海运”之“1、标的公司财务状况分析”之“（3）主要资产减值准备提取和
商誉减值的确认情况”。
（5）其他收益
报告期内，宁电海运其他收益明细如下：
单位：万元
项 目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
政府补助 249.00 257.04 -
合 计 249.00 257.04 -
其中，政府补助明细情况如下：
单位：万元
项 目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
产业结构调整专项资金 249.00 229.00 -
产业发展（船舶航运业）补助 - 28.04 -
合 计 249.00 257.04 -
根据宁波市北仑区交通运输局《关于兑现 2016 年度北仑交通运输业促进产
业结构调整专项资金（第一批）的通知》（仑交[2017]27 号），宁电海运于 2017
年 6 月 29 号收到拨付的促进产业结构调整专项资金 229.00 万元。
根据宁波市北仑区交通运输局《关于兑现 2017 年度北仑交通运输业促进产
业结构调整专项资金（第一批）的通知》（仑交[2018]27 号），宁电海运于 2018
年 6 月 28 号收到拨付的促进产业结构调整专项资金 249.00 万元。
（6）营业外收入
报告期内，宁电海运营业外收入明细如下：
单位：万元
项 目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
赔偿款 - - 112.13
政府补助 - - 191.00
其他 5.21 0.00 6.34
合 计 5.21 0.00 309.47
542
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月，宁电海运营业外收入分别为 309.47 万元、
0.00 万元及 5.21 万元。2016 年，宁电海运营业外收入较高，主要系存在赔偿款
及根据《关于印发修订<企业会计准则第 16 号—政府补助>的通知》（财会
[2017]15 号）的要求调整会计政策前与日常活动有关且与收益有关的政府补助计
入营业外收入所致。
（7）营业外支出
报告期内，宁电海运营业外支出明细如下：
单位：万元
项 目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
各项基金 1.54 2.59 4.13
合 计 1.54 2.59 4.13
2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月，宁电海运营业外支出分别为 4.13 万元、
2.59 万元及 1.54 万元。其中，2016 年主要为水利基金，2017 年及 2018 年 1-7
月为残疾人保障金。
（8）非经常性损益
报告期内，宁电海运非经常性损益明细如下：
单位：万元
项 目 2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
非流动资产处置损益 - - -
计入当期损益的政府补助 249.00 257.04 191.00
除上述各项之外的其他营业外收入和
3.66 -2.58 114.34
支出
合 计 252.66 254.46 305.34
所得税影响金额 63.17 63.61 76.34
非经常性损益净额 189.50 190.84 229.01
报告期内，宁电海运非经常性损益影响净利润的数额较小，主要系每年收到
的政府补助，不会对宁电海运盈利能力产生重大影响。
（六）溪口水电
根据天衡会计师出具的两年一期审计报告（天衡审字（2018）02166 号），
溪口水电 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-7 月的财务状况及盈利能力如下：
543
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1、标的公司财务状况分析
（1）资产结构及其变化分析
溪口水电报告期内的资产构成情况如下：
单位：万元
2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 3,267.34 15.46% 2,129.24 10.31% 2,641.76 8.01%
应收票据及应收账
845.28 4.00% 731.85 3.54% 838.68 2.54%
款
预付款项 207.68 0.98% 143.24 0.69% 43.80 0.13%
其他应收款 10,271.35 48.59% 11,096.76 53.72% 22,048.35 66.88%
存货 309.81 1.47% 286.33 1.39% 279.71 0.85%
其他流动资产 - - 0.15 0.00% 2.02 0.01%
流动资产合计 14,901.46 70.49% 14,387.56 69.65% 25,854.32 78.43%
固定资产 5,487.46 25.96% 6,186.47 29.95% 6,536.20 19.83%
在建工程 - - - - 4.25 0.01%
无形资产 6.77 0.03% 8.43 0.04% 6.37 0.02%
长期待摊费用 27.87 0.13% 46.49 0.23% 65.12 0.20%
递延所得税资产 16.34 0.08% 28.49 0.14% 16.10 0.05%
其他非流动资产 700.00 3.31% - - 482.83 1.46%
非流动资产合计 6,238.44 29.51% 6,269.87 30.35% 7,110.87 21.57%
资产总计 21,139.90 100.00% 20,657.44 100.00% 32,965.19 100.00%
截至 2016 年底、2017 年底及 2018 年 7 月 31 日，溪口水电资产总额分别为
32,965.19 万元、20,657.44 万元及 21,139.90 万元。其中，流动资产合计金额分别
为 25,854.32 万元、14,387.56 万元及 14,901.46 万元，分别占总资产比例达 78.43%、
69.65%及 70.49%。其中，2017 年底及 2018 年 7 月 31 日溪口水电总资产、流动
资产低于 2016 年底的主要原因为溪口水电于 2017 年 11 月进行了减资。
溪口水电流动资产主要以货币资金、其他应收款为主。非流动资产以固定资
产，主要包括土地、房产、生产设备等。
① 货币资金
截至报告期各期末，溪口水电货币资金明细如下：
544
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单位：万元
项 目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
现金 0.03 0.08 0.02
银行存款 3,267.30 2,129.16 2,641.74
合 计 3,267.34 2,129.24 2,641.76
截至报告期各期末，溪口水电的货币资金主要以银行存款为主。
② 应收票据及应收账款
截至报告期各期末，溪口水电应收票据及应收账款项下均为应收账款，余额
分别为 838.68 万元、731.85 万元及 845.28 万元，占资产总额的比例分别为 2.54%、
3.54%及 4.00%，占比相对较低。
A、应收账款构成及账龄情况
单位：万元
项目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应收账款账面原值 889.77 770.37 882.82
坏账准备 44.49 38.52 44.14
应收账款账面净额 845.28 731.85 838.68
2018 年 7 月 31 日，溪口水电应收账款按照坏账计提方法分类列示如下：
单位：万元
2018 年 7 月 31 日
类别 账面原值 坏账准备 账面净
金额 比例 金额 计提比例 值
单项金额重大并单独计提坏
- - - - -
账准备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收
889.77 100.00% 44.49 5.00% 845.28
账款
其中：账龄组合 889.77 100.00% 44.49 5.00% 845.28
其他组合 - - - - -
单项金额不重大但单独计提
- - - - -
坏账准备的应收账款
合计 889.77 100.00% 44.49 5.00% 845.28
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元
项目 2018 年 7 月 31 日
545
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
账面原值 坏账准备 计提比例
1 年以内 889.77 44.49 5.00%
合计 889.77 44.49 5.00%
2017 年 12 月 31 日，溪口水电应收账款按照坏账计提方法分类列示如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日
类别 账面原值 坏账准备
账面净
计提比 值
金额 比例 金额
例
单项金额重大并单独计提坏账准
- - - - -
备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款 770.37 100.00% 38.52 5.00% 731.85
其中：账龄组合 770.37 100.00% 38.52 5.00% 731.85
其他组合 - - - - -
单项金额不重大但单独计提坏账
- - - - -
准备的应收账款
合计 770.37 100.00% 38.52 5.00% 731.85
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日
项目
账面原值 坏账准备 计提比例
1 年以内 770.37 38.52 5.00%
合计 770.37 38.52 5.00%
2016 年 12 月 31 日，溪口水电应收账款按照坏账计提方法分类列示如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日
类别 账面原值 坏账准备
账面净
计提比 值
金额 比例 金额
例
单项金额重大并单独计提坏账准
- - - - -
备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款 882.82 100.00% 44.14 5.00% 838.68
其中：账龄组合 882.82 100.00% 44.14 5.00% 838.68
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其他组合 - - - - -
单项金额不重大但单独计提坏账
- - - - -
准备的应收账款
合计 882.82 100.00% 44.14 5.00% 838.68
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日
项目
账面原值 坏账准备 计提比例
1 年以内 882.82 44.14 5.00%
合计 882.82 44.14 5.00%
溪口水电应收账款结余金额所属账龄区间均集中于 1 年以内，回款较为及时。
溪口水电应收账款全部为应向国网浙江省电力公司宁波供电公司收取的发
电款项。
B、应收账款坏账准备计提的合理性
报告期内，溪口水电将应收账款分为单项金额重大并单独计提坏账准备的应
收账款、按组合计提坏账准备的应收账款以及单项金额不重大但单独计提坏账准
备的应收账款，相关坏账计提政策与上市公司及其他同行业可比公司不存在重大
差异，符合其实际运营情况。
报告期内，溪口水电应收账款金额占比较低，账龄较短，回款较为及时，其
坏账准备的计提较为合理。
C、应收账款周转情况
2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月，溪口水电应收账款周转率及周转天数情
况如下：
单位：万元
项 目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 5,519.13 8,108.29 8,414.54
应收账款余额 889.77 770.37 882.82
应收账款周转率（次/年） 11.40 9.81 12.58
应收账款周转天数（天/次） 31.58 36.70 28.62
注：1、应收账款周转率=当期营业收入/当期应收票据及应收账款余额平均值；
547
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2、应收账款周转天数=360/应收账款周转率；
3、2018 年数据已做年化处理
报告期内，溪口水电应收账款周转率保持较高水平。
D、与可比公司的比较分析
溪口水电主要通过抽水蓄能的方式从事水力发电。下列上市公司主要从事水
力发电业务，与溪口水电具有一定的可比性。报告期内，溪口水电与可比公司应
收账款周转率及周转天数情况如下：
2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
可比公司
周转率 周转天数 周转率 周转天数 周转率 周转天数
文山电力 27.90 12.90 55.30 6.51 26.07 13.81
长江电力 9.29 38.75 15.40 23.37 19.68 18.29
西昌电力 6.18 58.30 7.68 46.90 11.02 32.67
桂冠电力 7.70 46.73 8.99 40.05 10.90 33.01
岷江水电 125.61 2.87 56.36 6.39 51.07 7.05
黔源电力 2.83 127.24 4.19 86.01 2.95 121.96
甘肃电投 1.70 212.06 2.41 149.15 4.19 85.89
溪口水电 11.40 31.58 9.81 36.70 12.58 28.62
注：1、应收账款周转率=当期营业收入/当期应收票据及应收账款余额平均值；
2、应收账款周转天数=360/应收账款周转率；
3、2018 年数据已做年化处理；
4、可比上市公司 2018 年数据取自 2018 年中报，溪口水电 2018 年数据取自经审计的 2018 年
1-7 月数据；
5、数据来源：WIND 资讯
报告期内，相较可比公司，溪口水电应收账款周转率处于可比上市公司区间
内。
⑤ 预付款项
截至报告期各期末，溪口水电预付款项分别为 43.80 万元、143.24 万元及
207.68 万元，占比分别为 0.13%、0.69%和 0.98%，占比相对较低。溪口水电的
预付账款主要是预付工程款、安装费、维修费等，账龄主要集中于 1 年以内。
⑥ 其他应收款
截至报告期各期末，其他应收款分别为 22,048.35 万元、11,096.76 万元和
10,271.35 万元，溪口水电其他应收款主要为开投集团借款。截至本报告书出具
548
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日，开投集团已全额偿还溪口水电借款。
⑦ 存货
截至报告期各期末，溪口水电存货明细如下：
单位：万元
2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比
备品备件 309.81 100.00% 286.33 100.00% 279.71 100.00%
账面原值 309.81 100.00% 286.33 100.00% 279.71 100.00%
减：存货跌价准备 - - - - - -
账面净值 309.81 - 286.33 - 279.71 -
截至报告期各期末，溪口水电存货均为机器设备修理用备件。
⑧ 固定资产
截至报告期各期末，溪口水电固定资产明细如下：
单位：万元
项目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
账面净值 5,487.46 6,186.47 6,536.20
其中：房屋及建筑物 2,564.90 3,019.94 4,087.99
机器设备 2,783.98 3,002.76 2,297.58
运输设备 32.59 39.18 30.64
办公设备及其他 106.00 124.58 120.00
溪口水电固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、办公设备及其他，
其中以房屋建筑物及机器设备为主。2016 年底、2017 年底及 2018 年 7 月 31 日，
溪口水电的固定资产账面净值分别为 6,536.20 万元、6,186.47 万元及 5,487.46 万
元，占资产总额的比例分别为 19.83%、29.95%及 25.96%。
⑨ 无形资产
截至报告期各期末，溪口水电无形资产账面净值分别为 6.37 万元、8.43 万
元及 6.77 万元，均为软件使用权。
⑩ 长期待摊费用
截至报告期各期末，溪口水电长期待摊费用分别为 65.12 万元、46.49 万元
549
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及 27.87 万元，主要为装修费及光纤租赁。
递延所得税资产
截至报告期各期末，溪口水电递延所得税资产分别为 16.10 万元、28.49 万
元及 16.34 万元，主要产生于资产减值准备对应的可抵扣暂时性差异。
其他非流动资产
截至报告期各期末，溪口水电其他非流动资产分别为 482.83 万元、 及 700.00
万元，为预付长期资产购置款。
（2）负债结构及其变化分析
溪口水电报告期内的负债构成情况如下：
单位：万元
2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付票据及应付
43.96 1.92% 875.50 38.74% 199.64 15.50%
账款
应付职工薪酬 676.73 29.52% 570.07 25.23% 570.07 44.27%
应交税费 762.84 33.28% 701.39 31.04% 144.69 11.24%
其他应付款 799.90 34.89% 112.71 4.99% 322.09 25.01%
其他流动负债 9.00 0.39% - - - -
流动负债合计 2,292.43 100.00% 2,259.68 100.00% 1,236.49 96.03%
长期应付款 - - - - 51.14 3.97%
非流动负债合计 - - - - 51.14 3.97%
负债合计 2,292.43 100.00% 2,259.68 100.00% 1,287.63 100.00%
截至 2016 年底、2017 年底及 2018 年 7 月 31 日，溪口水电负债合计分别为
1,287.63 万元、2,259.68 万元及 2,292.43 万元。其中，流动负债合计分别为 1,236.49
万元、2,259.68 万元及 2,292.43 万元，分别占总负债比例达 96.03%、100.00%及
100.00%。
溪口水电流动负债主要由应付票据及应付账款、应付职工薪酬、应交税费、
其他应付款组成。
① 应付票据及应付账款
550
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截至报告期各期末，溪口水电应付票据及应付账款项下均为应付账款，明细
如下：
单位：万元
项 目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应付货款 43.96 663.54 199.64
应付工程及设备款 - 211.97 -
合 计 43.96 875.50 199.64
溪口水电期末余额中无账龄超过 1 年的应付账款。
② 应付职工薪酬
截至报告期各期末，溪口水电应付职工薪酬分别为 570.07 万元、570.07 万
元和 676.73 万元，主要包括短期薪酬及离职后福利-设定提存计划。
③ 应交税费
截至报告期各期末，溪口水电应交税费明细如下所示：
单位：万元
项 目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
增值税 64.55 9.76 21.33
企业所得税 685.37 653.89 112.55
个人所得税 4.15 6.31 8.34
城市维护建设税 4.52 0.68 1.07
教育费附加 3.23 0.49 1.07
各项基金 0.10 0.10 0.10
房产税 0.72 23.90 -
土地使用税 - 6.10 -
印花税 0.19 0.17 0.24
合 计 762.84 701.39 144.69
2017 年底溪口水电应交企业所得税增加的原因主要为溪口水电 2017 年度溪
口水电房屋涉及拆迁事项并收到了补偿款，导致当期利润总额较高，溪口水电计
提了对应的应付企业所得税。
④ 其他应付款
截至报告期各期末，溪口水电其他应付款明细如下所示：
551
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单位：万元
项 目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应付利息 - - 3.68
应付股利 660.00 - 251.79
其他应付款 139.90 112.71 66.61
合 计 799.90 112.71 322.09
2018 年 6 月 27 日，溪口水电股东代表大会同意 2017 年度利润分配方案，
向各股东方分配利润合计 660 万元。该次分红已实施完毕。
（3）资本结构与偿债能力分析
溪口水电报告期内的资本结构与偿债能力具体情况如下：
单位：万元
项 目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 6.50 6.37 20.91
速动比率（倍） 6.37 6.24 20.68
资产负债率 10.84% 10.94% 3.91%
项 目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
息税折旧摊销前利润 2,199.99 5,590.46 3,289.19
经营活动现金流量净额 935.36 2,199.96 1,838.84
净利润 1,109.72 3,311.01 1,628.02
注：1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=负债合计/资产总计；
4、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销
截至报告期各期末，溪口水电流动比率分别为 20.91、6.37 及 6.50，速动比
率分别为 20.68、6.24 及 6.37，2016 年底数据显著高于 2017 年底及 2018 年 7 月
31 日的主要原因为溪口水电于 2017 年 11 月进行了减资，致使流动资产减少，
资产负债率亦有所上升。总体来看，溪口水电偿债能力较强，资产负债率亦处于
较低的水平。
2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月，溪口水电净利润分别为 1,628.02 万元、
3,311.01 万元和 1,109.72 万元，其中 2017 年度净利润较高的原因主要为溪口水
电房屋涉及拆迁事项并收到了补偿款。经营活动现金流量净额分别为 1,838.84
万元、2,199.96 万元和 935.36 万元。
552
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2、标的公司盈利能力分析
溪口水电报告期内的利润构成情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 5,519.13 8,108.29 8,414.54
减：营业成本 3,659.18 6,060.23 5,922.20
税金及附加 78.72 131.68 88.92
销售费用 - - -
管理费用 589.22 918.65 1,003.87
财务费用 -258.39 -871.94 -844.83
资产减值损失 -48.60 49.55 21.39
加：其他收益 - 6.40 -
资产处置收益（损失以“－”号填列） - 2,641.68 11.01
营业利润（亏损以“－”号填列） 1,499.00 4,468.21 2,234.01
加：营业外收入 0.75 1.64 12.86
减：营业外支出 19.66 53.66 59.46
利润总额（亏损总额以“－”号填列） 1,480.09 4,416.18 2,187.41
减：所得税费用 370.37 1,105.17 559.39
净利润（净亏损以“－”号填列） 1,109.72 3,311.01 1,628.02
2016 年、2017 年、2018 年 1-7 月，溪口水电分别实现净利润 1,628.02 万元、
3,311.01 万元及 1,109.72 万元，其中 2017 年度净利润较高的原因主要为溪口水
电房屋涉及拆迁事项并收到了补偿款。
（1）营业收入变化及构成分析
报告期内，溪口水电营业收入构成情况如下：
单位：万元
2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入：电力 5,494.33 99.55% 8,082.52 99.68% 8,352.27 99.26%
其他业务收入 24.80 0.45% 25.78 0.32% 62.27 0.74%
合计 5,519.13 100.00% 8,108.29 100.00% 8,414.54 100.00%
2016 年、2017 年、2018 年 1-7 月，溪口水电分别实现营业收入 8,414.54 万
553
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
元、8,108.29 万元及 5,519.13 万元，总体保持稳定。溪口水电报告期内主营业务
收入主要为电力收入。
（2）主营业务毛利率情况、利润构成、驱动要素及可持续性
报告期内，溪口水电主营业务毛利构成情况如下：
单位：万元
2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
主营业务：电力 1,835.15 33.40% 2,022.29 25.02% 2,439.61 29.21%
① 主营业务毛利率情况
2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月，溪口水电电力业务毛利率分别为 29.21%、
25.02%及 33.40%。其中，2017 年毛利率稍低的原因为当期发生的维修费用较高。
② 利润构成、驱动要素及可持续性
溪口水电利润主要源于抽水蓄能发电业务。抽水蓄能发电业务的毛利及毛利
率主要受上网电价、受网电价影响。上网电价和受网电价主要受到政策制定影响。
报告期内，上网电价和受网电价维持恒定。
未来，上网电价和受网电价存在大幅波动的可能性，相关风险详见本报告书
“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（二）标的资产盈利能
力波动的风险”。
（2）税金及附加
2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月，溪口水电税金及附加金额分别为 88.92
万元、131.68 万元及 78.72 万元，相对较为稳定。
（3）期间费用
报告期内，溪口水电期间费用构成情况如下：
单位：万元
2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
项目 占同期营业 占同期营业 占同期营业
金额 金额 金额
收入的比例 收入的比例 收入的比例
销售费用 - - - - - -
554
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
项目 占同期营业 占同期营业 占同期营业
金额 金额 金额
收入的比例 收入的比例 收入的比例
管理费用 589.22 10.68% 918.65 11.33% 1,003.87 11.93%
财务费用 -258.39 -4.68% -871.94 -10.75% -844.83 -10.04%
合计 330.83 5.99% 46.71 0.58% 159.04 1.89%
报告期内，溪口水电期间费用由管理费用构成。2016 年、2017 年及 2018
年 1-7 月，溪口水电期间费用占同期营业收入的比例分别为 1.89%、0.58%和 5.99%，
波动系财务费用逐年变动所致。
① 管理费用
报告期内，溪口水电管理费用明细如下：
单位：万元
2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
职工薪酬 328.60 55.77% 477.40 51.97% 457.52 45.58%
办公费 3.63 0.62% 12.19 1.33% 4.78 0.48%
差旅费 2.47 0.42% 5.30 0.58% 5.24 0.52%
各项税费 - - - - 49.17 4.90%
交通工具费 8.29 1.41% 15.08 1.64% 14.73 1.47%
业务招待费 3.52 0.60% 10.84 1.18% 7.83 0.78%
折旧与摊销 101.44 17.22% 182.85 19.90% 197.78 19.70%
咨询、审计等中介
2.23 0.38% 14.77 1.61% 3.44 0.34%
费用
租赁费 10.43 1.77% 16.39 1.78% - -
劳务费 67.58 11.47% 123.49 13.44% 178.42 17.77%
保险费 31.25 5.30% 31.25 3.40% 36.22 3.61%
其他 29.78 5.05% 29.10 3.17% 48.74 4.86%
合 计 589.22 100.00% 918.65 100.00% 1,003.87 100.00%
2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月，溪口水电的管理费用分别为 1,003.87 万
元、918.65 万元和 589.22 万元，占营业收入的比例分别为 11.93%、11.33%及
10.68%。溪口水电的管理费用主要由职工薪酬、折旧与摊销和劳务费等构成。
② 财务费用
555
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报告期内，溪口水电财务费用明细如下：
单位：万元
项 目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
利息支出 - - -
减：利息收入 258.56 872.64 845.19
金融机构手续费 0.17 0.69 0.36
合 计 -258.39 -871.94 -844.83
报告期内，溪口水电资金较为充裕，产生了一定的利息收入。
（4）资产减值损失
报告期内，溪口水电资产减值损失情况如下：
单位：万元
项 目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
应收账款坏账损失 5.97 -5.62 21.39
其他应收款坏账损失 -54.57 55.17 -
合 计 -48.60 49.55 21.39
报告期内，溪口水电资产减值损失情况总体金额较低，符合企业实际经营情
况。
（5）资产处置收益
2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月，溪口水电资产处置收益分别为 11.01 万
元、2,641.68 万元及 0。其中，2017 年资产处置收益背景系 2017 年 8 月奉化市
房屋征收办公室向溪口水电征收溪口镇溪口宾馆及周边地块。拆迁已在 2017 年
完成，溪口水电在 2017 年一次性确认资产处置收益 2,641.68 万元。
（6）营业外收支
报告期内，溪口水电其他收益、营业外收支明细如下：
单位：万元
项 目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
非流动资产报废利得 - 0.82 0.02
政府补助 - - 12.23
其他 0.75 0.81 0.61
556
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项 目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
营业外收入合计 0.75 1.64 12.86
非流动资产报废损失 10.49 53.65 53.57
各项基金 - - 5.89
其他 9.17 0.01 -
营业外支出合计 19.66 53.66 59.46
报告期内，溪口水电营业外收入较小。营业外支出主要为非流动资产报废损
失。
（7）非经常性损益
报告期内，溪口水电非经常性损益明细如下：
单位：万元
项 目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
非流动资产处置损益 -10.49 2,588.85 -42.54
计入当期损益的政府补助（与企
业业务密切相关，按照国家统一
- 6.40 12.23
标准定额或定量享受的政府补
助除外）
计入当期损益的对非金融企业
245.14 817.32 822.37
收取的资金占用费
除上述各项之外的其他营业外
-8.43 0.81 -5.27
收入和支出
合 计 226.23 3,413.38 786.78
所得税影响金额 56.56 853.35 196.70
非经常性损益净额 169.67 2,560.04 590.09
报告期内，溪口水电非经常性损益主要由非流动资产处置损益、计入当期损
益的对非金融企业收取的资金占用费等组成。
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每
股收益等财务指标和非财务指标的影响分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力的影响
（1）收入、利润分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于报告期初完成，本次交易前后，上
557
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市公司 2017 年度、2018 年 1-7 月的经营成果、盈利能力指标情况对比如下：
单位：万元
2018 年 1-7 月 2017 年度
项目
上市公司 备考合并 上市公司 备考合并
营业收入 86,343.84 139,550.51 155,782.61 239,448.73
减：营业成本 73,024.99 114,637.89 133,952.82 200,776.62
税金及附加 367.33 855.54 487.05 1,197.00
销售费用 2,854.34 5,384.33 5,243.77 9,227.44
管理费用 3,503.88 6,096.47 5,874.90 10,336.91
财务费用 1,003.09 2,344.67 1,453.85 3,464.68
资产减值损失 3,649.39 3,679.35 7,915.63 8,222.89
加：公允价值变动收益 -384.46 -384.46 2,532.32 2,532.32
投资收益 13,719.91 14,851.32 9,985.16 11,203.08
资产处置收益 -3.99 -3.99 27.13 2,668.81
其他收益 395.76 1,142.17 593.85 1,612.75
营业利润 15,668.04 22,157.31 13,993.06 24,240.15
加：营业外收入 480.10 506.45 674.37 710.48
减：营业外支出 27.41 173.73 38.35 123.46
利润总额 16,120.73 22,490.03 14,629.08 24,827.18
减：所得税费用 3,772.48 5,085.60 3,755.45 5,937.66
净利润 12,348.25 17,404.43 10,873.63 18,889.51
归属于母公司股东的
11,453.66 15,889.19 9,598.99 15,652.80
净利润
本次交易完成后，上市公司收入规模和盈利水平有显著提高，根据备考审阅
报告，2017 年、2018 年 1-7 月备考合并营业收入分别为 239,448.73 万元、139,550.51
万元，相比交易前分别增长 53.71%、61.62%，备考合并归属于母公司所有者的
净利润分别为 15,652.80 万元、15,889.19 万元，相比交易前增加了 6,053.81 万元、
4,435.53 万元，增幅达 63.07%、38.73%。随着上市公司对标的公司在业务、人
员等方面实现整合，发挥协同效应，上市公司整体盈利能力将进一步增强。
（2）盈利能力指标分析
本次交易前后，2017 年度及 2018 年 1-7 月，上市公司及备考盈利指标比较
情况如下：
558
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2018 年 1-7 月 2017 年度
项目
上市公司 备考合并 上市公司 备考合并
销售毛利率 15.43% 17.85% 14.01% 16.15%
销售净利率 14.30% 12.47% 6.98% 7.89%
加权平均净资产收益率 4.52% 5.04% 3.90% 5.03%
扣非后加权平均净资产收益率 0.89% 1.96% 0.23% 1.53%
基本每股收益（元/股） 0.15 0.15 0.13 0.14
扣非后基本每股收益（元/股） 0.03 0.06 0.01 0.04
本次交易完成后，上市公司 2017 年、2018 年 1-7 月盈利能力得到改善，本
次交易符合上市公司全体股东的利益。
2、本次交易对上市公司持续经营能力的影响
（1）规模效应
在财务方面，本次交易完成后，上市公司的收入、利润规模将大幅提升。2016
年、2017 年及 2018 年 1-7 月，上市公司的营业收入分别为 121,302.11 万元、
155,782.61 万元及 86,343.84 万元，实现归属于母公司所有者的净利润为 8,398.93
万元、9,598.99 万元和 11,453.66 万元。根据备考审阅报告，交易完成后上市公
司 2017 年及 2018 年 1-7 月营业收入分别为 239,448.73 万元、139,550.51 万元，
实现归属于母公司所有者的净利润为 15,652.80 万元、15,889.19 万元，规模实现
大幅增长。本次重组将助力上市公司收入规模大幅提升，盈利能力显著增强，有
利于提升公司持续经营能力。
（2）产业链延伸
在业务方面，本次重组后上市公司的业务范围得以拓展，产品组合显著扩大。
本次拟收购标的资产中，明州热电、科丰热电及久丰热电主要从事热电联产业务，
宁波热力主要从事管网供气业务，将其注入上市公司将大幅增加上市公司的电力
及热力供应能力，强化公司核心业务竞争力；溪口水电主要从事抽水蓄能发电业
务，宁电海运主要从事水上运输业务，将其注入上市公司将延伸上市公司的产业
链，使得公司的业务链条更加完整，进一步提升公司盈利能力和自身竞争力，为
宁波热电长期发展注入新的动力。
（3）改变公司传统单一的能源结构，实现在水电领域内的突破和发展
559
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
重组完成后上市公司将新增抽水蓄能水电站业务，较传统火力发电以及水利
发电而言，抽水蓄能发电有着独特优势。抽水蓄能电站在电力负荷低谷时，将电
网上多余的电能用于抽水并储存在地势较高的水库，在电力负荷高峰期把高处的
水放出发电补充进电网。不仅可以较好的满足不同时段的不同用电量需求，还可
以对电网形成保护。
此外，抽水蓄能电站具有“黑启动”的功能，即在电网遭遇紧急故障停运情
况下，抽水蓄能电站可以作为备用电源，在较短的时间内进行自启动，并带动无
自启动能力的发电机组，逐渐扩大系统恢复范围，最终实现整个系统的恢复。
随着可再生能源替代传统能源的趋势日益明显以及成本持续降低等多重利
好因素的推动下，将成为上市公司未来盈利的又一业绩增长点。
（4）优化公司资产结构，提供稳定的现金流
久丰热电均具有较强的盈利能力且盈利具有稳定性和持续性，其 40%股权的
注入，将为公司带来持续、稳定和金额较大的现金分红收益，良好的现金流将成
为公司业务发展的有益支持与补充。
（5）运营成本方面
重组完成后，宁波热电在现有的运营管理基础之上，通过梳理本次交易各标
的企业在运营管理方面的成功经验，引入其成本管理的优势方法和手段，整合并
优化生产运营的各项资源，上市公司的控制管理体系将进一步完善，战略成本管
理能力将进一步提升。
宁波热电作为上市公司具备较强的资金实力和融资能力，可为各标的公司未
来业务的发展提供有力的资金支持。本次重组完成后，上市公司的资产及收入、
利润规模将显著增加，上市公司融资成本低的优势得以充分体现，上市公司及标
的公司财务费用的下降将直接提高未来上市公司的整体盈利能力。
3、本次交易完成后上市公司主营业务构成、经营发展战略和业务管理模式
（1）本次交易完成后上市公司主营业务构成
根据 2017 年度及 2018 年 1-7 月上市公司备考审阅报告，本次重组后主营业
务收入分布情况如下：
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单位：万元
2018 年 1-7 月 2017 年度
项目 备考合并 备考合并
比例 比例
主营营业收入 主营营业收入
电力 29,294.79 21.76% 52,355.97 22.49%
蒸汽 63,597.19 47.24% 96,211.03 41.32%
管网费 1,394.63 1.04% 2,360.83 1.01%
商品贸易 35,522.70 26.38% 73,756.76 31.68%
水上运输 4,830.23 3.59% 8,140.41 3.50%
合计 134,639.53 100.00% 232,824.99 100.00%
（2）未来发展经营战略
通过本次重组，上市公司将进一步调整产业结构，完善产业链，并实施多元
化发展战略，总体上优化和改善现有的业务结构和盈利能力，降低宏观经济波动
对公司业绩的影响，提升抗风险能力和可持续发展能力。
本次交易完成后，宁波热电将继续以能源产业为基础，实现产融结合、双轮
驱动；公司将坚持“走出去”战略，在现有项目的基础上开拓更多的项目渠道和
投资标的，为公司整体发展目标夯实基础；公司将加强在新能源、环保领域内的
突破和发展；积极拓展新的投资领域，寻找新的利润增长点。
围绕公司经营发展战略，公司一方面加强热网管线建设及优化，深化技术改
造，降低管损，拓展用户，提高收益；做好现有热电项目的安全生产运行工作，
优化生产方式，拓展热用户，并做好后期项目的推进工作。
另一方面，公司将进一步加强内部管理与控制，实现公司业绩尤其是标的资
产业绩释放与向好；并进一步应用信息化平台，提升公司管理水平。
公司将通过上述工作，全面整合热电联产、热力供应、抽水蓄能发电及参股
火电资产，推动公司现有业务的转型升级，实现公司经营业绩和盈利能力的提升。
（3）业务管理模式
本次交易完成后，公司将进一步完善管控模式，将公司本部打造为战略投资
管控中心、决策与财务风险管控中心以及信息与资源共享服务中心，公司将根据
未来发展战略，对各业务子公司进行明确的业务发展及功能定位，并实行差异化
的管理策略与控制方式。
561
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公司将在业务管理方面保持各标的公司日常经营管理的独立性，授权其管理
层制定经营计划及负责日常经营业务管理，保持其业务的持续和稳定。
公司将通过预算管控为各标的公司制定年度收入、利润、费用等各项指标，
通过与公司相关业务部门建立日常业务沟通工作机制，共同协调各项内外部工作。
公司将各标的公司纳入公司财务系统统一管理，定期监测其经营情况和可能
存在的财务风险，并定期总结和分析各标的公司发展状况，根据公司发展要求及
时调整方案，从而确保公司的整体健康发展。
本次交易完成后，在符合相关法律、行政法规及中国证监会及上交所相关监
管规则及其他规范性文件的前提下，公司将保持各标的公司业务及经营管理团队
的稳定性，以实现公司及其全体股东利益的最大化。
针对报告期内存在业绩下滑或亏损的业务，公司将以“降本增效”作为工作
重点，继续加强管理质量，降低运营成本，提升经营效益，对标的资产经营管理
团队进行充分授权，调动其生产经营积极性，实现公司整体业务的协同互补和持
续增长。
4、本次交易完成后上市公司经营中的优势和劣势
（1）本次交易完成后上市公司经营过程中的优势
本次交易完成后，上市公司未来经营中将整合标的公司的技术与业务渠道资
源，实现双方在产品技术、客户资源、运营管理等多领域互补，发挥协同效应，
降低运营成本，进一步提高上市公司的盈利能力。
（2）本次交易完成后上市公司经营过程中的劣势
本次交易完成后，标的公司经营业绩存在变化风险。此外，上市公司将对组
织架构、业务资源、团队建设、企业文化、管理制度等各方面进行优化整合，能
否顺利实现整合及达到预期的效果存在不确定性，因此存在整合效果不及预期的
风险，上市公司面临着整合后业务发展存在诸多不确定性的挑战。本次重组在未
来对上市公司形成的经营劣势，请详见本报告书“第十二节 风险因素”。
5、本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性的影响
（1）交易前后资产构成比较分析
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宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目 上市公司 备考合并 上市公司 备考合并
金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例%
货币资金 108,922.76 24.52% 121,192.80 19.36% 108,233.68 24.94% 115,217.92 19.04%
以公允价值计量
且其变动计入当
5,311.86 1.20% 5,311.86 0.85% 3,384.78 0.78% 3,384.78 0.56%
期损益的金融资
产
应收票据及应收
11,847.00 2.67% 22,195.78 3.55% 15,142.30 3.49% 26,022.29 4.30%
账款
预付款项 4,864.54 1.10% 5,152.25 0.82% 205.91 0.05% 461.77 0.08%
其他应收款 970.23 0.22% 11,359.18 1.81% 405.52 0.09% 11,565.56 1.91%
存货 20,193.93 4.55% 22,282.05 3.56% 15,121.24 3.48% 16,913.85 2.79%
持有待售资产 0.00% 504.57 0.08% - - - -
一年内到期的非
33,855.74 7.62% 33,855.74 5.41% 27,819.73 6.41% 27,819.73 4.60%
流动资产
其他流动资产 90,443.64 20.36% 91,478.12 14.61% 79,540.90 18.33% 80,512.49 13.30%
流动资产合计 276,409.70 62.23% 313,332.35 50.05% 249,854.06 57.57% 281,898.38 46.58%
可供出售金融资
20,142.88 4.53% 20,142.88 3.22% 42,657.02 9.83% 42,657.02 7.05%
产
长期应收款 48,734.56 10.97% 48,734.56 7.78% 43,206.58 9.96% 43,206.58 7.14%
长期股权投资 381.29 0.09% 20,486.06 3.27% - - 19,333.36 3.19%
固定资产 84,030.48 18.92% 193,475.32 30.90% 81,309.22 18.74% 187,480.88 30.98%
在建工程 4,276.08 0.96% 6,044.40 0.97% 6,963.78 1.60% 10,868.16 1.80%
无形资产 6,453.53 1.45% 13,049.13 2.08% 6,537.34 1.51% 10,124.44 1.67%
商誉 955.60 0.22% 955.60 0.15% 955.60 0.22% 955.60 0.16%
长期待摊费用 418.43 0.09% 455.93 0.07% 377.96 0.09% 439.20 0.07%
递延所得税资产 2,218.61 0.50% 6,870.23 1.10% 1,989.79 0.46% 6,691.40 1.11%
其他非流动资产 151.04 0.03% 2,508.81 0.40% 143.09 0.03% 1,555.62 0.26%
非流动资产合计 167,762.51 37.77% 312,722.93 49.95% 184,140.39 42.43% 323,312.26 53.42%
资产总计 444,172.21 100% 626,055.28 100% 433,994.45 100% 605,210.65 100%
交易完成后，上市公司 2017 年末的资产总额从本次交易前的 433,994.45 万
元提高到 605,210.65 万元，增加 171,216.20 万元，增幅为 39.45%。2018 年 7 月
末的资产总额从本次交易前的 444,172.21 万元提高到 626,055.28 万元，增加
181,883.07 万元，增幅为 40.95%。
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宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2017 年末流动资产占总资产比率从交易前的 57.57%降低至交易后的 46.58%；
2018 年 7 月末流动资产占总资产比率从交易前的 62.23%下降至交易后的 50.05%。
本次交易前后，上市公司资产结构有所调整，其中流动资产占资产总额的比
例降低，系上市公司原有货币资金及其他流动资产账面价值较高所致，本次重组
将促使宁波热电资产结构调整合理，符合未来公司发展需要。
（2）交易后负债构成比较
单位：万元
2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目 上市公司 备考合并 上市公司 备考合并
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 92,172.60 55.04% 111,872.60 40.76% 69,585.00 42.92% 106,685.00 40.64%
应付票据及应付
14,362.56 8.58% 29,736.17 10.83% 19,749.02 12.18% 30,497.05 11.62%
账款
预收款项 827.93 0.49% 1,471.35 0.54% 167.26 0.10% 1,140.79 0.43%
应付职工薪酬 674.37 0.40% 1,691.38 0.62% 530.11 0.33% 1,100.18 0.42%
应交税费 1,527.99 0.91% 3,300.96 1.20% 2,931.59 1.81% 4,629.58 1.76%
其他应付款 2,633.42 1.57% 47,202.52 17.20% 4,052.13 2.50% 31,478.04 11.99%
持有待售负债 - - 1,850.42 0.67% - - - -
一年内到期的非
16,391.13 9.79% 18,770.70 6.84% 12,559.00 7.75% 15,478.34 5.90%
流动负债
其他流动负债 - - 149.02 0.05% - - 68.18 0.03%
流动负债合计 128,590.00 76.79% 216,045.12 78.72% 109,574.09 67.58% 191,077.16 72.79%
长期借款 8,190.32 4.89% 8,190.32 2.98% 8,755.00 5.40% 8,755.00 3.34%
应付债券 18,615.71 11.12% 18,615.71 6.78% 29,868.18 18.42% 29,868.18 11.38%
长期应付款 7,909.80 4.72% 9,431.08 3.44% 8,684.43 5.36% 11,930.91 4.55%
递延收益 2,457.95 1.47% 20,472.54 7.46% 2,331.65 1.44% 17,942.40 6.84%
递延所得税负债 1,698.88 1.01% 1,698.88 0.62% 2,916.52 1.80% 2,916.52 1.11%
非流动负债合计 38,872.66 23.21% 58,408.53 21.28% 52,555.77 32.42% 71,413.01 27.21%
负债合计 167,462.65 100% 274,453.65 100% 162,129.86 100% 262,490.17 100%
本次交易完成后，公司 2017 年末的负债总额从交易前的 162,129.86 万元增
加到 262,490.17 万元，增加 100,360.31 万元，增幅为 61.90%；2018 年 7 月末的
负债总额从交易前的 167,462.65 万元增加到 274,453.65 万元，增加 106,991.00
万元，增幅 63.89%。2017 年末流动负债占总负债比率从交易前的 67.58%上升至
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宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
交易后的 72.79%；2018 年 7 月末流动负债占总负债比率从交易前的 76.79%上升
至交易后的 78.72%。
本次交易前后，上市公司负债结构有所调整，对偿债能力不存在重大影响。
（3）资产负债结构分析
2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
财务指标
上市公司 备考合并 上市公司 备考合并
资产负债率（%） 37.70% 43.84% 37.36% 43.37%
流动比率（倍） 2.15 1.45 2.28 1.48
速动比率（倍） 1.99 1.35 2.14 1.39
注：1、资产负债率=负债总计/资产总计*100%；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
根据备考合并资产负债表，本次交易完成后，公司 2017 年度和 2018 年 1-7
月资产负债率有所增加，流动比率和速动比率指标有所降低，上交易完成后资产
负债结构处于合理水平。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，宁波热电将严格按照上市公司治理的相关要求对其进行管
理、控制，并在业务、资产、财务、人员和机构等方面逐步对标的资产进行全面
整合，并将结合本次交易完成后业务架构情况，制订统一的发展规划，优化资源
配置，促进业务有效融合、发挥本次交易的协同效应，进而提升上市公司的整体
盈利能力。有关方面的整合计划如下：
（1）业务整合
本次交易完成后，公司在保持各标的公司独立运营的基础上，从母公司层面
充分发挥上市公司业务管控平台的作用，将促使各项业务之间的互补、协同发展，
从而增强上市公司的盈利能力和行业竞争力。同时，公司将发挥在资金、市场、
经营管理方面的优势，支持各标的公司扩大业务规模、提高经营业绩。
（2）资产整合
本次交易后，上市公司将新增部分全资或控股子公司及参股公司，其仍将保
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持资产的独立性，拥有独立的法人财产，公司将督促上述公司将按照自身内部管
理与控制制度行使正常生产经营的资产处置权及各种形式的对外投资权，对超出
正常生产经营以外的资产处置权及各种形式的对外投资权，将遵照《上市公司治
理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关法规和制度
履行相应的审批程序。
另外，宁波热电将逐步整体统筹公司的外部融资以及资金使用，优化资源配
置，充分利用上市公司的融资渠道，为合并范围内的子公司提供业务发展所需的
资金支持，降低母公司及相关子公司的融资成本，从而有效防范财务风险。
（3）财务整合
本次交易完成后，公司将在保持标的公司原有财务部门独立运作、财务独立
核算的基础上，将各公司纳入公司财务系统统一管理，严格执行各项财务制度，
满足公司财务管控要求，不断规范其日常经营活动中的财务运作，使其内控制度
更加符合上市公司治理要求，提升上市公司在财务方面的整体管控和风险防范能
力。
（4）人员整合
本次交易完成后，根据人员、资产与具体业务相匹配的原则，不断优化人员
配置。标的企业的在职员工劳动关系总体上保持稳定。
（5）机构整合
本次交易完成后，标的企业作为独立的法人主体仍将继续存在，上述公司现
有的内部组织机构将不作重大调整。在治理结构、内部控制、信息披露等方面，
公司将结合标的企业的经营特点、业务模式及组织架构对其原有的管理制度进行
补充和完善，使其在公司治理、内部控制以及信息披露等方面达到上市公司的标
准，为各项业务的协同发展奠定管理基础。
2、整合风险以及相应管理控制措施
标的公司与上市公司虽然均属开投集团下属子公司，但是长期以来在经营风
格、管理制度、企业文化等方面存在不同程度的差异。本次重组完成后，上市公
司各方面规模将实现较大扩展，从而导致上市公司对下属各业务板块及子公司的
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宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
管控难度加大。上市公司与标的公司能否在业务、资产、财务、机构及人员等方
面进行充分整合，以充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确定性。因
此理顺原有业务与新增业务间的联系，整合各项业务并促进协同效应的发挥，使
本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，是上市公司及管理团队面临的挑
战。
为了防范整合风险，尽早实现整合目标，上市公司拟采取以下措施：
（1）加强上市公司的统一管理，完善内部管理制度的建设
上市公司将强化在业务、资产、财务、机构及人员等方面对标的公司的管理，
使上市公司与各标的公司形成有机整体，提高公司整体决策水平和风险管控能力。
同时健全和完善公司内部管理流程，推进上市公司与标的公司管理制度的有机融
合，以适应公司资产和业务规模的快速增长。
（2）增加监督机制
上市公司将加强对标的公司的审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公
司对标的公司日常经营的把握度，提高经营管理水平、防范财务风险。
3、本次重组对上市公司未来发展的影响及上市公司未来发展计划
本次重组将使得上市公司热电联产核心业务进一步增强，此外，将新增抽水
蓄能发电业务及水上运输业务。通过产业优化整合，上市公司产业将结构更加合
理，同时上市公司的资产规模和盈利能力得到较大幅度提升，上市公司的管理范
围也将明显扩大，因此，上市公司的管理架构和业务、资产、财务、人员、机构
等方面也将相应调整以适应重组后上市公司业务发展的要求。本次重组对上市公
司的影响详见本报告书“重大事项提示”之“七、本次交易对于上市公司的影响”。
本次交易完成后，上市公司将按照“第九节 管理层讨论及分析”之“四、
本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和
非财务指标的影响分析”之“（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的
分析”之“3、本次交易完成后上市公司主营业务构成、经营发展战略和业务管
理模式”制定的发展经营战略执行。
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第十节 财务会计信息
一、标的公司财务报表
（一）明州热电财务信息
1、资产负债表
单位：元
项目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 36,908,234.87 30,322,966.32 32,366,967.01
应收票据及应收账款 25,775,665.10 42,101,061.99 25,716,667.02
预付款项 235,385.79 371,193.51 599,272.65
其他应收款 289,257.57 19,950.00 165,052.24
存货 8,956,645.70 5,632,973.84 6,994,250.35
其他流动资产 5,437,987.90 3,462,138.51 453,434.49
流动资产合计 77,603,176.93 81,910,284.17 66,295,643.76
非流动资产：
固定资产 297,627,591.81 249,073,556.08 267,665,126.02
在建工程 6,766,391.32 23,750,462.54 4,085,363.64
无形资产 34,436,966.55 34,959,819.12 26,378,850.11
长期待摊费用 46,032.00 75,091.20 250,553.27
递延所得税资产 1,779,772.69 1,921,397.49 1,046,945.81
其他非流动资产 1,794,244.50 1,815,600.00 1,696,000.00
非流动资产合计 342,450,998.87 311,595,926.43 301,122,838.85
资产总计 420,054,175.80 393,506,210.60 367,418,482.61
流动负债：
短期借款 145,000,000.00 155,000,000.00 155,000,000.00
应付票据及应付账款 74,885,261.50 39,774,252.99 30,207,602.84
预收款项 5,384,402.60 8,745,607.42 1,145,342.44
应付职工薪酬 1,816,597.25 - -
应交税费 968,916.82 2,198,261.11 118,437.10
其他应付款 34,849,780.40 36,742,665.10 3,774,918.95
其他流动负债 - - 3,944,160.00
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项目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动负债合计 262,904,958.57 242,460,786.62 194,190,461.33
非流动负债：
递延收益 1,153,333.33 1,200,000.00 -
非流动负债合计 1,153,333.33 1,200,000.00 -
负债合计 264,058,291.90 243,660,786.62 194,190,461.33
所有者权益：
实收资本 140,000,000.00 140,000,000.00 140,000,000.00
资本公积 221,471.68 221,471.68 221,471.68
盈余公积 6,101,381.80 6,101,381.80 4,839,641.53
未分配利润 9,673,030.42 3,522,570.50 28,166,908.07
所有者权益合计 155,995,883.90 149,845,423.98 173,228,021.28
负债和所有者权益总计 420,054,175.80 393,506,210.60 367,418,482.61
2、利润表
单位：元
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 186,420,011.80 272,386,924.58 215,972,147.18
减：营业成本 167,264,954.46 234,592,074.89 186,424,790.42
税金及附加 1,162,057.79 1,911,385.63 2,500,379.91
销售费用
管理费用 7,240,430.70 13,259,280.67 11,014,599.98
研发费用
财务费用 4,154,212.97 6,257,951.66 11,626,062.75
其中：利息费用 4,243,666.70 6,458,420.81 6,973,980.65
利息收入 90,158.73 204,305.38 313,278.54
资产减值损失 -519,832.50 2,297,806.72 225,737.89
加：其他收益 1,152,269.46 1,080,731.34
营业利润 8,270,457.84 15,149,156.35 4,180,576.23
加：营业外收入 3,850.00 269,372.00 1,394,648.29
减：营业外支出 65,495.13 79,601.20 591,812.11
利润总额 8,208,812.71 15,338,927.15 4,983,412.41
减：所得税费用 2,058,352.79 2,721,524.45 1,654,138.20
净利润 6,150,459.92 12,617,402.70 3,329,274.21
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3、现金流量表
单位：元
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的
222,515,669.82 300,960,465.50 241,827,127.27
现金
收到的税费返还 598,602.79 1,015,531.34 915,030.85
收到其他与经营活动有关的
933,468.36 2,265,796.45 792,895.98
现金
经营活动现金流入小计 224,047,740.97 304,241,793.29 243,535,054.10
购买商品、接受劳务支付的
181,644,678.38 230,430,915.82 175,290,501.54
现金
支付给职工以及为职工支付
8,791,287.94 17,894,330.99 15,151,924.31
的现金
支付的各项税费 4,912,199.05 7,396,936.01 14,194,944.57
支付利息、手续费及佣金的
- - -
现金
支付其他与经营活动有关的
2,464,533.09 3,099,761.02 2,758,021.61
现金
经营活动现金流出小计 197,812,698.46 258,821,943.84 207,395,392.03
经营活动产生的现金流量净
26,235,042.51 45,419,849.45 36,139,662.07
额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净 - 37,755.11 -
额
处置子公司及其他经营单位
- - -
收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的
- - -
现金
投资活动现金流入小计 - 37,755.11 -
购建固定资产、无形资产和
3,844,612.13 38,633,880.25 6,804,226.73
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 - - -
取得子公司及其他营业单位
- - -
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的
- - -
现金
投资活动现金流出小计 3,844,612.13 38,633,880.25 6,804,226.73
570
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
投资活动产生的现金流量净
-3,844,612.13 -38,596,125.14 -6,804,226.73
额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 140,000,000.00 155,000,000.00 170,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的
30,000,000.00 22,000,000.00 -
现金
筹资活动现金流入小计 170,000,000.00 177,000,000.00 170,000,000.00
偿还债务支付的现金 150,000,000.00 155,000,000.00 237,868,712.08
分配股利、利润或偿付利息
3,805,161.83 20,867,725.00 17,918,142.96
支付的现金
支付其他与筹资活动有关的
32,000,000.00 10,000,000.00 -
现金
筹资活动现金流出小计 185,805,161.83 185,867,725.00 255,786,855.04
筹资活动产生的现金流量净
-15,805,161.83 -8,867,725.00 -85,786,855.04
额
四、汇率变动对现金及现金
- - 533,797.12
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
6,585,268.55 -2,044,000.69 -55,917,622.58
加额
加：期初现金及现金等价物
30,322,966.32 32,366,967.01 88,284,589.59
余额
六、期末现金及现金等价物
36,908,234.87 30,322,966.32 32,366,967.01
余额
（二）宁波热力财务信息
1、资产负债表
单位：元
项目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 26,886,826.70 12,292,763.23 26,515,567.93
应收票据及应收账款 36,950,816.08 27,431,445.09 26,264,355.51
预付款项 59,003.34 76,270.14
其他应收款 74,452.07 41,025.87 36,415.17
存货 2,191,409.17 1,899,434.36 1,702,590.78
其他流动资产 4,332,638.79 5,607,100.47 2,244,590.89
流动资产合计 70,495,146.15 47,271,769.02 56,839,790.42
非流动资产：
571
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
固定资产 237,179,333.79 221,323,470.83 157,327,213.21
在建工程 7,096,157.54 14,420,529.03 32,002,807.27
无形资产 6,552.72 8,547.02 12,257.67
长期待摊费用 50,314.65 72,327.20 110,063.00
递延所得税资产 6,456,409.71 4,864,315.96 2,877,852.93
其他非流动资产 - 3,126,236.47 2,280,323.30
非流动资产合计 250,788,768.41 243,815,426.51 194,610,517.38
资产总计 321,283,914.56 291,087,195.53 251,450,307.80
流动负债：
短期借款 - 40,000,000.00 -
应付票据及应付账款 80,722,599.71 60,779,454.92 94,309,127.49
预收款项 1,023,070.38 943,070.38 625,070.38
应付职工薪酬 6,042.77 - -
应交税费 4,955,917.61 3,927,956.71 1,981,662.68
其他应付款 55,640,749.20 23,135,898.66 9,987,962.62
一年内到期的非流动
- - 2,396,297.08
负债
其他流动负债 - - -
流动负债合计 142,348,379.67 128,786,380.67 109,300,120.25
非流动负债：
长期应付款 15,212,786.18 21,059,202.91 43,134,346.25
递延收益 115,518,269.69 99,308,662.85 59,690,620.35
非流动负债合计 130,731,055.87 120,367,865.76 102,824,966.60
负债合计 273,079,435.54 249,154,246.43 212,125,086.85
所有者权益：
实收资本 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00
资本公积 387,218.78 387,218.78 387,218.78
盈余公积 2,746,140.93 2,746,140.93 2,485,368.11
未分配利润 25,071,119.31 18,799,589.39 16,452,634.06
所有者权益合计 48,204,479.02 41,932,949.10 39,325,220.95
负债和所有者权益总计 321,283,914.56 291,087,195.53 251,450,307.80
2、利润表
单位：元
572
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 179,803,291.38 237,752,511.78 191,496,401.79
减：营业成本 143,449,371.08 185,188,147.56 142,099,236.60
税金及附加 214,556.77 424,618.52 439,432.82
销售费用 25,299,811.14 39,836,748.34 34,910,941.24
管理费用 4,283,527.83 8,408,615.15 8,895,253.69
财务费用 1,244,150.57 1,683,998.64 2,643,602.93
其中:利息费用 1,425,621.88 1,856,635.42 2,750,905.55
利息收入 189,509.91 338,990.61 230,808.86
资产减值损失 760,163.70 128,444.85 418,807.76
加：其他收益 3,711,038.63 1,604,119.48 -
资产处置收益 - - 418,224.25
营业利润 8,262,748.92 3,686,058.20 2,507,351.00
加：营业外收入 122,232.00 65,814.03 2,842,225.21
减：营业外支出 13,238.91 166,483.00 860,479.66
利润总额 8,371,742.01 3,585,389.23 4,489,096.55
减：所得税费用 2,100,212.09 977,661.08 1,280,963.84
净利润 6,271,529.92 2,607,728.15 3,208,132.71
3、现金流量表
单位：元
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的
184,869,768.75 259,339,494.91 203,780,910.85
现金
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的
276,556.44 420,314.07 2,487,035.78
现金
现金流入小计 185,146,325.19 259,759,808.98 206,267,946.63
购买商品、接受劳务支付的
144,234,363.16 203,182,301.71 151,049,307.62
现金
支付给职工以及为职工支付
4,606,506.40 8,866,703.05 9,021,965.68
的现金
支付的各项税费 2,616,746.53 1,451,372.20 2,540,251.09
支付其他与经营活动有关的
4,045,189.02 19,448,823.84 16,981,115.70
现金
现金流出小计 155,502,805.11 232,949,200.80 179,592,640.09
573
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净
29,643,520.08 26,810,608.18 26,675,306.54
额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净 - - 630,180.00
额
处置子公司及其他经营单位
- - -
收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的
18,052,516.00 28,476,506.90 56,795,283.90
现金
投资活动现金流入小计 18,052,516.00 28,476,506.90 57,425,463.90
购建固定资产、无形资产和
27,750,226.77 65,159,874.00 43,218,727.03
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 - - -
取得子公司及其他营业单位
- - -
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的
- - -
现金
现金流出小计 27,750,226.77 65,159,874.00 43,218,727.03
投资活动产生的现金流量净
-9,697,710.77 -36,683,367.10 14,206,736.87
额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 - 40,000,000.00 5,000,000.00
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的
35,000,000.00 30,000,000.00 50,000,000.00
现金
现金流入小计 35,000,000.00 70,000,000.00 55,000,000.00
偿还债务支付的现金 40,000,000.00 - 77,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息
351,745.84 1,805,462.50 2,871,477.78
支付的现金
支付其他与筹资活动有关的
- 72,544,583.28 4,362,072.00
现金
现金流出小计 40,351,745.84 74,350,045.78 84,233,549.78
筹资活动产生的现金流量净
-5,351,745.84 -4,350,045.78 -29,233,549.78
额
四、汇率变动对现金及现金
- - -
等价物的影响
574
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
五、现金及现金等价物净增
14,594,063.47 -14,222,804.70 11,648,493.63
加额
加：期初现金及现金等价物
12,292,763.23 26,515,567.93 14,867,074.30
余额
六、期末现金及现金等价物
26,886,826.70 12,292,763.23 26,515,567.93
净余额
（三）科丰热电财务信息
1、资产负债表
单位：元
项目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 21,686,246.38 4,158,453.57 8,079,631.03
应收票据及应收账款 37,086,544.63 37,695,516.02 28,932,080.56
预付款项 303,688.85 279,742.80 1,202,242.98
其他应收款 16,062.98 16,799.31 37,056.15
存货 3,180,528.51 2,957,221.77 2,793,396.37
持有待售资产 5,045,681.65 - -
其他流动资产 574,224.67 294,434.03 474,437.50
流动资产合计 67,892,977.67 45,402,167.50 41,518,844.59
非流动资产：
固定资产 340,707,317.13 360,256,847.30 370,105,685.11
在建工程 3,820,644.09 872,767.58 717,827.63
无形资产 31,444,766.64 818,409.90 842,328.77
递延所得税资产 15,798,417.02 17,702,227.27 19,746,960.81
其他非流动资产 14,783,455.30 9,183,471.90 381,392.90
非流动资产合计 406,554,600.18 388,833,723.95 391,794,195.22
资产总计 474,447,577.85 434,235,891.45 433,313,039.81
流动负债：
短期借款 16,000,000.00 136,000,000.00 77,000,000.00
应付票据及应付账款 10,192,505.19 15,051,323.62 93,218,258.82
预收款项 26,666.60 46,714.25 65,952.37
应付职工薪酬 1,580,103.58 - -
应交税费 1,886,962.55 1,919,477.95 1,716,537.90
其他应付款 295,308,134.24 147,516,181.91 100,828,877.77
575
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
持有待售负债 18,504,158.00 - -
一年内到期的非流动
23,795,737.39 29,193,460.00 34,759,630.08
负债
其他流动负债 805,896.21 219,525.72 102,229.76
流动负债合计 368,100,163.76 329,946,683.45 307,691,486.70
非流动负债：
长期应付款 11,405,666.00 38,688,106.25
递延收益 63,474,332.10 55,598,866.26 54,271,784.31
非流动负债合计 63,474,332.10 67,004,532.26 92,959,890.56
负债合计 431,574,495.86 396,951,215.71 400,651,377.26
所有者权益：
实收资本 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00
资本公积 570,163.00 570,163.00 570,163.00
未分配利润 -57,697,081.01 -63,285,487.26 -67,908,500.45
所有者权益合计 42,873,081.99 37,284,675.74 32,661,662.55
负债和所有者权益总计 474,447,577.85 434,235,891.45 433,313,039.81
2、利润表
单位：元
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 174,244,836.68 287,862,192.03 276,222,042.65
减：营业成本 150,935,390.47 260,545,403.85 244,719,005.29
税金及附加 2,227,344.56 2,686,820.99 2,710,728.22
管理费用 4,462,299.67 6,610,974.84 5,689,944.25
财务费用 8,175,035.10 15,734,735.79 18,815,579.41
其中:利息费用 8,206,356.52 15,774,216.73 16,270,527.79
利息收入 39,752.42 96,021.09 148,197.15
资产减值损失 -31,204.80 453,307.38 -446,976.05
加：其他收益 110,848.50 4,869,804.00
营业利润 8,586,820.18 6,700,753.18 4,733,761.53
加：营业外收入 77,793.12 9,521.83 4,531,504.62
减：营业外支出 1,172,396.80 42,528.28 2,183,900.02
利润总额 7,492,216.50 6,667,746.73 7,081,366.13
减：所得税费用 1,903,810.25 2,044,733.54 2,073,199.38
576
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
净利润 5,588,406.25 4,623,013.19 5,008,166.75
3、现金流量表
单位：元
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的
210,314,452.76 324,380,165.61 330,215,162.16
现金
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的
242,684.10 5,199,401.31 5,489,074.90
现金
经营活动现金流入小计 210,557,136.86 329,579,566.92 335,704,237.06
购买商品、接受劳务支付的
143,238,215.95 247,241,853.36 232,016,973.27
现金
支付给职工以及为职工支付
7,383,343.88 14,250,632.75 15,069,820.60
的现金
支付的各项税费 14,699,103.42 18,437,319.54 16,624,783.13
支付其他与经营活动有关的
918,927.07 1,229,643.16 1,550,559.97
现金
经营活动现金流出小计 166,239,590.32 281,159,448.81 265,262,136.97
经营活动产生的现金流量净
44,317,546.54 48,420,118.11 70,442,100.09
额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净 18,504,158.00 1,658.12 -
额
处置子公司及其他经营单位
- - -
收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的
- - -
现金
投资活动现金流入小计 18,504,158.00 1,658.12 -
购建固定资产、无形资产和
46,364,983.23 18,085,412.05 20,233,380.80
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 - - -
取得子公司及其他营业单位
- - -
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的
- - -
现金
投资活动现金流出小计 46,364,983.23 18,085,412.05 20,233,380.80
577
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
投资活动产生的现金流量净
-27,860,825.23 -18,083,753.93 -20,233,380.80
额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 - 136,000,000.00 77,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的
441,000,000.00 234,000,000.00 240,000,000.00
现金
筹资活动现金流入小计 441,000,000.00 370,000,000.00 317,000,000.00
偿还债务支付的现金 120,000,000.00 77,000,000.00 216,991,946.37
分配股利、利润或偿付利息
1,137,041.67 7,055,693.75 8,112,455.44
支付的现金
支付其他与筹资活动有关的
318,791,886.83 320,201,847.89 140,344,968.31
现金
筹资活动现金流出小计 439,928,928.50 404,257,541.64 365,449,370.12
筹资活动产生的现金流量净
1,071,071.50 -34,257,541.64 -48,449,370.12
额
四、汇率变动对现金及现金
- - -
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
17,527,792.81 -3,921,177.46 1,759,349.17
加额
加：期初现金及现金等价物
4,158,453.57 8,079,631.03 6,320,281.86
余额
六、期末现金及现金等价物
21,686,246.38 4,158,453.57 8,079,631.03
余额
（四）久丰热电财务信息
1、资产负债表
单位：元
项目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 63,478,374.30 123,035,940.30 67,488,883.88
应收票据及应收账款 146,895,205.52 141,784,420.27 132,820,206.87
预付款项 1,272,750.56 43,918.27 51,973.54
其他应收款 2,185,530.84 2,165,339.68 3,345,945.03
存货 12,772,215.27 8,945,677.99 7,001,767.77
其他流动资产 63,715,405.91 6,943,461.01 1,358,172.68
流动资产合计 290,319,482.40 282,918,757.52 212,066,949.77
非流动资产：
578
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
可供出售金融资产 25,500,000.00 25,500,000.00 25,500,000.00
长期股权投资 5,971,707.34 - -
固定资产 296,491,868.47 315,990,020.83 337,469,589.73
在建工程 711,480.50 516,570.92 7,887,507.12
无形资产 13,426,692.49 13,637,917.49 14,006,171.00
长期待摊费用 17,083.64 222,083.60
递延所得税资产 28,426,159.31 29,075,556.71 29,119,319.41
非流动资产合计 370,527,908.11 384,737,149.59 414,204,670.86
资产总计 660,847,390.51 667,655,907.11 626,271,620.63
流动负债：
短期借款 180,000,000.00 125,000,000.00 108,000,000.00
应付票据及应付账款 124,484,679.96 202,704,701.03 157,137,921.47
预收款项 1,477,946.84 1,064,010.04 3,420,977.04
应付职工薪酬 1,400,000.00 - -
应交税费 8,573,084.91 13,695,387.13 10,450,808.90
其他应付款 3,072,630.88 4,036,423.60 3,823,461.34
一年内到期的非流动
8,664,885.52 17,329,771.08 17,329,771.12
负债
流动负债合计 327,673,228.11 363,830,292.88 300,162,939.87
非流动负债：
长期借款 - - 22,750,000.00
长期应付款 - - 17,329,771.08
递延收益 3,219,555.81 2,722,318.80 1,406,353.53
非流动负债合计 3,219,555.81 2,722,318.80 41,486,124.61
负债合计 330,892,783.92 366,552,611.68 341,649,064.48
所有者权益：
实收资本 210,000,000.00 210,000,000.00 210,000,000.00
资本公积 854,726.00 854,726.00 854,726.00
盈余公积 24,950,346.64 24,950,346.64 20,302,272.71
未分配利润 94,149,533.95 65,298,222.79 53,465,557.44
所有者权益合计 329,954,606.59 301,103,295.43 284,622,556.15
负债和所有者权益总计 660,847,390.51 667,655,907.11 626,271,620.63
2、利润表
579
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
单位：元
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 329,974,780.42 533,577,186.12 462,708,406.76
减：营业成本 267,474,418.22 445,559,024.27 377,225,790.61
税金及附加 1,555,920.03 3,592,665.78 3,863,288.98
销售费用 341,197.83 485,402.67 533,652.01
管理费用 9,537,523.64 16,691,679.51 15,897,698.82
财务费用 3,787,394.26 6,801,519.31 11,147,400.79
其中：利息费用 4,154,137.59 7,351,823.92 11,907,084.55
利息收入 893,243.71 1,038,934.41 1,058,761.56
资产减值损失 1,500,574.17 2,573,258.13 2,686,567.91
加：其他收益 277,362.99 395,264.73 -
投资收益 2,858,499.79 2,886,792.45 -
资产处置收益 - - -14,502.91
营业利润 48,913,615.05 61,155,693.63 51,339,504.73
加：营业外收入 648,990.36 505,030.97 1,222,630.56
减：营业外支出 5,508.09 385,091.58 589,873.27
利润总额 49,557,097.32 61,275,633.02 51,972,262.02
减：所得税费用 11,705,786.16 14,794,893.74 12,640,985.89
净利润 37,851,311.16 46,480,739.28 39,331,276.13
3、现金流量表
单位：元
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的
361,391,365.74 588,911,339.00 502,355,066.20
现金
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的
2,247,370.08 3,782,745.65 2,446,076.76
现金
经营活动现金流入小计 363,638,735.82 592,694,084.65 504,801,142.96
购买商品、接受劳务支付的
359,582,646.17 416,078,261.80 352,072,206.45
现金
支付给职工以及为职工支付
14,018,372.91 25,832,540.63 23,788,963.42
的现金
支付的各项税费 17,472,941.44 24,478,506.64 37,489,556.82
支付其他与经营活动有关的 3,382,646.06 6,657,091.27 8,180,241.84
580
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
现金
经营活动现金流出小计 394,456,606.58 473,046,400.34 421,530,968.53
经营活动产生的现金流量净
-30,817,870.76 119,647,684.31 83,270,174.43
额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 2,886,792.45 2,886,792.45 -
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净 - - 35,497.09
额
处置子公司及其他经营单位
- - -
收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的
- - -
现金
投资活动现金流入小计 2,886,792.45 2,886,792.45 35,497.09
购建固定资产、无形资产和
1,088,383.78 6,755,013.71 26,892,072.85
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 6,000,000.00 - -
取得子公司及其他营业单位
- - -
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的
60,000,000.00 - -
现金
投资活动现金流出小计 67,088,383.78 6,755,013.71 26,892,072.85
投资活动产生的现金流量净
-64,201,591.33 -3,868,221.26 -26,856,575.76
额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 - - 100,000,000.00
取得借款收到的现金 180,000,000.00 198,000,000.00 182,750,000.00
收到其他与筹资活动有关的
- - -
现金
筹资活动现金流入小计 180,000,000.00 198,000,000.00 282,750,000.00
偿还债务支付的现金 125,000,000.00 203,750,000.00 253,250,000.00
分配股利、利润或偿付利息
12,853,218.35 37,152,635.51 51,868,470.76
支付的现金
支付其他与筹资活动有关的
8,664,885.56 17,329,771.12 17,329,771.12
现金
筹资活动现金流出小计 146,518,103.91 258,232,406.63 322,448,241.88
筹资活动产生的现金流量净
33,481,896.09 -60,232,406.63 -39,698,241.88
额
四、汇率变动对现金及现金 - - -
581
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
-61,537,566.00 55,547,056.42 16,715,356.79
加额
加：期初现金及现金等价物
123,035,940.30 67,488,883.88 50,773,527.09
余额
六、期末现金及现金等价物
61,498,374.30 123,035,940.30 67,488,883.88
余额
（五）宁电海运财务信息
1、资产负债表
单位：元
项目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 4,545,762.13 1,775,710.51 4,578,235.75
应收票据及应收账款 12,450,286.90 17,659,985.47 8,531,823.97
预付款项 202,148.80 475,341.61 349,011.04
其他应收款 796,211.39 555,078.34 417,182.32
存货 3,454,567.63 4,573,197.36 3,259,225.76
其他流动资产 350,723.52 101,170.65
流动资产合计 21,448,976.85 25,390,036.81 17,236,649.49
非流动资产：
固定资产 164,059,476.39 169,198,059.74 177,982,547.79
递延所得税资产 22,318,292.58 22,243,335.72 22,510,456.79
非流动资产合计 186,377,768.97 191,441,395.46 200,493,004.58
资产总计 207,826,745.82 216,831,432.27 217,729,654.07
流动负债：
短期借款 36,000,000.00 40,000,000.00 55,000,000.00
应付票据及应付账款 4,724,536.83 6,526,904.47 2,827,931.33
应交税费 2,289,585.89 1,920,231.71 1,350,879.75
其他应付款 51,893,395.16 65,737,347.51 53,387,493.36
一年内到期的非流动负
- - 18,000,000.00
债
其他流动负债 594,339.63 462,264.17 -
流动负债合计 95,501,857.51 114,646,747.86 130,566,304.44
非流动负债合计 - - -
582
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
负债合计 95,501,857.51 114,646,747.86 130,566,304.44
所有者权益：
实收资本 140,000,000.00 140,000,000.00 140,000,000.00
盈余公积 1,882,767.44 1,882,767.44 1,882,767.44
一般风险准备
未分配利润 -29,557,879.13 -39,698,083.03 -54,719,417.81
所有者权益合计 112,324,888.31 102,184,684.41 87,163,349.63
负债和所有者权益总
207,826,745.82 216,831,432.27 217,729,654.07
计
2、利润表
单位：元
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 48,302,283.42 81,417,286.34 64,001,385.41
减：营业成本 29,782,473.80 51,150,882.21 43,172,380.56
税金及附加 490,993.51 759,850.28 678,246.64
管理费用 4,047,504.32 7,154,713.85 6,522,667.98
财务费用 2,426,282.82 5,151,050.05 6,252,535.93
其中：利息费用 2,430,041.69 5,173,670.65 6,292,211.99
利息收入 6,900.69 28,260.87 50,428.17
资产减值损失 576,443.16 -302,466.50 254,216.66
加：其他收益 2,490,000.00 2,570,400.00 -
营业利润 13,468,585.81 20,073,656.45 7,121,337.64
加：营业外收入 52,056.75 39.60 3,094,746.56
减：营业外支出 15,420.00 25,880.00 41,310.07
利润总额 13,505,222.56 20,047,816.05 10,174,774.13
减：所得税费用 3,365,018.66 5,026,481.27 2,595,629.22
净利润 10,140,203.90 15,021,334.78 7,579,144.91
3、现金流量表
单位：元
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的 58,076,279.97 81,693,409.34 69,866,259.33
583
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
现金
收到其他与经营活动有关的
2,740,781.58 3,049,793.76 3,356,114.69
现金
现金流入小计 60,817,061.55 84,743,203.10 73,222,374.02
购买商品、接受劳务支付的
20,868,607.11 33,572,532.36 30,006,519.67
现金
支付给职工以及为职工支付
9,857,872.09 16,757,557.91 16,348,129.99
的现金
支付的各项税费 6,000,130.90 9,454,843.18 7,329,944.95
支付其他与经营活动有关的
1,360,472.02 1,805,911.87 1,047,281.59
现金
现金流出小计 38,087,082.12 61,590,845.32 54,731,876.20
经营活动产生的现金流量净
22,729,979.43 23,152,357.78 18,490,497.82
额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净 - - -
额
处置子公司及其他经营单位
- - -
收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的
- - -
现金
投资活动现金流入小计 - - -
购建固定资产、无形资产和
- 20,598.29 -
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 - - -
取得子公司及其他营业单位
- - -
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的
- - 12,278.99
现金
现金流出小计 - 20,598.29 12,278.99
投资活动产生的现金流量净
- -20,598.29 -12,278.99
额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 16,000,000.00 40,000,000.00 55,000,000.00
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的 70,000,000.00 48,000,000.00 53,000,000.00
584
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
现金
现金流入小计 86,000,000.00 88,000,000.00 108,000,000.00
偿还债务支付的现金 20,000,000.00 73,000,000.00 91,680,000.00
分配股利、利润或偿付利息
959,927.81 4,934,284.73 6,231,506.23
支付的现金
支付其他与筹资活动有关的
85,000,000.00 36,000,000.00 28,000,000.00
现金
现金流出小计 105,959,927.81 113,934,284.73 125,911,506.23
筹资活动产生的现金流量净
-19,959,927.81 -25,934,284.73 -17,911,506.23
额
四、汇率变动对现金及现金
- - -
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
2,770,051.62 -2,802,525.24 566,712.60
加额
加：期初现金及现金等价物
1,775,710.51 4,578,235.75 4,011,523.15
余额
六、期末现金及现金等价物
4,545,762.13 1,775,710.51 4,578,235.75
净余额
（六）溪口水电财务信息
1、资产负债表
单位：元
项 目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 32,673,369.71 21,292,441.18 26,417,576.64
应收票据及应收账款 8,452,849.62 7,318,494.94 8,386,763.42
预付款项 2,076,843.79 1,432,354.32 437,995.71
其他应收款 102,713,470.82 110,967,575.24 220,483,513.77
存货 3,098,057.27 2,863,287.17 2,797,127.13
其他流动资产 - 1,471.70 20,196.58
流动资产合计 149,014,591.21 143,875,624.55 258,543,173.25
非流动资产：
固定资产 54,874,649.55 61,864,653.64 65,362,023.00
在建工程 - - 42,535.85
无形资产 67,717.86 84,289.31 63,722.08
长期待摊费用 278,695.03 464,946.01 651,196.99
递延所得税资产 163,351.86 284,850.08 160,969.80
585
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
项 目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
其他非流动资产 7,000,000.00 - 4,828,270.00
非流动资产合计 62,384,414.30 62,698,739.04 71,108,717.72
资产总计 211,399,005.51 206,574,363.59 329,651,890.97
流动负债：
应付票据及应付账款 439,588.70 8,755,040.99 1,996,358.98
应付职工薪酬 6,767,334.97 5,700,696.63 5,700,696.63
应交税费 7,628,357.26 7,013,947.68 1,446,940.79
其他应付款 7,998,983.43 1,127,088.01 3,220,902.78
其他流动负债 90,000.00 - -
流动负债合计 22,924,264.36 22,596,773.31 12,364,899.18
非流动负债：
长期应付款 - - 511,362.20
非流动负债合计 - - 511,362.20
负债合计 22,924,264.36 22,596,773.31 12,876,261.38
所有者权益：
实收资本 110,699,568.01 110,699,568.01 221,399,136.02
资本公积 25,586,330.98 25,586,330.98 1,104,062.97
盈余公积 18,190,517.95 18,190,517.95 14,879,504.16
未分配利润 33,998,324.21 29,501,173.34 79,392,926.44
所有者权益合计 188,474,741.15 183,977,590.28 316,775,629.59
负债和所有者权益总计 211,399,005.51 206,574,363.59 329,651,890.97
2、利润表
单位：元
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 55,191,268.57 81,082,932.46 84,145,390.00
减：营业成本 36,591,804.10 60,602,277.23 59,221,985.05
税金及附加 787,167.33 1,316,841.68 889,152.44
管理费用 5,892,164.45 9,186,472.40 10,038,660.04
财务费用 -2,583,878.27 -8,719,419.78 -8,448,289.54
其中：利息费用 - - -
利息收入 2,585,588.91 8,726,362.10 8,451,910.43
资产减值损失 -485,992.92 495,521.14 213,936.30
586
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
加：其他收益 - 64,028.88 -
资产处置收益 - 26,416,801.12 110,133.75
营业利润 14,990,003.88 44,682,069.79 22,340,079.46
加：营业外收入 7,489.20 16,365.52 128,604.25
减：营业外支出 196,598.06 536,586.81 594,570.90
利润总额 14,800,895.02 44,161,848.50 21,874,112.81
减：所得税费用 3,703,744.15 11,051,710.57 5,593,894.57
净利润 11,097,150.87 33,110,137.93 16,280,218.24
3、现金流量表
单位：元
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的
62,888,404.89 96,221,795.42 93,962,034.70
现金
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的
747,872.00 870,848.06 949,795.42
现金
经营活动现金流入小计 63,636,276.89 97,092,643.48 94,911,830.12
购买商品、接受劳务支付的
39,309,605.52 50,163,592.49 51,308,531.61
现金
支付给职工以及为职工支付
5,640,556.47 9,741,222.92 9,261,581.38
的现金
支付的各项税费 7,750,513.14 12,618,424.29 12,972,013.71
支付利息、手续费及佣金的
- - -
现金
支付其他与经营活动有关的
1,582,027.19 2,569,772.98 2,981,321.34
现金
经营活动现金流出小计 54,282,702.32 75,093,012.68 76,523,448.04
经营活动产生的现金流量净
9,353,574.57 21,999,630.80 18,388,382.08
额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净 11,034,916.00 16,689,062.24 137,737.46
额
处置子公司及其他经营单位 - - -
587
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的
- 128,173,235.08 8,223,656.96
现金
投资活动现金流入小计 11,034,916.00 144,862,297.32 8,361,394.42
购建固定资产、无形资产和
9,007,562.04 3,012,767.63 7,756,952.53
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 - - -
取得子公司及其他营业单位
- - -
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的
- - 4,776,000.00
现金
投资活动现金流出小计 9,007,562.04 3,012,767.63 12,532,952.53
投资活动产生的现金流量净
2,027,353.96 141,849,529.69 -4,171,558.11
额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的
- - -
现金
筹资活动现金流入小计 - - -
偿还债务支付的现金 - - -
分配股利、利润或偿付利息
- 82,245,633.75 11,160,698.82
支付的现金
支付其他与筹资活动有关的
- 86,728,662.20 878,904.85
现金
筹资活动现金流出小计 - 168,974,295.95 12,039,603.67
筹资活动产生的现金流量净
- -168,974,295.95 -12,039,603.67
额
四、汇率变动对现金及现金
- - -
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
11,380,928.53 -5,125,135.46 2,177,220.30
加额
加：期初现金及现金等价物
21,292,441.18 26,417,576.64 24,240,356.34
余额
六、期末现金及现金等价物
32,673,369.71 21,292,441.18 26,417,576.64
余额
二、备考资产负债表及利润表
根据天衡会计师出具的“天衡专字（2018）01219 号”备考财务报表审阅报
告，上市公司备考财务信息如下：
588
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（一）上市公司备考合并财务报表编制基础
根据天衡会计师出具的“天衡专字（2018）01219 号”备考财务报表审阅报
告附注，备考合并财务报表编制基础如下：
“本公司以经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的 2018 年 1-7 月财
务报表，经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司 2017 年度的财务
报表及明州热电、宁波热力、科丰热电、宁电海运、溪口水电、久丰热电 2016
年度、2017 年度、2018 年 1-7 月财务报表为依据，按照中国证券监督管理委员
会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，编制
备考合并财务报表。
本备考合并财务报表系根据公司发行股份购买资产框架协议之约定，并按照
以下基础编制：
1、假设本次交易能够获得本公司股东大会批准，并获得中国证券监督管理
委员会核准。
2、假设发行股份购买资产于 2017 年 1 月 1 日已经完成，上市公司按照此架
构持续经营。自 2017 年 1 月 1 日起将明州热电、宁波热力、科丰热电、宁电海
运、溪口水电纳入合并财务报表的编制范围；并自 2017 年 1 月 1 日起持有久丰
热电 40%股权，采用权益法核算。
3、本备考财务报表在编制过程中未考虑本次重大资产重组事项产生相关税
费的影响。
（二）编制方法
1、本备考合并财务报表系根据三、（一）所设定的假设，以持续经营为基
础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》和根据中国证券监督管
理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定编制。
本公司与明州热电、宁波热力、科丰热电、宁电海运、溪口水电、久丰热电之间
主要会计政策一致。
589
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2、本次发行股份购买的明州热电 100%股权、宁波热力 100%股权、科丰热
电 98.9312%股权、宁电海运 100%股权、溪口水电 51.49%股权构成同一控制下
企业合并，按照本附注四、13 确定的方法确定长期股权投资价值，与本公司支
付对价的差额，调整归属于母公司所有者的权益。
3、上市公司对持有的久丰热电 40%股权，以本次重组交易评估基准日的评
估增值因素调整确定 2017 年 1 月 1 日可辨认资产、负债的公允价值，采用权益
法核算，并以此公允价值为基础在备考合并财务报表中进行后续计量。对于 2017
年 1 月 1 日存在而于重组交易评估基准日已不存在的资产与负债按账面价值进行
备考。
4、考虑到本备考合并财务报表的编制基础和特殊目的，备考财务报表未编
制备考合并现金流量表和备考合并股东权益变动表以及母公司财务报表。本备考
财务报表所有者权益按“归属于母公司所有者的权益”和“少数股东权益”列报，
不再细分“股本”、“资本公积”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。”
（二）上市公司最近一年一期的备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：元
项 目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 1,211,928,042.25 1,152,179,165.50
以公允价值计量且其变动计
53,118,598.81 33,847,830.01
入当期损益的金融资产
应收票据及应收账款 221,957,783.40 260,222,851.44
预付款项 51,522,486.24 4,617,682.89
其他应收款 113,591,791.36 115,655,586.08
存货 222,820,530.31 169,138,515.50
持有待售资产 5,045,681.65
一年内到期的非流动资产 338,557,377.29 278,197,303.99
其他流动资产 914,781,219.76 805,124,901.88
流动资产合计 3,133,323,511.07 2,818,983,837.29
非流动资产：
可供出售金融资产 201,428,806.90 426,570,151.07
590
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
项 目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
长期应收款 487,345,550.44 432,065,785.05
长期股权投资 204,860,568.82 193,333,551.38
固定资产 1,934,753,207.58 1,874,808,835.37
在建工程 60,444,004.16 108,681,596.90
无形资产 130,491,348.07 101,244,440.10
商誉 9,555,999.43 9,555,999.43
长期待摊费用 4,559,316.86 4,391,996.11
递延所得税资产 68,702,349.87 66,914,022.57
其他非流动资产 25,088,127.15 15,556,235.72
非流动资产合计 3,127,229,279.28 3,233,122,613.70
资产总计 6,260,552,790.35 6,052,106,450.99
流动负债：
短期借款 1,118,725,976.20 1,066,850,000.00
应付票据及应付账款 297,361,705.34 304,970,497.04
预收款项 14,713,465.04 11,407,942.94
应付职工薪酬 16,913,782.91 11,001,768.20
应交税费 33,009,637.78 46,295,775.32
其他应付款 472,025,233.72 314,780,431.27
持有待售负债 18,504,158.00
一年内到期的非流动负债 187,707,013.37 154,783,410.78
其他流动负债 1,490,235.84 681,789.89
流动负债合计 2,160,451,208.20 1,910,771,615.44
非流动负债：
长期借款 81,903,198.40 87,550,000.00
应付债券 186,157,099.88 298,681,774.23
长期应付款 94,310,810.88 119,309,129.07
递延收益 204,725,399.46 179,423,992.82
递延所得税负债 16,988,778.65 29,165,165.62
非流动负债合计 584,085,287.27 714,130,061.74
负债合计 2,744,536,495.47 2,624,901,677.18
所有者权益：
股本 1,080,138,632.00 1,080,138,632.00
资本公积 1,253,322,463.70 1,253,322,463.70
591
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
项 目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
其他综合收益 55,776,993.91 100,932,601.08
盈余公积 95,546,173.78 95,546,173.78
一般风险准备 522,022.10 522,022.10
未分配利润 698,574,649.69 576,558,295.16
归属于母公司所有者权益合
3,183,880,935.18 3,107,020,187.82
计
少数股东权益 332,135,359.70 320,184,585.99
所有者权益合计 3,516,016,294.88 3,427,204,773.81
负债和所有者权益总计 6,260,552,790.35 6,052,106,450.99
2、备考合并利润表
单位：元
项 目 2018 年 1-7 月 2017 年度
一、营业总收入 1,395,505,075.59 2,394,487,263.27
其中：营业收入 1,395,505,075.59 2,394,487,263.27
二、营业总成本 1,329,982,446.46 2,332,255,448.14
其中：营业成本 1,146,378,871.69 2,007,766,218.93
利息支出 - -
手续费及佣金支出 - -
退保金 - -
赔付支出净额 - -
提取保险合同准备金净额 - -
保单红利支出 - -
分保费用 - -
税金及附加 8,555,385.74 11,969,968.68
销售费用 53,843,250.97 92,274,400.21
管理费用 60,964,737.86 103,369,086.12
研发费用 - -
财务费用 23,446,737.90 34,646,835.69
其中：利息费用 36,940,193.36 52,543,311.34
利息收入 13,829,404.80 18,621,176.31
资产减值损失 36,793,462.30 82,228,938.51
加：其他收益 11,421,741.85 16,127,537.53
投资收益 148,513,239.11 112,030,823.10
592
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
项 目 2018 年 1-7 月 2017 年度
其中：对联营企业和合营企业
11,127,017.44 12,179,237.28
的投资收益
公允价值变动收益 -3,844,608.95 25,323,198.54
资产处置收益 -39,872.50 26,688,149.50
汇兑收益 - -
三、营业利润 221,573,128.64 242,401,523.80
加：营业外收入 5,064,469.08 7,104,809.89
减：营业外支出 1,737,297.23 1,234,579.09
四、利润总额 224,900,300.49 248,271,754.60
减：所得税费用 50,855,972.25 59,376,647.63
五、净利润 174,044,328.24 188,895,106.97
（一）按经营持续性分类 - -
1.持续经营净利润（净亏损以“-”
174,044,328.24 188,895,106.97
号填列）
2.终止经营净利润（净亏损以“-”
- -
号填列）
（二）按所有权属分类 - -
1.少数股东损益 15,152,433.71 32,367,150.02
2.归属于母公司股东的净利润 158,891,894.53 156,527,956.95
六、其他综合收益的税后净额 -45,155,607.1700 17,988,901.7200
归属于母公司所有者的其他综
-45,155,607.1700 17,988,901.7200
合收益税后净额
（一）以后不能重分类进损益的
- -
其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负
- -
债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能
重分类进损益的其他综合收益 - -
中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其
-45,155,607.1700 17,988,901.7200
他综合收益
1.权益法下在被投资单位以后
将重分类进损益的其他综合收 - -
益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值
-48,150,399.2800 22,891,291.1900
变动损益
3.持有至到期投资重分类为可
- -
供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部
- -
分
5.外币财务报表折算差额 2,994,792.1100 -4,902,389.4700
593
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
项 目 2018 年 1-7 月 2017 年度
6.其他 - -
归属于少数股东的其他综合收
- -
益的税后净额
七、综合收益总额 128,888,721.07 206,884,008.69
归属于母公司所有者的综合收
113,736,287.36 174,516,858.67
益总额
归属于少数股东的综合收益总
15,152,433.71 32,367,150.02
额
594
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第十一节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次重组前，宁波热电主要业务包括热电联产、管网供气、投资与贸易及融
资租赁，核心产品为蒸汽及电力。除宁波热电及下属公司外，宁波热电控股股东
开投集团下属部分公司从事热电联产、抽水蓄能发电、管道供气或其他发电业务，
与上市公司存在同业竞争情形。
（二）本次交易后的同业竞争情况及避免同业竞争的措施
本次交易完成后，宁波热电热电联产业务进一步增强，同时兼有抽水蓄能发
电业务及水上运输业务。
因持续经营能力存在不确定性或盈利能力较弱等原因，宁波热电控股股东开
投集团未将其下属与宁波热电存在经营相同或相似业务的部分企业纳入本次重
组范围，主要情况如下：
序号 公司名称 主要问题
1 长丰热电 目前处于搬迁状态，未来生产经营存在重大不确定性。
宁波宁电新能源 主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财
2
开发有限公司 政补贴存在一定的不确定性。
宁波甬慈能源开 主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财
3
发投资有限公司 政补贴存在一定的不确定性。
宁波杭州湾新区
主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财
4 宁电日升太阳能
政补贴存在一定的不确定性。
发电有限公司
宁波新启锦太阳 主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财
5
能发电有限公司 政补贴存在一定的不确定性。
宁波甬余新能源 主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财
6
有限公司 政补贴存在一定的不确定性。
宁波甬仑新能源 主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财
7
开发有限公司 政补贴存在一定的不确定性。
上饶宁能生物质
8 尚未正式开展经营活动。
发电有限公司
宁波明州生物质
9 经营业绩不佳，2017 年度净利润（经审计）为-1,260.81 万元。
发电有限公司
宁能临高生物质
10 尚未正式开展经营活动。
发电有限公司
595
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
针对上述情况，开投集团已出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“1、本公司将严格履行关于避免与宁波热电同业竞争的相关承诺，将宁波
热电作为本公司供热及发电业务整合上市的唯一平台。
2、除因持续经营能力存在不确定性、盈利能力较弱或存在不确定性等原因
未将本公司下属与宁波热电存在经营相同或相似业务的部分企业（详见附表）纳
入本次重组范围外，本次重组完成后，本公司以及本公司控制的其他企业与宁波
热电不存在经营相同或相似业务的情形。本公司在委托上市公司运营管理能源集
团及其子公司基础上，将积极解决相关问题，并在本次重组完成后3年内将未纳
入本次重组范围的上述企业以合法方式置入上市公司、转让予无关联的第三方，
或终止相关业务。
3、对本公司未纳入本次重组范围的参股公司——浙江浙能镇海发电有限责
任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公
司，本公司在委托上市公司行使根据该等企业章程享有的委派董事、监事、高级
管理人员权利基础上，将在上述三家参股公司异地新建项目方案确定后由宁波热
电优先选择是否投资，或在宁波热电选择不收购该等股权时将该等公司股权转让
给无关联第三方。
4、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来
本公司及相关企业的产品或业务与宁波热电及其子公司的产品或业务出现相同
或类似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决：
（1）宁波热电认为必要时，本公司及相关企业将进行出售直至全部转让本
公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（2）宁波热电在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企
业持有的有关资产和业务；
（3）如本公司及相关企业与宁波热电及其子公司因同业竞争产生利益冲突，
则优先考虑宁波热电及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿宁波热电因本公司及相关企业违反
596
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
能源集团已于 2018 年 10 月 16 日出具承诺如下：
“1、本公司将严格履行关于避免与宁波热电同业竞争的相关承诺。
2、除因持续经营能力存在不确定性、盈利能力较弱或存在不确定性等原因未
将本公司下属与宁波热电存在经营相同或相似业务的部分企业（详见附表）纳入
本次重组范围外，本次重组完成后，本公司以及本公司控制的其他企业与宁波热
电不存在经营相同或相似业务的情形。在本公司及其子公司由上市公司受托运营
管理基础上，本公司将积极解决相关问题，并在本次重组完成后 3 年内将未纳入
本次重组范围的上述企业以合法方式置入上市公司、转让予无关联的第三方，或
终止相关业务。
3、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本
公司及相关企业的产品或业务与宁波热电及其子公司的产品或业务出现相同或
类似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决：
（1）宁波热电认为必要时，本公司及相关企业将进行出售持直至全部转让本
公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（2）宁波热电在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业
持有的有关资产和业务；
（3）如本公司及相关企业与宁波热电及其子公司因同业竞争产生利益冲突，
则优先考虑宁波热电及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿宁波热电因本公司及相关企业违反
本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
二、关联交易情况
（一）报告期内标的公司关联交易的情况
1、报告期内明州热电关联交易情况
（1）报告期内明州热电关联方情况
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关联方名称 与明州热电的关系
能源集团 明州热电母公司
物资配送 同一母公司
明州生物质 同一母公司
宁波热力 同一母公司
（2）报告期内明州热电关联交易
① 向关联方采购
单位：万元
关联方 交易事项 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
物资配送 采购煤炭 12,258.67 17,108.74 12,233.55
物资配送 采购氨水液碱 725.54 447.32 646.83
物资配送 采购除尘布袋 - - 60.66
明州生物质 采购蒸汽 621.35 420.73 -
合计 - 13,605.56 17,976.79 12,941.04
② 向关联方销售
单位：万元
关联方 交易事项 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
宁波热力 销售蒸汽 11,165.70 12,384.07 7,356.93
合计 - 11,165.70 12,384.07 7,356.93
③ 接受关联担保
A、2018年1-7月
单位：万元
担保人 担保余额 担保起始日 担保到期日 是否履行完毕
能源集团 13,000.00 2016.04.10 2020.12.30 否
能源集团 1,000.00 2016.11.18 2018.10.27 否
能源集团 500.00 2017.11.06 2019.11.06 否
合计 14,500.00 - - -
B、2017年度
单位：万元
担保人 担保余额 担保起始日 担保到期日 是否履行完毕
598
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
担保人 担保余额 担保起始日 担保到期日 是否履行完毕
能源集团 13,000.00 2016.04.10 2020.12.30 否
能源集团 2,000.00 2016.11.18 2018.10.27 否
能源集团 500.00 2017.11.06 2019.11.06 否
合计 15,500.00 - - -
C、2016年度
单位：万元
担保人 担保余额 担保起始日 担保到期日 是否履行完毕
能源集团 9,500.00 2016.11.18 2018.10.27 否
能源集团 6,000.00 2016.04.10 2020.12.30 否
合计 15,500.00 - - -
④ 关联方资金拆借及资金往来
A、2018 年 1-7 月情况
单位：万元
拆入资金
关联方名称 本期累计借款 本期累计归还 资金占用利息 利息计算标准
银行同期贷款
能源集团 3,000.00 3,200.00 39.40
利率
临时资金往来
关联方名称 本期周转流入 本期周转流出 资金占用利息 利息计算标准
物资配送 12,000.00 12,000.00 - 未计息
能源集团 8,500.00 8,500.00 - 未计息
B、2017 年度情况
单位：万元
拆入资金
关联方名称 本期累计借款 本期累计归还 资金占用利息 利息计算标准
银行同期贷款
能源集团 2,200.00 1,000.00 29.53
利率
临时资金往来
关联方名称 本期周转流入 本期周转流出 资金占用利息 利息计算标准
物资配送 20,500.00 20,500.00 - 未计息
能源集团 7,300.00 7,300.00 - 未计息
C、2016 年度情况
599
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单位：万元
临时资金往来
关联方名称 本期周转流入 本期周转流出 资金占用利息 利息计算标准
宁波热力 500.00 500.00 - 未计息
能源集团 31,500.00 31,500.00 - 未计息
物资配送 22,000.00 22,000.00 - 未计息
⑤ 关联方资产转让情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
明州生物质 采购固定资产 4,535.22 - -
合计 - 4,535.22 - -
（3）关联方往来余额
单位：万元
项目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应收账款
宁波热力 1,722.84 2,340.67 1,051.82
小计 1,722.84 2,340.67 1,051.82
其他应收款
明州生物质 28.20 - -
小计 28.20 - -
应付票据
物资配送 - - 500.00
小计 - - 500.00
应付股利
能源集团 2,160.00 2,160.00 -
小计 2,160.00 2,160.00 -
应付账款
物资配送 2,205.30 3,222.81 2,261.44
明州生物质 4,616.65 40.47 -
小计 6,821.95 3,263.28 2,261.44
其他应付款
能源集团 1,039.40 1,200.00 -
小计 1,039.40 1,200.00 -
600
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2、报告期内宁波热力关联交易情况
（1）报告期内宁波热力关联方情况
关联方名称 与宁波热力的关系
能源集团 宁波热力母公司
明州热电 同一母公司
长丰热电 同一母公司
科丰热电 同一母公司
天宁物业 同受开投集团实际控制
（2）报告期内宁波热力关联交易
① 向关联方采购
单位：万元
关联方 交易事项 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
明州热电 采购蒸汽 11,165.70 12,384.07 7,356.93
科丰热电 采购蒸汽 23.80 - -
长丰热电 采购蒸汽 3,151.71 6,077.80 6,839.73
物业综合管理
天宁物业 - - 26.46
服务
合计 - 14,341.21 18,461.88 14,223.12
② 向关联方销售
单位：万元
关联方 交易事项 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
天宁物业 销售蒸汽 - 28.76 20.32
长丰热电 销售蒸汽 1,495.70 - -
合计 - 1,495.70 28.76 20.32
③ 关联租赁情况
单位：万元
出租方名称 租赁资产种类 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
长丰热电 办公房 - 7.00 9.60
开投集团 办公房 - - 23.81
合计 - - 7.00 33.41
④ 接受关联担保
601
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A、2017年度
单位：万元
担保人 担保金额 担保起始日 担保到期日 是否履行完毕
开投集团 3,000.00 2015.09.07 2018.09.06 否
能源集团 1,000.00 2016.11.18 2018.10.27 否
合计 4,000.00 - - -
B、2016年度
单位：万元
担保人 担保金额 担保起始日 担保到期日 是否履行完毕
能源集团 5,000.00 2016.11.18 2018.10.27 否
合计 5,000.00 - - -
⑤ 关联方资金拆借
A、2018年1-7月
单位：万元
拆入资金
关联方名称 本期累计借款 本期累计归还 资金占用利息 利息计算标准
银行同期贷款
能源集团 3,500.00 - 112.50
利率
临时资金往来
关联方名称 本期周转流入 本期周转流出 资金占用利息 利息计算标准
能源集团 4,500.00 4,500.00 - 未计息
B、2017年度情况
单位：万元
拆入资金
关联方名称 本期累计借款 本期累计归还 资金占用利息 利息计算标准
银行同期贷款
能源集团 1,000.00 - 12.33
利率
临时资金往来
关联方名称 本期周转流入 本期周转流出 资金占用利息 利息计算标准
能源集团 5,000.00 5,000.00 - 未计息
科丰热电 12,000.00 12,000.00 - -
长丰热电 4,000.00 4,000.00 - 未计息
C、2016年度情况
602
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单位：万元
临时资金往来
关联方名称 本期周转流入 本期周转流出 资金占用利息 利息计算标准
明州热电 500.00 500.00 - 未计息
能源集团 5,000.00 5,000.00 - 未计息
（3）关联方往来余额
单位：万元
项目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应收账款
天宁物业 - 8.80 1.11
长丰热电 1,651.64 - -
小计 1,651.64 8.80 1.11
应付票据
能源集团 - - 5,000.00
小计 - - 5,000.00
应付账款
长丰热电 3,484.19 1,394.75 2,234.35
明州热电 1,722.84 2,340.67 1,051.82
小计 5,207.03 3,735.41 3,286.17
其他应付款
能源集团 4,612.50 1,000.00 -
小计 4,612.50 1,000.00 -
3、报告期内科丰热电关联交易情况
（1）报告期内科丰热电关联方情况
关联方名称 与科丰热电的关系
能源集团 母公司
物资配送 同一母公司
绿捷科技 同一母公司
宁波热力 同一母公司
文化广场投资 同受开投集团控制
华体体育 同受开投集团控制
朗豪酒店 同受开投集团控制
603
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关联方名称 与科丰热电的关系
天宁物业 同受开投集团控制
凯利餐厅 同受开投集团控制
宁波银行 开投集团所属联营企业
（2）报告期内科丰热电关联交易
① 向关联方采购
单位：万元
关联方 交易事项 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
物资配送 购买备件 - - 13.07
合计 - - - 13.07
② 向关联方销售
单位：万元
关联方 交易事项 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
文化广场投资 销售蒸汽 75.72 68.47 74.76
华体体育 销售蒸汽 20.04 29.02 34.89
朗豪酒店 销售蒸汽 65.01 83.16 78.05
天宁物业 销售蒸汽 88.69 120.06 65.44
宁波银行 销售蒸汽 136.90 56.04 -
凯利餐厅 销售蒸汽 11.57 8.28 -
宁波热力 销售蒸汽 23.80 - -
合计 - 421.73 365.04 253.14
③ 向关联方出租资产情况
单位：万元
2018 年 1-7 月确 2017 年度确认 2016 年度确认
承租方名称 租赁资产种类
认的租赁收入 的租赁收入 的租赁收入
绿捷科技 办公房 3.05 5.71 3.49
合计 - 3.05 5.71 3.49
④ 接受关联担保
A、2018年1-7月
单位：万元
担保人 担保金额 担保起始日 担保到期日 是否履行完毕
604
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
担保人 担保金额 担保起始日 担保到期日 是否履行完毕
能源集团 1,000.00 2016.11.18 2018.10.27 否
能源集团 600.00 2016.07.15 2018.07.15 否
合计 1,600.00 - - -
B、2017年度
单位：万元
担保人 担保金额 担保起始日 担保到期日 是否履行完毕
能源集团 600.00 2016.07.15 2018.07.15 否
能源集团 1,000.00 2016.11.18 2018.10.27 否
能源集团 12,000.00 2017.01.22 2022.01.21 否
合计 13,600.00 - - -
C、2016年度
单位：万元
担保人 担保金额 担保起始日 担保到期日 是否履行完毕
开投集团 5,000.00 2015.09.15 2017.12.22 否
能源集团 1,700.00 2016.07.15 2018.07.15 否
能源集团 10,000.00 2016.11.18 2018.10.27 否
合计 16,700.00 - - -
⑤ 关联方资金拆借及资金往来
A、2018年1-7月情况
单位：万元
拆入资金
关联方名称 本期累计借款 本期累计归还 资金占用利息 利息计算标准
银行同期贷款
能源集团 44,100.00 30,100.00 617.43
利率
临时资金往来
关联方名称 本期周转流入 本期周转流出 资金占用利息 利息计算标准
能源集团 1,000.00 1,000.00 - 未计息
B、2017年度情况
单位：万元
拆入资金
关联方名称 本期累计借款 本期累计归还 资金占用利息 利息计算标准
605
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
银行同期贷款
能源集团 14,400.00 10,300.00 429.42
利率
临时资金往来
关联方名称 本期周转流入 本期周转流出 资金占用利息 利息计算标准
宁波热力 12,000.00 12,000.00 - 未计息
能源集团 17,500.00 17,500.00 - 未计息
C、2016年度情况
单位：万元
拆入资金
关联方名称 本期累计借款 本期累计归还 资金占用利息 利息计算标准
银行同期贷款
能源集团 15,000.00 7,500.00 384.25
利率
开投集团 - 2,500.00 - 合同未约定
临时资金往来
关联方名称 本期周转流入 本期周转流出 资金占用利息 利息计算标准
能源集团 12,200.00 12,200.00 - 未计息
⑥ 金融机构贷款及利息支出
单位：万元
年度 关联方 贷款 还款 贷款利息支出
2018 年 1-7 月 宁波银行 - - 15.37
2017 年度 宁波银行 600.00 1,700.00 56.25
2016 年度 宁波银行 1,700.00 - 27.94
⑦ 金融机构存款及利息收入
单位：万元
年度 关联方 存入 支取 期末账户余额 存款利息收入
2018 年 1-7 月 宁波银行 0.04 13.21 14.82 0.04
2017 年度 宁波银行 2,450.28 2,650.72 27.98 0.28
2016 年度 宁波银行 9,961.09 9,732.66 228.43 0.09
（3）关联方往来余额
单位：万元
项目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应收账款
宁波银行 5.23 30.85 -
606
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
朗豪酒店 3.84 11.67 14.86
华体体育 1.32 3.19 3.81
凯利餐厅 1.50 - -
小计 11.90 45.71 18.67
应付票据
能源集团 - - 9,000.00
小计 - - 9,000.00
应付利息
宁波银行 2.97 0.80 2.26
小计 2.97 0.80 2.26
其他应付款
能源集团 29,033.52 14,416.08 9,886.67
小计 29,033.52 14,416.08 9,886.67
4、报告期内久丰热电关联交易情况
（1）报告期内久丰热电关联方情况
关联方名称 关联方关系
能源集团 持有久丰热电40%的股权
众茂节能 持有久丰热电30%的股权
宁波化工 持有久丰热电30%的股权
开投集团 能源集团的母公司
物资配送 能源集团的全资子公司
宁波久丰富德热力有限公司 久丰热电持有其 51%的股权（固定回报）
浙江浙能镇海燃气热电有限责任公司 能源集团持有其 35%的股权
宁波众茂集团有限责任公司 与公司股东同一控制人
（2）报告期内久丰热电关联交易
① 向关联方采购
单位：万元
关联方 交易事项 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
物资配送 购买煤炭 16,499.04 26,923.63 21,581.45
众茂集团 购买燃油 59.49 51.62 86.79
合计 - 16,558.54 26,975.25 21,668.24
607
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② 向关联方销售
单位：万元
关联方 交易事项 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
浙江浙能镇海燃
气热电有限责任 销售蒸汽 - 1,884.31 5,066.39
公司
③ 提供劳务
单位：万元
关联方名称 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
宁波久丰富德热力有
25.94 51.89 52.92
限公司
④ 接受劳务
单位：万元
关联方名称 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
众茂集团 - 26.39 -
宁波化工 21.70 31.96 37.20
⑤ 接受关联担保
A、2018年1-7月
单位：万元
担保人 担保金额 担保起始日 担保到期日 是否履行完毕
开投集团 1,600.00 2015.08.21 2021.01.12 否
众茂节能 1,200.00 2016.05.18 2021.01.12 否
宁波化工 1,200.00 2016.05.18 2021.01.12 否
开投集团 800.00 2015.08.21 2021.05.29 否
众茂节能 600.00 2016.05.18 2021.05.29 否
宁波化工 600.00 2016.05.18 2021.05.29 否
开投集团 1,600.00 2015.08.21 2021.05.31 否
众茂节能 1,200.00 2016.05.18 2021.05.31 否
宁波化工 1,200.00 2016.05.18 2021.05.31 否
开投集团 346.60 2014.02.28 2019.02.28 否
众茂节能 259.95 2014.02.28 2019.02.28 否
宁波化工 259.95 2014.02.28 2019.02.28 否
合计 10,866.49 - - -
608
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B、2017年度
单位：万元
担保人 担保金额 担保起始日 担保到期日 是否履行完毕
能源集团 200.00 2016.12.31 2020.03.19 否
众茂集团 150.00 2016.12.31 2020.03.19 否
宁波化工 150.00 2016.12.31 2020.03.19 否
能源集团 800.00 2016.08.19 2020.04.11 否
宁波化工 600.00 2016.08.19 2020.04.11 否
众茂节能 600.00 2016.08.19 2020.04.11 否
开投集团 800.00 2015.08.21 2020.06.16 否
众茂节能 600.00 2016.05.18 2020.06.16 否
宁波化工 600.00 2016.05.18 2020.06.16 否
开投集团 693.19 2014.02.28 2019.02.28 否
众茂节能 519.89 2014.02.28 2019.02.28 否
宁波化工 519.89 2014.02.28 2019.02.28 否
合计 6,232.98 - - -
C、2016年度
单位：万元
担保人 担保金额 担保起始日 担保到期日 是否履行完毕
开投集团 200.00 2015.08.21 2020.03.19 否
众茂节能 150.00 2016.05.18 2019.05.18 否
宁波化工 150.00 2016.05.18 2019.05.18 否
开投集团 1,800.00 2015.08.21 2019.05.24 否
众茂节能 1,350.00 2016.05.18 2019.05.24 否
宁波化工 1,350.00 2016.05.18 2019.05.24 否
能源集团 800.00 2016.08.19 2019.05.09 否
宁波化工 600.00 2016.08.19 2019.05.09 否
众茂节能 600.00 2016.08.19 2019.05.09 否
开投集团 720.00 2015.08.20 2019.01.12 否
宁波化工 540.00 2011.09.27 2019.01.12 否
众茂节能 540.00 2011.09.27 2019.01.12 否
开投集团 800.00 2015.08.20 2019.05.06 否
宁波化工 600.00 2011.09.27 2019.05.06 否
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宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
众茂节能 600.00 2011.09.27 2019.05.06 否
开投集团 3,049.43 2011.09.27 2017.09.27 否
众茂节能 2,287.07 2011.09.27 2017.09.27 否
宁波化工 2,287.07 2011.09.27 2017.09.27 否
众茂节能 1,327.00 2016.08.19 2017.08.18 否
能源集团 1,769.33 2016.08.19 2017.08.18 否
宁波化工 1,327.00 2016.08.19 2017.08.18 否
开投集团 1,386.38 2014.02.28 2019.02.28 否
众茂节能 1,039.79 2014.02.28 2019.02.28 否
宁波化工 1,039.79 2014.02.28 2019.02.28 否
合计 28,587.83 - - -
（3）关联方往来余额
单位：万元
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
应收账款
浙江浙能镇海燃气热
- - 854.48
电有限责任公司
小计 - - 854.48
应付账款
物资配送 2,990.61 2,871.73 2,596.31
小计 2,990.61 2,871.73 2,596.31
应付票据
物资配送 7,301.30 15,524.96 12,046.88
小计 7,301.30 15,524.96 12,046.88
5、报告期内宁电海运关联交易情况
（1）报告期内宁电海运关联方情况
关联方名称 与宁电海运的关系
能源集团 宁电海运母公司
物资配送 同一母公司
天宁物业 同受开投集团实际控制
宁波榭北热电有限公司 母公司联营企业控股子公司
（2）报告期内宁电海运关联交易
610
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① 向关联方购买商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 交易内容 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
人力资源服务
物资配送 - 49.72 -
费
物业综合管理
天宁物业 11.42 14.27 14.23
服务
合计 - 11.42 63.98 14.23
② 向关联方销售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方 交易内容 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
物资配送 运输服务 2,243.46 4,002.95 3,904.01
宁波榭北热电
运输服务 - - 20.44
有限公司
合计 - 2,243.46 4,002.95 3,924.44
③ 关联租赁情况
单位：万元
出租方名称 租赁资产种类 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
开投集团 办公房 58.21 58.21 58.21
合计 - 58.21 58.21 58.21
④ 关联方资金拆借及资金往来
A、2018年1-7月情况
单位：万元
拆入资金
关联方名称 本期累计借款 本期累计归还 资金占用利息 利息计算标准
银行同期贷款
能源集团 7,000.00 8,500.00 140.96
利率
临时资金往来
关联方名称 本期周转流入 本期周转流出 资金占用利息 利息计算标准
物资配送 1,600.00 1,600.00 - 未计息
B、2017年情况
单位：万元
拆入资金
关联方名称 本期累计借款 本期累计归还 资金占用利息 利息计算标准
611
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
拆入资金
关联方名称 本期累计借款 本期累计归还 资金占用利息 利息计算标准
银行同期贷款
能源集团 4,800.00 3,600.00 266.91
利率
临时资金往来
关联方名称 本期周转流入 本期周转流出 资金占用利息 利息计算标准
能源集团 2,000.00 2,000.00 - 未计息
物资配送 2,000.00 2,000.00 - 未计息
C、2016年情况
单位：万元
拆入资金
关联方名称 本期累计借款 本期累计归还 资金占用利息 利息计算标准
银行同期贷款
能源集团 5,300.00 2,800.00 144.55
利率
临时资金往来
关联方名称 本期周转流入 本期周转流出 资金占用利息 利息计算标准
物资配送 1,550.40 1,550.40 - 未计息
能源集团 4,000.00 4,000.00 - 未计息
⑤ 关联担保情况
A、2018年1-7月
单位：万元
担保人 担保余额 担保起始日 担保到期日 是否履行完毕
能源集团 1,600.00 2017.07.21 2020.07.20 否
能源集团 2,000.00 2016.08.31 2018.08.30 否
合计 3,600.00 - - -
B、2017年度
单位：万元
担保人 担保余额 担保起始日 担保到期日 是否履行完毕
能源集团 2,000.00 2016.08.31 2018.08.30 否
能源集团 2,000.00 2017.07.21 2020.07.20 否
合计 4,000.00 - - -
C、2016年度
单位：万元
612
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担保人 担保余额 担保起始日 担保到期日 是否履行完毕
开投集团 3,500.00 2014.05.28 2019.05.27 否
能源集团 2,000.00 2016.08.31 2018.08.30 否
开投集团 1,800.00 2011.11.10 2017.11.09 否
合计 7,300.00 - - -
（3）关联方往来余额
单位：万元
项目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应收账款
物资配送 1,077.44 - 221.75
小计 1,077.44 - 221.75
应收票据
物资配送 200.00 1,766.00 -
小计 200.00 1,766.00 -
其他应付款
能源集团 5,140.96 6,500.00 5,307.04
小计 5,140.96 6,500.00 5,307.04
6、报告期内溪口水电关联交易情况
（1）报告期内溪口水电关联方情况
关联方名称 与溪口水电的关系
开投集团 溪口水电母公司
能源集团 同一母公司
天宁物业 同一母公司
（2）报告期内溪口水电关联交易
① 向关联方采购
单位：万元
关联方 交易事项 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
物业综合管理
天宁物业 58.58 117.16 -
服务
合计 - 58.58 117.16 -
② 关联方资金拆借及资金往来
613
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A、2018年1-7月情况
单位：万元
拆出资金
关联方名称 本期累计借款 本期累计归还 资金占用利息 利息计算标准
银行同期贷款
开投集团 - - -245.14
利率
B、2017 年度情况
单位：万元
拆出资金
关联方名称 本期累计借款 本期累计归还 资金占用利息 利息计算标准
银行同期贷款
开投集团 - 12,000.00 -817.32
利率
C、2016 年度情况
单位：万元
拆出资金
关联方名称 本期累计借款 本期累计归还 资金占用利息 利息计算标准
银行同期贷款
开投集团 6,000.00 - -822.37
利率
（3）关联方往来余额
单位：万元
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
其他应收款
开投集团 10,259.85 10,000.00 22,000.00
小计 10,259.85 10,000.00 22,000.00
应付账款
天宁物业 - 5.00 -
小计 - 5.00 -
应付股利
开投集团 339.83 - -
小计 339.83 - -
（二）本次交易构成关联交易
本次交易发行股份购买资产的交易对方为开投集团及能源集团。开投集团为
上市公司控股股东，能源集团为开投集团全资子公司，均为宁波热电关联方，故
614
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本次交易构成关联交易。
本次交易中标的资产需经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行
审计和评估，作价客观、公允，不会损害公司及广大中小股东的合法权益。根据
相关规定，本次交易方案需经公司股东大会非关联股东审议通过，并报送中国证
监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
（三）本次交易完成后的关联交易情况
1、交易完成后的关联交易
根据天衡会计师出具的天衡专字（2018）01219 号备考审阅报告，交易完成
后，宁波热电 2017 年、2018 年 1-7 月关联交易情况如下：
（1）向关联方采购商品或接受劳务
单位：万元
关联方名称 交易内容 2018 年 1-7 月 2017 年度
物资配送 采购煤炭 39,322.84 54,417.95
物资配送 采购氨水液碱 725.54 447.32
物资配送 服务费 - 49.72
国电浙江北仑第三发电有限公司 采购蒸汽 6,607.01 8,031.17
明州生物质 采购蒸汽 621.35 420.73
长丰热电 采购蒸汽 3,151.71 6,077.80
天宁物业 物业管理综合服务 122.97 177.79
凯利餐厅 工作餐 40.25 46.80
合 计 - 50,591.68 69,669.28
（2）向关联方销售商品
单位：万元
关联方 交易内容 2018 年 1-7 月 2017 年度
文化广场投资 销售蒸汽 75.72 68.47
华体体育 销售蒸汽 20.04 29.02
朗豪酒店 销售蒸汽 65.01 83.16
天宁物业 销售蒸汽 88.69 148.83
宁波银行 销售蒸汽 136.90 56.04
长丰热电 销售蒸汽 1,495.70 -
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宁波宝新不锈钢有限公司 销售蒸汽 946.56 1,624.58
凯利餐厅 销售蒸汽 11.57 8.28
物资配送 运输服务 2,243.46 4,002.95
合计 - 5,083.65 6,021.34
（3）关联租赁情况
A.作为出租方
单位：万元
承租方名称 租赁资产种类 2018 年 1-7 月 2017 年度
绿捷科技 房屋租赁 3.05 5.71
合计 - 3.05 5.71
B.作为承租方
单位：万元
出租方名称 租赁资产种类 2018 年 1-7 月 2017 年度
开投集团 房屋租赁 268.97 272.09
长丰热电 房屋租赁 - 7.00
合计 - 268.97 279.09
（4）接受关联担保
A.作为被担保方
单位：万元
担保起始日 担保到期日
被担保方 担保人 项目 担保金额 担保余额
期间 期间
2018 年 1-7 月
长期借款/一年
宁波经济技术开
内到期非流动 2017.01- 2018.08-
金通租赁 发区控股有限公 64,190.00 29,225.59
负债/短期借款/ 2018.07 2021.01
司
应付票据
科丰热电 能源集团 短期借款 10,000.00 1,000.00 2016.11.18 2018.10.27
科丰热电 能源集团 短期借款 5,000.00 600.00 2016.07.15 2018.07.15
明州热电 能源集团 短期借款 15,000.00 13,000.00 2016.04.10 2020.12.30
明州热电 能源集团 短期借款 23,000.00 1,000.00 2016.11.18 2018.10.27
明州热电 能源集团 短期借款 8,000.00 500.00 2017.11.06 2019.11.06
宁电海运 能源集团 短期借款 5,000.00 1,600.00 2017.07.21 2020.07.20
宁电海运 能源集团 短期借款 7,000.00 2,000.00 2016.08.31 2018.08.30
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宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
宁波热电 开投集团 应付债券 30,000.00 18,615.71 2013.04.15 2020.10.14
久丰热电 开投集团 短期借款 1,600.00 1,600.00 2015.08.21 2021.01.12
久丰热电 开投集团 短期借款 800.00 800.00 2015.08.21 2021.05.29
久丰热电 开投集团 短期借款 1,600.00 1,600.00 2015.08.21 2021.05.31
久丰热电 开投集团 长期应付款 4,800.00 346.60 2014.02.28 2019.02.28
合计 175,990.00 71,887.90 - -
2017 年度
长期借款/一年
宁波经济技术开
内到期非流动 2016.06- 2018.02-
金通租赁 发区控股有限公 38,710.00 22,505.13
负债/短期借款/ 2017.05 2020.05
司
应付票据
科丰热电 能源集团 短期借款 10,000.00 1,000.00 2016.11.18 2018.10.27
科丰热电 能源集团 短期借款 5,000.00 600.00 2016.07.15 2018.07.15
科丰热电 能源集团 短期借款 12,500.00 12,000.00 2017.01.22 2022.01.21
明州热电 能源集团 短期借款 15,000.00 13,000.00 2016.04.10 2020.12.30
明州热电 能源集团 短期借款 23,000.00 2,000.00 2016.11.18 2018.10.27
明州热电 能源集团 短期借款 8,000.00 500.00 2017.11.06 2019.11.06
宁电海运 能源集团 短期借款 5,000.00 2,000.00 2017.07.21 2020.07.20
宁电海运 能源集团 短期借款 7,000.00 2,000.00 2016.08.31 2018.08.30
宁波热力 能源集团 短期借款 5,000.00 1,000.00 2016.11.18 2018.10.27
宁波热力 开投集团 短期借款 5,000.00 3,000.00 2015.09.07 2018.09.06
宁波热电 开投集团 应付债券 30,000.00 29,868.18 2013.04.15 2020.10.14
久丰热电 能源集团 短期借款 2,000.00 200.00 2016.12.31 2020.03.19
久丰热电 能源集团 短期借款 2,800.00 800.00 2016.08.19 2020.04.11
久丰热电 开投集团 短期借款 4,000.00 800.00 2015.08.21 2020.06.16
久丰热电 开投集团 长期应付款 4,800.00 693.19 2014.02.28 2019.02.28
合计 177,810.00 91,966.50 - -
B.纳入合并财务报表范围内公司之间相互担保
单位：万元
担保起始日 担保到期日
被担保方 担保人 项目 担保金额 担保余额
期间 期间
2018 年 1-7 月
长期借款/一年
内到期非流动 2017.01- 2018.08-
金通租赁 宁波热电 66,810.00 30,418.48
负债/短期借款/ 2018.07 2021.01
应付票据
617
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2017 年度
长期借款/一年
内到期非流动 2016.06- 2018.02-
金通租赁 宁波热电 40,290.00 23,423.71
负债/短期借款/ 2017.05 2020.05
应付票据
（5）关联方资金拆借
A.2018 年 1-7 月
单位：万元
拆入资金
关联方名称 本期累计借款 本期累计归还 资金占用利息 利息计算标准
银行同期贷款
能源集团 57,600.00 41,800.00 910.29
利率
拆出资金
关联方名称 本期累计借款 本期累计归还 资金占用利息 利息计算标准
银行同期贷款
开投集团 - - -245.14
利率
临时资金往来
关联方名称 本期周转流入 本期周转流出 资金占用利息 利息计算标准
能源集团 14,000.00 14,000.00 - 未计息
物资配送 13,600.00 13,600.00 - 未计息
B.2017 年度
单位：万元
拆入资金
关联方名称 本期累计借款 本期累计归还 资金占用利息 利息计算标准
银行同期贷款
能源集团 22,400.00 14,900.00 738.18
利率
拆出资金
关联方名称 本期累计借款 本期累计归还 资金占用利息 利息计算标准
银行同期贷款
开投集团 - 12,000.00 -817.32
利率
临时资金往来
关联方名称 本期周转流入 本期周转流出 资金占用利息 利息计算标准
能源集团 31,800.00 31,800.00 - 未计息
物资配送 22,500.00 22,500.00 - 未计息
长丰热电 4,000.00 4,000.00 - 未计息
（6）资产转让
618
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
关联方名称 交易内容 2018 年 1-7 月 2017 年度
明州生物质 采购固定资产 4,535.22 -
鉴于明州生物质投资的生物质发电项目建于明州热电合法取得土地使用权
的地块上，因房地不可分割，该等厂房建筑物及设施的产权证已办理在明州热电
名下，经开投集团董事会决议通过，明州生物质与明州热电签署资产转让协议及
租赁协议，明州生物质将该等厂房、设施等资产按照2018年7月31日的账面净资
产值转让给明州热电，转让价格为45,352,227.17元；资产转让后，明州热电前述
厂房、设施出租给明州生物质作为其生产经营及办公使用，租赁期限自2018年8
月起三年。
（7）金融机构贷款及利息支出
单位：万元
年度 关联方 贷款 还款 贷款利息支出
2018 年 1-7 月 宁波银行 - - 15.37
2017 年度 宁波银行 600.00 1,700.00 56.25
（8）金融机构存款及利息收入
单位：万元
年度 关联方 存入 支取 期末账户余额 存款利息收入
2018 年 1-7 月 宁波银行 4,196.94 4,539.08 14.85 0.89
2017 年度 宁波银行 11,564.92 12,307.04 356.98 5.66
（9）关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2018 年 1-7 月 2017 年
关键管理人员报酬 192.16 329.41
（9）委托贷款及其利息
单位：万元
接受委贷 2018 年 1-7 月 2017 年度
提供委贷方 项目名称
方 委贷发生额 应付利息 委贷发生额 应付利息
宁波经济技术
金通租赁 开发区金帆投 短期借款 5,000.00 170.27 5,000.00 115.96
资有限公司
合计 5,000.00 170.27 5,000.00 115.96
619
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（10）受托管理
单位：万元
2018 年 1-7 2017 年度
托管收益/
委托方/出 受托/承包 受托/承包 受托/承包 月确认的 确认的托
承包收益
包方名称 资产类型 起始日 终止日 托管收益/ 管收益/承
确定依据
承包收益 包收益
其他资产
开投集团 2017.05.25 2019.05.24 协议价 432.96 456.97
托管
2017 年 4 月 7 日，上市公司公司五届三十七次董事会审议通过《关于受托
管理控股股东能源类资产暨关联交易的议案》，同意上市公司接受开投集团委托
管理其旗下能源类资产。2017 年 5 月 25 日，上市公司与开投集团签订了《委托
管理运营服务协议》，开投集团委托上市公司管理溪口水电和能源集团及其子公
司的日常运营。委托管理期限自 2017 年 5 月 25 日至 2019 年 5 月 24 日，管理费
每年 800 万元。
（12）关联方应收应付款项
A.应收项目
单位：万元
2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收票据 物资配送 200.00 - 1,766.00 -
应收票据合计 - 200.00 - 1,766.00 -
应收账款 长丰热电 1,651.64 82.58 - -
应收账款 物资配送 1,077.44 53.87 - -
宁波宝新不锈钢有
应收账款 130.50 6.52 171.62 8.58
限公司
应收账款 开投集团 72.31 3.62 79.59 3.98
应收账款 宁波银行 5.23 0.26 30.85 1.54
应收账款 朗豪酒店 3.84 0.19 11.67 0.58
应收账款 凯利餐厅 1.50 0.08 - -
应收账款 天宁物业 - - 8.80 0.44
应收账款 华体体育 1.32 0.07 3.19 0.16
应收账款合计 - 2,943.78 147.19 305.72 15.29
其他应收款 开投集团 10,259.85 - 10,000.00 -
其他应收款 明州生物质 28.20 1.41 - -
620
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
其他应收款 凯利餐厅 3.43 0.17 - -
其他应收款合计 - 10,291.48 1.58 10,000.00 -
C.应付项目
单位：万元
项目名称 关联方 款项性质 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
短期借款 宁波银行 银行借款 600.00 600.00
短期借款合计 - - 600.00 600.00
应付借款利
应付利息 宁波银行 2.97 0.8
息
应付利息合计 - - 2.97 0.8
采购款（煤
应付账款 物资配送 7,689.62 9,001.42
炭）
采购款（蒸
应付账款 长丰热电 3,484.19 1,394.75
汽）
国电浙江北
采购款（蒸
应付账款 仑第三发电 1,597.06 1,098.29
汽）
有限公司
应付账款 开投集团 房租 127.74 -
采购款（蒸
应付账款 明州生物质 81.43 40.47
汽）
采购款（固定
应付账款 明州生物质 4,535.22 -
资产）
应付账款 天宁物业 - - 5.00
应付账款合计 - - 17,515.26 11,539.93
其他应付款 能源集团 资金往来 39,826.38 23,116.08
其他应付款合计 - 39,826.38 23,116.08
应付股利 能源集团 - 2,160.00 2,160.00
应付股利 开投集团 - 339.83 -
应付股利合计 - - 2,499.83 2,160.00
应付票据 物资配送 - 7,301.30 15,524.96
应付票据合计 - - 7,301.30 15,524.96
D.委托贷款余额
单位：万元
项目名称 关联方 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
宁波经济技术开发区
短期借款 10,000.00 5,000.00
金帆投资有限公司
2、关联交易变动情况
621
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
本次交易完成后，开投集团仍为为上市公司控股股东，实际控制人仍为宁
波市国资委。鉴于标的资产与开投集团及其下属企业存在关联交易，故本次重大
资产重组致上市公司合并范围扩大且业务调整将新增关联交易。
根据天衡会计师出具的“天衡专字（2018）01219 号”备考审阅报告，本
次交易前后上市公司采购商品、接受劳务发生的关联交易金额及占比情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-7 月 2017 年
交易前上市公司的关联采购 17,265.36 18,509.91
备考口径的关联采购 50,591.68 69,669.28
交易前上市公司营业成本 73,024.99 133,952.82
备考口径的营业成本 114,637.89 200,776.62
交易前关联交易占比 23.64% 13.82%
交易后关联交易占比 44.13% 34.70%
本次交易完成后上市公司备考口径 2017 年、2018 年 1-7 月采购商品、接受
劳务发生的关联交易金额占营业成本的比例分别为 44.13%、34.70%，较本次交
易前的占比 13.82%、23.64%有所上升。
本次交易前后上市公司出售商品、提供劳务发生的关联交易及占比情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-7 月 2017 年
交易前上市公司的关联销售 946.56 1,624.58
备考口径的关联销售 5,083.65 6,021.34
交易前上市公司营业收入 86,343.84 155,782.61
备考口径的营业收入 139,550.51 239,448.73
交易前关联销售占比 1.10% 1.04%
交易后关联销售占比 3.64% 2.51%
本次交易完成后宁波热电备考口径 2017 年、2018 年 1-7 月的出售商品、提
供劳务发生的关联交易金额占营业收入的比例分别为 2.51%、3.64%，较本次交
易前的占比 1.04%、1.10%有所上升。
本次交易前，宁波热电不存在向关联方出租房产情况，本次交易完成后，科
丰热电作为出租方向宁波绿捷新能源科技有限公司出租房产，2017 年及 2018 年
622
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-7 月分别确认收入 5.71 万元及 3.05 万元。
本次交易前后，宁波热电作为承租方出租房产关联交易情况变动如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-7 月 2017 年
交易前 210.75 213.87
交易完成后 268.97 279.09
变动 58.22 65.22
本次交易前，宁波热电不存在关联方资金拆借情况，本次交易完成后，宁波
热电 2017 年及 2018 年 1-7 月关联资金拆借情况详见本节之“二、关联交易情况”
之“（三）本次交易完成后的关联交易情况”之“1、交易完成后的关联交易”。
本次交易前后，宁波热电关联担保情况变动如下：
单位：万元
项目 截至 2018 年 7 月 31 日余额 截至 2017 年末余额
交易前 47,841.30 52,373.31
交易完成后 71,887.90 91,966.50
变动 24,046.60 39,593.19
本次交易前，上市公司不存在关联金融机构贷款利息支出情况，本次交易后，
上市公司 2017 年及 2018 年 1-7 月分别确认贷款利息支出 56.25 万元及 15.37 万
元。本次交易前后，上市公司关联金融机构存款及利息收入变动情况如下：
单位：万元
2018 年 1-7 月 2017 年度
项目
期末余额 利息收入 期末余额 利息收入
交易前 0.04 0.86 329.01 5.38
交易完成后 14.85 0.89 356.98 5.66
变动 14.81 0.03 27.97 0.28
除上述情况外，因本次重组交易对方能源集团的子公司长丰热电主要厂区
待搬迁，为更好地整合利用人力资源，长丰热电于 2018 年 7 月 30 日与本次重组
标的公司宁波热力签订《委托管理运营服务协议》，委托本次重组标的公司宁波
热力管理其日常运营，并支付相应的管理费。委托管理期限为自 2018 年 8 月起
三年。
623
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
因本次重组交易对方能源集团的子公司明州生物质尚处于业务拓展期，为
更好地整合利用人力资源，明州生物质于 2018 年 7 月 30 日与本次重组标的公司
明州热电签订《资产租赁及委托管理运营服务协议》，明州生物质委托明州热电
管理其日常运营，并支付相应的管理费。委托管理期限为自 2018 年 8 月起三年。
（四）本次交易完成后减少和规范关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的
规定，本着平等互利的原则，对关联交易情况予以规范，并按照有关法律、法规
和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和
合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为保证上市公司及其中小股东的合法权益，开投集团已就减少和规范未来可
能与宁波热电产生的关联交易作出如下承诺：
“1、本次重组完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以
及宁波热电《公司章程》等的相关规定，在宁波热电股东大会、董事会对涉及本
公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次重组完成后，本公司及下属企业（除宁波热电及其子公司外）将尽
可能减少与宁波热电及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联
交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规
范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义
务，保证不通过关联交易损害宁波热电及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与宁波热电及其子公司进行交易而给宁波热电造成任何损
失，由本公司承担赔偿责任。”
能源集团作出如下承诺：
“本次重组完成后，本公司及下属企业将尽可能减少与宁波热电及其子公司
的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公
允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及宁波热电《公司章
程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害宁
波热电及其他股东的合法权益。
624
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
如违反上述承诺与宁波热电及其子公司进行交易而给宁波热电造成任何损
失，由本公司承担赔偿责任。”
625
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第十二节 风险因素
投资者在评价本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的
相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、终止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次
重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或可能涉嫌内幕交易的
异常交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步
完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存
在终止的可能。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组
方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易审批的风险
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、宁波市国资委批准本次交易正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案且同意开投集团、能源集
团免于发出收购要约；
3、中国证监会核准本次交易；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
626
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过董
事会、股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定
性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次
重组存在审批风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）未取得土地、房产权属证明风险
本次交易拟注入资产的部分土地、房产存在尚未办理完毕相关权证的情形。
截至本报告书出具日，相关工作正在有序进行，如该类土地、房产未能如期取得
相关权证，将可能对本次交易产生一定的影响。虽然交易对方已经就上述资产的
瑕疵问题出具了承诺函，承诺若由此造成的损失由交易对方进行补偿，提请投资
者注意上述资产权属瑕疵问题可能给本次重组带来的相关风险。
（二）标的资产盈利能力波动的风险
本次交易标的资产主要从事热电联产行业，其经营业绩受到宏观经济波动、
国家电力调度政策、电力上网价格、蒸汽价格、燃料价格等多方面因素的影响，
且所面临的行业发展及市场竞争形势趋于严峻，如果电力、蒸汽供需形势变化，
政策、销售价格及燃料价格走势等发生不利变化，则标的资产未来持续盈利能力
将受到不利影响。
1、宏观经济波动的风险
除民用电力、民用蒸汽外，电力市场、蒸汽市场主要需求来源于工业生产，
该部分需求强度与宏观经济的活跃程度紧密相关。因此，宏观经济的周期性波动，
将对电力、蒸汽资产的经营业绩产生较大的影响。当宏观经济处于上升阶段时，
工业生产活跃，电力、蒸汽需求增长；当宏观经济处于下降阶段时，工业生产放
缓，电力、蒸汽需求下降。目前，国内宏观经济运行基本平稳，若未来受到宏观
经济周期性波动、各国贸易政策变动的影响，标的资产的盈利能力可能存在较大
波动。
2、电力政策调整的风险
目前，我国发电企业上网电价及电量指标受到政府的严格监管。
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宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
根据 2015 年 3 月 15 日发布的《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改
革的若干意见》（中发[2015]9 号），我国深化电力体制改革的重点和路径是：在
进一步完善政企分开、厂网分开、主辅分开的基础上，按照管住中间、放开两头
的体制架构，有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本开放配售电
业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划。
根据 2015 年 10 月 12 日发布的《中共中央国务院关于推进价格机制改革的
若干意见》，将加快推进能源价格市场化，按照“管住中间、放开两头”的总体
思路，推进电力等能源价格改革，有序放开上网电价和公益性以外的销售电价，
建立主要由市场决定能源价格的机制。
根据 2015 年 11 月 26 日《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制
改革配套文件的通知》（发改经体[2015]2752 号）及配套文件《关于有序放开发
用电计划的实施意见》的规定，国家将积极推进直接交易，对于发电企业与用户、
售电企业直接交易的电量，上网电价和销售电价初步实现由市场形成，逐步取消
部分上网电量的政府定价；但该通知同时明确，在放开直接交易的同时，对于除
优先发电、优先购电对应的电量外，发电企业其他上网电量价格主要由用户、售
电主体与发电企业通过自主协商、市场竞价等方式确定。
随着电力体制改革的深入及电力市场供求的变化，标的资产上网电价政策、
电量指标可能发生变化，进而对标的资产经营状况产生一定影响。
3、燃料价格波动的风险
标的资产使用的燃料主要包括煤炭和天然气。2016 年以来，受宏观经济企
稳回升及煤炭去产能措施影响，煤炭价格回升。2017 年，随着《关于深化石油
天然气体制改革的若干意见》的印发，天然气价格的形成机制不断向市场化的方
向前进。本次交易完成后，如果燃煤或者天然气价格大幅波动，将对公司的经营
业绩产生较大影响。
（三）拟购买资产的估值风险
截至 2018 年 7 月 31 日，公司拟购买资产 100%股权对应的账面净资产价值
合计为 87,782.77 万元，评估价值合计 165,554.62 万元，评估增值合计 77,771.85
万元，评估增值率为 88.60%，具体情况如下：
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宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
100%股权账面价值 100%股权评估值 增减值 增减率%
标的资产
A B C=B-A D=C/A×100%
明州热电 15,599.59 29,835.32 14,235.73 91.26%
宁波热力 4,820.45 13,938.86 9,118.42 189.16%
科丰热电 4,287.31 18,146.78 13,859.48 323.27%
久丰热电 32,995.46 55,505.40 22,509.94 68.22%
宁电海运 11,232.49 10,816.21 -416.28 -3.71%
溪口水电 18,847.47 37,312.05 18,464.57 97.97%
合计 87,782.77 165,554.62 77,771.85 88.60%
拟购买资产中的部分资产评估值存在较大幅度的增值，虽然评估机构在评估
过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情
况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致出现资产的估
值与实际情况不符的情形。提请广大投资者注意相关风险。
（四）不能继续享受政府补助的政策风险
在报告期内，部分拟注入上市公司的标的公司按照相关政策规定，可享受或
申请政府补助。未来若相关政策发生变化，或标的公司未能通过相关认定，将可
能会影响标的公司获得此类政府补助，将可能对上市公司业绩产生影响。请投资
者关注此类风险。
（五）单一客户、供应商依赖风险
报告期内，部分标的公司第一大客户销售比例、第一大供应商采购比例超过
50%，详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”。造成上述情形的主要原因包
括：（1）标的公司主要从事热电联产业务，其中发电的下游电网属于垄断行业，
因此客户数量较少；（2）科丰热电第一大供应商浙江省天然气开发有限公司系浙
江省省政府授权特许从事全省天然气建设和经营的企业；（3）为提升议价能力，
节约采购成本，物资配送承担开投集团煤炭统一采购的职能，因而成为明州热电、
久丰热电等企业的第一大供应商，宁电海运的第一大客户；（4）明州热电将大部
分蒸汽销售给宁波热力，且明州热电系宁波热力的主要蒸汽来源，因此两者之间
存在客户供应商较为集中的情形。
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宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
除上述能源类行业具有垄断的属性外，如未来物资配送无法为标的公司供应
原材料，或物资配送与标的公司之间的关联交易定价不公允，则标的公司的正常
生产经营可能会受到一定的不利影响。
三、同业竞争风险
本次交易中，开投集团将旗下主要热电联产业务资产注入上市公司，由于开
投集团下属部分热力、电力生产企业尚不符合注入上市公司的条件，未纳入本次
交易的资产范围，本次交易完成后，上市公司的现有业务与开投集团控制的其他
企业目前从事的热力、电力生产业务仍存在一定的竞争关系。虽然本次重组的实
施可在一定程度上减少上市公司与开投集团控制的下属企业之间的同业竞争，且
交易对方已经出具承诺函，对于开投集团下属企业与上市公司的同业竞争进行明
确限制，对于其下属现有与上市公司存在同业竞争情况的业务单位已作出妥善安
排。然而，若未来交易对方出具的关于避免同业竞争的承诺不能被严格遵守，则
可能对上市公司利益造成一定影响。
四、关联交易风险
本次交易完成后，上市公司将与开投集团下属企业存在一定数量的持续的经
营性关联交易。若未来关联交易协议、交易对方出具的关于减少及规范关联交易
的承诺函不能被严格遵守，则可能对上市公司利益造成一定影响。公司将继续严
格执行关联交易相关制度，按照《上市规则》和《公司章程》的要求，严格履行
关联交易的批准程序，做好关联交易信息的及时、充分披露，保证关联交易的公
正、透明，以保护上市公司及全体股东的利益。
五、公司治理与整合风险
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》和中国
证监会及上交所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结
构、健全内部管理制度。本次交易完成后，上市公司控股或参股的子公司数量、
资产规模都将大幅增加，业务范围也将进一步拓广，管理、协调和信息披露工作
量及工作难度大幅增加。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治
理结构，维护上市公司及中小股东的利益。若公司不能加强合规管理，则可能面
630
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
临公司治理有效性的风险。
六、环保风险
上市公司以及本次重组标的公司中部分公司主营业务为热电联产项目，在生
产过程中会产生粉尘、烟气等，可能对环境造成污染，随着我国经济增长方式的
转变和可持续发展战略的全面实施，国家对环保工作日益重视，国家和地方政府
将制定和实施更为严格的环保法规和标准，公司在项目建设以及生产经营中严格
按照环保政策法规的要求进行，若环境保护监管标准持续提高，公司将需增加环
保投入，进而对公司的经营业绩带来一定影响。
七、其他风险
（一）资本市场波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本
次交易完成后上市公司的经营状况和发展前景将会发生显著变化，进而影响上市
公司股票价格。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资
本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组
交易的实施完成可能需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现
较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险
上市公司于本报告书中所引用的与标的资产所在行业、行业地位、竞争格局
等相关信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官
方网站。上市公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映标的资产所在行业、
技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在完整阅读本报告
书的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于本报告书中所引用的信息和数据，
提请广大投资者注意。
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宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、
“计划”、“预期”、“估计”、“可能”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该
等陈述是公司基于行业理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依
赖特定条件，包括本报告书中所披露的已识别的各种风险因素；因此，除非法律
协议所载，本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来计划、战
略、目标或结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本报告书的
基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于本报告书中所引用的信息和数据，提
请广大投资者注意。
（四）不可抗力引起的风险
地震、台风、洪水等自然灾害以及突发性的公共事件会对上市公司的生产经
营、财产、人员等造成损害，从而可能严重影响上市公司持续经营。
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宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第十三节 其他重要事项信息
一、交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况
截至本报告书出具日，上市公司资产及其下属公司不存在资金、资产被最终
控股股东及其关联方占用的情况。
二、交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况
本次交易完成后，上市公司及其下属公司不存在为最终控股股东及其关联方
提供担保的情况。
三、本次交易对公司负债结构的影响
根据上市公司审计报告以及本次重组备考审阅报告，本次交易完成前后上市
公司负债结构指标如下：
单位：万元
2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
重组前 重组后 重组前 重组后
流动资产 276,409.70 313,332.35 249,854.06 281,898.38
非流动资产 167,762.51 312,722.93 184,140.39 323,312.26
资产合计 444,172.21 626,055.28 433,994.45 605,210.65
流动负债 128,590.00 216,045.12 109,574.09 191,077.16
非流动负债 38,872.66 58,408.53 52,555.77 71,413.01
负债合计 167,462.65 274,453.65 162,129.86 262,490.17
资产负债率 37.70% 43.84% 37.36% 43.37%
流动比率（倍） 2.15 1.45 2.28 1.48
速动比率（倍） 1.99 1.35 2.14 1.39
注：1、资产负债率=负债总计/资产总计*100%；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
本次交易完成后，公司 2017 年末的负债总额从交易前的 162,129.86 万元增
加到 262,490.17 万元；2018 年 7 月末的负债总额从交易前的 167,462.65 万元增
加到 274,453.65 万元。2017 年末流动负债占总负债比率从交易前的 67.58%上升
至交易后的 72.79%；2018 年 7 月末流动负债占总负债比率从交易前的 76.79%上
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宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
升至交易后的 78.72%，未发生重大变化。
根据备考审阅报告，本次交易完成后，公司 2017 年度和 2018 年 1-7 月资产
负债率有所增加，流动比率和速动比率有所降低，但仍处于合理水平。本次重组
将显著提高上市公司资产、负债及盈利规模，对应的资产负债结构调整系满足公
司未来发展需要，不存在因本次交易导致上市公司负债结构不合理及大量增加负
债的情况。
四、本次交易对公司治理机制的影响
（一）本次交易后上市公司拟采取完善公司治理结构的措施
本次重组前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有关法律法规的要求，不
断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司运营透明度，全面
提升公司治理水平。
本次交易完成后，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，与大股东、实际
控制人及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。上
市公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《上市规则》
的要求，继续执行相关的议事规则和工作细则，保证上市公司法人治理结构的运
作更加符合本次重组完成后上市公司的实际情况，拟采取的措施主要包括以下几
个方面：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》
的规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。
在合法、有效的前提下，上市公司将通过各种方式，包括充分运用现代信息技术
手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规所
规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。
2、控股股东与上市公司
本次交易完成后，控股股东开投集团将按照法律、法规及公司章程依法行使
股东权利，不利用控股股东身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、
634
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
3、董事与董事会
上市公司已严格按照《公司章程》的规定选聘董事。董事会的人数和人员符
合法律、法规和《公司章程》的规定。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》等相关规定的要求，
确保董事和董事会公正、科学、高效地进行决策，严格保证独立董事客观公正发
表意见，促进董事会良性发展，确保董事和董事会的科学决策能够切实维护公司
整体利益和中小股东利益。
4、监事与监事会
本次交易前，上市公司监事会能够严格依据《公司法》、《公司章程》所赋予
的权利与义务，认真履行职责，行使合法职权；上市公司监事会已制订了《监事
会议事规则》，完善了有关制度；上市公司监事会能够依据《监事会议事规则》
等制度，定期召开监事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况以及公司
财务的监督与监察职责，并对董事会提出相关建议和意见。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》、 监事会议事规则》
的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对上市公司财务以及
公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护上市公
司及股东的合法权益。
5、信息披露与透明度
本次交易完成后，上市公司将严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披
露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定
披露信息外，上市公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者
的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
（二）交易对方对上市公司独立性的承诺
为了保持交易完成后上市公司业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、
机构独立，本次重组的交易对方开投集团及能源集团就本次交易完成后保持上市
公司的独立性，作出如下承诺：
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宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
“本次重组完成后，本公司将保证宁波热电在业务、资产、财务、人员和机
构等方面的独立性，保证宁波热电保持健全有效的法人治理结构，保证宁波热电
的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等按照有关法律、行政法规、
规范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，独立行使职权，不受本公
司的干预。”
五、股票买卖核查情况
根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》等文件的规定，本公司需对本次重组相关方及其有关人员在上市公
司审议本次重组的首次董事会决议公告日前 6 个月至本次交易公告前持有和买
卖上市公司 A 股股票（证券简称：宁波热电，证券代码：600982）的情形进行
自查，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行查询。自查范围具体
包括：上市公司、本次交易的重组交易对方及标的公司，以及其各自的董事、监
事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内
幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
经核查发现，相关方的股票交易行为如下：
（一）自然人买卖股票情况
1、邓莹莹
自查期间，邓莹莹买卖宁波热电股票的情况如下：
序号 交易日期 交易价格（元） 买卖数量（股） 股票余额（股） 变更摘要
1 2018/8/16 3.26 1,000 1,000 买入
2 2018/8/23 3.31 1,000 0 卖出
根据邓莹莹出具的说明，其承诺：
“本人上述买卖宁波热电股份有限公司股票的行为是在未了解任何有关宁
波热电股份有限公司本次发行股份购买资产信息的情况下进行的，是根据市场公
开信息及自身判断所进行的投资行为，本人从未知悉或探知任何有关前述事宜的
内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕消息或者接受任何关于利用相关内
幕信息买卖宁波热电股份有限公司股票的建议。”
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宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
综上所述，邓莹莹上述买卖宁波热电股票行为与本次重组无关联关系，不存
在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形。
2、梅洁云
自查期间，梅洁云买卖宁波热电股票的情况如下：
序号 交易日期 交易价格（元） 买卖数量（股） 股票余额（股） 变更摘要
1 2018/9/4 3.26 100 100 买入
2 2018/9/7 3.26 100 0 卖出
3 2018/9/17 3.36 300 300 买入
4 2018/10/10 3.4 300 0 卖出
根据梅洁云出具的说明，其承诺：
“本人上述买卖宁波热电股份有限公司股票的行为是在未了解任何有关宁
波热电股份有限公司本次发行股份购买资产信息的情况下进行的，是根据市场公
开信息及自身判断所进行的投资行为，本人从未知悉或探知任何有关前述事宜的
内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕消息或者接受任何关于利用相关内
幕信息买卖宁波热电股份有限公司股票的建议。”
综上所述，梅洁云上述买卖宁波热电股票行为与本次重组无关联关系，不存
在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形。
3、王春丰
自查期间，王春丰买卖宁波热电股票的情况如下：
序号 交易日期 交易价格（元） 买卖数量（股） 股票余额（股） 变更摘要
1 2018/6/25 2.99 15,400 15,400 买入
2 2018/6/25 2.99 26,900 42,300 买入
3 2018/6/28 3.04 6,400 48,700 买入
4 2018/6/28 3.04 500 49,200 买入
5 2018/6/28 3.04 10,000 59,200 买入
6 2018/6/28 3.04 8,700 67,900 买入
7 2018/6/28 3.04 3,200 71,100 买入
8 2018/6/28 3.04 6,000 77,100 买入
9 2018/6/28 3.04 2,000 79,100 买入
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宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 交易日期 交易价格（元） 买卖数量（股） 股票余额（股） 变更摘要
10 2018/6/28 3.04 6,400 85,500 买入
11 2018/7/31 3.72 13,000 72,500 卖出
12 2018/7/31 3.72 8,400 64,100 卖出
13 2018/7/31 3.72 2,000 62,100 卖出
14 2018/7/31 3.72 9,600 52,500 卖出
15 2018/7/31 3.72 100 52,400 卖出
16 2018/7/31 3.72 2,000 50,400 卖出
17 2018/7/31 3.72 200 50,200 卖出
18 2018/7/31 3.72 5,900 44,300 卖出
19 2018/7/31 3.72 1,600 42,700 卖出
20 2018/7/31 3.59 44,200 86,900 买入
21 2018/8/16 3.26 100 86,800 卖出
22 2018/8/16 3.26 100 86,700 卖出
23 2018/8/16 3.26 100 86,600 卖出
24 2018/8/16 3.26 100 86,500 卖出
25 2018/8/16 3.26 100 86,400 卖出
26 2018/8/16 3.26 200 86,200 卖出
27 2018/8/16 3.26 200 86,000 卖出
28 2018/8/16 3.26 200 85,800 卖出
29 2018/8/16 3.26 100 85,700 卖出
30 2018/8/16 3.26 100 85,600 卖出
31 2018/8/16 3.26 100 85,500 卖出
32 2018/8/16 3.26 200 85,300 卖出
33 2018/8/16 3.26 100 85,200 卖出
34 2018/8/16 3.26 100 85,100 卖出
35 2018/8/16 3.26 500 84,600 卖出
36 2018/8/16 3.26 700 83,900 卖出
37 2018/8/16 3.26 300 83,600 卖出
38 2018/8/16 3.26 200 83,400 卖出
39 2018/8/16 3.26 600 82,800 卖出
40 2018/8/16 3.26 300 82,500 卖出
41 2018/8/16 3.26 100 82,400 卖出
42 2018/8/16 3.26 200 82,200 卖出
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宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 交易日期 交易价格（元） 买卖数量（股） 股票余额（股） 变更摘要
43 2018/8/16 3.26 100 82,100 卖出
44 2018/8/16 3.26 100 82,000 卖出
45 2018/8/16 3.26 200 81,800 卖出
46 2018/8/16 3.26 100 81,700 卖出
47 2018/8/16 3.26 500 81,200 卖出
48 2018/8/16 3.26 200 81,000 卖出
49 2018/8/16 3.26 400 80,600 卖出
50 2018/8/16 3.26 100 80,500 卖出
51 2018/8/16 3.26 300 80,200 卖出
52 2018/8/16 3.26 100 80,100 卖出
53 2018/8/16 3.26 100 80,000 卖出
54 2018/8/16 3.26 100 79,900 卖出
55 2018/8/16 3.26 200 79,700 卖出
56 2018/8/16 3.26 200 79,500 卖出
57 2018/8/16 3.26 500 79,000 卖出
58 2018/8/16 3.26 500 78,500 卖出
59 2018/8/16 3.26 300 78,200 卖出
60 2018/8/16 3.26 100 78,100 卖出
61 2018/8/16 3.26 100 78,000 卖出
62 2018/8/16 3.26 100 77,900 卖出
63 2018/8/16 3.26 100 77,800 卖出
64 2018/8/16 3.26 300 77,500 卖出
65 2018/8/16 3.26 200 77,300 卖出
66 2018/8/16 3.26 100 77,200 卖出
67 2018/8/16 3.26 400 76,800 卖出
68 2018/8/16 3.26 200 76,600 卖出
69 2018/8/16 3.26 700 75,900 卖出
70 2018/8/16 3.26 800 75,100 卖出
71 2018/8/16 3.26 100 75,000 卖出
72 2018/8/16 3.26 600 74,400 卖出
73 2018/8/16 3.26 400 74,000 卖出
74 2018/8/16 3.26 1,100 72,900 卖出
75 2018/8/16 3.26 300 72,600 卖出
639
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 交易日期 交易价格（元） 买卖数量（股） 股票余额（股） 变更摘要
76 2018/8/16 3.26 200 72,400 卖出
77 2018/8/16 3.26 100 72,300 卖出
78 2018/8/16 3.26 500 71,800 卖出
79 2018/8/16 3.26 700 71,100 卖出
80 2018/8/16 3.26 1,400 69,700 卖出
81 2018/8/16 3.26 100 69,600 卖出
82 2018/8/16 3.26 100 69,500 卖出
83 2018/8/16 3.26 200 69,300 卖出
84 2018/8/16 3.26 100 69,200 卖出
85 2018/8/16 3.26 200 69,000 卖出
86 2018/8/16 3.26 200 68,800 卖出
87 2018/8/16 3.26 17,300 51,500 卖出
88 2018/8/16 3.26 5,000 46,500 卖出
89 2018/8/16 3.26 3,300 43,200 卖出
90 2018/8/16 3.26 600 42,600 卖出
91 2018/8/16 3.26 500 42,100 卖出
92 2018/8/16 3.26 500 41,600 卖出
93 2018/8/16 3.26 400 41,200 卖出
94 2018/8/16 3.26 100 41,100 卖出
95 2018/8/16 3.26 100 41,000 卖出
96 2018/8/16 3.26 100 40,900 卖出
97 2018/8/16 3.26 600 40,300 卖出
98 2018/8/16 3.26 10,000 30,300 卖出
99 2018/8/16 3.26 13,600 16,700 卖出
100 2018/8/16 3.26 6,900 9,800 卖出
101 2018/8/16 3.26 6,400 3,400 卖出
102 2018/8/16 3.26 500 2,900 卖出
103 2018/8/16 3.26 2,000 900 卖出
104 2018/8/16 3.26 100 800 卖出
105 2018/8/16 3.26 100 700 卖出
106 2018/8/16 3.26 700 0 卖出
根据王春丰出具的说明，其承诺：
640
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
“本人上述买卖宁波热电股份有限公司股票的行为是在未了解任何有关宁
波热电股份有限公司本次发行股份购买资产信息的情况下进行的，是根据市场公
开信息及自身判断所进行的投资行为，本人从未知悉或探知任何有关前述事宜的
内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕消息或者接受任何关于利用相关内
幕信息买卖宁波热电股份有限公司股票的建议。”
综上所述，王春丰上述买卖宁波热电股票行为与本次重组无关联关系，不存
在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形。
4、张惠
自查期间，张惠买卖宁波热电股票的情况如下：
序号 交易日期 交易价格（元） 买卖数量（股） 股票余额（股） 变更摘要
1 2018/9/27 3.49 6,800 56,000 买入
2 2018/9/27 3.49 1,000 57,000 买入
3 2018/9/27 3.49 2,900 59,900 买入
4 2018/9/27 3.49 1,000 60,900 买入
5 2018/9/27 3.49 500 61,400 买入
6 2018/9/27 3.49 1,100 62,500 买入
根据张惠出具的说明，其承诺：
“本人上述买卖宁波热电股份有限公司股票的行为是在未了解任何有关宁
波热电股份有限公司本次发行股份购买资产信息的情况下进行的，是根据市场公
开信息及自身判断所进行的投资行为，本人从未知悉或探知任何有关前述事宜的
内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕消息或者接受任何关于利用相关内
幕信息买卖宁波热电股份有限公司股票的建议。”
综上所述，张惠上述买卖宁波热电股票行为与本次重组无关联关系，不存在
利用本次重组的内幕信息进行交易的情形。
5、张伟红
自查期间，张伟红买卖宁波热电股票的情况如下：
序号 交易日期 交易价格（元） 买卖数量（股） 股票余额（股） 变更摘要
1 2018/5/22 3.8 30 15,130 买入
641
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2 2018/5/22 3.8 4,970 20,100 买入
3 2018/5/22 3.78 5,000 25,100 买入
4 2018/6/20 2.99 5,000 30,100 买入
5 2018/6/20 2.98 5,000 35,100 买入
6 2018/6/21 2.96 200 35,300 买入
7 2018/6/21 2.96 3,200 38,500 买入
8 2018/7/12 3.11 8,000 30,500 卖出
9 2018/7/26 3.28 5,000 25,500 卖出
根据张伟红出具的说明，其承诺：
“本人上述买卖宁波热电股份有限公司股票的行为是在未了解任何有关宁
波热电股份有限公司本次发行股份购买资产信息的情况下进行的，是根据市场公
开信息及自身判断所进行的投资行为，本人从未知悉或探知任何有关前述事宜的
内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕消息或者接受任何关于利用相关内
幕信息买卖宁波热电股份有限公司股票的建议。”
综上所述，张伟红上述买卖宁波热电股票行为与本次重组无关联关系，不存
在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形。
（二）机构买卖股票情况
自查期间，不存在相关机构买卖宁波热电股票的情况。
六、保护投资者合法权益的相关安排
在本次重组中，为保护投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和
措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息
披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规
的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产
生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
642
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独
立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大
会上由非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的
方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过
网络方式行使表决权。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中
介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，
不损害其他股东的利益。
（三）确保购买资产定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、
评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。独立董事将对本次拟收购资产
评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交
易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明
确的意见。
（四）股份锁定安排
本次交易对方开投集团及能源集团对认购股份出具了承诺，具体详见本报告
书之“重大事项提示”之“八、本次重组相关方作出的重要承诺”。
（五）股东大会及网络投票安排
公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的
股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，
保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决
通过的议案能够得到有效执行。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通
过网络进行投票表决。
643
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（六）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
本次重组实施完成后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高，
若标的公司未来盈利情况不佳，上市公司未来每股收益在短期内可能会下滑，因
此每股即期回报可能被摊薄。为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，上市
公司将采取以下措施：
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，从业务、财务、人员
等多个方面着手，发挥上市公司与标的公司之间的协同效应，稳步推进标的公司
主营业务健康发展的基础，为上市公司创造新的利润增长点。
本次交易完成后，上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公
司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提
升经营效率。
公司将严格遵循《公司法》及《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职
责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地
行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度
保障。
为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、持续、稳定的
股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者
合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规
定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。
公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听
取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现公司
积极回报股东的长期发展理念。
虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补
回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
644
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承
诺
为确保上市公司本次重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实
履行，上市公司董事、高级管理人员作出了以下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
会采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束，支持及配合公司对董事和高
级管理人员职务消费行为的规范和监督管理。
4、本人将严格遵守相关法律法规、规范性文件以及公司内部制度关于董事、
高级管理人员行为规范的要求，承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的
投资、消费活动。
5、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
6、若公司未来实施员工股权激励，本人将支持公司将员工股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。若本人违反上述
承诺或拒不履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监指定报刊公开作出
解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措
施；若因本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿
责任。”
3、控股股东关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
公司控股股东开投集团，根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
“（一）不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
（二）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海
证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司做出
645
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
相关处罚或采取相关管理措施。”
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易对方开投集团及能源集团已承诺保证其所提供信息的真实
性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。在本次交易完成后，开
投集团及能源集团将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、
业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
七、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况
上市公司最近十二个月未发生重大资产交易。
八、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
宁波热电股票在审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日前一
个交易日及前 20 个交易日期间股价涨跌幅情况，以及该期间剔除上证综合指数
（代码：000001.SH）、公用事业指数（代码：882010.WI）后的涨跌幅情况如下：
首次董事会决议公告日 首次董事会决议公告
项目 前第 21 个交易日 日前 1 个交易日 涨跌幅
（2018年9月20日） （2018年10月26日）
宁波热电股价（元/股） 3.40 3.17 -6.76%
公用事业指（882010.WI） 2,941.60 2,729.34 -7.22%
上证综指（000001.SH） 2,729.24 2,598.85 -4.78%
数据来源：WIND 资讯
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，剔除大盘因素及同行业版块影响，即剔除公用事业指数（882010.WI）、上证
综指（000001.SH）的波动因素影响后，上市公司股价在董事会决议公告前 20
个交易日内累计涨跌幅分别为 0.46%和-1.98%，未超过 20%，未出现异常波动情
况。
综上，在审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日前，上市公司
股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五
条规定的相关标准。
646
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九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
（一）控股股东对于本次重组原则性的意见
控股股东开投集团已原则性同意本次重组。
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
交易的首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、控股股东自本次交易的首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股
份减持计划
上市公司控股股东开投集团已出具承诺，主要内容如下：“自上市公司通过
本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，本公
司不减持所持上市公司的股票。”
2、董事、监事、高级管理人员自本次交易的首次董事会决议公告之日起至
实施完毕期间的股份减持计划
截至本报告书出具日，宁波热电董事、监事及高级管理人员不存在持有宁波
热电股票的情形。
647
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第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
有关规定，公司独立董事本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于
本次重组事项的所有相关文件，基于独立、客观判断的立场，对本次重组发表独
立意见如下：
“1、本次重大资产重组方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我
们的事前认可。本次重大资产重组相关事项经公司第六届董事会第二十次会议审
议通过，关联董事已依法回避表决。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符
合法律、行政法规和《公司章程》的规定，本次董事会会议决议合法、有效。
2、本次重大资产重组方案、《宁波热电股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易报告书（草案）》及摘要、公司与交易对方签署的附生效条件的《宁波热
电股份有限公司发行股份购买资产协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规
和规范性文件的规定及监管规则的要求，具有可行性和可操作性。同意公司就本
次重大资产重组所做的安排并签署相关协议、文件。
3、本次重大资产重组的标的资产交易价格以具有证券、期货相关业务资格
的资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业评估”）
对标的资产截至评估基准日进行评估出具并经宁波市人民政府国有资产监督委
委员会核准的评估报告的评估结果为依据确定，保证了标的资产价格的公允性，
不存在损害公司及其股东，尤其是非关联股东和中小股东利益的情形。
4、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性相关事项的独立意见：
（1）本次评估机构具备独立性。天健兴业评估具有证券、期货相关资产评
估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法、合规，天健兴业评估及其经办评估
师与公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关
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系或冲突，该机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业
务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
（2）本次评估假设前提合理。天健兴业评估为本次交易出具的相关资产评
估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规执行，遵循了市场通行惯例或准
则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性一致。本次评估的目的是确定标的资产
于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行
业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、
客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方
法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，
评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合
标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
（5）评估定价具备公允性。评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评
估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立
性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日
评估对象的实际情况，评估方法选择恰当，评估结果定价公允、准确。本次交易
标的资产的评估结果已报宁波市人民政府国有资产监督管理委员会核准，并以经
核准确认的评估结果为依据确定交易价格，本次交易定价公允。
5、公司向本次重大资产重组的交易对方宁波开发投资集团有限公司（以下
简称“开投集团”）、宁波能源集团有限公司（以下简称“能源集团”）非公开发
行股票的定价原则符合相关规定，定价公平合理。
6、本次重大资产重组有利于提高公司的持续盈利能力、增强公司的竞争力，
有利于消除同业竞争、增强公司的独立性，有利于公司的长远持续发展，符合国
家法律法规的要求，重组方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益。
7、公司控股股东开投集团作为本次重大资产重组的交易对方，根据其避免
同业竞争承诺的履行情况并结合本次重大资产重组的进展情况，延长其避免同业
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竞争承诺的履行期限，其中，本次重大资产重组标的在 2019 年 6 月 30 日前完成
股权转让，对于未纳入本次重大资产重组范围且存在同业竞争问题的公司，开投
集团承诺在本次重组完成后的 3 年内解决同业竞争问题并就承诺内容、履约方式
及时间作出书面承诺函。公司控股股东开投集团延长避免同业竞争履行期限并就
承诺的内容、履约方式和时间作出了进一步的承诺，有助于更全面地解决与公司
的同业竞争，有利于保护公司及中小股东的利益，符合《重组管理办法》、《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司监管指引第 4 号——上
市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规
定。
8、本次重大资产重组尚需取得公司股东大会批准、宁波市人民政府国有资
产监督管理委员会批准及中国证监会核准。”
二、独立财务顾问意见
本公司聘请中信证券作为本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问按照《证
券法》、《公司法》、《重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本次重组报告书等信息
披露文件的适当核查，并与上市公司、法律顾问、审计机构及评估机构经过充分
沟通后认为：
“1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露
程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经交
易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合
《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方
法选择适当，结论具备公允性。
4、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利
能力。
5、本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，在业务、
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资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定。
6、本次交易涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履
行的情形下，资产过户或者转移不存在实质性障碍，相关债权债务处理合法。
7、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损
害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
8、截至重组报告书出具日，不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占
用情况，不会损害上市公司利益。
9、根据天衡会计师出具的备考审阅报告、上市公司 2017 年度经审计的财务
报告以及 2018 年 1-7 月未经审计的财务报表，本次交易完成后，2017 年度公司
加权平均净资产收益率、扣非后加权平均净资产收益率、基本每股收益及扣非后
基本每股收益均有所上升，2018 年 1-7 月基本每股收益基本持平但有所下降，扣
非后基本每股收益、加权平均净资产收益率以及扣非后加权平均净资产收益率均
有所提升，因此本次交易将有利于维护上市公司中小股东利益，符合《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及《国务院办公厅
关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的相关规定。”
三、法律顾问意见
国浩律师作为本次交易的上市公司法律顾问，根据法律意见书，发表明确意
见如下：
“（一）宁波热电本次重大资产重组的方案符合《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》、《发行管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定；
（二）宁波热电本次重大资产重组的交易各方均具备相应的主体资格；
（三）宁波热电本次重大资产重组涉及的协议经交易各方签署，系交易各方
真实意思表示，协议形式和内容符合《中华人民共和国合同法》、 重组管理办法》
等法律、法规和规范性文件规定，待协议约定的生效条件全部成就或豁免时即可
生效；协议的签署及履行不会侵害宁波热电及其全体股东利益；
（四）宁波热电本次重大资产重组所涉及的标的资产权属清晰，不存在权属
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争议和纠纷，存在抵押、担保或其他权利限制的资产不会影响本次重大资产重组
的实施；资产过户不存在实质性法律障碍；
（五）截至本法律意见书出具日，宁波热电本次重大资产重组已取得现阶段
申报核准材料必要的批准和授权，履行了现阶段的法定信息披露和报告义务；在
取得本法律意见书所述全部批准和授权后，本次重大资产重组的实施不存在法律
障碍。”
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第十五节 中介机构及经办人员
一、独立财务顾问
机构名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
联系电话：010-6083 6030
传真：010-6083 6031
经办人员：李蕊来、丁旭、漆宇飞、张敏言、刘昭钰、占海伟
二、法律顾问
机构名称：国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰
住所：浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 15 号楼、2 号楼
联系电话：0571-8577 5888
传真：0571-8577 5643
经办律师：沈田丰、李燕
三、审计机构
机构名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：余瑞玉
住所：南京市建邺区江东中路 106 号 1907 室
联系电话：025-8471 1188
传真：025-8471 6883
经办会计师：胡学文、林茜、李昱
653
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
四、资产评估机构
机构名称：北京天健兴业资产评估有限公司
法定代表人：孙建民
住所：北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 A 座 23 层 2306A 室
联系电话：025-8471 1605
传真：025-8471 4748
经办人员：谭正祥、滕波
654
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第十六节 上市公司全体董事及中介机构声明
董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，
对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司董事会及全体董事保证本报告书及其摘要所引用的相关数据的真实
性和合理性。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项
的实质性判断、确认或批准。
公司董事签字：
顾剑波 周兆惠 冯 辉
马 驹 罗国芳 郑曙光
张鹏群 钟晓东
宁波热电股份有限公司
年 月 日
655
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
监事声明
本公司及全体监事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报
告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司监事签字：
唐军苗 徐能飞 邹 希
宁波热电股份有限公司
年 月 日
656
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，
对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
除董事以外的公司高级管理人员签字：
夏雪玲 张 军 诸南虎
宁波热电股份有限公司
年 月 日
657
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
独立财务顾问声明
本公司同意宁波热电股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露
文件中援引本公司提供的相关资料及内容，本公司已对本报告书及其摘要以及其
他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他
相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤
勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
张佑君
财务顾问主办人：
李蕊来 丁 旭
财务顾问协办人：
漆宇飞 张敏言
刘昭钰 占海伟
中信证券股份有限公司
年 月 日
658
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
律师声明
本所及本所经办律师同意《宁波热电股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件中援引本所出具的法律意
见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认本报告书及其摘
要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤
勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
负责人：
沈田丰
经办律师：
沈田丰 李燕
国浩律师（杭州）事务所
年 月 日
659
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
审计机构声明
本机构同意宁波热电股份有限公司在《宁波热电股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件中援引本机构
提供的相关资料及内容，本机构已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中
援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致
因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤
勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
执行事务合伙人：
余瑞玉
经办会计师：
胡学文 林茜
李 昱
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
660
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
资产评估机构声明
本机构同意宁波热电股份有限公司在《宁波热电股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件中援引本机构
提供的相关资料及内容，本机构已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中
援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致
因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤
勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
孙建民
经办注册评估师：
谭正祥 滕 波
北京天健兴业资产评估有限公司
年 月 日
661
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第十七节 备查文件及地点
一、备查文件
1、宁波热电关于本次交易的董事会决议文件；
2、宁波热电独立董事关于本次交易的独立董事意见；
3、宁波热电与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》；
4、中信证券为本次交易出具的独立财务顾问报告；
5、国浩律师为本次交易出具的法律意见书；
6、天衡会计师出具的标的公司审计报告和备考财务报表审阅报告；
7、天健兴业资产评估为本次交易出具的标的资产评估报告；
8、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次重组完成前的每周一至周五上午
9:30-11:00，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件：
1、宁波热电股份有限公司
联系地址：浙江省宁波市鄞州区昌乐路 187 号发展大厦 B 座 7F
电话：0574-8689 7102
传真：0574-8700 8281
联系人：夏雪玲
2、中信证券股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 23 层
电话：010-6083 8890
传真：010-6083 7782
联系人：李蕊来
662
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（此页无正文，为《宁波热电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）》之盖章页）
宁波热电股份有限公司
年 月 日
663
