上市地：上海证券交易所 证券代码：600982 证券简称：宁波热电
宁波热电股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）摘要
交易对方 住所（通讯地址）
宁波开发投资集团有限公司 浙江省宁波市鄞州区昌乐路 187 号发展大厦 B 楼 16-22 层
宁波能源集团有限公司 浙江省宁波市鄞州区昌乐路 187 号（发展大厦 B 座）6 楼
独立财务顾问
二〇一八 年 十一 月
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宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
目 录
释 义 ..........................................................................................................................4
声 明 ..........................................................................................................................6
一、上市公司声明.................................................................................................... 6
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明.................................................... 6
三、交易对方声明.................................................................................................... 7
四、证券服务机构声明............................................................................................ 7
重大事项提示 ..............................................................................................................8
一、本次重组情况概要............................................................................................ 8
二、本次交易构成重大资产重组............................................................................ 8
三、本次交易构成关联交易.................................................................................... 9
四、本次交易不构成重组上市................................................................................ 9
五、发行股份购买资产的简要情况........................................................................ 9
六、标的资产评估和作价情况.............................................................................. 13
七、本次交易对于上市公司的影响...................................................................... 14
八、本次交易完成后仍符合上市条件.................................................................. 20
九、本次交易方案实施需履行的批准程序.......................................................... 21
十、本次重组相关方作出的重要承诺.................................................................. 22
十一、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明...................................... 26
十二、控股股东对于本次重组原则性的意见及减持计划.................................. 27
十三、保护投资者合法权益的相关安排.............................................................. 28
十四、独立财务顾问的保荐资格.......................................................................... 31
重大风险提示 ............................................................................................................33
一、与本次交易相关的风险.................................................................................. 33
二、与标的资产相关的风险.................................................................................. 34
三、同业竞争风险.................................................................................................. 37
四、关联交易风险.................................................................................................. 37
五、公司治理与整合风险...................................................................................... 37
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宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
六、环保风险.......................................................................................................... 38
七、其他风险.......................................................................................................... 38
本次交易概况 ............................................................................................................40
一、本次交易的背景和目的.................................................................................. 40
二、本次交易决策过程和批准情况...................................................................... 42
三、本次交易具体方案.......................................................................................... 43
四、本次交易对于上市公司的影响...................................................................... 49
五、本次交易构成重大资产重组.......................................................................... 55
六、本次交易构成关联交易.................................................................................. 56
七、本次交易不构成重组上市.............................................................................. 56
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宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
释 义
在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一般用语
上市公司、宁波热电、公
指 宁波热电股份有限公司
司
上市公司拟向开投集团发行股份购买其持有的溪口水电
51.49%股权，向能源集团发行股份购买其持有的明州热电
本次交易、重组 指
100%股权、科丰热电 98.93%股权、久丰热电 40%股权、宁
波热力 100%股权、宁电海运 100%股权
《宁波热电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预
预案、重组预案 指
案》
《宁波热电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
报告书、重组报告书 指
书（草案）》
《发行股份购买资产 协 宁波热电与开投集团、能源集团签署的《宁波热电股份有限
指
议》 公司发行股份购买资产协议》
开投集团持有的溪口水电 51.49%股权，能源集团持有的明州
标的资产 指 热电 100%股权、科丰热电 98.93%股权、久丰热电 40%股权、
宁波热力 100%股权、宁电海运 100%股权
溪口水电 指 宁波溪口抽水蓄能电站有限公司
明州热电 指 宁波明州热电有限公司
科丰热电 指 宁波科丰燃机热电有限公司
久丰热电 指 宁波久丰热电有限公司
宁波热力 指 宁波市热力有限公司
宁电海运 指 宁波宁电海运有限公司
长丰热电 指 宁波长丰热电有限公司
宁波市国资委 指 宁波市人民政府国有资产监督管理委员会
开投集团 指 宁波开发投资集团有限公司
能源集团 指 宁波能源集团有限公司
宁波能源集团物资配送有限公司，原名“宁波宁丰燃料配送
物资配送 指
有限公司”
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普
通股
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所、证券交
指 上海证券交易所
易所
国家能源局 指 中华人民共和国国家能源局
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
天衡会计师 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
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宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
国浩律师、律师 指 国浩律师（杭州）事务所
天健兴业、评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《宁波热电股份有限公司章程》
报告期 指 2016 年、2017 年和 2018 年 1-7 月
评估基准日 指 2018 年 7 月 31 日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
专业用语
上网电量 指 发电厂销售给电网的电量
上网电价 指 发电厂销售给电网的单位电力价格
利用已发电后工作介质的热能，以蒸汽或热水形式向用户
热电联产 指
继续供热的生产方式
本报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五
入存在差异。
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宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
声 明
本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包
括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所
（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：在宁波热电股份有限公司处
查阅。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书内容的真实、准确、完
整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘
要中财务会计资料真实、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的核准。审批机关对于本次交易相关事项所
做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质
性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证报告书及其摘要内容的
真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负
连带责任。
本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人将及时向宁波热电提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准
确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给宁波热
电或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
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宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
三、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方开投集团及能源集团已出具承诺函，将及时向
宁波热电提供本次重大资产重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完
整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如
因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给宁波热电或者投资者
造成损失的，开投集团及能源集团将依法承担赔偿责任。
四、证券服务机构声明
本次重组的证券服务机构中信证券、天衡会计师、国浩律师、天健兴业保证
披露文件的真实、准确、完整。如披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，且证券服务机构未能勤勉尽责，证券服务机构将依法承担赔偿责任。
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宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
重大事项提示
本部分所述词语或简称与报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本
公司提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组情况概要
本次交易方案为宁波热电拟向开投集团以发行股份购买资产的方式购买其
持有的溪口水电 51.49%股权，拟向能源集团以发行股份购买资产的方式购买其
持有的明州热电 100%股权、科丰热电 98.93%股权、久丰热电 40%股权、宁波热
力 100%股权、宁电海运 100%股权。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产经审计的 2017 年末资产总额、资产净额、2017 年度营业
收入及本次交易评估作价情况与上市公司 2017 年度经审计的合并财务报表相关
指标的比较如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
明州热电 100%股权 39,350.62 14,984.54 27,238.69
宁波热力 100%股权 29,108.72 4,193.29 23,775.25
科丰热电 98.93%股权 43,423.59 3,728.47 28,786.22
久丰热电 40%股权 26,706.24 12,044.13 21,343.09
宁电海运 100%股权 21,683.14 10,218.47 8,141.73
溪口水电 51.49%股权 20,657.44 18,397.76 8,108.29
标的资产合计 180,929.75 63,566.66 117,393.27
成交金额 113,957.35 113,957.35 -
宁波热电 433,994.45 250,760.90 155,782.61
财务指标占比 41.69% 45.44% 75.36%
注：宁波热电资产总额、资产净额和营业收入取自经审计上市公司 2017 年度合并资产负债
表和利润表
根据标的资产评估作价情况及财务数据，上市公司本次拟购买的标的资产营
业收入金额合计 117,393.27 万元，达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期营业收入的 50%以上。根据《重组管理办法》，本次交易构成上
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宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股
份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
三、本次交易构成关联交易
本次重组交易对方开投集团为上市公司控股股东，交易对方能源集团为开投
集团全资子公司，故本次交易构成关联交易。
在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事均已回避表决；在上市公司股
东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
上市公司近 60 个月内实际控制权未发生变更，且本次交易前后上市公司控
股股东均为开投集团，实际控制人均为宁波市国资委。因此，本次交易未导致上
市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
五、发行股份购买资产的简要情况
（一）定价基准日
本次交易发行股份的定价基准日为公司审议本次重组事项的首次董事会决
议公告日（即 2018 年 10 月 27 日）。
（二）发行股份种类及面值
本次交易发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民
币 1.00 元。
（三）发行股份的定价依据和价格
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
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宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价
具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 3.27 2.94
前 60 个交易日 3.34 3.01
前 120 个交易日 3.35 3.02
为了兼顾交易对方、公司及全体股东利益，经交易各方商议决定，公司非公
开发行股票价格以本次交易发行股份定价基准日前 120 个交易日公司股票交易
均价（3.35 元/股）为市场参考价，2017 年末，宁波热电归属于母公司普通股股
东的每股净资产值为 3.36 元/股，经交易双方协商一致确定发行价格为 3.42 元/
股。
定价基准日至股票发行期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，则发行价格及发行数量将按照上海证券交易所的相关规定
作相应调整。
（四）本次交易股票发行价格调整机制
1、价格调整触发条件
本次交易可调价期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日（含当日）
至中国证监会并购重组委审核本次交易当日（不含当日），可调价期间内，出现
下述情形之一的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议
审议是否对重组发行价格进行一次调整：
（1）向下调整
① 上证综指（000001.SH）或公用事业指数（882010.WI）在任一交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日
（2018 年 10 月 26 日）收盘点数（即 2,598.85 点或 2,729.34 点）跌幅超过 20%；
且
② 公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易日较
公司本次交易预案公告日前一交易日（即 2018 年 10 月 26 日）收盘价（即 3.17
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宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
元/股）跌幅超过 20%。
（2）向上调整
① 上证综指（000001.SH）或公用事业指数（882010.WI）在任一交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日
（2018 年 10 月 26 日）收盘点数（即 2,598.85 点或 2,729.34 点）涨幅超过 20%；
且
② 公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易日较
公司本次交易预案公告日前一交易日（即 2018 年 10 月 26 日）收盘价（即 3.17
元/股）涨幅超过 20%。
2、调价基准日
可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，公司
可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发
行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的触发条件满足且公司董事会审议决定对发行价
格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议
公告日为调价基准日。
3、调整机制
若满足“价格调整触发条件”之一且公司董事会决定对本次交易股份发行价
格进行调整的，则发行价格对应调整为调价基准日前 120 个交易日公司股票交易
均价的 90%与调价基准日前公司最近一期末归属于母公司普通股股东的每股净
资产值的较高者。若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行
价格进行调整。
本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行
价格进行相应调整。
（五）发行股份数量
发行股份购买资产的发行股份数量根据经宁波市国资委核准的资产评估报
告确定的标的资产评估值及上述发行价格确定。最终发行数量以中国证监会核准
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的数量为准。
本次交易中公司购买标的资产而发行股份数量的计算方法为：上市公司向交
易对方中任意一方发行股份的数量=交易对方所持有的标的资产交易作价之和/
股份发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次交易公司将向开投集团发行 5,617.5361 股股份，向能源集团发行
27,703.3271 股股份，具体股份发行数量如下：
标的资产作价 交易对方取得股份数量
序号 交易对方 标的资产
（万元） （万股）
1 溪口水电 51.49%股权 19,211.97 5,617.5361
开投集团
- 小计 19,211.97 5,617.5361
2 明州热电 100%股权 29,835.32 8,723.7769
3 宁波热力 100%股权 13,938.86 4,075.6911
4 科丰热电 98.93%股权 17,952.83 5,249.3656
能源集团
5 久丰热电 40%股权 22,202.16 6,491.8599
6 宁电海运 100%股权 10,816.21 3,162.6333
- 小计 94,745.38 27,703.3271
合计 113,957.35 33,320.8632
如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司再有派息、送股、资本公积转
增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股份数量亦将作相应调整。
（六）股份锁定期
开投集团、能源集团承诺：
1、在本次交易中直接或间接取得的宁波热电的股份，自股份发行结束之日
起 36 个月内不转让。
2、本次交易完成后 6 个月内如宁波热电股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者交易完成后 6 个月宁波热电股票期末收盘价低于发行价的，则开
投集团、能源集团直接或间接持有宁波热电股份的锁定期自动延长 6 个月。
3、如本次重组因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确以前，开投集团、能源集团不转让直接或间接持有的宁波热电股份。
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宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
4、开投集团、能源集团负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则开投集团、
能源集团在本次交易中认购的宁波热电股份的解锁以承担补偿责任的解除为前
提。
5、本次发行结束后，开投集团、能源集团基于本次重组而享有的宁波热电
送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
6、若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，本公司同意根
据相关监管规定进行相应调整。
7、限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定
执行。
六、标的资产评估和作价情况
（一）本次交易的评估基准日
本次交易以 2018 年 7 月 31 日作为标的资产的评估基准日。
（二）标的资产的评估情况
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资质的资产评估机构
出具的、并经宁波市国资委核准的评估报告的评估结果为准。标的资产的评估情
况和根据评估情况测算的交易价格基本情况如下：
单位：万元
100%股权 100%股权
增减值 增减率
账面价值 评估值 标的资产
标的资产 收购比例
D=C/A× 作价
A B C=B-A
100%
明州热电 15,599.59 29,835.32 14,235.73 91.26% 100.00% 29,835.32
宁波热力 4,820.45 13,938.86 9,118.42 189.16% 100.00% 13,938.86
溪口水电 18,847.47 37,312.05 18,464.57 97.97% 51.49% 19,211.97
宁电海运 11,232.49 10,816.21 -416.28 -3.71% 100.00% 10,816.21
久丰热电 32,995.46 55,505.40 22,509.94 68.22% 40.00% 22,202.16
科丰热电 4,287.31 18,146.78 13,859.48 323.27% 98.93% 17,952.83
合计 87,782.77 165,554.62 77,771.85 88.60% - 113,957.35
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（三）本次收购部分少数股东权益符合“经营性资产”要求
根据中国证监会关于《重组管理办法》第四十三条“经营性资产”的相关问
答，宁波热电发行股份收购久丰热电 40%股权符合相关规定，具体情况如下：
1、久丰热电主要从事热电联产业务，与上市公司核心业务相同，通过本次
交易一并注入有助于增强上市公司盈利能力、提升上市公司整体质量。
2、交易完成后上市公司拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存
在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。
七、本次交易对于上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，宁波热电主要业务包括热电联产、管网供气、投资与贸易及融
资租赁，其中热电联产为上市公司核心业务。公司是浙江省宁波市最大的公用热
电生产企业，公司所从事的热电联产具有显著的节能、环保效果，是国家政策重
点支持发展的行业。公司主导产品是热力与电力，通过煤、天然气燃烧产生蒸汽
提供给工业用户，同时通过汽轮机发电，直接接入电网。
本次拟收购标的资产中，明州热电、科丰热电及久丰热电主要从事热电联产
业务，宁波热力主要从事管网供气业务，将其注入上市公司将大幅增加上市公司
的电力及热力供应能力，强化公司核心业务竞争力；溪口水电主要从事抽水蓄能
发电业务，宁电海运主要从事水上运输业务，将其注入上市公司将延伸上市公司
的产业链，使得公司的业务链条更加完整，进一步提升公司盈利能力和自身竞争
力，为宁波热电长期发展注入新的动力。
（二）对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司资产规模将大幅增加，资产结构将进一步完善；
标的资产总体盈利能力较好，本次交易完成后，公司合并报表的营业收入、净利
润都将明显提高，从而提高上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。
根据 2017 年度经审计上市公司财务报告、2018 年 1-7 月未经审计上市公司
财务报告，以及最近一年一期上市公司备考审阅报告，本次交易前后上市公司财
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务数据及盈利能力情况如下：
单位：万元
2018 年 1-7 月/ 2017 年度/
2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考数据） （备考数据）
总资产 444,172.21 626,055.28 433,994.45 605,210.65
总负债 167,462.65 274,453.65 162,129.86 262,490.17
归属于母公司股东的权益 254,711.28 318,388.09 250,760.90 310,702.02
资产负债率 37.70% 43.84% 37.36% 43.37%
营业收入 86,343.84 139,550.51 155,782.61 239,448.73
营业利润 15,668.04 22,157.31 13,993.06 24,240.15
归属于母公司所有者净利润 11,453.66 15,889.19 9,598.99 15,652.80
加权平均净资产收益率 4.52% 5.04% 3.90% 5.03%
扣非后加权平均净资产收益率 0.89% 1.96% 0.23% 1.53%
基本每股收益（元/股） 0.15 0.15 0.13 0.14
扣非后基本每股收益（元/股） 0.03 0.06 0.01 0.04
（三）对上市公司股权结构的影响
根据标的资产的交易作价和发行价格，本次重组完成后，上市公司的股权结
构变化情况如下：
单位：万股
本次重组前 本次重组后
股东方
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
开投集团 22,909.46 30.67% 28,527.00 26.41%
开投集团
及其一致 能源集团 - - 27,703.33 25.65%
行动人
小计 22,909.46 30.67% 56,230.32 52.06%
其他投资者 51,783.54 69.33% 51,783.54 47.94%
合计 74,693.00 100.00% 108,013.86 100.00%
本次交易前，开投集团为上市公司控股股东，持有上市公司 30.67%股份。
根据测算，本次重组完成后，开投集团持有上市公司 26.41%股份，能源集团持
有上市公司 25.65%股份，开投集团直接和间接合计持有上市公司 52.06%股份，
开投集团仍为上市公司控股股东。因此，本次发行股份不会导致上市公司控制权
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发生变化。
（四）对上市公司同业竞争的影响
1、本次交易前的同业竞争情况
本次重组前，宁波热电主要业务包括热电联产、管网供气、投资与贸易及融
资租赁，核心产品为蒸汽及电力。除宁波热电及下属公司外，宁波热电控股股东
开投集团下属部分公司从事热电联产、抽水蓄能发电、管道供气或其他发电业务，
与上市公司存在同业竞争情形。
2、本次交易后的同业竞争情况及避免同业竞争的措施
本次交易完成后，宁波热电热电联产业务进一步增强，同时兼有抽水蓄能发
电业务及水上运输业务。
因持续经营能力存在不确定性或盈利能力较弱等原因，宁波热电控股股东开
投集团未将其下属与宁波热电存在经营相同或相似业务的部分企业纳入本次重
组范围，主要情况如下：
序号 公司名称 主要问题
1 长丰热电 目前处于搬迁状态，未来生产经营存在重大不确定性。
宁波宁电新能源 主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财
2
开发有限公司 政补贴存在一定的不确定性。
宁波甬慈能源开 主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财
3
发投资有限公司 政补贴存在一定的不确定性。
宁波杭州湾新区
主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财
4 宁电日升太阳能
政补贴存在一定的不确定性。
发电有限公司
宁波新启锦太阳 主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财
5
能发电有限公司 政补贴存在一定的不确定性。
宁波甬余新能源 主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财
6
有限公司 政补贴存在一定的不确定性。
宁波甬仑新能源 主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财
7
开发有限公司 政补贴存在一定的不确定性。
上饶宁能生物质
8 尚未正式开展经营活动。
发电有限公司
宁波明州生物质
9 经营业绩不佳，2017 年度净利润（经审计）为-1,260.81 万元。
发电有限公司
宁能临高生物质
10 尚未正式开展经营活动。
发电有限公司
针对上述情况，开投集团出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
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“1、本公司将严格履行关于避免与宁波热电同业竞争的相关承诺，将宁波
热电作为本公司供热及发电业务整合上市的唯一平台。
2、除因持续经营能力存在不确定性、盈利能力较弱或存在不确定性等原因
未将本公司下属与宁波热电存在经营相同或相似业务的部分企业（详见附表）纳
入本次重组范围外，本次重组完成后，本公司以及本公司控制的其他企业与宁波
热电不存在经营相同或相似业务的情形。本公司在委托上市公司运营管理能源集
团及其子公司基础上，将积极解决相关问题，并在本次重组完成后3年内将未纳
入本次重组范围的上述企业以合法方式置入上市公司、转让予无关联的第三方，
或终止相关业务。
3、对本公司未纳入本次重组范围的参股公司——浙江浙能镇海发电有限责
任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公
司，本公司在委托上市公司行使根据该等企业章程享有的委派董事、监事、高级
管理人员权利基础上，将在上述三家参股公司异地新建项目方案确定后由宁波热
电优先选择是否投资，或在宁波热电选择不收购该等股权时将该等公司股权转让
给无关联第三方。
4、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来
本公司及相关企业的产品或业务与宁波热电及其子公司的产品或业务出现相同
或类似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决：
（1）宁波热电认为必要时，本公司及相关企业将进行出售直至全部转让本
公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（2）宁波热电在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企
业持有的有关资产和业务；
（3）如本公司及相关企业与宁波热电及其子公司因同业竞争产生利益冲突，
则优先考虑宁波热电及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿宁波热电因本公司及相关企业违反
本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
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能源集团出具承诺如下：
“1、本公司将严格履行关于避免与宁波热电同业竞争的相关承诺。
2、除因持续经营能力存在不确定性、盈利能力较弱或存在不确定性等原因未
将本公司下属与宁波热电存在经营相同或相似业务的部分企业（详见附表）纳入
本次重组范围外，本次重组完成后，本公司以及本公司控制的其他企业与宁波热
电不存在经营相同或相似业务的情形。在本公司及其子公司由上市公司受托运营
管理基础上，本公司将积极解决相关问题，并在本次重组完成后 3 年内将未纳入
本次重组范围的上述企业以合法方式置入上市公司、转让予无关联的第三方，或
终止相关业务。
3、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本
公司及相关企业的产品或业务与宁波热电及其子公司的产品或业务出现相同或
类似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决：
（1）宁波热电认为必要时，本公司及相关企业将进行出售持直至全部转让本
公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（2）宁波热电在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业
持有的有关资产和业务；
（3）如本公司及相关企业与宁波热电及其子公司因同业竞争产生利益冲突，
则优先考虑宁波热电及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿宁波热电因本公司及相关企业违反
本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
（五）对上市公司关联交易的影响
1、本次交易前的关联交易情况
本次交易完成前，上市公司与关联方主要在采购商品、接受劳务、出售商品
等方面存在关联交易，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相
关规定，制定了关联交易的相关管理制度，对公司关联交易的原则、关联方和关
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联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，
日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依
据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，独立董事对
关联交易及时发表独立意见。
2、本次交易后的关联交易情况
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市规则》、《上市公司治理准
则》及《公司章程》等相关规定，及时履行关联交易相关决策程序和信息披露义
务，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大
中小股东的合法权益。
3、关于规范关联交易的承诺
为保证上市公司及其中小股东的合法权益，开投集团已就减少和规范未来可
能与宁波热电产生的关联交易作出如下承诺：
“1、本次重组完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以
及宁波热电《公司章程》等的相关规定，在宁波热电股东大会、董事会对涉及本
公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次重组完成后，本公司及下属企业（除宁波热电及其子公司外）将尽
可能减少与宁波热电及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联
交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规
范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义
务，保证不通过关联交易损害宁波热电及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与宁波热电及其子公司进行交易而给宁波热电造成任何损
失，由本公司承担赔偿责任。”
能源集团作出如下承诺：
“本次重组完成后，本公司及下属企业将尽可能减少与宁波热电及其子公司
的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公
允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及宁波热电《公司章
程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害宁
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波热电及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与宁波热电及其子公司进行交易而给宁波热电造成任何损
失，由本公司承担赔偿责任。”
（六）其他方面的影响
1、对公司章程的影响
本次交易完成后，上市公司将根据本次重组的结果及相关要求修改《公司章
程》的相关条款。
2、对高级管理人员的影响
截至本重组报告出具日，上市公司暂无对现任高级管理人员团队进行整体调
整的计划。
3、对上市公司治理的影响
在本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等
法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到
了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据
相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了
相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的股权结构将发生变化。上市公司将依据有关法律法
规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》等规章制
度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
八、本次交易完成后仍符合上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再
具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的 25%，上市公司
股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。其中，社会公众
不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司
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的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易完成后，上市公司的股本将由 746,930,000 股变更为 1,080,138,632
股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，
因此本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》
等法律法规规定的股票上市条件。
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易预案已经交易对方开投集团及能源集团同意；
2、本次交易预案已获得宁波市国资委原则性同意；
3、本次交易预案已经上市公司第六届董事会第十八次会议审议通过；
4、宁波市国资委完成对标的资产评估报告的核准；
5、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；
6、上市公司董事会完成对本次交易正式方案的审议。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、宁波市国资委批准本次交易正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案且同意开投集团、能源集
团免于发出收购要约；
3、中国证监会核准本次交易；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准等程序属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得相关监
管机构的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定
性，提请投资者注意相关风险。
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（三）本次交易存在审批风险
在取得上述全部批准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取
得相关主管部门的批准、核准或同意，以及就上述事项取得相关批准、核准或同
意的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次重组相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司
将及时向宁波热电提供本次重大资产重组相关信息，并保证所提供的信息
关于所提供信
为真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
息真实、准确
别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
和完整的承诺
大遗漏，给宁波热电或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
如本公司本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的
股份。
1、本公司合法持有标的股权，具备作为本次交易的交易对方的资格。
2、本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、抽
逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可
能影响标的公司合法存续的情况。
3、本公司合法拥有标的股权完整的所有权，对标的股权可以合法有效地处
关于所持标的
分；标的股权权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷，不存在委托持股、
股权权属状况
信托持股或类似安排，未设置任何质押和其他第三方权利，不存其他限制
开投集团 的声明及承诺
转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
4、本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有的标的股权
权属发生变动或妨碍标的股权转让给宁波热电的重大诉讼、仲裁及纠纷。
本公司保证在本次交易完成前，不会就标的股权设置质押和其他可能妨碍
标的股权转让给宁波热电的限制性权利。
本次重组完成后，本公司将保证宁波热电在业务、资产、财务、人员和机
关于保证上市 构等方面的独立性，保证宁波热电保持健全有效的法人治理结构，保证宁
公司独立性的 波热电的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等按照有关法律、
承诺 行政法规、规范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，独立行
使职权，不受本公司的干预。
1、本公司将严格履行关于避免与宁波热电同业竞争的相关承诺，将宁波热
电作为本公司供热及发电业务整合上市的唯一平台。
2、除因持续经营能力存在不确定性、盈利能力较弱或存在不确定性等原因
未将本公司下属与宁波热电存在经营相同或相似业务的部分企业纳入本次
关于避免同业
重组范围外，本次重组完成后，本公司以及本公司控制的其他企业与宁波
竞争的承诺
热电不存在经营相同或相似业务的情形。本公司在委托上市公司运营管理
能源集团及其子公司基础上，将积极解决相关问题，并在本次重组完成后 3
年内将未纳入本次重组范围的上述企业以合法方式置入上市公司、转让予
无关联的第三方，或终止相关业务。
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
3、对本公司未纳入本次重组范围的参股公司——浙江浙能镇海发电有限责
任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限
责任公司，本公司在委托上市公司行使根据该等企业章程享有的委派董事、
监事、高级管理人员权利基础上，将在上述三家参股公司异地新建项目方
案确定后由宁波热电优先选择是否投资，或在宁波热电选择不收购该等股
权时将该等公司股权转让给无关联第三方。
4、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来
本公司及相关企业的产品或业务与宁波热电及其子公司的产品或业务出现
相同或类似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决：
（1）宁波热电认为必要时，本公司及相关企业将进行出售直至全部转让本
公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（2）宁波热电在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企
业持有的有关资产和业务；
（3）如本公司及相关企业与宁波热电及其子公司因同业竞争产生利益冲
突，则优先考虑宁波热电及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿宁波热电因本公司及相关企业违
反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
1、本次重组完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及
宁波热电《公司章程》等的相关规定，在宁波热电股东大会、董事会对涉
及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次重组完成后，本公司及下属企业（除宁波热电及其子公司外）将尽
可能减少与宁波热电及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避
关于规范关联
的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法
交易的承诺
律、法规、规范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，履行交
易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害宁波热电及其他股东的
合法权益。
如违反上述承诺与宁波热电及其子公司进行交易而给宁波热电造成任何损
失，由本公司承担赔偿责任。
1、本公司在本次交易中直接或间接取得的宁波热电的股份，自股份发行结
束之日起 36 个月内不转让。
2、本次交易完成后 6 个月内如宁波热电股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价，或者交易完成后 6 个月宁波热电股票期末收盘价低于发行价
的，则本公司直接或间接持有宁波热电股份的锁定期自动延长 6 个月。
3、如本次重组因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
关于股份锁定 在案件调查结论明确以前，本公司不转让直接或间接持有的宁波热电股份。
期的承诺 4、本公司负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则本公司在本次交易中认
购的宁波热电股份的解锁以承担补偿责任的解除为前提。
5、本次发行结束后，本公司基于本次重组而享有的宁波热电送红股、转增
股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
6、若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，本公司同意根
据相关监管规定进行相应调整。
7、限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定
执行。
关于摊薄即期 1、不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
回报采取填补 2、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证
措施的承诺 券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
做出相关处罚或采取相关管理措施；若因本公司违反上述承诺或拒不履行
上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担补偿责
任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司
将及时向宁波热电提供本次重大资产重组相关信息，并保证所提供的信息
关于所提供信 以及出具的说明和确认文件均为真实、准确、完整，并对所提供信息及出
息真实、准确 具的文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提
和完整的承诺 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给宁波热电或者投资
者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
如本公司本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的
股份。
1、本公司合法持有标的股权，具备作为本次交易的交易对方的资格。
2、本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、抽
逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可
能影响标的公司合法存续的情况。
3、本公司合法拥有标的股权完整的所有权，对标的股权可以合法有效地处
关于所持标的
分；标的股权权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷，不存在委托持股、
股权权属状况
信托持股或类似安排，未设置任何质押和其他第三方权利，不存其他限制
的声明及承诺
转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
4、本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有的标的股权
能源集团 权属发生变动或妨碍标的股权转让给宁波热电的重大诉讼、仲裁及纠纷。
本公司保证在本次交易完成前，不会就标的股权设置质押和其他可能妨碍
标的股权转让给宁波热电的限制性权利。
本次重组完成后，本公司将保证宁波热电在业务、资产、财务、人员和机
关于保证上市 构等方面的独立性，保证宁波热电保持健全有效的法人治理结构，保证宁
公司独立性的 波热电的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等按照有关法律、
承诺 法规、规范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，独立行使职
权，不受本公司的干预。
1、本公司将严格履行关于避免与宁波热电同业竞争的相关承诺。
2、除因持续经营能力存在不确定性、盈利能力较弱或存在不确定性等原因
未将本公司下属与宁波热电存在经营相同或相似业务的部分企业纳入本次
重组范围外，本次重组完成后，本公司以及本公司控制的其他企业与宁波
热电不存在经营相同或相似业务的情形。在本公司及其子公司由上市公司
受托运营管理基础上，本公司将积极解决相关问题，并在本次重组完成后 3
年内将未纳入本次重组范围的上述企业以合法方式置入上市公司、转让予
关于避免同业
无关联的第三方，或终止相关业务。
竞争的承诺
3、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来
本公司及相关企业的产品或业务与宁波热电及其子公司的产品或业务出现
相同或类似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决：
（1）宁波热电认为必要时，本公司及相关企业将进行出售持直至全部转让
本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（2）宁波热电在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企
业持有的有关资产和业务；
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宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
（3）如本公司及相关企业与宁波热电及其子公司因同业竞争产生利益冲
突，则优先考虑宁波热电及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿宁波热电因本公司及相关企业违
反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
本次重组完成后，本公司及下属企业将尽可能减少与宁波热电及其子公司
的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原
则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及宁波
关于规范关联
热电《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不
交易的承诺
通过关联交易损害宁波热电及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与宁波热电及其子公司进行交易而给宁波热电造成任何损
失，由本公司承担赔偿责任。
1、本公司在本次交易中直接或间接取得的宁波热电的股份，自股份发行结
束之日起 36 个月内不转让。
2、本次交易完成后 6 个月内如宁波热电股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价，或者交易完成后 6 个月宁波热电股票期末收盘价低于发行价
的，则本公司直接或间接持有宁波热电股份的锁定期自动延长 6 个月。
3、如本次重组因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
关于股份锁定 在案件调查结论明确以前，本公司不转让直接或间接持有的宁波热电股份。
期的承诺 4、本公司负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则本公司在本次交易中认
购的宁波热电股份的解锁以承担补偿责任的解除为前提。
5、本次发行结束后，本公司基于本次重组而享有的宁波热电送红股、转增
股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
6、若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，本公司同意根
据相关监管规定进行相应调整。
7、限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定
执行。
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司
关于所提供信 将及时提供本次重大资产重组相关信息，并保证所提供的信息为真实、准
宁波热电 息真实、准确 确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
和完整的承诺 法律责任。
2、本公司承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
1、本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的各中介机构所提供的
有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
关于本次交易
大遗漏；
宁波热电 信息披露、申
2、本人保证向上市公司、参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
董事、监事 请文件真实
实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所
及高级管 性、准确性和
有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
理人员 完整性的承诺
重大遗漏；
书
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
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宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
4、本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本人所出具的文
件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因
引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；
5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确之前，本人将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。本
人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
定。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺将锁定股份用于相关投
资者赔偿安排。
6、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将
承担个别和连带的法律责任。
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
会采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束，支持及配合公司对董事和高
级管理人员职务消费行为的规范和监督管理。
4、本人将严格遵守相关法律法规、规范性文件以及公司内部制度关于董事、
关于本次重大 高级管理人员行为规范的要求，承诺不动用公司资产从事与本人履行职责
宁波热电 资产重组摊薄 无关的投资、消费活动。
董事、高级 即期回报采取 5、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
管理人员 填补措施的承 措施的执行情况相挂钩。
诺 6、若公司未来实施员工股权激励，本人将支持公司将员工股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。若本人违反上述
承诺或拒不履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监指定报刊公
开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取
的自律监管措施；若因本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本
人愿意依法承担补偿责任。
1、本公司为本次交易所提供的有关信息和资料真实、准确和完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
关于所提供信 整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
标的公司 息真实、准确 致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈
和完整的承诺 述或者重大遗漏；
3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司同意对本公司所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
十一、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
宁波热电股票在审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日前一
个交易日及前 20 个交易日期间股价涨跌幅情况，以及该期间剔除上证综合指数
（代码：000001.SH）、公用事业指数（代码：882010.WI）后的涨跌幅情况如下：
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宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
首次董事会决议公告 首次董事会决议公告
项目 日前第 21 个交易日 日前 1 个交易日 涨跌幅
（2018年9月20日） （2018年10月26日）
宁波热电股价
3.40 3.17 -6.76%
（元/股）
公用事业指数
2,941.60 2,729.34 -7.22%
（882010.WI）
上证综指
2,729.24 2,598.85 -4.78%
（000001.SH）
数据来源：WIND 资讯
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，剔除大盘因素及同行业版块影响，即剔除公用事业指数（882010.WI）、上证
综指（000001.SH）的波动因素影响后，上市公司股价在董事会决议公告前 20
个交易日内累计涨跌幅分别为 0.46%和-1.98%，未超过 20%，未出现异常波动情
况。
综上，在审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日前，上市公司
股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五
条规定的相关标准。
十二、控股股东对于本次重组原则性的意见及减持计划
（一）控股股东对于本次重组原则性的意见
控股股东开投集团已原则性同意本次重组。
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自上市
公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的股
份减持计划
1、控股股东自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完
毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东开投集团已出具承诺，主要内容如下：“自上市公司通过
本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，本公
司不减持所持上市公司的股票。”
2、董事、监事、高级管理人员自本次交易的首次董事会决议公告之日起至
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宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺，主要内容如下：“自上市
公司通过本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次重大资产重组实施完毕
期间，本人不减持所持上市公司的股票。
本人如违反上述减持计划而在上述期间内减持所持有的上市公司股票，减持
股票所得收益归上市公司所有。”
十三、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息
披露义务。报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的
要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得了
独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东
大会上由非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合
的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通
过网络方式行使表决权。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等
中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，
不损害其他股东的利益。
（三）确保购买资产定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、
评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。独立董事将对本次拟收购资产
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宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交
易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明
确的意见。
（四）股份锁定安排
本次交易对方开投集团及能源集团对认购股份出具了承诺，具体详见报告书
之“重大事项提示”之“八、本次重组相关方作出的重要承诺”。
（五）股东大会及网络投票安排
公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的
股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，
保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决
通过的议案能够得到有效执行。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接
通过网络进行投票表决。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
本次重组实施完成后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高，
若标的公司未来盈利情况不佳，上市公司未来每股收益在短期内可能会下滑，因
此每股即期回报可能被摊薄。为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，上市
公司将采取以下措施：
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，从业务、财务、人员
等多个方面着手，发挥上市公司与标的公司之间的协同效应，稳步推进标的公司
主营业务健康发展的基础，为上市公司创造新的利润增长点。
本次交易完成后，上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公
司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提
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宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
升经营效率。
公司将严格遵循《公司法》及《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职
责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地
行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度
保障。
为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、持续、稳定的
股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者
合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规
定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。
公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听
取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现公司
积极回报股东的长期发展理念。
虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补
回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
2、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承
诺
为确保上市公司本次重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实
履行，上市公司董事、高级管理人员作出了以下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
会采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束，支持及配合公司对董事和高
级管理人员职务消费行为的规范和监督管理。
4、本人将严格遵守相关法律法规、规范性文件以及公司内部制度关于董事、
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高级管理人员行为规范的要求，承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的
投资、消费活动。
5、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
6、若公司未来实施员工股权激励，本人将支持公司将员工股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。若本人违反上述
承诺或拒不履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监指定报刊公开作出
解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措
施；若因本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿
责任。”
3、控股股东关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
公司控股股东开投集团，根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
“（一）不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
（二）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海
证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司做出
相关处罚或采取相关管理措施。”
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易对方开投集团及能源集团已承诺保证其所提供信息的真实
性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。在本次交易完成后，开
投集团及能源集团将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、
业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
十四、独立财务顾问的保荐资格
上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监
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宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
会批准依法设立，具备保荐业务资格。
上市公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本重组报告书的全
文及中介机构出具的意见。
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宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除报告书摘要的其他内容和与报告书摘要同时披
露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、终止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次
重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或可能涉嫌内幕交易的
异常交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步
完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存
在终止的可能。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较报告书中披露的重组方
案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易审批的风险
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、宁波市国资委批准本次交易正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案且同意开投集团、能源集
团免于发出收购要约；
3、中国证监会核准本次交易；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
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宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过董
事会、股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定
性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次
重组存在审批风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）未取得土地、房产权属证明风险
本次交易拟注入资产的部分土地、房产存在尚未办理完毕相关权证的情形。
截至报告书出具日，相关工作正在有序进行，如该类土地、房产未能如期取得相
关权证，将可能对本次交易产生一定的影响。虽然交易对方已经就上述资产的瑕
疵问题出具了承诺函，承诺若由此造成的损失由交易对方进行补偿，提请投资者
注意上述资产权属瑕疵问题可能给本次重组带来的相关风险。
（二）标的资产盈利能力波动的风险
本次交易标的资产主要从事热电联产行业，其经营业绩受到宏观经济波动、
国家电力调度政策、电力上网价格、蒸汽价格、燃料价格等多方面因素的影响，
且所面临的行业发展及市场竞争形势趋于严峻，如果电力、蒸汽供需形势变化，
政策、销售价格及燃料价格走势等发生不利变化，则标的资产未来持续盈利能力
将受到不利影响。
1、宏观经济波动的风险
除民用电力、民用蒸汽外，电力市场、蒸汽市场主要需求来源于工业生产，
该部分需求强度与宏观经济的活跃程度紧密相关。因此，宏观经济的周期性波动，
将对电力、蒸汽资产的经营业绩产生较大的影响。当宏观经济处于上升阶段时，
工业生产活跃，电力、蒸汽需求增长；当宏观经济处于下降阶段时，工业生产放
缓，电力、蒸汽需求下降。目前，国内宏观经济运行基本平稳，若未来受到宏观
经济周期性波动、各国贸易政策变动的影响，标的资产的盈利能力可能存在较大
波动。
2、电力政策调整的风险
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宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
目前，我国发电企业上网电价及电量指标受到政府的严格监管。
根据 2015 年 3 月 15 日发布的《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改
革的若干意见》（中发[2015]9 号），我国深化电力体制改革的重点和路径是：在
进一步完善政企分开、厂网分开、主辅分开的基础上，按照管住中间、放开两头
的体制架构，有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本开放配售电
业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划。
根据 2015 年 10 月 12 日发布的《中共中央国务院关于推进价格机制改革的
若干意见》，将加快推进能源价格市场化，按照“管住中间、放开两头”的总体
思路，推进电力等能源价格改革，有序放开上网电价和公益性以外的销售电价，
建立主要由市场决定能源价格的机制。
根据 2015 年 11 月 26 日《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制
改革配套文件的通知》（发改经体[2015]2752 号）及配套文件《关于有序放开发
用电计划的实施意见》的规定，国家将积极推进直接交易，对于发电企业与用户、
售电企业直接交易的电量，上网电价和销售电价初步实现由市场形成，逐步取消
部分上网电量的政府定价；但该通知同时明确，在放开直接交易的同时，对于除
优先发电、优先购电对应的电量外，发电企业其他上网电量价格主要由用户、售
电主体与发电企业通过自主协商、市场竞价等方式确定。
随着电力体制改革的深入及电力市场供求的变化，标的资产上网电价政策、
电量指标可能发生变化，进而对标的资产经营状况产生一定影响。
3、燃料价格波动的风险
标的资产使用的燃料主要包括煤炭和天然气。2016 年以来，受宏观经济企
稳回升及煤炭去产能措施影响，煤炭价格回升。2017 年，随着《关于深化石油
天然气体制改革的若干意见》的印发，天然气价格的形成机制不断向市场化的方
向前进。本次交易完成后，如果燃煤或者天然气价格大幅波动，将对公司的经营
业绩产生较大影响。
（三）拟购买资产的估值风险
截至 2018 年 7 月 31 日，公司拟购买资产 100%股权对应的账面净资产价值
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合计为 87,782.77 万元，评估价值合计 165,554.62 万元，评估增值合计 77,771.85
万元，评估增值率为 88.60%，具体情况如下：
单位：万元
100%股权账面价值 100%股权评估值 增减值 增减率%
标的资产
A B C=B-A D=C/A×100%
明州热电 15,599.59 29,835.32 14,235.73 91.26%
宁波热力 4,820.45 13,938.86 9,118.42 189.16%
科丰热电 4,287.31 18,146.78 13,859.48 323.27%
久丰热电 32,995.46 55,505.40 22,509.94 68.22%
宁电海运 11,232.49 10,816.21 -416.28 -3.71%
溪口水电 18,847.47 37,312.05 18,464.57 97.97%
合计 87,782.77 165,554.62 77,771.85 88.60%
拟购买资产中的部分资产评估值存在较大幅度的增值，虽然评估机构在评估
过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情
况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致出现资产的估
值与实际情况不符的情形。提请广大投资者注意相关风险。
（四）不能继续享受政府补助的政策风险
在报告期内，部分拟注入上市公司的标的公司按照相关政策规定，可享受或
申请政府补助。未来若相关政策发生变化，或标的公司未能通过相关认定，将可
能会影响标的公司获得此类政府补助，将可能对上市公司业绩产生影响。请投资
者关注此类风险。
（五）单一客户、供应商依赖风险
报告期内，部分标的公司第一大客户销售比例、第一大供应商采购比例超过
50%，详见报告书“第四节 交易标的基本情况”。造成上述情形的主要原因包括：
（1）标的公司主要从事热电联产业务，其中发电的下游电网属于垄断行业，因
此客户数量较少；（2）科丰热电第一大供应商浙江省天然气开发有限公司系浙江
省省政府授权特许从事全省天然气建设和经营的企业；（3）为提升议价能力，节
约采购成本，物资配送承担开投集团煤炭统一采购的职能，因而成为明州热电、
久丰热电等企业的第一大供应商，宁电海运的第一大客户；（4）明州热电将大部
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分蒸汽销售给宁波热力，且明州热电系宁波热力的主要蒸汽来源，因此两者之间
存在客户供应商较为集中的情形。
除上述能源类行业具有垄断的属性外，如未来物资配送无法为标的公司供应
原材料，或物资配送与标的公司之间的关联交易定价不公允，则标的公司的正常
生产经营可能会受到一定的不利影响。
三、同业竞争风险
本次交易中，开投集团将旗下主要热电联产业务资产注入上市公司，由于开
投集团下属部分热力、电力生产企业尚不符合注入上市公司的条件，未纳入本次
交易的资产范围，本次交易完成后，上市公司的现有业务与开投集团控制的其他
企业目前从事的热力、电力生产业务仍存在一定的竞争关系。虽然本次重组的实
施可在一定程度上减少上市公司与开投集团控制的下属企业之间的同业竞争，且
交易对方已经出具承诺函，对于开投集团下属企业与上市公司的同业竞争进行明
确限制，对于其下属现有与上市公司存在同业竞争情况的业务单位已作出妥善安
排。然而，若未来交易对方出具的关于避免同业竞争的承诺不能被严格遵守，则
可能对上市公司利益造成一定影响。
四、关联交易风险
本次交易完成后，上市公司将与开投集团下属企业存在一定数量的持续的经
营性关联交易。若未来关联交易协议、交易对方出具的关于减少及规范关联交易
的承诺函不能被严格遵守，则可能对上市公司利益造成一定影响。公司将继续严
格执行关联交易相关制度，按照《上市规则》和《公司章程》的要求，严格履行
关联交易的批准程序，做好关联交易信息的及时、充分披露，保证关联交易的公
正、透明，以保护上市公司及全体股东的利益。
五、公司治理与整合风险
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》和中国
证监会及上交所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结
构、健全内部管理制度。本次交易完成后，上市公司控股或参股的子公司数量、
资产规模都将大幅增加，业务范围也将进一步拓广，管理、协调和信息披露工作
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量及工作难度大幅增加。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治
理结构，维护上市公司及中小股东的利益。若公司不能加强合规管理，则可能面
临公司治理有效性的风险。
六、环保风险
上市公司以及本次重组标的公司中部分公司主营业务为热电联产项目，在生
产过程中会产生粉尘、烟气等，可能对环境造成污染，随着我国经济增长方式的
转变和可持续发展战略的全面实施，国家对环保工作日益重视，国家和地方政府
将制定和实施更为严格的环保法规和标准，公司在项目建设以及生产经营中严格
按照环保政策法规的要求进行，若环境保护监管标准持续提高，公司将需增加环
保投入，进而对公司的经营业绩带来一定影响。
七、其他风险
（一）资本市场波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本
次交易完成后上市公司的经营状况和发展前景将会发生显著变化，进而影响上市
公司股票价格。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资
本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组
交易的实施完成可能需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现
较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险
上市公司于报告书中所引用的与标的资产所在行业、行业地位、竞争格局等
相关信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方
网站。上市公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映标的资产所在行业、
技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在完整阅读报告书
的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于报告书中所引用的信息和数据，提
请广大投资者注意。
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（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
报告书所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“计
划”、“预期”、“估计”、“可能”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈
述是公司基于行业理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特
定条件，包括报告书中所披露的已识别的各种风险因素；因此，除非法律协议所
载，报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来计划、战略、目标
或结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读报告书的基础上独立
做出投资决策，而不应仅依赖于报告书中所引用的信息和数据，提请广大投资者
注意。
（四）不可抗力引起的风险
地震、台风、洪水等自然灾害以及突发性的公共事件会对上市公司的生产经
营、财产、人员等造成损害，从而可能严重影响上市公司持续经营。
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宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易概况
宁波热电拟向能源集团发行股份购买其持有的明州热电 100%股权、科丰热
电 98.93%股权、久丰热电 40%股权、宁波热力 100%股权和宁电海运 100%股权，
向开投集团发行股份购买其持有的溪口水电 51.49%股权。本次发行股份购买资
产实施完成后，上市公司将直接持有上述公司的股权。
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、兑现开投集团解决同业竞争的承诺
为避免潜在的同业竞争，开投集团在 2011 年 4 月公开承诺：“1、在宁波热
电持续经营热力供应业务期间，宁波热电将作为开投集团供热业务整合上市的唯
一平台。2、对于开投集团及所属公司的热力供应业务，结合上市公司的发展战
略，待其注入上市公司条件具备时，将通过符合法律法规、上市公司及各方股东
利益的方式进行整合。3、开投集团及所属公司将继续履行之前作出的支持宁波
热电发展的各项承诺。”
根据国务院国资委、中国证监会《关于推动国有股东与所控股上巿公司解决
同业竞争、规范关联交易的指导意见》（国资发产权[2013]202 号）和中国证监会
《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以
及上市公司承诺及履行》（[2013]55 号）等相关法律法规的规定，2014 年 3 月 7
日，开投集团出具了《宁波开发投资集团有限公司关于避免与宁波热电股份有限
公司同业竞争的补充承诺函》，承诺在 2016 年 12 月 31 日前以合理价格向宁波热
电出售全部热电企业的股权。
2017 年 5 月 25 日，开投集团与上市公司签署《委托管理运营服务协议》，
约定“为整合内部管理资源，加强溪口水电和能源集团的运营管理能力，提高经
营业绩，同时解决同业竞争问题，开投集团委托宁波热电运营管理溪口水电和能
源集团。”
基于上述安排，为推进宁波热电同业竞争问题的解决，并根据有利于增强上
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宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
市公司持续经营能力及盈利能力的原则，开投集团决定实施此次资产注入。
2、资本市场为国有企业并购重组提供良好环境
2010 年 9 月，国务院颁布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27
号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价
机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行
业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式
为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组
的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
2014 年 3 月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
（国发[2014]14 号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高
竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质
量效益的重要途径。同时明确提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序、优
化信贷融资服务，完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力
措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。
上述一系列文件鼓励国有企业通过资产注入方式做优做强上市公司，鼓励企
业通过兼并重组方式进行资源整合。
（二）本次交易的目的
1、部分解决同业竞争问题
在本次交易前，本次拟收购资产中的明州热电、宁波热力、科丰热电、久丰
热电系由开投集团通过全资子公司能源集团持股的公司；溪口水电系由开投集团
直接持股的控股子公司。上述公司在业务上与宁波热电产生了潜在的同业竞争。
通过本次交易，开投集团将上述盈利稳定的能源类公司注入上市公司，解决了上
述标的资产与上市公司之间的同业竞争问题。
2、提升上市公司生产规模和经营业绩
本次交易完成后，上市公司在宁波地区的热力及电力供应能力将大幅提升，
热力及电力供应覆盖范围也将大幅扩大，有利于大幅提高和增强上市公司在宁波
地区的市场占有率和影响力。此外，上市公司将新增水上运输、水电等盈利业务
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宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
板块，公司整体营业收入、净利润等将有所提升。
3、扩大上市公司的业务范围，延伸产业链
上市公司本次拟购买资产中，部分资产不属于热电联产行业，涉及水电、水
上运输等业务。上述资产的注入，将实现宁波热电在上述业务领域的延伸，进一
步完善公司产业链，持续提升为客户创造价值的能力，加快完成结构优化和业务
转型，为公司未来在上述相关领域的业务持续扩展打下良好的基础。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易预案已经交易对方开投集团及能源集团同意；
2、本次交易预案已获得宁波市国资委原则性同意；
3、本次交易预案已经上市公司第六届董事会第十八次会议审议通过；
4、宁波市国资委完成对标的资产评估报告的核准；
5、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；
6、上市公司董事会完成对本次交易正式方案的审议。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、宁波市国资委批准本次交易正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案且同意开投集团、能源集
团免于发出收购要约；
3、中国证监会核准本次交易；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准等程序属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得相关监
管机构的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定
性，提请投资者注意相关风险。
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宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
（三）本次交易存在审批风险
在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得相
关主管部门的批准、核准或同意，以及就上述事项取得相关批准、核准或同意的
时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
上市公司已与开投集团和能源集团于 2018 年 11 月 30 日签署的《发行股份
购买资产协议》，上市公司拟采用发行股份购买资产的方式，购买开投集团持有
的溪口水电 51.49%股权，以及开投集团全资子公司能源集团持有的明州热电 100%
股权、宁波热力 100%股权、科丰热电 98.93%股权、久丰热电 40%股权、宁电海
运 100%股权。本次交易的具体方案如下：
（一）交易对方
本次交易的交易对方为开投集团及其全资子公司能源集团。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为开投集团持有的溪口水电 51.49%股权以及能源集团
持有的科丰热电 98.93%股权、明州热电 100.00%股权、久丰热电 40.00%股权、
宁波热力 100.00%股权、宁电海运 100.00%股权。
（三）标的资产定价依据
本次交易标的资产的交易价格以经具有证券期货从业资格的资产评估机构
评估并经国有资产监督管理机构核准的评估基准日（2018 年 7 月 31 日）的评估
价值为基础确定。
（四）标的资产的作价
经天健兴业评估、并经宁波市国资委核准，标的资产的交易价格合计为
113,957.35 万元；其中开投集团持有的溪口水电 51.49%股权的交易价格为
19,211.97 万元，能源集团持有的科丰热电 98.93%股权的交易价格为 17,952.83
万元、明州热电 100%股权的交易价格为 29,835.32 万元、久丰热电 40%股权的
交易价格为 22,202.16 万元、宁波热力 100%股权的交易价格为 13,938.86 万元、
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宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
宁电海运 100%股权的交易价格为 10,816.21 万元。
（五）发行股份的发行对象、方式
本次交易系向开投集团、能源集团非公开发行股份。
（六）发行股份的种类和面值
本次交易发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民
币 1.00 元。
（七）发行股份定价基准日
本次交易发行股份的定价基准日为公司审议本次重组事项的首次董事会决
议公告日（即 2018 年 10 月 27 日）。
（八）发行股份的定价依据和价格
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价
具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 3.27 2.94
前 60 个交易日 3.34 3.01
前 120 个交易日 3.35 3.02
为了兼顾交易对方、公司及全体股东利益，经交易各方商议决定，公司非公
开发行股票价格以本次交易发行股份定价基准日前 120 个交易日公司股票交易
均价为市场参考价，2017 年末，宁波热电归属于母公司普通股股东的每股净资
产值为 3.36 元/股，经交易双方协商一致确定发行价格为 3.42 元/股。
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定价基准日至股票发行期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，则发行价格及发行数量将按照上海证券交易所的相关规定
作相应调整。
（九）本次交易股票发行价格调整机制
1、价格调整触发条件
本次交易可调价期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日（含当日）
至中国证监会并购重组委审核本次交易当日（不含当日），可调价期间内，出现
下述情形之一的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议
审议是否对重组发行价格进行一次调整：
（1）向下调整
① 上证综指（000001.SH）或公用事业指数（882010.WI）在任一交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日
（2018 年 10 月 26 日）收盘点数（即 2,598.85 点或 2,729.34 点）跌幅超过 20%；
且
② 公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易日较
公司本次交易预案公告日前一交易日（即 2018 年 10 月 26 日）收盘价（即 3.17
元/股）跌幅超过 20%。
（2）向上调整
① 上证综指（000001.SH）或公用事业指数（882010.WI）在任一交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日
（2018 年 10 月 26 日）收盘点数（即 2,598.85 点或 2,729.34 点）涨幅超过 20%；
且
② 公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易日较
公司本次交易预案公告日前一交易日（即 2018 年 10 月 26 日）收盘价（即 3.17
元/股）涨幅超过 20%。
2、调价基准日
可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，公司可
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在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行
价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的触发条件满足且公司董事会审议决定对发行价
格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议
公告日为调价基准日。
3、调整机制
若满足“价格调整触发条件”之一且公司董事会决定对本次交易股份发行
价格进行调整的，则发行价格对应调整为调价基准日前 120 个交易日公司股票交
易均价的 90%与调价基准日前公司最近一期末归属于母公司普通股股东的每股
净资产值的较高者。若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发
行价格进行调整。
本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行
价格进行相应调整。
（十）发行股份数量
本次交易中公司购买标的资产而发行股份数量的计算方法为：上市公司向交
易对方中任意一方发行股份的数量=交易对方所持有的标的资产交易作价之和/
股份发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次交易标的资产作价总计为 113,957.35 万元，发行股份数量为 33,320.8629
万股，其中向开投集团发行 5,617.5361 万股，向能源集团发行 27,703.3271 万股。
标的资产作价 交易对方取得股份数量
序号 交易对方 标的资产
（万元） （万股）
1 溪口水电 51.49%股权 19,211.97 5,617.5361
开投集团
- 小计 19,211.97 5,617.5361
2 明州热电 100%股权 29,835.32 8,723.7769
3 宁波热力 100%股权 13,938.86 4,075.6911
4 科丰热电 98.93%股权 17,952.83 5,249.3656
能源集团
5 久丰热电 40%股权 22,202.16 6,491.8599
6 宁电海运 100%股权 10,816.21 3,162.6333
- 小计 94,745.38 27,703.3271
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标的资产作价 交易对方取得股份数量
序号 交易对方 标的资产
（万元） （万股）
合计 113,957.35 33,320.8632
如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司再有派息、送股、资本公积转
增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股份数量亦将作相应调整。最
终发行数量将以证监会核准的结果为准。
（十一）股份锁定期安排
开投集团、能源集团承诺：
1、在本次交易中直接或间接取得的宁波热电的股份，自股份发行结束之日
起 36 个月内不转让。
2、本次交易完成后 6 个月内如宁波热电股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者交易完成后 6 个月宁波热电股票期末收盘价低于发行价的，则开
投集团、能源集团直接或间接持有宁波热电股份的锁定期自动延长 6 个月。
3、如本次重组因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确以前，开投集团、能源集团不转让直接或间接持有的宁波热电股份。
4、开投集团、能源集团负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则开投集团、
能源集团在本次交易中认购的宁波热电股份的解锁以承担补偿责任的解除为前
提。
5、本次发行结束后，开投集团、能源集团基于本次重组而享有的宁波热电
送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
6、若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，本公司同意根
据相关监管规定进行相应调整。
7、限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定
执行。
（十二）发行股票拟上市地点
本次新增股份上市地点为上海证券交易所。
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（十三）资产交割
1、本次交易取得中国证监会核准批文后的 30 日内，交易对方应当协助宁波
热电将标的公司股权登记至宁波热电名下的手续，标的公司股权完成工商变更登
记之日为标的资产交割日。自标的资产交割日(包含当日)起，标的资产的风险、
收益与负担自转让方转移至公司。
2、公司应当在收到中国证监会核准本次发行股份购买资产的核准文件之日
起一百八十个工作日（180）内且在资产交割日后，根据正式协议的约定向交易
对方非公开发行股份，并聘请具有相关资质的中介机构就开投集团、能源集团在
发行股份购买资产过程中认购的公司全部新增股份所支付的认购对价进行验资
并出具验资报告，并向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司
申请办理将新增股份登记至开投集团、能源集团名下的手续。公司新增股份登记
至开投集团、能源集团名下之日，为本次交易的交割完成日。
（十四）过渡期资产变化及期间损益
除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产自评估基准日
至交割日期间（以下简称“过渡期”）所产生的盈利或因其他原因而增加的净资
产的部分由公司享有，所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产的部分由开投
集团、能源集团各自按本次交易前所持有相应标的资产的股权比例向公司现金补
偿，开投集团、能源集团就应补偿部分承担连带责任。
过渡期损益数额应在标的资产交割完成日后 30 个工作日内由公司聘请的具
有证券期货从业资格的会计师事务所进行审计确认。过渡期内的亏损数额应在审
计结果确认后 30 日内由开投集团、能源集团向公司补偿。
（十五）滚存未分配利润安排
公司于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后
的新老股东共同享有。
（十六）决议的有效期
本次交易决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如公司已于
该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次
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交易完成日。
四、本次交易对于上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，宁波热电主要业务包括热电联产、管网供气、投资与贸易及融
资租赁，其中热电联产为上市公司核心业务。公司是浙江省宁波市最大的公用热
电生产企业，公司所从事的热电联产具有显著的节能、环保效果，是国家政策重
点支持发展的行业。公司主导产品是热力与电力，通过煤、天然气燃烧产生蒸汽
提供给工业用户，同时通过汽轮机发电，直接接入电网。
本次拟收购标的资产中，明州热电、科丰热电及久丰热电主要从事热电联产
业务，宁波热力主要从事管网供气业务，将其注入上市公司将大幅增加上市公司
的电力及热力供应能力，强化公司核心业务竞争力；溪口水电主要从事抽水蓄能
发电业务，宁电海运主要从事水上运输业务，将其注入上市公司将延伸上市公司
的产业链，使得公司的业务链条更加完整，进一步提升公司盈利能力和自身竞争
力，为宁波热电长期发展注入新的动力。
（二）对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司资产规模将大幅增加，资产结构将进一步完善；
标的资产总体盈利能力较好，本次交易完成后，公司合并报表的营业收入、净利
润都将明显提高，从而提高上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。
根据 2017 年度经审计上市公司财务报告、2018 年 1-7 月未经审计上市公司
财务报告，以及最近一年一期上市公司备考审阅报告，本次交易前后上市公司财
务数据及盈利能力情况如下：
单位：万元
2018 年 1-7 月/ 2017 年度/
2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考数据） （备考数据）
总资产 444,172.21 626,055.28 433,994.45 605,210.65
总负债 167,462.65 274,453.65 162,129.86 262,490.17
归属于母公司股东的权益 254,711.28 318,388.09 250,760.90 310,702.02
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2018 年 1-7 月/ 2017 年度/
2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考数据） （备考数据）
资产负债率 37.70% 43.84% 37.36% 43.37%
营业收入 86,343.84 139,550.51 155,782.61 239,448.73
营业利润 15,668.04 22,157.31 13,993.06 24,240.15
归属于母公司所有者净利润 11,453.66 15,889.19 9,598.99 15,652.80
加权平均净资产收益率 4.52% 5.04% 3.90% 5.03%
扣非后加权平均净资产收益率 0.89% 1.96% 0.23% 1.53%
基本每股收益（元/股） 0.15 0.15 0.13 0.14
扣非后基本每股收益（元/股） 0.03 0.06 0.01 0.04
（三）对上市公司股权结构的影响
根据标的资产的交易作价和发行价格，本次重组完成后，上市公司的股权结
构变化情况如下：
单位：万股
本次重组前 本次重组后
股东方
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
开投集团 22,909.46 30.67% 28,527.00 26.41%
开投集团
及其一致 能源集团 - - 27,703.33 25.65%
行动人
小计 22,909.46 30.67% 56,230.32 52.06%
其他投资者 51,783.54 69.33% 51,783.54 47.94%
合计 74,693.00 100.00% 108,013.86 100.00%
本次交易前，开投集团为上市公司控股股东，持有上市公司 30.67%股份。
根据测算，本次重组完成后，开投集团持有上市公司 26.41%股份，能源集团持
有上市公司 25.65%股份，开投集团直接和间接合计持有上市公司 52.06%股份，
开投集团仍为上市公司控股股东。因此，本次发行股份不会导致上市公司控制权
发生变化。
（四）对上市公司同业竞争的影响
1、本次交易前的同业竞争情况
本次重组前，宁波热电主要业务包括热电联产、管网供气、投资与贸易及融
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资租赁，核心产品为蒸汽及电力。除宁波热电及下属公司外，宁波热电控股股东
开投集团下属部分公司从事热电联产、抽水蓄能发电、管道供气或其他发电业务，
与上市公司存在同业竞争情形。
2、本次交易后的同业竞争情况及避免同业竞争的措施
本次交易完成后，宁波热电热电联产业务进一步增强，同时兼有抽水蓄能发
电业务及水上运输业务。
因持续经营能力存在不确定性或盈利能力较弱等原因，宁波热电控股股东开
投集团未将其下属与宁波热电存在经营相同或相似业务的部分企业纳入本次重
组范围，主要情况如下：
序号 公司名称 主要问题
1 长丰热电 目前处于搬迁状态，未来生产经营存在重大不确定性。
宁波宁电新能源 主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财
2
开发有限公司 政补贴存在一定的不确定性。
宁波甬慈能源开 主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财
3
发投资有限公司 政补贴存在一定的不确定性。
宁波杭州湾新区
主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财
4 宁电日升太阳能
政补贴存在一定的不确定性。
发电有限公司
宁波新启锦太阳 主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财
5
能发电有限公司 政补贴存在一定的不确定性。
宁波甬余新能源 主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财
6
有限公司 政补贴存在一定的不确定性。
宁波甬仑新能源 主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财
7
开发有限公司 政补贴存在一定的不确定性。
上饶宁能生物质
8 尚未正式开展经营活动。
发电有限公司
宁波明州生物质
9 经营业绩不佳，2017 年度净利润（经审计）为-1,260.81 万元。
发电有限公司
宁能临高生物质
10 尚未正式开展经营活动。
发电有限公司
针对上述情况，开投集团出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“1、本公司将严格履行关于避免与宁波热电同业竞争的相关承诺，将宁波
热电作为本公司供热及发电业务整合上市的唯一平台。
2、除因持续经营能力存在不确定性、盈利能力较弱或存在不确定性等原因
未将本公司下属与宁波热电存在经营相同或相似业务的部分企业（详见附表）纳
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入本次重组范围外，本次重组完成后，本公司以及本公司控制的其他企业与宁波
热电不存在经营相同或相似业务的情形。本公司在委托上市公司运营管理能源集
团及其子公司基础上，将积极解决相关问题，并在本次重组完成后3年内将未纳
入本次重组范围的上述企业以合法方式置入上市公司、转让予无关联的第三方，
或终止相关业务。
3、对本公司未纳入本次重组范围的参股公司——浙江浙能镇海发电有限责
任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公
司，本公司在委托上市公司行使根据该等企业章程享有的委派董事、监事、高级
管理人员权利基础上，将在上述三家参股公司异地新建项目方案确定后由宁波热
电优先选择是否投资，或在宁波热电选择不收购该等股权时将该等公司股权转让
给无关联第三方。
4、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来
本公司及相关企业的产品或业务与宁波热电及其子公司的产品或业务出现相同
或类似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决：
（1）宁波热电认为必要时，本公司及相关企业将进行出售直至全部转让本
公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（2）宁波热电在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企
业持有的有关资产和业务；
（3）如本公司及相关企业与宁波热电及其子公司因同业竞争产生利益冲突，
则优先考虑宁波热电及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿宁波热电因本公司及相关企业违反
本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
能源集团出具承诺如下：
“1、本公司将严格履行关于避免与宁波热电同业竞争的相关承诺。
2、除因持续经营能力存在不确定性、盈利能力较弱或存在不确定性等原因未
将本公司下属与宁波热电存在经营相同或相似业务的部分企业（详见附表）纳入
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本次重组范围外，本次重组完成后，本公司以及本公司控制的其他企业与宁波热
电不存在经营相同或相似业务的情形。在本公司及其子公司由上市公司受托运营
管理基础上，本公司将积极解决相关问题，并在本次重组完成后 3 年内将未纳入
本次重组范围的上述企业以合法方式置入上市公司、转让予无关联的第三方，或
终止相关业务。
3、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本
公司及相关企业的产品或业务与宁波热电及其子公司的产品或业务出现相同或
类似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决：
（1）宁波热电认为必要时，本公司及相关企业将进行出售持直至全部转让本
公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（2）宁波热电在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业
持有的有关资产和业务；
（3）如本公司及相关企业与宁波热电及其子公司因同业竞争产生利益冲突，
则优先考虑宁波热电及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿宁波热电因本公司及相关企业违反
本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
（五）对上市公司关联交易的影响
1、本次交易前的关联交易情况
本次交易完成前，上市公司与关联方主要在采购商品、接受劳务、出售商品
等方面存在关联交易，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相
关规定，制定了关联交易的相关管理制度，对公司关联交易的原则、关联方和关
联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，
日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依
据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，独立董事对
关联交易及时发表独立意见。
2、本次交易后的关联交易情况
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本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市规则》、《上市公司治理准
则》及《公司章程》等相关规定，及时履行关联交易相关决策程序和信息披露义
务，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大
中小股东的合法权益。
3、关于规范关联交易的承诺
为保证上市公司及其中小股东的合法权益，开投集团已就减少和规范未来可
能与宁波热电产生的关联交易作出如下承诺：
“1、本次重组完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以
及宁波热电《公司章程》等的相关规定，在宁波热电股东大会、董事会对涉及本
公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次重组完成后，本公司及下属企业（除宁波热电及其子公司外）将尽
可能减少与宁波热电及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联
交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规
范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义
务，保证不通过关联交易损害宁波热电及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与宁波热电及其子公司进行交易而给宁波热电造成任何损
失，由本公司承担赔偿责任。”
能源集团作出如下承诺：
“本次重组完成后，本公司及下属企业将尽可能减少与宁波热电及其子公司
的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公
允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及宁波热电《公司章
程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害宁
波热电及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与宁波热电及其子公司进行交易而给宁波热电造成任何损
失，由本公司承担赔偿责任。”
（六）其他方面的影响
1、对公司章程的影响
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本次交易完成后，上市公司将根据本次重组的结果及相关要求修改《公司章
程》的相关条款。
2、对高级管理人员的影响
截至本重组报告出具日，上市公司暂无对现任高级管理人员团队进行整体调
整的计划。
3、对上市公司治理的影响
在本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等
法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到
了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据
相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了
相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的股权结构将发生变化。上市公司将依据有关法律法
规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》等规章制
度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产经审计的 2017 年末资产总额、资产净额、2017 年度营业
收入及本次交易评估作价情况与上市公司 2017 年度经审计的合并财务报表相关
指标的比较如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
明州热电 100%股权 39,350.62 14,984.54 27,238.69
宁波热力 100%股权 29,108.72 4,193.29 23,775.25
科丰热电 98.93%股权 43,423.59 3,728.47 28,786.22
久丰热电 40%股权 26,706.24 12,044.13 21,343.09
宁电海运 100%股权 21,683.14 10,218.47 8,141.73
溪口水电 51.49%股权 20,657.44 18,397.76 8,108.29
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标的资产合计 180,929.75 63,566.66 117,393.27
成交金额 113,957.35 113,957.35 -
宁波热电 433,994.45 250,760.90 155,782.61
财务指标占比 41.69% 45.44% 75.36%
注：宁波热电资产总额、资产净额和营业收入取自经审计上市公司 2017 年度合并资产负债
表和利润表。
根据标的资产评估作价情况及财务数据，上市公司本次拟购买的标的资产营
业收入金额合计 117,393.27 万元，达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期营业收入的 50%以上。根据《重组管理办法》，本次交易构成上
市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股
份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
六、本次交易构成关联交易
本次重组交易对方开投集团为上市公司控股股东，交易对方能源集团为开投
集团全资子公司，故本次交易构成关联交易。
在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事均已回避表决；在上市公司股
东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
七、本次交易不构成重组上市
上市公司近 60 个月内实际控制权未发生变更，且本次交易前后上市公司控
股股东均为开投集团，实际控制人均为宁波市国资委。因此，本次交易未导致上
市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
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