宁波热电股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会
会议材料
2018 年 12 月
目 录
2018 年第三次临时股东大会会议议程............................................................................................. 1
关于公司符合发行股份购买资产有关条件的议案........................................................................... 4
关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案 ....................................................................... 5
关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案......................................................................... 13
关于《宁波热电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及摘要的议案 .. 14
关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案 .... 15
关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案 17
关于公司与交易对方签署附生效条件的<宁波热电股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案
........................................................................................................................................................ 18
关于授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案...................................................... 19
关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关
标准的议案 ..................................................................................................................................... 21
关于宁波开发投资集团有限公司免于提交以要约方式增持宁波热电股份有限公司股份的豁免申
请的议案 ......................................................................................................................................... 22
关于批准公司重大资产重组相关审计、评估、备考报告的议案 .................................................. 23
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的
公允性的意见的议案 ...................................................................................................................... 24
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明 ....................... 26
关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案 .... 27
关于公司前次募集资金使用情况报告说明的议案......................................................................... 33
关于宁波开发投资集团有限公司延长避免同业竞争承诺履行期限的议案................................... 42
宁波热电股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会 会议议程
宁波热电股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2018 年 12 月 19 日下午 14:00
二、会议地点：宁波文化广场朗豪酒店
三、会议主持人：顾剑波董事长
四、会议议程：
（一）会议开始，宣读会议议程；
（二）审议以下内容：
1 关于公司符合发行股份购买资产有关条件的议案
2.00 关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案
2.01 本次交易的整体方案
2.02 交易对方
2.03 标的资产
2.04 标的资产定价依据
2.05 标的资产的作价
2.06 发行股份的发行对象、方式
2.07 发行股份的种类和面值
2.08 发行股份定价基准日
2.09 发行股份的定价依据和价格
2.10 本次交易股票发行价格调整机制
2.11 发行股份数量
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宁波热电股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会 会议议程
2.12 股份锁定期安排
2.13 发行股票拟上市地点
2.14 资产交割
2.15 过渡期资产变化及期间损益
2.16 滚存未分配利润安排
2.17 决议的有效期
3 关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案
4 关于<宁波热电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
告书（草案）>及摘要的议案
5 关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定〉第四条规定的议案
6 关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十
三条规定的重组上市情形的议案
7 关于公司与交易对方签署附生效条件的<宁波热电股份有限公
司发行股份购买资产协议>的议案
8 关于授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案
9 关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案
10 关于宁波开发投资集团有限公司免于提交以要约方式增持宁
波热电股份有限公司股份的豁免申请的议案
11 关于批准公司重大资产重组相关审计、评估、备考报告的议案
12 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
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宁波热电股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会 会议议程
评估目的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案
13 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的说明
14 关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易摊薄上市公司即
期回报情况及填补措施的议案
15 关于公司前次募集资金使用情况报告说明的议案
16 关于宁波开发投资集团有限公司延长避免同业竞争承诺履行
期限的议案
（三）推选监票人、计票人；
（四）投票表决议案；
（五）监票人宣读议案的现场表决结果；
（六）独立董事述职；
（七）出席会议律师结合网络投票结果对股东大会会议程序及议案表
决结果进行现场见证，并出具法律意见书；
（八）宣读股东大会决议，与会董事签署会议文件；
（九）宣布公司 2018 年第三次临时股东大会闭幕。
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宁波热电股份有限公司 2017 年度股东大会 会议材料（一）
宁波热电股份有限公司
关于公司符合发行股份购买资产有关条件的议案
提案人：夏雪玲
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股
票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会对
公司实际情况及本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项进行了
逐项自查，认为公司符合上市公司发行股份购买资产的各项条件。
请审议。
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
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宁波热电股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会 会议材料（二）
宁波热电股份有限公司
关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案
提案人：夏雪玲
各位股东及股东代表：
本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”、
“本次交易”）的具体方案如下：
（一）本次交易的整体方案
公司拟以发行股份的方式购买宁波开发投资集团有限公司（以下
简称“开投集团”）持有的宁波溪口抽水蓄能电站有限公司（以下简
称“溪口水电”）51.49%股权以及开投集团全资子公司宁波能源集团
有限公司（以下简称“能源集团”）持有的宁波科丰燃机热电有限公
司（以下简称“科丰热电”）98.93%股权、宁波明州热电有限公司（以
下简称“明州热电”）100%股权、宁波久丰热电有限公司（以下简称
“久丰热电”）40%股权、宁波市热力有限公司（以下简称“宁波热
力”）100%股权、宁波宁电海运有限公司（以下简称“宁电海运”）
100%股权
本次交易完成后，公司持有溪口水电 51.49%股权、科丰热电
98.93%股权、明州热电 100%股权、久丰热电 40%股权、宁波热力 100%
股权、宁电海运 100%股权。
（二）本次交易的具体方案
1、交易对方
本次交易的交易对方为开投集团及其全资子公司能源集团。
2、标的资产
5
宁波热电股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会 会议材料（二）
本次交易的标的资产为开投集团持有的溪口水电 51.49%股权以
及能源集团持有的科丰热电 98.93%股权、明州热电 100%股权、久丰
热电 40%股权、宁波热力 100%股权、宁电海运 100%股权。
3、标的资产定价依据
本次交易标的资产的交易价格以经具有证券期货从业资格的资
产评估机构评估并经国有资产监督管理机构核准的评估基准日（2018
年 7 月 31 日）的评估价值为基础确定。
4、标的资产的作价
经北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业评估”）
评估、并经宁波市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“宁
波市国资委”）核准，标的资产的交易价格合计为 113,957.35 万元；
其中开投集团持有的溪口水电 51.49%股权的交易价格为 19,211.97
万元，能源集团持有的科丰热电 98.93%股权的交易价格为 17,952.83
万元、明州热电 100%股权的交易价格为 29,835.32 万元、久丰热电
40%股权的交易价格为 22,202.16 万元、宁波热力 100%股权的交易价
格为 13,938.86 万元、宁电海运 100%股权的交易价格为 10,816.21
万元。
5、发行股份的发行对象、方式
本次交易系向开投集团、能源集团非公开发行股份。
6、发行股份的种类和面值
本次交易发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股
面值为人民币 1.00 元。
7、发行股份定价基准日
本次交易发行股份的定价基准日为公司审议本次重组事项的首
次董事会决议公告日（即 2018 年 10 月 27 日）。
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宁波热电股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会 会议材料（二）
8、发行股份的定价依据和价格
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得
低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事
会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司
股票交易均价之一。”
交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
为了兼顾交易对方、公司及全体股东利益，经交易各方商议决定，
公司非公开发行股票价格以本次交易发行股份定价基准日前 120 个
交易日公司股票交易均价（3.35 元）为市场参考价，2017 年末，宁
波热电归属于母公司普通股股东的每股净资产值为 3.36 元/股，经交
易双方协商一致确定发行价格为 3.42 元/股。
定价基准日至股票发行期间，公司如有派息、送股、配股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格及发行数量将按照上海
证券交易所的相关规定作相应调整。
9、本次交易股票发行价格调整机制
（1）价格调整触发条件
本次交易可调价期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告
日（含当日）至中国证监会并购重组委审核本次交易当日（不含当日），
可调价期间内，出现下述情形之一的，公司董事会有权在公司股东大
会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次
调整：
① 向下调整
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宁波热电股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会 会议材料（二）
A、上证综指（000001.SH）或公用事业指数（882010.WI）在任
一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易
预案公告日前一交易日（2018 年 10 月 26 日）收盘点数（即 2,598.85
点或 2,729.34 点）跌幅超过 20%；且
B、公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20
个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（即 2018 年 10 月
26 日）收盘价（即 3.17 元/股）跌幅超过 20%。
② 向上调整
A、上证综指（000001.SH）或公用事业指数（882010.WI）在任
一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易
预案公告日前一交易日（2018 年 10 月 26 日）收盘点数（即 2,598.85
点或 2,729.34 点）涨幅超过 20%；且
B、公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20
个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（即 2018 年 10 月
26 日）收盘价（即 3.17 元/股）涨幅超过 20%。
（2）调价基准日
可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出
现后，公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发
行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的触发条件满足且公司董事会审议决
定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议
调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
（3）调价机制
若满足“价格调整触发条件”之一且公司董事会决定对本次交
易股份发行价格进行调整的，则发行价格对应调整为调价基准日前
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宁波热电股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会 会议材料（二）
120 个交易日公司股票交易均价的 90%与调价基准日前公司最近一期
末归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。若董事会审议
决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调
整后的发行价格进行相应调整。
10、发行股份数量
发行股份购买资产的发行股份数量将根据经宁波市国资委核准
的资产评估报告确定的标的资产评估值及上述发行价格确定。最终发
行数量以中国证监会核准的数量为准。
本次交易中公司购买标的资产而发行股份数量的计算方法为：公
司向交易对方中任意一方发行股份的数量=交易对方所持有的标的资
产交易作价之和/股份发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次交易公司将向开投集团发行 56,175,361 股股份，向能源集
团发行 277,033,271 股股份，具体股份发行数量如下：
交易对方取得股份数量
序号 交易对方 标的资产 标的资产作价（元）
（股）
1 溪口水电 51.49%股权 192,119,737.20 56,175,361
开投集团
- 小计 192,119,737.20 56,175,361
2 明州热电 100%股权 298,353,172.44 87,237,769
3 宁波热力 100%股权 139,388,636.76 40,756,911
4 科丰热电 98.93%股权 179,528,305.02 52,493,656
能源集团
5 久丰热电 40%股权 222,021,611.57 64,918,599
6 宁电海运 100%股权 108,162,062.11 31,626,333
- 小计 947,453,787.90 277,033,271
合计 1,139,573,525.10 333,208,632
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宁波热电股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会 会议材料（二）
11、股份锁定期安排
开投集团、能源集团承诺：（1）在本次交易中直接或间接取得的
宁波热电的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。
（2）本次交易完成后 6 个月内如宁波热电股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于发行价，或者交易完成后 6 个月宁波热电股票期末收
盘价低于发行价的，则开投集团、能源集团直接或间接持有宁波热电
股份的锁定期自动延长 6 个月。
（3）如本次重组因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，开投集团、能源集团不
转让直接或间接持有的宁波热电股份。
（4）开投集团、能源集团负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，
则开投集团、能源集团在本次交易中认购的宁波热电股份的解锁以承
担补偿责任的解除为前提。
（5）本次发行结束后，开投集团、能源集团基于本次重组而享
有的宁波热电送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
（6）若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，
本公司同意根据相关监管规定进行相应调整。
（7）限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上海证券交易
所的相关规定执行。
12、发行股票拟上市地点：上海证券交易所。
13、资产交割
（1）本次交易取得中国证监会核准批文后的 30 日内，交易对方
应当协助宁波热电将标的公司股权登记至宁波热电名下的手续，标的
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宁波热电股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会 会议材料（二）
公司股权完成工商变更登记之日为标的资产交割日。自标的资产交割
日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自转让方转移至公
司。
（2）公司应当在收到中国证监会核准本次发行股份购买资产的
核准文件之日起一百八十个工作日（180）内且在资产交割日后，根
据正式协议的约定向交易对方非公开发行股份，并聘请具有相关资质
的中介机构就开投集团、能源集团在发行股份购买资产过程中认购的
公司全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并向
上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理
将新增股份登记至开投集团、能源集团名下的手续。公司新增股份登
记至开投集团、能源集团名下之日，为本次交易的交割完成日。
14、过渡期资产变化及期间损益
除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产自
评估基准日至交割日期间（以下简称“过渡期”）所产生的盈利或因
其他原因而增加的净资产的部分由公司享有，所产生的亏损或因其他
原因而减少的净资产的部分由开投集团、能源集团各自按本次交易前
所持有相应标的资产的股权比例向公司现金补偿，开投集团、能源集
团就应补偿部分承担连带责任。
过渡期损益数额应在标的资产交割完成日后 30 个工作日内由公
司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所进行审计确认。过渡
期内的亏损数额应在审计结果确认后 30 日内由开投集团、能源集团
向公司补偿。
15、滚存未分配利润安排
公司于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易
实施完毕后的新老股东共同享有。
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宁波热电股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会 会议材料（二）
16、决议的有效期
本次交易决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该
有效期自动延长至本次交易完成日。
本次交易方案中设置的发行价格调整机制符合以下要求：
（1）发行价格调整机制建立在上证综指和公用事业指数变动基
础上，且上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重
大变化；
（2）设置了双向调整机制，有利于保护公司全体股东特别是中
小股东的权益；
（3）调价基准日明确、具体；
（4）设置该发行价格调整机制的目的系应对公司股价大幅波动
对本次交易造成的不利影响，有利于保护中小股东利益。
本议案尚需经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他
必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
请审议。
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
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宁波热电股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会 会议材料（三）
宁波热电股份有限公司
关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案
提案人：夏雪玲
各位股东及股东代表：
公司拟以发行股份的方式购买公司控股股东宁波开发投资集团
有限公司（以下简称“开投集团”）持有的宁波溪口抽水蓄能电站有
限公司 51.49%股权以及开投集团全资子公司宁波能源集团有限公司
（以下简称“能源集团”）持有的宁波明州热电有限公司 100%股权、
宁波科丰燃机热电有限公司 98.93%股权、宁波久丰热电有限公司 40%
股权、宁波市热力有限公司 100%股权、宁波宁电海运有限公司 100%
股权。
本次重大资产重组的交易对方为公司控股股东开投集团及其全
资子公司能源集团，根据上海证券交易所《上海证券交易所股票上市
规则》等有关法律法规的规定，本次交易对方开投集团与能源集团均
为公司关联方，本次重大资产重组构成关联交易。
请审议。
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
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宁波热电股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会 会议材料（四）
宁波热电股份有限公司
关于《宁波热电股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易报告书（草案）》及摘要的议案
提案人：夏雪玲
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号--上市公司重大资产重组》等相关法律、行政法规、规范性文
件以及《宁波热电股份有限公司章程》的规定，公司结合本次交易实
际情况，编制了《宁波热电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易报告书（草案）》及其摘要，内容请详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
请审议。
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
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宁波热电股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会 会议材料（五）
宁波热电股份有限公司
关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定〉第四条规定的议案
提案人：夏雪玲
各位股东及股东代表：
经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
（中国证监会公告[2016]17 号）第四条的规定进行审慎判断，董事
会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条的相关规定，具体情况如下：
（一）本次交易标的资产所涉及的立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设施工等有关报批事项，均已在《宁波热电股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中披露；本次交易行为
涉及有关报批事项的，公司已在本次交易报告书草案中披露已向有关
主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得
批准的风险作出特别提示。
（二）本次交易的标的资产为溪口水电 51.49%股权、明州热电
100%股权、科丰热电 98.93%股权、久丰热电 40%股权、宁波热力 100%
股权以及宁电海运 100%股权，在本次交易的首次董事会决议公告前，
本次交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁
止转让的情形。公司本次拟购买的标的资产不存在出资不实或者影响
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宁波热电股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会 会议材料（五）
其合法存续的情况；本次交易完成后，除久丰热电外，其他标的公司
均将成为公司全资或控股子公司。
（三）本次交易将有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在
人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，
有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、避
免同业竞争。
请审议。
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
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宁波热电股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会 会议材料（六）
宁波热电股份有限公司
关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办
法>第十三条规定的重组上市情形的议案
提案人：夏雪玲
各位股东及股东代表：
本次交易前，公司的控股股东为宁波开发投资集团有限公司（以
下简称“开投集团”），实际控制人为宁波市人民政府国有资产监督管
理委员会。根据本次交易方案，本次发行股份购买资产的交易对方为
开投集团及其全资子公司宁波能源集团有限公司，本次交易完成后，
公司的控股股东仍为开投集团，公司的控制权不发生变更。因此公司
本次重大资产重组不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三
条规定的重组上市的情形。
请审议。
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
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宁波热电股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会 会议材料（七）
宁波热电股份有限公司
关于公司与交易对方签署附生效条件的<宁波热电股
份有限公司发行股份购买资产协议>的议案
提案人：夏雪玲
各位股东及股东代表：
公司就拟进行的发行股份购买资产相关事宜，公司与交易对方开
投集团、能源集团签署了附条件生效的《宁波热电股份有限公司发行
股 份 购 买 资 产 协 议 》。 内 容 请 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn。
请审议。
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
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宁波热电股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会 会议材料（八）
宁波热电股份有限公司
关于授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜
的议案
提案人：夏雪玲
各位股东及股东代表：
为保证本次发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，公司董事会
提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次发行股份购买资产
的有关事宜，授权范围包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、
调整和实施本次发行股份购买资产的具体方案，包括但不限于根据具
体情况与独立财务顾问协商确定或调整相关发行时机、发行数量、发
行起止日期、发行价格、发行对象等具体事宜；
2、根据国有资产监督管理机构的批准或备案、中国证监会的核
准情况以及市场具体情况，按照股东大会审议通过的交易方案，全权
负责办理和决定本次发行股份购买资产的具体相关事宜；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行股份购买
资产有关的一切协议和文件；
4、办理公司本次发行股份购买资产相关的审计、评估及申报、
审核回复等具体事宜；
5、应审批部门的要求对本次发行股份购买资产方案进行相应调
整，批准、签署有关审计报告等发行申报文件的相应修改；
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宁波热电股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会 会议材料（八）
6、如法律、法规或有关监管部门关于上市公司向特定对象发行
股份购买资产、重大资产重组、非公开发行等的规定和政策发生变化，
根据新的规定及要求，对本次发行股份购买资产的方案进行相应调
整；
7、在本次发行股份购买资产完成后，办理本次非公开发行股份
在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登
记、锁定和上市等相关事宜；
8、本次发行股份购买资产完成后，根据实际发行股份的结果，
办理增加公司注册资本、修改公司章程以及办理有关政府审批和工商
变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
9、在法律、法规允许的前提下，办理与本次发行股份购买资产
有关的其他一切事项。
本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
请审议。
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
20
宁波热电股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会 会议材料（九）
宁波热电股份有限公司
关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议
案
提案人：夏雪玲
各位股东及股东代表：
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监会[2007]128 号）以及《上市公司重大资产重组管理办法》的相关
规定，董事会自查后认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公
司股价在本次交易董事会决议公告日（2018 年 10 月 27 日）前 20 个
交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，不存在异常波动。因此，本公司
股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》第五条相关标准。
请审议。
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
21
宁波热电股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会 会议材料（十）
宁波热电股份有限公司
关于宁波开发投资集团有限公司免于提交以要约方式
增持宁波热电股份有限公司股份的豁免申请的议案
提案人：夏雪玲
各位股东及股东代表：
本次交易前，截至本次重组预案公告日，宁波开发投资集团有限
公司（以下简称“开投集团”）持有公司 30.67%股份，系公司的控股
股东。根据本次交易方案及《上市公司收购管理办法》的规定，公司
本次发行股份购买资产暨关联交易将导致开投集团及其一致行动人
拥有公司的权益发生变化而需要履行要约收购义务，公司董事会提请
公司股东大会非关联股东审议批准开投集团及其一致行动人在前述
情况下免于提交以要约方式增持公司股份的豁免申请。
请审议。
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
22
宁波热电股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会 会议材料（十一）
宁波热电股份有限公司
关于批准公司重大资产重组相关审计、评估、备考报
告的议案
提案人：夏雪玲
各位股东及股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及实施
本次交易需要，公司聘请具有从事证券期货业务资格的天衡会计师事
务所（特殊普通合伙）、天健兴业评估对公司本次重大资产重组涉及
的标的资产进行了审计、评估，并分别出具了审计报告、备考审阅报
告及资产评估报告。内容请详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
请审议。
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
23
宁波热电股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会 会议材料（十二）
宁波热电股份有限公司
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的意
见的议案
提案人：夏雪玲
各位股东及股东代表：
北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业评估”）
受公司委托，担任公司本次发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）
的评估机构，其已就本次交易标的资产出具了评估报告。
公司经审核后认为：
1、本次评估机构具备独立性
天健兴业评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估
机构的选聘程序合法、合规，天健兴业评估及其经办评估师与公司及
本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关
系或冲突，该机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间
除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
2、本次评估假设前提合理
天健兴业评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设
前提按照国家有关法律、法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符
合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本
24
宁波热电股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会 会议材料（十二）
次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估
的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的
要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、
客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情
况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准
确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性
一致。
4、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估
参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及
评估结论合理。
5、评估定价具备公允性
评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一
致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、
客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估
基准日评估对象的实际情况，评估方法选择恰当，评估结果定价公允、
准确。本次交易标的资产的评估结果已报宁波市国资委核准，并以经
核准确认的评估结果为依据确定交易价格，本次交易定价公允。
综上，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的相关评估报告的评
估结论合理，评估定价公允。
请审议。
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
25
宁波热电股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会 会议材料（十三）
宁波热电股份有限公司
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的说明
提案人：夏雪玲
各位股东及股东代表：
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》、 上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、
法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次发行股份购买资产事宜，
已履行了截至目前阶段应履行的法定程序，该等应履行的法定程序完
整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
公司就本次发行股份及购买资产向上海证券交易所提交的法律
文件合法有效。公司董事会及全体董事保证就本次重大资产重组所提
交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
请审议。
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
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宁波热电股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会 会议材料（十四）
宁波热电股份有限公司
关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易摊薄上市
公司即期回报情况及填补措施的议案
提案人：夏雪玲
各位股东及股东代表：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国
发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告 [2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的要求，
公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分
析，就上述规定中的有关要求落实如下：
一、本次重组对公司主要财务指标的影响
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天衡专字（2018）
01219 号”《宁波热电股份有限公司 2017 年度、2018 年 1-7 月备考财
务报表审阅报告》及公司 2017 年度财务报告和 2018 年 1-7 月财务报
表，本次交易对公司 2017 年度和 2018 年 1-7 月基本每股收益和稀释
每股收益影响情况对比如下：
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度
本次交 本次交易后 本次交 本次交易后
易前 （备考数据） 易前 （备考数据）
27
宁波热电股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会 会议材料（十四）
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度
本次交 本次交易后 本次交 本次交易后
易前 （备考数据） 易前 （备考数据）
基本每股收益（元/股） 0.1533 0.1471 0.1285 0.1449
稀释每股收益（元/股） 0.1533 0.1471 0.1285 0.1449
扣非后基本每股收益（元/股） 0.0301 0.0571 0.0076 0.0442
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.0301 0.0571 0.0076 0.0442
本次交易完成后，2017 年公司基本每股收益有所提升，2018 年
1-7 月公司基本每股收益有所下降，主要原因系上市公司 2018 年 1-7
月处置部分可供出售金融资产导致当期归属于公司普通股股东的净
利润大幅增加所致。本次交易完成后，2018 年 1-7 月公司扣非后基
本每股收益大幅上升。
二、本次交易的合理性
（一）部分解决同业竞争
在本次交易前，本次拟收购资产中的明州热电、宁波热力、科丰
热电、久丰热电系由开投集团通过全资子公司能源集团持股的公司；
溪口水电系由开投集团直接持股的控股子公司。上述公司在业务上与
宁波热电产生了潜在的同业竞争。通过本次交易，开投集团将上述盈
利稳定的能源类公司注入上市公司，解决了上述标的资产与公司之间
的同业竞争问题。
（二）提升公司生产规模和经营业绩
本次交易完成后，公司在宁波地区的热力及电力供应能力将大幅
提升，热力及电力供应覆盖范围也将大幅扩大，有利于大幅提高和增
强公司在宁波地区的市场占有率和影响力。此外，公司将新增水上运
28
宁波热电股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会 会议材料（十四）
输、水电等盈利业务板块，公司整体营业收入、净利润等将有所提升。
（三）扩大公司的业务范围，延伸产业链
公司本次拟购买资产中，部分资产不属于热电联产行业，涉及水
电、水上运输等业务。上述资产的注入，将实现宁波热电在上述业务
领域的延伸，进一步完善公司产业链，持续提升为客户创造价值的能
力，加快完成结构优化和业务转型，为公司未来在上述相关领域的业
务持续扩展打下良好的基础。
三、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
本次重组实施完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将
提高，若标的公司未来盈利情况不佳，公司未来每股收益在短期内可
能会下滑，因此每股即期回报可能被摊薄。为应对未来可能存在的每
股收益摊薄的风险，公司将采取以下措施：
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，从业务、财务、
人员等多个方面着手，发挥公司与标的公司之间的协同效应，稳步推
进标的公司主营业务健康发展的基础，为公司创造新的利润增长点。
本次交易完成后，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，
提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经
营和管理风险，提升经营效率。
公司将严格遵循《公司法》及《证券法》等法律、法规和规范性
文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科
学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是
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宁波热电股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会 会议材料（十四）
中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级
管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
为完善上市公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、
稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切
实保护公众投资者合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—
上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在
《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司的利润分配
政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投
资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体
现公司积极回报股东的长期发展理念。
虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所
制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
四、公司控股股东、董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期
回报填补措施的承诺
公司控股股东开投集团根据中国证监会相关规定，对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的
利益；
2、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监
会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、
规则，对本公司做出相关处罚或采取相关管理措施；
30
宁波热电股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会 会议材料（十四）
3、若因本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司或
者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担补偿责任。”
为确保公司本次重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得
到切实履行，公司董事、高级管理人员作出了以下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的
合法权益；
2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束，支持及配合公司
对董事和高级管理人员职务消费行为的规范和监督管理；
4、本人将严格遵守相关法律法规、规范性文件以及公司内部制
度关于董事、高级管理人员行为规范的要求，承诺不动用公司资产从
事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若公司未来实施员工股权激励，本人将支持公司将员工股权
激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。若本
人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国
证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市
公司协会对本人采取的自律监管措施；若因本人违反上述承诺给公司
或者股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。”
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宁波热电股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会 会议材料（十四）
请审议。
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
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宁波热电股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会 会议材料（十五）
宁波热电股份有限公司
关于公司前次募集资金使用情况报告说明的议案
提案人：夏雪玲
各位股东及股东代表：
根据中国证监会证监发行字[2007]500 号《关于前次募集资金使
用情况报告的规定》的要求，公司起草了《关于前次募集资金使用情
况的报告》，现提请股东大会审议。
按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证
监发行字﹝2007﹞ 500 号）的有关规定，宁波热电股份有限公司（以
下简称“公司”或“本公司”）对于 2014 年 6 月通过以非公开发行股
票的方式募集的资金（以下简称“前次募集资金”）截至 2018 年 7 月
31 日止的使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波热电股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可﹝2014﹞458 号）核准，并经上海
证券交易所同意，本公司由主承销商华英证券有限责任公司采用非公
开 发 行 的方 式，向 特 定 对象 非公开 发 行 人民 币普通 股 （ A 股 ）
326,930,000 股，每股面值 1.00 元，发行价为每股 3.67 元，共募集
资金 1,199,833,100.00 元。扣除承销费和保荐费 38,749,710.00 元
后的募集资金为 1,161,083,390.00 元，已由主承销商华英证券有限
责任公司于 2014 年 6 月 24 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除
33
宁波热电股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会 会议材料（十五）
申报律师费用、审计及验资费用等其他发行费用 1,992,377.36 元后，
本公司本次募集资金净额为 1,159,091,012.64 元。上述募集资金经
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具天衡验字
﹝2014﹞00047 号《验资报告》。
截至 2018 年 7 月 31 日，本公司对前次非公开发行募集资金投资
项目累计投入募集资金 514,555,903.46 元，包括：（1）以募集资金
置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 67,617,488.39 元；（2）
以募集资金支付募集资金投资项目款 393,053,456.39 元；（3）根据
第五届董事会第八次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目
实施方式的议案》，同意本公司将浙江金西开发区热电联供项目（以
下简称“金西项目”）的募集资金实施方式由金华宁能热电有限公司
（以下简称“宁能热电”）向本公司借款方式变更为本公司向宁能热
电增资和债权投入相结合的方式，并以募集资金进行增资
53,884,958.68 元。
截至 2018 年 7 月 31 日，公司累计收到的银行存款利息、理财产
品收益扣除银行手续费等的净额为 106,922,879.66 元；尚未投入募
投项目的前次募集资金余额共计 753,450,366.20 元。
二、前次募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保
护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
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宁波热电股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会 会议材料（十五）
和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律、法规和规
范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《宁波热电股份有限公
司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，
本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同
保荐机构华英证券有限责任公司于 2014 年 7 月 21 日分别与建设银行
股份有限公司宁波北仑支行、华夏银行股份有限公司宁波分行、包商
银行股份有限公司宁波分行签订了《募集资金专户存储三方监管协
议》，明确了各方的权利和义务。监管协议与上海证券交易所监管协
议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履
行。
（二）募集资金专户存储情况
1、截至 2018 年 7 月 31 日，本公司募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
开户银行 银行账号 初始存放金额 募集资金余额 备注
中国建设银行宁波北仑支行 33101984136050516236 387,083,390.00 71,886,724.12
华夏银行宁波分行 12950000000596040 387,000,000.00 2,844,152.79
包商银行宁波分行 002801896600070 387,000,000.00 188,719,489.29
合计 1,161,083,390.00 263,450,366.20
2、截至 2018 年 7 月 31 日，公司以募集资金购买理财产品余额
为 490,000,000.00 元，明细情况如下：
委托理财机构名称 委托理财产品名称 委托理财产品余额
宁波通商银行上海分行 宁波通商银行上海分行结构性存款产品(挂钩汇率第 757 期) 9,000 万元
杭州银行宁波分行 定期宝 10,000 万元
宁波通商银行上海分行 宁波通商银行上海分行结构性存款产品(挂钩汇率第 832 期) 10,000 万元
宁波通商银行上海分行 宁波通商银行上海分行结构性存款产品(挂钩汇率第 844 期) 10,000 万元
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宁波热电股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会 会议材料（十五）
委托理财机构名称 委托理财产品名称 委托理财产品余额
宁波通商银行上海分行 宁波通商银行上海分行结构性存款产品(挂钩汇率第 861 期) 10,000 万元
合计 49,000 万元
三、前次募集资金实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照表
截至 2018 年 7 月 31 日，前次募集资金实际使用情况对照表详见
本报告附件 1。
2、前次募集资金变更情况
前次非公开发行募投项目中，金西项目原由本公司向全资子公司
金华宁能热电有限公司（以下简称“宁能热电”）以借款方式实施。
2014 年 8 月，经本公司 2014 年第二次股东大会审议通过，本公司将
金西项目的募集资金实施方式由宁能热电向本公司借款方式变更为
本公司向宁能热电增资和债权投入相结合的方式。其中，增资金额为
5,400 万元，债权投入金额为 29,600 万元。
本次变更部分募集资金投资项目实施方式已经本公司董事会、股
东大会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，本公司审
议该事项的程序符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关
法律法规的相关规定。本公司本次变更金西项目募集资金实施方式符
合公司发展需要，不会对募集资金投资项目的实施、公司的运营管理
造成实质性不利影响。除上述已披露的变更募投项目具体实施方式
外，本公司不存在变更募集资金投资项目的其他情形。
3、前次募集资金实现效益情况
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宁波热电股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会 会议材料（十五）
截至 2018 年 7 月 31 日，前次募集资金实现效益情况见附件 2。
4、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
本公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于用募集资金置
换预先投入的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换截至 2014 年 7
月 17 日已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。天衡会计师事务
所（特殊普通合伙）已就本公司本次以募集资金置换预先投入自筹资
金的事项出具了《关于宁波热电股份有限公司以募集资金置换已投入
募集资金项目的自筹资金的审核报告》天衡专字﹝2014﹞00634 号），
鉴证结论为“宁波热电管理层编制的《关于以募集资金置换已投入募
集资金项目的自筹资金的专项说明》与实际情况相符。”
5、暂时闲置募集资金使用情况
经 2018 年 3 月 16 日公司第六届八次董事会会议审议通过《关于
授权经营层使用部分闲置募集资金开展短期理财业务的议案》，同意
授权经营层在 50,000 万元的投资额度内以闲置募集资金购买安全性
高、流动性好、有保本约定的短期理财产品。
截至 2018 年 7 月 31 日，募集资金购买银行理财产品余额为 4.9
亿元，理财产品均为保本型理财产品，因均未到期，所以暂无实际收
益，具体情况如下：
委托
委托理财产 委托理财起 委托理财终 预期年化 实际获 是否关
委托理财机构名称 委托理财产品名称 理财
品类型 始日期 止日期 收益率 得收益 联交易
金额
宁 波 通 商银 行 上海 宁波通商银行上海分行结构性 保本浮动收 9000
2018-6-8 2018-12-7 4.93% 否
分行 存款产品(挂钩汇率第 757 期) 益型 万元
保本浮动收 10000
杭州银行宁波分行 定期宝 2018-6-28 2018-8-6 5.10% 否
益型 万元
宁 波 通 商银 行 上海 宁波通商银行上海分行结构性 保本浮动收 10000 2018-7-20 2019-1-18 5.15% 否
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宁波热电股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会 会议材料（十五）
委托
委托理财产 委托理财起 委托理财终 预期年化 实际获 是否关
委托理财机构名称 委托理财产品名称 理财
品类型 始日期 止日期 收益率 得收益 联交易
金额
分行 存款产品(挂钩汇率第 832 期) 益型 万元
宁 波 通 商银 行 上海 宁波通商银行上海分行结构性 保本浮动收 10000
2018-7-26 2019-1-25 5.15% 否
分行 存款产品(挂钩汇率第 844 期) 益型 万元
宁 波 通 商银 行 上海 宁波通商银行上海分行结构性 保本浮动收 10000
2018-7-31 2019-1-31 5.15% 否
分行 存款产品(挂钩汇率第 861 期) 益型 万元
四、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况
上述前次募集资金实际使用情况与本公司在公司定期报告和其
他信息披露文件中披露的内容进行逐项对照，实际情况与披露内容不
存在差异，前次募集资金实际使用情况对照如下：
单位：人民币万元
2018 年 6 月 30 日累计 2017 年末累计
序 募集资金年度存放 募集资金年度存放
投资项目
号 实际使用 与使用情况的专项 差异 实际使用 与使用情况的专项 差异
报告及年度报告 报告及年度报告
1 浙江金西开发区热电联供项目 34,341.01 34,341.01 31,300.76 31,300.76
2 北仑春晓燃机热电联产项目 16,784.00 16,784.00 16,738.19 16,738.19
2017 年 6 月 30 日累计 2016 年末累计
序 募集资金年度存放 募集资金年度存放
投资项目
号 实际使用 与使用情况的专项 差异 实际使用 与使用情况的专项 差异
报告及年度报告 报告及年度报告
1 浙江金西开发区热电联供项目 35,000.00 35,000.00 35,000.00 35,000.00
2 北仑春晓燃机热电联产项目 30,261.69 30,261.69 28,632.23 28,632.23
2016 年 6 月 30 日累计 2015 年末累计
序 募集资金年度存放 募集资金年度存放
投资项目
号 实际使用 与使用情况的专项 差异 实际使用 与使用情况的专项 差异
报告及年度报告 报告及年度报告
1 浙江金西开发区热电联供项目 34,999.67 34,999.67 34,197.68 34,197.68
2 北仑春晓燃机热电联产项目 27,069.80 27,069.80 24,572.64 24,572.64
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宁波热电股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会 会议材料（十五）
2015 年 6 月 30 日累计 2014 年末累计
序 募集资金年度存放 募集资金年度存放
投资项目
号 实际使用 与使用情况的专项 差异 实际使用 与使用情况的专项 差异
报告及年度报告 报告及年度报告
1 浙江金西开发区热电联供项目 26,432.17 26,432.17 18,237.17 18,237.17
2 北仑春晓燃机热电联产项目 19,163.32 19,163.32 17,422.31 17,422.31
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宁波热电股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会 会议材料（十五）
附件 1.
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：宁波热电股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额 115,909.10 已累计使用募集资金总额 51,455.59
报告期内变更用途的募集资金总额 - 各年度使用募集资金总额 51,455.59
其中：2014 年 35,659.48
2015 年 23,110.84
变更用途的募集资金总额比例 - 2016 年 4,861.91
2017 年 -15,593.28
2018 年 1-7 月 3,416.64
投资项目 募集资金投资总额 截止 2018 年 7 月 31 日止募集资金累计投资额
实际投资金 项目达到预
募集前承诺 募集后承诺 本年度投 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 额与募集后 定可使用状
序号 承诺投资项目 实际投资项目
投资金额 投资金额 入金额 金额 投资金额 投资金额 金额 承诺投资金 态日期
额的差额
浙江金西开发区 浙江金西开发区热电联 2018 年 8 月
1 35,000.00 35,000.00 3,040.25 34,341.01 35,000.00 35,000.00 34,341.01 -658.99
热电联供项目 供项目 1日
北仑春晓燃机热 北仑春晓燃机热电联产
2 85,000.00 85,000.00 376.39 17,114.58 85,000.00 85,000.00 17,114.58 -67,885.42 -
电联产项目 项目
合计 120,000.00 120,000.00 3,416.64 51,455.59 120,000.00 120,000.00 51,455.59 -68,544.41
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宁波热电股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会 会议材料（十五）
附件 2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：宁波热电股份有限公司 单位：人民币万元
实际投资项目 最近三年实际效益 截止 2018 年 7 月
截止 2018 年 7 月 31 日投 是否达到预计效
承诺效益 31 日累计实现效
序号 项目名称 资项目累计产能利用率 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度 益
益
1 浙江金西开发区热电联供项目 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
2 北仑春晓燃机热电联产项目 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
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宁波热电股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会 会议材料（十六）
宁波热电股份有限公司
关于宁波开发投资集团有限公司延长避免同业竞争承
诺履行期限的议案
提案人：夏雪玲
各位股东及股东代表：
为避免与宁波热电的同业竞争，开投集团曾先后出具承诺函及补
充承诺函，承诺于 2016 年 12 月 31 日前向宁波热电出售宁波热力、
明州热电、科丰热电、久丰热电、长丰热电、万华化学（宁波）热电
有限公司、浙江浙能镇海燃气热电有限责任公司等公司（统称为“前
次重组标的”）的股权；承诺于 2018 年 12 月 31 日前解决未纳入前
次重组范围的溪口水电、浙江浙能镇海发电有限责任公司、浙江浙能
镇海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司等公
司与宁波热电存在的同业竞争问题。
因前次资产重组未取得证监会核准，开投集团根据相关承诺于
2017 年 5 月起将前次重组标的托管给宁波热电，托管期两年。
现宁波热电拟通过本次重组收购溪口水电、明州热电、科丰热电、
久丰热电、宁波热力相应股权。截至目前，本次重组工作尚未全部完
成，预计开投集团的前述承诺无法在承诺期内完成。
根据《上市公司监管指引第 4 号-上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，开投集团承诺将
在 2019 年 12 月 31 日前完成溪口水电、明州热电、科丰热电、久丰
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宁波热电股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会 会议材料（十六）
热电、宁波热力的股权转让；对于未纳入本次重组范围且存在同业竞
争问题的公司，开投集团承诺在本次重组完成后的 3 年内解决同业竞
争问题并就承诺内容、履约方式及时间出具书面承诺函。
请审议。
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
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