中信证券股份有限公司

           关于

   宁波热电股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易

       资产过户情况

            之

   独立财务顾问核查意见




        独立财务顾问



       二〇一九年五月
中信证券股份有限公司                                                                        独立财务顾问核查意见




                                                     目         录


目    录..............................................................................................................................1

声    明..............................................................................................................................2

释    义..............................................................................................................................3

一、本次交易方案概述....................................................................................................5

二、本次交易相关决策过程及批准情况..........................................................................5

三、本次交易标的资产过户情况 .....................................................................................5

四、后续事项 ..................................................................................................................6

五、独立财务顾问结论意见 ............................................................................................7




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中信证券股份有限公司                                    独立财务顾问核查意见




                                声       明
    中信证券股份有限公司接受宁波热电股份有限公司的委托，担任本次发行股

份购买资产暨关联交易之独立财务顾问。

    本核查意见依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等相

关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次重大资产重

组进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。

    本独立财务顾问核查意见所依据的资料由宁波热电、交易对方（开投集团及

能源集团）等相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并

保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问核查意见所依据的事实进行了尽

职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责

义务。

    本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见

中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。

    本核查意见不构成对宁波热电的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾

问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何

责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读宁波热电董事会发布的关于

本次交易的公告。




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                                      释        义

    在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

                                        一般用语
本核查意见、本独立财        中信证券股份有限公司关于宁波热电股份有限公司发行股份
                     指
务顾问核查意见              购买资产暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见
上市公司、宁波热电、
                     指     宁波热电股份有限公司
公司
                            上 市 公 司 拟 向 开 投 集 团发 行 股 份 购 买 其 持 有 的溪 口 水 电
                            51.49%股权，向能源集团发行股份购买其持有的明州热电
本次交易、重组         指
                            100%股权、科丰热电 98.93%股权、久丰热电 40%股权、宁波
                            热力 100%股权、宁电海运 100%股权
溪口水电               指   宁波溪口抽水蓄能电站有限公司
明州热电               指   宁波明州热电有限公司
科丰热电               指   宁波科丰燃机热电有限公司
久丰热电               指   宁波久丰热电有限公司
宁波热力               指   宁波市热力有限公司
宁电海运               指   宁波宁电海运有限公司
                            开投集团持有的溪口水电 51.49%股权，能源集团持有的明州
标的资产               指   热电 100%股权、科丰热电 98.93%股权、久丰热电 40%股权、
                            宁波热力 100%股权、宁电海运 100%股权
宁波市国资委           指   宁波市人民政府国有资产监督管理委员会
开投集团               指   宁波开发投资集团有限公司
能源集团               指   宁波能源集团有限公司
中国证监会、证监会     指   中国证券监督管理委员会
上交所、交易所、证券
                       指   上海证券交易所
交易所
中信证券、独立财务顾
                       指   中信证券股份有限公司
问
《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》       指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》       指   《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《财务顾问业务指引》 指     《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《上市规则》           指   《上海证券交易所股票上市规则》
《实施细则》           指   《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》           指   《宁波热电股份有限公司章程》

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元、万元、亿元         指   人民币元、万元、亿元

    本核查意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入
存在差异。




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                       一、本次交易方案概述

    本次交易交易中，宁波热电拟向能源集团发行股份购买其持有的明州热电
100%股权、科丰热电 98.93%股权、久丰热电 40%股权、宁波热力 100%股权和
宁电海运 100%股权，向开投集团发行股份购买其持有的溪口水电 51.49%股权。

    本次发行股份购买资产实施完成后，上市公司将直接持有上述公司股权，本
次交易不安排募集资金。


          二、本次交易相关决策过程及批准情况

    1、本次交易预案已经交易对方开投集团及能源集团同意；

    2、本次交易预案已获得宁波市国资委原则性同意；

    3、本次交易预案已经上市公司第六届董事会第十八次会议审议通过；

    4、宁波市国资委完成对标的资产评估报告的核准；

    5、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；

    6、上市公司第六届董事会第二十次会议完成对本次交易正式方案的审议；

    7、宁波市国资委批准本次交易正式方案；

    8、上市公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过本次交易正式方案且同意
开投集团、能源集团免于发出收购要约。

    9、中国证监会核准本次交易。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的
要求。


               三、本次交易标的资产过户情况

    截至本核查意见签署日，本次重组 6 家标的公司已办理完毕股权过户的工商

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变更登记手续，具体如下：

    （一）明州热电

    宁波明州热电有限公司已办理完毕股权过户登记手续，本次变更完成后，明
州热电 100%股权持有人已变更为宁波热电。

    （二）宁波热力

    宁波市热力有限公司已办理完毕股权过户登记手续，本次变更完成后，宁波
热力 100%股权持有人已变更为宁波热电。

    （三）科丰热电

    宁波科丰燃机热电有限公司已办理完毕股权过户登记手续，本次变更完成
后，上市公司持有科丰热电 98.93%股权。

    （四）久丰热电

    宁波久丰热电有限公司已办理完毕股权过户登记手续，本次变更完成后，上
市公司持有久丰热电 40%股权。

    （五）宁电海运

    宁波宁电海运有限公司已办理完毕股权过户登记手续，本次变更完成后，宁
电海运 100%股权持有人已变更为宁波热电。

    （六）溪口水电

    宁波溪口抽水蓄能电站有限公司已办理完毕股权过户登记手续，本次变更完
成后，上市公司持有溪口水电 51.49 %股权。

    综上，截至本核查意见签署日，本次交易涉及的标的资产交割已完成，完成
后上市公司持有明州热电 100%股权、宁波热力 100%股权、科丰热电 98.93%股
权、久丰热电 40%股权、宁电海运 100%股权及溪口水电 51.49%股权。


                           四、后续事项

    本次交易之标的资产过户手续完成后，宁波热电尚待完成以下事项：


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    1、公司尚需就向宁波开发投资集团有限公司发行 56,175,361 股股份、向宁
波能源集团有限公司发行 277,033,271 股股份向中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司申请办理新增股份登记手续，并向上交所申请办理上述新增股份的上
市手续；

    2、公司尚需向主管工商行政管理机关办理因本次交易涉及的注册资本增加、
公司章程修订等事宜的变更登记、备案手续；

    3、相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项等；

    4、公司尚需根据相关法律、法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。

    截至本核查意见签署日，交易相关方按照本次交易涉及的协议、承诺等履行
义务情况良好，上市公司将在证监会核准批文有效期内及时推进上述事项，本次
交易的相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。


                  五、独立财务顾问结论意见

    经核查，本独立财务顾问认为：

    1、本次交易的实施过程履行了必要的批准和核准程序，符合《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，并按照有关法律法规的规定履
行了相关信息披露义务；

    2、本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效；

    3、上市公司尚需办理新增股份登记及上市等手续。在相关各方按照其签署
的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事
项的办理不存在实质性法律障碍。




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中信证券股份有限公司                                独立财务顾问核查意见

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于宁波热电股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）




  财务顾问主办人：

                                      李蕊来              丁   旭




                                                 中信证券股份有限公司



                                                        年     月    日




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