中信证券股份有限公司

              关于

      宁波热电股份有限公司

   2018 年年度权益分派实施后

调整发行股份购买资产暨关联交易的

     股份发行价格及发行数量

               之

            核查意见




           独立财务顾问




          二〇一九年六月
     中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）接受
委托，担任宁波热电股份有限公司（以下简称“宁波热电”或“上市公司”）发
行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。

     本独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重
组财务顾问业务管理办法》、《股票上市规则》、上交所颁布的信息披露业务备忘
录等法律、法规的有关规定，对宁波热电因 2018 年年度权益分派方案而调整本
次交易的股票发行价格和发行数量事宜进行了认真、审慎的核查，具体核查意见
如下：

     一、发行股份购买资产暨关联交易基本情况

     本次交易方案为宁波热电拟向宁波开发投资集团有限公司以发行股份购买
资产的方式购买其持有的宁波溪口抽水蓄能电站有限公司51.49%股权，拟向宁波
能源集团有限公司以发行股份购买资产的方式购买其持有的宁波明州热电有限
公司100%股权、宁波科丰燃机热电有限公司98.93%股权、宁波久丰热电有限公
司40%股权、宁波市热力有限公司100%股权、宁波宁电海运有限公司100%股权。

     二、公司2018年度权益分派情况

     2019年6月6日，公司2018年年度股东大会审议通过了《公司2018年度利润分
配预案》，具体方案内容为：公司以2018年12月31日总股本74,693万股为基数，
拟向全体股东每10股派发现金股利0.66元（含税）。

     公司于2019年6月17日发布了《2018年年度权益分派实施公告》（公告编号：
2019-031），本次权益分派股权登记日为2019年6月21日，除权除息日为2019年6
月24日。公司权益分派已实施完毕。

     三、本次发行股份购买资产暨关联交易的股份发行价格及发行数量调整情
况

     鉴于公司2018年度利润分配已实施完毕，现就本次发行股份购买资产暨关联
交易的发行价格和发行数量进行相应的调整，具体如下：

     1、发行价格调整

     发行价格的调整方式为：P1 = ( P0 - D ) / ( 1+N )


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     其中，P1为调整后的发行价格，P0为调整前的发行价格，D为每股派发的现
金股利，N为每股送红股或转增股本数。根据上述公式，本次发行股份购买资产
经调整后的股票发行价格为3.354元/股。具体计算情况如下：

     3.354元/股=（原始发行价格3.42元/股-每股派息0.066元）/（1+0）

     2、发行数量调整

     发行价格调整后，公司拟向各交易对方发行股份的数量调整情况如下：

序   交易对                 标的资产作    调整前交易对方取得    调整后交易对方取得
                 标的资产
号     方                   价（万元）      股份数量（万股）      股份数量（万股）
     开投集    溪口水电
1                             19,211.97            5,617.5361            5,728.0780
       团     51.49%股权
               明州热电
2                             29,835.32
               100%股权
               宁波热力
3                             13,938.86
               100%股权
     能源集    科丰热电
4                             17,952.83           27,703.3271           28,248.4731
       团     98.93%股权
               久丰热电
5                             22,202.16
               40%股权
               宁电海运
6                             10,816.21
               100%股权
          合计               113,957.35           33,320.8632           33,976.5511


     本次交易中公司购买标的资产而发行股份数量的计算方法为：上市公司向交
易对方中任意一方发行股份的数量=交易对方所持有的标的资产交易作价之和/
股份发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。

     综上，本次发行股份数量由33,320.8632万股调整为33,976.5511万股。

     四、独立财务顾问核查意见

     经核查，本独立财务顾问认为：宁波热电根据 2018 年年度权益分派对本次
发行股份购买资产暨关联交易的股票发行价格和发行数量的调整符合交易双方
签署的《发行股份购买资产协议》的约定，符合交易各方的利益，不存在损害上
市公司及其股东合法权益的情形。

     （以下无正文）




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