国浩律师（杭州）事务所
关于
宁波热电股份有限公司
调整发行股份购买资产所涉发行价格及发
行数量
之
专项法律意见书
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二〇一九年六月
国浩律师（杭州）事务所
关于宁波热电股份有限公司
调整发行股份购买资产所涉发行价格及发行数量
之专项法律意见书
致：宁波热电股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受宁波热电的委托，担任宁波热电本次发行股份
购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的特聘专项法律
顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，为宁波热电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易之事宜分别于 2018 年 11 月 30 日、2019 年 3 月 4 日、2019 年 4 月 3 日、2019
年 5 月 24 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于宁波热电股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩
律师（杭州）事务所关于宁波热电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之
补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《国浩律师（杭
州）事务所关于宁波热电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律
意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《国浩律师（杭州）事
务所关于宁波热电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户情
况之法律意见书》。
本所律师现就本次交易涉及的发行价格及发行数量调整出具本法律意见书。
除非上下文另有说明，《法律意见书》释义适用于本法律意见书，本所在《法律
意见书》中所作出的声明同时适用于本法律意见书。
本所律师现根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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一、本次交易概述
本次交易为宁波热电向交易对方开投集团、能源集团以发行股份的方式购买
开投集团持有的溪口水电 51.49%股权和能源集团持有的明州热电 100%股权、科
丰热电 98.93%股权、宁波热力 100%股权、宁电海运 100%股权、久丰热电 40%
股权。
本次交易完成后，宁波热电将持有溪口水电 51.49%股权、明州热电 100%股
权、科丰热电 98.93%股权、宁波热力 100%股权、宁电海运 100%股权、久丰热
电 40%股权。开投集团仍为发行人控股股东。
本次交易宁波热电将向开投集团发行56,175,361股股份，向能源集团发行
277,033,271股股份，具体股份发行数量如下：
标的资产作价 交易对方取得股份数量
序号 交易对方 标的资产
（元） （股）
1 溪口水电 51.49%股权 192,119,737.20 56,175,361
开投集团
- 小计 192,119,737.20 56,175,361
2 明州热电 100%股权 298,353,172.44 87,237,769
3 宁波热力 100%股权 139,388,636.76 40,756,911
4 科丰热电 98.93%股权 179,528,305.02 52,493,656
能源集团
5 久丰热电 40%股权 222,021,611.57 64,918,599
6 宁电海运 100%股权 108,162,062.11 31,626,333
- 小计 947,453,787.90 277,033,271
合计 1,139,573,525.10 333,208,632
二、公司 2018 年度分红实施情况
根据宁波热电 2018 年度股东大会审议通过的《2018 年度利润分配预案》，
公司以 2018 年 12 月 31 日总股本 74,693 万股为基数，拟向全体股东每 10 股派
发现金股利 0.66 元（含税），共派发现金股利 49,297,380.00 元。
根据宁波热电于 2019 年 6 月 17 日发布的《2018 年度权益分派实施公告》，
本次权益分派股权登记日为 2019 年 6 月 21 日，除权除息日为 2019 年 6 月 24
日，本次权益分派已实施完毕。
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三、本次交易发行价格及发行数量的调整情况
根据本次重组方案及《重组协议》约定，本次重组的定价基准日为公司审议
本次重组事项的首次董事会决议公告日（2018 年 10 月 27 日），本次发行股份购
买资产的发行价格以本次交易发行股份定价基准日前 120 个交易日公司股票交
易均价为市场参考价，2017 年末，宁波热电归属于母公司普通股股东的每股净
资产值为 3.36 元/股，经交易双方协商一致确定发行价格为 3.42 元/股。因公司已
实施完成 2018 年度利润分配，发行价格进行相应调整，具体如下：
发行价格的调整方式：P1 = ( P0 - D ) / ( 1+N )
其中，P1 为调整后的发行价格，P0 为调整前的发行价格，D 为每股派发的
现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。根据上述公式，本次发行股份购买资
产经调整后的股票发行价格为 3.354 元/股。具体计算情况如下：
3.354 元/股=（原始发行价格 3.42 元/股-每股派息 0.066 元）/（1+0）
上述发行股份的每股价格调整为人民币 3.354 元/股后，本次重组的发行数量
进行相应调整，具体如下：
序 交易对 标的资产作 调整前交易对方取得 调整后交易对方取得
标的资产
号 方 价（万元） 股份数量（万股） 股份数量（万股）
开投集 溪口水电
1 19,211.97 5,617.5361 5,728.0780
团 51.49%股权
明州热电
2 29,835.32
100%股权
宁波热力
3 13,938.86
100%股权
能源集 科丰热电
4 17,952.83 27,703.3271 28,248.4731
团 98.93%股权
久丰热电
5 22,202.16
40%股权
宁电海运
6 10,816.21
100%股权
合计 113,957.35 33,320.8632 33,976.5511
本次发行股份数量由 33,320.8632 万股调整为 33,976.5511 万股。
综上，本所律师认为，宁波热电因实施 2018 年度权益分派而相应调整本次
发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量，符合本次交易方案和《重组协议》
的约定，不存在违反《重组管理办法》等法律法规的情形，不存在损害上市公司
及其股东合法权益的情形。
——本法律意见书正文结束—
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国浩律师（杭州）事务所宁波热电分红调整发行价格及数量之法律意见书
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