证券代码：600982 证券简称：宁波热电 公告编号：临 2019-033
债券代码：122245 债券简称：13 甬热电
宁波热电股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易
发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：339,765,511 股
发行价格：3.354 元/股
预计上市时间
公司于 2019 年 6 月 26 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证
券变更登记证明》，本次发行的新增股份已完成股份登记手续。本次新增股份为有限售条件
流通股，限售期为 36 个月，限售期自股份上市之日起开始计算。本次发行新增股份在其限
售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。
资产过户情况
本次发行股份购买资产之标的资产已完成过户。
验资情况
2019 年 6 月 25 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产新增
注册资本以及股本进行了审验，出具了《验资报告》（天衡验字（2019）00066 号），经天衡
会计师事务所（特殊普通合伙）审验，截至 2019 年 6 月 24 日止，变更后的注册资本人民
币 1,086,695,511.00 元，股本为人民币 1,086,695,511.00 元。
如无特别说明，本公告中有关简称与《宁波热电股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易报告书》中的释义一致。
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第一节 交易概况
一、本次交易已经履行的审批程序
1、本次交易预案已经交易对方开投集团及能源集团同意；
2、本次交易预案已获得宁波市国资委原则性同意；
3、本次交易预案已经上市公司第六届董事会第十八次会议审议通过；
4、宁波市国资委完成对标的资产评估报告的核准；
5、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；
6、上市公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；
7、宁波市国资委批准本次交易正式方案；
8、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案且同意开投集团、能源集
团免于发出收购要约。
9、中国证监会核准本次交易。
综上，本次交易已取得全部必要的核准及备案；该等已取得的核准及备案事
项，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重组可按
照已经获得的核准及备案组织实施。
二、发行股份购买资产股票发行情况
1、发行股份的种类和面值
本次交易发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民
币 1.00 元。
2、发行股份的定价原则及发行价格
（1）发行股份价格选择依据
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参
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考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
（2）本次交易预案公告时确定的发行价格
公司原定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均
价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 3.27 2.94
前 60 个交易日 3.34 3.01
前 120 个交易日 3.35 3.02
为了兼顾交易对方、上市公司及全体股东利益，经交易各方商议决定，上市
公司非公开发行股票价格以本次交易发行股份定价基准日前 120 个交易日公司
股票交易均价为市场参考价，2017 年末，宁波热电归属于母公司普通股股东的
每股净资产值为 3.36 元/股，经交易双方协商一致确定发行价格为 3.42 元/股。
2019 年 6 月 6 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《公司 2018 年度利
润分配预案》，具体方案内容为：公司以 2018 年 12 月 31 日总股本 74,693 万股
为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金股利 0.66 元（含税）。
该次分红派息已经实施完毕，因此上市公司发行股份购买资产的股份发行价
格亦根据上述利润分配事项进行调整，即调整后的股份发行价格为 3.354 元/股。
3、发行股份的发行对象、方式
本次交易系向开投集团、能源集团非公开发行股份。
4、发行股份数量
本次交易标的资产作价总计为113,957.35万元，鉴于公司2018年度利润分配
已实施完毕，本次发行股份购买资产暨关联交易的发行价格和发行数量进行相应
3
的调整，调整后的股份发行价格为3.354元/股，调整后公司拟向各交易对方发行
股份的数量调整情况如下：
序 交易对 标的资产作 调整前交易对方取得 调整后交易对方取得
标的资产
号 方 价（万元） 股份数量（万股） 股份数量（万股）
开投集 溪口水电
1 19,211.97 5,617.5361 5,728.0780
团 51.49%股权
明州热电
2 29,835.32
100%股权
宁波热力
3 13,938.86
100%股权
能源集 科丰热电
4 17,952.83 27,703.3271 28,248.4731
团 98.93%股权
久丰热电
5 22,202.16
40%股权
宁电海运
6 10,816.21
100%股权
合计 113,957.35 33,320.8632 33,976.5511
本次交易中上市公司购买标的资产而发行股份数量的计算方法为：上市公司
向交易对方中任意一方发行股份的数量=交易对方所持有的标的资产交易作价之
和/股份发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。
综上，本次发行股份数量由33,320.8632万股调整为33,976.5511万股。
三、验资情况
2019 年 6 月 25 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购
买资产新增注册资本以及股本进行了审验，出具了《验资报告》 天衡验字（2019）
00066 号），经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，截至 2019 年 6 月 24
日 止 ， 变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币 1,086,695,511.00 元 ， 股 本 为 人 民 币
1,086,695,511.00 元。
四、股份登记情况
2019 年 6 月 26 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券
变更登记证明》，公司本次发行股份数量为 339,765,511 股（有限售条件的流通股），
其中向开投集团发行 57,280,780 股，向能源集团发行 282,484,731 股。相关新增
股份登记已办理完毕。
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五、资产过户情况
截至本报告出具日，本次重组 6 家标的公司已办理完毕股权过户的工商变更
登记手续，具体如下：
（1）明州热电
宁波明州热电有限公司已办理完毕股权过户登记手续，本次变更完成后，上
市公司持有明州热电 100%股权。
（2）宁波热力
宁波市热力有限公司已办理完毕股权过户登记手续，本次变更完成后，上市
公司持有宁波热力 100%股权。
（3）科丰热电
宁波科丰燃机热电有限公司已办理完毕股权过户登记手续，本次变更完成后，
上市公司持有科丰热电 98.93%股权。
（4）久丰热电
宁波久丰热电有限公司已办理完毕股权过户登记手续，本次变更完成后，上
市公司持有久丰热电 40%股权。
（5）宁电海运
宁波宁电海运有限公司已办理完毕股权过户登记手续，本次变更完成后，上
市公司持有宁电海运 100%股权。
（6）溪口水电
宁波溪口抽水蓄能电站有限公司已办理完毕股权过户登记手续，本次变更完
成后，上市公司持有溪口水电 51.49 %股权。
至此，本次交易涉及的标的资产交割已完成，完成后上市公司持有明州热电
100%股权、宁波热力 100%股权、科丰热电 98.93%股权、久丰热电 40%股权、
宁电海运 100%股权及溪口水电 51.49%股权。
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六、独立财务顾问和律师事务所的结论意见
（一）独立财务顾问的结论性意见
1、本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》等相关法律法规的要求，相关标的资产的过户手续已经办理完毕，宁波热
电已合法取得标的资产的相关股权并完成相关验资，宁波热电本次发行股份购买
资产涉及的新增股份登记手续已完成，同时上市公司已按照有关法律法规的规定
履行了相关信息披露义务；
2、本次交易实施过程中，没有发生相关实际情况与此前披露的信息存在重
大差异的情形；
3、本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形；
4、本次交易相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，不存在违反协议约
定或承诺的情形。在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上，本次交易后续
事项的办理不存在重大风险和障碍。
（二）律师的结论性意见
经核查，律师认为：
本次重组已取得必要的批准及授权，《重组协议》中约定的协议生效条件已
全部满足；标的资产已完成过户手续；宁波热电已完成新增注册资本验资并已办
理向交易对方发行股份的证券手续；宁波热电尚需按照相关法律法规的规定办理
新增注册资本工商变更登记及新增股份上市事宜；本次重组实施结果符合《重组
管理办法》等法律法规的规定，合法有效；宁波热电办理本次重组的后续事宜不
存在实质性法律障碍。
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第二节 发行结果及对象简介
一、发行结果
本次发行的具体结果如下：
序号 发行对象名称 发行数量（股） 锁定期（月）
1 开投集团 57,280,780 36
2 能源集团 282,484,731 36
开投集团、能源集团已作出承诺，自该股份交割完成（即上市公司股份登记
的相关手续完成）之日起 36 个月内不进行转让。同时本次交易完成后 6 个月内，
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6
个月期末收盘价低于发行价的，开投集团、能源集团在本次交易中取得的上市公
司股份的锁定期将自动延长 6 个月。
本次发行股份购买资产的新增股份已于 2019 年 6 月 26 日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。本次新增股份为有限售条件的流
通股，限售期为 36 个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上
海证券交易所上市交易。
二、发行对象情况
1、宁波开发投资集团有限公司
公司名称 宁波开发投资集团有限公司
统一社会信用代码 9133020014407480X5
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 500,000 万元
法定代表人 李抱
成立日期 1992 年 11 月 12 日
营业期限 2000 年 6 月 29 日至长期
注册地址 宁波市鄞州区昌乐路 187 号发展大厦 B 楼 16-22 层
办公地址 宁波市鄞州区昌乐路 187 号发展大厦 B 座 19 层
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项目投资、资产经营，房地产开发、物业管理；本公司房屋租赁;
经营范围
建筑装潢材料、机电设备的批发、零售。
本次交易前与本公司的关 开投集团持有公司 229,094,597 股股份，持股比例为 30.67%，为
联关系 公司控股股东，与公司存在关联关系。
2、宁波能源集团有限公司
公司名称 宁波能源集团有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 90,000 万元
法定代表人 顾剑波
统一社会信用代码 91330200316835928M
成立日期 2014 年 10 月 8 日
营业期限 2014 年 10 月 8 日至 2064 年 10 月 7 日
注册地址 浙江省宁波市鄞州区昌乐路 187 号（发展大厦 B 座）6 楼
办公地址 浙江省宁波市鄞州区昌乐路 187 号（发展大厦 B 座）6 楼
电力能源项目投资、实业项目投资，电力技术咨询和技术服务，
经营范围 风能、太阳能发电，煤炭（无储存）、矿产品、化工原料、金属
原料、机电设备、电气机械设备、电气器材批发、零售。
本次交易前与本公司的
能源集团为开投集团全资子公司，系公司关联方。
关联关系
第三节 本次发行前后公司股东变化情况
一、本次发行前公司前 10 名股东情况
本次发行前，截至 2019 年 6 月 21 日，上市公司前十大股东持股情况如下表
所示：
序号 股东名称/姓名 持股总数（万股） 持股比例
1 开投集团 22,909.46 30.67%
2 瞿柏寅 5,000.00 6.69%
3 宁波交通投资控股有限公司 1,500.00 2.01%
4 陈峰 537.65 0.72%
5 高少华 340.95 0.46%
6 宿建扬 258.56 0.35%
8
序号 股东名称/姓名 持股总数（万股） 持股比例
7 宁波联合集团股份有限公司 224.00 0.30%
8 谷山鹰 216.46 0.29%
9 蒋和萍 210.00 0.28%
10 山西证券股份有限公司 150.97 0.20%
合计 31,348.05 43.14%
二、本次发行后公司前 10 名股东情况
本次发行后，截至 2019 年 6 月 26 日，公司前 10 名股东持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股总数（万股） 持股比例
1 开投集团 28,637.54 26.35%
2 能源集团 28,248.47 25.99%
3 瞿柏寅 5,000.00 4.60%
4 宁波交通投资控股有限公司 1,500.00 1.38%
5 陈峰 537.65 0.49%
6 高少华 340.95 0.31%
7 宿建扬 258.56 0.24%
8 宁波联合集团股份有限公司 224.00 0.21%
9 谷山鹰 216.46 0.20%
10 蒋和萍 210.00 0.19%
合计 65,173.63 59.96%
三、本次发行未导致公司控制权发生变化
本次交易前，开投集团为公司控股股东，持有公司 30.67%股份。本次新增
股份发行后，开投集团持有上市公司 26.35%股份，能源集团持有上市公司 25.99%
股份，开投集团直接和间接合计持有上市公司 52.35%股份，开投集团仍为上市
公司控股股东。因此，本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。
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第四节 本次发行前后公司股本结构变化情况
一、本次发行前后公司股本结构变化表
本次发行前后公司股本结构变动情况如下表所示：
单位：股 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股份 - 339,765,511 339,765,511
无限售条件的流通股份 746,930,000 - 746,930,000
合计 746,930,000 339,765,511 1,086,695,511
本次发行前后持股比例变动情况如下表所示：
单位：股
本次重组前 本次重组后
股东方
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
开投集团 229,094,597 30.67% 286,375,377 26.35%
开投集团
及其一致 能源集团 - - 282,484,731 25.99%
行动人
小计 229,094,597 30.67% 568,860,108 52.35%
其他投资者 517,835,403 69.33% 517,835,403 47.65%
合计 746,930,000 100.00% 1,086,695,511 100.00%
第五节 管理层讨论与分析
本次交易对上市公司的影响详见公司在在上海证券交易所网站披露的《宁波
热电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》之“第九节管理层讨论
与分析”相关内容。
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第六节 中介机构及经办人员
一、独立财务顾问
机构名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
联系电话：010-6083 6030
传真：010-6083 6031
经办人员：李蕊来、丁旭、漆宇飞、张敏言、刘昭钰、占海伟
二、法律顾问
机构名称：国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣
住所：浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 15 号楼、2 号楼
联系电话：0571-8577 5888
传真：0571-8577 5643
经办律师：沈田丰、李燕
三、审计机构
机构名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：余瑞玉
住所：南京市建邺区江东中路 106 号 1907 室
联系电话：025-8471 1188
传真：025-8471 6883
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经办会计师：胡学文、林茜、李昱
四、资产评估机构
机构名称：北京天健兴业资产评估有限公司
法定代表人：孙建民
住所：北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 A 座 23 层 2306A 室
联系电话：025-8471 1605
传真：025-8471 4748
经办人员：谭正祥、滕波
第七节 备查文件
一、备查文件
1、中国证监会核发的《关于核准宁波热电股份有限公司向宁波开发投资集
团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]832 号）。
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。
3、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告。
4、中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于宁波热电股
份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。
5、国浩律师（杭州）事务所出具的关于宁波热电股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易实施情况的法律意见书。
6、其他与本次交易发行股票相关的重要文件。
二、备查地点
宁波热电股份有限公司
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联系地址：浙江省宁波市鄞州区昌乐路 187 号发展大厦 B 座 7F
联系电话：0574-8689 7102
传真：0574-8700 8281
联系人：夏雪玲
特此公告。
宁波热电股份有限公司董事会
二〇一九年六月二十九日
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