中信证券股份有限公司
                    关于
            宁波热电股份有限公司
拟以委托建设方式在原厂区预留地块补充建设工业
         厂房及地下室暨关联交易事项
                     之
                  核查意见




                 独立财务顾问




               二〇一九年十一月
    中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为宁波热电股份有
限公司（以下简称“宁波热电”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产暨
关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等有关规定，在持续督导期内，对宁波热电拟以委托建设
方式在原厂区预留地块补充建设工业厂房及地下室暨关联交易事项进行了审慎
核查，核查情况及核查意见如下：

    一、关联交易履行的审议程序

    公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司拟以委托建设方式
在原厂区预留地块补充建设工业厂房及地下室暨关联交易的议案》，同意委托公
司关联方宁波开发投资集团有限公司（以下简称“开投集团”）子公司宁波开投
星海置业有限公司（以下简称“星海置业”）在原厂区预留地块补充建设工业厂
房及地下室，本次委托建设项目费用约为2,550万元，双方按实结算，资金来源
为自有资金。

    因星海置业为公司控股股东开投集团二级子公司，故上述委托建设事项构成
关联交易。

    二、关联方情况介绍

    公司名称：宁波开投星海置业有限公司
    法定代表人：应军；
    注册资本：70,000万人民币
    公司住所：宁波市北仑新碶凤洋一路66号3幢15号
    经营范围：房地产开发，物业服务，自由办公用房租赁
    关联关系：星海置业为公司控股股东开投集团二级子公司
    截至2019年9月30日，星海置业总资产8.34亿元，净资产6.95亿元，2019年
1-9月实现营业收入0万元，净利润-369万元，以上数据未经审计。

    三、关联交易预计金额

    根据工程概算及其他合理估计，本次委托建设项目费用约为2,550万元，资
金来源为自有资金。委托建设项目费用包括建筑安装工程费、设备购置费、工程
建设其他费（包含代建费，代建费按财建【2016】504号文件计取）、预备费、因

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委托建设行为产生的所有税费等所涉及的所有费用。

    四、关联交易对上市公司的影响情况

    在原厂区预留地块补充建设工业厂房可以充分利用原2000平方米供热调配
系统用地，避免土地闲置，提高土地利用效率。此外，补充建设工业厂房和地下
室后，将使预留地块的功能得到完善，有利于未来整体出租或对资产进行处置。
该事项符合公司实际需要，不存在损害公司利益的情形。

    五、独立董事意见

    独立董事意见如下：在预留地块补充建设工业厂房可以充分利用原2000平方
米供热调配系统用地，避免土地闲置，提高土地利用效率。本次关联交易遵循公
平、公正、自愿、诚信的原则，没有发生损害公司、非关联股东及其他中小股东
利益的行为，符合公司利益。本次议案决策和表决程序合法、合规。同意本次关
联交易。

    六、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：

    上述事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要
的审批程序，程序合法有效；上述关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，
没有发生损害公司、非关联股东及其他中小股东利益的行为，符合公司利益。

    综上，独立财务顾问对上述宁波热电拟以委托建设方式在原厂区预留地块补
充建设工业厂房及地下室暨关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




                                   3
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于宁波热电股份有限公司拟以委托
建设方式在原厂区预留地块补充建设工业厂房及地下室暨关联交易事项之核查
意见》之签章页）




    财务顾问主办人：
                        李蕊来                 丁旭




                                                 中信证券股份有限公司


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