国浩律师（杭州）事务所
                                           关于
                     宁波热电股份有限公司
                2019 年限制性股票激励计划
                               相关调整事项
                                            之
                                 法律意见书




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BEIJING   SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU
           NINGBO    FUZHOU       XI’AN   NANJING    NANNING       HONG KONG    PARIS
                   地址：杭州市老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号楼邮编：310008
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                                 二〇一九年十一月
                    国浩律师（杭州）事务所
                                   关于
                     宁波热电股份有限公司
                  2019 年限制性股票激励计划
                            相关调整事项
                                    之
                              法律意见书

致：宁波热电股份有限公司
    根据宁波热电股份有限公司（以下简称“宁波热电”、“公司”）与国浩律师
（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受宁波
热电的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激
励试行办法》（175 号文）（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市
公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171 号文）等有关法律、法规和规范
性文件及《宁波热电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
就宁波热电 2019 年限制性股票激励计划相关调整事项（以下简称“本次激励计
划相关调整事项”）出具本法律意见书。




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国浩律师（杭州）事务所宁波热电限制性股票激励计划相关调整事项意见书



                                   律师声明事项
     本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、
规范性文件的理解和适用出具法律意见。
     本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。
     本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规
范性文件，以及对宁波热电 2019 年限制性股票激励计划相关调整事项所涉及的
有关事实的了解发表法律意见。
     宁波热电已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而
无任何隐瞒、疏漏之处。
     本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有宁波热电
的股份，与宁波热电之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
     本法律意见书仅对宁波热电 2019 年限制性股票激励计划相关调整事项的合
法合规性发表意见，不对宁波热电本次激励计划相关调整事项所涉及的标的股
票价值发表意见。
     本法律意见书仅供宁波热电 2019 年限制性股票激励计划相关调整事项之目
的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
     本所同意将本法律意见书作为宁波热电本次激励计划相关调整事项的必备
法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意
见书承担相应的法律责任。
     本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对宁波热电 2019 年限制性股票激励计划相关调整事
项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。




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国浩律师（杭州）事务所宁波热电限制性股票激励计划相关调整事项意见书



                                          正文
      一、关于本次调整事项的批准与授权
     （一）本次激励计划相关调整事项已履行程序
     1、2019 年 11 月 29 日，宁波热电第六届董事会第三十三次会议审议通过
了《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。


     2、2019 年 11 月 29 日，宁波热电第六届监事会十五次会议审议通过了
《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
及《关于核实<公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）>的
议案》，监事会认为：“《公司 2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及
其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国
有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法律、法规和规范性
文件的规定，有利于健全公司中长期激励约束机制，使核心员工利益与公司、
股东的长远发展更紧密结合，实现公司和股东价值最大化，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。列入《公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单
（调整后）》的人员符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及
《公司章程》规定的任职资格，不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股
权激励的情形；符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境
内）实施股权激励试行办法》等相关法律法规所规定的激励对象条件和《公司
2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公
司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
     3、宁波热电独立董事发表了独立意见，认为：“1、公司不存在《股权激励
管理办法》《试行办法》等相关法律法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励
计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。2、激励计划的拟定、内
容和审议程序符合《股权激励管理办法》、《试行办法》等有关法律、法规和规
范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括
授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）
未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。3、公司 2019
年限制性股票激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》、等法律、法规和


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国浩律师（杭州）事务所宁波热电限制性股票激励计划相关调整事项意见书


规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，亦不存在《股权激励管理办法》、
《试行办法》等所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、
有效。4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。5、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关
联董事审议表决。6、公司实施股权激励有利于进一步优化公司治理结构，完善
公司考核激励体系及机制，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，
增强核心经营管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于促进公司稳定持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。综上所
述，我们一致同意对《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的修订及公司实
行本次激励计划。


     （二）本次激励计划相关调整将履行的后续程序
     经本所律师核查，为实施本次激励计划，公司仍将履行下列程序：
     1、取得宁波开发投资集团有限公司、宁波市人民政府国有资产监督管理委
员会相关批复。
     2、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示调整后的激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对名
单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5
日披露监事会对调整后的激励名单审核及公示情况的说明。
     3、公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当
就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现
场投票方式时提供网络投票的方式。
     4、股东大会应当对《股权激励管理办法》第九条规定的股权激励计划内容
进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露
除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以
外的其他股东的投票情况。
     5、公司股东大会审议股权激励计划相关事项时，作为激励对象的股东或者
与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
     6、本次激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次激励计划规定的授

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国浩律师（杭州）事务所宁波热电限制性股票激励计划相关调整事项意见书


予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，
董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。
     本所律师认为，宁波热电本次激励计划相关调整事项现阶段已经履行的法
定程序以及将后续履行的程序符合《股权激励管理办法》的有关规定。


      二、关于本次调整事项的具体内容
     （一）调整原因
     根据公司第六届董事会第三十三次会议审议通过的《关于<公司 2019 年限
制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，新增 1 名激励对象，公
司董事会对 2019 年限制性股票激励计划授予激励对象的名单、授予数量进行调
整，调整后授予的激励对象名单由 68 人调整为 69 人。公司 2019 年限制性股票
激励计划除上述调整内容外，其他内容不变。
     （二）调整内容
     经调整，本次激励计划的激励对象人数由 68 人调整为 69 人，调整后激励
对象名单及限制性股票授予情况如下：
                                           获授的权益          占授予总量    占股本总额
    姓名                职务
                                           数量(万股)            的比例        的比例
   顾剑波              董事长                 67.09                  2.08%     0.06%

   马奕飞              总经理                 67.09                  2.08%     0.06%

   钟晓东            副总经理                 53.34                  1.65%     0.05%

   诸南虎            副总经理                 53.34                  1.65%     0.05%

    张军             副总经理                 53.34                  1.65%     0.05%

                副总经理、财务负责
   夏雪玲                                     53.34                  1.65%     0.05%
                  人、董事会秘书

   其他核心管理人员（63 人）                2,880.16             89.23%        2.65%

            合计（69 人）                   3,227.70            100.00%        2.97%

    注：1、本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交
股东大会审议之前公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数
累计未超过本激励计划提交股东大会批准时公司股本总额的 10%。
    2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

     本所律师认为，公司本次激励对象和授予数量调整符合《激励计划（草案

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国浩律师（杭州）事务所宁波热电限制性股票激励计划相关调整事项意见书


修订稿）》、《股权激励管理办法》、《试行办法》的相关规定。



      三、结论性意见
     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
     宁波热电已就本次股权激励计划相关调整事项履行了现阶段所应履行的批
准程序，本次新增激励对象和授予数量调整行为及调整结果符合《公司法》、
《证券法》、《股权激励管理办法》、《试行办法》等有关法律、法规、规范性文
件及《激励计划（草案修订稿）》的规定。



                                             结尾
     本法律意见书出具日为 2019 年 11 月 29 日。
     本法律意见书正本叁份，无副本。
                                       （以下无正文）




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国浩律师（杭州）事务所宁波热电限制性股票激励计划相关调整事项意见书




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