宁波热电：2020年第一次临时股东大会会议材料2020-05-22
宁波热电股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会
会议材料
2020 年 5 月
目 录
宁波热电股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议议程 ..................................................... 1
宁波热电股份有限公司 关于增加 2020 年度日常性关联交易的议案 ............................................ 3
宁波热电股份有限公司 关于为子公司提供担保暨关联交易的议案 .............................................. 6
宁波热电股份有限公司 关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案 ...................................... 8
宁波热电股份有限公司 关于选举公司第七届董事会独立董事的议案 ........................................ 10
宁波热电股份有限公司 关于选举公司第七届监事会监事的议案 ................................................ 12
宁波热电股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会 会议议程
宁波热电股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2020 年 5 月 29 日下午 14:30
二、会议地点：宁波文化广场朗豪酒店
三、会议主持人：顾剑波董事长
四、会议议程：
（一）会议开始，宣读会议议程；
（二）审议以下内容：
序号 议案名称
1 关于增加 2020 年度日常性关联交易的议案；
2 关于为子公司提供担保暨关联交易的议案；
3.00 关于选举董事的议案；
3.01 选举顾剑波先生为公司第七届董事会非独立董事
3.02 选举周兆惠先生为公司第七届董事会非独立董事
3.03 选举马驹先生为公司第七届董事会非独立董事
3.04 选举马奕飞先生为公司第七届董事会非独立董事
3.05 选举诸南虎先生为公司第七届董事会非独立董事
4.00 关于选举独立董事的议案
4.01 选举高垚先生为公司第七届董事会独立董事
4.02 选举张志旺先生为公司第七届董事会独立董事
4.03 选举任国正先生为公司第七届董事会独立董事
5.00 关于选举监事的议案
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宁波热电股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会 会议议程
5.01 选举唐军苗先生为公司第七届监事会非职工代表监事
5.02 选举徐能飞先生为公司第七届监事会非职工代表监事
（三）推选监票人、计票人；
（四）投票表决议案；
（五）监票人宣读议案的现场表决结果；
（六）出席会议律师结合网络投票结果对股东大会会议程序及议案表
决结果进行现场见证，并出具法律意见书；
（七）宣读股东大会决议，与会董事签署会议文件；
（八）宣布公司 2020 年第一次临时股东大会闭幕。
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宁波热电股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会 会议材料（一）
宁波热电股份有限公司
关于增加 2020 年度日常性关联交易的议案
提案人：夏雪玲
各位股东及股东代表：
为整合公司受托管理事项，根据受托企业实际运营需要，现提请
公司股东会同意公司新增 2020 年度日常性关联交易如下：
一、 预计 2020 年度日常性关联交易的基本情况：(不含税)
（单位：万元）
关联交易
关联人 2019 年完成总额 2020 年预计总额
的类别
受托管理 开投集团及其子公司 2,168.42 3,000
2018 年 7 月 27 日，宁波明州热电有限公司（以下简称“明州热
电”）与宁波明州生物质有限公司（以下简称“明州生物质”）签订了
《房产租赁及委托管理运营协议》，受托管理明州生物质的日常运营，
协议约定每年托管费用为 723 万元，费用包含受托管理所产生的所有
人员薪酬、管理费用等开支。托管期限自 2018 年 8 月 1 日起三年。
2018 年 7 月 30 日，宁波市热力有限公司（以下简称“宁波热力”）
与宁波长丰热电有限公司（以下简称“长丰热电”）签订了《委托管
理运营服务协议》，受托管理长丰热电日常运营，协议约定每年托管
费用为 1,008 万元，费用包含受托管理所产生的所有人员薪酬、福利
等开支。托管期限自 2018 年 8 月 1 日起三年。
2019 年 9 月 25 日，公司与宁波开发投资集团有限公司（以下简
称“开投集团”）签订了《委托管理运营服务协议》，受托管理能源集
团及其子公司的日常运营，协议约定每年托管费用为 500 万元，费用
包含受托管理所产生的所有人员、管理费用和开支。托管期限自 2019
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宁波热电股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会 会议材料（一）
年 5 月 25 日起两年。
二、关联方介绍及关联关系
1、基本情况
（1）宁波开发投资集团有限公司
法定代表人：李抱
注册资本：50 亿元
公司住所：宁波市鄞州区昌乐路 187 号发展大厦 B 楼 16-22 层
经营范围：项目投资、资产经营、房地产开发、物业管理；本公
司房屋租赁；建筑装潢材料、机电设备的批发、零售
关联关系：该公司为本公司控股股东
（2）宁波明州生物质发电有限公司
法定代表人：翁君杰
注册资本：7,500 万元
公司住所：宁波鄞州工业园区（鄞州区姜山镇花园村）
经营范围：以农作物秸杆,农产品加工剩余物、林业“三剩物”
次小薪材等为主要原料的生物质电站的建设、经营:电力、热力的生
产:热电技术咨询、技术服务:非危险固体废物可燃烧物质及生物质燃
料技术研发:副产品(肥料)销售。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)
关联关系：该公司为本公司控股股东开投集团的控股二级公司。
（3）宁波长丰热电有限公司
法定代表人：张海波
注册资本：59971833.79 元
公司住所：宁波市鄞州区钟公庙街道长丰工业区
经营范围：电力电量、热量生产及咨询服务
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宁波热电股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会 会议材料（一）
关联关系：该公司为本公司控股股东开投集团的控股二级公司。
2、履约能力分析：
上述关联方依法存续且经营正常。
三、交易定价
公司作为受托方，管理运营标的资产而收取的托管费用，以托管
所产生的所有人员薪酬、管理费用等开支为基础，遵循协议加市场价
格进行。
四、交易目的和交易对本公司的影响
公司上述受托管理事项，可有效避免公司和控股股东开投集团之
间存在的同业竞争，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。
本次关联交易对本公司财务状况和经营成果无重大影响，不会导致上
市公司合并报表范围变更。
请审议。
本议案涉及关联交易，关联股东宁波开发投资集团有限公司和宁
波能源集团有限公司回避表决。
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宁波热电股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会 会议材料（二）
宁波热电股份有限公司
关于为子公司提供担保暨关联交易的议案
提案人：夏雪玲
各位股东及股东代表：
2020 年 5 月 8 日，宁波甬竞企业管理合伙企业（有限合伙）（以
下简称“宁波甬竞”）与上海海蓝能源有限公司（以下简称“海蓝能
源”）签署股权转让协议，宁波甬竞以协议价格受让海蓝能源持有的
宁波能源实业有限公司（以下简称“能源实业”）35%股权。截至目前，
能源实业股权结构为：
序号 股东名称 持股比例
1 宁波热电股份有限公司 65%
2 宁波甬竞企业管理合伙企业（有限合伙） 35%
合计 100%
根据经营需要，公司与公司股东宁波能源集团有限公司（以下简
称“能源集团”）拟为公司子公司能源实业从包括但不限于银行、银
行委托贷款、资产证券化、基金、资管、信托等渠道融资按 65%：35%
的比例提供担保额度不超过 9 亿元的连带责任保证担保，并按比例收
取担保的实际提款金额万分之五的担保费用。若能源集团担保能力不
足，则由其母公司宁波开发投资集团有限公司提供担保。上述担保签
署有效期自股东大会批准之日起至下一年度股东大会止，担保有效期
限最长为 5 年。
宁波甬竞以其持有的能源实业 35%股权向能源集团提供质押反担
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宁波热电股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会 会议材料（二）
保。
请审议。
本议案涉及关联交易，关联股东宁波开发投资集团有限公司和宁
波能源集团有限公司回避表决。
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宁波热电股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会 会议材料（三）
宁波热电股份有限公司
关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案
提案人：夏雪玲
各位股东及股东代表：
鉴于公司第六届董事会董事任期已届满，根据《公司法》和《公
司章程》的有关规定，董事会提名顾剑波、周兆惠、马驹、马奕飞、
诸南虎为公司第七届董事会非独立董事候选人。任期自股东大会通过
之日起计算，任期三年。
经公司董事会审查，上述董事候选人符合相关法律法规的规定，
具备担任公司董事的资格。
候选人简历见附件。
请选举。
附：董事候选人简历
顾剑波：男，1971 年 11 月出生，研究生学历、高级工程师，曾
任宁波长丰热电有限公司总经理助理，宁波明州热电有限公司副总经
理、总经理、董事长，宁波明州生物质发电有限公司董事长，宁波宁
电新能源开发有限公司总经理、董事长，宁波杭州湾新区宁电日升太
阳能发电有限公司董事长，宁波东江生物质燃料有限公司董事长，宁
波热电股份有限公司总经理。现任宁波热电股份有限公司董事长，宁
波开发投资集团有限公司副总经理。
周兆惠：男，1962 年 11 月出生，大学学历、工程师，曾任宁波
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宁波热电股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会 会议材料（三）
联合建设开发有限公司董事长，宁波梁祝文化产业园开发有限公司副
董事长。现任宁波热电股份有限公司副董事长，宁波联合集团股份有
限公司副总裁。
马驹：男，1969 年 2 月出生，研究生学历，工程师，曾任宁波
市热力有限公司副总经理，宁波长丰热电有限公司董事长，宁波溪口
抽水蓄能电站有限公司总经理，宁波华生国际家居广场有限公司总经
理。现任宁波热电股份有限公司董事，宁波开发投资集团有限公司企
业管理部经理。
马奕飞：男，1971 年 9 月出生，研究生学历、高级工程师，曾
任宁波市热力有限公司总经理助理，宁波科丰燃机热电有限公司副总
经理，宁波宁电海运有限公司总经理、董事长，宁波能源集团有限公
司副总经理，宁波开发投资集团有限公司办公室主任，宁波热电股份
有限公司总经理，现任宁波热电股份有限公司党委书记。
诸南虎：男，1974 年 3 月出生，大学学历、工程师，曾任宁波
长丰热电有限公司总经理助理，宁波开发投资集团有限公司综合管理
部副经理，宁波能源集团有限公司副总经理，宁波热电股份有限公司
副总经理，现任宁波热电股份有限公司总经理。
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宁波热电股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会 会议材料（四）
宁波热电股份有限公司
关于选举公司第七届董事会独立董事的议案
提案人：夏雪玲
各位股东及股东代表：
鉴于公司第六届董事会任期已经届满，根据《公司法》和《公司
章程》的有关规定，董事会提名高垚、张志旺、任国正为公司第七届
董事会独立董事候选人。任期自股东大会通过之日起计算，任期三年。
独立董事候选人均已同意出任公司第七届董事会独立董事候选
人，且与公司及公司控股股东不存在任何关联关系、具备法律法规所
要求的独立性。上海证券交易所对上述独立董事候选人资格备案流程
已无异议通过。
候选人简历见附件。
请选举。
附：独立董事候选人简历
高 垚 男，1981 年 1 月出生，复旦大学管理学院会计系本硕
博，管理学博士（会计专业）。现任上海铭垚信息科技有限公司创始
人、总经理。
张志旺 男，1969 年 1 月出生，曾任浙江导司律师事务所专职
律师、高级合伙人，现任北京德恒（宁波）律师事务所律师，高级合
伙人。
任国正 男，1960 年 2 月出生，高级政工师，曾任中国建设银
行宁波市分行副行长、纪委书记、党委委员，现任中国建设银行宁波
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宁波热电股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会 会议材料（四）
分行资深专员。
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宁波热电股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会 会议材料（五）
宁波热电股份有限公司
关于选举公司第七届监事会监事的议案
提案人：夏雪玲
各位股东及股东代表：
鉴于公司第六届监事会监事任期已届满，根据《公司法》和《公
司章程》的有关规定，监事会提名唐军苗、徐能飞为公司第七届监事
会非职工代表监事候选人。任期自股东大会通过之日起计算，任期三
年。
经公司监事会审查，上述监事候选人符合相关法律法规的规定，
具备担任公司监事的资格。
候选人简历见附件。
请选举。
附：监事候选人简历
唐军苗：男，1963 年 10 月出生，大学学历，曾任宁波计划委员
会投资处副处长、调研员，现任宁波热电股份有限公司监事会主席，
宁波开发投资集团有限公司副总经济师。
徐能飞：男，1972 年 9 月出生，大学学历、高级会计师，曾任
宁波海螺水泥有限公司财务处副处长、处长，宁波拓普集团公司财务
总监，宁波银茂集团有限公司财务副总监，宁波海港混凝土有限公司
财务总监，宁波文化广场投资发展有限公司财务部经理。现任宁波开
发投资集团有限公司审计部副经理，宁波热电股份有限公司监事。
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