证券代码：600982         证券简称：宁波热电       公告编号：临 2020-068


                     宁波热电股份有限公司
关于调整 2019 年限制性股票激励计划公司层面业绩
                     考核指标相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    宁波热电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 10 月 23 日召开了第
七届董事会第六次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整 2019
年限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核指标的议案》，同意调整
2019 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）及相关文件中公司层面业
绩考核指标，现将有关事项说明如下：
    一、激励计划已履行的程序
    1、2019 年 11 月 6 日，公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关
于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司第六届监
事会第十四次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象
名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
    2、2019 年 11 月 29 日，公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关
于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司第
六届监事会第十五次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激
励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
    3、2019 年 11 月 30 日至 2019 年 12 月 24 日，公司将本次拟激励对象的姓
名和职务在公司网站进行了公示，公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟
激励对象名单提出的异议。2019 年 12 月 25 日，公司披露了《宁波热电股份有
限公司监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及
公示情况的说明》。
    4、2019 年 12 月 13 日，公司收到宁波开发投资集团有限公司转发的宁波市
国有资产监督管理委员会出具的《关于同意宁波热电实施 2019 年限制性股票激
励计划的批复》，原则同意《宁波热电股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）》。
    5、2019 年 12 月 30 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、
《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》。
    6、2020 年 3 月 18 日，公司六届三十六次董事会会议和六届十八次监事会
会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认
为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
    7、2020 年 10 月 23 日，公司七届董事会六次会议和七届监事会三次会议，
审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议
案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司本次激励计划业绩考核指标
调整事宜理由客观充分，调整程序符合相关规定。
       二、本次拟调整的原因说明
    1、激励计划于本次调整前约定，参股公司宁波久丰热电有限公司及激励计
划发布后通过发行股份或使用现金购买的控股股东资产不计入本次激励计划公
司层面业绩考核口径。然而，目前上述剔除考核范围的资产规模已经超过公司总
资产的 20%，成为公司经营效益的重要组成部分。为更加全面反映激励对象的管
理能力，更好地保护中小股东利益，将上述资产纳入激励计划考核范围具有合理
性。
    此外，激励计划选取的对标企业其业绩按审计报告全口径获取，公司通过将
公司层面业绩考核口径调整为审计报告全口径范围进行对标，将能够更客观且真
实有效地反映公司在同行业中的所处位置。
    2、公司作为以工业用户为导向、以热电联产为主业的传统能源企业，其中
供热业务毛利占 2019 年主营业务毛利的比例为 67.80%，售电业务毛利占 2019
年主营业务毛利的比例为 13.52%。2020 年初，随着新冠疫情的发生，全国各地
政府均出台了多项疫情防控措施，如抗疫保供、延期复工等，使得宁波热电在疫
情期间出现供热量下滑（2020 年上半年与 2019 年上半年同比下降 20.56%）、热
网管损上升（2020 年上半年与 2019 年上半年同比上升 59.61%）等情况。相比之
下，对标企业中以民用供热为主的热电企业受疫情影响较小。虽然上半年煤炭价
格低位运行，电力行业盈利情况普遍较好，但公司售电业务占比小，无法抵消公
司供热业务带来的影响。在此消彼长的情况下，公司业绩对标环境较 2019 年限
制性股票激励计划制定时已发生重大变化，原激励计划中所设定的 2020 年业绩
考核指标已不能和公司当前所处的市场环境相匹配。
    三、本次拟调整的内容
    现拟将激励计划中公司层面业绩考核指标做如下调整：
    1、将业绩考核计算口径调整为公司审计报告口径，仅剔除未来公司获得的
土地、房屋的拆迁补偿款或出让净收益；
    2、将“第一个解除限售期”业绩考核条件由“2020 年净资产收益率不低于
5.09%，且不低于对标企业 75 分位值水平”调整为“2020 年净资产收益率不低
于 6.30%，或不低于对标企业 75 分位值水平”。
    3、将“第二个解除限售期”业绩考核条件由“2021 年净资产收益率不低于
6.08%，且不低于对标企业 75 分位值水平”调整为“2021 年净资产收益率不低
于 8.05%，且不低于对标企业 75 分位值水平”。
    4、将“第三个解除限售期”业绩考核条件由“2022 年净资产收益率不低于
6.74%，且不低于对标企业 75 分位值水平”调整为“2022 年净资产收益率不低
于 8.50%，且不低于对标企业 75 分位值水平”。
    公司层面业绩考核指标调整前后对比如下：
                                   调整前

  解除限售期                           业绩考核条件
               ① 以 2018 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于 20%，
               且不低于对标企业 75 分位值水平；
第一个
               ② 2020 年净资产收益率不低于 5.09%，且不低于对标企业 75 分位值
解除限售期
               水平；
               ③ 2020 年主营业务收入占营业收入比重不低于 90%。
               ① 以 2018 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 40%，
               且不低于对标企业 75 分位值水平；
第二个
               ② 2021 年净资产收益率不低于 6.08%，且不低于对标企业 75 分位值
解除限售期
               水平；
               ③ 2021 年主营业务收入占营业收入比重不低于 90%。
第三个         ① 以 2018 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 60%，
解除限售期     且不低于对标企业 75 分位值水平；
               ② 2022 年净资产收益率不低于 6.74%，且不低于对标企业 75 分位值
               水平；
               ③ 2022 年主营业务收入占营业收入比重不低于 90%。
注：（1）以上“净资产收益率”指加权平均净资产收益率。
    （2）上述公司 2018 年度净资产收益率及营业收入的基数值，以包含公司 2019 年
实施发行股份购买资产暨关联交易所带来的增加值作为计算依据，同时剔除相关子公
司土地、房屋的拆迁补偿、可供出售金融资产的处置收益对净利润的影响，以及剔除
因收购参股公司宁波久丰热电有限公司而增加的净资产和该公司以后年度的权益法
投资收益。根据上述口径计算得出公司 2018 年度净资产收益率为 4.20%，营业收入
增长率为 10.28%。
    （3）若公司未来发生通过发行股份或使用现金购买控股股东资产的行为，则应剔
除因该等行为所带来的对公司业绩考核及费用的影响。同时，未来公司获得的土地、
房屋的拆迁补偿款或出让净收益均不计入解除限售考核计算范围。
    （4）在授予及解除限售年度考核过程中，对标企业样本若出现业务结构发生重大
变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，公司董事会将在考核时剔除或调整样本。
                                   调整后

 解除限售期                            业绩考核条件
               ① 以 2018 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于 20%，
               且不低于对标企业 75 分位值水平；
第一个
               ② 2020 年净资产收益率不低于 6.30%，或不低于对标企业 75 分位值
解除限售期
               水平；
               ③ 2020 年主营业务收入占营业收入比重不低于 90%。
               ① 以 2018 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 40%，
               且不低于对标企业 75 分位值水平；
第二个
               ② 2021 年净资产收益率不低于 8.05%，且不低于对标企业 75 分位值
解除限售期
               水平；
               ③ 2021 年主营业务收入占营业收入比重不低于 90%。
               ① 以 2018 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 60%，
               且不低于对标企业 75 分位值水平；
第三个
               ② 2022 年净资产收益率不低于 8.50%，且不低于对标企业 75 分位值
解除限售期
               水平；
               ③ 2022 年主营业务收入占营业收入比重不低于 90%。
注：（1）以上“净资产收益率”指加权平均净资产收益率。
    （2）上述公司 2018 年度净资产收益率及营业收入的基数值，以包含公司 2019 年
实施发行股份购买资产暨关联交易所带来的增加值作为计算依据，同时剔除相关子公
司土地、房屋的拆迁补偿、可供出售金融资产的处置收益对净利润的影响，以及剔除
因收购参股公司宁波久丰热电有限公司而增加的净资产和该公司 2018 年度的权益法
投资收益。根据上述口径计算得出公司 2018 年度净资产收益率为 4.20%，营业收入
增长率为 10.28%。
    （3）未来公司获得的土地、房屋的拆迁补偿款或出让净收益均不计入解除限售考
核计算范围。
    （4）在授予及解除限售年度考核过程中，对标企业样本若出现业务结构发生重大
变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，公司董事会将在考核时剔除或调整样本。
    说明：
    第一个解锁期: 2020 年净资产收益率在原指标 5.09%的基础上，加上本次调
整后新纳入考核口径范围的资产过去两年业绩的平均数，并适当考虑了今年因疫
情影响年度指标的调整数；
    第二个解锁期: 2021 年净资产收益率在原指标 6.08%的基础上，加上本次调
整后新纳入考核口径范围的资产过去两年业绩的平均数；
    第三个解锁期: 2022 年净资产收益率在原指标 6.74%的基础上，加上本次调
整后新纳入考核口径范围的资产过去两年业绩平均数的 108%。
    除上述调整外，《公司 2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要、
《公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中其他内容不变。上述
调整方案尚需提交股东大会审议。
    四、本次调整对公司的影响
    本次调整 2019 年限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核指标，
是公司充分考虑了客观环境以及公司实际经营情况采取的应对措施，调整后的净
资产收益率呈现较高增长态势，业绩指标具备较强挑战性，有利于更好激发公司
核心经营管理人员的工作积极性，不会对公司的经营业绩产生重大影响。
    五、独立董事意见
    公司调整 2019 年限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核指标，
是公司充分考虑了客观环境以及公司实际经营情况采取的应对措施，调整后的净
资产收益率呈现较高增长态势，业绩指标具备较强挑战性，本次调整能够更有效
地将公司利益、股东利益和员工利益结合在一起，能够进一步激发公司管理层、
核心骨干的工作积极性，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益
特别是中小股东利益的情形，表决程序及过程合法合规，符合相关法律法规的规
定。同意调整 2019 年限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核指标
的议案并同意提交股东大会审议。
    六、监事会意见
    公司调整2019年限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核指标，
有利于进一步激发公司中高层管理人员以及核心骨干人员的工作热情，有利于公
司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的规
定，同意公司调整2019年限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核指
标。
       七、法律意见书的结论性意见
    法律顾问国浩律师（杭州）事务所认为：宁波热电调整其 2019 年限制性股
票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核指标，公司已履行了现阶段所应履行
的批准程序，公司业绩考核指标的调整行为及调整结果符合《公司法》《证券法》
《股权激励管理办法》《试行办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计
划（草案修订稿）》的规定。公司尚需将本次调整事宜提交公司股东大会审议。

       八、独立财务顾问的专业意见
       公司独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司对本次限制性股票激
励计划公司层面业绩考核指标调整优化事项出具的独立财务顾问报告认为：
    宁波热电本次激励计划调整事项已取得了必要的批准与授权，本次对限制性
股票激励计划公司层面业绩考核指标进行调整的相关事项符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
       九、备查文件
    1、公司七届董事会第六次会议决议；
    2、公司七届监事会第三次会议决议；
    3、独立董事关于公司七届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
    4、国浩律师（杭州）事务所关于宁波热电股份有限公司 2019 年限制性股票
激励计划相关调整事项之法律意见书；
    5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于宁波热电股份有限公司调整 2019
年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标相关事项之独立财务顾问报告。




    特此公告。


                                            宁波热电股份有限公司董事会
                                                   2020 年 10 月 24 日