宁波热电：国浩律师（杭州）事务所关于宁波热电2019年限制性股票激励计划相关调整事项之法律意见书2020-10-24
国浩律师（杭州）事务所
关于
宁波热电股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划
相关调整事项
之
法律意见书
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二〇二〇年十月
国浩律师（杭州）事务所
关 于
宁波热电股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划
相关调整事项
之
法律意见书
致：宁波热电股份有限公司
根据宁波热电股份有限公司（以下简称“宁波热电”、“公司”）与国浩律师
（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受宁波热
电的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国
资发分配[2006]175 号）（以下简称“《试行办法》”）等有关法律、法规和规范性
文件及《宁波热电股份有限公司章程》的规定，就宁波热电 2019 年限制性股票
激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关调整事项（以下简称“本次调整”）
出具本法律意见书。
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电限制性股票激励计划相关调整事项意见书
律师声明事项
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对宁波热电 2019 年限制性股票激励计划相关调整事项所涉及的有
关事实的了解发表法律意见。
宁波热电已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、
完整、合法和有效的，所有文件的副本或复印件与正本或原件相符，所有文件上
的签名、印章均为真实；一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已
披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有宁波热电的
股份，与宁波热电之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对宁波热电 2019 年限制性股票激励计划相关调整事项的合
法、合规性发表意见，不对宁波热电本次调整所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供宁波热电 2019 年限制性股票激励计划相关调整事项之目
的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为宁波热电本次激励计划相关调整事项的必备
法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见
书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对宁波热电本次调整所涉及的有关事实进行了核查和验
证，出具本法律意见书。
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电限制性股票激励计划相关调整事项意见书
正 文
一、关于本次调整的批准与授权
（一）本次激励计划已履行的批准和授权程序
1、2019 年 11 月 6 日，公司第六届董事会第三十二次会审议通过了《关于<
公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。独立董事发表了
同意公司实行本次股权激励计划的独立意见。
同日，公司第六届监事会第十四次会议审议通过了上述议案。
2、2019 年 11 月 29 日，宁波热电第六届董事会第三十三次会议审议通过了
《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。独
立董事发表了同意公司实行本次股权激励计划的独立意见。
同日，公司第六届监事会第十五次会议审议通过了上述议案。
3、2019 年 12 月 13 日，宁波热电收到宁波开发投资集团有限公司转发的宁
波市国有资产监督管理委员会出具的《关于同意宁波热电实施 2019 年限制性股
票激励计划的批复》，原则同意《宁波热电股份有限公司 2019 年限制性股票激励
计划（草案修订稿）》。
4、2019 年 12 月 30 日，宁波热电召开 2019 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议
案》《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》。
5、2020 年 3 月 18 日，宁波热电第六届董事会第三十六次会议审议通过了
《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》 关于向激励对象授予
限制性股票的议案》。独立董事发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有
效，确定的授予日符合相关规定。
同日，宁波热电第六届监事会第十六次会议审议通过了上述议案。
根据宁波热电 2019 年第二次临时股东大会的授权，上述调整属于授权范围
内的事项，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。
（二）本次调整已履行的批准和授权程序
1、2020 年 10 月 23 日，宁波热电第七届董事会第六次会议审议通过了《关
于调整 2019 年限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核指标的议
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电限制性股票激励计划相关调整事项意见书
案》。独立董事发表了同意的独立意见。
同日，宁波热电第七届监事会第三次会议审议通过了上述议案。
2、2020 年 10 月 21 日，本次激励方案调整取得了宁波市国资委原则性同意。
综上，本所律师认为，公司本次调整已经履行了现阶段必要的法定程序，符
合《公司法》《证券法》《管理办法》、《试行办法》及《宁波热电股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的相关
规定。公司本次调整事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关于本次调整事项的具体内容
（一）本次调整原因
根据公司第七届董事会第六次会议审议通过的《关于调整 2019 年限制性股
票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核指标的议案》，本次调整原因：
1、激励计划于本次调整前约定，参股公司宁波久丰热电有限公司及激励计
划发布后通过发行股份或使用现金购买的控股股东资产不计入本次激励计划公
司层面业绩考核口径。然而，目前上述剔除考核范围的资产规模已经超过公司总
资产的 20%，成为公司经营效益的重要组成部分。为更加全面反映激励对象的管
理能力，更好地保护中小股东利益，将上述资产纳入激励计划考核范围具有合理
性。
此外，激励计划选取的对标企业其业绩按审计报告全口径获取，公司通过将
公司层面业绩考核口径调整为审计报告全口径范围进行对标，将能够更客观且真
实有效地反映公司在同行业中的所处位置。
2、公司作为以工业用户为导向、以热电联产为主业的传统能源企业，其中
供热业务毛利占 2019 年主营业务毛利的比例为 67.80%，售电业务毛利占 2019
年主营业务毛利的比例为 13.52%。2020 年初，受疫情影响，宁波热电在疫情期
间出现供热量下滑（2020 年上半年与 2019 年上半年同比下降 20.56%）、热网管
损上升（2020 年上半年与 2019 年上半年同比上升 59.61%）等情况。相比之下，
对标企业中以民用供热为主的热电企业受疫情影响较小。虽然上半年煤炭价格低
位运行，电力行业盈利情况普遍较好，但公司售电业务占比小，无法抵消公司供
热业务带来的影响。在此消彼长的情况下，公司业绩对标环境较 2019 年限制性
股票激励计划制定时已发生重大变化，原激励计划中所设定的 2020 年业绩考核
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电限制性股票激励计划相关调整事项意见书
指标已不能和公司当前所处的市场环境相匹配。
（二）本次调整内容
根据公司第七届董事会第六次会议审议通过的《关于调整 2019 年限制性股
票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核指标的议案》，本次调整具体如下：
调整前：
解除限售期 业绩考核条件
① 以 2018 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于
20%，且不低于对标企业 75 分位值水平；
第一个
② 2020 年净资产收益率不低于 5.09%，且不低于对标企业 75
解除限售期
分位值水平；
③ 2020 年主营业务收入占营业收入比重不低于 90%。
① 以 2018 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于
40%，且不低于对标企业 75 分位值水平；
第二个
② 2021 年净资产收益率不低于 6.08%，且不低于对标企业 75
解除限售期
分位值水平；
③ 2021 年主营业务收入占营业收入比重不低于 90%。
① 以 2018 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于
60%，且不低于对标企业 75 分位值水平；
第三个
② 2022 年净资产收益率不低于 6.74%，且不低于对标企业 75
解除限售期
分位值水平；
③ 2022 年主营业务收入占营业收入比重不低于 90%。
注：（1）以上“净资产收益率”指加权平均净资产收益率。
（2）上述公司 2018 年度净资产收益率及营业收入的基数值，以包含公司
2019 年实施发行股份购买资产暨关联交易所带来的增加值作为计算依据，同
时剔除相关子公司土地、房屋的拆迁补偿、可供出售金融资产的处置收益对净
利润的影响，以及剔除因收购参股公司宁波久丰热电有限公司而增加的净资产
和该公司以后年度的权益法投资收益。根据上述口径计算得出公司 2018 年度
净资产收益率为 4.20%，营业收入增长率为 10.28%。
（3）若公司未来发生通过发行股份或使用现金购买控股股东资产的行为，
则应剔除因该等行为所带来的对公司业绩考核及费用的影响。同时，未来公司
获得的土地、房屋的拆迁补偿款或出让净收益均不计入解除限售考核计算范
围。
（4）在授予及解除限售年度考核过程中，对标企业样本若出现业务结构发
生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，公司董事会将在考核时剔除
或调整样本。
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电限制性股票激励计划相关调整事项意见书
调整后：
解除限售期 业绩考核条件
① 以 2018 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于
20%，且不低于对标企业 75 分位值水平；
第一个
② 2020 年净资产收益率不低于 6.30%，或不低于对标企业 75
解除限售期
分位值水平；
③ 2020 年主营业务收入占营业收入比重不低于 90%。
① 以 2018 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于
40%，且不低于对标企业 75 分位值水平；
第二个
② 2021 年净资产收益率不低于 8.05%，且不低于对标企业 75
解除限售期
分位值水平；
③ 2021 年主营业务收入占营业收入比重不低于 90%。
① 以 2018 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于
60%，且不低于对标企业 75 分位值水平；
第三个
② 2022 年净资产收益率不低于 8.50%，且不低于对标企业 75
解除限售期
分位值水平；
③ 2022 年主营业务收入占营业收入比重不低于 90%。
注：（1）以上“净资产收益率”指加权平均净资产收益率。
（2）上述公司 2018 年度净资产收益率及营业收入的基数值，以包含公司
2019 年实施发行股份购买资产暨关联交易所带来的增加值作为计算依据，同
时剔除相关子公司土地、房屋的拆迁补偿、可供出售金融资产的处置收益对净
利润的影响，以及剔除因收购参股公司宁波久丰热电有限公司而增加的净资产
和该公司 2018 年度的权益法投资收益。根据上述口径计算得出公司 2018 年度
净资产收益率为 4.20%，营业收入增长率为 10.28%。
（3）未来公司获得的土地、房屋的拆迁补偿款或出让净收益均不计入解除
限售考核计算范围。
（4）在授予及解除限售年度考核过程中，对标企业样本若出现业务结构发
生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，公司董事会将在考核时剔除
或调整样本。
除上述调整外，《限制性股票激励计划》及其摘要、《公司 2019 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》中其他内容不变。
本所律师认为，公司本次激励计划方案调整系根据公司业务经营模式的拓展
情况，将原激励计划公司层面业绩考核口径调整为审计报告全口径范围进行对标
并相应提高了净资产收益率的考核指标；同时，基于 2020 年新冠疫情等不可抗
力对公司业绩的暂时性影响相应调整公司层面 2020 年业绩考核指标的具体适用
条件，因此，本次激励计划方案调整具备合理性。
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电限制性股票激励计划相关调整事项意见书
上述调整方案尚需提交股东大会审议。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
宁波热电调整 2019 年限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核
指标，公司已履行了截至本法律意见书出具之日应需履行的法定程序；本次调整
符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》及《限制性股票激励计划》
的相关规定。公司尚需将本次调整相关议案提交公司股东大会审议。
结 尾
本法律意见书出具日为 2020 年 10 月 23 日。
本法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文）
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电限制性股票激励计划相关调整事项意见书
（此页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于宁波热电股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划相关调整事项之法律意见书》签字页）
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：李 燕
负责人：颜华荣 陈舒清
2020 年 月 日
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