宁波热电股份有限公司

2020 年第四次临时股东大会

        会议材料




         2020 年 12 月
                                                    目               录
2020 年第四次临时股东大会会议议程 ............................................................................................. 1

关于参与投资设立产业基金暨关联交易的议案 .............................................................................. 2

关于现金收购宁波长丰热电有限公司热力站设备暨关联交易的议案 ............................................ 6
宁波热电股份有限公司 2020 年第四次临时股东大会                 会议议程



                  宁波热电股份有限公司
           2020 年第四次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2020 年 12 月 09 日下午 14:30

二、会议地点：宁波文化广场朗豪酒店

三、会议主持人：马奕飞董事长

四、会议议程：

  （一）会议开始，宣读会议议程；

  （二）审议以下内容：
 序号                                   议案名称
   1     关于参与投资设立产业基金暨关联交易的议案
   2     关于现金收购宁波长丰热电有限公司热力站设备暨关联交易的议案

  （三）推选监票人、计票人；

  （四）投票表决议案；

  （五）监票人宣读议案的现场表决结果；

  （六）出席会议律师结合网络投票结果对股东大会会议程序及议案

表决结果进行现场见证，并出具法律意见书；

  （七）宣读股东大会决议，与会董事签署会议文件；

  （八）宣布公司 2020 年第四次临时股东大会闭幕。




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               宁波热电股份有限公司
     关于参与投资设立产业基金暨关联交易的议案
                                 提案人：夏雪玲
各位股东及股东代表：
     为进一步加强上市公司在实体项目并购中的竞争能力，实现可持
续发展，公司拟与宁波能源集团有限公司（以下简称“能源集团”）、
宁波宁能投资管理有限公司（以下简称“宁能投资”）共同发起设立
宁能汇金投资合伙企业（暂命名，具体名称以工商核准为准，以下简
称“汇金基金”或“基金”）。其中，宁波热电和能源集团为有限合伙
人，宁能投资为普通合伙人及执行事务合伙人。汇金基金的基金管理
人为杭州金晟硕业投资管理有限公司。
     一、本次对外投资其他参与方的基本情况
     1、公司名称：宁波能源集团有限公司
     注册资本：90,000 万元人民币
     注册地：浙江省宁波市
     成立日期：2014 年 10 月 08 日
     主要股东：宁波开发投资集团有限公司持有 100%股权。
     与本公司关联关系：截至 2020 年 9 月 30 日，能源集团直接持有
本公司 28,248.47 万股股份，占公司目前总股本的 25.27%。同时，
能源集团为公司控股股东宁波开发投资集团有限公司全资子公司。
     截至 2019 年 12 月 31 日，能源集团经审计总资产为 361,375.32
万元，净资产为 168,069.07 万元，2019 年度实现营业收入 159,207.67
万元，实现净利润 16,266.71 万元。
     2、公司名称：宁波宁能投资管理有限公司
     注册资本：1,000 万元人民币


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     注册地：浙江省宁波市
     成立日期：2018 年 3 月 12 日
     主要股东：深圳金晟硕恒创业投资中心(有限合伙)持有 60%股份，
宁波热电股份有限公司持有 40%股份。
     财务状况：截至 2020 年 10 月 31 日，宁波宁能投资管理有限公
司未经审计总资产为 1,008.69 万元，净资产为 1,003.18 万元，实现
营业收入 361.64 万元，净利润 133.17 万元。
     二、基金管理人的基本情况
     公司名称：杭州金晟硕业投资管理有限公司
     注册资本：1,000 万元人民币
     注册地：浙江省杭州市
     成立日期：2015 年 12 月 17 日
     主要股东：深圳金晟硕业资产管理股份有限公司持有 100%股份。
     财务状况：截至 2019 年 12 月 31 日，杭州金晟硕业投资管理有
限公司经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计后
的总资产为 211 万元，净资产为 208 万元，营业收入为 86 万元，净
利润为 4 万元。
     私募基金管理人登记编号：P1033743
     三、基金基本情况
     （一）基金设立方案
     汇金基金总规模 6 亿元人民币，其中宁能投资认缴出资 0.06 亿
元人民币，占比 1%；公司认缴出资 2.97 亿元人民币，占比 49.50%；
能源集团认缴出资 2.97 亿元人民币，占比 49.50%。
     （二）基金投资方向
     汇金基金投资方向主要为国家政策鼓励的能源类项目。


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     （三）基金收益分配模式
     汇金基金对每个投资标的的投资本金及投资收益分别进行核算，
可分配资金按照执行事务合伙人独立决定的适宜时机进行分配。分配
原则如下：
     1、扣除相关费用后，在全体合伙人之间根据其实缴出资比例进
行分配，直到每个合伙人均收回其截至分配之日的实缴出资额；
     2、若在完成上述分配后仍有余额，
     ⑴在全体合伙人协商的投资回报率以内的部分，全体合伙人根据
其实缴出资比例分配；
     ⑵超出全体合伙人协商的投资回报率的部分，按一定比例对普通
合伙人予以奖励，剩余部分仍按全体合伙人实缴出资比例分配。
     （四）基金滚动投资模式及退出机制
     该基金采用滚动投资模式，基金任一时点实缴规模不超过 6 亿
元，任一项目退出即进行核算，并按照上述基金收益分配或者亏损分
担的原则，将分属于各实缴合伙人的资金返还至各实缴合伙人账户，
不留存于基金账户。
     基金退出方式主要包括上市公司收购、第三方收购等市场化退出
方式。
     （五）投资项目决策
     汇金基金拟成立投资决策委员会，投资决策委员会委员由合伙人
会议决定。项目的投资和退出决策，需获得基金投资决策委员会全体
委员一致同意后通过。
     （六）关联关系和其他利益关系说明
     基金管理人杭州金晟硕业投资管理有限公司为普通合伙人及执
行事务合伙人宁能投资关联法人，宁能投资为公司持有 40%股权的参


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股公司，有限合伙人能源集团为公司控股股东宁波开发投资集团有限
公司一致行动人。除上述关联关系外，汇金基金相关主体与公司及公
司股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。
     四、本次投资对公司的影响
     汇金基金的设立有利于公司积极谋划自身发展规划，除不断加快
“大能源”的发展步伐、夯实基础产业的资产质量与规模外，围绕能
源主业持续深耕金融板块业务，加快金融板块的发展步伐符合我公司
发展战略。
     请审议。
     本议案涉及关联交易，关联股东宁波开发投资集团有限公司和宁
波能源集团有限公司回避表决。




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                      宁波热电股份有限公司
关于现金收购宁波长丰热电有限公司热力站设备暨关
                             联交易的议案
                                 提案人：夏雪玲

各位股东及股东代表：
     为保障热网安全稳定运行，公司全资子公司宁波明州热电有限公

司（以下简称“明州热电”）拟以评估价格 3,578.83 万元现金收购宁

波长丰热电有限公司（以下简称“长丰热电”）热力站设备。

     《宁波长丰热电有限公司热力站设备资产评估报告》已于 2020

年 11 月 24 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露。

     一、交易对方基本情况

     企业名称：宁波长丰热电有限公司

     统一社会信用代码：91330212610271684A

     类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

     法定代表人：翁君杰

     注册资本：5997.183379 万人民币

     成立日期：1995 年 12 月 28 日

     企业地址：浙江省宁波市鄞州区钟公庙街道嵩江西路 508 号

     经营范围：电力电量、热量生产及咨询服务；以及其他按法律、

法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方

产业发展负面清单的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动）

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     截至 2019 年 12 月 31 日，长丰热电经审计总资产为 12550.10 万

元，净资产为 10646.71 万元，2019 年度实现营业收入 9898.90 万元，

实现净利润 832.85 万元。

     与本公司关联关系：该公司为本公司控股股东宁波开发投资集团

有限公司的控股二级公司。

     二、交易标的基本情况：

     明州热电拟收购的长丰热电热力站设备包括 3 台天然气锅炉、离

心式蒸汽压缩机及配套辅助设备等共计 48 项，设备资产位于宁波市

鄞州区广德湖北路与嵩江西路交叉口往西，账面原值为 3,852.96 万

元，截止 2020 年 7 月 31 日，账面净值为 2,869.81 万元。

     交易标的评估情况：

     2020 年 7 月 31 日，厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责

任公司所出具了大学评估评报字（2020）980008 号资产评估报告，

长丰热电热力站设备评估价值为 3,578.83 万元。

     三、本次交易的目的及对公司的影响

     本次交易完成后，将有利于上市公司保障热网稳定运行，避免政

策法规风险；同时有利于服务城区大热网建设，实现主热源点与备用

热源点的协同。

     本次关联交易符合公司的发展战略目标，对公司的持续经营能

力、损益及资产状况无不良影响。。

     请审议。

     本议案涉及关联交易，关联股东宁波开发投资集团有限公司和宁


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宁波热电股份有限公司 2020 年第四次临时股东大会   会议材料（二）


波能源集团有限公司回避表决。




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