宁波能源：宁波能源2021年第一次临时股东大会会议材料2021-09-03
宁波能源集团股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会
会议材料
2021 年 9 月
目录
2021 年第一次临时股东大会会议议程 ............................................................................................. 1
关于公司符合面向专业投资者公开发行绿色公司债券条件的议案 ................................................ 2
关于向专业投资者公开发行绿色公司债券方案的议案 ................................................................... 4
关于提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次绿色公司债券相关事宜的议案 ....... 7
关于增加公司 2021 年度日常性关联交易额度的议案 ................................................................... 10
关于为控股子公司甬能综合能源服务有限公司按股权比例提供连带责任保证担保的议案 ........ 13
宁波能源集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会 会议议程
宁波能源集团股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2021 年 9 月 9 下午 14:30
二、会议地点：宁波文化广场朗豪酒店
三、会议主持人：马奕飞董事长
四、会议议程：
（一）会议开始，宣读会议议程；
（二）审议以下内容：
1 关于公司符合面向专业投资者公开发行绿色公司债券条件的议案
2 关于向专业投资者公开发行绿色公司债券方案的议案
关于提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次
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绿色公司债券相关事宜的议案
4 关于增加公司 2021 年度日常性关联交易额度的议案
关于为控股子公司甬能综合能源服务有限公司按股权比例提供连带
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责任保证担保的议案
（三）推选监票人、计票人；
（四）投票表决议案；
（五）监票人宣读议案的现场表决结果；
（七）出席会议律师结合网络投票结果对股东大会会议程序及议案表
决结果进行现场见证，并出具法律意见书；
（八）宣读股东大会决议，与会董事签署会议文件；
（九）宣布公司 2021 年第一次临时股东大会闭幕。
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宁波能源集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会 会议材料（一）
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关于公司符合面向专业投资者
公开发行绿色公司债券条件的议案
提案人：沈 琦
各位股东及股东代表：
受董事会委托，我向大会汇报《关于公司符合面向专业投资者公
开发行绿色公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公
司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则》、
《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第 2 号——
特定品种公司债券（2021 年修订）》及《绿色债券支持项目目录（2021
年版）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会结合公
司实际情况，经过自查论证，确认公司符合上述法律、法规及规范性
文件关于公开发行绿色公司债券的规定，具备公开发行公司债券的资
格和条件。
具体自查情况如下：
（一）公司符合《证券法》第十五条、《公司债券发行与交易管
理办法》第十四条关于公开发行公司债券的相关条件，具体包括：
1、具备健全且运行良好的组织机构；
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；
4、国务院规定的其他条件。
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宁波能源集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会 会议材料（一）
（二）公司不存在《证券法》第十七条、《公司债券发行与交易
管理办法》第十五条规定的不得再次公开发行公司债券的情况，具体
包括：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付
本息的事实，仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
现提请股东大会同意公司符合现行相关政策和法律法规规定的
条件与要求，具备面向专业投资者公开发行绿色公司债券的条件和资
格。
请审议。
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宁波能源集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会 会议材料（二）
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关于向专业投资者公开发行绿色公司债券方案的议案
提案人：沈 琦
各位股东及股东代表：
受董事会委托，我向大会汇报《关于向专业投资者公开发行绿色
公司债券方案的议案》。
为拓宽公司融资渠道、优化负债结构、锁定中长期限低成本资金
利率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规
则》、《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第 2 号
——特定品种公司债券（2021 年修订）》及《绿色债券支持项目目录
（2021 年版）等有关法律法规的规定，并结合公司的资金需求情况，
公司拟向专业投资者公开发行绿色公司债券（以下简称“本次绿债”），
具体方案如下：
一、发行规模
本次公开发行的绿色公司债券本金总额不超过人民币 5 亿元（含
5 亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司实际情况
和发行时的市场情况，在上述范围内确定。
二、票面金额和发行价格
本次绿色公司债券的债券面值 100 元，按面值发行。
三、发行对象
本次债券面向符合中国证监会、证券交易所和中国证券业协会的
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宁波能源集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会 会议材料（二）
相关规定的专业投资者公开发行。
四、发行方式
本次债券在完成必要的发行手续后（获准发行后），既可以采取
一次发行，也可以采取分期发行的方式在中国境内面向专业投资者公
开发行。具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会在发
行前根据相关规定、市场情况和公司资金需求情况确定。
五、债券期限及品种
本次公开发行的绿色债的期限不超过 5 年（含 5 年），可以为
单一期限品种或为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体
期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行
前根据相关规定、市场情况和公司资金需求情况确定。
六、债券利率及确定方式
本次债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。本次债
券的具体利率水平及确定方式将提请公司股东大会授权董事会在发
行前由主承销商采用网下询价与簿记建档相结合的方式确定。
七、还本付息方式
采用单利按年付息、到期一次还本，年度付息款项自付息日起不
另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。
八、担保方式
本次债券发行拟由宁波开发投资集团有限公司无偿提供全额担
保。
九、募集资金用途
本次公开发行绿色公司债券所募集的资金拟用于主要用于偿还
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宁波能源集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会 会议材料（二）
绿色项目贷款及其他贷款，以及补充流动资金等。其中，不低于募集
资金总额的 70%将用于绿色产业项目的建设、运营、收购或偿还绿色
项目贷款等，其余募集资金主要用于置换金融机构到期债务。具体募
集资金用途提请股东大会授权董事会在上述范围内确定。
十、承销方式及上市安排
本次债券由主承销商以余额包销方式承销。本次公司债券发行完
毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向上海证券交易所申请公司
债券上市交易。
十一、决议的有效期
本次申请公开发行绿色债决议的有效期为股东大会通过后至本
次债券发行完毕。
现提请股东大会同意在公司上述框架下向专业投资者公开发行
绿色公司债券。
请审议。
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宁波能源集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会 会议材料（三）
宁波能源集团股份有限公司
关于提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士
全权办理本次绿色公司债券相关事宜的议案
提案人：沈 琦
各位股东及股东代表：
受董事会委托，我向大会汇报《关于提请股东大会授权公司董事
会及董事会授权人士全权办理本次绿色公司债券相关事宜的议案》。
公司拟申请公开发行不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元）绿色公司
债券，为提高本次绿色公司债券发行的工作效率，根据发行工作需要，
提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次绿色公司
债券的相关事宜，包括但不限于：
（1）根据市场及公司实际情况制定并调整本次绿色公司债券具
体方案，包括但不限于申请时机、是否分次申请、具体发行数量、债
券期限、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发
行期数等）、担保安排、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、
评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、
债券上市、终止发行、募集资金用途等与本次绿色公司债券的申请、
发行和上市有关的一切事宜。
（2）决定聘请本次债券发行提供服务的承销商；
（3）办理本次绿色公司债券的申请、发行和上市事宜，包括但
不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次绿色公司债券申请、发
行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约、各种公告及其
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宁波能源集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会 会议材料（三）
他法律文件等，和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披
露。
（4）选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制
定《债券持有人会议规则》。
（5）如监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，
可依据监管部门的意见（如有）对本次绿色公司债券的具体方案等相
关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次绿色公司
债券的发行工作。
（6）办理与本次绿色公司债券申请、发行及上市有关的其他具
体事项。
（7）在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付
债券本息时，根据中国境内的法律、法规及有关监管部门等要求采取
相应措施，包括但不限于：
A、不向股东分配利润；
B、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
C、调减或停发董事和高级管理人员的薪酬/工资和奖金；
D、主要责任人不得调离。
本授权将自股东大会通过该议案之日起生效直至本次绿色公司
债券的所有相关授权事宜办理完毕之日止。董事会授权人士特指董事
长以及董事长所授权之人士。董事会在获得股东大会批准及授权上述
授权事项的基础上，授权董事长以及董事长所授权之人士行使上述股
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宁波能源集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会 会议材料（三）
东大会授权所授予的权利，具体办理上述授权事项及其他可由董事会
授权的与本次绿色公司债券有关的事务。
现提请股东大会同意将上述本次绿色公司债券的相关事宜授权
董事会及董事会授权人士全权办理。
请审议。
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宁波能源集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会 会议材料（四）
宁波能源集团股份有限公司
关于增加公司 2021 年度日常性关联交易额度的议案
提案人：沈 琦
各位股东及股东代表：
受董事会委托，我向大会汇报《关于增加公司2021年度日常性关
联交易额度的议案》。
公司多个控股子公司与宁波能源集团物资配送有限公司（以下简
称“物资配送”）存在煤炭采购关联交易。2021 年上半年，煤价大幅
上涨，较预算增加约 30%，市场均价同比上涨 35%，预计下半年煤价
不会有明显下降，且受冬季保供要求，煤炭采购需求量会有提升。综
合考虑，拟将物资配送 2021 年度煤炭、生物质料及氨水等材料采购
计划关联交易额度从 5.5 亿元调整为 6.5 亿元。
公司控股子公司宁波宁电海运有限公司与物资配送存在运输费
关联交易，2021 年上半年海运费较预算增加约 45%，市场均价同比上
涨 60%，预计下半年运价不会有明显下降，综合考虑，拟将 2021 年
度运输费计划关联交易额由 5500 万元调整为 6500 万元。
公司控股子公司宁波明州热电有限公司与宁波明州生物质发电
有限公司存在蒸汽采购关联交易，受高煤价影响，明州热电优化运行
方式，增加了向明州生物质的蒸汽采购量，结合下半年冬季保供等因
素，拟将明州生物质 2021 年度蒸汽采购计划关联交易额从 1500 万元
调整为 2500 万元。
综上所述，建议对 2021 年度日常性关联交易额度调整如下：
（单位：万元）
2020 年 2021 年 1-6 月 2021 年 建议 2021 年计
关联交易类别 关联人
完成总额 原计划额度 实际完成额 预计完成额 划修改总额
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宁波能源集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会 会议材料（四）
煤炭、生物质料及氨 宁波能源集团物
38,419.29 55,000 25,603.12 58,576 65,000
水等材料采购 资配送有限公司
宁波能源集团物
运输费 4,237.42 5,500 2,843.51 6,000 6,500
资配送有限公司
宁波明州生物质
蒸汽采购 692 1,500 795.28 1,857 2,500
发电有限公司
二、关联方介绍及关联关系
1、基本情况
（1）宁波能源集团物资配送有限公司
法定代表人：张俊俊；
注册资本：5,000 万元；
公司住所：镇海区招宝山街道平海路 1188 号；
经营范围：其他危险化学品的票据贸易（凭有效危险化学品经营
许可证经营）。 煤炭批发经营；焦炭、燃料油、钢材、木材、建材、
五金交电产品、电力设备、电器设备、充电系统设备、太阳能和风能
的新能源发电设备及配件的配送、批发、零售；货物装卸；自营和代
理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口
的货物及技术）；化工原料及产品（危化品除外）、润滑油、水处理剂、
环保设备、石灰石、生物质颗粒燃料、锅炉的批发、零售；普通货运
代理。
关联关系：该公司为本公司控股股东宁波开发投资集团有限公司
的控股二级公司。
（2）宁波明州生物质发电有限公司
法定代表人：翁君杰
注册资本：7,500 万元
公司住所：宁波鄞州工业园区（鄞州区姜山镇花园村）
经营范围：以农作物秸秆、农产品加工剩余物、林业“三剩物”
次小薪材等为主要原料的生物质电站的建设、经营；电力、热力的生
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宁波能源集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会 会议材料（四）
产；热电技术咨询、技术服务；非危险固体废物可燃烧物质及生物质
燃料技术研发；副产品（肥料）销售。
关联关系：该公司为本公司控股股东宁波开发投资集团有限公司
的控股二级公司。
三、交易定价
公司与物资配送和明州生物质之间的有关货物采购、运输服务销
售等关联交易的价格将遵循协议加市场价格进行。
四、交易目的和交易对本公司的影响
物资配送生产经营稳定，能提升本公司生产物资供应保障，降低
采购成本。同时物资配送选择宁电海运提供运输服务有利于公司优化
产业链。
明州生物质能为明州热电提供稳定的蒸汽汽源，有利于整合产业
链，提升生产运行效率。
请审议。本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
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宁波能源集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会 会议材料（五）
宁波能源集团股份有限公司
关于为控股子公司甬能综合能源服务有限公司
按股权比例提供连带责任保证担保的议案
提案人：沈 琦
各位股东及股东代表：
受董事会委托，我向大会汇报《关于为控股子公司甬能综合能源
服务有限公司按股权比例提供连带责任保证担保的议案》。
甬能综合能源服务有限公司（以下简称“甬能能源”）于 2021
年 8 月 2 日完成工商注册登记。根据经营需要，公司拟按 59%股权比
例为其提供包括但不限于银行、银行委托贷款、资产证券化、基金、
资管、信托等渠道进行融资，最高额担保合同金额不超过人民币 5900
万元，担保的实际用信额度不超过人民币 2950 万元的连带责任保证
担保，签署有效期自股东大会批准之日起至 2021 年度股东大会止，
除项目贷款外担保有效期限最长为 5 年，项目贷款担保有效期以项目
贷款审批有效期为准。
现提请股东大会同意上述担保事项。
请审议。
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