国浩律师（杭州）事务所                                                                     法律意见书




                       国浩律师（杭州）事务所

                                              关         于

                     宁波能源集团股份有限公司

                   2019 年限制性股票激励计划

       第一个解除限售期解除限售相关事项之

                                        法律意见书




             地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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                                         二零二二年三月
国浩律师（杭州）事务所                                           法律意见书



                         国浩律师（杭州）事务所
                                 关    于
                      宁波能源集团股份有限公司
                         2019年限制性股票激励计划
            第一个解除限售期解除限售条件成就之
                               法律意见书


致：宁波能源集团股份有限公司

       国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受宁波能源集团股份有限
公司（以下简称“公司”或“宁波能源”）的委托，并根据其与本所签订的《专
项法律服务委托协议》，作为宁波能源集团股份有限公司 2019 年限制性股票激
励计划的专项法律顾问，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《国有控股上市公司（境内）
实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）（以下简称“试行办法”）
等中国现行法律、法规和规范性文件以及《宁波能源集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司 2019 年限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”）第一个解除限售期解除限售条件成就出具本法律意见
书。
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                           律师声明事项
     本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。
     本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
     本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对宁波能源 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限
售相关事项所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
     宁波能源已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒、疏漏之处。
     本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有宁波能源的
股份，与宁波能源之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
     本法律意见书仅对宁波能源 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售相关事项的合法合规性发表意见，不对宁波能源本次激励计划所涉及的
标的股票价值发表意见。
     本法律意见书仅供宁波能源 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
     本所同意将本法律意见书作为宁波能源 2019 年限制性股票激励计划第一个
解除限售期解除限售的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，
并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
     本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对宁波能源 2019 年限制性股票激励计划第一个解除
限售期解除限售所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
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                                 正    文

     一、本次激励计划第一个解除限售期解除限售的授权和批准

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划第一个解
除限售期解除限售事项已获得如下批准及授权：
     1、2019 年 11 月 6 日，公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关
于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励
计划有关的议案。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
     同日，公司第六届监事会第十四次会议审议通过了上述议案，对本激励计划
的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
     2、2019 年 11 月 29 日，公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关
于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等与本
次激励计划有关的议案。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独
立意见。
     同日，公司第六届监事会第十四次会议审议通过了上述议案，对本激励计划
的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
     3、2019 年 11 月 30 日至 2019 年 12 月 24 日，公司将本次拟激励对象的姓
名和职务在公司网站进行了公示，公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟
激励对象名单提出的异议。2019 年 12 月 25 日，公司披露了《宁波能源集团股
份有限公司监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意
见及公示情况的说明》。
     4、2019 年 12 月 13 日，公司收到宁波开发投资集团有限公司转发的宁波市
国有资产监督管理委员会出具的《关于同意宁波热电实施 2019 年限制性股票激
励计划的批复》，原则同意《宁波热电股份有限公司 2019 年限制性股票激励计
划（草案修订稿）》。
     5、2019 年 12 月 30 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》等相关议案。
     6、2020 年 3 月 18 日，公司第六届董事会第三十六次会议审议通过了《关
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于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事发表了独
立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
     同日，公司第六届监事会第十六次会议审议通过了上述议案。
     根据公司 2019 年第二次临时股东大会的授权，上述调整属于授权范围内的
事项，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。
     7、2020 年 10 月 23 日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于调
整 2019 年限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核指标的议案》。
公司独立董事发表了独立意见，认为公司本次激励计划业绩考核指标调整事宜理
由客观充分，调整程序符合相关规定。
     同日，公司第七届监事会第三次会议审议通过了上述议案。
     8、2022 年 3 月 28 日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就暨解锁上市
的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
     同日，公司第七届监事会第九次会议审议通过了上述议案。
     本所律师核查后认为：
     截至本法律意见书出具日，宁波能源本次激励计划第一个解除限售期解除限
售事项已经获得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理
办法》《试行办法》及相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章
程》《公司 2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制
性股票激励计划》”的相关规定。

     二、本次激励计划第一个解除限售期解除限售的条件及成就情况

     （一）本次激励计划第一个解除限售期安排
     根据《限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予部分限制性股票的解除
限售期和各期解除限售安排如下：

                                                                  可解除限售数量占
解除限售安排                      解除限售时间
                                                                  获授权益数量比例
                 自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交
   第一个
                 易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的         33%
 解除限售期
                 最后一个交易日当日止
                 自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交
   第二个
                 易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的         33%
 解除限售期
                 最后一个交易日当日止
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                  自限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交
    第三个
                  易日起至限制性股票授予登记完成之日起60个月内的          34%
  解除限售期
                  最后一个交易日当日止

      如上所述，自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至
 限制性股票授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止为第一个解
 除限售期，解除限售比例为获授限制性股票总数的 33%。公司 2019 年限制性股
 票激励计划授予的限制性股票于 2020 年 4 月 3 日完成登记，自 2022 年 4 月 6 日
 起，本次限制性股票激励计划进入第一个解除限售期。
      （二）本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
      根据《限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票若要
 解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：

                      解除限售条件                                 成就情况
1、公司禁止性事项。公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
                                                    公司未发生任一事项，满足解除
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                    限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象禁止性事项。激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生任一事项，满足
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；            解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件。公司满足下列条件：                1、经审计，公司 2020 年实现营
（1）以 2018 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率   业收入 441,067.20 万元，相比
不低于 20%，且不低于对标企业 75 分位值水平；           2018 年营业收入 264,057.21 万元
（2）2020 年净资产收益率不低于 6.30%，或不低于对标     增长 67.03%，对标企业 75 分位
企业 75 分位值水平；                                   值水平为 11.78%（据对标企业
（3）2020 年主营业务收入占营业收入比重不低于 90%。     2020 年年报数据）。
注：（1）以上“净资产收益率”指加权平均净资产收益      2、经审计，公司 2020 年度净资
率。（2）上述公司 2018 年度净资产收益率及营业收入的    产收益率为 7.27%，高于目标值
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基数值，以包含公司 2019 年实施发行股份购买资产暨关         6.30%。相关净资产收益率、营业
联交易所带来的增加值作为计算依据，同时剔除相关子公         收入、净利润确定过程中剔除、调
司土地、房屋的拆迁补偿、可供出售金融资产的处置收益         整事项符合相关规定及考核管理
对净利润的影响，以及剔除因收购参股公司宁波久丰热电         办法的规定。
有限公司而增加的净资产和该公司 2018 年度的权益法投         3、经审计，公司 2020 年度主营
资收益。根据上述口径计算得出公司 2018 年度净资产收         业务收入占营业收入比例为
益率为 4.20%，营业收入增长率为 10.28%。（3）未来公         96.53%，高于 90%。
司获得的土地、房屋的拆迁补偿款或出让净收益均不计入         因此，本次第一个解除限售期业
解除限售考核计算范围。（4）在授予及解除限售年度考          绩考核目标已完成。
核过程中，对标企业样本若出现业务结构发生重大变化或
出现业绩偏离幅度过大的样本极值，公司董事会将在考核
时剔除或调整样本。
4、激励对象个人考核条件。根据公司制定的《宁波热电
2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》, 激励对
象根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果及当年度的         2019 年限制性股票激励计划共
解除限售比例。考核评价参考如下表所示：                     有 67 名激励对象，绩效考评结
                  优秀      良好     达标      不合格      果均为优秀，获授限制性股票的
     考评结果
                  （A）     （B）    （C）     （D）       第一期限售部分均可 100%解除
     标准系数      1.0       0.9      0.8        0         限售。
  注：个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年
计划解除限售额度。

      根据公司独立董事出具的独立意见及监事会出具的核查意见并经本所律师
 核查，截至本法律意见书出具日，公司 2019 年限制性股票激励计划第一个解除
 限售期解除限售条件已成就，本次可申请解除限售的激励对象为 67 名，可解除
 限售的限制性股票数量为 1,025.3991 万股，占全部获授限制性股票数量的 33%，
 占公司目前股本总额 111,776.82 万股的 0.92%。

      三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

      根据公司 2019 年限制性股票激励计划的相关规定，公司授予限制性股票的
 总人数为 67 人，本次符合解除限售条件的激励对象共 67 人，满足解除限售条件
 的可解除限售的限制性股票数量为 1,025.3991 万股。
      2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售的激励对象及股
 票数量如下：

                                                     本次可解除限售   本次解除限售后继
                                    获授的权益数
    姓名            职务                             的限制性股票数   续限售的限制性股
                                      量（万股）
                                                       量（万股）     票数量（万股）

   马奕飞          董事长              67.09            22.1397           44.9503
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  诸南虎      副董事长、总经理       53.34        17.6022      35.7378



              副总经理、财务负
  夏雪玲                             53.34        17.6022      35.7378
                    责人


   邹希           副总经理           52.25        17.2425      35.0075

  张俊俊          副总经理           52.25        17.2425      35.0075


   郑毅           总经济师           52.25        17.2425      35.0075


   沈琦          董事会秘书          52.25        17.2425      35.0075

  其他核心管理人员（60 人）          2,724.5      899.0850    1,825.415

           合计（67 人）            3,107.27     1,025.3991   2,081.8709

     四、结论性意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：

     宁波能源本次激励计划第一个解除限售期解除限售事项已取得现阶段必要
的批准和授权，履行了相关法定程序，公司本次解除限售的条件已满足，公司对
于本次激励计划第一个解除限售期解除限售事项的安排符合《公司法》 证券法》
《管理办法》《试行办法》及相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》《限制性股票激励计划》的相关规定。公司尚需就本次解除限售事宜履
行相应的信息披露义务，并可自 2022 年 4 月 6 日第一个解除限售期起始日起按
照相关规定统一办理符合解锁条件的限制性股票之相关解锁事宜。


                             ——本法律意见书正文结束——