宁波能源集团股份有限公司
        董事会授权管理办法（试行）

                        第一章   总则
    第一条   为进一步完善宁波能源集团股份有限公司（简
称“公司”）法人治理结构，建立科学、规范、高效的决策
机制，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》及《宁波能源集团股份有
限公司公司章程》（简称“公司章程”）《宁波能源集团股份
有限公司董事会议事规则》（简称“董事会议事规则”）等规
定，制定本办法。
    第二条   本办法所称授权，指授权主体在一定条件和范
围内，将法律、行政法规以及公司章程所赋予的职权委托其
他主体代为行使的行为。本办法所称行权，指授权对象按照
授权主体的要求依法代理行使被委托职权的行为。
    第三条   董事会授权应当坚持依法合规、权责对等、风
险可控等原则，实现规范授权、科学授权、适度授权。在授
权执行过程中，要切实落实董事会授权责任，坚持授权不免
责，加强监督检查，根据行权情况对授权进行动态调整，不
得将授权等同于放权。


               第二章     授权的对象和内容
    第四条   董事会可以将部分职权授予董事长、总经理等
治理主体行使。董事会选择授权对象时应当坚持授权与责任
相匹配原则，并结合有关职责定位。非由董事组成的综合性
议事机构、有关职能部门等机构，不属于法定的公司治理主
体，不得承接决策授权。
    第五条   董事会应当结合实际，按照决策质量和效率相
统一的原则，根据经营管理状况、资产负债规模与资产质量、
业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权
决策事项及权限划分标准，防止违规授权、过度授权。对于
新业务、非主营业务、高风险事项，以及在有关巡视巡察、
纪检监察、审计等监督检查中发现突出问题的事项，应当谨
慎授权、从严授权。遇到特殊情况需对授权事项决策作出重
大调整，或因外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象
应当及时向董事会报告。如确有需要，应当提交董事会再行
决策。
    第六条   董事会授权均须以董事会决议形式予以确认。
    第七条   授权方案由董事会办公室拟订，经党委会讨论
后提交董事会审议。授权方案要包含授权事项清单，同时须
明确授权目的、授权对象、权限划分标准、具体事项、行权
要求、授权期限、变更条件等授权具体内容和操作性要求。
    第八条   董事会可根据实际情况分别对董事长、总经理
等治理主体进行授权，授权事项要在授权方案中以清单形式
逐条明确授权范围和权限。董事会行使的法定职权、需提请
股东大会决定的事项等不可授权。


              第三章   授权的决策和行权
    第九条     公司重大经营管理事项必须经党委前置研究
讨论后，再由总经理办公会、董事会按照职权和规定程序作
出决定。董事会授权董事长、总经理的决策事项，党委一般
不作前置研究讨论，应当按照“三重一大”决策制度有关规
定进行集体研究讨论，不得以个人或个别征求意见等方式作
出决策。
    第十条     对董事会授权董事长决策事项，董事长一般应
当召开专题会研究讨论，公司领导人员可以视议题内容参加
或者列席；对董事会授权总经理决策事项，总经理一般应当
召开总经理办公会研究讨论，决策前一般应当听取董事长意
见，意见不一致时暂缓上会。
    第十一条     董事长专题会由董事长主持召开，对董事会
授权事项作出决策。董事长可根据议题内容确定相关董事、
公司领导人员、下属企业和本部部室负责人等参加或者列席
会议。董事会办公室列席会议并负责编发会议纪要。
    第十二条     当授权事项与授权对象或其亲属存在关联
关系的，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会作出
决定。
    第十三条     授权事项决策后，由授权对象、涉及的职能
部门或相关单位负责组织执行。执行过程中，执行单位和人
员应当勤勉尽责、认真执行。对于执行周期较长的事项，应
当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。


                   第四章   监督与变更
    第十四条   董事会应当强化授权监督，定期跟踪掌握授
权事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督
检查，对行权效果予以评估。根据授权对象行权情况，结合
企业经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化等条件，
对授权事项实施动态管理，及时变更授权范围、标准和要求，
确保授权合理、可控、高效。
    第十五条   董事会可以定期对授权决策方案进行统一
变更或根据需要实时变更。发生以下情况，董事会应当及时
进行研判，必要时可对有关授权进行调整或收回：
    （一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经
营状况恶化，风险控制能力显著减弱；
    （二）授权制度执行情况较差，发生重大越权行为或造
成重大经营风险和损失；
    （三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
    （四）授权对象人员发生调整；
    （五）董事会认为应当变更的其他情形。
    第十六条   授权期限届满，自然终止。如需继续授权，
应当重新履行决策程序。如授权效果未达到授权具体要求，
或出现其他董事会认为应当收回授权的情况，经董事会讨论
通过后，可以提前终止。授权对象认为必要时，也可以建议
董事会收回有关授权。
    第十七条   发生授权调整或收回时，应当及时拟订授权
决策的变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变
更理由、依据，报党委研究讨论后，由董事会决定。授权决
策的变更方案一般由董事会办公室根据董事会意见提出；如
确有需要，可以由授权对象提出。
    第十八条     董事会授权事项一般情况下不得转授。确因
工作需要，拟进行转授权的, 董事长、总经理等授权对象应
当向董事会汇报转授权的具体原因、对象、内容、时限等，
经董事会同意后，履行相关规定程序。转授权对象应当具有
行使授权所需的专业、经验、能力素质和支撑资源。授权发
生变更或终止的，转授权相应进行变更或终止。对于已转授
权的职权，不得再次进行转授。


                      第五章   责任
    第十九条     董事会是规范授权管理的责任主体，对授权
事项负有监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权
不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相
关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。
    第二十条     董事会办公室是董事会授权管理的工作部
门，负责拟订授权决策方案，组织跟踪董事会授权的行使情
况，筹备授权事项的监督检查，可以列席有关会议。
    第二十一条    董事长、总经理等授权对象应当本着维护
股东和公司合法权益的原则，严格在授权范围内作出决定，
忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。建立健全
报告工作机制，定期向董事会报告授权行权情况，重要情况
及时报告。
    第二十二条    授权对象有下列行为，致使严重损失或其
他严重不良后果的，应当承担相应责任：
    （一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者公
司章程的决定；
    （二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
    （三）超越其授权范围作出决策；
    （四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大
问题；
    （五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。
    因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受严重损失或
其他严重不良影响的，相关执行部门应当承担相应责任，授
权对象承担领导责任。
    第二十三条   授权决策事项出现重大问题，董事会作为
授权主体的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行
为，应当承担相应责任：
    （一）超越董事会职权范围授权；
    （二）在不适宜的授权条件下授权；
    （三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；
    （四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未
能及时发现、纠正授权对象不当行权行为，致使产生严重损
失或损失进一步扩大；
    （五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。


                    第六章   附则
    第二十四条   本办法未尽事宜或与本办法生效后颁布、
修改的法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的规定不
一致的，以上述法律、法规、《上市规则》或《公司章程》
的规定为准。
    第二十五条   本办法由公司董事会负责解释。
    第二十六条   本办法经公司董事会批准后生效。