中信证券股份有限公司
关于宁波能源集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
之限售股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为
宁波能源集团股份有限公司（以下简称“宁波能源”或“公司”）发行股份购买
资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《公司法》《证
券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律、法规及规范性文件的有关规
定，对宁波能源本次交易非公开发行限售股份上市流通的事项进行了审慎核查，
核查具体情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
2019年5月8日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准宁波热
电股份有限公司向宁波开发投资集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证
监许可[2019]832号），核准公司向宁波开发投资集团有限公司（以下简称“开
投集团”）发行56,175,361股股份、向宁波开投能源集团有限公司（以下简称“开
投能源”）发行277,033,271股股份购买相关资产。
2019年6月6日，公司2018年年度股东大会审议通过了《公司2018年度利润分
配预案》，具体方案内容为：公司以2018年12月31日总股本74,693万股为基数，
拟向全体股东每10股派发现金股利0.66元（含税）。该次分红派息后，本次交易
发行价格及发行股份数量相应调整，调整后公司向开投集团、开投能源发行股份
数量分别为57,280,780股、282,484,731股。
2019年6月26日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变
更登记证明》，公司本次发行股份数量为339,765,511股（有限售条件的流通股），
其中向开投集团发行57,280,780股，向开投能源发行282,484,731股。相关新增股
份登记已办理完毕。
本次交易的发行对象为开投集团、开投能源。开投集团、开投能源在本次交
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易中直接或间接取得的宁波能源的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。
本次交易完成后6个月内如宁波能源股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，
或者本次交易完成后6个月宁波能源股票期末收盘价低于发行价的，则开投集团、
开投能源直接或间接持有宁波能源股份的锁定期自动延长6个月。
鉴于宁波能源股票于本次交易完成后6个月内存在连续20个交易日（即2019
年6月26日至2019年12月26日期间）收盘价低于股票发行价格3.354元/股的情形，
且本次交易完成后6个月期末（即2019年12月26日）收盘价低于发行价格3.354元
/股，根据上述关于股份锁定期的约定，开投集团及开投能源认购的339,765,511
股股份在36个月锁定期限基础上自动延长6个月，即股份锁定期自动延长至2022
年12月26日。以上承诺情况详见公司于2022年6月22日刊登在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）的《宁波能源集团股份有限公司关于控股股东延长股份锁
定期的公告》。
二、本次限售股形成后至今公司股本变化情况
2019年6月26日，本次交易非公开发行的限售股完成登记后至今，公司股本
数量由1,086,695,511股增至1,117,768,211股，股本变动系公司实施A股限制性股
票激励计划向激励对象定向发行A股限制性股票合计31,072,700股所致。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次申请解除股份限售的股东为开投集团、开投能源。上述股东在对其持有
的限售股上市流通做出的有关承诺如下：
“1、开投集团、开投能源在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行
结束之日起36个月内不转让。
本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发
行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，开投集团、开投能
源在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期将自动延长6个月。
本次交易完成后，开投集团、开投能源通过本次交易取得的上市公司股份因
宁波能源实施送股、资本公积转增股本等事项产生的孳息股份，亦应遵守前述股
份锁定安排。
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2、本次交易前开投集团及其一致行动人持有的上市公司股份在本次交易完
成后12个月内不进行转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让除外。
如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照
前述12个月的锁定期进行锁定。”
截至本核查意见出具日，上述股东严格遵守作出的股份锁定承诺，不存在违
反相关承诺影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为339,765,511股。
2、本次限售股上市流通日期为2022年12月26日。
3、本次限售股上市流通明细如下：
单位：股
持有限售股 持有限售股占公 本次上市流 剩余限售股
序号 股东名称
数量 司总股本比例 通数量 数量
1 开投集团 57,280,780 5.12% 57,280,780 0
2 开投能源 282,484,731 25.27% 282,484,731 0
合计 339,765,511 30.40% 339,765,511 0
六、本次解除限售后的股本结构变化情况
单位：股
股份类别 本次上市前 变动数 本次上市后
1、国有法人持有股份 339,765,511 -339,765,511 0
有限售条
2、其他境内法人持有股份 0 0 0
件的流通
3、境内自然人持有股份 20,818,709 0 20,818,709
股份
有限售条件的流通股合计 360,584,220 -339,765,511 20,818,709
无限售条 A股 757,183,991 339,765,511 1,096,949,502
件的流通
无限售条件的流通股份合计 757,183,991 339,765,511 1,096,949,502
股份
股份总额 1,117,768,211 0 1,117,768,211
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七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
公司本次解除股份限售的股东已严格履行相关承诺；本次限售股份上市流通
符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易
所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法
规和上海证券交易所相关规则的规定；本次限售股份解除限售数量、上市流通时
间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司对上述
内容的信息披露真实、准确、完整。
本独立财务顾问对公司本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于宁波能源集团股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易之限售股份上市流通的核查意见》之盖章页）
独立财务顾问主办人：
李蕊来 丁 旭
中信证券股份有限公司
年 月 日
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