惠而浦(中国)股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况的专项报告 惠而浦(中国)股份有限公司 关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)和《上海证券交易 所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定,将本公司2014年度募集 资金存放与使用情况报告如下: 一、 募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]939号文《关于核准合肥荣事达 三洋电器股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,本公司于2014年10月23 日向特定投资者惠而浦(中国)投资有限公司发行人民币普通股233,639,000股, 每股发行价格为8.42元,应募集资金总额为1,967,240,380.00元,根据有关规定扣 除发行有关费用39,510,326.84元后,实际募集资金金额为1,927,730,053.16元。该 募集资金已于2014年10月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所 (特殊普通合伙)会验字[2014]3125号《验资报告》验证。 截止2015年12月31日,本公司募集资金使用及结存情况如下: 项目 金额(人民币元) 募集资金总额 1,967,240,380.00 减:发行费用 39,510,326.84 募集资金净额 1,927,730,053.16 减:以募集资金置换预先投入自筹资金的金额 234,067,326.65 减:直接投入募集资金项目 252,285,489.40 减:补充流动资金的金额 222,432,053.16 减:手续费支出 42,746.96 加:利息收入 18,634,301.82 减:购买理财产品(注) 60,000,000.00 募集资金余额(注) 1,177,536,738.81 1 惠而浦(中国)股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况的专项报告 注: 本公司董事会授权经营层任一时点,使用闲置募集资金购买的保本 型银行理财产品及转存定期合计金额不超过14亿元。于2015年12月31日,在前述 董事会授权下,的本公司使用募集资金购买了的招商银行发行的“步步生金8688” 保本浮动收益型理财产品人民币6,000万元尚未到赎回期,金额为人民币6,000万 元。此项理财产品不包括在募集资金专用账户的余额中。 本公司至2015年度累计投入募集资金项目的金额为人民币708,784,869.21元 (系以募集资金置换预先投入自筹资金的金额、直接投入募集资金项目与补充流 动资金的金额之和)。截至2015年12月31日止,本公司募集资金专用账户余额为 人民币1,177,536,738.81元。 二、 募集资金管理情况 1. 《募集资金管理制度》的制定和执行情况 为规范本公司募集资金的管理和使用,最大限度地保障投资者的利益,本公 司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发 行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资 金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规定的要求,结 合本公司的实际情况,制定了《惠而浦(中国)股份有限公司募集资金管理制度》 (以下简称“《募集资金管理制度》”),对本公司募集资金的存储、使用及使用 情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。自募集资金到位以来,本公司 一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。 2. 募集资金的存储情况 按照《募集资金管理制度》的规定,本公司已在中国银行高新区支行、交通 银行合肥南七支行、招商银行合肥高新区支行、汇丰银行合肥分行和徽商银行合 肥天鹅湖支行开立募集资金专用账户,募集资金专用账户于2015年12月31日的具 体情况如下表所示: 2 惠而浦(中国)股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况的专项报告 余额 开户行 账号 性质 (人民币元) 188728746131 活期 371,507,854.55 中国银行股份有限公司高新区支 行 184234243557 定期 210,000,000.00 341306000018170146132 活期 146,385,992.61 交通银行股份有限公司合肥南七 支行 341306000600000000154 定期 20,000,000.00 招商银行股份有限公司合肥高新 551903316910908 活期 1,213.39 区支行 165-004227-011 活期 8,127,428.14 汇丰银行(中国)有限公司合肥分 行 165-004227-201 定期 255,000,000.00 1023901021000823739 活期 56,514,250.12 徽商银行股份有限公司合肥天鹅 湖支行 1023901021000913328 定期 110,000,000.00 34001478605053008241 已销户 中国建设银行股份有限公司合肥 - 高新区支行 合 计 1,177,536,738.81 3. 募集资金专户存储监管情况 2014年11月,本公司、国元证券股份有限公司分别与募集资金专项账户开户 银行共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。在募集资金专项账户开户 银行开设了募集资金专项账户,共同对募集资金的存储和使用进行监督。 前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》均不 存在重大差异。截至2015年12月31日,协议各方均按照上述募集资金监管协议的 规定行使权利,履行义务。本公司在使用募集资金时,严格履行相应的申请和审 批手续,三方监管协议的履行不存在问题。 三、 募集资金投资项目的资金使用情况 3 惠而浦(中国)股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况的专项报告 本公司于2015年度投入募集资金项目的金额为人民币250,672,496.41元,截 止2015年12月31日,累计投入募集资金项目的金额为人民币708,784,869.21元。 具体情况请见附表1:募集资金使用情况对照表。 四、 募集资金使用及披露中存在的问题 本公司本年度及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用情况的 相关信息,不存在募集资金管理违规情形。 惠而浦(中国)股份有限公司董事会 二○一六年四月二十日 附表 1:募集资金使用情况对照表 4 惠而浦(中国)股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况的专项报告 单位:人民币万元 募集资金总额 192,773.01 本年度投入募集资金总额 25,067.25 变更用途的募集资金总额 89,613.60 已累计投入募集资金总额 70,878.49 变更用途的募集资金总额比例 46.49% 是 否 截至期 已 末累计 截至 募集 项目 变 截至 投入金 期末 资金 本年 可行 更 调整 截至期 期末 额与承 投入 项目达到 本年 是否 承诺 度投 性是 承诺投资项 项 后投 末承诺 累计 诺投入 进度 预定可使 度实 达到 投资 入金 否发 目 目 资总 投入金 投入 金额的 (%)( 用状态日 现的 预计 总额 额 生重 (含 额 额(1) 金额 差额 4)= 期 效益 效益 (注 大变 部 (2) (3)= (2)/ 1) 化 分 (2)-(1 (1) 变 ) 更) 年产 1,000 万台变频电 62,31 25,06 25,062 2,114 3,740 (21,32 14.9 不适 机及控制系 是 —— —— 否 8.80 2.90 .90 .82 .83 2.07) 3 用 统技改扩建 项目 市场营销体 20,93 20,93 20,932 4,646 4,646 (16,28 22.2 不适 否 —— —— 否 系建设项目 2.80 2.80 .80 .37 .37 6.43) 0 用 年产400万 台节能环保 59,98 59,98 59,983 10,67 27,92 (32,05 46.5 不适 否 —— —— 否 高端冰箱扩 3.40 3.40 .40 3.10 4.02 9.38) 5 用 建项目 年产500万 27,29 38,13 38,133 6,224 10,91 (27,21 28.6 不适 台洗衣机变 是 —— —— 否 4.80 3.70 .70 .96 6.06 7.64) 3 用 频技改项目 惠而浦中国 26,41 26,417 1,408 1,408 (25,00 不适 区总部建设 是 —— 5.33 —— —— 否 7.00 .00 .00 .00 9.00) 用 项目 补充流动资 28,06 22,24 22,243 22,24 100. 不适 否 —— —— —— —— 否 金 3.35 3.21 .21 3.21 00 用 — 198,5 192,7 192,77 25,06 70,87 (121,8 合计 —— —— —— —— —— — 93.15 73.01 3.01 7.25 8.49 94.52) 未达到计划进度原因(分具体项目) 无 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 根据公司 2013 年第一次临时股东大会决议审议通过 募集资金投资项目实施地点变更情况 的《2013 年非公开发行 A 股股票预案》,发行的募 5 惠而浦(中国)股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况的专项报告 集资金用于年产 500 万台洗衣机变频技改项目、年 产 1,000 万台变频电机及控制系统技改扩建项目、 年产 400 万台节能环保高端冰箱扩建项目、市场营 销体系建设项目、补充流动资金项目的投资。2015 年 10 月 27 日,公司第九次临时董事会审议通过了 《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。2015 年 12 月 11 日,经 2015 年第一次临时股东大会审议 通过,调减原募投项目“年产 1000 万台套变频电机 及程控器扩建技改项目”募集资金投资规模,将其 中的 26,417.00 万元变更用于“惠而浦中国区总部 建设项目”,10,838.90 万元用于调增“年产 500 万 台变频洗衣机扩建技改项目”投资额。同时审议通 过了《关于变更募集资金投资项目实施地点及增加 项目建设用地的议案》,我公司募集资金项目中“年 产 500 万台洗衣机变频技改项目”及“年产 1,000 万台变频电机及扩建项目”的部分实施地点将调整 到方兴大道和习友路交叉口西南角。 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 2014年11月5日,公司第五届董事会第四次会议审议通过了 《关于使用募集资金置换预先投入的募集资金投资项目资金 募集资金投资项目先期投入及置换情况 的议案》,公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资 项目自筹资金23,406.73万元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 无 2015 年 4 月,根据国元证券《关于使用暂时闲置募集资金购 买保本型银行理财产品及转存定期的核查意见》,,自公司 2014 年度股东大会批准后次日起 365 天(含最后一天)内, 董事会授权经营层任一时点使用闲置募集资金购买的保本型 银行理财产品及转存定期合计金额不超过 14 亿元,如果上述 期间内已经购买的保本型银行理财产品或定期存款已到期且 资金到账,则资金到账日(含当日)以后不计入合计金额。 保本型银行理财产品或定期存款的期限原则上不受上述授权 期间限制,授权经营层决定,但应该不影响募集资金投资项 募集资金其他使用情况 目建设和使用。在前述董事会授权下,本公司购买的理财产 品情况如下: 1、 于 2015 年 7 月 10 日使用闲置募集资金 6,000 万元购买了 中国银行股份有限公司发行的 “中银保本理财-人民币 按期开放(CNYAQKF)”理财产品,该产品已于 2015 年 9 月 30 日赎回; 2、 公司于 2015 年 7 月 10 日使用闲置募集资金 30,000 万元 购买了中国银行股份有限公司发行的 “中银保本理财- 人民币按期开放(CNYAQKF)”理财产品,该产品已于 2015 6 惠而浦(中国)股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况的专项报告 年 12 月 31 日赎回; 3、 于 2015 年 7 月 20 日使用闲置募集资金 18,000 万元购买 中国交通银行股份有限公司发行的“蕴通财富日增利提 升 91 天”理财产品,该产品已于 2015 年 10 月 19 日赎回; 4、 公司于 2015 年 7 月 16 日使用闲置募集资金 6,000 万元 购买招商银行股份有限公司发行的“步步生金 8688”理 财产品,该产品于 2015 年末未到赎回期。 7