国元证券股份有限公司

                 关于惠而浦（中国）股份有限公司

                  2015 年度持续督导现场检查报告


    经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]939号《关于核准合肥荣事达三
洋电器股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，合肥荣事达三洋电器股份
有限公司（2014年12月9日更名为“惠而浦(中国)股份有限公司”，以下简称“惠
而浦”或“公司”）以非公开发行股票方式向特定投资者惠而浦（中国）投资有
限公司发行人民币普通股233,639,000股，每股发行价格人民币为8.42元。截至
2014年10月21日止，公司实际已向惠而浦（中国）投资有限公司发行人民币普通
股股票233,639,000股，募集资金总额为人民币1,967,240,380.00元，扣除各项
发行费用合计人民币39,510,326.84元后，实际募集资金净额为人民币
1,927,730,053.16元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通
合伙）会验字[2014]3125号《验资报告》验证。
    国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为惠而
浦本次非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规
定》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等国家有关法律、法规和
规范性文件的要求，本着勤勉尽责、诚实守信原则，保荐机构于2016年4月20日
-4月21日对惠而浦进行了现场检查（以下简称“本次现场检查”）。现将本次现
场检查情况报告如下文：
     一、本次现场检查的基本情况
    2016年4月20日-4月21日，本保荐机构对惠而浦2015年度持续督导期间的有
关情况进行了现场检查。现场检查工作的主要内容包括公司治理和内部控制情况、
信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往
来情况、募集资金使用情况、关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况
和经营状况等。
     二、现场检查事项逐项发表的意见
     （一）公司治理和内部控制情况
    项目组查阅了惠而浦的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以
及其他的内部控制制度；查看了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和
记录，核对公司相关公告；查阅了公司内部审计部门的工作记录；与有关高级管
理人员和部门负责人进行了沟通。 经现场核查，保荐机构认为：公司建立了较
为完善的公司治理制度，相关制度基本得到有效执行，公司的董事、监事和高级
管理人员能够按照《公司法》、《上海证券交易所上市规则》的要求履行职责。
公司内控环境良好，风险控制有效。
    （二）信息披露情况
    项目组查阅了公司公告以及相关的信息披露支持性文件。经现场核查，保荐
机构认为：惠而浦已披露的公告与实际情况基本一致，信息披露不存在应予披露
而未披露的重大事项，符合公司信息披露管理制度和上海证券交易所的相关规定。
    （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
    项目组查阅了相关制度性文件、相关会议记录及公告，查阅了公司与关联方
往来的账务情况，并与财务人员进行沟通。经现场核查，保荐机构认为：发行人
资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有发行人资
金的情形。
    （四）公司募集资金使用情况
    项目组查阅了募集资金专户存储三方监管协议、查阅银行对账单、募集资金
使用台账；核查与募集资金使用相关的会议记录及公告。经现场核查，保荐机构
认为：发行人较好地执行了募集资金管理制度。发行人募集资金均存放于募集资
金专户，并已分别与保荐机构以及专户银行签署了募集资金三方监管协议。发行
人募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形，也不存在未经履行审议
程序擅自变更募集资金用途的情形。发行人不存在其他违反《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法》的情形。
    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
    项目组查阅了公司相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，查阅
了公司的对外担保合同、关联交易协议等，与相关人员进行了访谈。经现场核查，
保荐机构认为：惠而浦已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机
制进行了规范；发生的关联交易、对外担保和对外投资不存在重大的违法违规和
损害中小股东利益的情况。
    （六）经营情况
    经现场核查，保荐机构认为：公司经营状况良好，业务运转正常，主要业务
的经营模式未发生变化。宏观经济政策和法律法规未发生对公司业务产生影响的
重大变化，公司主要业务的市场前景、行业经营环境也未发生重大不利变化。公
司的核心竞争力未发生重大变化。
    （七）保荐机构认为应予现场核查的其他事项
    无。
    三、提请上市公司注意的事项及建议
    提请上市公司继续保持资产完整，在业务、财务、机构、人员方面继续保持
完全的独立性。
    四、是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定应向中国证监会和本所报
告的事项
    2014 年 7 月 15 日惠而浦集团出具《关于处置海信惠而浦（浙江）电器有限
公司 50%股权的函》：本次非公开发行完成且惠而浦集团成为上市公司实际控制
人后 18 个月内，将促使惠而浦香港把该 50%股权转让给第三方，或促使惠而浦
香港按照相关法律启动对海信惠而浦的清算解散程序。如果因自身原因未能履行，
则每迟延履行该义务一个财务年度，将按照以下方式补偿上市公司：按照相应年
度经审计的海信惠而浦与上市公司有竞争关系的中国境内销售额的 50%，乘以相
应年度经审计的上市公司相应产品的销售净利润率，计算得出的金额，以现金方
式补偿上市公司。
    上述承诺应在2016年4月23日前履行完毕，截至本报告出具日，海信惠而浦
（浙江）电器有限公司50%股权尚未处理完毕。本保荐机构将继续按照证监会、
上交所相关规定对发行人履行持续督导义务，督促惠而浦集团履行承诺。
    五、上市公司及其他中介机构的配合情况
    在本次现场核查工作中，惠而浦积极提供所需文件资料，安排项目组与惠而
浦高管进行交流以及实地调研，会计师事务所和募集资金存储银行积极配合保荐
机构，及时核查相关问题，为保荐机构现场核查工作提供了便利。
    六、现场核查结论
    经检查，保荐机构认为：公司治理规范，建立了较为完善的内控制度；信息
披露执行情况良好；资产完整，业务、财务、机构、人员保持完全的独立性，不
存在关联方违规占用发行人资源的情形；严格遵守募集资金使用制度，无违规使
用募集资金的情形；对外担保、关联交易和对外投资不存在重大违法违规情况；
公司的经营模式、产品或服务的品种结构并未发生重大不利变化，公司治理及经
营管理状况正常。
    （以下无正文）
    （此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于惠而浦（中国）股份有限公
司 2015 年度持续督导现场检查报告》之签字页）




    保荐代表人：
                    胡司刚                     林仕奎




                                                   国元证券股份有限公司


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