国元证券股份有限公司

                   关于惠而浦（中国）股份有限公司

                          2015 年度持续督导报告

 上海证券交易所：
       经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]939号《关于核准合肥荣事达三
洋电器股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，合肥荣事达三洋电器股份
有限公司（2014年12月9日更名为“惠而浦(中国)股份有限公司”，以下简称“惠
而浦”或“公司”）以非公开发行股票方式向特定投资者惠而浦（中国）投资有
限公司发行人民币普通股233,639,000股，每股发行价格人民币为8.42元。截至
2014年10月21日止，公司实际已向惠而浦（中国）投资有限公司发行人民币普通
股股票233,639,000股，募集资金总额为人民币1,967,240,380.00元，扣除各项
发行费用合计人民币39,510,326.84元后，实际募集资金净额为人民币
1,927,730,053.16元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通
合伙）会验字[2014]3125号《验资报告》验证。
       国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为惠而浦本
次非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规和规范性文件的要
求，通过现场检查、日常沟通等方式对惠而浦进行了持续督导，现将 2015 年度
（以下简称“报告期”）持续督导工作汇报如下：
        一、持续督导工作概述
         国元证券针对惠而浦具体情况确定了持续督导的内容和重点，主要开展了
以下相关工作：
序号                   工作内容                            实施情况

 1       建立健全并有效执行持续督导工作制度，   国元证券已建立健全并有效执行了
         并针对具体的持续督导工作制定相应的工   持续督导制度，并根据公司的具体
         作计划。                               情况制定了相应的工作计划。
2    根据中国证监会相关规定，在持续督导工作   已与公司签订保荐协议，该协议已明
     开始前，与上市公司或相关当事人签署持续   确了双方在持续督导期间的权利义务
     督导协议，明确双方在持续督导期间的权利
     义务，并报上交所备案
3    通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职   与公司保持密切的日常沟通和定期
     调查等方式开展持续督导工作               回访，针对持续督导事项专门进行
                                              了尽职调查，并对有关事项进行了
                                              现场核查
4    持续督导期间，按照有关规定对上市公司违   报告期惠而浦未发生需要公开发表声
     法违规事项公开发表声明的，应于披露前向   明的违法违规事项
     上海证券交易所报告，经上海证券交易所审
     核后在指定媒体上公告。
5    持续督导期间，上市公司或相关当事人出现   见本报告“三、上市公司是否存在《证
     违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或   券发行上市保荐业务管理办法》及上
     应当发现之日起五个工作日内向上海证券交   海证券交易所相关规则规定应向中国
     易所报告，报告内容包括上市公司或相关当   证监会和上海证券交易所报告的事
     事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体   项”
     情况，保荐人采取的督导措施等。
6    督导上市公司及其董事、监事、高级管理人   通过现场检查和日常沟通等方式，督
     员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交   导上市公司及其董事、监事、高级管
     易所发布的业务规则及其他规范性文件，并   理人员遵守有关规定，履行其所做出
     切实履行其所做出的各项承诺。             的各项承诺
7    督导上市公司建立健全并有效执行公司治理   通过现场检查、日常沟通等方式督促
     制度，包括但不限于股东大会、董事会、监   公司建立健全公司治理制度，并严格
     事会议事规则以及董事、监事和高级管理人   执行
     员的行为规范等。
8    督导上市公司建立健全并有效执行内控制     通过现场检查、日常沟通等方式督促
     度，包括但不限于财务管理制度、会计核算   公司建立健全内部控制制度，要求公
     制度和内部审计制度，以及募集资金使用、   司持续加强对关联交易的管理；以及
     关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交   稳健确认收入等
     易、对子公司的控制等重大经营决策的程序
     与规则等。
9    督导上市公司建立健全并有效执行信息披露   督促公司严格执行信息披露制度,审
     制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，   阅信息披露文件及其他相关文件
     并有充分理由确信上市公司向上海证券交易
     所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述
     或重大遗漏。
10   对上市公司的信息披露文件及向中国证监     报告期内，保荐机构对公司的信息披
     会、上海证券交易所提交的其他文件进行事   露文件及向中国证监会、上海证券交
     前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时   易所提交的其他文件进行了事前审阅
     督促上市公司予以更正或补充，上市公司不   或者在规定期限内进行事后审阅，公
     予更正或补充的，应及时向上海证券交易所   司给予了密切配合，并根据保荐机构
     报告。                                   的建议对信息披露文件进行适当地调
11   对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅 整。
     的，应在上市公司履行信息披露义务后五个
     交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对
     存在问题的信息披露文件应及时督促上市公
     司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，
     应及时向上海证券交易所报告。
12   关注上市公司或其控股股东、实际控制人、   上海证券交易所于2016年2月向惠而
     董事、监事、高级管理人员受到中国证监会   浦出具《关于对惠而浦（中国）股份
     行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被   有限公司和有关责任人予以监管关注
     上海证券交易所出具监管关注函的情况，并   的决定》 上证公监函[2016]0018号），
     督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠   认定公司在重大资产重组停牌期间对
     正。                                     相关进展的信息披露不完整、不准确、
                                              不及时，对公司和董事长金友华、董
                                              事会秘书方斌予以监管关注。本保荐
                                              机构组织惠而浦共同深入学习了该文
                                              件及相关法律法规，督促公司严格执
                                              行信息披露制度。
13   持续关注上市公司及控股股东、实际控制人   见本报告“三、上市公司是否存在《证
     等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、   券发行上市保荐业务管理办法》及上
     实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上   海证券交易所相关规则规定应向中国
     海证券交易所报告。                       证监会和上海证券交易所报告的事
                                              项”
14   关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针   报告期惠而浦未出现该等重大事项
     对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公
     司存在应披露未披露的重大事项或与披露的
     信息与事实不符的，应及时督促上市公司如
     实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄
     清的，应及时向上海证券交易所报告。
15   发现以下情形之一的，督促上市公司做出说 报告期惠而浦不存在该等情形
     明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：
     （一）涉嫌违反《上市规则》等相关业务规
     则；（二）证券服务机构及其签名人员出具
     的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述
     或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情
     形；（三）公司出现《保荐办法》第七十一
     条、第七十二条规定的情形；（四）公司不
     配合持续督导工作；（五）上海证券交易所
     或保荐人认为需要报告的其他情形。
16   制定对上市公司的现场检查工作计划，明确 已制定了现场检查的相关工作计划，
     现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。 并明确了现场检查的工作要求
17   上市公司出现以下情形之一的，应自知道或   报告期惠而浦不存在该等情形
     应当知道之日起十五日内或上海证券交易所
     要求的期限内，对上市公司进行专项现场检
     查：（一）控股股东、实际控制人或其他关
       联方非经营性占用上市公司资金；（二）违
       规为他人提供担保；（三）违规使用募集资
       金；（四）违规进行证券投资、套期保值业
       务等；（五）关联交易显失公允或未履行审
       批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏
       损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）
       上海证券交易所要求的其他情形。
 18    督导公司募集资金专户存储及使用情况。        定期索要并审阅募集资金专户的银行
                                                   对账单及公司银行存款日记账；结合
                                                   现场检查和日常沟通，持续关注公司
                                                   募集资金的专户存储、投资项目的实
                                                   施等承诺，并按规定出具核查意见或
                                                   报告
      二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况
      持续督导期内，国元证券对惠而浦已披露的信息均进行了审阅，认为已披露
的信息与实际情况相符合，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
      三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交
易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
      2014 年 7 月 15 日惠而浦集团出具《关于处置海信惠而浦（浙江）电器有限
公司 50%股权的函》：本次非公开发行完成且惠而浦集团成为上市公司实际控制
人后 18 个月内，将促使惠而浦香港把该 50%股权转让给第三方，或促使惠而浦
香港按照相关法律启动对海信惠而浦的清算解散程序。如果因自身原因未能履行，
则每迟延履行该义务一个财务年度，将按照以下方式补偿上市公司：按照相应年
度经审计的海信惠而浦与上市公司有竞争关系的中国境内销售额的 50%，乘以相
应年度经审计的上市公司相应产品的销售净利润率，计算得出的金额，以现金方
式补偿上市公司。
      上述承诺应在 2016 年 4 月 23 日前履行完毕，截至本报告出具日，海信惠而
浦（浙江）电器有限公司 50%股权尚未处理完毕。本保荐机构将继续按照证监会、
上交所相关规定对发行人履行持续督导义务，督促惠而浦集团履行承诺。




      （以下无正文）
    （此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于惠而浦（中国）股份有限公
司 2015 年度持续督导报告》之签字页）




    保荐代表人：
                    胡司刚                   林仕奎




                                                 国元证券股份有限公司


                                                       年    月     日