惠而浦（600983）                                         企业管理规章制度




                   惠而浦（中国）股份有限公司
                         董事会秘书工作规定
                             （2016 年 5 月修订）
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（2015 年
修订）》等法律、法规、规章和《惠而浦（中国）股份有限公司章程》规定，特制
定如下公司董事会秘书工作规定：
    第一条   董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董
事会负责，负责以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围
内的事务。
    第二条   董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。公司董
事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内，或原任董事会秘书离职后三个
月内聘任董事会秘书。
    第三条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
    （一）具有良好的职业道德和个人品质；
    （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
    （三）具备履行职责所必需的工作经验；
    （四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
    第四条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
    （一）《公司法》第一百四十八条规定的任何一种情形；
    （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；
    （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
    （四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
    （五）本公司现任监事；
    （六）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
    第五条公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五个交易日向上海

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证券交易所备案，并报送以下材料：
    （一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本办法规定的董事会秘书
任职资格的说明、现任职务和工作履历；
    （二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。
    上海证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候选
人任职资格提出异议的,公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。
    对于上海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人,公司董事会不得聘任其为
董事会秘书。
    第六条   公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
    第七条   公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日
起一个月内将其解聘：
     （一）本办法第四条规定的任何一种情形；
     （二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；
     （三）连续三个月以上不能履行职责；
     （四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；
     （五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。
    董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公
告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
    第八条   公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事会
的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
    董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件
和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
    第九条   公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级
管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案。
    公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个
月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
    第十条   董事会秘书的职权范围：



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    (一)董事会秘书为公司指定联络人,负责准备和提交证券交易所要求的文件,组
织完成监管机构布置的任务；
    (二) 准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
    (三) 按法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保
证记录的准确性，并在会议记录上签字，负责保管会议文件和记录；
    (四)协调和组织公司信息披露事宜，包括健全信息披露的制度、接待来访、回
答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真
实和完整地进行信息披露；
    (五)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息
披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董
事会秘书的意见；
    (六)负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措
施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会；
    (七)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股
资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录；
    (八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、规范性文件、公司章
程对其设定的责任；
    (九) 协助董事会依法行使职权，在董事会做出违反法律法规、公司章程及本
章程有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持做出上述决议的，应当
把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；
    (十)为公司重大决策提供咨询和建议；
   （十一）公司章程和上海证券交易所要求履行的其他职责。
    第十一条   公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘
请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
    第十二条   董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事
会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书的分别作出时，则该兼任董事及公司
董事会秘书的人不得以双重身份作出。
    第十三条   公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、

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高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
    第十四条    公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查
阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信
息。
    公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履
行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前
述应当履行保密的范围。
    第十五条       公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠
时，可以直接向交易所报告。
    第十六条       公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职
责。
    董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职
责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
       证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
    第十七条    公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上海证券交易
所认可的资格培训，培训时间原则上不少于 36 个课时，并取得董事会秘书资格培
训合格证书。
    第十八条    公司董事会秘书原则上每两年至少参加一次由上海证券交易所举办
的董事会秘书后续培训。
    被上海证券交易所通报批评的上市公司董事会秘书，应参加上海证券交易所举
办的最近一期董事会秘书后续培训。
    第十九条 董事会秘书在日常信息披露履职中应重点关注以下方面：
    （一）是否严格按照信息披露业务规则和公司信息披露事务管理制度，组织编
制、披露公司的临时报告和定期报告；
    （二）是否与上海证券交易所保持畅通的联络渠道，保障信息披露相关工作的
顺利进行；
    （三）是否按要求组织报送重大事项的内幕知情人信息，填报和更新董事、监
事、高级管理人员身份信息、持股信息等监管信息，是否督促公司相关人员做好持

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股管理工作；
    （四）是否定期组织公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员参加证券
市场法律法规及专业知识培训；
    （五）是否积极配合上海证券交易所通过业务系统组织的信息统计及相关监管
调研等工作。
    第二十条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和本公司章程
等相关规定执行。
    第二十一条 本制度自董事会通过之日起实施，由董事会负责解释。




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