惠而浦：独立董事工作制度2016-06-17
惠而浦（600983） 企业管理规章制度
惠而浦（中国）股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为完善惠而浦（中国）股份有限公司（以下简称公司）治理结构，
充分发挥独立董事的作用，促进公司规范运作，保护投资者的合法权益，根据中
国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海
证券交易所上市公司董事选任与行为指引》（2013 修订）、《上海证券交易所上市公
司独立董事备案及培训工作指引》等法律法规及规范性法律文件以及《惠而浦（中
国）股份有限公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 公司董事会设独立董事 4 名，其中至少有一名会计专业人士。
会计专业人士是指具有高级会计专业职称或注册会计师资格的人士。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有勤勉与忠实义务。独立董事应当按
照相关法律法规和公司章程的要求，忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注
社会公众股股东的合法权益不受损害。
第五条 独立董事及拟担任独立董事的人士应具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济或其他履
行独立董事职责所必需的工作经验，并按照中国证监会的要求，参加中国证监会
及其授权机构所组织的培训，取得独立董事资格证书。
第二章 独立董事任职资格
第六条 独立董事除应当符合担任董事的基本条件外，还必须符合下列条件：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后
担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
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（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）具有 5 年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（七）熟悉证券市场及公司运作的法律法规；
（八）能够阅读、理解公司的财务报表；
（九）有足够的时间和精力履行独立董事职责。
（十）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。”
第七条 独立董事不得由下列人员担任：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担
任董事、监事或者高级管理人员；
（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他与公司、公司管理层或关联人有利害关系的人员。
第八条 独立董事候选人应无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
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第九条 已在五家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为其他上市公
司独立董事候选人。
第十条 在拟候任的上市公司连续任职独立董事已满六年的，不得再连续任职
该上市公司独立董事。
第十一条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的
会计专业知识和经验，并至少曾具备注册会计师（CPA）、高级会计师、会计学专
业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十二条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举后当选。
提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的
职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的
资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独
立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当公布上述内容。
第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有
关材料同时报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，
应同时报送董事会的书面意见。
上海证券交易所自收到公司报送的材料之日起五个交易日后，未对独立董事
候选人的任职资格提出异议的，上市公司可以履行决策程序选举独立董事。
被上海证券交易所持有异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会
选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者
取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
对上海证券交易所持有异议的独立董事候选人，可作为公司董事候选人，但
不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立
董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起 30 日内由上市公司向本
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所报送《董事声明及承诺书》，并在上海证券交易所“上市公司专区”填报或者
更新其基本资料。
第十四条 独立董事每届任期与其他董事相同，连选可以连任，但是连任时
间不得超过 6 年。
第十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。确不能亲自出席董事会会
议的，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。除出现本制度中所述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独
立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项
予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十六条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向董事会提出对不
具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合
法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并
予以披露。董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，
并将讨论结果予以披露。
第十七条 公司独立董事任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应自
出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，上市公司董事
会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比
例低于三分之一的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之
日。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名
新的独立董事候选人。
第四章 独立董事的权利和义务
第十九条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影
响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的
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情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。
第二十条 董事会下设战略及投资委员会，审计委员会，提名、薪酬与考核
委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会，提名、
薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人，审计委员会中至
少应有一名独立董事是会计专业人士。
第二十一条 独立董事对全体股东负责，重点关注中小股东的合法权益不受
损害。
独立董事除行使董事的一般职权外，还可以行使以下特别职权：
（一）对公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上或与关联法人达
成的总额高于 300 万元或高于公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%的重大关联
交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事可以聘请中介机构出具
独立财务报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）提请董事会召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的半数以上同意。
第二十二条 独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）超过本次募集金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金；
（五）利润分配政策的制定或修改；
（六）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生
的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金
往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（八）有关法律法规规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：
（一）同意；
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（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告。独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十三条 独立董事应当在年报的编制披露过程中履行以下职责：
（一）在会计年度结束后一个月内，公司管理层应向每位独立董事全面汇报
公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司安排每位独立董事进
行实地考察。
上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。
（二）财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审
注册会计师”）进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相
关材料。
（三）公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议
年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程
中发现的问题。
独立董事应履行见面的职责，见面会应有书面记录及当事人签字。
第二十四条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。
第二十五条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决策的
事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。独立董
事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充
分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该
事项，董事会应予以采纳。
向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
第二十六条 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立
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董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期
通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
独立董事行使职权时，公司有关人员必须积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需
的费用由公司承担。
第二十七条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于 10 天的时间，
对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执
行情况等进行现场调查。
第二十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不充分时，2 名以上独立董事书面要求延期召开董事会
会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应
包括以下内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
（二）发表独立意见的情况；
（三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；
（四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或
解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
第三十条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进
行书面记载。
第三十一条 独立董事的津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，
并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。
第五章 附则
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第三十二条 本制度与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及公司章程相悖时，应按以上法
律、法规执行。
第三十三条 本制度经公司股东大会审议批准后实施，修改时亦同。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。
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