惠而浦（中国）股份有限公司



2016 年第二次临时股东大会会议资料




          二 O 一六年十一月
                  惠而浦（中国）股份有限公司
              2016 年第二次临时股东大会会议议程

一、现场会议召开时间：2016 年 11 月 24 日（星期四）下午 14：30

二、会议召集人：惠而浦（中国）股份有限公司董事会

三、现场会议召开地点：公司行政楼五楼会议室

四、会议召集方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式

   网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
   网络投票起止时间：自 2016 年 11 月 24 日
                      至 2016 年 11 月 24 日
    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的 9:15-15:00。
五、见证律师：安徽天禾律师事务所律师
六、议    程：
    1、金友华董事长主持会议并宣布开幕
    2、议案报告
    3、议案表决
    4、宣读表决结果
    5、宣读法律意见书
    6、各位股东代表发言
    7、金友华董事长讲话并宣布会议闭幕
                        目   录


1、关于公司拟以现金收购广东惠而浦家电制品有限公司的议案
议案一
                         惠而浦（中国）股份有限公司

        关于拟以现金收购广东惠而浦家电制品有限公司的议案


     各位股东及股东代表：

    惠而浦（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）与 Whirlpool Corporation（中文译名

惠而浦集团，以下简称“惠而浦集团”）为解决同业竞争问题，落实 2014 年非公开发行的有

关承诺，并实现产业集中、做大做强之目的，公司与 Whirlpool (B.V.I.) Limited 签订了《股

权转让协议》，采用现金方式收购广东惠而浦家电制品有限公司（以下简称“广东惠而浦”）

100%股权（以下简称“本次交易”）。现将本次拟交易具体情况说明如下：



     一、关联方介绍

    1、基本情况

    （1）交易对方

    Whirlpool (B.V.I.) Limited 是一家成立于英属维尔京群岛(British Virgin Islands)的公司，

其注册号为 3848。Whirlpool (B.V.I.) Limited 于 1987 年 8 月 20 日设立，注册地址为 30

DeCastro Street, P.O.Box 4519, Road Town, Tortola, British Virgin Islands。

    （2）目标公司

    公司名称：广东惠而浦家电制品有限公司

    注册地址：佛山市顺德区北滘镇工业大道 2 号

    法定代表人：罗冠英

    注册资本：肆仟零玖拾叁万美元

    公司类型：有限责任公司（外国法人独资）

    成立日期：1988 年 1 月 14 日

    营业期限：1988 年 1 月 14 日至 2038 年 1 月 13 日

    统一社会信用代码：91440606617655699P

    经营范围：研究开发生产微波炉和微波制品、多士炉、暖气机、电咖啡壶、电茶壶、多

用途煮食炉、喷射烤炉、超声波制湿机、电炉、电烫斗、灯饰、热水器、电饭锅、滤水器、
空调机、电磁炉、抽油烟机、各式家用电器零部件、五金模具、塑料模具及其零配件（不含

废旧塑料）。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

    2、产权及控制关系

    Whirlpool (B.V.I.) Limited 的实际控制人为纽约证券交易所上市公司惠而浦集团。

    Whirlpool (B.V.I.) Limited 持有广东惠而浦 100%的股权。

    3、业务情况

    广东惠而浦是一家注册于广东佛山市顺德区北滘镇的外商独资企业，股东方 Whirlpool

(B.V.I.) Limited 持有其 100%股权。公司注册资本 4,093 万美元，主要生产桌面微波炉、嵌

入式微波炉等产品，产品全部经惠而浦关联方公司出口至北美及欧洲地区。2015 年广东惠

而浦销售收入 13.04 亿元人民币，净利润 7,442 万元人民币。

    4、交易标的最近一年又一期主要财务指标

    广东惠而浦的主要财务数据如下：
           项目              2015.12.31（经审计）       2016.9.30（未经审计）

           资产总计                  1,199,408,145.78           1,140,735,313.15

           股东权益合计               535,244,442.20              463,142,962.63

           营业收入                  1,304,841,438.29           1,049,292,099.66

           净利润                      74,422,628.96               47,111,204.63



    二、交易定价依据
    公司收购广东惠而浦 100%股权交易价格以安徽中联国信资产评估有限公司（以下简称
“评估机构”）于 2016 年 9 月出具的《惠而浦（中国）股份有限公司拟以现金收购惠而浦
（英属维尔京群岛）有限公司持有的广东惠而浦家电制品有限公司股权事宜而涉及的广东惠
而浦家电制品有限公司股东全部权益项目资产评估报告书》（皖中联国信评报字(2016)第
125 号）（以下简称“评估报告”）的评估结果作为定价依据。评估基准日为 2015 年 12 月 31
日。本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估，并以收益法的评估结果作为最终的评
估结果。
    根据资产基础法评估结果，广东惠而浦基准日的股东全部权益账面价值为人民币
53,524.44 万元，增值额为人民币 7,588.23 万元，增值率为 14.18%；根据收益法的评估结
果，广东惠而浦基准日的股权全部权益价值为人民币 92,238.72 万元，增值额为人民币
38,714.28 万元，增值率 72.33%。
    本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为人民币 92,238.72 万元，比资产基础法
测算得出的股东全部权益价值人民币 61,112.67 万元，高人民币 31,126.05 万元。经评估机
构分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。
    资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估单位账面记录的资产负债为评估范围，将
被评估单位账面记录的各项资产评估值加总后，减去负债评估值作为其股东全部权益的评估
价值。未考虑其未来发展与现金流量的折现值，也未考虑其他未记入财务报表的人力资源、
营销网络等无形资产价值等因素。
    收益法是从未来收益角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过折现
后的现值作为其全部股东权益的评估价值。因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影
响考虑比较充分，评估结果不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产和负债的
价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的人力资源、营销网络、稳定的客户群、经营理念
等形成的其他无形资产价值。
    由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未包括报表范围以外的其他无形资
产，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下
的评估结果产生差异。评估机构充分考虑了上述各种因素后认为本次收益法所得到的结果能
较好的反映被评估企业未来的盈利水平和盈利能力，而本次经济行为的目的主要着眼被评估
企业的未来盈利能力，采用收益法评估结果更能合理反映广东惠而浦股东全部权益价值，因
此，确定收益法评估结论作为广东惠而浦的股东全部权益评估价值结果。以收益法评估结果
得出在评估基准日广东惠而浦股东全部权益价值为人民币 92,238.72 万元。以前述评估值为
依据，综合广东惠而浦在评估基准日后的期后事项，包括 2016 年 5 月广东惠而浦实施分红，
以及 2016 年 7 月 Whirlpool (B.V.I.) Limited 以其拥有土地使用权和房屋所有权的土地和厂
房对广东惠而浦进行增资，经重新测算，广东惠而浦股东全部权益价值为人民币
740,567,308 元。
    本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易的决策程序严格按照相关法律、法
规及公司制度执行。评估机构具有从事评估工作的专业资质，与公司、本次交易的转让方无
关联关系，不存在现实的及预期的利益关系，在本次评估工作中保持了充分的独立性。不存
在损害公司和所有股东利益的行为。



    三、《股权转让协议》的主要内容
    2016 年 11 月 8 日，公司（本协议项下之“买方”）与 Whirlpool (B.V.I.) Limited（本协议
项下之“卖方”）签署了《股权转让协议》，以解决惠而浦集团与公司的同业竞争。协议主要
内容如下：
    1、购买价款及支付方式
    根据双方共同认可的具有证券、期货相关业务资格的评估机构安徽中联国信资产评估有
限公司出具的《惠而浦（中国）股份有限公司拟以现金收购惠而浦（英属维尔京群岛）有限
公司持有的广东惠而浦家电制品有限公司股权事宜而涉及的广东惠而浦家电制品有限公司
股东全部权益项目资产评估报告书》，广东惠而浦的评估值为人民币 922,387,200 元。以前
述评估值为参考，双方同意，本次交易对价为人民币 740,567,308 元（以下简称“购买价款”）。
    在本协议约定的买方和卖方义务的共同先决条件得到实现或豁免后，卖方应向买方发出
书面通知（以下简称“交割通知”）并附上所有相关证明文件的复印件。本次交易应当于卖方
向买方提供交割通知后第五（5）个工作日或双方经协商一致另行书面约定的其他日期（以
下简称“交割日”），公司应将立即可用的资金以电汇方式向卖方支付购买价款。
    2、本次交易的主要交割先决条件
    （1）不存在任何有管辖权的政府机构发出的禁止、限制、阻止本协议项下交易的完成
或使本协议项下交易的完成非法的有效禁令、令状、临时限制令或其他任何性质的命令；
    （2）商务部门批准本次交易或完成关于本次交易的备案（依届时适用的法律而定）；
    （3）就本次交易下的目标股权转让，已完成广东惠而浦在工商部门的企业变更登记，
并已完成广东惠而浦在外管局或外汇银行的注销登记；
    （4）公司的股东大会正式批准同意本次交易。
    3、债权债务处理和员工安置
    卖方和买方同意并确认，本次交易拟收购卖方持有的广东惠而浦的 100%的股权，不涉
及债权债务的处理和员工安置问题，原由广东惠而浦享有和承担的债权债务在交割日后仍然
由广东惠而浦享有和承担，原由广东惠而浦聘任的员工在交割日后仍然由目标公司继续聘任。
    4、税收和费用
    双方各自承担和支付各自为谈判和准备本协议以及为完成和进行本次交易所产生的或
将要产生的所有成本、税收和费用。
    5、生效
    协议经双方于 2016 年 11 月 8 日适当签署即行生效。
    6、赔偿
    任何一方应就其违反本协议中的任何陈述、保证、承诺和约定以及任何欺诈或故意的不
法行为赔偿交易对方的损失。


     四、《盈利预测补偿协议》的主要内容
    本次交易中，除《股权转让协议》以外，公司与惠而浦集团、Whirlpool (B.V.I.) Limited
签署了《盈利预测补偿协议》。惠而浦集团和 Whirlpool (B.V.I.) Limited 作出盈利预测补偿
承诺如下：
    惠而浦集团及 Whirlpool (B.V.I.) Limited 承诺：广东惠而浦 2016 年度、2017 年度、2018
年度、2019 年度和 2020 年度（以下简称“盈利预测补偿期”）全部五个年度的财务报表中扣
除非经常性损益后的净利润（以下简称“承诺净利润数”）累计不低于人民币 3.78 亿元。公
司进行 2020 年年度审计时，若盈利预测补偿期的累计实际净利润数低于承诺净利润数，则
惠而浦集团应当以现金方式补偿给公司，若盈利预测补偿期的累计实际净利润数高于承诺净
利润数，则公司应将累计实际净利润数高于承诺净利润数部分的 50%以现金方式奖励给惠
而浦集团或其指定的关联方。


     五、本次交易的目的和对公司的影响及风险分析
    公司认为，现阶段采用现金收购广东惠而浦将有利于公司微波炉业务的整合和扩张，有
利于公司进一步集中惠而浦集团在华业务，有利于继续深入扩大国际市场，同时有利于公司
资本市场的稳定。《股权转让协议》项下的购买价格是根据资产评估报告的结果为依据，由
公司与 Whirlpool (B.V.I.) Limited 协商确定。惠而浦集团和 Whirlpool (B.V.I.) Limited 就广东
惠而浦 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度的盈利预测作出补偿承
诺，降低了本次交易对公司未来经营可能产生的风险。


    本议案已经公司 2016 年第六次临时董事会审议通过。


    现提请各位股东及股东代表予以审议。