惠而浦（中国）股份有限公司
                   委托理财内控管理制度

                         第一章总则

    第一条为加强与规范惠而浦（中国）股份有限公司（以下简称“公

司”）委托理财业务的管理，有效控制风险，提高投资收益，维护公

司及股东利益，依据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及

《公司章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司的实

际情况，特制定本制度。

    第二条本制度所称委托理财是指在国家政策允许的情况下，公司

在控制投资风险的前提下，以提高资金使用效率、增加现金资产收益

为原则，对自有闲置资金通过委托商业银行、信托公司等金融机构进

行短期低风险投资理财的行为，包括银行理财产品、信托产品、委托

贷款、债券投资等。公司的委托理财资金，不得用于股票及其衍生产

品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品等。

    第三条公司从事委托理财坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、

保值增值”的原则，以不影响公司正常经营和主营业务的发展为先决

条件。

    第四条委托理财的资金为公司闲置自有资金，不得挪用募集资金，

不得挤占公司正常运营和项目建设资金。

    第五条本制度适用于公司及控股子公司。公司控股子公司进行委

托理财需报公司审批，未经审批不得进行任何委托理财活动。
             第二章内部审批、归口管理部门和职能

    第六条公司进行委托理财，应按如下权限进行审批：

    （一）公司委托理财，应在投资之前经董事会审议批准并及时履
行信息披露义务。
    （二）委托理财总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上，或

根据《上海证券交易所上市规则》和公司章程规定应提交股东大会审

议的，公司在投资之前除按照前款规定及时披露外，应提交股东大会

审议。在召开股东大会时，除现场会议外，公司还向投资者提供网络

投票渠道进行投票。

    第七条公司财务管理中心为公司委托理财的归口管理部门，主要

职能包括：

    （一）负责投资前论证，对委托理财的资金来源、投资规模、预

期收益进行可行性分析，对受托方资信、投资品种等进行风险性评估，

必要时聘请外部专业机构提供投资咨询服务。

    （二）负责投资期间管理，落实风险控制措施。

    （三）负责跟踪到期投资资金和收益及时、足额到帐。



                   第三章投资决策和报告制度

    第八条公司委托理财方案经董事会或股东大会审议通过后，应向

上海证券交易所报备相应的委托理财信息，接受上海证券交易所的监

管。

    第九条经董事会或股东大会批准的委托理财方案在具体运作时，

由财务管理中心进行风险评估和可行性分析，投资总额达到董事会权
限的，需按相关程序审批后执行。公司董事会在审议委托理财事项时，

应当充分关注相关风险控制措施是否健全有效，受托方的诚信记录、

经营状况和财务状况是否良好，并及时进行信息披露。如投资总额超

过董事会权限的，须报公司股东大会审批。

    如委托人为控股子公司，控股子公司应向公司财务管理中心提交

投资申请，申请中应包括资金来源、投资规模、预期收益、受托方资

信、投资品种、投资期间等内容，公司财务管理中心对控股子公司投

资申请进行风险评估和可行性分析，根据投资额度权限履行审批程序。

    第十条公司建立委托理财定期报告制度：公司财务管理中心负责

人每月结束后 10 日内，向公司审计监察部及分管高管报告本月委托

理财情况；每半年度结束后 15 日内，公司财务部编制委托理财报告，

并向公司审计监察部及公司总裁报告委托理财进展情况、盈亏情况和

风险控制情况。



                       第四章核算管理

    第十一条公司进行的委托理财完成后，应及时取得相应的投资证

明或其它有效证据并及时记账，相关合同、协议等应作为重要业务资

料及时归档。

    第十二条公司财务管理中心应根据《企业会计准则第 22 号—金

融工具确认和计量》、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》等相

关规定，对公司委托理财业务进行日常核算并在财务报表中正确列报。
                  第五章风险控制和信息披露

    第十三条委托理财情况由公司审计监察部进行日常监督，定期对

资金使用情况进行审计、核实。

    第十四条为降低委托理财风险，保障资金安全：

    （一）公司选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈

利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，

明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任

等，必要时要求提供担保。

     (二) 公司单笔理财金额不得超过公司当期净资产的 10%或人民

币 2 亿元；在同一理财机构累计理财余额不得超过人民币 5 亿元。

    （三）公司董事会应指派专人跟踪进展情况及投资安全状况，出

现异常情况时须及时报告董事会，以采取有效措施回收资金，避免或

减少公司损失。

    第十五条受托人资信状况、盈利能力发生不利变化，或投资产品

出现与购买时情况不符等损失或风险时，财务管理中心负责人必须在

知晓事件的第一时间报告分管领导及总裁，并及时研究采取有效措施；

如受托人资信状况、盈利能力持续恶化，可能亏损总额超过投资额的

20%且绝对金额超过 200 万元人民币时，须提请董事会审议，并出具

意见。

    第十六条独立董事可以对委托理财情况进行检查。独立董事在公

司内部审计核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主，必要时由

二名以上独立董事提议，有权聘任独立的外部审计机构进行委托理财
的专项审计。

    第十七条公司监事会有权对公司委托理财情况进行定期或不定

期的检查。如发现违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的相

关投资活动。

    第十八条公司委托理财具体执行人员及其他知情人员在相关信

息公开披露前不得将公司投资情况透露给其他个人或组织，但法律、

法规或规范性文件另有规定的除外。

    第十九条公司在定期报告中披露报告期内委托理财的风险控制

及损益情况。

    第二十条凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定或由于工

作不尽职，致使公司遭受损失或收益低于预期，将视具体情况，追究

相关人员的责任。



                        第六章附则

    第二十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性

文件的有关规定执行。本制度某些条款如因有关法律、法规、规范性

文件的有关规定调整而发生冲突的，以有关法律、法规、规范性文件

的规定为准。

    第二十二条本制度经公司董事会批准后执行，由董事会负责解释。