惠而浦:关于修订公司章程的公告2018-12-12
证券代码:600983 股票简称:惠而浦 公告编号:2018-054
惠而浦(中国)股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
惠而浦(中国)股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 12 月 11 日召
开了公司 2018 年第八次临时董事会,审议通过了《关于修订公司章程的议案》。
根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》,
结合公司实际情况,现拟对《公司章程》进行修订。
一、具体修订内容如下:
原条款 修订后的条款
公司在下列情况下,可以依照法律、行政 公司不得收购本公司股份。但是,有下列
法规、部门规章和本章程的规定,收购本 情形之一的除外:
公司的股份: (一)减少公司注册资本;
(一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合
(二)与持有本公司股票的其他公司合 并;
并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权
第
(三)将股份奖励给本公司职工; 激励;
二
(四)股东因对股东大会作出的公司合 (四)股东因对股东大会作出的公司合
十
并、分立决议持异议,要求公司收购其股 并、分立决议持异议,要求公司收购其股
三
份的。 份的;
条
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股 (五)将股份用于转换上市公司发行的可
份的活动。 转换为股票的公司债券;
(六)上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
公司收购本公司股份的,应当依法履行信
息披露义务。
公司收购本公司股份,可以选择下列方式 公司收购本公司股份,可以选择下列方式
之一进行: 之一进行:
第 (一)证券交易所集中竞价交易方式; (一)证券交易所集中竞价交易方式;
二 (二)要约方式; (二)要约方式;
十 (三)中国证监会认可的其他方式。 (三)中国证监会认可的其他方式。
四 因本章程第二十三条第(三)项、第(五)
条 项、第(六)项规定的情形收购本公司股
份的,应当通过公开的集中交易方式进
行。
公司因本章程第二十三条第(一)项至第 公司因本章程第二十三条第(一)项、第
(三)项的原因收购本公司股份的,应当 (二)项规定的情形收购本公司股份的,
经股东大会决议。 应当经股东大会决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股 公司因本章程第二十三条第(三)项、第
份后,属于第(一)项情形的,应当自收 (五)项、第(六)项规定的情形收购本
购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 公司股份的,应当经三分之二以上董事出
第 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让 席的董事会会议决议。
二 或者注销。 依照第二十三条规定收购本公司股份后,
十 公司依照第二十三条第(三)项规定收购 属于第(一)项情形的,应当自收购之日
五 的本公司股份,将不超过本公司已发行股
起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)
条 份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司
的税后利润中支出;所收购的股份应当 1
项情形的,应当在 6 个月内转让或者注
年内转让给职工。
销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)
项情形的,公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额的百分
之十,并应当在三年内转让或者注销。
下列事项由股东大会以特别决议通过: 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本; (一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算; (二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改; (三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产 (四)公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计 或者担保金额超过公司最近一期经审计
第
总资产 30%的; 总资产 30%的;
七
(五)股权激励计划; (五)股权激励计划;
十
(六)以集中竞价交易方式回购股份; (六)以集中竞价交易方式回购股份的,
七
(七)制定或修改公司现金分红政策; 但根据本章程第二十五条规定经董事会
条
(八)法律、行政法规或本章程规定的, 会议决议进行回购的除外;
以及股东大会以普通决议认定会对公司 (七)制定或修改公司现金分红政策;
产生重大影响的、需要以特别决议通过的 (八)法律、行政法规或本章程规定的,
其他事项。 以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提 公司应在保证股东大会合法、有效的前提
下,通过各种方式和途径,包括提供网络 下,通过各种方式和途径,包括提供网络
形式的投票平台等现代信息技术手段,为 形式的投票平台等现代信息技术手段,为
股东参加股东大会提供便利。 股东参加股东大会提供便利。
第
公司召开股东大会审议以下事项的,应当
八
向股东提供网络形式的投票平台:
十
(一)发行股票、可转换公司债券及中国
条
证券监督管理委员会认可的其他证券品
种;
(二)重大资产重组;
(三)以超过当次募集资金金额 10%以上
的闲置募集资金暂时用于补充流动资金;
(四)单次或者 12 个月内累计使用超募
资金的金额达到 1 亿元人民币或者占本次
实际募集资金净额的比例达到 10%以上的
(含本数);
(五)拟购买关联人资产的价格超过账面
值 100%的重大关联交易;
(六)股权激励计划;
(七)股东以其持有的公司股权偿还其所
欠公司债务;
(八)以集中竞价交易方式回购股份
(九)对公司和社会公众股股东利益有重
大影响的相关事项;
(十)章程规定需要提供网络投票方式的
其他事项。
二、其他条款不变。
上述事项尚需提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议批准。
特此公告。
惠而浦(中国)股份有限公司董事会
2018 年 12 月 12 日