北京市中伦律师事务所
关于
《惠而浦（中国）股份有限公司要约收购报告书》
的法律意见书
二〇二一年三月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 海口 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco Almaty
法律意见书
目 录
第一部分 引言 ................................................................................................................. 3
第二部分 正文 ................................................................................................................. 5
一、 收购人的基本情况.............................................................................................. 5
二、 本次要约收购的目的 ........................................................................................ 10
三、 本次要约收购的方案 ........................................................................................ 11
四、 本次要约收购的资金来源 ................................................................................. 17
五、 本次要约收购完成后的后续计划....................................................................... 18
六、 本次要约收购对上市公司的影响....................................................................... 19
七、 收购人与上市公司之间的重大交易 ................................................................... 22
八、 收购人前六个月买卖上市公司股份的情况......................................................... 23
九、 《要约收购报告书》的格式与内容 ................................................................... 23
十、 本次要约收购的专业机构 ................................................................................. 24
十一、 结论意见 ...................................................................................................... 24
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
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北京市中伦律师事务所
关于
《惠而浦（中国）股份有限公司要约收购报告书》的
法律意见书
致：广东格兰仕家用电器制造有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广东格兰仕家用电器制造有
限公司（以下简称“格兰仕”或“收购人”）的委托，担任收购人以部分要约方式收
购惠而浦（中国）股份有限公司（以下简称“惠而浦”或“上市公司”）全体股东持
有的上市公司股份（以下简称“本次要约收购”）的专项法律顾问，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司收购管理办法》
（以下简称“《收购管理办法》”）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 17 号——要约收购报告书》（以下简称“《格式准则》”）等现行法律、法
规、行政规章和规范性文件的规定，就收购人为本次要约收购编制的《惠而浦（中
国）股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“《要约收购报告书》”）的有关事
项，出具本法律意见书。
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法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非另有所指，以下词语在本法律意见书正文中具有如
下含义：
惠而浦、上市公司 指 惠而浦（中国）股份有限公司
格兰仕、收购人 指 广东格兰仕家用电器制造有限公司
格兰仕集团 指 广东格兰仕集团有限公司
收购人以部分要约方式收购惠而浦（中国）股份有限公司
本次要约收购 指
全体股东持有的上市公司股份
要约价格 指 本次要约收购项下的每股要约收购价格
《要约收购报告书》 指 《惠而浦（中国）股份有限公司要约收购报告书》
收购人就本次要约收购编写的《惠而浦（中国）股份有限
提示性公告日 指
公司要约收购报告书摘要》公告日，即 2020 年 8 月 26 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
法律顾问、本所 指 北京市中伦律师事务所
财务顾问、中信证券 指 中信证券股份有限公司
元、万元、亿元 指 中国法定货币人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本法律意见书所有数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。
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法律意见书
第一部分 引言
一、本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
二、本法律意见书依据中国现行有效的或者收购人的行为、有关事实发生或
存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、
行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
三、本法律意见书仅就与本次要约收购有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等
专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评
估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构
出具的专业文件和收购人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引
用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对
该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对
与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事
项，履行了普通人一般的注意义务。
四、本所律师在核查验证过程中已得到收购人如下保证，即收购人已经提供
了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或
口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正
本材料或原件一致；收购人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
五、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件。
六、本所同意将本法律意见书作为收购人本次要约收购所必备的法定文件，
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法律意见书
随同其他材料一并上报或披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
七、本所同意收购人在其关于本次要约收购的申请资料中自行引用或根据监
管部门要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但是收购人作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。
九、本法律意见书仅供收购人为本次要约收购之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的或用途。
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法律意见书
第二部分 正文
一、 收购人的基本情况
（一） 收购人的基本信息
根据收购人的营业执照、公司章程、书面说明以及《要约收购报告书》，并
经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站查询，截至本法律意见书出具之日，
收购人的基本信息如下：
名称 广东格兰仕家用电器制造有限公司
住所 广东省佛山市顺德区容桂街道细滘社区容桂大道南25号一号楼四层
法定代表人 梁昭贤
注册资本 11,000万元
统一社会信用代码 91442000577872049K
成立日期 2011年7月5日
类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
生产经营家用电器、五金配件、塑胶配件（不含废旧塑料）、电子原
件、电器配件、磁控管（上述产品不含电镀工序）。产品境内外销售。
经营范围
提供以上产品的安装及售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动。）
经营期限 2011年7月5日至2026年7月4日
根据收购人的公司章程及本所律师在国家企业信用信息公示系统网站查询，
收购人股东及持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
中创富有限公司(CHINA CREATIVE
1 11,000 100%
FORTUNE LIMITED)
合 计 11,000 100%
（二） 根据《要约收购报告书》、收购人的公司章程、工商档案等相关文件
资料及收购人的说明，截至本法律意见书出具之日，中创富有限公司(CHINA
CREATIVE FORTUNE LIMITED)持有收购人 100%股权，系收购人的控股股东，
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法律意见书
梁昭贤先生和梁惠强先生系收购人的实际控制人，二人系父子关系。收购人控股
股东及实际控制人的基本情况如下：
1. 收购人控股股东的基本信息
公司名称 中创富有限公司(CHINA CREATIVE FORTUNE LIMITED)
注册国家/地区 中国香港
2507 GREENFIELD TOWER CONCORDIA PLAZA 1 SCIENCE
法定地址
MUSEUM RD TST EAST KL
授权股本 10,000港币
已发行股份 1股
公司注册证书编号 1501461
设立日期 2010年9月6日
股东名称 唯一股东为梁昭贤先生
2. 收购人实际控制人的基本信息
截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日 ， 中 创 富 有 限 公 司 (CHINA CREATIVE
FORTUNE LIMITED) 持 有 收 购 人 100% 股 权 ， 中 创 富 有 限 公 司 (CHINA
CREATIVE FORTUNE LIMITED)唯一股东为梁昭贤先生。梁昭贤先生与梁惠强
先生系父子关系，为收购人实际控制人。
梁昭贤先生的基本情况如下：
梁昭贤先生，中国香港居民，1963 年出生，大专学历，格兰仕集团董事长兼
总裁，此前先后担任格兰仕集团副董事长兼常务副总经理、格兰仕集团副董事长
兼执行总裁。
梁惠强先生的基本情况如下：
梁惠强先生，中国香港居民，1995 年出生，本科学历，格兰仕集团副董事长
兼总裁助理。
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法律意见书
（三） 控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主
营业务的情况
根据收购人的说明，并经本所律师核查，收购人的控股股东、实际控制人所
控制的核心企业和核心业务、主要关联企业及主营业务的情况如下：
1. 收购人控股股东控制的核心企业和主要关联企业情况
截至本法律意见书出具之日，除收购人外，收购人的控股股东控制的核心企
业和核心业务、主要关联企业及主营业务情况如下：
序号 公司名称 成立时间 注册资本 持股比例 主营业务
生产经营各种家用电器及相关
的五金配件、塑胶配件（不含废
广东格兰
45,709.8 旧塑料）、电子元件、模具、塑
仕微波炉 2010 年 11
1 万元人民 91.4679% 料器皿（不含废旧塑料）；以上
电器制造 月 22 日
币 产品的安装维修及售后服务；从
有限公司
事自产产品同类商品的进出口
业务
注：持股比例指收购人的控股股东直接及/或间接控制的该企业股权比例之和。收购人
的实际控制人合计间接持有广东格兰仕微波炉电器制造有限公司 100%股权。
2. 收购人实际控制人控制的核心企业和主要关联企业情况
截至本法律意见书出具之日，除收购人和广东格兰仕微波炉电器制造有限公
司外，收购人的实际控制人控制的核心企业和核心业务、主要关联企业及主营业
务情况如下：
序号 公司名称 成立时间 注册资本 持股比例 主营业务
中创富有限
公 司
(CHINA 2010 年 9 月
1 1 港元 100% 投资控股
CREATIVE 6日
FORTUNE
LIMITED)
佛山市顺德
区格兰仕德 2010 年 11 1,300 万
2 100% 生产经营家用电器及其配件
仁电器制造 月8日 元人民币
有限公司
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法律意见书
序号 公司名称 成立时间 注册资本 持股比例 主营业务
金宝国际投 2006 年 2 月 1,000,000
3 100% 投资控股
资有限公司 17 日 港元
佛山市顺德
生产经营微波炉、烤箱等家
区宏骏达电 2002 年 11 1,200 万
4 100% 用电器产品，磁控管等电器
器制造有限 月 25 日 元人民币
零配件
公司
佛山市顺德
区福莱德电 1995 年 9 月 2,500 万
5 100% 生产经营家用电器及其配件
器制造有限 7日 元人民币
公司
生产经营微波炉、空调器、电
饭煲、电磁炉、电烤箱、电水
壶、冰箱、洗衣机、吸尘器、
加湿器、电烫斗等家用电器，
玻璃器皿，塑料器皿（不含废
旧塑料），五金配件，塑胶配
件（不含废旧塑料），电子元
广东格兰仕 件；以上产品的安装及售后
2003 年 4 月 9,249.12
6 集团有限公 100% 服务；从事上述产品的批发、
3日 万美元
司 进出口业务（不涉及国营贸
易管理商品，涉及配额、许可
证管理商品的，按国家有关
规定办理申请）；企业管理咨
询服务，家电技术咨询服务，
会计咨询服务，税务咨询服
务，人力资源咨询服务，家电
产品质量咨询服务
注：持股比例为收购人的实际控制人直接及间接合计的持股比例。
（四） 根据《要约收购报告书》及收购人的书面确认，截至本法律意见书出
具之日，收购人及其控股股东、实际控制人均未直接或间接持有上市公司股票。
（五） 根据收购人提供的审计报告/财务报表及说明等资料，《要约收购报
告书》披露的收购人主要业务及最近三年财务状况与相关资料记载的内容一致。
（六） 根据收购人的书面确认，并经本所律师在中国裁判文书网、中国执行
信息公开网、中国证监会网站、上交所网站等进行检索，截至本法律意见书出具
之日，收购人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑
事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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法律意见书
（七） 收购人的董事、监事、高级管理人员的基本情况
1. 收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
长期居 是否取得其他国
姓名 职务 身份证号码 国籍
住地 家或地区居留权
董事长兼总 中国香
梁昭贤 K941**** 广东 无
裁 港
副董事长兼 中国香
梁惠强 Y497**** 广东 无
总裁助理 港
董事兼副总
梁翠玲 4406231963******** 中国 广东 无
裁
杨前春 监事 3621011976******** 中国 广东 无
2. 上述人员最近五年受到处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
根据收购人及上述人员的书面确认，并经本所律师在中国裁判文书网、中国
执行信息公开网、中国证监会网站、上交所网站等的查询，截至本法律意见书出
具之日，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和
刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（八） 根据收购人的书面确认，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定
的下述不得收购上市公司的情形，符合《收购管理办法》第六条的规定，即：
1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4. 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
（九） 截至本法律意见书出具之日，根据收购人提供的收购人实际控制人
持有境外上市公司股份相关文件以及收购人的书面确认，收购人实际控制人梁昭
贤先生、梁惠强先生通过创盈国际发展有限公司（Great Fortune International
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法律意见书
Development Limited）、盛境有限公司（Ace Frontier Limited）、格兰仕日本株式
会社（ギャランツジャパン株式会社）合计间接持有东京证券交易所上市公司象
印魔法瓶株式会社（象印マホービン株式会社，TSE: 7965）10,303,700 股 （占
总股本比例 14.19%），为象印魔法瓶株式会社第一大股东。
截至本法律意见书出具之日，根据收购人的书面确认，除上述情形外，收购
人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，《要约收购报告书》
中披露的关于收购人的基本情况真实、准确、完整。
二、 本次要约收购的目的
（一）要约收购目的
根据《要约收购报告书》，收购人拟通过本次要约收购取得上市公司控制权；
收购人将利用自身资源优势和业务经验，帮助上市公司提升管理效率，优化资源
配置，进一步增强上市公司持续盈利能力、促进上市公司稳定发展、提升上市公
司价值及对社会公众股东的投资回报。
根据《要约收购报告书》，本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要
约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。
根据《要约收购报告书》，若本次要约收购完成后惠而浦的股权分布不具备
上市条件，收购人作为惠而浦的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布
问题的方案并加以实施，以维持惠而浦的上市地位。
（二）收购人关于本次要约收购的授权、批准以及所履行的法定程序
2020 年 8 月 21 日，收购人召开董事会会议，审议通过本次要约收购方案及
相关事宜。
截至《要约收购报告书》签署之日，本次要约收购已取得国家市场监督管理
总局反垄断局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，并已
完成美国、巴西、德国、土耳其、奥地利、哥伦比亚的反垄断审查程序。
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法律意见书
基于上述，本所律师认为，本次要约收购已依其进行阶段取得了必要的授权、
批准等相关法定程序。
（三）未来 12 个月股份增持或处置计划
根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人没有
在本次要约收购完成后 12 个月内增持或处置上市公司股份的计划。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，《要约收购报告书》
中披露的要约收购目的相关内容真实、准确、完整。
三、 本次要约收购的方案
根据《要约收购报告书》，本次要约收购方案的基本内容如下：
（一）要约收购股份的情况
本次要约收购股份的情况如下：
1. 被收购公司名称：惠而浦（中国）股份有限公司
2. 被收购公司股票名称：惠而浦
3. 被收购公司股票代码：600983.SH
4. 收购股份的种类：人民币普通股（A 股）
5. 支付方式：现金支付
本次要约收购范围为要约收购期限内惠而浦全体股东所持有的无限售条件
流通股，具体情况如下：
要约价格 要约收购数量
股份种类 占惠而浦已发行股份的比例
（元/股） （股）
无限售条件流通股 5.23 467,527,790 61.00%
若预受要约股份的数量少于 390,883,890 股（占惠而浦股份总数的 51%），
则本次要约收购自始不生效，所有预受的股份将不被收购人接受，上市公司控股
股东、实际控制人将不会发生变更。本次要约收购具有不确定性。若预受要约股
份的数量不低于 390,883,890 股且不高于 467,527,790 股，则收购人按照收购要约
约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过 467,527,790 股
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法律意见书
时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预
受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（467,527,790 股÷要
约期间所有股东预受要约的股份总数）。
（二）要约价格及其计算基础
1. 要约价格
本次要约收购的要约价格为 5.23 元/股。若上市公司在本次要约收购事项提
示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权
除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人不存在买入上市公司股票
的情况。本次要约收购提示性公告日前 30 个交易日，上市公司股票每日加权平
均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为 5.23 元/股。
本次要约收购的要约价格为 5.23 元/股，不低于本次要约收购提示性公告日
前 30 个交易日上市公司股票的每日加权平均价格的算术平均值，亦不低于本次
要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，符合
《收购管理办法》第三十五条的规定。
（三）本次要约收购资金总额、资金来源及资金保证、其他支付安排及支付
方式
基于要约价格为 5.23 元/股、拟收购数量为 467,527,790 股的前提，本次要
约收购所需最高资金总额为 2,445,170,341.70 元，支付方式为现金支付。
收购人已于 2020 年 8 月 24 日将 489,234,068.34 元（不少于本次要约收购所
需最高资金总额的 20%）存入中登公司上海分公司指定的银行账户，作为本次要
约收购的履约保证金。中登公司上海分公司出具了该等履约保证金已存入指定账
户的证明。
本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金及自筹资金，其中自筹资金
主要为收购人实际控制人控制的格兰仕集团向收购人提供的资金支持，不直接或
间接来源于上市公司或上市公司的关联方。
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法律意见书
格兰仕集团已出具《关于向广东格兰仕家用电器制造有限公司提供资金支
持的函》，承诺以格兰仕集团及其关联方的自有资金及自筹资金向收购人提供不
超过人民币 25 亿元的资金支持，用于收购人支付本次要约收购的交易价款。
要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要
约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
（四）要约收购期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，期限自 2021 年 3 月 31 日至 2021 年
4 月 29 日。本次要约收购期限届满前最后三个交易日内，预受股东不得撤回其
对要约的接受。
在要约收购有效期限内，投资者可以在上交所网站上查询截至前一交易日
的预受要约的股份数量以及撤回预售要约的股份数量。
（五）要约收购的约定条件
本次要约收购范围为要约收购期限内惠而浦全体股东所持有的无限售条件
流通股，具体情况如下：
要约价格 要约收购数量
股份种类 占惠而浦已发行股份的比例
（元/股） （股）
无限售条件流通股 5.23 467,527,790 61.00%
若预受要约股份的数量少于 390,883,890 股（占惠而浦股份总数的 51%），
则本次要约收购自始不生效，所有预受的股份将不被收购人接受，上市公司控股
股东、实际控制人将不会发生变更。
（六）受要约人预受要约的方式和程序
1. 申报代码：706075
2. 申报价格为：5.23 元/股
3. 申报数量限制
上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在
质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法
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法律意见书
冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4. 申请预受要约
上市公司股东申请预受要约的，应当在收购要约有效期内每个交易日的交
易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约
事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容
应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报
代码。要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东可办理有关预受要
约的申报手续。
5. 预受要约的卖出
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预
受要约申报。股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，
其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6. 预受要约的确认
预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上
海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行
转托管或质押。上市公司股份在临时保管期间，股东不得再行转让该部分股份。
7. 预受要约的变更
要约收购期限内，如收购要约发生变更，股东已申报的预受申报不再有效，
中登公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；上市公司股东如接受变更后
的收购要约，须重新申报。
8. 竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东原已申报的预受要约及相应股份的临时保
管继续有效，上市公司股东如拟预受竞争要约，需委托证券公司撤回原预受要约
后另行申报。
9. 权利限制
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法律意见书
要约收购期限内预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情
形的，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回
相应股份的预受申报。
10. 预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一
交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
11. 对预受要约股份的处理
本次要约收购范围为要约收购期限内惠而浦全体股东所持有的无限售条件
流通股，具体情况如下：
要约价格 要约收购数量
股份种类 占惠而浦已发行股份的比例
（元/股） （股）
无限售条件流通股 5.23 467,527,790 61.00%
若预受要约股份的数量少于 390,883,890 股（占惠而浦股份总数的 51%），
则本次要约收购自始不生效，所有预受的股份将不被收购人接受，上市公司控股
股东、实际控制人将不会发生变更，本次要约收购具有不确定性。若预受要约股
份的数量不低于 390,883,890 股且不高于 467,527,790 股，则收购人按照收购要约
约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过 467,527,790 股
时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预
受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（467,527,790 股÷要
约期间所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照
中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
12. 要约收购资金划转
要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金扣除履约保证金后
的金额足额存入其在中登公司上海分公司的结算备付金账户，然后通知中登公司
上海分公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
13. 要约收购股份划转
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法律意见书
要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手
续，并提供相关材料。上交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续后，收购
人将凭上交所出具股份转让确认书到中登公司上海分公司办理股份过户手续。
14. 收购结果公告
在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结
果予以公告。
（七）股东撤回预受要约的方式和程序
1. 撤回预受要约
预受要约的上市公司股东申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的
每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相
关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手
续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序
号、撤回数量、申报代码。上市公司股东在申报预受要约当日可以撤销预受申报，
股东在申报当日收市前未撤销预受申报的，其预受申报在当日收市后生效。
2. 要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东仍可办理有关撤回
预受要约的申报手续。
3. 撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公
司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满前三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤
回预受要约的手续，中登公司上海分公司根据撤回申请解除对预受要约股票的临
时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接
受。
4. 出现竞争要约时，预受要约股东原已申报的预受要约及相应股份的临时
保管继续有效，股东如拟预受竞争要约，需委托证券公司撤回原预受要约后另行
申报。
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法律意见书
5. 要约收购期间预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情
形的，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回
相应股份的预受申报。
6. 本次要约期限内最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
（八）受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记
等事宜的证券公司
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股
份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
收购人已委托中信证券办理本次要约收购中相关股份的结算、过户登记事
宜。
（九）本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
收购人发起本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的。
综上所述，本所律师认为，《要约收购报告书》披露的本次要约收购方案符
合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
四、 本次要约收购的资金来源
（一）根据《要约收购报告书》，基于要约价格为 5.23 元/股、拟收购数量为
467,527,790 股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 2,445,170,341.70 元；
收购人已于 2020 年 8 月 21 日将 489,234,068.34 元（相当于收购资金最高金额的
20%）存入中登公司上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证
金。
（二）根据《要约收购报告书》以及收购人的书面确认等资料，本次要约收
购收购人的收购资金来源于收购人自有资金及自筹资金，其中自筹资金主要为收
购人实际控制人控制的格兰仕集团向收购人提供的资金支持，不直接或者间接来
源于上市公司或上市公司的关联方；格兰仕集团已出具《关于向广东格兰仕家用
电器制造有限公司提供资金支持的函》，承诺以格兰仕集团及其关联方的自有资
金及自筹资金向收购人提供不超过人民币 25 亿元的资金支持，用于收购人支付
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法律意见书
本次要约收购的交易价款。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公
司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购义务。
综上所述，本所律师认为，《要约收购报告书》披露的收购资金来源相关信息
真实、准确、完整。
五、 本次要约收购完成后的后续计划
根据《要约收购报告书》以及收购人的书面确认：
（一）截至《要约收购报告书》签署之日，收购人无于未来十二个月内改变
上市公司主营业务的计划，也无对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若收
购人未来对主营业务有进行调整的计划，届时将严格按照相关法律法规等要求履
行信息披露义务。
（二）截至《要约收购报告书》签署之日，收购人无在未来十二个月内对上
市公司及其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划。
若收购人未来拟对上市公司及其子公司进行资产或业务整合，届时将严格按照相
关法律法规等要求履行信息披露义务。
（三）根据上市公司业务发展需要，收购人将通过上市公司股东大会依法行
使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市
公司股东大会依据有关法律法规及公司章程选举产生新的董事会和监事会成员，
并由董事会决定聘任相关高级管理人员。截至《要约收购报告书》签署之日，收
购人正在与上市公司及其控股股东商谈有关商业合作、公司治理相关的事宜，上
述事项均未达成一致意见或签署相关协议。除上述情况外，截至《要约收购报告
书》签署之日，收购人与上市公司其他股东之间就董事、监事及高级管理人员的
任免不存在任何合同或者默契。
（四）截至《要约收购报告书》签署之日，收购人没有对可能阻碍收购上市
公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。本次要约收购完成后，收购人将结
合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，提请上市公司制订章程修
订方案，依法履行程序修订上市公司章程，并履行相应的法定程序和信息披露义
务。
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法律意见书
（五）截至《要约收购报告书》签署之日，收购人没有对上市公司员工聘用
计划作重大变动的计划。
（六）截至《要约收购报告书》签署之日，收购人没有对上市公司分红政策
进行重大调整的计划。若未来根据上市公司实际情况需要对分红政策进行相应调
整的，届时收购人将按照有关法律法规要求，履行相应法定程序和义务。
（七）截至《要约收购报告书》签署之日，收购人没有其他对上市公司业务
和组织结构产生重大影响的计划。但随着市场情况的不断变化，不排除对上市公
司相关业务和组织结构做出适当合理及必要调整的可能，以提高上市公司运营效
率。若未来根据上市公司实际情况需要对业务和组织结构进行相应调整的，届时
收购人将按照有关法律法规要求，履行相应法定程序和义务。
六、 本次要约收购对上市公司的影响
根据《要约收购报告书》、收购人出具的承诺并经本所律师核查，本次要约
收购对上市公司的影响如下：
（一） 本次要约收购对上市公司独立性的影响
本次要约收购完成后，上市公司控股股东将变更为格兰仕，上市公司实际控
制人将变更为梁昭贤先生和梁惠强先生，本次要约收购不会影响上市公司的资产
独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。
本次要约收购完成后，上市公司仍具有独立的法人资格及较为完善的法人治
理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，上市公司在采购、生
产、销售、知识产权等方面仍将继续保持独立。
收购人及其实际控制人已出具《关于保证上市公司独立性的承诺》，就确保
上市公司的独立运作承诺如下：
“本次要约收购完成后，本承诺人将严格遵守中国证券监督管理委员会、上
海证券交易所相关规章及上市公司章程等相关规定，依法行使股东权利、履行股
东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机
构及业务方面继续与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）完全分开，保
持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。”
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法律意见书
（二） 本次要约收购对上市公司同业竞争、关联交易的影响
1． 同业竞争
根据《要约收购报告书》及上市公司公告的年度报告、定期报告，上市公司
为知名白色家电制造企业，旗下拥有惠而浦等多个品牌，业务遍及全球 60 多个
国家和地区，涵盖冰箱、洗衣机、洗碗机、干衣机等，以及厨房电器、生活电器
等系列产品线。
根据《要约收购报告书》及收购人的说明，截至《要约收购报告书》签署之
日，收购人实际控制人所控制的格兰仕集团是中国家电行业具有广泛国际影响力
的龙头企业之一，在微波炉等厨房电器领域已连续多年处于行业绝对领先地位，
经过 30 多年发展，其已经成为一家综合性白色家电和智能家居解决方案提供商。
格兰仕集团部分家电业务将与上市公司构成潜在同业竞争。
收购人及其实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺》，就避免与上市
公司可能产生的同业竞争承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，收购人及其实际控制人控制的企业中，除与上
市公司在洗衣机、微波炉等产品方面存在一定的竞争关系外，本承诺人控制的其
他企业与上市公司不存在其他业务相同且存在竞争关系的情况。
2、在本承诺人作为上市公司控股股东、实际控制人期间，承诺自本次要约
收购完成之后的 60 个月内（以下简称“承诺期”）通过包括但不限于托管、资产
转让、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式解决竞争企业与
上市公司可能的同业竞争问题。
3、除上述情形外，在作为上市公司控股股东、实际控制人期间，本承诺人
将依法采取必要及可能的措施避免本承诺人控制的其他企业再发生与上市公司
主营业务构成同业竞争的业务或活动。
4、除上述情形外，在作为上市公司控股股东、实际控制人期间，本承诺人
控制的企业如获得与上市公司主要产品构成实质性同业竞争的业务机会，本承诺
人将书面通知上市公司，并尽可能协助上市公司在同等条件下依法按照合理和公
平的条款取得该商业机会，但与上市公司的主要产品相同或者相似的不构成控制
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法律意见书
或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。
若上市公司未取得该等新业务机会，或者在收到本承诺人的通知后 30 日内
未就是否接受该新业务机会通知本承诺人，则应视为上市公司已放弃该等新业务
机会，本承诺人或本承诺人控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自行从
事、经营该等新业务。若监管机构认为本承诺人控制的其他企业从事上述业务与
上市公司的主营业务构成同业竞争或上市公司及其控制的企业拟从事上述业务
的，本承诺人将采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托
管理、租赁、承包等方式）进行解决。
6、本承诺人保证严格履行上述承诺，如因本承诺人未履行上述承诺而给上
市公司造成实际损失的，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”
2． 关联交易
在《要约收购报告书》签署日前二十四个月内，收购人及其关联方与上市公
司之间不存在关联交易。
若本次要约收购完成，将导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。本
次要约收购完成后，收购人及其实际控制人控制的其他企业与上市公司之间的关
联交易将继续严格按照有关法律法规及上市公司章程的要求履行关联交易的决
策程序，遵循公正、公平、公开的原则，定价依据公允、合理，确保不损害上市
公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
收购人及其实际控制人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，就减少
和规范将来可能存在的关联交易承诺如下：
“1.在作为上市公司控股股东、实际控制人期间，本承诺人及本承诺人控制的
其他企业将遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、上市公司章程及上市公司
其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺
人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避
表决等公允决策程序。
2. 在作为上市公司控股股东、实际控制人期间，本承诺人及本承诺人控制的
其他企业将尽可能减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免
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法律意见书
或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公
允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、上市
公司章程的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过关联交易
损害上市公司及其他股东的合法权益。
3. 在作为上市公司控股股东、实际控制人期间，本承诺人将杜绝一切非法
占用上市公司的资金、资产的行为。
4. 本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺而导
致上市公司受到实际损失的情况，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”
七、 收购人与上市公司之间的重大交易
根据《要约收购报告书》以及收购人的书面确认：
1．在《要约收购报告书》签署日前二十四个月内，收购人及其董事、监事、
高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额超过 3,000 万元或者高于上
市公司最近经审计净资产值 5%以上的交易。
2．在《要约收购报告书》签署日前二十四个月内，收购人及其董事、监事、
高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过
5 万元以上的交易。
3．在《要约收购报告书》签署日前二十四个月内，收购人及其董事、监事、
高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或
者其他任何类似安排的情形。
4．截至《要约收购报告书》签署之日，收购人正在和上市公司主要股东商
谈是否接受要约的意向，同时收购人正在与上市公司及其控股股东商谈商业合作、
公司治理相关的事宜，上述事项均未达成一致意见或签署相关协议。若后续上述
事项达成一致意见或签署相关协议，收购人届时将严格按照相关法律法规等要求
履行相应法定程序及信息披露义务。除上述情况外，在《要约收购报告书》签署
日前二十四个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司股
东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安
排。2020 年 8 月 27 日，惠而浦（中国）投资有限公司出具《惠而浦（中国）投
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法律意见书
资有限公司关于惠而浦（中国）股份有限公司股票交易异常波动有关事项的答复
函》，Whirlpool Corporation 对格兰仕本次要约收购表示欢迎；同日，合肥市国有
资产控股有限公司出具《合肥市国有资产控股有限公司关于惠而浦（中国）股份
有限公司股票交易异常波动有关事项的答复函》，对格兰仕以部分要约方式收购
惠而浦股份事宜表示欢迎。
八、 收购人前六个月买卖上市公司股份的情况
（一）收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据《要约收购报告书》及收购人的书面确认，截至提示性公告日，收购人
未持有上市公司股份；提示性公告日前六个月内，收购人不存在通过证券交易所
买卖上市公司股份的情况。
（二）收购人董事、监事、高级管理人员及各自直系亲属前六个月内买卖上
市公司股份的情况
根据《要约收购报告书》及收购人的书面确认，截至提示性公告日，收购人
董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未持有上市公司股票，亦不存在提示性
公告日前六个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的情形。
（三）收购人与上市公司股份有关的其他交易情况
根据《要约收购报告书》及收购人的书面确认，收购人不存在就上市公司股
份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排的情形。
九、 《要约收购报告书》的格式与内容
经本所律师核查，《要约收购报告书》包含“释义”、“收购人的基本情况”、“要
约收购的目的”、“要约收购方案”、“收购资金来源”、“后续计划”、“对上市公司
的影响分析”、“与上市公司之间的重大交易”、“前六个月内买卖上市交易股份的
情况”、“专业机构意见”、“收购人的财务资料”、“其他重大事项”和“备查文件”共
十三节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《格式准则》的
要求。
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法律意见书
十、 本次要约收购的专业机构
（一）财务顾问
中信证券担任收购人本次要约收购的财务顾问，根据收购人的书面确认并经
本所律师核查，除为收购人本次要约收购提供财务顾问服务外，中信证券与收购
人、上市公司及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
（二）法律顾问
本所担任收购人本次要约收购的法律顾问，本所除为收购人提供法律顾问服
务外，与收购人、上市公司及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
十一、 结论意见
综上所述，本所经办律师认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报
告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于<惠而浦（中国）股份有限公司要约收购
报告书>的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 全奋
经办律师：
邱建
经办律师：
刘鑫
年 月 日
