招商证券股份有限公司
关于
广东格兰仕家用电器制造有限公司
要约收购
惠而浦（中国）股份有限公司
之
独立财务顾问报告
深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
二〇二一年四月
广东格兰仕家用电器制造有限公司要约收购惠而浦（中国）股份有限公司之独立财务顾问报告
独立财务顾问声明
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本独立财务顾问”）接
受惠而浦（中国）股份有限公司（以下简称“惠而浦”）委托，担任本次要约收
购的独立财务顾问。
本报告所依据的有关资料由惠而浦等相关机构及人员提供，并由提供方承诺
对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，
并不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。除惠而浦等相关机构及人员所提供
的相关信息外，本报告所依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于惠而浦
2017 年度、2018 年度、2019 年度的定期报告、资本市场公开数据等。
本报告仅就本次广东格兰仕家用电器制造有限公司（以下简称“格兰仕家用
电器”）要约收购惠而浦股份事宜发表意见，包括惠而浦的财务状况、要约收购
条件是否公平合理、收购可能对上市公司产生的影响等。对投资者根据本报告做
出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财
务顾问同意惠而浦董事会援引本报告书相关内容。
截至本报告签署日，本独立财务顾问与本次要约收购的当事各方没有任何关
联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；本独立
财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和
对本报告作任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读惠而浦发布的
与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。
广东格兰仕家用电器制造有限公司要约收购惠而浦（中国）股份有限公司之独立财务顾问报告
目录
独立财务顾问声明........................................................................................................ 2
目录................................................................................................................................ 3
释义................................................................................................................................ 5
第一节 收购人及其一致行动人基本情况................................................................ 6
一、收购人基本情况.................................................................................................... 6
二、收购人控股股东、实际控制人............................................................................ 6
三、收购人已持有上市公司股份的种类、数量、比例............................................ 9
四、收购人的主要业务及最近三年财务状况的说明................................................ 9
五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况.................................. 10
六、收购人的管理人员情况...................................................................................... 10
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ........................................................... 10
八、收购人及其控股股东、实际控制人直接持股 5%以上的银行、信托公司、证
券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情况.................................. 11
第二节 本次要约收购概况...................................................................................... 12
一、收购人关于本次要约收购的决定...................................................................... 12
二、要约收购目的...................................................................................................... 12
三、本次要约收购股份的情况.................................................................................. 12
四、要约价格及其计算基础...................................................................................... 13
五、要约收购资金的有关情况.................................................................................. 14
六、要约收购期限...................................................................................................... 14
七、要约收购的约定条件.......................................................................................... 14
八、股东预受要约的方式和程序.............................................................................. 15
九、股东撤回预受要约的方式和程序...................................................................... 17
十、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜
的证券公司.................................................................................................................. 18
十一、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的.......................... 18
十二、收购人在未来 12 个月内继续增持公司股份的计划.................................... 19
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第三节 上市公司主要财务状况.............................................................................. 20
一、主要财务数据...................................................................................................... 20
二、盈利能力分析...................................................................................................... 21
三、营运能力分析...................................................................................................... 21
四、偿债能力分析...................................................................................................... 21
第四节 本次要约收购价格分析.............................................................................. 22
一、本次要约收购价格的合规性分析...................................................................... 22
二、上市公司股票价格分析...................................................................................... 22
三、挂牌交易股票的流通性...................................................................................... 23
第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见.............................................. 24
一、本次要约收购的收购人的主体资格.................................................................. 24
二、收购人实际履约能力评价.................................................................................. 24
三、收购人不存在利用被收购公司的资产或由被收购公司为本次收购提供财务资
助的情况...................................................................................................................... 25
四、本次要约收购对上市公司的影响...................................................................... 26
五、本次要约收购的后续计划.................................................................................. 29
六、对本次要约收购价格的评价及对公司股东的建议.......................................... 30
七、对本次要约收购的结论意见.............................................................................. 31
第六节 本次要约收购的风险提示............................................................................ 32
一、股票交易价格出现波动的风险.......................................................................... 32
二、大股东、实际控制人发生变更带来的风险...................................................... 32
三、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险.......................... 32
四、本次要约收购可能导致惠而浦股票暂停上市的风险...................................... 32
第七节 独立财务顾问在最近 6 个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情
况说明.......................................................................................................................... 34
第八节 备查文件........................................................................................................ 35
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释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
惠而浦、上市公司、
指 惠而浦（中国）股份有限公司
被收购人
收购人、格兰仕家
指 广东格兰仕家用电器制造有限公司
用电器
格兰仕集团 指 广东格兰仕集团有限公司
CHINA CREATIVE FORTUNE LIMITED，中文名：中创富有
中创富 指
限公司
独立财务顾问、招
指 招商证券股份有限公司
商证券
《招商证券股份有限公司关于广东格兰仕家用电器制造有限
本报告 指 公司要约收购惠而浦（中国）股份有限公司之独立财务顾问
报告》
本次收购、本次要 本次广东格兰仕家用电器制造有限公司要约收购惠而浦（中
指
约收购 国）股份有限公司股票
要约价格 指 本次要约收购项下的每股要约收购价格
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司上海
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由
于四舍五入造成的。
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第一节 收购人及其一致行动人基本情况
一、收购人基本情况
公司名称 广东格兰仕家用电器制造有限公司
类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
广东省佛山市顺德区容桂街道细滘社区容桂大道南 25 号一号楼四
住所
层
广东省佛山市顺德区容桂街道细滘社区容桂大道南 25 号一号楼四
通讯地址
层
联系电话 0757-23612953
法定代表人 梁昭贤
注册资本 11,000 万元人民币
统一社会信用代码 91442000577872049K
设立日期 2011 年 07 月 05 日
营业期限 2011 年 07 月 05 日至 2026 年 07 月 04 日
生产经营家用电器、五金配件、塑胶配件（不含废旧塑料）、电子
原件、电器配件、磁控管（上述产品不含电镀工序）。产品境内外
经营范围
销售。提供以上产品的安装及售后服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
中创富有限公司（英文名称为“CHINA CREATIVE FORTUNE
股东名称
LIMITED”）持股 100%
二、收购人控股股东、实际控制人
（一）收购人股权结构
截至本报告签署日，收购人广东格兰仕家用电器制造有限公司（以下简称“收
购人”或“格兰仕家用电器”）的股权结构情况如下图所示：
截至本报告签署日，格兰仕家用电器的控股股东及实际控制人最近两年未发
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生变化。
（二）收购人的控股股东、实际控制人情况
1、控股股东的基本情况
截至本报告签署日，中创富有限公司（英文名称为“CHINA CREATIVE
FORTUNE LIMITED”，以下简称“中创富”）持有格兰仕家用电器 100%股权，系
收购人的控股股东，其基本情况如下：
公司中文名称 中创富有限公司
公司英文名称 CHINA CREATIVE FORTUNE LIMITED
2507 GREENFIELD TOWER CONCORDIA PLAZA 1 SCIENCE
法定地址
MUSEUM RD TST EAST KL
授权股本 10,000 港币
已发行股份 1股
公司注册证书编号 1501461
设立日期 2010 年 9 月 6 日
股东名称 公司唯一股东为梁昭贤先生
通讯地址 香港九龙尖沙咀东科学道馆 1 号康宏广场 25 楼 7 室
联系电话 0760-23306657
2、实际控制人的基本情况
截至本报告签署日，中创富持有收购人 100%股权，中创富唯一股东为梁昭
贤先生。梁昭贤先生与梁惠强先生系父子关系，为收购人实际控制人。
梁昭贤先生的基本情况如下：
梁昭贤先生，中国香港居民，1963 年出生，大专学历，格兰仕集团董事长
兼总裁，此前先后担任格兰仕集团副董事长兼常务副总经理、格兰仕集团副董事
长兼执行总裁。
梁惠强先生的基本情况如下：
梁惠强先生，中国香港居民，1995 年出生，本科学历，格兰仕集团副董事
长兼总裁助理。
（三）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联
企业及主营业务的情况
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截至本报告签署日，收购人控股股东控制的核心企业和核心业务、关联企业
及主营业务情况如下：
序
公司名称 成立时间 注册资本 持股比例 主营业务
号
生产经营各种家用电器及相关的五
广东格兰 金配件、塑胶配件（不含废旧塑料）、
45,709.8
仕微波炉 2010 年 11 电子元件、模具、塑料器皿（不含
1 万元人民 91.4679%
电器制造 月 22 日 废旧塑料）；以上产品的安装维修及
币
有限公司 售后服务；从事自产产品同类商品
的进出口业务
注：上述持股比例指收购人的控股股东直接及/或间接控制的该企业股权比例之和。收
购人实际控制人合计间接持有广东格兰仕微波炉电器制造有限公司 100%股权。
截至本报告签署日，除上述企业外，收购人实际控制人控制的核心企业和核
心业务、关联企业及主营业务情况如下：
序
公司名称 成立时间 注册资本 持股比例 主营业务
号
中创富有 2010 年 9
1 1 港元 100% 投资控股
限公司 月6日
佛山市顺
德区格兰
2010 年 11 1,300 万元
2 仕德仁电 100% 生产经营家用电器及其配件
月8日 人民币
器制造有
限公司
金宝国际
2006 年 2 1,000,000
3 投资有限 100% 投资控股
月 17 日 港元
公司
佛山市顺
德区宏骏
2002 年 11 1,200 万元 生产经营微波炉、烤箱等家用电器
4 达电器制 100%
月 25 日 人民币 产品，磁控管等电器零配件
造有限公
司
佛山市顺
德区福莱
1995 年 9 2,500 万元
5 德电器制 100% 生产经营家用电器及其配件
月7日 人民币
造有限公
司
广东格兰 生产经营微波炉、空调器、电饭煲、
2003 年 4 9,249.12
6 仕集团有 100% 电磁炉、电烤箱、电水壶、冰箱、
月3日 万美元
限公司 洗衣机、吸尘器、加湿器、电烫斗
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等家用电器，玻璃器皿，塑料器皿
（不含废旧塑料），五金配件，塑胶
配件（不含废旧塑料），电子元件；
以上产品的安装及售后服务；从事
上述产品的批发、进出口业务（不
涉及国营贸易管理商品，涉及配额、
许可证管理商品的，按国家有关规
定办理申请）；企业管理咨询服务，
家电技术咨询服务，会计咨询服务，
税务咨询服务，人力资源咨询服务，
家电产品质量咨询服务
注：持股比例指收购人的实际控制人直接及/或间接控制的该企业股权比例之和。
三、收购人已持有上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告签署日，收购人及其控股股东、实际控制人均未直接或间接持有
上市公司股票。
四、收购人的主要业务及最近三年财务状况的说明
格兰仕家用电器主营业务为投资控股，格兰仕家用电器合并口径最近三年主
要会计数据如下：
单位：元
项目 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
总资产 116,523,955.04 116,255,211.99 145,554,918.24
总负债 17,025.38 69,081.06 29,783,217.22
净资产 116,506,929.66 116,186,130.93 115,771,701.02
归属于母公司股东权
116,506,929.66 116,186,130.93 115,771,701.02
益合计
资产负债率 0.01% 0.06% 20.46%
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 17,125,300.52 27,716,014.98 42,338,257.26
利润总额 427,731.63 552,573.14 800,353.18
净利润 320,798.72 414,429.85 600,264.88
归属于母公司股东净
320,798.72 414,429.85 600,264.88
利润
归母净资产收益率 0.28% 0.36% 0.52%
注：1、2017 年财务数据经广东华纳安会计师事务所有限公司审计，并出具了编号为华
纳安审（2018）B034 号标准无保留意见的审计报告；
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2、2018 年财务数据经广东华纳安会计师事务所有限公司审计，并出具了编号为华纳安
审（2019）B010 号标准无保留意见的审计报告；
3、2019 年财务数据经广东华纳安会计师事务所有限公司审计，并出具了编号为华纳安
审（2020）B030 号标准无保留意见的审计报告。
五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况
截至本报告签署日，收购人最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行
政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
六、收购人的管理人员情况
（一）收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告签署日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
其他国家或地
姓名 职位 国籍 长期居住地
区的居留权
梁昭贤 董事长兼总裁 中国香港 广东省 无
梁惠强 副董事长兼总裁助理 中国香港 广东省 无
梁翠玲 董事兼副总裁 中国 广东省 无
杨前春 监事 中国 广东省 无
（二）上述人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告签署日，收购人董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过刑
事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁的情况。
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至《要约收购报告书》签署日，收购人实际控制人梁昭贤先生、梁惠强先
生通过创盈国际发展有限公司（Great Fortune International Development Limited）、
盛境有限公司（Ace Frontier Limited）、格兰仕日本株式会社（ギャランツジャパ
ン株式会社）合计间接持有东京证券交易所上市公司象印魔法瓶株式会社（象印
マホービン株式会社，TSE: 7965）10,303,700 股（占总股本比例 14.19%），为象
印魔法瓶株式会社第一大股东。
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除上述情况外，收购人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他
上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。
八、收购人及其控股股东、实际控制人直接持股 5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情况
截至《要约收购报告书》签署日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在
持有其他金融机构 5%以上股份的情况。
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第二节 本次要约收购概况
一、收购人关于本次要约收购的决定
（一）本次交易已履行的决策程序
2020 年 8 月 21 日，格兰仕家用电器召开董事会会议，审议通过本次要约收
购方案及相关事宜。
（二）本次交易已取得的审批
截至本报告签署日，本次要约收购已取得国家市场监督管理总局反垄断局出
具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，并已完成美国、巴西、
德国、土耳其、奥地利、哥伦比亚的反垄断审查程序。
二、要约收购目的
收购人将利用自身资源优势和业务经验，帮助上市公司提升管理效率，优化
资源配置，进一步增强上市公司持续盈利能力、促进上市公司稳定发展、提升上
市公司价值及对社会公众股东的投资回报。
本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购
不以终止惠而浦的上市地位为目的。
若本次要约收购完成后惠而浦的股权分布不具备上市条件，收购人作为惠而
浦的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以
维持惠而浦的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后惠而浦不具备
上市条件的风险。
三、本次要约收购股份的情况
本次要约收购范围为要约收购期限内惠而浦全体股东所持有的无限售条件
流通股，具体情况如下：
要约价格 要约收购数量 占惠而浦已发行股份
股份种类
（元/股） （股） 的比例
无限售条件流通股 5.23 467,527,790 61.00%
若预受要约股份的数量少于 390,883,890 股（占惠而浦股份总数的 51%），则
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本次要约收购自始不生效，所有预受的股份将不被收购人接受，上市公司控股股
东、实际控制人将不会发生变更，本次要约收购具有不确定性。若预受要约股份
的数量不低于 390,883,890 股且不高于 467,527,790 股，则收购人按照收购要约约
定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过 467,527,790 股时，
收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要
约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（467,527,790 股÷要约期
间所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照
登记结算公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
本次要约收购的生效条件为：在要约期届满前最后一个交易日 15:00 时，登
记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的惠而浦股票申报数量不低于
390,883,890 股（占惠而浦股份总数的 51%）。若要约期届满时，预受要约的股份
数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，所
有预受的股份将不被收购人接受。
若上市公司在提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调
整。
四、要约价格及其计算基础
本次要约收购的要约价格为 5.23 元/股。若上市公司在本次要约收购事项提
示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权
除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
根据《收购管理办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购
的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收
购人取得该种股票所支付的最高价格。
要约价格低于提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的
算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行
分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前
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6 个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
经收购人自查，提示性公告日前 6 个月内，格兰仕家用电器不存在购买惠而
浦股票的情形；本次要约收购的要约价格为本次要约收购提示性公告日前 30 个
交易日惠而浦股票的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取
整），即 5.23 元/股。综上，本次要约收购价格符合《收购管理办法》第三十五条
的相关规定。
五、要约收购资金的有关情况
基于要约价格为 5.23 元/股、拟收购数量为 467,527,790 股的前提，本次要约
收购所需最高资金总额为 2,445,170,341.70 元。
格兰仕家用电器已于 2020 年 8 月 24 日将 489,234,068.34 元（不低于本次要
约收购所需最高资金总额的 20%）存入登记结算公司上海分公司指定账户，作为
本次要约收购的履约保证金。登记结算公司上海分公司出具了该等履约保证金已
存入指定账户的证明。
本次要约收购所需资金将来源于格兰仕家用电器自有资金及自筹资金，其中
自筹资金主要为收购人实际控制人控制的格兰仕集团向收购人提供的资金支持，
不直接或者间接来源于上市公司或其关联方。收购人具备本次要约收购所需要的
履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管
的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行本次收购要约。
六、要约收购期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，期限自 2021 年 3 月 31 日至 2021 年 4
月 29 日。本次要约收购期限届满前最后三个交易日内，预受股东不得撤回其对
要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上
查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
七、要约收购的约定条件
本次要约收购范围为要约收购期限内惠而浦全体股东所持有的无限售条件
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流通股，具体情况如下：
要约价格 要约收购数量 占惠而浦已发行股份
股份种类
（元/股） （股） 的比例
无限售条件流通股 5.23 467,527,790 61.00%
若预受要约股份的数量少于 390,883,890 股（占惠而浦股份总数的 51%），则
本次要约收购自始不生效，所有预受的股份将不被收购人接受，上市公司控股股
东、实际控制人将不会发生变更，本次要约收购具有不确定性。
八、股东预受要约的方式和程序
1、申报代码为：706075
2、申报价格为：5.23 元/股
3、申报数量限制
上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在
质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法
冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申请预受要约
上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时
间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事
宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应
当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代
码。要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东可办理有关预受要约
的申报手续。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受
要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托
申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
广东格兰仕家用电器制造有限公司要约收购惠而浦（中国）股份有限公司之独立财务顾问报告
预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。登记结算
公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不
得进行转托管或质押。上市公司股份在临时保管期间，股东不得再行转让该部分
股份。
7、收购要约变更
要约收购期限内，如收购要约发生变更，股东已申报的预受要约不再有效，
登记结算公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；上市公司股东如接受变
更后的收购要约，须重新申报。
8、竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东原已申报的预受要约及相应股份的临时保管
继续有效，上市公司股东如拟预受竞争要约，需委托证券公司撤回原预受要约后
另行申报。
9、权利限制
要约收购期限内预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形
的，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相
应股份的预受申报。
10、预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交
易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
11、对预受要约股份的处理
本次要约收购范围为要约收购期限内惠而浦全体股东所持有的无限售条件
流通股，具体情况如下：
要约价格 要约收购数量 占惠而浦已发行股份
股份种类
（元/股） （股） 的比例
无限售条件流通股 5.23 467,527,790 61.00%
若预受要约股份的数量少于 390,883,890 股（占惠而浦股份总数的 51%），则
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本次要约收购自始不生效，所有预受的股份将不被收购人接受，上市公司控股股
东、实际控制人将不会发生变更，本次要约收购具有不确定性。若预受要约股份
的数量不低于 390,883,890 股且不高于 467,527,790 股，则收购人按照收购要约约
定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过 467,527,790 股时，
收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要
约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（467,527,790 股÷要约期
间所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照
登记结算公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
12、要约收购的资金划转
要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金扣除履约保证金后的
金额足额存入其在登记结算公司上海分公司的结算备付金账户，然后通知登记结
算公司上海分公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购的股份划转
要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手
续，并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，
收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到登记结算公司上海分公司办理股份
过户手续。
14、收购结果公告
在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果
予以公告。
九、股东撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
预受要约的上市公司股东申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每
个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关
股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手
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续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序
号、撤回数量、申报代码。上市公司股东在申报预受要约当日可以撤销预受申报，
股东在申报当日收市前未撤销预受申报的，其预受申报在当日收市后生效。
2、要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东仍可办理有关撤回
预受要约的申报手续。
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。登记
结算公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满 3 个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预
受要约的手续，登记结算公司上海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预
受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前 3 个交易日内，预受股东不得撤
回其对要约的接受。
4、出现竞争要约时，预受要约股东原已申报的预受要约及相应股份的临时
保管继续有效，股东如拟预受竞争要约，需委托证券公司撤回原预受要约后另行
申报。
5、要约收购期间预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情
形的，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回
相应股份的预受申报。
6、本次要约期限内最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
十、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记
等事宜的证券公司
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相
关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
收购人已委托中信证券股份有限公司办理本次要约收购中相关股份的结算、
过户登记事宜。
十一、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
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本次要约收购不以终止惠而浦上市地位为目的。若本次要约收购完成后惠而
浦的股权分布不具备上市条件，收购人作为惠而浦的控股股东将协调其他股东共
同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持惠而浦的上市地位。提请广
大投资者关注本次要约收购完成后惠而浦不具备上市条件的风险。
十二、收购人在未来 12 个月内继续增持公司股份的计划
截至本报告签署日，收购人没有在本次要约收购完成后 12 个月内增持或处
置上市公司股份的计划。若收购人后续拟增持或处置上市公司股份，收购人需依
照相关法律法规履行审批程序及信息披露义务。
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第三节 上市公司主要财务状况
一、主要财务数据
惠而浦最近三年的主要财务数据及主要财务指标情况如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
流动资产 550,770.03 516,790.45 532,416.12
非流动资产 207,514.55 312,649.36 315,336.55
资产总计 758,284.58 829,439.81 847,752.66
流动负债 372,855.83 408,235.58 449,116.60
非流动负债 9,966.09 9,633.18 9,418.87
负债合计 382,821.92 417,868.76 458,535.47
归属于母公司所有者
375,462.66 411,571.05 389,217.20
权益
少数股东权益 - - -
所有者权益 375,462.66 411,571.05 389,217.20
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业总收入 528,165.81 628,563.32 636,409.19
主营业务收入 511,869.75 610,815.38 617,179.07
营业总成本 551,595.03 611,694.30 693,113.91
营业利润 -27,683.10 30,996.73 -8,990.56
利润总额 -29,125.10 30,709.07 -10,452.78
净利润 -32,283.92 26,183.95 -9,697.57
归属母公司股东的净
-32,283.92 26,183.95 -9,697.57
利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动现金流入小计 637,403.25 657,996.75 768,719.24
经营活动现金流出小计 648,348.09 661,019.28 730,122.47
经营活动产生的现金流量净额 -10,944.84 -3,022.53 38,596.77
投资活动现金流入小计 716,772.42 691,048.85 312,856.73
投资活动现金流出小计 796,268.70 724,474.17 351,031.73
投资活动产生的现金流量净额 -79,496.29 -33,425.32 -38,175.00
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筹资活动现金流入小计 1,000.00 7,483.39 1,200.48
筹资活动现金流出小计 13,485.16 6,649.00 8,047.61
筹资活动产生的现金流量净额 -12,485.16 834.39 -6,847.13
现金及现金等价物净增加额 -100,751.16 -29,705.84 -13,100.64
期初现金及现金等价物余额 219,405.94 249,111.77 262,212.41
期末现金及现金等价物余额 118,654.78 219,405.94 249,111.77
二、盈利能力分析
指标 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售毛利率（%） 21.39 23.61 20.61
销售净利率（%） -6.11 4.17 -1.52
基本每股收益（元） -0.42 0.34 -0.13
加权平均净资产收益率（%） -8.21 6.54 -2.44
三、营运能力分析
2019 年度/ 2018 年度/ 2017 年度/
指标
2019 年末 2018 年末 2017 年末
总资产周转率（次） 0.67 0.75 0.73
应收账款周转率（次） 3.77 4.50 4.79
存货周转率（次） 5.30 6.40 5.89
四、偿债能力分析
2019 年度/ 2018 年度/ 2017 年度/
指标
2019 年末 2018 年末 2017 年末
流动比率（倍） 1.48 1.27 1.19
速动比率（倍） 1.25 1.09 1.01
资产负债率（%） 50.49 50.38 54.09
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第四节 本次要约收购价格分析
一、本次要约收购价格的合规性分析
1、根据《收购管理办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收
购，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收
购人取得该种股票所支付的最高价格。”
在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人及其一致行动人不存在买
入惠而浦股票的情况。
2、根据《收购管理办法》第三十五条：“要约价格低于提示性公告日前 30
个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问
应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购
人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在其他支付
安排、要约价格的合理性等。”
在本次要约收购提示性公告日前 30 个交易日内，惠而浦股份的每日加权平
均价格的算术平均值为 5.2251 元/股。
因此，以 5.23 元/股作为本次要约收购的要约价格符合要约定价的法定要求。
本次要约收购的要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定。
二、上市公司股票价格分析
根据《收购管理办法》，上市公司于 2020 年 8 月 26 日公告《要约收购报告
书摘要》，并于 2021 年 3 月 29 日公告《要约收购报告书》，本次要约收购价格与
惠而浦股票有关期间的价格比较如下：
1、要约收购价格为 5.23 元/股，较要约收购提示性公告日前 30 个交易日的
最高成交价 6.33 元/股折价 17.38%，较要约收购提示性公告日前 30 个交易日的
每日加权平均价格的算术平均值 5.2251 元/股溢价 0.09%。较要约收购提示性公
告日前 1 个交易日的收盘价 6.33 元/股折价 17.38%，较当日均价 6.0064 元/股折
价 12.93%；
2、要约收购价格为 5.23 元/股，较公告《要约收购报告书》前 30 个交易日
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的最高成交价 9.41 元/股折价 44.42%，较公告《要约收购报告书》前 30 个交易
日的每日加权平均价格的算术平均值 7.2956 元/股折价 28.31%。较公告《要约收
购报告书》前 1 个交易日的收盘价 8.74 元/股折价 40.16%，较当日均价 8.7254
元/股折价 40.06%。
三、挂牌交易股票的流通性
1、惠而浦上市交易股票于《要约收购报告书》公告日前 60 个交易日的日均
换手率为 0.9163%；
2、惠而浦上市交易股票于《要约收购报告书》公告日前 30 个交易日的日均
换手率为 0.9908%。
从换手率来看，惠而浦的股票具有一定的流通性，股东可以通过二级市场的
正常交易出售股票。
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第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见
一、本次要约收购的收购人的主体资格
本独立财务顾问根据收购人出具的声明及相关证明文件，对收购人的主体资
格进行了必要核查，经核查，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形
及法律法规禁止收购上市公司的情形，即：
1、收购人不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务；
2、收购人最近三年无重大违法行为亦未涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近三年无严重的证券市场失信行为；
4、收购人不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公
司的其他情形。
同时，收购人已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件，综上，本
独立财务顾问认为，收购人具备实施要约收购的主体资格。
二、收购人实际履约能力评价
基于要约价格为 5.23 元/股、拟收购数量为 467,527,790 股的前提，本次要约
收购所需最高资金总额为 2,445,170,341.70 元。
收购人已于 2020 年 8 月 24 日将 489,234,068.34 元（不低于本次要约收购所
需最高资金总额的 20%）存入登记结算公司上海分公司指定账户，作为本次要约
收购的履约保证金。登记结算公司上海分公司出具了该等履约保证金已存入指定
账户的证明。
本次要约收购所需资金将来源于格兰仕家用电器自有资金及自筹资金，其中
自筹资金主要为收购人实际控制人控制的格兰仕集团向收购人提供的资金支持，
不直接或者间接来源于上市公司或其关联方。
格兰仕集团已出具《关于向广东格兰仕家用电器制造有限公司提供资金支持
的函》，承诺以格兰仕集团及其关联方的自有资金及自筹资金向收购人提供不超
过人民币 25 亿元的资金支持，用于收购人支付本次要约收购的交易价款。同时，
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格兰仕集团已出具《关于向广东格兰仕家用电器制造有限公司提供资金支持的说
明》，说明其具备本次要约收购的履约实力。综上，收购人具备本次要约收购所
需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司上海分公司临
时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
格兰仕集团系综合性白色家电和智能家居解决方案提供商，是中国家电业具
有广泛国际影响力的龙头企业之一，其中在微波炉等厨房电器领域已连续多年处
于行业龙头地位，产品销售至全球 200 个国家和地区。凭借业务层面的经营成果，
格兰仕集团已经形成了雄厚的资金实力，能够为本次要约提供足够的资金支持。
此外，格兰仕家用电器就本次要约收购资金来源做出如下声明：
“1、收购人用于本次要约收购的收购资金（以下简称“收购资金”）来源于
收购人的合法自有资金及自筹资金，收购人对收购资金拥有完全的、有效的处分
权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定。
2、收购人具备完成本次要约收购的履约能力；收购人已于 2020 年 8 月 24
日将人民币 489,234,068.34 元（不少于要约收购所需最高资金总额的 20%）存入
中国结算上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证。中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司出具了该等履约保证金已存入指定账户的证
明。
3、收购人实际控制人控制的广东格兰仕集团有限公司（以下简称“格兰仕
集团”）已出具《关于向广东格兰仕家用电器制造有限公司提供资金支持的函》，
承诺以格兰仕集团及其关联方的自有资金及自筹资金向收购人提供不超过人民
币 25 亿元的资金支持，用于收购人支付本次要约收购的交易价款。
4、收购资金不存在直接或者间接来源于上市公司或上市公司的关联方的情
况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，符合适
用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对收购资金的
相关要求。”
三、收购人不存在利用被收购公司的资产或由被收购公司为本次收购提供
财务资助的情况
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本次要约收购所需资金将来源于收购人的自有资金或通过合法形式自筹资
金。根据收购人出具的《关于本次收购资金来源的说明》，本次要约收购资金不
存在直接或者间接来源于上市公司或上市公司的关联方的情况，不存在通过与上
市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。
四、本次要约收购对上市公司的影响
（一）本次要约收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，上市公司控股股东将变更为格兰仕家用电器，上市公司实
际控制人将变更为梁昭贤先生和梁惠强先生，本次收购不会影响上市公司的资产
独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。
本次收购完成后，上市公司仍具有独立的法人资格及较为完善的法人治理结
构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，上市公司在采购、生产、
销售、知识产权等方面仍将继续保持独立。
收购人及其实际控制人已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，就确
保上市公司的独立运作承诺如下：
“本次要约收购完成后，本承诺人将严格遵守中国证券监督管理委员会、上
海证券交易所相关规章及上市公司章程等相关规定，依法行使股东权利、履行股
东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机
构及业务方面继续与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）完全分开，保
持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。”
（二）收购人与上市公司的关联交易及同业竞争的情况
1、同业竞争
上市公司为知名白色家电制造企业，旗下拥有惠而浦等多个品牌，业务遍及
全球 60 多个国家和地区，涵盖冰箱、洗衣机、洗碗机、干衣机等，以及厨房电
器、生活电器等系列产品线。
截至本报告书签署日，收购人实际控制人所控制的格兰仕集团是中国家电行
业具有广泛国际影响力的龙头企业之一，在微波炉等厨房电器领域已连续多年处
广东格兰仕家用电器制造有限公司要约收购惠而浦（中国）股份有限公司之独立财务顾问报告
于行业绝对领先地位，经过 30 多年发展，其已经成为一家综合性白色家电和智
能家居解决方案提供商。格兰仕集团部分家电业务将与上市公司构成潜在同业竞
争。
对此，收购人及其实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，就避
免与上市公司可能产生的同业竞争承诺如下：
“1、 截至本承诺函出具之日收购人及其实际控制人控制的企业中除与上市
公司在洗衣机、微波炉等产品方面存在一定的竞争关系外，本承诺人控制的企业
与上市公司不存在其他业务相同且存在竞争关系的情况。
2、在本承诺人作为上市公司控股股东、实际控制人期间承诺自本次要约收
购完成之后的 60 个月（内以下简称“承诺期”）通过包括但不限于托管、资产转
让、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式解决竞争企业与上
市公司可能存在的同业竞争问题。
3、除上述情形外，在作为上市公司控股股东、实际控制人期间，本承诺人
将依法采取必要及可能的措施避免本承诺人控制的企业再发生与上市公司主营
业务构成同业竞争的业务或活动。
4、除上述情形外，在作为上市公司控股股东、实际控制人期间，本承诺人
控制的企业如获得与上市公司主要产品构成实质性同业竞争的业务机会，本承诺
人将书面通知上市公司，并尽可能协助上市公司在同等条件下依法按照合理和公
平的条款取得该商业机会，但与上市公司的主要产品相同或者相似的不构成控制
或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。
若上市公司未取得该等新业务机会，或者在收到本承诺人的通知后 30 日内
未就是否接受该新业务机会通知本公司，则应视为上市公司已放弃该等新业务机
会，本承诺人或本承诺人控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自行从
事、经营该等新业务。若监管机构认为本承诺人控制的其他企业从事上述业务与
上市公司的主营业务构成同业竞争或上市公司及其控制的企业拟从事上述业务
的，本承诺人将采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托
管理、租赁、承包等方式）进行解决。
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5、 本承诺人保证严格履行上述承诺，如因本承诺人未履行上述承诺而给上
市公司造成实际损失的，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”
2、关联交易
本报告签署之日前 24 个月内，收购人及其关联方与上市公司及其子公司不
存在关联交易。
若本次要约收购完成，将导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。本
次要约收购完成后，收购人及其实际控制人控制的其他企业与上市公司之间的关
联交易将继续严格按照有关法律法规及上市公司章程的要求履行关联交易的决
策程序，遵循公正、公平、公开的原则，定价依据公允、合理，确保不损害上市
公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
收购人及其实际控制人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，就减
少和规范将来可能存在的关联交易承诺如下：
“1、在作为上市公司控股股东、实际控制人期间，本承诺人及本承诺人控
制的其他企业将遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、上市公司章程及上市
公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本
承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、
回避表决等公允决策程序。
2、在作为上市公司控股股东、实际控制人期间，本承诺人及本承诺人控制
的其他企业将尽可能减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避
免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照
公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、上
市公司章程的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过关联交
易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、在作为上市公司控股股东、实际控制人期间，本承诺人将杜绝一切非法
占用上市公司的资金、资产的行为。
4、本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺而导
致上市公司受到实际损失的情况，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”
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五、本次要约收购的后续计划
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
截至本报告签署日，收购人无于未来 12 个月内改变上市公司主营业务的计
划，也无对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若收购人未来对主营业务有
进行调整的计划，届时将严格按照相关法律法规等要求履行信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告签署日，收购人无在未来 12 个月内对上市公司及其子公司的资
产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划；若收购人未来拟对上
市公司及其子公司进行资产或业务整合，届时将严格按照相关法律法规等要求履
行信息披露义务。
（三）对上市公司董事、高级管理人员调整计划
根据上市公司业务发展需要，收购人将通过上市公司股东大会依法行使股东
权利，向上市公司推荐合格的董事、监事候选人，由上市公司股东大会依据有关
法律法规及公司章程选举产生新的董事会和监事会成员，并由董事会决定聘任相
关高级管理人员。目前，收购人正在与上市公司及其控股股东商谈有关商业合作、
公司治理相关的事宜；截至本报告签署日，上述事项均未达成一致意见或签署相
关协议。除上述情况外，截至本报告签署日，收购人与上市公司其他股东之间就
董事、监事及高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告签署日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程
条款进行修改的计划。本次要约收购完成后，收购人将结合上市公司实际情况，
按照上市公司规范发展的需要，提请上市公司制订章程修订方案，依法履行程序
修订上市公司章程，并履行相应的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
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截至本报告签署日，收购人没有对上市公司员工聘用计划作重大变动的计
划。
（六）对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告签署日，收购人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
若未来根据上市公司实际情况需要对分红政策进行相应调整的，届时收购人将按
照有关法律法规要求，履行相应法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告签署日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构产生重大影
响的计划。但随着市场情况的不断变化，不排除对上市公司相关业务和组织结构
做出适当合理及必要调整的可能，以提高上市公司运营效率。若未来根据上市公
司实际情况需要对业务和组织结构进行相应调整的，届时收购人将按照有关法律
法规要求，履行相应法定程序和义务。
六、对本次要约收购价格的评价及对公司股东的建议
本次要约收购价格符合《收购管理办法》的有关规定。截至本报告签署日，
鉴于：
1、惠而浦上市交易股票具有一定的流通性；
2、本次要约收购的收购人具备收购惠而浦股份的主体资格，不存在《收购
管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收
购管理办法》第五十条规定的文件；
3、收购人本次为取得惠而浦之股份所涉资金来源为自有或自筹资金，结合
收购人财务状况、股东背景及融资渠道，收购人具备履行本次收购义务的能力；
收购人不存在利用惠而浦的资产或由惠而浦为本次收购提供财务资助的情形；
4、本次要约收购不会对惠而浦的独立性构成影响，收购人亦出具了关于避
免同业竞争和规范关联交易的承诺函；
5、本次要约收购价格较要约收购提示性公告日前 30 个交易日惠而浦股票二
级市场的最高成交价有一定幅度的折价；较要约收购提示性公告日前 1 个交易日
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二级市场上惠而浦股票的收盘价和成交均价有一定幅度的折价；较公告《要约收
购报告书》前 30 个交易日惠而浦股票二级市场的最高成交价和每日加权平均价
格的算术平均值有一定幅度的折价；较《要约收购报告书》公告发布前 1 个交易
日二级市场上惠而浦股票的收盘价和成交均价有一定幅度的折价。
本独立财务顾问建议，考虑到上市公司股票自公告《要约收购报告书》至公
告本报告书之间二级市场表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购的条件，
建议惠而浦股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要
约收购期间公司股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购条件。
七、对本次要约收购的结论意见
本次要约收购符合《收购管理办法》有关规定；收购方履行了《收购管理办
法》及《公司法》《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，本次
要约收购未违反相关法律规定。
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第六节 本次要约收购的风险提示
一、股票交易价格出现波动的风险
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏
观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的
心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股价可能会产
生一定幅度的波动，提醒投资者注意股票价格波动带来投资风险。
二、大股东、实际控制人发生变更带来的风险
2020 年 8 月 27 日，惠而浦（中国）投资有限公司出具《惠而浦（中国）投
资有限公司关于惠而浦（中国）股份有限公司股票交易异常波动有关事项的答复
函》，惠而浦的实际控制人惠而浦集团（Whirlpool Corporation）对格兰仕家用电
器本次要约收购表示欢迎；同日合肥市国有资产控股有限公司出具《合肥市国有
资产控股有限公司关于惠而浦（中国）股份有限公司股票交易异常波动有关事项
的答复函》，对格兰仕家用电器以部分要约方式收购惠而浦股份事宜表示欢迎。
如果本次要约收购顺利完成，格兰仕家用电器将持有惠而浦至少 51%的股
份，公司控股股东、实际控制人将发生变更。未来格兰仕家用电器及其一致行动
人可能通过公司董事会或通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等
进行不当控制，从而损害公司及公司其他股东的利益，给投资者带来投资风险。
三、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险
要约期限届满后，收购人将依照《收购管理办法》等相关法律法规的规定，
申请办理预受要约股份转让结算、过户登记手续，完成股份交割。在此期间，预
受要约股份处于临时保管状态，存在预受要约股份超过预定收购比例部分无法及
时卖出的风险。
四、本次要约收购可能导致惠而浦股票暂停上市的风险
虽然本次要约收购不以终止惠而浦上市地位为目的，但根据《上海证券交易
所股票上市规则》第 17.1 条第（十一）项上市公司股权分布不具备上市条件的
相关规定：社会公众股东持有的股份连续 20 个交易日低于公司总股本的 25%，
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公司股本总额超过人民币 4 亿元的，低于公司总股本的 10%，若本次要约收购期
届满时社会公众股东持有的惠而浦股份比例低于惠而浦股本总额的 10%，惠而浦
将面临股权分布不具备上市条件的风险，有可能给惠而浦投资者造成损失，提请
投资者注意风险。
若本次要约收购完成后惠而浦的股权分布不具备上市条件，收购人作为惠而
浦的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以
维持惠而浦的上市地位。
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第七节 独立财务顾问在最近 6 个月内持有或买卖被收购公司及收购
方股份的情况说明
在本次《要约收购报告书》公告日前 6 个月内，招商证券衍生投资部自营业
务股票账户累计买入惠而浦股票 312,300 股，累计卖出惠而浦股票 312,300 股，
截至《要约收购报告书》公告日前一交易日未持有惠而浦股票。
本独立财务顾问严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离
制度，充分保障财务顾问的职业操守和独立性，建立了严格的信息隔离墙机制，
包括各业务部门之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营
管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及
避免因利益冲突产生的违法违规行为。
综上，本独立财务顾问自营部门持有和买卖惠而浦股份均依据其自身独立投
资研究决策，属于相关业务部门和机构的日常市场化行为，与本次要约收购无任
何关联。
除上述披露信息外，在本次《要约收购报告书》公告日前 6 个月内，招商证
券不存在其他买卖或持有被收购公司及收购方股份的情况。
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第八节 备查文件
1、《惠而浦（中国）股份有限公司要约收购报告书》；
2、《惠而浦（中国）股份有限公司要约收购报告书摘要》；
3、收购人关于本次要约收购的相关决策文件；
4、收购人出具的《关于收购资金来源的说明》；
5、格兰仕集团出具的《关于向广东格兰仕家用电器制造有限公司提供资金
支持的函》《关于向广东格兰仕家用电器制造有限公司提供资金支持的说明》；
6、履约保证金已存入登记结算公司上海分公司指定账户的证明；
7、收购人及其实际控制人出具的《关于保证上市公司独立性的承诺函》；
8、收购人及其实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；
9、收购人及其实际控制人出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》；
10、惠而浦 2017 年度、2018 年度、2019 年度报告。
独立财务顾问联系方式：
名称：招商证券股份有限公司
法定代表人：霍达
地址：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
联系人：王紫东、高旷、郭昊、张吉喆
电话：0755-82943666
（以下无正文）
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